页：

第2个，共9个

1

介绍

3

2

授予限制性股份单位

3

3

受限制股份单位的归属

4

4

限制性股份单位的行使

4

5

限制性股份单位失效

5

6

现金结算

5

7

回爪

5

8

公司资本结构发生变化时的调整

5

9

收购要约或退市

7

10

任务

7

11

税务后果

7

12

一般条款及条件等的修订

8

13

法律和地点的选择

8

14

个人资料

8

15

各种各样的

9

页：

第3个，共9个

1

介绍

1.1

董事会激励计划由董事会制定，并根据公司于2021年3月25日召开的年度股东大会通过的公司薪酬政策通过。

1.2

参与董事会激励计划及其项下的每项单独授予均由董事会决议，并由公司年度股东大会批准，以批准董事会薪酬。

1.3

董事会激励计划包括以下文件：

（一个）

这些一般条款和条件；和

（乙）

个人授权书（定义如下）。

1.4

董事会激励计划的目的是吸引和留住合格的董事会成员，因为相互竞争的国际生物技术和制药公司通常使用基于股份的激励措施。此外，董事会激励计划反映了为公司和股东创造积极和持久价值的目标。

2

授予限制性股份单位

2.1

参与者每年可获得多个RSU（“授予”），其价值最高相当于参与者作为董事会成员的固定年度基本费用的50%，该基本费用包括向主席支付的额外基本费用和副主席，分别但不包括委员会成员的任何额外费用。授予的受限制股份单位数量应通过计算受限制股份单位的价值来确定并应用根据授予年度1月1日前十（10）个交易日在纳斯达克哥本哈根报价的公司股票成交量加权平均股价计算的参考股价。

2.2

根据股东大会不时批准的公司薪酬政策，参与者也可能有资格获得额外的受限制股份单位授予。

页：

第4个，共9个

2.3

每笔赠款将根据列出适用于赠款的个别条款的个别赠款函（“个别赠款函”）生效。个别授予函将说明授予的受限制股份单位数量以及受限制股份单位的归属条件（如有）。如果参与者有权作为董事会激励计划的一部分获得本公司的一小部分股份，则该参与者的股份数量将向下取整至最接近的整数。

2.4

任何授予将在公司年度股东大会（“授予日期”）后尽快进行。每笔赠款都会在赠款日期后尽快传达给每位参与者。

2.5

当根据一般条款和条件归属且未失效时，每个受限制股份单位有权在支付行使价（定义见下文）后分配一（1）股本公司股份。

3

受限制股份单位的归属

3.1

根据董事会激励计划授予的受限制股份单位将有一个授予期，从授予日起至下一年的下一次年度股东大会之日（“授予期”）。

3.2

受限制股份单位的归属不以任何财务业绩标准为条件，但归属将以参与者在整个授予期内继续担任董事会成员为条件。

4

限制性股份单位的行使

4.1

根据第3条归属后，受限制股份单位可在归属后四（4）周内或公司2022年前六个月的中期报告发布之日（“行使期”）内行使。如果受限制股份单位的行使或已归属受限制股份单位相关股份的交付将违反适用的法律、规则或法规，包括但不限于：由于公司掌握内幕信息而无法交付已归属受限制股份单位相关股份的情况。

4.2

参与者可获分配与受限制股份单位数量相等的股份，每股受限制股份单位的价格等于本公司发行的一股股份的面值（“行使价”）。本公司可酌情决定通过（a）本公司的新股份，在受限制股份单位归属时分配股份，在这种情况下，参与者将被提议认购与RSU数量相等的新股份，每个RSU的认购价等于行使价，或（b）本公司在库存中持有的本公司现有股份，在这种情况下，参与者将被提议购买与RSU数量相等的库存股份，每个RSU的购买价格等于行使价。

4.3

在（i）受限制股份单位已被行使之前，参与者不会被视为受限制股份单位的所有权或任何其他权利的所有者或持有人，参与者对所收购或认购的股份的所有权已在公司股东名册中登记。

页：

第5个，共9个

4.4

在行使既得受限制股份单位时，参与者应遵守公司关于公司股票交易的内部规则以及适用法律。

4.5

行权期内未行权的受限制股份单位将在行权期结束时自动失效，无需补偿。

5

限制性股份单位失效

5.1

如果参与者在任期内从董事会辞职，为免生疑问，该任期不应包括不重新选举的决定，任何未归属的RSU将失效，恕不另行通知，也没有任何补偿权利，除非董事会另有决定。

5.2

此外，如果在参与者担任董事会成员期间，参与者（i）披露或以其他方式滥用任何书面或口头机密信息，包括但不限于，财务信息，有关公司的商业秘密和其他专有商业信息，违反公司的合规政策，或违反公司的会计规则，包括财务报告规则。

6

现金结算

6.1

尽管有第4条的规定，如果董事会评估发行或转让股份将对公司和/或参与者产生不利影响，董事会可选择以现金结算受限制股份单位，而不是允许参与者在授予期届满时收取股份。在这种情况下，公司应根据行权期第一天前十（10）个交易日在纳斯达克哥本哈根所报的公司股票成交量加权平均价格支付现金结算金额，并扣除行使价。本公司有权在现金结算金额中扣除任何预扣税款。

7

回爪

7.1

如果公司能够证明授予受限制股份单位的依据或任何受限制股份单位的归属条件是基于欺诈、故意不当行为、重大过失、不正确或误导性信息，或者这些条件在其他方面未得到满足，本公司有权（a）认为受限制股份单位已失效，恕不另行通知或补偿参与者，（b）重新计算和/或相应调整将授予的受限制股份单位数量和/或（c）要求在受限制股份单位归属或偿还现金结算金额后向公司重新交付已交付给参与者的任何股份，如适用。

8

公司资本结构发生变化时的调整

8.1

为确保受限制股份单位项下权利的价值在公司资本结构发生变化时得到适当保护，董事会可自行决定更改授予的受限制股份单位数量，其中包括：在以下情况下：

页：

第6个，共9个

（一个）

公司股份面值发生变动后；

（乙）

在本公司的股本以低于市场价格的价格增加后，但以低于市场价格的价格向董事会成员、高管或与董事会激励计划相关的公司其他员工提供的增资除外，针对执行管理层和其他员工的长期激励计划或任何现有或后续激励计划，包括一般员工股票购买计划；

（C）

在公司股本增加后，公司现有股东享有优先购买权，允许他们以低于市场价格的价格购买股份；

（四）

在本公司发行或授予可转换债券或其他可转换贷款、股票期权（董事会激励计划、执行管理层和其他员工的长期激励计划或任何现有或后续基于股份的受限制股份单位、PSU和绩效股份除外）激励计划，包括一般员工股份购买计划），并且该等发行或授予已以低于市场价格的价格为现有股东提供优先购买权；

（e）

在本公司的股本因任何其他目的而减少后，除了弥补亏损或在日常业务过程中通过取消通过本公司不时设立的股份回购计划获得的库存股份而向本公司股东分配并符合公司的股息政策（经不时修订）；或者

（F）

在超过公司股息政策（不时修订）的财政年度内分配特别股息后。

页：

第7个，共9个

9

收购要约或退市

9.1

如果

（一个）

有关公司股份的强制性收购要约将根据丹麦资本市场法（经不时修订、补充或替换）的规则进行，或

（乙）

就本公司的股份进行自愿收购要约，在此方面，控股权益（定义见《丹麦资本市场法》（经不时修订、补充或替换）第44条）变更为第三方独立于本公司的一方，或

（C）

否则任何独立于本公司的第三方取得本公司50%以上股份控制权的交易，或

（四）

公司股票退市，

10

任务

10.1

受限制股份单位或在受限制股份单位归属时收取股份的权利不得转让或让与给第三方，或与第三方质押、担保或作为抵押品，除非转让给本公司或本公司指定的第三方。此外，由于债权人诉讼或法定执行而转让或寻求转让给第三方的任何接收RSU的权利将自动失效，恕不另行通知。

10.2

参与者在受限制股份单位归属时收到的股份不受任何可转让性限制，参与者可以根据公司关于内幕交易的内部规则和适用的法律、规则和法规出售。

11

税务后果

11.1

影响参与者的任何税务事项或责任，包括但不限于，（i）外派的纳税义务；遣返；受限制股份单位的授予；受限制股份单位的归属；（v）收到已归属受限制股份单位的相关股份；现金结算；调整董事会激励计划的条款；根据第7条的任何追回与本公司或本公司的任何附属企业无关（本公司包括其附属企业统称为“集团”，各称为“集团成员”），未经其明确书面同意，集团成员不得对与之相关的任何税务或税务报告负责。

11.2

参与者同意与公司和/或其他集团成员（如适用）做出适当安排，以满足适用于授予RSU的所有州、地方和外国所得税和就业税预扣要求。

页：

第8个，共9个

11.3

参与者同意，如果集团成员认为有必要，集团成员可以扣留适当比例的既得受限制股份单位相关股份，以确保满足与授予受限制股份单位有关的任何税务责任和相关销售成本。

11.4

参与者同意，集团成员可以满足与RSU的归属和授予相关的所有联邦、州、地方和外国所得税和就业税预扣和/或信息披露要求。

12

一般条款及条件等的修订

12.1

根据适用法律，董事会有权自行决定修改董事会激励计划，包括这些一般条款和条件以及个人授予函。这包括但不限于为遵守当地立法和调整授予RSU的方法而进行的更改。修订必须符合修订时有效的公司薪酬政策。

12.2

董事会可自行决定并通过向参与者发出书面通知来修改RSU的数量或董事会激励计划下个人授予的其他条款，包括在发生特殊、重大或不可预见的事件或情况。

13

法律和地点的选择

13.1

个人授权书和这些一般条款和条件受丹麦法律管辖。

13.2

任何争议应由丹麦法院最终和排他性地解决。

14

个人资料

14.1

作为董事会激励计划的一部分， 公司将处理有关参与者的个人数据，以建立和管理董事会激励计划。公司需要处理个人数据以履行其与董事会激励计划相关的义务。个人数据将包括参与者的姓名和其他身份数据， 与管理董事会激励计划相关的董事会成员信息以及每位参与者有资格获得的RSU数量信息。数据可能会转移到公共当局， 如果法律或法规要求。公司将在参与者不再受董事会激励计划保护后的五（5）年内存储个人数据。参与者有权要求访问和更正与参与者有关的数据。参与者提供上述个人资料是参与董事会激励计划的先决条件。与董事会激励计划相关的个人数据处理问题可向Chief Financial Officer提出， Anders Vadsholt， afv@orphazyme.com， 参与者也可以向丹麦数据保护局提出投诉。，

页：

第9个，共9个

15

各种各样的

15.1

通过签署个人授予函，参与者确认已收到并阅读这些一般条款和条件。

15.2

参与者在参与董事会激励计划时不会获得任何经济利益。

15.3

如果当地立法阻止执行这些一般条款和条件的一个或多个条款，则此类特定条款将无效，而这些一般条款和条件的其余条款应尽可能保持有效。

15.4

除非在这些一般条款和条件以及公司的内部指南中另有规定，与授予和/或归属受限制股份单位相关的任何费用应由公司支付。