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Truist Financial Corporation此次发行500,000股存托股票，每股代表6.250% S系列固定利率重置非累积永久优先股的1/25所有权权益，每股面值5.00美元，优先股每股25,000美元（相当于每股存托股票1,000美元）（“优先股”）的清算优先权。作为存托股份的持有人，您将有权享有优先股的所有比例权利和优先权（包括股息、投票权、赎回权和清算权）。您必须通过Computershare Trust Company，N.A.和Computershare Inc.共同作为优先股股份的存托人行使这些权利。

只有当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布，从合法可用于支付股息的资金中支付优先股的股息时，优先股的股息才会支付，利率等于（i）从最初发行之日起至但不包括2031年6月15日，以每股优先股25000美元（相当于每股存托股份1000美元）的清算优先股金额的固定年利率6.250%，以及（ii）从2031年6月15日起（包括2031年6月15日）的每个重置期，如本文所述，如本文所述，按相当于截至最近一次重置股息确定日的五年期美国国债利率的年利率，加上每股优先股25000美元（相当于每股存托股票1000美元）的清算优先金额的2.129%。股息将于每年3月、6月、9月及12月15日拖欠，由2026年9月15日开始。支付优先股股息须遵守本招股章程补充文件其他部分所述的某些法律、监管和其他限制。如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有在任何股息期的股息支付日期之前就优先股宣布股息，则该股息不得累积，并且不得在该股息期内累积或支付，并且我们将没有义务为该股息期支付股息，无论是否为任何未来股息期宣布优先股、平价股票、初级股票或其他优先股的股息。

我们可选择在2031年6月15日或之后的任何股息支付日期随时全部或部分赎回优先股，赎回价格等于每股优先股25,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上任何已宣布和未支付的股息，并且不累积任何未宣布的股息，直至但不包括赎回日期。如本文所述，在发生“监管资本处理事件”后90天内的任何时间，我们也可以选择全部而不是部分赎回优先股，赎回价格等于每股优先股25,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上任何已宣布和未支付的股息，并且不累积任何未宣布的股息，直至但不包括赎回日期。如果我们赎回优先股的股份，存托人将按比例赎回一定数量的存托股。优先股将没有任何投票权，但第S-38页“优先股说明——投票权”中规定的除外。

优先股和存托股份均不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市或显示。

存托股份为股本证券，不会是我们的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司、FDIC或任何其他政府机构的保险。

投资存托股票涉及风险。存托股份的潜在购买者应考虑“风险因素”一节从本招股章程补充文件第S-11页开始，我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第19页开始，该报告以引用方式并入本文。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会、FDIC或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或认定本招股说明书补充或随附招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	价格对公⁽¹⁾		承销折扣		收益给我们（费用前）
每股存托股	$	1,000.00	$	10.00	$	990.00
合计	$	500,000,000.00	$	5,000,000.00	$	495,000,000.00

(1)	公开发行价格不包括可能宣布的累计股息（如有）。股息，如为第一个股息期宣派，将自原发行日期起累计，预计为2026年5月15日。

承销商根据“承销（利益冲突）”提供存托股票。通过存托信托公司（“DTC”）为其参与者（包括作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”））的账户以记账式形式交付的存托股份预计将于2026年5月15日或前后进行，这将是存托股份定价后的第三个工作日。

由于我们的关联公司Truist Securities，Inc.是此次存托股票发行的承销商，此次发行符合FINRA管理的Financial Industry Regulatory Authority，Inc.（“FINRA”）第5121条规则。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

联合账簿管理人



Truist证券	花旗集团	高盛 Sachs & Co. LLC	摩根士丹利

共同管理人


Academy Securities		德雷克塞尔·汉密尔顿

招股章程补充日期为2026年5月12日


	页
关于本招股说明书补充资料及随附的招股说明书		S-1
在哪里可以找到更多信息		S-2
按参考纳入某些资料		S-3
总结		S-4
风险因素		S-11
前瞻性陈述		S-17
收益用途		S-20
资本股票说明		S-21
优先股说明		S-33
存管股份说明		S-41
图书-入门发行		S-43
某些美国联邦所得税考虑因素		S-46
某些ERISA考虑因素		S-51
承销（利益冲突）		S-53
法律事项		S-59
专家		S-59

招股说明书


	页
关于这个前景		1
前瞻性陈述		1
在哪里可以找到更多信息		4
Truist Financial Corporation		6
收益用途		6
风险因素		6
我们可能提供的证券		7
分配计划		8
证券的有效性		11
专家		11

我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书补充或随附招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或作出任何陈述。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。我们提出出售这些证券，并寻求仅在允许要约和出售的司法管辖区购买这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充或随附招股章程所载或以引用方式纳入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所有提及“Truist”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法均指Truist Financial Corporation。

S-1

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份注册声明与本招股章程涵盖的证券有关的S-3表格（档案编号333-276600）。本招股说明书补充和随附的招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书补充或随附的招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，请注意，该提及仅为摘要，您应参考作为该合同或其他文件副本的注册声明的一部分的展品。您可以通过上面列出的SEC网站查看注册声明的副本。

S-2

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件中包含或通过引用并入本招股说明书补充文件中的任何信息。

我们通过引用将向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外，以下情况除外）纳入本招股说明书补充文件：

(1)

我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月24日提交（档案编号001-10853）；

(2)

我们的最终代理声明的部分附表14A，于2026年3月16日提交（档案编号001-10853），以提述方式并入我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月24日提交；

(3)

我们的季度报告截至2026年3月31日止季度的10-Q表格，于2026年5月1日提交（档案编号001-10853）；

(4)

我们当前关于8-K表格的报告，提交于2026年1月21日（仅备案未提供部分），2026年1月27日，2026年4月17日（仅备案未提供部分），2026年4月23日及 2026年5月1日；和

(5)

我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期或之后以及在本次发行终止之前提交的任何文件。

您可以通过以下地址以书面、电子邮件或电话方式索取任何或所有这些文件的免费副本：

Truist Financial Corporation

北特里昂街214号，夏洛特，北卡罗来纳州28202

关注：投资者关系

电话：（704）499-5375

S-3

以下信息应与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息一并阅读。它可能并不包含所有对你很重要的信息。您应该仔细阅读整个招股说明书补充和随附的招股说明书，以充分了解存托股份的条款，以及在决定是否投资存托股份时对您很重要的税收和其他考虑因素。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，应以本招股说明书补充资料中的信息为准。您应特别关注本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分，以确定投资于存托股份是否适合您。

关于Truist Financial Corporation

我们是一家以目标为导向的金融服务公司，致力于激励和建设更美好的生活和社区。我们总部位于北卡罗来纳州夏洛特，在美国许多高增长市场拥有领先的市场份额，并通过批发银行业务以及消费者和小企业银行业务部门提供广泛的产品和服务，包括消费者和小企业银行业务、商业和企业银行业务、投资银行业务和资本市场、财富管理、支付和专业贷款业务。

我们为个人、企业和市政当局提供广泛的银行服务。我们主要在我们的地理足迹范围内向消费者和批发客户提供各种贷款和租赁融资，包括商业和工业、商业房地产、商业建筑、住宅抵押贷款、房屋净值、间接汽车、其他消费者和信用卡贷款。我们还为消费者和批发客户提供广泛的非贷款服务，包括存款、商户服务、资金管理服务、信托和退休服务、综合财富咨询服务、投资经纪服务、资产管理和资本市场服务。

我们的主要资产是Truist Bank的所有已发行和流通股普通股以及对我们其他子公司的投资。截至2026年3月31日，我们的合并总资产为5490亿美元，为投资而持有的合并贷款和租赁为3292亿美元，合并存款为4041亿美元，合并股东权益为642亿美元。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“TFC”。”我们的行政办公室位于214 North Tryon Street，Charlotte，North Carolina 28202，我们的电话号码是（844）487-8478。

有关我们和我们的业务的更多信息，我们请您参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，如随附招股说明书中“您可以在其中找到更多信息”一节所述。

S-4

500,000股存托股，每股代表优先股份额的1/25所有权权益。存托股份的每个持有人将有权通过存托人，按照该存托股份所代表的优先股份额的适用比例，享有由此所代表的优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票权、赎回权和清算权）。

我们可能会不时选择发行代表优先股额外股份的额外存托股份，所有这些额外股份将被视为与优先股形成单一系列。

排名

优先股的股份将优先于我们的普通股，与我们的永久优先股、系列I（“系列I优先股”）、永久优先股、系列J（“系列J优先股”）、永久优先股、系列M（“系列M优先股”）、4.800%系列N固定利率重置非累积永续优先股（“N系列优先股”）、O系列非累积永续优先股（“O系列优先股”），5.100% Q系列固定利率重置非累积永续优先股（“Q系列优先股”）和R系列非累积永久优先股（“R系列优先股”，连同I系列优先股、J系列优先股、M系列优先股、N系列优先股、O系列优先股和Q系列优先股，“现有优先股”）以及至少与我们可能发行的其他系列优先股（经优先股和所有其他平价股票持有人必要同意可能发行的任何高级系列除外）平等地就清算时支付股息和分配，解散或清盘。有关现有优先股的讨论，请参见“股本说明——优先股”。我们一般只能在清算、解散或清盘时从合法可用的资产中支付股息和分配（即在考虑所有债务和其他非股权索赔）。

股息支付日期

于每年3月、6月、9月和12月15日按季拖欠，自2026年9月15日开始。

倘任何本应支付股息的日期并非营业日，则股息支付日期将为下一个营业日，而就下一个营业日作出的任何支付将不会产生额外股息。

S-5

股息	只有当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布，从合法可用于支付股息的资金中，以等于（i）从原始发行日期至但不包括2031年6月15日（“第一个重置日”）的固定年利率6.250%的优先股清算优先金额（相当于每股存托股份1,000美元），以及（ii）从（包括）第一个重置日开始，每个重置期，优先股的股息才会支付，年利率等于截至最近一次重置股息确定日的五年期美国国债利率加上每股优先股25,000美元（相当于每股存托股份1,000美元）的清算优先金额的2.129%。股息将于每个股息发放日支付。

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。重置日期，包括第一个重置日期，将不会对工作日进行调整。“重置期”是指从第一个重置日期到但不包括下一个重置日期的期间，以及此后从并包括每个重置日期到但不包括下一个重置日期的每个期间。“重置股息确定日”是指，就任何重置期而言，该重置期开始前三个工作日的那一天。

支付的任何股息将按下文“存托股份说明——股息和其他分配”中所述的方式分配给存托股份持有人。

股息将按适用的记录日期（即适用的股息支付日期前的第15个日历日）或不超过适用的股息支付日期前30天的其他记录日期（由董事会或董事会任何正式授权的委员会确定）在我们的账簿上出现的优先股记录持有人支付。存托股份的相应记录日期将与优先股的记录日期相同。

如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有在任何股息期的股息支付日期之前就优先股宣布股息，则该股息不得累积，并且不得在该股息期内累积或支付，并且我们将没有义务为该股息期支付股息，无论是否为任何未来股息期宣布优先股、平价股票、初级股票或其他优先股的股息。

股息期是指自（包括）股息支付日期至（但不包括）下一个股息支付日期或较早赎回日期（如有）的期间，但初始股息期将从优先股的原始发行日期开始（包括）开始，并将于（不包括）2026年9月15日股息支付日期结束。

S-6

只要任何优先股股份仍未偿还，（1）不得宣布或支付股息或留作支付，亦不得宣布或作出分配或留作支付任何初级股票（仅以初级股票支付的股息除外），（2）不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票股份以供我们考虑（由于将初级股票重新分类为或转换为其他初级股票的结果除外，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及通过使用实质上同时出售其他初级股票的收益除外）也不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供我们赎回任何此类证券，以及（3）除根据按比例购买全部或按比例部分的要约外，不得回购、赎回或以其他方式由我们收购平价股票股份以供考虑，优先股和此类平价股票，除非在股息期内通过转换为或交换初级股票，除非在上述第（1）、（2）和（3）条中的每一条的情况下，所有已发行优先股的当时股息期的全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已留出一笔足以支付该股息的款项。

当优先股和任何平价股票的股份未足额支付股息时，将按比例宣布对优先股和任何平价股票宣布的所有股息，以便每股宣布的股息金额将相互承担与当时优先股每股股息期的应计股息相同的比率，以及对任何平价股票的应计股息，包括任何累积，相互承担。

在符合上述规定而非其他规定的情况下，我们的董事会或董事会正式授权的委员会可能决定的股息（以现金、股票或其他方式支付），可以从合法可用于支付的任何资产中不时宣布并支付我们的普通股和排名低于优先股的任何其他证券，而优先股或平价股票的持有人无权参与任何此类股息。

优先股的股息不得宣布、支付或留作支付，只要此类行为会导致我们未能遵守适用于此的法律法规，包括适用的资本充足率准则。

有关如何计算和支付股息的更多信息，请参见下面的“优先股说明——股息”。

赎回	优先股是永续的，没有到期日。我们可随时选择在任何股息支付日或之后的任何时间或不时部分赎回优先股（i）的股份

S-7

2031年6月15日，或（ii）在发生监管资本处理事件后90天内的任何时间，全部但不是部分，如下文“优先股说明——赎回”中所述，在每种情况下，赎回价格等于每股优先股25,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上已宣布和未支付的股息，并且不累积任何未宣布的股息，直至但不包括赎回日期。如果我们赎回优先股的股份，存托人将按比例赎回一定数量的存托股。

优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购优先股。

根据适用于银行控股公司的联邦储备系统（“美联储”）理事会基于风险的资本规则，根据现行规则，任何优先股的赎回均需获得美联储的事先批准。

清算权

在Truist Financial Corporation自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先股股份持有人有权在向我们的普通股或我们股票中排名低于优先股的任何其他股份的持有人进行任何资产分配之前，从可供分配给股东的Truist Financial Corporation资产中获得清算分配，清算分配金额为每股优先股25,000美元（相当于每股存托股份1,000美元）的清算优先股加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。将仅在（i）在清偿对债权人的所有债务后可获得的Truist Financial Corporation资产范围内进行分配，（ii）受优先股排名优先于优先股的任何证券持有人的权利限制，以及（iii）按优先股和我们股票中排名与优先股同等的任何其他股份的比例进行分配。优先股持有人在收到全部清算分配后，将无权从我们获得任何其他金额。此外，在发生接管、破产、清算或类似程序时，优先股或存托股的持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。

投票权

没有，除了关于授权或增加优先股的授权数量、优先股条款的某些变化，以及在我们未支付相当于六个季度股息（无论是否连续）的情况下，有权与我们的任何其他系列优先股的持有人一起，与具有类似投票权的优先股排名相同，选举两名额外董事进入我们的董事会。见下文“优先股说明——投票权”。存托股份持有人必须作为

S-8

我们打算将出售代表优先股权益的存托股份的净收益用于一般公司用途，这可能包括赎回存托股份或购买代表我们优先股权益的证券、收购其他公司、回购我们普通股的流通股、偿还到期债务和为未偿债务再融资以及向我们的子公司提供信贷或为投资提供资金。我们使用所得款项净额的确切金额和时间将取决于我们和我们的子公司的资金需求以及其他资金的可用性。在我们使用上述代表优先股权益的存托股份的净收益之前，我们将使用净收益来减少我们的短期债务或用于临时投资。见下文“所得款项用途”。

书记官长和保存人

Computershare Trust Company，N.A.和Computershare Inc。

计算剂

我们将在第一个重置日期之前的重置股息确定日期之前指定优先股的计算代理。我们可能会指定我们自己或我们的关联公司作为计算代理。

利益冲突

S-9

公司参与分销关联公司的证券。根据FINRA规则5121，根据FINRA规则5121存在利益冲突的任何FINRA成员公司均不得在未经客户事先批准的情况下向任何全权委托账户进行此次发行的销售。我们的关联公司，包括Truist Securities，Inc.，可能会在二级市场上使用本招股说明书补充和随附的招股说明书来提供和销售存托股票。这些关联机构可以在这些交易中担任委托人或代理人。二级市场销售将按销售时与市场价格相关的价格进行。

S-10

投资存托股份涉及一定的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑下文所述的风险以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的与我们业务有关的风险因素和其他信息，因为这些信息可能会在我们向SEC提交的其他报告中进行修订或更新，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。存托股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件还包含或通过引用纳入了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们在下文和本招股说明书补充和随附招股说明书其他部分所述的风险。

您正在就存托股以及优先股做出投资决定。

如本招股章程补充文件所述，我们以存托股份的形式发行优先股的零碎权益。因此，存托人将依靠其收到的优先股付款来为存托股的所有付款提供资金。您应仔细查阅随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中有关这两种证券的信息。

我们支付优先股股息的能力，因此你们收取存托股份分配的能力，可能会受到监管考虑和我们子公司运营结果的限制。

我们在北卡罗来纳州注册成立，我们支付股息的能力受北卡罗来纳州法律的约束。我们也是一家受监管的银行控股公司，我们基本上所有的业务都是通过我们的银行和其他子公司进行的。我们支付优先股股息的能力受到各种监管限制，包括我们从子公司获得股息和其他分配的能力受到限制。

根据北卡罗来纳州法律，如果在给予股息生效后，一家公司在通常的业务过程中无法支付到期债务，或者该公司的总资产低于其总负债加上所需金额的总和，如果该公司在股息支付时被解散，则不得支付股息，以满足优先权利高于获得股息的股东的优先权利。

我们支付股息的能力也可能受到适用于我们作为银行控股公司和我们的银行子公司的联邦法律法规的限制。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的要求，经《经济增长、监管救济和消费者保护法》修订，联邦银行机构采用了更严格的基于风险的资本规则和杠杆限制，适用于合并资产等于或大于2500亿美元的银行和银行控股公司。在美联储的资本规则下，我们受到一定的基于风险和杠杆的资本要求。如果我们未能满足考虑到适用缓冲的有效最低资本比率要求，我们将在进行资本分配方面受到限制，包括股息。联邦银行机构预计将在2026年初发布拟议规则制定的通知，以修订适用于大型银行组织及其附属银行的监管资本要求。目前尚不清楚新的资本规则会对我们被要求持有的监管资本数量产生什么影响。

此外，根据美联储的全面资本分析和审查（“CCAR”），包括我们在内的大型银行控股公司必须提交定期资本计划，并获得无异议或

S-11

在进行某些资本分配之前获得监管部门的批准。作为CCAR的一部分，美联储执行监管压力测试，并计算压力资本缓冲，等于（i）在监管压力测试中的严重不利情景下，我们的起始和最低预计普通股一级资本比率之间的差额，加上我们计划的第四至第七个规划期限的每个季度的普通股股息的美元金额之和占风险加权资产的百分比，以及（ii）2.5%中的较大者。美联储通常预计将在每年6月30日之前向我们传达我们的压力资本缓冲要求，于当年10月1日生效。2025年8月29日，美联储为我们计算了2.5%的压力资本缓冲，而在2026年2月4日，美联储通知我们，它将至少在2027年10月1日之前将我们的压力资本缓冲保持在该水平。违反压力资本缓冲将导致对资本分配的逐步限制。一般来说，如果我们在其他方面遵守美联储资本规则下的自动分配限制，我们不需要获得事先批准就可以进行超过我们资本计划中包含的资本分配。在满足资本充足银行的监管资本要求后，我们可从银行子公司获得的股息金额在2026年3月31日约为41亿美元。

上述或任何未来的规则、法规或资本分配限制可能会对我们的银行子公司向我们支付股息的能力、我们支付优先股股息的能力以及您收取存托股份分配的能力产生不利影响。有关合规风险的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项中的“风险因素——合规风险”。

除上述限制外，我们的子公司向我们支付的款项也将取决于这些子公司的收益和业务考虑。此外，我们有权在我们的任何子公司清算、重组或其他情况下接收其任何资产，从而您作为存托股份持有人间接受益于此类分配的能力，将受制于子公司债权人的先前债权。截至2026年3月31日，我们子公司有效排名优先于优先股的负债总额约为4620亿美元。即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于这些子公司资产的任何担保权益以及这些子公司优先于我们持有的债务的任何债务。

优先股是股权，从属于我们现有和未来的债务。

优先股的股份是我们的股权，并不构成债务。因此，就可用于满足对我们债权的资产，包括在我们的清算中，优先股的股份，以及相关的存托股份，将排在对我们的所有债务和其他非股权债权之后。如果我们被迫清算资产以偿付债权人，我们可能没有足够的资金来支付当时未偿还的任何或所有优先股的到期金额。在发生接管、破产、清算或类似程序的情况下，优先股和存托股的持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。此外，我们现有和未来的债务可能会限制优先股的股息支付。截至2026年3月31日，我们的负债在合并后的基础上总计约为4848亿美元。此外，与债务不同，通常本金和利息将在指定的到期日期支付，在优先股等优先股的情况下，（1）只有在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布的情况下才能支付股息，以及（2）作为一家公司，我们在从合法可用的资产中支付股息和赎回价格方面受到限制。此外，优先股对我们的业务或运营或产生债务或从事任何交易的能力没有任何限制，仅限于下文“优先股持有人和相关存托股份将拥有有限的投票权”下提及的有限投票权。此外，作为一家银行控股公司，我们宣布和支付股息的能力取决于某些联邦监管考虑。见前面的风险系数。

S-12

优先股股票的股息将不是强制性的。优先股持有人，包括存托人，只有在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布从合法可用资产中获得股息的情况下，才有权在任何给定的股息期获得股息。因此，如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有授权和宣布任何股息期的股息，则存托人将无权收取任何此类股息，也不会对存托股份进行相关分配，并且此类未支付的股息将不会在该股息期内累积或支付。优先股的股息是非累积的。我们将没有义务在该股息期的股息支付日期后的股息期内支付股息，而存托股份持有人将无权就该等股息收取任何分派，倘我们的董事会或董事会正式授权的委员会未在相关股息支付日期前宣布该等股息，不论是否就优先股、平价股票、初级股票或其他优先股的任何后续股息期间宣派股息。如果我们不宣布并支付优先股的股息，您将不会收到您的存托股份的相应分配，您的存托股份的市场价格可能会下降。

投资者不应期望我们在优先股可赎回之日或可赎回后的任何特定日期赎回优先股。

优先股是一种永续股权证券。优先股没有到期日或强制赎回日，不可由投资者选择赎回。根据其条款，我们可随时选择在2031年6月15日或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回优先股。在发生与优先股监管资本处理有关的某些变化后的90天内的任何时间，我们也可以选择全部赎回优先股，但不是部分赎回，如下文“优先股说明——赎回”中所述。我们可能在任何时候作出的任何提议赎回优先股的决定将取决于（其中包括）我们对我们的资本状况的评估、我们的股东权益构成和当时的一般市场状况。

我们赎回优先股的权利受到一项重要限制。根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本规则，任何优先股的赎回都需要得到美联储的事先批准。我们无法向您保证，美联储将批准我们可能提议的任何优先股赎回。也无法保证，如果我们请求授权赎回优先股而不发行符合普通股一级资本或额外一级资本工具资格的证券，美联储将授权赎回。在这种情况下，根据现行规则，我们必须证明，我们将继续持有与我们的风险相称的资本，以使美联储满意。我们目前的理解是，美联储在评估要求赎回时会考虑的因素，或者允许我们赎回优先股而不用普通股权一级资本或额外一级资本工具替代的请求，可能包括评估我们当时适用的资本成分的整体水平和质量，并根据我们当时适用的风险敞口、收益和增长战略、资本计划、压力测试结果和其他监管考虑因素进行考虑，尽管美联储可能随时改变这些因素。

在发生监管资本处理事件后的90天内，我们可以选择随时赎回优先股的股份。

在获得美联储批准的情况下，根据我们的选择，我们可以在发生监管资本处理事件后的90天内的任何时间赎回优先股的全部股份，但不是部分股份，例如在本协议日期或之后有关优先股是否符合作为额外一级资本工具的法律或法规的变更或拟议变更。虽然条款

S-13

优先股的设立是为了满足现行监管资本规则下额外一级资本工具的标准，有可能由于解释这些规则的官方行政或司法决定、行动或公告并在优先股发行后公布，或由于未来法律或法规的变化，优先股可能无法满足规定的标准。因此，监管资本处理事件可能在任何时候发生，据此，我们将有权根据其条款赎回优先股，但须事先获得美联储的批准。

如果我们推迟支付我们未偿还的初级次级债务证券或根据管辖这些证券的契约违约，我们将被禁止对优先股进行分配或赎回。

我们未偿还的次级次级债务证券的条款禁止我们宣布或支付优先股的任何股息或分配，或赎回、购买、收购或支付与我们的任何股本（包括优先股）有关的清算付款，如果我们知道根据管辖这些次级次级债务证券的契约将构成违约事件的任何事件，或在我们根据其递延利息的任何时间。

评级机构对我们或我们的证券（包括存托股份和优先股）授予的任何评级的下调、暂停或撤销，可能会导致存托股份的流动性或交易价格大幅下降。

授予存托股份、优先股或我们的信用评级的真实或预期变化通常会影响存托股份的交易价格。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，可由发行机构自行酌情随时修改或撤销。此外，信用评级机构不断为他们跟踪的公司，包括我们，审查他们的评级。信用评级机构还对金融服务行业进行整体评估，可能会根据他们对我们行业的整体看法，改变他们对我们和我们的证券的信用评级，包括优先股和存托股。

对存托股份、优先股、美国或我们的其他证券授予的评级下调、撤销或宣布可能下调或撤销，或任何我们的信誉被认为下降，都可能导致存托股份的交易价格大幅下降。

存托股份可能没有活跃的交易市场。

优先股及相关存托股为新发行，未建立交易市场。优先股和存托股份均不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市或显示。即使存托股的二级市场发展起来，也可能无法提供显著的流动性，任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。此外，由于优先股的股份没有规定的到期日，寻求存托股份流动性的投资者将仅限于在二级市场上出售其存托股份。我们预计，除以存托股份为代表的情况外，优先股的股份不会有任何单独的公开交易市场。

一般市场状况和不可预测的因素可能会对代表优先股权益的存托股份的市场价格产生不利影响。

代表优先股权益的存托股份的市场价格无法保证。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响存托股票的市场价值。可能影响存托股票市值的因素包括：

•

我们是否不时跳过或可能跳过优先股的股息；

•

我们的信誉、监管资本水平、经营业绩、财务状况和前景；

S-14

优先股的持有人，因此也是存托股份的持有人，对于通常需要有投票权的股东批准的事项没有投票权。然而，优先股股份持有人将有权作为一个类别就可能影响优先股的优先股或特殊权利的某些基本事项进行投票，如下文“优先股说明——投票权”所述。此外，如果优先股的任何股份或任何其他类别或系列的优先股的股息在支付具有类似投票权的股息方面与优先股平价，则无论是否连续的股息期，均未宣布或支付相当于六次或更多股息的股息，优先股流通股的持有人，连同我们的任何其他系列优先股的持有人，其排名与具有类似投票权的优先股相等，将有权投票选举我们董事会的两名额外董事，但须遵守下文“优先股说明——投票权”中所述的条款和有限范围。存托股份持有人必须通过存托人行使优先股的任何投票权。

存托股份持有人可能无法享受合格股息收入适用的股息收取扣除或优惠税率。

支付给存托股的公司美国持有人的分配可能有资格获得股息扣除，如果我们有当期或累计收益和利润，则支付给存托股的非公司美国持有人的分配可能需要按适用于“合格股息收入”的优惠税率征税，这是为美国联邦所得税目的而确定的。尽管我们目前有累计收益和利润，但我们可能没有足够的当前或未来财政年度的累计收益和利润用于优先股（以及相关的存托股）的分配，以符合美国联邦所得税目的的股息资格。如果任何财政年度的优先股（及相关存托股）的任何分配因当期或累计收益和利润不足而没有资格获得已收到的股息扣除或适用于“合格股息收入”的优惠税率，则存托股的市场价值可能会下降。

未来可能会出现优先股或相关存托股份的出售，这可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。

除下文“承销（利益冲突）”标题下所述外，我们不受限制发行额外的优先股或相关存托股份或类似于优先股或存托股份的证券，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表接收优先股或存托股份的权利的证券。优先股或存托股份持有人没有优先购买权，使持有人有权按比例购买任何发行股份的任何

S-15

类或系列。存托股份的市场价格可能会因出售优先股股份或在本次发行后进行的存托股份或认为可能发生此类出售而下降。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，存托股份持有人承担了我们未来发行降低存托股份市场价格、稀释其在存托股份中持股的风险。

计算代理将有权作出可能影响您的存托股票市场价值的确定

除非我们在第一个重置日期有效地将优先股的所有股份赎回，否则我们将在第一个重置日期之前的重置股息确定日期之前指定优先股的计算代理。我们可能会指定我们自己或我们的关联公司作为计算代理。

计算代理人将就本招股章程补充文件和随附的招股章程中规定的优先股和相关存托股份作出决定，并可能在计算就优先股和存托股份应付的金额时拥有酌处权。计算代理行使这一酌处权可能会对贵公司存托股票的价值产生不利影响，并可能出现利益冲突。我们可随时更改计算代理，恕不另行通知。

股息率将在第一个重置日期和随后的每个重置日期重置，并且宣布的任何股息可能低于在第一个重置日期之前有效的初始固定年利率6.250%。

优先股在每个重置期间的年度股息率将等于截至最近一次重置股息确定日的五年期美国国债利率加上每年2.129%。因此，在第一个重置日期之后宣布的任何股息可能高于或低于最初五年期间的固定利率。我们无法控制可能影响五年期美国国债利率的因素，包括地缘政治状况以及可能影响五年期美国国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

历史上的五年期美国国债利率并不是未来五年期美国国债利率的指标。

过去，五年期美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，五年期美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。五年期美国国债利率的任何历史上升或下降趋势都不表示五年期美国国债利率在第一个重置日期之后的任何时间或多或少都有可能增加或减少，也不应将历史五年期美国国债利率作为未来利率的指示。

S-16

本招股说明书补充（包括由我们或代表我们编写的任何相关的免费编写招股说明书，如有）和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的信息，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内关于Truist的财务状况、经营业绩、业务计划和未来业绩的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”等词语和其他类似表述旨在识别这些前瞻性陈述。特别是，前瞻性陈述包括以下方面的陈述：（i）Truist的宗旨、使命和价值观作为一种竞争优势，加强了其在其市场上向客户提供金融产品和服务的能力；（ii）采取的措施，将Truist定位于可持续增长；（iii）我们的战略目标包含在Truist截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“战略”部分，2025年；（iv）Truist旨在向地域分散的多元化客户群提供贷款；（v）我们的利率风险定位和模拟的利率敏感性结果；（vi）与某些赔偿义务或担保相关的付款不会实质性改变Truist的财务状况或运营结果；（vii）自2026年3月31日以来没有发生任何事件或变化，这将改变Truist或Truist银行为监管目的资本充足的指定。

前瞻性陈述并非基于历史事实，而是代表管理层对Truist业务、经济和其他未来状况的预期和假设。例如，前瞻性陈述还包括关于我们在2026年1月1日增强某些间接汽车贷款的非应计标准的预期影响的陈述。此类陈述涉及固有的不确定性、风险以及难以预测的环境变化。因此，Truist的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。虽然无法保证任何风险和不确定性或风险因素清单都是完整的，但可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于以下方面：

•

货币、财政和贸易法律或政策的变化，包括关税或利率；

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地方、区域、国家和国际各级不断演变的政治、地缘政治、商业、社会、经济和市场条件；

•

我们有效应对经济、商业或市场恶化、放缓或中断的能力；

•

证券、资本或其他金融市场投资者情绪或行为的中断和转变，包括金融或系统性冲击和市场流动性、利率或汇率或估值的波动或变化；

•

企业和消费者情绪、偏好或行为的变化，包括企业或家庭的支出、借贷或储蓄；

•

市场对我们的投资组合或其价值的负面看法；

•

我们管理信用风险的能力，包括与我们发起或购买的贷款有关的信用风险；

•

我们的客户、交易对手、服务提供商或竞争对手的信用、流动性或其他财务状况；

•

我们有能力以具有成本效益的方式为我们的业务和运营提供资金，包括通过获得长期和短期资金和流动性以及通过保留和增加客户存款；

•

我们有能力管理未投保存款的任何意外流出，并在这种情况下获得替代资金，避免在不利的时间或亏损的情况下出售投资证券或其他资产；

•

我们的信用评级的变化以及对我们的融资成本、吸引或保留资金的能力以及我们与客户和交易对手的关系的相关影响；

S-17

我们成功竞争的能力，在不断变化的竞争环境中增加或保持市场份额，或应对定价或其他竞争压力的能力，包括来自银行和非银行的竞争以及数字资产、加密货币、稳定币、代币化以及与存款、借贷和支付相关的其他新兴产品、服务和技术的影响；

S-18

这些和其他风险因素在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分以及不时向SEC提交的其他文件中进行了更全面的描述。请读者注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充日期发表。实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。除适用法律或法规要求的范围外，我们不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

S-19

此次发行的净收益，在扣除承销折扣但未扣除我们估计的发行费用后，预计约为495,000，000美元。我们打算将出售代表优先股权益的存托股份的净收益用于一般公司用途，这可能包括赎回存托股份或购买代表我们优先股权益的证券、收购其他公司、回购我们普通股的流通股、偿还到期债务和为未偿债务再融资以及向我们的子公司提供信贷或为投资提供资金。我们使用所得款项净额的确切金额和时间将取决于我们和我们的子公司的资金需求以及其他资金的可用性。在我们使用上述代表优先股权益的存托股份的净收益之前，我们将使用净收益来减少我们的短期债务或用于临时投资。

S-20

以下描述概述了我们股本的条款，但并不声称是完整的，并且通过参考管辖银行控股公司的联邦法律的适用条款、北卡罗来纳州法律以及我们的公司章程和章程对其整体进行了限定。我们的公司章程和章程以引用方式并入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件。请参阅随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。

我们的法定股本包括2,000，000,000股普通股，每股面值5.00美元，以及5,000，000股优先股，每股面值5.00美元。截至2026年3月31日，我们已发行和流通的普通股有1,245，879,275股，已发行和流通的优先股有175,750股，其中1,725股代表我们在2019年12月发行的I系列优先股的股份，1,025股代表我们在2019年12月发行的J系列优先股的股份，5,000股代表我们在2019年12月发行的M系列优先股的股份，68,000股代表我们在2019年7月29日发行的N系列优先股的股份，23,000股代表我们在2020年5月27日发行的O系列优先股的股份，40,000股代表我们于2020年6月19日发行的Q系列优先股的股份，37,000股代表我们于2020年8月3日发行的R系列优先股的股份。我们股本的所有流通股均已缴足，不可评估。

普通股

我们的每一股普通股都有权对在任何股东大会上提交表决的所有事项进行一（1）次投票。当我们的董事会以合法可用于支付股息的资金宣布时，我们的普通股持有人有权获得股息，并且在清算时，有权在支付必要的费用和所有先前的债权后，按比例获得可供分配的Truist Financial Corporation的所有资产（如果有）。我们的普通股持有人没有累积投票权、优先购买权、赎回权或转换权。我们的普通股持有者的权利和特权受制于我们的董事会可能为我们未来可能发行的任何系列我们的优先股设定的任何优惠。

我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare，Inc。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TFC”。”

反收购条文

《北卡罗来纳州商业公司法》（“NCBCA”）和我们下文所述的章程的规定可能被视为具有反收购效果，并且连同我们的董事会发行我们的优先股股票以及设定我们优先股的投票权、优先权和其他条款的能力，可能会延迟或阻止未经我们的董事会批准的收购尝试。这些规定还可能延迟或阻止现任董事的罢免或股东取得控制权。我们认为，这些规定是适当的，以保护我们的利益和我们的股东。

控制权股份收购法。NBC的《控制权股份收购法》（“《控制权股份收购法》”）可能会通过限制特定股东对新收购的大宗股票的投票权，从而使主动试图获得对Truist Financial Corporation控制权的尝试变得更加困难。《控制股份收购法》是在一个人收购一家涵盖公司的有表决权股份时触发的，如果加上该人实益拥有的所有其他股份，将导致该人在选举董事时拥有五分之一、三分之一或多数投票权。根据《控制股份收购法》，导致跨越任何这些门槛的所获得的股份在获得所有已发行有表决权股份的大多数持有人的赞成票之前没有投票权，不包括任何参与或提议参与收购超过门槛的股份的人所持有的股份、公司的任何高级管理人员和公司的任何同时担任公司董事的雇员。如果投票权被授予所获得的股份和该等股份的持有人

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北卡罗来纳州股东保护法。《北卡罗来纳州股东保护法》（“《股东保护法》”）一般规定，除非交易满足特定的最低公平价格（与市场价格、每股收益和收购方为股份支付的价格相比）和程序要求，公司95%有表决权股份的持有人的赞成票对于通过或授权与任何其他实体进行业务合并是必要的，前提是该实体是直接或间接拥有公司20%以上有表决权股份的实益拥有人。《股东保护法》适用于所有未在其公司章程或章程中明确选择退出其条款的北卡罗来纳州公司。我们在章程中明确选择退出《股东保护法》的条款。

关于我们董事会的规定。我们的章程规定，董事会由不少于三名或多于二十五名成员组成，不时由董事会过半数成员投票决定或由股东通过决议决定。每名董事的任期为一年，每名董事的任期将在董事当选为董事后的下一次年度会议上届满，届时可选出继任者并取得资格，除非该董事在该次会议之前去世、辞职、退休或被取消资格或罢免。根据我们的章程，我们的董事只能因故被罢免，而且只能通过有权在董事选举中投票的已发行股份的多数投票来罢免。

股东大会；股东的提名和提案。根据我们的章程，股东大会只能由我们的董事会、董事会主席或首席执行官召集。我们的股东不得要求召开特别股东大会，但拥有或代表一名或多名实益拥有人行事的股东除外，他们拥有代表至少20%的股份，有权就该事项或拟提交特别会议的事项进行投票，而该等股东向我们的董事会主席或秘书提出召开会议的书面请求，并符合我们的章程中概述的要求。这一规定可能会将获得我们大多数已发行有表决权证券持有人青睐的股东行动推迟到下一次年度股东大会。

规范股东提交董事提名和其他提案的程序也可能对旨在导致我们控制权变更的股东行动产生威慑作用。我们的章程规定，就股东提案和提名董事候选人（不是由我们的董事会或其一个委员会提出或按照其指示提出）提前通知我们的秘书，在年会的情况下，不迟于（1）我们在上一年年会的代理声明日期一周年之前至少120天但不超过150天；（2）在特别会议的情况下，至少提前120天但不超过150天召开特别会议的日期；但如首次公开宣布召开特别会议的日期是在特别会议日期之前不到130天，则股东的通知不得迟于该特别会议日期的首次公开通知之后的第十天。尽管有上述规定的通知期，如年会日期较上一年度年会的一周年日提前30天以上或延迟60天以上，股东的通知必须不早于该年会前150天送达，且不迟于该年会前120天送达，但条件是，如该年度会议的首次公告日期在该年度会议召开日期前不足130天，则股东的通知不得迟于该年度会议的公告日期后的第十天。就股东拟提出建议以供会议考虑或提名候选人参选董事而言，上述致秘书的通知除其他资料外，必须载有：（a）关于提供通知的股东，（i）（a）该股东的姓名及纪录地址，（b）该股东所代表的实益拥有人（如有的话），及（c）该股东或该实益拥有人的任何联属公司或联系人或其他

S-22

与其一致行动的各方（包括该人的每位董事、主要负责人、管理成员或控制人）（（（b）和（c）条所述的个人和实体，统称为“利害关系人”，单独称为“利害关系人”）以及与该股东及其利害关系人有关的特定诉讼、刑事诉讼和政府调查的信息；（ii）由该人或该人的任何利害关系人、代名人持有人直接或间接实益拥有或记录在案的Truist Financial Corporation的股份类别和数量，以及股份数量，Truist Financial Corporation或其关联公司的任何股本或其他证券（“公司证券”）由该人或该人的任何利害关系人实益拥有但未记录在案，该公司证券被收购的日期、该收购的投资意图以及该实益或记录所有权的证据；（iii）就该股东及其利害关系人拥有、持有或订立的Truist Financial Corporation的股份对特定类型的衍生工具进行合理详细的描述，（iv）对（a）任何协议、安排、谅解、股东、任何利害关系人及任何其他人（指名各该等人）之间或与提名或其他建议业务项目有关的关系（包括任何补偿、付款、补偿、赔偿或其他财务协议、安排、谅解或关系）及（b）该股东、任何利害关系人的任何直接或间接重大利益，或提名或其他拟议业务项目中（A）条所述的任何其他人；（v）该人就该人或该人所代表的任何实益拥有人是否打算或属于某集团的一部分（提供每个参与者的姓名和地址）所作的陈述，而该集团打算（a）向至少持有批准或采纳该提议或选举每个拟议被提名人所需的Truist Financial Corporation已发行股本百分比的持有人交付一份代理声明或采取代理形式，（b）以其他方式征集代理人以支持该等拟议提名或其他业务，或（c）根据《交易法》第14a-19条向Truist Financial Corporation有表决权股份持有人征集代理人；及（vi）该人表示（a）是并将在该会议召开时是有权在该会议上投票的证券记录持有人，（b）打算在该会议上对该等证券进行投票，及（c）打算亲自出席或派合资格代表出席，该会议须在该会议前作出该等建议提名或提出该等其他建议业务（如适用）；及（b）就股东建议在该会议前提出的董事提名以外的每项业务事项，对该等业务的简要说明及在该会议上进行该等业务的理由（包括将在提交证券交易委员会的任何代理声明或其补充文件中披露的建议业务的任何理由的文本）。

对于某股东拟提名董事候选人参选，上述致秘书的通知还必须载有关于该股东在会议上提议提名进入董事会竞选的各被提名人的信息，其中包括：有关该被提名人的某些履历信息；有关该被提名人在Truist Financial Corporation的证券所有权的信息；以及书面陈述和协议，其格式须由Truist Financial Corporation董事会认为满意，并由该被提名人签署，该被提名人除其他承诺外，（a）同意在任何代理声明、相关代理卡或其他代理材料中被提名为董事提名人，且如当选则拟担任整届董事，且（b）不是也将不会成为（i）与Truist Financial Corporation以外的任何人或实体就其作为董事的提名、服务或行动而未向Truist Financial Corporation披露的任何补偿性、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方；（ii）任何协议，与任何个人或实体就其作为董事将如何投票或采取行动而未向Truist Financial Corporation披露的任何问题或问题（“投票承诺”）作出安排或达成谅解；或（iii）可合理预期会限制或干扰其在当选为董事后履行适用法律规定的受托责任的能力的任何投票承诺。如任何股东提出的任何提名或其他业务不符合附例所载的通知或其他规定，则除法律另有规定外，股东大会主席须声明，即使已收到有关任何该等提名或其他业务的投票和代理人，该等提名或其他业务亦不得予处理。

S-23

所有权的限制。联邦法律对我们已发行普通股的持有者在未获得监管批准的情况下获得超过特定门槛的股票的能力施加了一些限制。经修订的1956年《银行控股公司法》（“银行控股公司法”）要求，除某些例外情况外，任何银行控股公司（如该法案所定义）在获得或以其他方式控制我们5%以上的已发行普通股之前必须获得美联储的批准。银行控股公司以外的任何人必须事先获得美联储的批准，才能根据《银行控制权变更法案》及其实施条例（“CIBC法案”）收购或以其他方式控制我们10%或更多的已发行普通股，但某些有限的例外情况除外。美联储还可以酌情决定，某些人在被要求根据《加拿大帝国商业银行法案》获得事先批准之前，可能会获得我们已发行普通股的10%以上。根据《银行控股公司法》，任何持有我们已发行普通股25%或以上的人，除个人外，均受作为银行控股公司的监管。如果持有人对我们施加了某些其他控制迹象，如美联储的规定所规定，持有我们已发行普通股不足25%的人也可能被视为银行控股公司。

优先股

根据我们的公司章程，我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。我们的董事会有权在不采取股东行动的情况下，将优先股分为系列，规定其发行，并确定和确定如此建立的任何系列的股份的相对权利、投票权、优先权、限制和指定，包括但不限于确定：（1）构成该系列的股份数量及其独特的指定；（2）股息率、应计和支付的条件和时间，以及股息优惠（如有），股票类别之间和系列优先股之间；（3）股息是否应累积，如是，每一系列的股息应累积的日期；（4）一个或多个系列优先股的持有人是否以及在何种程度上享有除法律规定的以外的任何表决权；（5）优先股是否以及在何种条件下可转换为任何类别的股份或可交换为同一类别的任何其他系列的股份；（6）是否以及按何种条件，在Truist Financial Corporation自愿清算、解散或清盘的情况下，该优先股将可赎回，该优先股将有权获得的任何优先股（如有）。这一权力受到适用法律或法规的限制，可以授予董事会的一个委员会。在某些情况下，发行我们的优先股的股份，或者仅仅是我们的董事会现有的授权发行我们的优先股的股份，可能会倾向于阻止或阻碍Truist Financial Corporation控制权的合并或其他变更。优先股没有担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律上或经济上提高优先股排名的安排的约束。

S-24

每股100,000美元，均未发行和流通，（9）750,000股存托股，合计代表7,500股L系列永久优先股，清算优先权为每股100,000美元，均未发行和流通，（10）500,000股存托股，合计代表5,000股M系列优先股，清算优先权为每股100,000美元，均已发行和流通，（11）1,700，000股存托股，合计代表68,000股N系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，全部已发行和流通，（12）23,000，000股存托股，合计代表23,000股O系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，全部已发行和流通，（13）1,000，000股存托股，合计代表40,000股4.950% P系列固定利率重置非累积永久优先股，清算优先权为每股25,000美元，均未发行和流通，（14）1,000，000股存托股，合计代表40,000股Q系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，所有这些都是已发行和流通的，以及（15）37,000，000股存托股票，代表总计37,000股R系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，所有这些都是已发行和流通的。

以下是对每一系列优先股发行情况的描述：

系列I优先股

在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，I系列优先股的股份与我们其他现有优先股的股份具有同等地位，并且至少与我们可能发行的其他系列优先股具有同等地位（经I系列优先股和所有其他平价股票持有人必要同意可能发行的任何高级系列除外）。I系列优先股持有人不享有优先认购权或认购权。

系列I优先股不可转换为或交换为我们股票或其他证券的任何其他类别或系列的股票。系列I优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或我们的其他义务赎回或回购系列I优先股。

股息。当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，I系列优先股的持有人有权从合法可用的资产中获得非累积现金股息。股息根据清算优先金额产生，即每股100,000美元，应在每年3月、6月、9月和12月的第15天按季度支付，年利率等于相关股息确定日的三（3）个月LIBOR利率以上的（i）0.53%和（ii）4.00%中的较高者；但任何股息期未宣布的股息不得累积。如果我们在任何时候支付部分股息或跳过对系列I优先股的股息支付，我们将受到一定的限制。

赎回。系列I优先股不受任何强制赎回条款的约束。I系列优先股可由我们选择（取决于美联储事先批准）全部或部分赎回，赎回价格等于每股100,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。

投票权。除下文规定外，系列I优先股的持有人没有投票权。

凡就第一系列优先股的任何股份或任何其他类别或系列优先股的股息，在支付股息方面与第一系列优先股（包括优先股）的排名相当，且已获授予并可行使类似投票权的股份，不论是否连续的股息期，均不得宣布并支付相当于六次或更多股息支付的金额，我们董事会的董事人数将自动增加两名，并且I系列优先股的股份持有人，连同所有其他受影响类别和系列平价股票的持有人，作为单一类别投票，将有权选举两名额外的董事。这些投票权将继续

S-25

只要I系列优先股的任何股份仍未发行，（1）至少66的持有人的投票或同意²/₃在我们清算、解散或清盘时，就支付股息或分配资产而言，作为单独类别投票的I系列优先股的股份百分比，应是发行、授权或增加任何类别或系列优先于I系列优先股的授权数量所必需的；及（2）至少66的持有人的投票或同意²/₃I系列优先股的股份百分比将是修订我们的公司章程或I系列优先股的修订章程所必需的，从而对I系列优先股或其持有人的权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响。

J系列优先股

在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，J系列优先股的股份与我们其他现有优先股的股份具有同等地位，并且至少与我们可能发行的其他系列优先股具有同等地位（经J系列优先股和所有其他平价股票持有人必要同意可能发行的任何高级系列除外）。J系列优先股的持有人没有优先认购权或认购权。

J系列优先股不可转换为或交换为我们股票或其他证券的任何其他类别或系列的股票。J系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或我们的其他义务的约束，以赎回或回购J系列优先股。

股息。J系列优先股持有人有权在我们的董事会或董事会正式授权委员会宣布的情况下，从合法可用的资产中获得非累积现金股息。清算优先金额产生股息，即每股100,000美元，应在每年3月、6月、9月和12月的第15天按季度支付，年利率等于相关股息确定日的三（3）个月LIBOR利率以上的（i）0.645%和（ii）4.00%中的较高者；但任何股息期未宣布的股息不得累加。如果我们在任何时候支付部分股息或跳过J系列优先股的股息支付，我们将受到一定的限制。

赎回。J系列优先股不受任何强制赎回条款的约束。J系列优先股可由我们选择（取决于美联储的事先批准）全部或部分赎回，赎回价格等于每股100,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。

投票权。除下文规定外，J系列优先股的持有人没有投票权。

凡J系列优先股的任何股份或任何其他类别或系列优先股的股息在支付股息方面与J系列优先股（其中包括优先股）处于同等地位，且已被授予类似投票权并可行使的任何股份，无论是否连续的股息期，均不得宣布和支付相当于六次或更多股息支付的金额，我们董事会的董事人数将自动增加两名，J系列优先股的股份持有人，连同所有其他受影响类别和系列平价股票的持有人，作为单一类别投票，将有权选举两名额外的董事。这些投票权将一直持续到J系列优先股和任何其他类别或系列平价股票的股票定期支付全部股息，以支付至少连续四个股息期的股息。

只要J系列优先股的任何股份仍未发行，（1）至少66的持有人的投票或同意²/₃J系列优先股%的股份，作为单独类别投票，应需要发行，

S-26

授权或增加在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名优先于J系列优先股的任何类别或系列股票的授权金额；以及（2）至少66的持有人的投票或同意²/₃J系列优先股的股份百分比将是修订我们的公司章程或J系列优先股的修订章程所必需的，从而对J系列优先股或其持有人的权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响。

M系列优先股

关于在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，M系列优先股的股份与我们其他现有优先股的股份同等，并且至少与我们可能发行的其他系列我们的优先股同等（经M系列优先股和所有其他平价股票持有人必要同意可能发行的任何优先系列除外）。M系列优先股持有人不享有优先认购权或认购权。

M系列优先股不可转换为或交换为我们股票或其他证券的任何其他类别或系列的股票。M系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或我们的其他义务赎回或回购M系列优先股。

股息。M系列优先股持有人有权在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布的情况下，从合法可用的资产中获得非累积现金股息。清算优先金额产生股息，即每股100,000美元，支付方式如下：（i）每半年在每年6月15日和12月15日拖欠一次，直至2027年12月15日，年利率相当于5.125%；（ii）自2028年3月15日（含2028年3月15日）起，每季度在每年3月15日、6月、9月和12月15日拖欠一次，年利率相当于相关股息确定日三（3）个月LIBOR利率之上的2.786%；前提是，未就任何股息期宣派的股息不得累加。如果我们在任何时候支付部分股息或跳过M系列优先股的股息支付，我们将受到一定的限制。

赎回。M系列优先股不受任何强制赎回条款的约束。在2027年12月15日或之后，M系列优先股将可由我们选择（取决于美联储事先批准）全部或部分赎回，赎回价格等于每股100,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。M系列优先股也可以全部赎回，但不能部分赎回，由我们选择（取决于适当的联邦银行机构的批准）在监管资本处理事件发生后的90天内，赎回价格等于每股100,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。

投票权。除下文规定外，M系列优先股的持有人没有投票权。

凡M系列优先股的任何股份或任何其他类别或系列的优先股在支付股息方面与M系列优先股（其中包括优先股）处于同等地位，且已被授予类似投票权并可行使的任何股份的股息，无论是否连续的股息期，均不得宣布和支付相当于六次或更多股息支付的金额，我们董事会的董事人数将自动增加两名，M系列优先股的股份持有人，连同所有其他受影响类别和系列平价股票的持有人，作为单一类别投票，将有权选举两名额外的董事。这些投票权将一直持续到M系列优先股和任何其他类别或系列平价股票的股票定期支付全部股息，以支付至少连续四个股息期的股息。

只要M系列优先股的任何股份仍未发行，（1）至少66的持有人的投票或同意²/₃M系列优先股%的股份，作为单独类别投票，应是发行、授权或增加授权数量所必需的，任何类别或系列的股票排名高于M系列

S-27

优先股，涉及在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产；及（2）至少66名股东的投票或同意²/₃M系列优先股的股份百分比将是修订我们的公司章程或M系列优先股的修订章程所必需的，从而对M系列优先股或其持有人的权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响。

N系列优先股

在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，N系列优先股的股份与我们其他现有优先股的股份具有同等地位，并且至少与我们可能发行的其他系列优先股具有同等地位（经N系列优先股和所有其他平价股票持有人必要同意可能发行的任何高级系列除外）。N系列优先股持有人不享有优先认购权或认购权。

N系列优先股不可转换为或交换为我们股票或其他证券的任何其他类别或系列的股票。N系列优先股没有规定期限，不受任何偿债基金或我们的其他义务赎回或回购N系列优先股。

股息。当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，N系列优先股的持有人有权从合法可用的资产中获得非累积现金股息。清算优先金额产生股息，即每股25,000美元，每半年支付一次，于每年3月和9月的第1天支付，在每个重置期内，年利率等于截至最近一次重置股息确定日的五年国库利率加上3.003%；但任何股息期间未宣布的股息不得累积。如果我们在任何时候支付部分股息或跳过N系列优先股的股息支付，我们将受到一定的限制。

“重置日期”是指2024年9月1日，以及前一个重置日期五周年的每个日期。“重置期”是指从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。“重置股息确定日”是指，就任何重置期而言，该重置期开始前三个工作日的那一天。

赎回。N系列优先股不受任何强制赎回条款的约束。N系列优先股可由我们选择（取决于美联储事先批准）全部或部分赎回，赎回价格等于每股25,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。N系列优先股也可以在监管资本处理事件发生后的90天内（取决于适当的联邦银行机构的批准）由我们选择全部而不是部分赎回，赎回价格等于每股25,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。

投票权。除下文规定外，N系列优先股的持有人没有投票权。

凡N系列优先股的任何股份或任何其他类别或系列的优先股的股息在支付股息方面与N系列优先股（其中包括优先股）的排名相当，且已被授予类似投票权并可行使的任何股份，无论是否连续股息期间，均不得宣布和支付相当于六次或更多股息支付的金额，我们董事会的董事人数将自动增加两名，N系列优先股的股份持有人，连同所有其他受影响类别和系列平价股票的持有人，作为单一类别投票，将有权选举两名额外的董事。这些投票权将一直持续到N系列优先股和任何其他类别或系列平价股票的股票定期支付至少连续四个股息期的股息的全部股息。

S-28

只要N系列优先股的任何股份仍未发行，（1）至少66的持有人的投票或同意²/₃N系列优先股和所有其他平价股票的股份百分比，作为单一类别投票，应是必要的，以发行、授权或增加授权数量，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买的义务或证券，在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名优先于N系列优先股和所有其他平价股票的任何类别或系列股票；以及（2）至少66持有人的投票或同意²/₃N系列优先股的股份百分比将是修订我们的公司章程或N系列优先股或任何其他系列优先股的修订章程所必需的，从而对整体上N系列优先股的权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响。

O系列优先股

在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，O系列优先股的股份与我们其他现有优先股的股份同等，并且至少与我们可能发行的其他系列优先股同等（经O系列优先股和所有其他平价股票持有人必要同意可能发行的任何优先系列除外）。O系列优先股持有人没有优先认购权或认购权。

O系列优先股不可转换为或交换为我们股票或其他证券的任何其他类别或系列的股票。O系列优先股没有规定期限，不受任何偿债基金或我们的其他义务赎回或回购O系列优先股。

股息。O系列优先股持有人有权在我们的董事会或董事会正式授权委员会宣布的情况下，从合法可用的资产中获得非累积现金股息。清算优先金额产生股息，即每股25,000美元，在每年3月、6月、9月和12月的第1天按季度支付，年利率相当于5.25%；但任何股息期未宣布的股息不得累积。如果我们在任何时候支付部分股息或跳过O系列优先股的股息支付，我们将受到一定的限制。

赎回。O系列优先股不受任何强制赎回条款的约束。O系列优先股可由我们选择赎回（须事先获得美联储批准），全部或部分赎回，赎回价格等于每股25,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。O系列优先股也可以全部赎回，但不是部分赎回，由我们选择（取决于适当的联邦银行机构的批准）在监管资本处理事件发生后的90天内，赎回价格等于每股25,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。

投票权。除以下规定外，O系列优先股的持有人没有投票权。

凡O系列优先股的任何股份或任何其他类别或系列优先股的股息，在支付股息方面与O系列优先股（包括优先股）的排名相当，且已被授予类似投票权并可行使的股份，无论是否连续股息期间，均不得宣布并支付相当于六次或更多股息支付的金额，我们董事会的董事人数将自动增加两名，O系列优先股的股份持有人，连同所有其他受影响类别和系列平价股票的持有人，作为单一类别投票，将有权选举两名额外的董事。这些投票权将持续到O系列优先股和任何其他类别或系列平价股票的股票定期支付至少连续四个股息期的股息为止。

只要O系列优先股的任何股份仍未发行，（1）至少66的持有人的投票或同意²/₃O系列优先股和所有其他平价股票的股份百分比，作为单一类别投票，

S-29

在我们清算、解散或清盘时，就支付股息或分配资产而言，有必要发行、授权或增加授权数量，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买的任何类别或系列优先于O系列优先股和所有其他平价股票的义务或证券或证券；以及（2）至少66持有人的投票或同意²/₃O系列优先股%的股份将是修订我们的公司章程或O系列优先股或任何其他系列优先股的修订章程所必需的，从而对整体上O系列优先股的权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响。

Q系列优先股

在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，Q系列优先股的股份与我们其他现有优先股的股份具有同等地位，并且至少与我们可能发行的其他系列优先股具有同等地位（经Q系列优先股和所有其他平价股票持有人必要同意可能发行的任何高级系列除外）。Q系列优先股持有人不享有优先认购权或认购权。

Q系列优先股不可转换为或交换为我们股票或其他证券的任何其他类别或系列的股票。Q系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或我们的其他义务赎回或回购Q系列优先股。

股息。Q系列优先股持有人有权在我们的董事会或董事会正式授权委员会宣布的情况下，从合法可用的资产中获得非累积现金股息。清算优先金额产生股息，即每股25,000美元，每半年支付一次，于每年3月1日和9月1日支付，具体如下：（i）自最初发行之日起至但不包括2030年9月1日，按固定年利率5.100%和（ii）自2030年9月1日起（包括2030年9月1日），在每个重置期间，按年利率等于截至最近一次重置股息确定日的十年国库券利率加上4.349%；前提是，未就任何股息期宣派的股息不得累加。如果我们在任何时候支付部分股息或跳过Q系列优先股的股息支付，我们将受到一定的限制。

“重置日期”是指2030年9月1日，以及前一个重置日期十周年的每个日期。“重置期”是指从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。“重置股息确定日”是指，就任何重置期而言，该重置期开始前三个工作日的那一天。

赎回。Q系列优先股不受任何强制赎回条款的约束。Q系列优先股将可根据我们的选择（取决于美联储的事先批准）在每个重置日期之前的六个月期间（包括每个重置日期）全部或部分赎回，赎回价格等于每股25,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。Q系列优先股也可以由我们选择在监管资本处理事件发生后的90天内（取决于适当的联邦银行机构的批准）全部赎回，但不是部分赎回，赎回价格等于每股25,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。

投票权。除以下规定外，Q系列优先股的持有人没有投票权。

凡Q系列优先股的任何股份或任何其他类别或系列优先股的股息在支付股息方面与Q系列优先股（其中包括优先股）相当，且已授予类似投票权并可行使的股份，不得宣布和支付相当于六次或更多股息支付的金额，无论是否连续派发股息

S-30

期间，我们董事会的董事人数将自动增加两名，Q系列优先股的股份持有人，连同所有其他受影响类别和系列平价股票的持有人，作为单一类别投票，将有权选举两名额外的董事。这些投票权将持续到Q系列优先股和任何其他类别或系列平价股票的股票定期支付至少连续四个股息期的股息的全部股息为止。

只要Q系列优先股的任何股份仍未发行，（1）至少66的持有人的投票或同意²/₃Q系列优先股和所有其他平价股票的股份百分比，作为单一类别投票，应是必要的，以发行、授权或增加授权数量，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买的义务或证券，在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名高于Q系列优先股和所有其他平价股票的任何类别或系列股票；以及（2）至少66持有人的投票或同意²/₃Q系列优先股的股份百分比将是修订我们的公司章程或Q系列优先股或任何其他系列优先股的修订条款所必需的，从而对Q系列优先股的权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响，作为一个整体。

R系列优先股

R系列优先股的股份优先于我们的普通股，与我们其他现有优先股的股份同等，并且至少与我们可能发行的其他系列优先股同等（除非在R系列优先股和所有其他平价股票持有人的必要同意下可能发行的任何优先系列），涉及在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产。R系列优先股的持有人没有优先认购权或认购权。

R系列优先股不可转换为或交换为我们股票或其他证券的任何其他类别或系列的股票。R系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或我们的其他义务赎回或回购R系列优先股。

股息。R系列优先股持有人有权在我们的董事会或董事会正式授权委员会宣布的情况下，从合法可用的资产中获得非累积现金股息。清算优先金额产生股息，即每股25,000美元，在每年3月、6月、9月和12月的第1天按季度支付，年利率相当于4.75%；但任何股息期未宣布的股息不得累积。如果我们在任何时候支付部分股息或跳过R系列优先股的股息支付，我们将受到一定的限制。

赎回。R系列优先股不受任何强制赎回条款的约束。R系列优先股可由我们选择赎回（须事先获得美联储批准），全部或部分赎回，赎回价格等于每股25,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。R系列优先股也可以全部赎回，但不能部分赎回，由我们选择（取决于适当的联邦银行机构的批准）在监管资本处理事件发生后的90天内，赎回价格等于每股25,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。

投票权。除下文规定外，R系列优先股的持有人没有投票权。

凡R系列优先股的任何股份或任何其他类别或系列的优先股在支付股息方面与R系列优先股（其中包括优先股）处于同等地位，且已被授予并可行使类似投票权的任何股份的股息，均不得宣布和支付相当于六次或更多次股息支付的金额，无论是否连续股息期间，我们董事会的董事人数应自动增加两名，持有

S-31

R系列优先股的股份，连同所有其他受影响类别和系列平价股票的持有人，作为单一类别投票，将有权选举两名额外的董事。这些投票权将持续到R系列优先股和任何其他类别或系列平价股票的股票定期支付至少连续四个股息期的股息的全部股息。

只要R系列优先股的任何股份仍未发行，（1）至少66的持有人的投票或同意²/₃R系列优先股和所有其他平价股票的股份百分比，作为单一类别投票，应是必要的，以发行、授权或增加授权数量，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买的义务或证券，在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名优先于R系列优先股和所有其他平价股票的任何类别或系列股票；以及（2）至少66持有人的投票或同意²/₃R系列优先股的股份百分比将是修订我们的公司章程或R系列优先股或任何其他系列优先股的修订章程所必需的，从而对R系列优先股的权力、优惠、特权或权利产生实质性的不利影响，作为一个整体。

S-32

存托人将是优先股的唯一持有人，如下文“存托股份说明”所述，本招股说明书补充文件中对优先股持有人的所有提及均指存托人。然而，存托股份持有人将有权通过存托人行使优先股持有人的权利和优先权，如“存托股份说明”中所述。

本招股说明书补充摘要了优先股的具体条款和规定。一般适用于我们的优先股的条款在本招股说明书补充文件的“股本说明”部分进行了描述。以下关于优先股条款和规定的摘要并不完整，而是通过参考我们的公司章程和创建优先股的修订条款的相关部分对其整体进行了限定，这些条款将作为证据包含在提交给SEC的文件中。

一般

我们的法定股本包括5,000，000股优先股，每股面值5.00美元，将在一个或多个系列中不时发行。我们的董事会有权在不采取股东行动的情况下，将优先股分为系列，为其发行作出规定，并确定和确定如此确立的任何系列的股份的相对权利、投票权、优先权、限制和指定，包括但不限于确定：（1）构成该系列的股份数量及其独特的指定；（2）股息率、应计和支付的条件和时间，以及股息优惠（如有），股票类别之间和系列优先股之间；（3）股息是否应累积，如是，每一系列的股息应累积的日期；（4）一个或多个系列优先股的持有人是否以及在何种程度上享有除法律规定的以外的任何表决权；（5）优先股是否以及在何种条件下可转换为任何类别的股份或可交换为同一类别的任何其他系列的股份；（6）是否以及按何种条件，优先股将是可赎回的，如果有任何优先股，在Truist Financial Corporation自愿清算、解散或清盘的情况下，优先股将有权获得。这项权力受适用法律或法规的限制，可授予董事会的一个委员会。

优先股是由20,000股组成的单一系列授权优先股，所有这些股票都在此进行初始发售。我们可能会不时选择发行代表优先股额外股份的额外存托股份，所有此类额外股份将被视为与优先股形成单一系列。我们也可能不时在不通知优先股持有人或不征得优先股持有人同意的情况下，发行与优先股同等或低于优先股的额外优先股股份。

在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，优先股的股份将优先于我们的普通股，与我们现有的优先股同等，并且至少与我们可能发行的其他系列我们的优先股同等（经优先股和所有其他平价股票持有人必要同意可能发行的任何优先系列除外）。此外，我们一般只能在清算、解散或清盘时从合法可用的资产中支付股息和分配（即在考虑所有债务和其他非股权债权后）。优先股将在发行时全额支付且不可评估。优先股持有人将没有优先认购权或认购权来获得更多的Truist Financial Corporation股本。

优先股将不能转换为或交换为任何其他类别或系列的股票或Truist Financial Corporation的其他证券。优先股没有规定的期限，也不会

S-33

截至2026年3月31日，我们已授权发行：（1）23,000，000股存托股，合计代表23,000股D系列非累积永久优先股，清算优先权为每股25,000美元，均未发行和流通；（2）46,000，000股存托股，合计代表46,000股E系列非累积永久优先股，清算优先权为每股25,000美元，均未发行和流通；（3）20,000，000股存托股，合计代表20,000股F系列非累积永久优先股，清算优先股每股25,000美元，均未发行和流通，（4）20,000，000股存托股，合计代表20,000股G系列非累积永久优先股，清算优先股每股25,000美元，均未发行和流通，（5）19,550，000股存托股，合计代表19,550股H系列非累积永久优先股，清算优先股每股25,000美元，均未发行和流通，（6）20,000，000股存托股，合计代表5,000股系列I优先股，每股100,000美元的清算优先权，其中1,725股已发行未偿还，（7）501,000股优先购买证券，合计代表5,010股J系列优先股，清算优先权为每股100,000美元，其中1,025股已发行未偿还，（8）500,000股存托股，合计代表5,000股K系列永久优先股，清算优先权为每股100,000美元，均未发行未偿还，（9）750,000股存托股，合计代表7,500股L系列永久优先股，每股100,000美元的清算优先权，均未发行和流通，（10）500,000股存托股份，合计代表5,000股M系列优先股，清算优先权为每股100,000美元，均已发行和流通，（11）1,700，000股存托股份，合计代表68,000股N系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，均已发行和流通，（12）23,000，000股存托股份，合计代表23,000股O系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，所有这些股票均已发行和流通，（13）1,000，000股存托股票，合计代表40,000股4.950% P系列固定利率重置非累积永久优先股，清算优先权为每股25,000美元，均未发行和流通，（14）1,000，000股存托股票，合计代表40,000股Q系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，所有这些股票均已发行和流通，以及（15）37,000，000股存托股票，合计代表37,000股R系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，所有这些都是已发行和未偿还的。

我们现有优先股的股份在清算时的股息和分配方面与优先股享有同等地位，并包括适用于优先股的关于宣布和支付股息的限制的相同规定。

股息

优先股股票的股息将不是强制性的。优先股持有人将有权从合法可用资产中获得清算优先股的非累积现金股息，即每股优先股25,000美元，如果、当且如我们的董事会或董事会正式授权的委员会所宣布的那样。自2026年9月15日起，这些股息将在每年的3月、6月、9月和12月的第15天（此处称为股息支付日的日期）按季度支付，利率等于（i）从原始发行日期至但不包括第一个重置日，按每股优先股25000美元（相当于每股存托股份1000美元）的清算优先金额每年6.250%的固定利率支付，以及（ii）从（包括）第一个重置日起，每个重置期，年利率等于截至最近一次重置股息确定日（如下所述）的五年期美国国债利率加上2.129%的清算优先金额每股优先股25,000美元（相当于每股存托股份1,000美元）。

如果我们在原发行日期之后增发优先股，该等股份的股息将从原发行日期或我们在该额外发行时指定的任何其他日期开始累积

S-34

股发行。尽管有上述规定，在此类行为将导致我们未能遵守适用于此的法律法规，包括适用的资本充足率准则的范围内，不得宣布、支付或预留优先股的股息以供支付。“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。重置日期，包括第一个重置日期，将不会对工作日进行调整。“重置期”是指从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。“重置股息确定日”是指，就任何重置期而言，该重置期开始前三个工作日的那一天。

股息期是指自（包括）股息支付日期至（但不包括）下一个股息支付日期或较早赎回日期（如有）的期间，但初始股息期将从优先股的原始发行日期开始并包括在内，并将于（不包括）2026年9月15日股息支付日期结束。应支付的股息金额应以一年360天为基础，由十二个30天的月份组成。倘任何本应支付股息的日期并非营业日，则股息支付日期将为下一个营业日，而就下一个营业日作出的任何支付将不会产生额外股息。

在这一小节中，“营业日”一词是指银行机构没有法律、法规或行政命令授权或义务在纽约州、纽约州或北卡罗来纳州夏洛特关闭的每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五。

对于在第一个重置日或之后开始的任何重置期，五年期美国国债利率将为：

•

交易活跃的美国国债在重置股息确定日期前五个工作日调整为固定期限、五年期且出现在最近公布的统计发布指定的H.15 Daily Update或美联储截至任何确定日期下午5：00（东部时间）发布的任何后续出版物中标题“国债固定期限”下的收益率平均值，由计算代理自行决定。

•

如果没有提供上述计算，则计算代理在征询其认为与上述任何计算相当的来源或其认为合理的任何来源以估计五年期美国国债利率后，应自行决定确定五年期美国国债利率，但如果计算代理确定存在行业公认的后续五年美国国债利率，则计算代理应使用该后续利率。如果计算代理人已按照上述规定确定了替代或后续基准利率，则计算代理人可自行决定调整利差，并可确定营业日惯例、营业日的定义和将使用的重置股息确定日期以及计算此类替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使此类替代或后续基准利率与五年期美国国债利率具有可比性所需的任何调整因素，其方式与此类替代或后续基准利率的行业公认做法一致。

五年期美国国债利率将由计算机构在紧接适用的重置日期前的第三个工作日确定。如果任何股息期的五年期美国国债利率不能按照上述两个要点中描述的方法确定，则该五年期美国国债利率将与前一个股息期确定的股息率相同。

S-35

优先股股票的股息不会累积。因此，如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期间支付的优先股股息，则该股息将不会被视为已累积，我们将没有义务在股息支付日期或任何未来时间支付该股息期间的股息，无论是否就任何未来股息期间宣布优先股、平价股票、初级股票或其他优先股的股息。

正如本招股说明书补充文件中所使用的，“初级股票”是指我们的普通股和Truist Financial Corporation以下授权的任何其他类别或系列的股票，其中优先股在任何股息支付或资产分配方面对Truist Financial Corporation金融公司的任何清算、解散或清盘具有优先权或优先权。

如本招募说明书补充文件中所使用，“平价股票”是指在Truist Financial Corporation清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与优先股具有同等地位的任何其他类别或系列的股票Truist Financial Corporation。平价股票包括我们现有的优先股。

在符合上述规定的情况下，而非其他情况下，由我们的董事会或董事会正式授权的委员会可能决定的股息（以现金、股票或其他方式支付），可从合法可用于支付的任何资产中，以我们的普通股和排名低于优先股的任何其他股票宣派和支付，优先股或平价股票持有人无权参与任何此类股息。

清算权

在Truist Financial Corporation进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先股持有人有权在向我们的普通股或我们任何其他股票的持有人进行任何资产分配之前，从可供分配给股东的Truist Financial Corporation资产中获得清算分配，该资产分配的金额为每股优先股25,000美元（相当于每股存托股份1,000美元）的清算优先股，加上已宣布和未支付的股息，但不包括，清盘日，不累积任何未申报的股息。将（i）仅在Truist范围内进行分配

S-36

金融公司在清偿对债权人的债务后可用的资产，（ii）受优先于优先股的任何证券持有人的权利限制，以及（iii）按比例就优先股和与优先股同等排名的我们股票的任何其他股份。优先股持有人在收到全部清算分配后，将无权从我们获得任何其他金额。此外，在发生接管、破产、清算或类似程序时，优先股或存托股的持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。

在任何此类分配中，如果Truist Financial Corporation的资产不足以向优先股的所有持有人以及在此类分配中与优先股（包括我们现有的优先股）排名相同的我们股票的任何其他股份的所有持有人全额支付清算优先权以及已宣布和未支付的股息，则支付给优先股持有人和所有此类其他股票持有人的金额将按照欠这些持有人的相应清算分配总额按比例支付。如果清算优先权加上已宣布和未支付的股息已全额支付给优先股的所有持有人以及对清算分配排名相同的我们股票的任何其他股份，我们的初级股票持有人将有权根据各自的权利和偏好获得Truist Financial Corporation的所有剩余资产。

就本节而言，Truist Financial Corporation与任何其他实体的合并或合并，包括优先股持有人以其股份获得现金、证券或财产的合并或合并，或将Truist Financial Corporation的全部或几乎全部资产出售、出租或交换为现金、证券或其他财产的合并或合并，均不构成Truist Financial Corporation的清算、解散或清盘。

赎回

优先股是永续的，没有到期日，不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。除下文进一步描述的“监管资本处理事件”发生时的赎回外，优先股的股份在2031年6月15日之前不可赎回。在2031年6月15日或之后的任何股息支付日期，我们可选择在任何时间全部或不时部分赎回优先股的股份，赎回价格等于每股优先股25,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上截至（但不包括）赎回日期的已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。优先股持有人将无权要求赎回或回购优先股的股份。

尽管有上述规定，但在我们善意认定已发生构成“监管资本处理事件”的事件后90天内的任何时间，我们可以选择按照下述程序提供赎回意向通知，随后以相当于每股优先股25,000美元（相当于每股存托股份1,000美元）的赎回价格赎回当时已发行的全部（但不少于全部）优先股股份，加上截至（但不包括）赎回日期的任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。根据美联储适用于银行控股公司的基于风险的资本规则，任何优先股的赎回，无论是在监管资本处理事件之前的三个月期间（包括任何重置日期）或之后的90天内由我们选择赎回，均需获得美联储的事先批准。

“监管资本处理事件”意味着我们真诚地决心，由于任何

•

在首次发行任何优先股份额后颁布或生效的美国法律、规则或条例的修订或变更（包括任何已宣布的预期变更）；

S-37

有一个不仅仅是非实质性的风险，就当时有效和适用的美联储资本充足规则（或如适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足规则或条例）而言，我们将无权将当时已发行的优先股每股25,000美元的全部清算优先权金额视为“一级资本”（或其等价物），只要任何优先股股份尚未发行。“适当的联邦银行机构”是指对我们而言的“适当的联邦银行机构”，该术语在《联邦存款保险法》第3（q）节或任何后续条款中定义。

我们打算将优先股视为“额外一级资本”（或其等价物），以用于美联储的资本充足规则（或，如适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足规则或条例）。在未按适用法律要求获得美联储（或任何后续适当的联邦银行机构）批准的情况下，我们将不会行使赎回任何优先股股份的选择权。

如优先股的股份将予赎回，则赎回通知须发给待赎回优先股的记录持有人，或以第一类邮件、预付邮资、寄给须予赎回的该等股份的记录持有人在我们的股票登记册上出现的各自最后地址，或以存托人在其合理酌情决定权下批准的其他方式，在确定的赎回日期前不少于五天或不超过60天（但，如果代表优先股的存托股份是通过DTC以记账式形式持有的，我们可能会以DTC允许的任何方式发出此类通知）。每份赎回通知将包括一份声明，载明：（1）赎回日期；（2）将赎回优先股的股份数目，如少于该持有人所持有的全部股份将被赎回，则将从该持有人赎回该等股份的数目；（3）赎回价格；（4）将交出证明优先股股份的凭证以支付赎回价格的一个或多个地点；（5）将被赎回股份的股息将于赎回日期停止累积。如果已妥为发出赎回任何优先股股份的通知，并且如果我们已为所谓赎回的任何优先股股份的持有人的利益拨出赎回所需的资金，则在赎回之日及之后，该等优先股股份将停止产生股息，该等优先股股份将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。有关赎回与我们的优先股有关的存托股份的信息，请参阅下面的“存托股份说明”。

如只赎回当时发行在外的优先股的部分股份，应按比例或以抽签方式选择赎回的股份。

根据美联储适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，任何优先股的赎回都需获得美联储的事先批准。请参阅本招募说明书补充文件中的“风险因素——投资者不应期望我们在优先股可赎回之日或可赎回后的任何特定日期赎回优先股”。

投票权

除以下规定外，优先股持有人将没有投票权。

凡优先股的任何股份或任何其他类别或系列的优先股的股息在支付股息方面与优先股的排名相等，且类似的投票权有

S-38

已被授予并可行使（其中包括我们现有的优先股），不得宣布并支付相当于六次或更多股息支付的金额，无论是否连续的股息期（“不支付”），优先股持有人（作为单一类别投票，连同我们授权的任何和所有其他类别的具有同等投票权的优先股的持有人，此类优先股的持有人是否有权在不存在此类股息违约的情况下投票选举董事）将有权作为单一类别投票选举我们董事会总共两名额外成员（“优先董事”），但我们的董事会在任何时候不得包括两名以上的优先董事。在这种情况下，我们董事会的董事人数将自动增加两名，并应任何具有同等投票权的优先股或我们的其他优先股持有人的要求，召开优先股和任何其他类别或系列优先股持有人特别会议，这些优先股和任何其他类别或系列的优先股在支付股息方面与优先股处于同等地位且尚未支付股息的优先股，将被要求选举我们董事会的两名额外董事（除非在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90天收到此种请求，在这种情况下，此种选举应在下一次年度股东大会或特别股东大会上举行），然后在随后的每一次年度会议上进行此种选举。这些投票权将一直持续到优先股和任何其他类别或系列优先股的股份在不支付后至少连续四个股息期的股息支付方面与优先股持平的定期支付全部股息为止。

如果在优先股和任何其他类别或系列的优先股在支付股息方面与优先股平价之后，至少连续四个股息期已定期支付全额股息，则优先股持有人应被剥夺上述投票权（可能在随后每次未支付的情况下被撤销），因此当选的每位优先董事的任期将终止，我们董事会的董事人数将自动减少两名。任何优先董事在拥有上述投票权的情况下，可随时被优先股已发行股份过半数的记录持有人（与拥有同等投票权的我们授权优先股的任何和所有其他类别的持有人一起作为单一类别投票，无论该优先股持有人是否有权在不存在此类股息违约的情况下投票选举董事）无故免职。只要不付款仍将继续，优先董事职位的任何空缺（优先董事首次选举前除外）可由留任的优先董事书面同意填补，如果没有人留任，则可由已发行优先股股份持有人（作为单一类别与我们授权优先股的任何和所有其他类别的持有人一起投票，具有同等投票权，该等优先股的持有人是否有权在不存在该等股息违约的情况下投票选举董事）任职至下一次年度股东大会。在任何事项上，优先董事每人有权对每位董事投一票。

如果优先股持有人有权投票选举优先董事，根据美联储采用的解释，优先股可被视为一类有投票权的证券。因此，某些优先股持有者可能会受到《银行控股公司法》规定的约束，和/或某些优先股收购可能会受到美联储的事先批准。

只要优先股的任何股份仍未发行：

•

至少66票持有人的赞成票或同意票²/₃优先股和所有其他平价股票（包括我们现有的优先股）的所有股份的百分比，在当时已发行，作为单一类别投票，不考虑系列，应被要求发行、授权或增加授权数量，或发行或授权任何可转换为优先股或证明有权购买的任何类别或系列股票的义务或证券，以及与支付股息或清算时资产分配有关的所有其他平价股票，Truist Financial Corporation的解散或清盘；及

S-39

至少66票持有人的赞成票或同意票²/₃优先股当时已发行的全部股份的%，作为一个类别单独投票，应被要求修改Truist Financial Corporation的公司章程或优先股或任何其他系列优先股的修订章程的规定，从而对优先股的权力、优惠、特权或权利产生整体上的重大不利影响；但是，前提是任何增加已授权或已发行的优先股或已授权优先股的数量或创建和发行，或增加在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）和/或在Truist Financial Corporation清算、解散或清盘时分配资产方面排名与优先股同等和/或低于优先股的其他系列优先股的授权或发行数量，将不会被视为对优先股的权力、优惠、特权或权利产生不利影响。

如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，所有已发行的优先股股份应已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且我们应已为优先股持有人的利益留出足够的资金以实现此类赎回，则上述投票规定将不适用。

注册官及计算代理

Computershare Trust Company，N.A.将担任注册商和赎回代理，Computershare Inc.将担任优先股的股息支付代理。我们将在第一个重置日期之前的重置股息确定日期之前指定优先股的计算代理。我们可能会指定我们自己或我们的关联公司作为计算代理。

S-40

在这份招募说明书补充文件中，对存托股份“持有人”的提及是指那些拥有以自己的名义登记的、在我们或存托人为此目的而维护的账簿上的存托股份的人，而不是拥有以街道名称登记或通过DTC以记账式形式发行的存托股份的受益权益的间接持有人。请查阅本招股说明书补充“记账式发行”一节中描述的适用于间接持有人的特殊考虑。

本招股说明书补充摘要了与我们的优先股相关的存托股份的具体条款和规定。如上文“优先股说明”中所述，我们以存托股份的形式发行优先股的零碎权益。每份存托股份将代表优先股份额的1/25所有权权益，并将由存托凭证证明。存托股份所代表的优先股股份将根据Truist Financial Corporation与ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.共同作为存托人之间的存款协议进行存放。根据存托协议的条款，存托股份的每个持有人将有权通过存托人，按照该存托股份所代表的优先股份额的适用比例，享有由此所代表的优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票权、赎回和清算权）。

紧随优先股发行之后，我们将把优先股存入存托人，然后存托人将向承销商发行存托股份。存款协议表格和存托凭证的副本可应要求并按照随附招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”部分中所述的方式向我们索取。

股息及其他分派

存托人将按照持有人持有的存托股份数量的比例，向与基础优先股相关的存托股份的记录持有人分配就已存入的优先股收到的任何现金股息或其他现金分配。存托人将把其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得款项净额按其持有的存托股份数量的比例分配给存托股份持有人。

支付股息的记录日期及与存托股份有关的其他事项将与优先股的相应记录日期相同。

分配给存托股份持有人的金额将减去因税收或其他政府收费而需要由存托人或我们扣留的任何金额。

赎回存托股份

如果我们赎回存托股份所代表的优先股的股份，存托股份将从存托人因赎回存托人持有的优先股而收到的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就优先股应付的每股赎回价格的1/25（或每股存托股份1,000美元），加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息至赎回日期，但不包括赎回日期。每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将赎回，截至赎回的同一天，代表如此赎回的优先股股份的存托股的数量。

S-41

当保存人收到优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，保存人将把通知中包含的信息邮寄（或以其他方式以授权方式传送）给与优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期的存托股的每个记录持有人，将与优先股的记录日期相同，可以指示存托人对持有人的存托股所代表的优先股数量进行投票。在可能的情况下，存托人将根据收到的指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表优先股的任何存托股份持有人的具体指示，则其将按照收到的指示按比例对其持有的该系列的所有存托股份进行投票。

上市

优先股和存托股份均不会在任何证券交易所或交易商间市场报价系统上市或显示。

优先股和存托股份的形式

存托股份应通过DTC以记账式形式发行，详见下文“记账式发行”。优先股将按上文“优先股说明”中所述以记名形式向存托人发行。

S-42

DTC将担任所有存托股份的证券存托人。我们将仅作为登记在Cede & Co.（DTC的代理人）名下的完全注册证券发行存托股份。我们将发行并存放于DTC的存托股份的一个或多个完全注册的全球凭证，这些凭证合计代表将在本次发行中出售的存托股份的总数。

DTC告知我们，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义下的银行组织、美联储成员、纽约统一商法典含义下的清算公司以及根据《交易法》第17A条规定注册的清算机构。DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，方便证券交易参与者之间进行结算，就像转账和质押一样，在已存入的证券中进行，从而省去了证券凭证实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC由一些直接参与者以及纽约证券交易所和FINRA所有。其他的，像证券经纪商和交易商，通过直接或间接方式与直接参与者清算或保持托管关系的银行和信托公司，属于间接参与者，也可以接入DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子记账式转账为其参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Clearstream除其他外，为其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与几个国家的国内证券市场进行接口。作为一家专业的存管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会（也称为金融监管委员会）的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪商和交易商以及银行。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。有关通过Clearstream持有的全球证券权益的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear已告知我们，它的创建是为了为其参与者持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV根据与英国公司Euroclear plc的合同运营。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接与Euroclear参与者清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

在DTC系统内购买存托股份必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，这些参与者将获得DTC记录上存托股份的贷记。每一存托股份的每一实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。DTC不会向受益所有人发送其购买的书面确认，但受益所有人预计会从受益所有人购买存托股份的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。转让

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存托股份的所有权权益将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。实益拥有人将不会收到代表其在存托股份所有权权益的凭证，除非存托股份的记账制度终止。通过Clearstream和Euroclear持有的权益将在DTC的账簿上记录为由美国存托人为Clearstream和Euroclear各自持有，而美国存托人将反过来代表其参与者客户的证券账户持有这些权益。

对于存托股份的实际实益拥有人，DTC并不知情。DTC的记录仅反映存托股份记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向实益拥有人以及直接参与者、间接参与者和实益拥有人的表决权的转让通知和其他通信，将受不时生效的任何法定或监管要求的约束，并受其之间的安排的约束。

我们将向Cede & Co.作为存托股份的登记持有人发送赎回通知。如果赎回的存托股份少于所有这些，DTC目前的做法是通过抽签确定每个直接参与者需要赎回的利息金额。

尽管对存托股份的投票仅限于存托股份的记录持有人，但在需要投票的情况下，DTC和Cede & Co.本身都不会同意或对存托股份投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给直接参与者，其账户的存托股份在记录日期记入贷方（在综合代理所附的清单中标识）。

我们将向DTC支付存托股份的分配款项。DTC的做法是根据DTC记录中显示的直接参与者各自的持股情况，在相关支付日将其账户贷记贷方，除非DTC有理由相信其不会在支付日收到付款。常设指示和惯例将规范参与者向受益所有人的付款。在遵守任何法定或监管要求的情况下，参与者以及DTC和我们都将负责支付这笔款项。我们和任何付款代理将负责向DTC支付分配款。直接和间接参与者负责向受益所有人支付款项。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止提供其作为任何存托股份的证券存托人的服务。未取得继任证券存托人的，必须印制并交付最终存托股票凭证。我们可以自行选择决定通过DTC（或继任存托人）停止使用记账式转账系统。发生违约事件后，清算优先权或存托股份本金总额多数的持有人可以通过DTC方式终止记账式转让系统。在这种情况下，将印制和交付存托股份的最终凭证。

我们在本节获得的有关DTC和DTC簿记系统的信息均来源于我们认为准确的来源，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。对于DTC或其参与者履行本招股说明书补充文件中所述或根据管辖其各自运营的规则和程序所述的各自义务，我们概不负责。

“实益拥有人”是指每一存托股份的每一实际购买者的所有权权益。

“直接参与者”是指与纽交所和FINRA一起拥有DTC的证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。购买存托股

S-44

以下是与购买、拥有和处置存托股份相关的主要美国联邦所得税后果的摘要。以下摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）条例和司法或行政当局的现行规定，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯效力。州、地方和外国的税收后果没有汇总，对特殊类别投资者的税收后果也没有汇总，这些投资者包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、合伙企业或因美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的其他实体、证券或货币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、功能货币不是美元的美国人、美国侨民、替代最低税的责任人、因使用“适用财务报表”而受特别税务会计规则约束的应计法纳税人，选择使用盯市方法对其证券持有量进行会计处理的证券交易者、小企业投资公司、S公司、将在延税或税收优惠账户中持有存托股份的人，以及将在对冲交易、“跨式”、“转换交易”或其他风险降低交易中持有存托股份作为头寸的人。税务后果可能会因投资者的特定身份而有所不同。摘要仅限于将存托股份作为“资本资产”持有、以首次发行价格购买首次发行存托股份的纳税人。每个潜在投资者应就购买、拥有和处置存托股份的美国联邦、州、地方、外国和任何其他税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）持有存托股份，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙人和持有存托股份的合伙企业应就取得、持有和处置存托股份的税务考虑征询其税务顾问的意见。

出于美国联邦所得税目的，存托股份的受益所有人将被视为基础优先股的所有者。

美国持有者

本节中的讨论针对的是美国持有人，为此目的，美国持有人是指存托股份的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（1）美国的个人公民或居民，（2）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或其他被视为美国联邦税收目的的公司的实体），（3）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）信托，如果（i）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或（ii）根据适用的财政部条例，它有有效的选举被视为美国人。

股息。与存托股份相关的分配将在支付时作为股息收入征税，其范围为我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收益和利润。如果与存托股份相关的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先被视为在美国持有人对此类存托股份调整后的税基范围内的资本免税返还，然后被视为资本收益。

构成美国个人持有人就存托股份获得的股息收入的分配通常将代表“合格股息收入”，在满足某些持有期要求和满足某些其他条件的情况下，应按适用于长期资本收益的优惠税率征税。此外，支付给作为美国公司的持有人的构成股息收入的存托股的分配通常将有资格获得50%的股息收到的扣除，但须遵守各种

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如果在宣布、宣布或同意此类股息的最早日期之前持有股票的时间未超过两年，美国公司持有人将被要求通过任何“特别股息”的非征税部分减少其在存托股票中的计税基础（但不低于零）。一般情况下，特别股息的非税部分是通过操作将收到的股息扣除后从收入中排除的金额。特别股息通常是这样的股息：

•

在优先股的情况下，等于或超过公司美国持有人在存托股份中调整后税基的5%，将85天期限内有除息日的所有股息视为一次股息；或者

•

超过存托股中公司美国持有人调整后税基的20%，将365天期限内除息日的所有股息视为一次股息。

在确定就股票支付的股息是否为特别股息时，美国公司持有人可以选择以股票的公平市场价值代替其税基，以便应用这些测试，前提是截至除息日前一天的公平市场价值被确定为令财政部长满意。特别股息还包括在赎回的情况下被视为股息的任何金额，该赎回要么与所有股东不成比例，要么在公司的部分清算中，无论股东的持有期如何，也无论股息的规模大小。特别股息的非征税部分的任何部分，如果由于将其基础降低到零以下的限制而未用于降低公司美国持有者的税基，将被视为资本收益，并将在收到特别股息的纳税年度确认。

美国持有人应根据其特定情况，就降低的股息税率和收到的股息扣除的可用性咨询其自己的税务顾问。

存托股份的出售、交换或某些其他应税处置。美国持有人一般会在出售或交换存托股份时确认资本收益或损失，金额等于出售或交换时实现的金额与该美国持有人在出售或交换的股份中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人出售或交换的股票的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益通常按低于适用于普通收入的最高边际税率的最高边际税率征税。净资本损失的可扣除性受到限制。

赎回存托股份。对我们从美国持有人赎回我们的存托股份所给予的任何税务处理，只能根据赎回时我们的存托股份的每个美国持有人的特定事实来确定。

S-47

一般而言，如果此类赎回（i）导致美国持有人根据《守则》第302（b）（3）条在我们所有类别股票中的权益“完全终止”，（ii）是《守则》第302（b）（2）条规定的“相当不成比例”的赎回，我们的存托股票的美国持有人将确认资本收益或损失，衡量标准为此类存托股票的美国持有人在赎回时收到的金额与该美国持有人在赎回的存托股票中调整后的计税基础之间的差额，前提是存托股票作为资本资产持有，（iii）就《守则》第302（b）（1）条规定的存托股份的美国持有人而言，“本质上不等同于股息”，或（iv）是非公司股东所持股票的赎回，如果此类赎回导致我们根据《守则》第302（b）（4）条进行部分清算。在应用这些测试时，不仅必须考虑到被赎回的存托股份，还必须考虑到此类美国持有人对我们股本的其他类别和系列的所有权以及收购上述任何一项的任何期权（包括股票购买权）。我们存托股份的美国持有人还必须考虑到由于《守则》第318和302（c）条规定的建设性所有权规则而被视为由该美国持有人拥有的任何此类证券（包括期权）。

如果赎回未满足《守则》第302条规定的任何测试，那么从我们的存托股票收到的赎回收益将被视为我们股票的分配，并将按照上文标题“美国持有人——股息”中所述的方式征税。如果存托股份的赎回被视为作为股息征税的分配，我们敦促您就您的计税基础在已赎回和剩余的存托股份中的分配问题咨询您自己的税务顾问。

对美国持有人的信息报告和备用预扣。某些美国持有人可能会因支付存托股份的股息以及出售或赎回存托股份的某些收益支付而受到备用预扣税的约束，除非这些美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额都可以作为抵减该持有人的美国联邦所得税的抵免，这可能使美国持有人有权获得退款，前提是美国持有人及时向美国国税局（“IRS”）提供所需信息。此外，美国国税局可能会对被要求提供信息但没有以适当方式提供信息的美国持有人实施某些处罚。

信息回报通常会向IRS提交，涉及向美国持有人支付存托股份的股息以及向美国持有人支付出售或赎回存托股份的某些收益，除非美国持有人是豁免接受者，例如公司。

医疗保险税。作为个人或遗产的美国持有人，或不属于豁免此类税收的特殊信托类别的信托，将按（1）美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”（或在遗产或信托的情况下为“未分配净投资收入”）和（2）美国持有人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛（在个人的情况下为125,000美元至250,000美元，视个人情况而定）。持有人的净投资收益通常包括其股息收入和处置存托股份的净收益，除非此类股息收入或净收益是在进行交易或业务的正常过程中获得的（由某些被动或交易活动组成的交易或业务除外）。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们敦促您就医疗保险税对您投资存托股票的收入和收益的适用性咨询您的税务顾问。

非美国持有者

本节中的讨论面向存托股份的非美国持有人。为此目的，非美国持有人是除美国持有人或合伙企业之外的存托股份的实益拥有人。本摘要

S-48

不讨论根据持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能相关的所有税务后果，例如上文“某些美国联邦所得税考虑因素”下首段所述的特殊类别持有人、失去美国公民身份或不再被视为居民外国人的非居民外国人个人、被视为国内个人控股公司的公司、受控外国公司或被动外国投资公司以及由美国持有人拥有或控制的外国持有人。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦收入和遗产税法适用于您在购买存托股票方面的特定情况，以及根据任何州、地方或外国税务管辖区的法律或根据适用的税务条约产生的任何税务后果。

股息。一般来说，就存托股份向非美国持有人支付的股息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率，前提是非美国持有人提供适当填写的适用IRS表格W-8（或合适的后续或替代表格），证明该持有人有资格享受条约利益。然而，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息，并且在适用的税收条约有此规定的情况下，归属于美国常设机构的股息，无需缴纳预扣税，而是按适用的累进个人税率或公司税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。必须遵守某些认证和披露要求，才能使有效连接的收入免于预扣。外国公司收到的任何此类有效关联的股息，在某些情况下可按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率征收额外的分支机构利得税。

根据适用的所得税条约有资格获得降低的美国预扣税税率的非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

存托股份的出售、交换或某些其他应税处置。根据以下关于对非美国持有人的备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人一般无需就出售、交换或赎回存托股份实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，只要：

•

该收益与非美国持有者的美国贸易或业务没有有效关联（或如果适用税收协定，该收益不归属于该非美国持有者维持的美国常设机构）；

•

就非居民外国人而言，该非美国持有人在出售或处置的纳税年度内没有在美国停留183天或以上（且满足某些其他条件）；和

•

出于美国联邦所得税目的，存托股份在处置前五年期间或非美国持有人持有存托股份期间中较短者的任何时间均不构成“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）的美国不动产权益。我们不认为我们目前是一个USRPHC或者我们将来会成为一个。

如果此类收益与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关（或者如果适用税收协定，该收益归属于该非美国持有人维持的美国常设机构），则非美国持有人将按适用的个人或公司税率就处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是公司，则可能按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳“分支机构利得税”。如果非美国持有人是非居民外国人个人，该非美国持有人在出售或处置的纳税年度内在美国停留183天或以上（且满足某些其他条件），则非美国持有人将对处置所得收益征收30%的统一税，该税可能会被该纳税年度的美国来源资本损失（即使该非美国持有人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

S-49

对非美国持有者的信息报告和备用预扣。股息的支付和与之相关的预扣税款须遵守信息报告要求。这些信息报告要求适用，无论预扣税是否已通过适用的所得税条约减少或消除，或者由于股息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，因此不需要预扣税。IRS也可以根据适用的所得税条约或协议的规定，向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类股息和预扣税的信息申报表副本。美国备用预扣税一般适用于向非美国持有人支付股息，除非此类非美国持有人向付款人提供适当的IRS表格W-8（或合适的后续或替代表格），证明其非美国身份，或此类非美国持有人以其他方式确立豁免。

除非非美国持有人或其受益所有人（如适用）在适当的IRS表格W-8（或适当的继承或替代表格）上证明其为非美国持有人，或以其他方式确立豁免，否则由经纪人的美国办事处支付出售存托股份的收益须同时接受备用预扣税和信息报告。除某些有限的例外情况外，备用扣缴和信息报告一般不适用于通过经纪人的外国办事处进行的存托股份出售收益的支付。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是持有人向IRS提供了所需的信息。

外国账户税收合规法案（“FATCA”）

通常被称为“FATCA”的立法（《守则》第1471至1474条）对某些美国来源的付款征收30%的美国预扣税，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及对一种可以产生美国来源的利息或股息的财产处置的总收益（“可提取付款”），如果支付给外国金融机构（包括代表持有人支付给外国金融机构的金额），除非该机构与财政部达成协议，收集并向财政部提供有关美国金融账户持有人的某些信息，包括与美国所有者为外国实体的某些账户持有人，与该机构或以其他方式遵守FATCA。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的可提取付款征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何实质性美国所有者或证明该实体的直接和间接实质性美国所有者。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

这些预扣和报告要求通常适用于美国来源的定期付款以及出售或赎回的总收益的支付。然而，根据拟议的财政部法规（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），FATCA下的任何预扣税将不适用于出售或赎回的总收益的支付（被视为美国来源的“固定或可确定的年度或定期”收入的收入除外）。如果我们（或适用的扣缴义务人）根据FATCA确定扣缴是适当的，我们（或该代理人）将按适用的法定税率扣缴税款，而无需就此类扣缴支付任何额外金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。我们敦促您就FATCA对您的存托股票投资可能产生的影响咨询您的税务顾问。

S-50

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划（每个都称为“计划”）的受托人，在授权对存托股份进行投资之前，应根据计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。当我们在本节中提到存托股时，我们指的既是优先股，也是代表此类优先股股份的存托股。除其他因素外，受托人应考虑投资是否将满足ERISA的审慎性和多样化要求，并与管理该计划的文件和文书保持一致，以及投资是否将涉及ERISA第406条或《国内税收法》第4975条规定的禁止交易。

ERISA第406节和《国内税收法》第4975节禁止计划以及个人退休账户、Keogh计划和其他受《国内税收法》第4975节约束的计划（也称为“计划”）与ERISA下的“利益相关方”或《国内税收法》下的“不合格人员”就该计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致该计划的这些人和受托人根据ERISA或《国内税收法》承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免救济。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）（“非ERISA安排”）的员工福利计划不受ERISA或《国内税收法》第4975节的信托和禁止交易条款的约束，但可能受适用的联邦、州、地方或外国法律的规定的约束，这些规定类似于ERISA标题I或《国内税收法》第4975节的要求（“类似法律”）。

计划或基础资产包括“计划资产”的任何实体因任何计划对我们、承销商、其他交易方或上述任何相关关联公司成为或成为利益方或不合格人员的实体（“计划资产实体”）的投资而收购、持有或处置存托股份可能会导致ERISA或《国内税收法》第4975节规定的禁止交易，除非存托股份是根据适用的豁免获得和持有的。美国劳工部发布了几项被禁止的交易类别豁免，即“PTCE”，这些豁免可能适用于存托股份的收购、持有或处置。这些豁免包括但不限于PTCE 84-14（针对由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及保险公司一般账户的某些交易）和PTCE 96-23（针对由内部资产管理人管理的某些交易）。此外，ERISA第408（b）（17）条和《国内税收法》第4975（d）（20）条规定，计划与仅因向计划提供服务或与该服务提供商有关联而属于利益相关方或不合格人员之间的某些交易可获得豁免，但利益相关方或不合格人员或其任何关联公司均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，该计划不支付更多款项，并获得不低于与交易相关的“足够对价”（“服务提供商豁免”）。无法保证任何涉及存托股份的交易将满足任何此类豁免的所有条件。

存托股份或其中任何权益的每个购买者和受让人将被视为已表示并保证（1）其不是计划、计划资产实体或非ERISA安排，并且不是代表或与任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产一起收购或将不会持有存托股份，或（2）其收购，根据ERISA第406条或《国内税收法》第4975条，持有和处置存托股份将不构成不可豁免的禁止交易或违反任何类似法律。

S-51

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，重要的是，受托人或其他考虑代表或利用任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产获得存托股份的人应就上述任何PTCE下的豁免救济的可用性、服务提供商豁免或根据适用的类似法律进行的任何购买或持有的潜在后果与其律师进行磋商。存托股份的购买者负有确保其获得、持有和处置存托股份不违反ERISA、《国内税收法》第4975节或任何类似法律的受托或禁止交易规则的专属责任。本讨论或本招股章程补充文件中的任何内容均不是或旨在成为针对作为计划、计划资产实体或非ERISA安排的任何潜在购买者或持有人或一般针对此类购买者和持有人的投资建议，此类购买者和持有人应咨询并依赖其律师和顾问，以确定对存托股份的投资是否合适并符合ERISA、《国内税收法》第4975节和任何适用的类似法律。

向计划、计划资产实体或非ERISA安排出售任何存托股份在任何方面均不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示此类投资符合与任何此类计划、计划Asset Entities或非ERISA安排一般或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于此类计划、计划Asset Entities或非ERISA安排一般或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排。

S-52

Truist Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和摩根士丹利 & Co. LLC担任以下每家承销商的代表。根据包销协议所载的条款及条件，日期为本招股章程补充文件日期，各承销商已分别而非共同同意向我们购买，而我们已同意向该承销商出售下表所列其名称旁边的存托股数目：


承销商	数量存托股
Truist Securities，Inc。		132,500
花旗集团环球市场公司。		117,500
高盛 Sachs & Co. LLC		117,500
摩根士丹利 & Co. LLC		117,500
Academy Securities，Inc。		7,500
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司		7,500

合计		500,000

承销协议规定，承销商支付和接受交付本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的存托股份的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。承销商有义务承接和支付本招股说明书补充说明书及随附招股说明书所提供的全部存托股份（如有股份）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

我们已同意，自本招股章程补充之日起至（包括）本章程日期后30天的一段期间内，未经代表事先书面同意，我们将不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置我们的任何与优先股或存托股实质上相似的证券，包括可转换为或可交换的任何证券，或代表接收优先股、存托股或实质上类似证券的权利的任何证券。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格直接向公众发售部分存托股份，并可按公开发行价格减去不超过每股存托股份6.00美元的让步后向交易商发售部分存托股份。承销商可能会允许，而且这些交易商可能会重新允许，不超过每股存托股份4.00美元的减让。首次向社会公众发行存托股份后，代表可以变更公开发行价格、减让和折价。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣。


	由Truist支付
每股存托股	$	10.00

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为140万美元，由我们支付。

本次发行前，存托股份未进行公开市场交易。优先股和存托股份均不会在任何证券交易所或交易商间市场报价系统上市或显示。我们预计优先股的股份不会有任何单独的公开交易市场。

S-53

为便利存托股份的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响存托股份价格的交易。具体地说，承销商出售的存托股份可能超过他们根据承销协议有义务购买的数量，从而形成空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买存托股票的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的存托股份价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。作为便利发行的额外手段，承销商可以在公开市场上招标、购买存托股票，以稳定存托股票的价格。这些活动可能会提高或维持存托股份的市场价格高于独立的市场水平或阻止或阻止存托股份的市场价格下跌。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的存托股份。

一般来说，以稳定或减少银团空头头寸为目的购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。

我们和承销商均未就上述交易可能对存托股份价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事此类交易或此类交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

就此次发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子方式分发招股说明书补充文件，例如电子邮件。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将为承销商可能被要求就这些负债支付的款项作出贡献。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供银行、投资银行、托管和咨询服务，他们已收到惯常的费用和开支。承销商及其各自的关联机构在日常业务过程中可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构已作出或持有、并可能在未来作出或持有包括担任某些衍生工具和套期保值安排的对手方在内的广泛的投资，并可能已进行了活跃交易，并可能在未来进行了活跃交易，债务和股本证券（或相关衍生证券），和金融工具（包括银行贷款）为其自己的账户和为其客户的账户以及过去和未来任何时候可能持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能已经涉及，并且在未来可能涉及我们的证券和工具。某些与我们有借贷关系的承销商或其关联公司根据其惯常的风险管理政策定期对冲其对我们的信用敞口。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-54

承销商预计将于2026年5月15日或前后向购买者交付存托股份，这将是存托股份定价后的第三个工作日（此种结算周期在此称为“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T + 3结算，因此希望在存托股份交割前的营业日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在存托股份交割前的营业日之前交易存托股份，应咨询自己的顾问。

销售限制

加拿大

存托股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。在加拿大转售存托股份必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下，向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

作为本招股章程补充文件所设想的发售标的的任何存托股份不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或

（二）

保险分销指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

（三）

不属于《招股章程规例》界定的合格投资者；及

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的存托股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购存托股份。

因此，没有编制PRIIPS条例要求的关于发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些股份的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

S-55

因此，尚未编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于发行、出售或分发存托股份或以其他方式向英国散户投资者提供这些股份的披露文件，因此，根据《DISC》和《2024年消费者复合投资（指定活动）条例》（“《CCI条例”），发行、出售或分发存托股份或以其他方式向英国任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何存托股份要约将根据POATR规定的公开发售禁令豁免进行。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对（i）英国境外人士或“合格投资者”（定义见POATR），（ii）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士或（iii）高净值实体，以及可合法告知的其他人士，属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内（所有这些人士统称为“相关人士”）。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国的普通公众，也不得传递给普通公众。任何存托股份将仅提供给相关人士，而任何认购、购买或以其他方式收购此类存托股份的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

各承销商已声明、保证并同意：

(a)

它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售本招股章程补充文件和所附招股章程（“证券”）所设想的发售标的的存托股份有关的参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第21条含义内），在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下；和

(b)

就其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情而言，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

S-56

除（i）向《证券及期货条例》（Cap.）所界定的“专业投资者”以外，不得以任何文件在香港发售或出售存托股份。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据证券及期货条例订立的任何规则；或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所定义的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约。任何有关存管股份的广告、邀请或文件，均不得在香港或其他地方发出或由任何人管有，以供发出，而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能由以下人士查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关存托股的存托股，而该等存托股只会或拟只会出售予香港以外的人士，或只会出售予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

日本

存托股份没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“FIEA”）进行登记，存托股份没有直接或间接发售或出售，也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向或为其账户或利益发售或出售，其他直接或间接在日本境内或向任何日本居民或为其账户或利益重新提供或转售的行为，但根据FIEA的注册要求豁免或以其他方式遵守日本相关政府或监管当局颁布的任何其他适用法律、法规和部长指导方针的情况除外。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程及与存托股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，并无亦不会传阅或派发，存托股份亦无已或将会要约或出售，或成为认购或购买邀请的标的，不论是直接或间接，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

SFA产品分类—关于SFA第309B条和《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），公司已确定并在此通知所有人（包括所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条）），存托股票为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资于存托股份的要约或招揽。根据2018年6月15日《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，存托股份不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许存托股份在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充或任何其他发售或营销材料均不涉及

S-57

我们的关联公司Truist Securities，Inc.是FINRA的成员，正在参与存托股份的分配，因此根据FINRA规则5121，可能被视为与我们存在“利益冲突”。此外，我们作为FINRA成员的某些其他关联公司（包括我们的关联公司Truist Investment Services，Inc.）可能作为选定的交易商参与存托股份的分配，因此也可能被视为根据FINRA规则5121与我们存在“利益冲突”。此次发行的分配安排符合FINRA规则5121的要求，关于FINRA成员公司参与关联公司证券的分配。根据FINRA规则5121，根据FINRA规则5121存在利益冲突的任何FINRA成员公司不得在未经客户事先批准的情况下向任何全权委托账户进行本次发行的销售。我们的关联公司，包括Truist Securities，Inc.，可能会在二级市场上使用本招股说明书补充和随附的招股说明书来提供和销售存托股票。这些关联机构可以在这些交易中担任委托人或代理人。二级市场销售将按销售时与市场价格相关的价格进行。

S-58

通过参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件中的综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

S-59

我们可能不时在一次或多次发售中发售和出售本招募说明书中确定的每个类别的证券的任何组合。本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的具体条款。您在投资于本招股说明书所涉及的证券之前，应仔细阅读本招股说明书、任何适用的补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入的文件。

本招股章程连同适用的招股章程补充文件及任何描述所发售及出售的特定证券条款的相关定价补充文件，可由我们的关联公司（包括Truist Securities，Inc.）用于与做市要约和在二级市场上出售此类证券有关。这些关联机构可以在此类交易中担任委托人或代理人。该等销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。我们将不会收到任何此类销售的收益。我们的关联公司，包括Truist Securities，Inc.，没有任何义务在上述参考证券中做市，并可随时自行酌情终止其做市活动，恕不另行通知。除非在销售确认书中另有告知，本招募说明书正在做市交易中使用。

Truist Securities，Inc.是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，可以参与上述证券的发行。因此，由于Truist Securities，Inc.根据FINRA规则5121（“规则5121”）存在利益冲突，因此此类实体参与此类证券的发行将符合规则5121中规定的在分销关联公司的证券时处理利益冲突的要求。

这些证券将是我们的股本证券或无担保债务，而不是我们的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务。这些证券不受Truist Financial Corporation或任何其他银行的担保，也不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构或工具的保险。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“TFC”。

投资该证券涉及风险。证券的潜在购买者应考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”部分所载的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中对风险因素的讨论，这些报告通过引用方式并入本招股说明书。其他风险因素也可能在任何适用的定价补充文件中列出。见"风险因素》载于本招募说明书第6页。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、美国联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件和定价补充文件（如有），否则本招股说明书不得用于出售证券。

本招股说明书的日期为2024年1月19日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”登记流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中按将在发售时确定的金额、价格和条款发售和出售本招股说明书中确定的证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售和出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关发售条款和所发售证券的信息，以及（如适用）一份定价补充文件，其中将包含贵公司证券的具体条款。招股章程补充文件、任何定价补充文件和任何其他发售材料也可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的信息。本招股章程所载的任何信息将被视为被招股章程补充文件或定价补充文件（如适用）所载的任何不一致信息所修改或取代。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充和定价补充（如有），以及任何相关的免费编写招股说明书和“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股章程、适用的招股章程补充文件以及我们授权的任何定价补充文件和自由编写招股章程中包含或通过引用纳入的信息，描述根据本招股章程和任何此类招股章程补充文件、定价补充文件或自由编写招股章程所提供的特定证券的条款。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，也不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您不应假定本招股章程、适用的招股章程补充文件或我们授权的任何定价补充文件或自由编写招股章程中包含或以引用方式并入的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。我们不是在任何不允许要约和出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约，或购买这些证券的要约邀请。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中所有提及“Truist”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法均指Truist Financial Corporation。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的信息，包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，涉及Truist的财务状况、经营业绩、业务计划和未来业绩。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”等类似表述旨在识别这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述并非基于历史事实，而是代表管理层对Truist业务、经济和其他未来状况的预期和假设。这类陈述涉及固有的不确定性、风险以及难以预测的环境变化。因此，Truist的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。虽然无法保证任何风险和不确定性或风险因素清单都是完整的，但可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于以下方面：

•

当前和未来的经济和市场状况，如利率环境；美国财政债务、预算和税收事项；

-1-

不断演变的立法、会计、监管和监管标准，包括关于气候变化、存款、资本、流动性和长期债务要求的标准，鉴于2023年初银行业的动荡和监管审查的结果，这些标准可能会变得更加严格，这可能会对Truist的财务状况和经营业绩产生不利影响；

•

对Truist的消费者销售做法、培训做法、激励薪酬设计和治理加强审查可能会损害其声誉，并对业务和收入产生不利影响；

•

Truist可能会受到其他金融机构实际或感知到的稳健性的影响，包括由于一家主要金融机构的财务或运营失败，或对此类金融机构的信誉或其履行义务的能力的担忧，这可能会在金融市场内造成重大的级联破坏并增加开支，包括FDIC保险费，并可能影响我们吸引和留住储户以及借贷或筹集资本的能力；

•

Truist因放贷或承诺放贷而面临信用风险，在贷款按贷款类型、行业细分、借款人类型或借款人或抵押品所在地集中的情况下可能具有更大的信用风险和更高的信用损失，如果抵押品的价值在压力市场条件下下降，则可能遭受损失；

•

无法获得短期资金或流动性、客户存款流失或Truist信用评级发生变化可能会增加资金成本、限制进入资本市场，或对Truist的整体流动性或资本化产生负面影响；

•

未投保存款的意外流出可能要求Truist亏本卖出投资证券；

•

Truist投资组合的价值损失可能会对市场对Truist的看法产生负面影响，并可能导致存款退出；

•

风险管理监督职能可能无法充分识别或应对风险，管理层可能无法有效管理信用风险；

•

存在在Truist业务中广泛使用模型导致的风险，这可能会影响管理层和监管机构做出的决策；

•

完成合并或收购后的存款流失、客户流失或收入损失可能比预期更大；

•

Truist可能无法执行战略或运营计划，包括实现成本节约目标的能力；

•

竞争加剧，包括来自（i）可能拥有更多财务资源或受制于不同监管标准或合规成本的新的或现有竞争对手，以及（ii）非银行金融科技公司提供的产品和服务，可能会减少Truist的客户群，导致Truist降低其产品和服务的价格以保持市场份额或以其他方式对Truist的业务或经营业绩产生不利影响；

-2-

Truist的成功取决于雇佣和留住关键队友，如果这些人在没有有效替代的情况下离职或更换角色，Truist的运营可能会受到不利影响，由于就业市场可能较少受到自然地理的限制，因此在居家工作环境增加的情况下，这种情况可能会加剧；

•

Truist的运营依赖于其能力，以及外部关键各方的能力，以维持适当的人员配置，并依赖于队友的能力、可信度、健康和安全；

•

Truist面临内部或外部各方欺诈或不当行为的风险，Truist可能无法预防、发现或减轻这些风险；

•

安全风险，包括拒绝服务攻击、黑客攻击、针对Truist的队友和客户的社会工程攻击、恶意软件入侵、数据腐败企图、系统漏洞、网络攻击，随着地缘政治紧张局势、身份盗窃、勒索软件攻击以及自然灾害、环境条件和故意破坏行为等物理安全风险的增加，可能导致机密信息泄露，对Truist的业务或声誉产生不利影响或造成重大的法律或财务风险；和

•

运营、通信或其他系统的广泛中断，无论是内部的还是由第三方提供的，自然灾害或其他灾害（包括恐怖主义行为和流行病），以及气候变化的影响，包括物理风险，例如更加频繁和激烈的天气事件，以及与向低碳经济过渡相关的风险，例如监管或技术变化或市场动态或消费者偏好的变化，都可能对Truist的财务状况和运营结果产生不利影响，导致Truist的运营或客户获得Truist产品和服务的能力或意愿受到重大干扰。

这些和其他风险因素在Truist截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“第1A项”的部分中有更全面的描述。风险因素”以及不时向SEC提交的其他文件。投资者被告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述代表了管理层在做出这些陈述之日的观点。除适用法律或法规要求的范围外，Truist不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务。但是，您应该查阅Truist在未来的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中可能做出的任何具有前瞻性的进一步披露。

-3-

我们根据《证券法》向SEC提交的注册声明，用于注册本招股说明书提供的证券，其中包括关于我们和本招股说明书中确定的证券的展品、时间表和其他相关信息。SEC的规则和规定允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和所发售证券的进一步信息，我们请您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证据。

此外，我们遵守《交易法》的信息要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站http://www.sec.gov或通过我们的网站https://ir.truist.com/sec-filings查阅我们以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和其他信息。我们网站上的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充、定价补充或免费编写招股说明书的一部分，也不是通过引用纳入其中。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件向您披露重要信息，而通过引用纳入的此类信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改和取代本招股说明书中包含的或以前通过引用并入的信息。任何被更新或取代的声明，除被如此更新或取代外，均不构成本招募说明书的一部分。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书中包含的不同信息。

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的文件，包括对此类文件的任何修订（在每种情况下均不包括根据SEC规则或其他方式被视为未向SEC提交的此类文件中的任何信息或文件），在（a）本招股说明书所涉及的证券发行终止和（b）我们的经纪交易商关联公司根据本招股说明书停止在做市交易中提供证券之日（以较晚者为准）之前：

(1)

我们的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（包括我们于2023年3月13日向SEC提交的2023年年度股东大会附表14A的最终代理声明的部分，以引用方式并入其中）；

(2)

我们的季度报表10-Q的季度报告结束2023年3月31日，2023年6月30日及 2023年9月30日；

(3)

我们当前关于8-K表格的报告提交于2023年4月28日，2023年6月8日，2023年10月2日，2023年10月27日，2023年11月14日和2023年12月22日；

(4)

我们的普通股的描述，每股面值5.00美元，包含在我们于1991年9月4日向SEC提交的表格8-A的登记声明中，更新日期为我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告及为更新该等描述而提交的任何其他修订或报告的附件 4.9；和

(5)

此外，仅就本招募说明书所涵盖的根据公司或其前身BB & T Corporation和Southern National Corporation先前提交的注册声明进行初始发售和出售的证券，以及根据本招股说明书可能不时在做市交易中重新发售和转售的证券，招股章程及招股章程补充文件中有关公司或其前身先前就其首次发售及出售而提交的证券的资料（任何该等资料已被本招股章程所包括或以引用方式并入的其他资料所修改或取代的情况除外），以及作为证物提交或以引用方式并入该等证券的登记声明中的证物（包括管辖这些证券的文书）。

-4-

我们将应任何该等人士的书面或口头要求，免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供任何或所有该等文件的副本（该等文件的证物除外，除非该证物特别以引用方式并入该文件）。如需咨询，请联系：Truist Financial Corporation，地址：214 North Tryon Street，Charlotte，North Carolina 28202，收件人：投资者关系部（电话：（704）499-5375）。

-5-

我们主要通过我们的商业银行子公司Truist Bank开展业务运营，该银行在北卡罗来纳州、弗吉尼亚州、佛罗里达州、乔治亚州、南卡罗来纳州、马里兰州、肯塔基州、西弗吉尼亚州、德克萨斯州、阿拉巴马州、田纳西州、华盛顿特区、宾夕法尼亚州、新泽西州、印第安纳州、俄亥俄州、阿肯色州和密西西比州设有办事处。此外，我们的业务由几家提供各种金融服务产品的非银行子公司组成。我们为个人、企业和市政当局提供范围广泛的银行服务。我们主要在我们的地理足迹范围内向个人和实体提供各种贷款和租赁融资，包括保险费融资、永久商业房地产融资安排、为第三方投资者提供贷款服务、向个人提供直接消费金融贷款、信用卡贷款、汽车融资和设备融资。我们还营销广泛的其他服务，包括存款、人寿保险、财产和意外伤害保险、健康保险和商业一般责任保险的代理业务，并通过批发保险经纪业务、商户服务、信托和退休服务、综合财富咨询服务、资产管理和资本市场服务。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“TFC”。”我们的行政办公室位于214 North Tryon Street，Charlotte，North Carolina 28202，我们的电话号码是（336）733-2000。

有关我们和我们的业务的更多信息，我们请您参阅“您可以在其中找到更多信息”一节中所述的以引用方式并入本招股说明书的文件。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件或相关定价补充文件中另有规定，否则我们打算将我们任何证券发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括收购其他公司、资本支出、回购我们普通股的流通股、偿还到期债务和为未偿债务再融资以及向我们现有或未来的子公司提供信贷或为其投资提供资金以及其他商业机会。我们使用所得款项净额的确切金额和时间将取决于我们以及我们的子公司的资金需求和其他资金的可用性。在我们将出售任何证券的所得款项净额用于一般公司用途之前，我们可能会将所得款项净额用于减少我们的短期债务或用于临时投资。我们可能会在与所发售证券相关的适用招股说明书补充或定价补充文件中提供有关出售我们证券所得款项净额用途的额外信息。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在贵公司决定是否购买我们的任何证券前，除本招股章程及适用的招股章程补充文件或任何相关定价补充文件或自由书写的招股章程所包含或以引用方式纳入的其他信息、文件或报告外，贵公司应仔细考虑任何招股章程补充文件中标题为“风险因素”一节中的风险因素、我们最近的10-K表格年度报告中的风险因素以及我们在该10-K表格年度报告之后提交的任何10-Q表格季度报告中的风险因素，这些因素可能会被修订，不时由我们向SEC提交的文件补充或取代。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

-6-

我们可使用本招股章程在一项或多项发售中发售证券。一份或多份招股章程补充文件，我们将在每次提供证券时提供，或相关定价补充文件（如有）将描述证券的金额、价格和详细条款，并可能描述与证券投资相关的风险。我们还将在招股说明书补充文件或任何相关定价补充文件（如适用）中包含有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素的信息。除另有说明外，本招股说明书所用术语将具有本招股说明书所述的含义。

我们可能会向或通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者出售证券。我们，以及代表我们行事的任何代理人，保留全部或部分接受或拒绝任何建议购买我们的证券的唯一权利。每份招股章程补充文件或相关定价补充文件（如有）将载列该招股章程补充文件或相关定价补充文件中所述涉及销售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

本招募说明书除附有招募说明书补充或补充文件外，不得用于出售证券。

债务证券

我们可能会出售我们的无担保债务证券，这些证券可能是优先支付或优先支付。我们将提供一份或多份招股章程补充文件及相关定价补充文件（如有），说明排名、高级或次级、资历或从属级别（如适用）、具体名称、本金总额、购买价格、期限、赎回条款、利率或利率计算方式、利息支付时间（如有）、任何转换或交换的条款，包括与任何转换或交换机制的调整有关的条款、上市（如有），在证券交易所和债务证券的任何其他特定条款上。

普通股

我们可能会出售我们的普通股，每股面值5.00美元。在招股书补充文件中，我们将描述发售股份的总数以及股份的发售价格或价格。

优先股和存托股

我们可能会在一个或多个系列中出售我们的优先股股票，每股面值5.00美元。我们还可能发行将由存托股份代表的优先股。在一份招股说明书补充文件中，我们将描述具体的指定、发售的股份总数、股息率或计算股息率的方式、分红期或计算分红期的方式、该系列股份在分红、清算和解散方面的排名、该系列股份的清算优先权、该系列股份的投票权（如有）、该系列股份是否以及以何种条款可转换或交换，我们是否可以以及以什么条件赎回该系列的股份，我们是否将提供代表该系列股份的存托股份，如果可以，每一存托股份所代表的优先股股份的零头或倍数，我们是否将在证券交易所上市优先股或存托股份以及该系列优先股或存托股份的任何其他特定条款。

认股权证

我们可以出售认股权证，包括购买我们的债务证券的认股权证、我们的普通股股份、优先股或存托股份的股份，或购买非关联公司发行的股本证券的认股权证

-7-

公司或其他实体并由我们持有。我们可以独立于任何其他证券或与任何其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附于此类证券或与此类证券分开发行。我们将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。在一份招股章程补充文件中，我们将告知贵方认股权证的行权价格和其他具体条款，包括我们或贵方在任何认股权证下的义务（如有）是否可以通过交付或购买标的证券或其现金价值来满足。认股权证和适用认股权证协议的具体条款，包括行使价格以及我们或你们在任何认股权证下的义务（如有）是否可以通过交付或购买标的证券或其现金价值来满足，将在适用的招股说明书补充文件和任何相关定价补充文件中列出。

采购合同

我们可能会为购买或出售我们的债务证券、普通股、优先股或存托股而发行购买合同，包括作为一个单位的一部分与一种或多种其他证券一起发行的购买合同。普通股、优先股或存托股的每股价格和各自的股份数量可能在购买合同发出时确定，也可能通过参考购买合同中规定的特定公式确定。适用的招股章程补充文件或定价补充文件将描述购买合同或单位的条款，包括（如适用）抵押品或存托安排，以及适用于购买合同和单位的任何重大美国联邦所得税考虑因素。

单位

我们可以将本招募说明书中描述的一种或多种其他证券的任何组合一起作为单位出售。在一份招股说明书补充文件中，我们将描述构成任何单位的证券的特定组合以及单位的任何其他特定条款。

分配计划

我们可能会在不同时间向或通过承销商出售证券，包括Truist的经纪交易商关联公司，也可能向交易商或直接向其他购买者或通过代理人出售证券。证券的分销可在一个或多个交易中的不同时间以一个或多个可更改的固定价格或价格进行，或以出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或以协商价格进行。

本次发行的债务证券、优先股、存托股和认股权证为新发行的未建立交易市场的证券。目前尚未确定这些证券的承销商（如果有的话）是否会在这些证券上做市。由该等承销商在该等证券中做市的，可随时停止该做市，恕不另行通知。不能对这些证券的交易市场流动性作出保证。

本招募说明书、相关的招募说明书补充文件及任何相关的定价补充文件可供我司券商关联机构用于与该证券的做市交易相关的要约和销售。此类经纪交易商关联机构可在这些交易中担任委托人或代理人。这些销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行或以其他方式进行。

在便利证券销售方面，承销商可能会从我们或他们可能作为代理的证券购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能获得的购买者处获得佣金等形式的补偿

-8-

充当代理。参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为根据《证券法》承销折扣和佣金。任何此类承销商或代理人将被识别，从我们收到的任何此类补偿将在招股说明书补充文件中进行描述，如有必要，将在与这些证券有关的定价补充文件中进行描述。

除非相关招股章程补充文件及（如有必要）定价补充文件中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受制于某些先决条件，而每名承销商就出售证券将有义务购买其所有证券（如有购买）。除非相关招股章程补充文件及（如有必要）定价补充文件中另有说明，否则参与本招股章程正被送达所涉及的证券的要约及出售的任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

就发行证券而言，承销商可以在公开市场上买卖这些证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为回补承销商就此次发行建立的空头头寸而进行的购买。稳定交易包括为防止或阻止证券的市场价格下跌而进行的某些投标或购买以及承销商建立的空头头寸涉及承销商出售的证券数量超过他们在发行中向我们购买所需的数量。承销商还可以施加惩罚出价，如果承销商在稳定或覆盖交易中回购此类证券，承销商可以通过该出价收回允许经纪商就发行中出售的证券作出的销售让步。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，可能会高于公开市场上可能普遍存在的价格。这些活动一旦开始，可随时停止。这些交易可能在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

根据我们可能订立的协议，参与分销证券的承销商、代理人及其控制人可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

如果在招股章程补充文件和（如有必要）定价补充文件中如此注明，与任何证券有关，我们将授权交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构向Truist购买任何证券的要约。可能与我们签订这些合同但须经我们批准的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何买方在任何这些合同下的义务将受到以下条件的约束：根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买任何证券。承销商和这类其他代理人将不对这类合同的有效性或履行承担任何责任。

包括Truist Securities，Inc.在内的Truist经纪交易商关联公司参与证券的发售和销售必须遵守FINRA规则5121关于FINRA成员公司分销关联公司证券和相关利益冲突的要求。未经该成员客户的事先特定书面批准，任何参与要约和销售的FINRA成员都不会在全权委托账户中执行证券交易。

如果我们直接向交付本招股说明书所涉及的一个或多个买方提供和出售证券，参与此类证券的重新提供或转售的买方，如果这些买方可能被视为《证券法》中定义的该术语所定义的承销商，将被点名，其重新提供或转售的条款将在相关招股说明书补充文件中提及。这些购买者随后可向公众重新发售和转售该等证券，或以其他方式以该等购买者在转售时确定的不同价格或相关招股说明书补充文件中另有说明的价格重新发售和转售该等证券。直接向我们购买证券的人可能

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证券的有效性将由Mayer Brown LLP为我们传递，除非适用的招股说明书补充文件或相关定价补充文件（如有）中另有说明。某些法律事务将由任何承销商、交易商或代理人，由这些承销商或代理人选定并在适用的招股说明书补充文件或相关定价补充文件中指定的法律顾问转交。

专家

通过参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告和披露控制和程序的评估报告中）已根据独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

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