就重置日期和从该重置日期开始的重置期间而言，以百分比表示的利率，由计算代理确定为等于最近的H.15中公布的五年期美国国债到期收益率的年利率。

“H.15”是指美国联邦储备系统理事会指定并在“国债恒定期限”标题下发布的每日统计数据发布，或任何由BBVA合理确定并通知计算代理的后续或替代出版物，用于确定交易活跃的美国国债的收益率，“最近的H.15”是指包括期限为五年的美国国债到期收益率的H.15，其发布的时间最接近（但在）相关重置确定日期之前。

仅应从BBVA的可分配项目中支付优先证券的分配款项。

在一定程度上：

一世。BBVA的可分配项目不足，无法在当时的财政年度对计划支付的优先证券进行分配，以及在当时的财政年度已支付或已支付或已安排或要求支付或已从BBVA的可分配项目中支付或作出的任何利息或分配，在每种情况下均不包括已在确定BBVA的可分配项目时入账的该等付款的任何部分，和/或

二、监管机构根据第10/2014号法律第68条和/或SSM条例第16条和/或当时有效的适用银行条例，要求BBVA全部或部分取消相关分配，

则BBVA将在不损害上述“酌情分配”项下规定的在任何时候酌情取消支付优先证券的任何此类分配的权利的情况下，部分支付或（视情况而定）不支付优先证券的相关分配。

将不会就优先证券支付任何款项（无论是通过偿还清算优先权、支付任何分配或其他方式），如果此类支付会导致违反根据适用的银行法规对额外一级工具付款的任何监管限制或禁止（包括但不限于与适用于BBVA和/或BBVA集团的任何最高可分配金额或MREL-MDA有关的任何此类限制或禁止）。

除非先前根据义齿的转换条款转换为普通股，并且除初步招股说明书补充文件中“优先证券的某些条款——清算分配”第二段另有规定外，否则优先证券项下BBVA的付款义务将构成BBVA的直接、无条件、无担保和次级义务。

在BBVA破产（concurso de acreedores）时，根据并仅在西班牙破产法和有关或影响在西班牙强制执行债权人权利的任何其他适用法律（包括但不限于第11/2015号法律的附加条款14.3）允许的范围内（包括但不限于），但须遵守因任何强制性法律条款（或

如果在收盘日或之后发生税务事件，则可随时根据BBVA的选择以赎回价格赎回全部而非部分优先证券，前提是此类赎回符合当时有效的适用银行法规，并在监管机构事先同意的情况下（如果根据此类法规的要求）。

如果由于西班牙适用的法律或法规（包括西班牙作为缔约方的任何条约）或其任何政治分支机构或其中任何有权征税的当局或机构的任何变更或修订，或任何此类法律或法规的适用或具有约束力的官方解释或行政管理发生变更或修订的任何变更，或由于应用或具有约束力的官方解释发生变更，则将被视为就优先证券发生了“税务事件”

如果在收盘日或之后发生资金事件，则可随时根据BBVA的选择以赎回价格赎回全部而非部分优先证券，前提是此类赎回符合当时有效的适用银行法规，并在监管机构事先同意的情况下（如果根据此类法规的要求）。

如果在截止日期或之后，西班牙法律或适用的银行条例或其任何申请或官方解释发生变化（或监管机构认为足够确定的任何未决变化），导致（或可能导致）优先证券的任何未偿总清算优先权停止计入或计入BBVA集团或BBVA的一级资本，则优先证券将被视为已发生“资本事件”。

尽管优先证券、契约或BBVA与优先证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，通过其对优先证券的收购，每个持有人和实益拥有人均承认、接受、同意并同意，如果资本事件或税务事件（如适用）发生并仍在继续，那么BBVA可以，除非触发事件已经发生或应该已经发生，及除非已发生或应已发生减资（在选举期间已收到妥为填妥的选举通知的优先证券除外），以全部（但不少于全部）优先证券或修改全部（但不少于全部）优先证券的条款，而无须取得受托人或优先证券的持有人或实益拥有人的同意或批准，以使该等优先证券被取代，或其条款被修改为，再次成为，或继续保持合资格优先证券（定义见初步招股章程补充文件），但须满足初步招股章程补充文件中规定的要求和限制。

任何此类修改导致的优先证券条款的任何变更，或者，如果优先证券被替代，则优先证券的条款与优先证券被替代的合格优先证券的条款之间的任何差异，不得对优先证券持有人的利益构成重大损害。

初步招股章程补充文件载列“强制执行事件”的定义。

在发生强制执行事件时，优先证券持有人和优先证券或义齿下的受托人的唯一补救措施应为：（i）就违反履约义务而言，寻求强制执行相关履约义务；（ii）就清算事件而言，强制执行初步招股说明书补充文件中“优先证券的某些条款——清算分配”中规定的权利。

没有其他补救措施

除上述有限补救措施外，不得向受托人（代表持有人行事）或优先证券持有人提供针对BBVA的补救措施。更多详情请参阅初步招股章程补充。

BARCLAYS CAPITAL INC.

BBVA证券公司。

美国银行证券股份有限公司。

法国巴黎证券公司。

摩根大通证券有限责任公司

道明证券（美国）有限责任公司

瑞银证券有限责任公司

除紧接其后的段落另有规定外，对于由优先证券或义齿引起或与之相关的任何诉讼或程序，BBVA将不可撤销地服从于纽约州纽约市曼哈顿区任何美国联邦或州法院的非专属管辖权，并且将在其可能有效地这样做的范围内不可撤销地放弃对于现在或以后可能对任何此类诉讼或程序的地点的设置提出的任何反对意见BBVA。

尽管招股说明书、优先证券或义齿中有任何相反的规定，马德里市的西班牙法院对因相关西班牙解决机构行使西班牙保释权而引起的、与之相关的或与优先证券或义齿相关的任何诉讼或程序（“保释纠纷”）拥有专属管辖权，据此，BBVA、受托人、任何优先证券的每个持有人和实益拥有人以及每个代理人将提交，在可能有效这样做的范围内，由马德里市的西班牙法院对任何保释纠纷行使专属管辖权。BBVA、受托人、任何优先证券的每个持有人和实益拥有人以及每个代理人将在其可能有效地这样做的范围内，进一步不可撤销地放弃向马德里市的西班牙法院提出的任何异议，理由是他们在任何保释纠纷方面是一个不方便或不适当的诉讼地。

优先证券是复杂的金融工具，并不是适合或适合所有投资者的投资。特别是，优先证券无意出售，也不得出售给任何司法管辖区的散户投资者。优先证券的要约及出售受招股章程所载的限制。

优先证券不得出售给欧洲经济区和英国的零售客户。

除了禁止向欧洲经济区和英国散户投资者出售之外，在欧洲经济区、英国、新加坡、香港、瑞士和加拿大对优先证券的发售、出售、分销和转让都有限制。

优先证券不得在西班牙一级市场发售、分销或出售。然而，在满足2004年7月27日税务总局（Direcci ó n General de Tributos）裁决1500/04规定的情况下，可向西班牙居民投资者出售优先证券。

不得在西班牙对优先证券进行任何形式的宣传。

无第三方为BBVA集团的任何债务提供担保。

包括截至2026年3月31日剩余期限最长为一年的所有未偿还本票和债券、债权证和次级债（包括优先证券）。

截至2026年3月31日，BBVA集团约8%的债务有担保。

获得的任何评级将仅反映相应评级机构的观点，不应被视为购买、出售或持有优先证券的建议。评级机构授予的评级，由该等评级机构自行酌情随时修改或撤销。每个评级应独立于任何其他评级进行评估。

BBVA Securities Inc.是BBVA的全资子公司。此次发行是根据FINRA规则5121进行的。详见招股说明书补充初稿之“承销（利益冲突）”。