附件 10.2

机密

2025年12月17日

James F. Haran先生

首席财务官

Xcel Brands, Inc.

第七大道550号，11楼

纽约，NY 10018

尊敬的Haran先生，

本协议（“协议”）构成特拉华州公司（“公司”）与Wellington Shields & Co. LLC（“WS”或“牵头经办人”）之间的协议，即WS应作为公司的独家牵头配售代理，在“合理的最大努力”基础上（“配售”），就公司的拟议发行证券（“证券”）。此类配售和证券的条款应由公司和牵头经办人以及（如为直接配售）买方（各自为“买方”，统称为“买方”）共同商定，本协议并不授予WS约束公司或任何买方的权力或授权，或为公司发行任何证券或完成配售设定义务。本协议及公司与买方就配售事项签署并交付的文件在此统称为“交易文件”。配售结束的日期在此称为“截止日期”。公司明确承认并同意，WS在本协议下的义务仅基于合理的最大努力，本协议的执行并不构成WS购买证券的承诺，也不能确保成功配售证券或其任何部分或WS在代表公司获得任何其他融资方面的成功。WS可能会保留其他经纪商或交易商作为与配售相关的子代理或选定交易商代表其行事。

向任何买方出售证券将由公司与该买方之间的购买协议（“购买协议”）作为证据，如果买方要求，则以公司和WS合理满意的形式。在签署任何采购协议之前，公司负责财务事务的高级人员将可以合理地回答潜在购买者的询问。

尽管本文有任何相反的规定，如果WS确定本协议规定的任何条款不符合FINRA规则，包括但不限于FINRA规则5110，则公司应应应WS的请求以书面形式同意修订本协议，以遵守任何此类规则；但前提是任何此类修订不得规定对公司不利的条款。

第1节。赔偿及其他费用。

作为对WS根据本协议提供的服务的补偿，公司同意就配售向WS支付下述费用：

Xcel Brands, Inc.

2025年12月17日

第2页

第2节。保留。

第3节。代表和授权书。公司向WS作出公司在采购协议中向买方作出的所有陈述和保证，此外还作出以下陈述：

FINRA附属机构。公司高级职员、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5%）或更大的股东中不存在与任何FINRA成员公司的从属关系，但公司根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的公开文件（“SEC文件”）中规定的情况除外。

第4节。WS的代表。WS声明并保证其（i）是FINRA信誉良好的成员，（ii）根据1934年《证券交易法》（“交易法”）注册为经纪人/交易商，以及（iii）根据适用于WS提供和销售证券的国家法律获得经纪人/交易商许可。WS将立即以书面形式通知公司其状态的任何变化。WS承诺，其将尽其合理的最大努力，在遵守本协议的规定和适用法律的要求的情况下进行本协议项下的交易。除法律要求或本协议所设想的情况外，WS将对公司或其关联公司或顾问向其提供的所有重大非公开信息，包括与本协议所设想的交易有关的信息进行保密，并仅将这些信息用于本协议所设想的目的。

第5节。赔偿。公司同意作为增编A附于本协议的赔偿条款（“赔偿”）中规定的赔偿和其他协议，其条款以引用方式并入本协议，并在本协议终止或到期后继续有效。

第6节。订婚期限。WS在本协议下的约定自本协议之日起生效，并将持续到2025年12月31日和结束日期（该日期，“终止日期”）中较早的日期。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中包含的有关保密、赔偿、分摊以及公司支付费用和偿还在本协议终止之前已赚取或应支付的费用的义务以及赔偿条款中包含的公司义务将在本协议的任何到期或终止后继续有效。WS同意不将公司提供给WS的任何有关公司的机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第7节。尾费。在结束时，或如果参与期在结束前结束（“因由”终止除外），则如果在该时间之后的十二（12）个月内，公司与WS在参与期间接触或引入的任何投资者（“尾单”）完成任何股权、股权挂钩、可转换或债务或其他资本筹集活动的融资，或从其收到任何收益，则公司将在该融资结束或收到该收益时向WS支付相当于本文第1节所述的补偿。根据公司在要约结束或聘期终止后提出的书面请求，WS将向公司提供尾单。

Xcel Brands, Inc.

2025年12月17日

第3页

第8节。首席经理信息。公司同意，WS就本次聘用提供的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有规定，未经WS事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及该建议或信息。

第9节。没有信托关系。本协议不产生、也不应被解释为产生可由非本协议一方的任何个人或实体强制执行的权利，但因本协议的赔偿条款而有权在本协议中行使的权利除外。本公司承认并同意，WS是且不应被解释为本公司的受托人，不应因本协议或本协议项下WS的保留而对本公司的股权持有人或债权人或任何其他人承担任何义务或责任，所有这些均在此明确放弃。

第10节。关闭。WS的义务和本协议项下证券销售的结束取决于本协议所载公司及其子公司的陈述和保证在作出时和截止日期的准确性，取决于公司及其子公司根据本协议规定在任何证书中所作陈述的准确性，取决于公司及其子公司履行其在本协议项下义务的情况，以及以下每一项附加条款和条件：

（a）与本协议、证券以及与本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事项的授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项应在所有重大方面合理地令WS满意，并且公司应已向该大律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够就这些事项进行传递。

（b）WS应已从公司的外部大律师处收到该大律师的书面意见，该意见是寄给WS的，日期截至截止日期，其形式和实质均为WS合理满意的。

（c）公司或其任何子公司（i）自SEC文件中包含的公司最近一次经审计的财务报表之日起，均不得承受火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何损失或干扰，但SEC文件中规定或预期的除外，（ii）自该日期起，公司或其任何附属公司的股本或长期债务或任何变动，或涉及公司及其附属公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的任何变动，或任何涉及预期变动的发展，均不得发生或影响，但SEC文件中所述或预期的情况除外，在第（i）或（ii）条所述的任何此类情况下，WS的判决认为，如此重大和不利，以致按照购买协议所设想的条款和方式进行证券的出售或交付变得不切实际或不可取。

（d）公司的普通股根据《交易法》注册。

（e）任何政府机构或机构不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何规约、规则、规例或命令，而该等行动或法规、规则、规例或命令在截止日期会阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或营运产生重大不利影响或潜在不利影响；亦不得发出强制令，任何有管辖权的联邦或州法院发出的限制令或任何其他性质的命令，应已在截止日期发出，这将阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响。

（f）公司须已就配售事项拟备并向监察委员会提交一份表格8-K的现行报告。

（g）公司须已与每名买方订立购买协议，而该等协议须具有充分的效力及效力，并须载有公司与买方所协定的公司的陈述及保证。

（h）在截止日期之前，公司应已向WS提供WS可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

Xcel Brands, Inc.

2025年12月17日

第4页

第11节。治理法。本协议将受适用于完全在这种状态下达成和将要履行的协议的纽约州法律管辖，并根据这些法律加以解释。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。对根据本协议产生的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约州的联邦法院，并通过执行和交付本协议，本公司特此接受上述法院的一般和无条件管辖权，并就其财产而言。本协议各方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址通过隔夜交付（附交付证据）的方式将其副本交付给该方，以处理在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的过程，并同意此种送达应构成良好和充分的过程送达及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

第12节。全部协议/杂项。本协议（包括所附的赔偿条款）体现了双方之间的全部约定和谅解，并取代了此前与本协议标的相关的所有约定和谅解。如果本协议的任何条款被确定为在任何方面无效或不可执行，则此种确定将不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，该条款将继续完全有效。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃，除非通过WS和公司签署的书面文书。此处所载的陈述、保证、协议和契诺在证券的配售、交付和/或行使（如适用）结束后仍有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或“.pdf”格式文件交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真签字页是其原件的效力和效力相同。

第13节。保密。WS（i）将对机密信息（如下文所定义的术语）保密，未经公司事先书面同意，不会（除非适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序要求）向任何人披露任何机密信息，并且（ii）不会使用与其对交易的评估有关的任何机密信息。WS进一步同意仅向其代表披露机密信息，这些代表需要为评估交易而了解机密信息，并由WS告知机密信息的机密性质。“机密信息”一词是指公司就WS对交易的评估向WS或其代表提供的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面、口头或电子通信）。然而，“机密信息”一词将不包括以下信息：（i）除因WS或其代表违反本协议进行披露外，现已或已公开，（ii）WS或其任何代表在非保密基础上可从第三方获得或已公开，（iii）WS或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知晓，（iv）是或已由WS和/或代表独立开发，而不使用公司向其提供的任何机密信息，或（v）须根据适用的法律或监管机构披露.。“代表”是指一方的董事、董事会委员会、高级管理人员、员工、财务顾问、律师和会计师。本规定在（a）保密信息不再保密之日和（b）自本规定之日起两年内（以较早者为准）前有效。

第14节。通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式发出，并应被视为在（a）传送日期中最早发出和生效，如果此类通知或通信是在工作日下午6：30（纽约市时间）之前通过传真按本协议所附签字页上指定的传真号码送达的，（b）传送日期后的下一个工作日，如果此种通知或通信是在非工作日的一天或晚于任何工作日下午6：30（纽约市时间）以本协议所附签字页上的传真号码通过传真送达的，（c）邮寄之日的下一个工作日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或（d）在要求向其发出此种通知的当事人实际收到后。此种通知和通信的地址应与本协议签字页所列的相同。

【签名页如下】

Xcel Brands, Inc.

2025年12月17日

第5页

我们对此次股权发行感到兴奋，并期待与您合作。请在随附的本协议副本上签字并交还，确认上述内容正确载列了我们的协议。

接受并同意截至

上面首次写的日期：

Xcel Brands, Inc.

通知地址：

Xcel Brands, Inc.

第七大道550号，11楼

纽约，NY 10018

Xcel Brands, Inc.

2025年12月17日

第6页

增编

赔偿条款

就Xcel Brands, Inc.（“公司”）根据本协议聘请Wellington Shields & Co.LLC（“WS”）事宜，公司现同意如下：

Xcel Brands, Inc.

2025年12月17日

第7页

接受并同意截至

上面首次写的日期：

Xcel Brands, Inc.

通知地址：

Xcel Brands, Inc.

第七大道550号，11楼

纽约，NY 10018

公司确定的投资者