附件 2.1
在美国破产法院
对于特拉华州
|
|
) ) ) ) ) ) ) ) |
|
债务人联合预包装第11章重组计划
根据《破产法》第1125条和《破产法》第1126条的含义，正在征求接受或拒绝本第11章计划。本第11章计划将在征求和债务人申请第11章破产后提交破产法院批准。
| Felicia Gerber Perlman（承认职业HAC恶习） |
David R. Hurst（身份证号码3743） | |
| 布拉德利·托马斯·佐丹奴（承认职业HAC恶习） |
麦克德莫特威尔和埃默里律师事务所 | |
| Megan M. Preusker（承认专业HAC恶习） |
内穆尔大厦 | |
| 麦克德莫特威尔和埃默里律师事务所 |
北奥兰治街1007号，第4 地板 | |
| 西湖街444号 |
特拉华州威尔明顿19801 | |
| 伊利诺伊州芝加哥60606-0029 |
电话：（302）485-3900 | |
| 电话：（312）372-2000 |
传真：（302）351-8711 | |
| 传真：（312）984-7700 |
||
| 债务人和持有债务人的法律顾问 |
||
| 日期：2020年6月30日 |
||
| 1 | Quorum Health Corporation税号的最后四位数字是5208。在这些第11章案件中有132个债务人，这些案件仅出于程序目的而共同管理。此处未提供债务人的完整列表及其联邦税号的最后四位数字。此类信息的完整列表可在债务人索赔和通知代理的网站https://dm.epiq11.com/quorum上获得。Quorum Health Corporation的公司总部和债务人的服务地址是1573 Mallory Lane，Brentwood，Tennessee 37027。 |
目 录
| 页 | ||||
| 1 | ||||
| 1 | ||||
| 1 | ||||
| 17 | ||||
| 18 | ||||
| 18 | ||||
| 18 | ||||
| 18 | ||||
| 18 | ||||
| 19 | ||||
| 19 | ||||
| 19 | ||||
| 20 | ||||
| 21 | ||||
| 22 | ||||
| 22 | ||||
| 23 | ||||
| 27 | ||||
| 27 | ||||
| 27 | ||||
| 28 | ||||
| 28 | ||||
| 28 | ||||
| 28 | ||||
| 29 | ||||
| 29 | ||||
| 29 | ||||
| 30 | ||||
| 31 | ||||
| 32 | ||||
| 33 | ||||
| 33 | ||||
| 33 | ||||
| 34 | ||||
| 34 | ||||
| 35 | ||||
| 35 | ||||
| 36 | ||||
| 36 | ||||
| 37 | ||||
| 37 | ||||
| 37 | ||||
| 37 | ||||
| 38 | ||||
| 38 | ||||
| 39 | ||||
| 39 | ||||
| 40 | ||||
| 40 | ||||
| 41 | ||||
| 41 | ||||
| 42 | ||||
| 42 | ||||
| 42 | ||||
| 43 | ||||
| 43 | ||||
| 43 | ||||
| 43 | ||||
| 43 | ||||
| 44 | ||||
| 44 | ||||
| 45 | ||||
| 45 | ||||
| 45 | ||||
| 46 | ||||
| 46 | ||||
| 46 | ||||
| 47 | ||||
| 47 | ||||
| 48 | ||||
| 48 | ||||
| 48 | ||||
| 48 | ||||
| 49 | ||||
二
| 49 | ||||
| 49 | ||||
| 49 | ||||
| 49 | ||||
| 50 | ||||
| 50 | ||||
| 51 | ||||
| 52 | ||||
| 53 | ||||
| 53 | ||||
| 54 | ||||
| 54 | ||||
| 54 | ||||
| 54 | ||||
| 55 | ||||
| 55 | ||||
| 55 | ||||
| 56 | ||||
| 56 | ||||
| 56 | ||||
| 57 | ||||
| 57 | ||||
| 57 | ||||
| 57 | ||||
| 57 | ||||
| 60 | ||||
| 60 | ||||
| 60 | ||||
| 60 | ||||
| 60 | ||||
| 61 | ||||
| 61 | ||||
| 61 | ||||
| 62 | ||||
| 63 | ||||
| 63 | ||||
| 63 | ||||
| 63 | ||||
| 63 | ||||
三
介绍
Quorum Health Corporation（“Quorum”）及其债务人附属公司作为上述案件中的债务人和持有债务人（统称“债务人”）提出本联合重组计划（“计划”），以根据《破产法》第11章解决对债务人的未决债权和权益。计划中使用且未另行定义的大写术语应具有计划第I.A条中规定的含义。尽管出于行政目的联合提出，但该计划构成了每个债务人根据《破产法》解决未决索赔和利益的单独计划。每个债务人都是《破产法》第1129条所指的计划的支持者。计划第三条规定的债权和权益分类应被视为分别适用于每个债务人提出的每个计划（如适用）。该计划未考虑实质性合并 任何债务人。有关债务人的历史、业务、财产和运营、预测、风险因素、本计划的摘要和分析以及某些相关事项的讨论，请参阅披露声明。
鼓励所有索赔和利益持有人完整阅读计划和披露声明，尤其是有权投票接受或拒绝计划的索赔和利益持有人。
第一条
定义的术语，解释规则，
时间计算、管辖法律和其他参考资料
| a. | 定义的术语 |
1.“ABL索赔”是指根据ABL信贷工具产生、源自或基于ABL信贷工具的针对任何债务人的所有索赔。
2.“ABL信贷协议”是指Quorum、担保人及其其他方、ABL贷方和UBS AG斯坦福分行于2016年4月29日（可能会修改、修订或补充）签订的某些ABL信贷协议，作为行政代理人和抵押代理人。
3.“ABL信贷融通”是指根据作为债务人或担保人的某些债务人与ABL贷方之间的ABL信贷协议提供的某些1.25亿美元的基于高级担保资产的循环信贷融通。
4.“ABL Facility Agent”是指UBS AG斯坦福分行通过其可能指定的附属公司或分行行事，根据ABL信贷协议以行政代理人、抵押代理人和Swingline贷款人的身份行事，或ABL信贷协议中规定的条款允许的任何继任行政代理人。
5.“ABL贷方”是指银行、金融机构和不时参与ABL信贷工具的其他贷方，以其各自的身份，包括作为Swingline贷方和开证行（如适用）。
6.“ABL代表”是指Winston & Strawn LLP、FTI Consulting, Inc.以及ABL设施代理的任何当地法律顾问。
7.“行政索赔”是指根据《破产法》第503（b）、507（a）（2）、507（b）或1114（e）（2）条对第11章案件的管理成本和费用提出的索赔代码，包括：（a）在呈请日期或之后发生的实际和必要的成本和费用，直至并包括保留遗产和经营债务人业务的生效日期；（b）允许的专业费用索赔。
8.“附属公司”具有《破产法》第101（2）条中规定的含义，就好像该实体是《破产法》规定的案件中的债务人一样。
9.“协议生效日期”是指重组支持协议第2节规定的条件已被适当一方或多方根据重组支持协议满足或放弃的日期。
10.“允许”是指，就索赔或利益而言，（i）利益方未提交索赔证明或利益证明或以其他方式向债务人提出书面付款请求的索赔或利益破产法，或通过最终命令（如适用）。为免生疑问，（a）不需要提交索赔证明（或向破产法院申请津贴）作为计划下的允许索赔，（b）未受损的索赔应被肯定地确定为允许的索赔，其程度与适用的非破产法允许的索赔相同。
11.“破产法”是指美国法典第11篇，11 U.S.C. § § 101-1532，现在有效或以后修订，以及根据其颁布的规则和条例。
12.“破产法院”是指美国特拉华州破产法院或对第11章案件具有管辖权的其他此类法院，包括根据28 U.S.C. § 157，美国特拉华州地方法院。
13.“破产规则”是指美国最高法院根据美国法典第28篇第2075节颁布的联邦破产程序规则，28 U.S.C. § 2075，适用于第11章案件和一般的、本地的、和破产法院的钱伯斯规则，现在有效或以后修订。
14.“工作日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，如破产规则9006（a）所定义。
15.“现金”或“$”是指美利坚合众国的法定货币或其等价物，包括银行存款、支票和现金等价物（如适用）。
16.“诉讼因由”是指任何索赔、利益、损害赔偿、补救措施、诉讼因由、要求、权利、诉讼、诉讼、义务、责任、账户、抗辩、抵消、权力、特权、许可、留置权、赔偿、担保和任何种类或性质的特许经营权，无论是已知的或未知的、可预见的或不可预见的、现有的或以后产生的、或有的或非或有的，已清算或未清算、有担保或无担保、可主张、直接
2
或衍生的、成熟的或未成熟的、可疑的或未怀疑的，在合同、侵权行为、法律、衡平法或其他方面。诉因还包括：（a）所有抵消、反索赔或补偿的权利以及根据合同或违反法律规定的义务提出的索赔；（b）反对或以其他方式质疑索赔或利益的权利；（c）根据第362、510、542、543、544至550条提出的索赔，或《破产法》第553条；（d）欺诈、错误、胁迫和高利贷等索赔和抗辩，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；（e）任何州或外国法律欺诈性转让或类似索赔。
17.“第11章案件”是指债务人根据《破产法》第11章向破产法院提交或将提交（如适用）的程序合并案件。
18.“索赔”是指《破产法》第101（5）条所定义的针对任何债务人的任何索赔，无论是否经过评估或允许。
19.“索赔登记册”是指由招标代理维护的针对债务人的索赔和权益的正式登记册。
20.“类别”是指《破产法》第1122（a）条规定的一类索赔或权益持有人。
21.“确认书”是指破产法院在第11章案件的案卷中输入确认令。
22.“确认日期”是指破产法院在破产规则5003和9021所指的第11章案件的案卷中输入确认令的日期。
23.“确认听证会”是指破产法院根据《破产法》第3020（b）（2）条和第1128条举行的听证会，包括任何延期，破产法院将在会上考虑确认计划并批准披露声明。
24.“确认异议截止日期”是指债务人必须收到对计划确认的异议的截止日期。
25.“确认令”是指破产法院根据《破产法》第1129条确认计划并批准披露声明的命令。
26.“同意第一留置权贷款人”具有重组支持协议中赋予该术语的含义。
27.“同意票据持有人”具有重组支持协议中赋予该术语的含义。
28.“同意利益相关者”具有重组支持协议中赋予该术语的含义。
29.“完成”是指生效日期的发生。
3
30.“出资索赔”是指根据或基于州、联邦或普通法，包括但不限于欺诈性转让、欺诈性转让、可撤销交易法、任何限制或禁止向股东转让的法规，以及改变自我。
31.“出资索赔人”是指选择将出资索赔分配给QHC诉讼信托的高级票据持有人。
32.“公司治理条款清单”是指关于重组法定人数的公司治理条款清单，只能根据重组支持协议第26条进行修订、修改或补充。
33.“治愈索赔”是指基于债务人在执行合同下的违约或该债务人根据《破产法》第365条承担的未到期租约的索赔（除非适用的交易对手放弃或修改），除了根据《破产法》第365（b）（2）条不需要纠正的违约。
34.“D & O责任保险单”是指债务人在申请日期针对任何债务人现任或前任董事、经理和高级职员的责任而持有的所有保险单（包括任何“尾单”），以及所有协议、文件，或与之相关的文书。
35.“债务人公司间索赔”是指债务人对另一债务人持有的任何索赔。
36.“债务人免除”是指根据计划第VIII.D条的规定，代表债务人及其遗产向被免责方提供的免除。
37.“最终重组文件”是指（a）计划和计划补充文件（以及所有附件、选票、征集程序以及其他与之相关的文件和文书），包括此处定义但未明确定义的任何“最终重组文件”；（b）确认令；（c）披露声明；（d）破产法院批准披露声明和其他征集材料的命令；（e）第一天的诉状以及据此寻求的所有命令；（f）DIP命令、DIP信贷协议和其他DIP文件，及相关文件；（g）股权投资承诺协议；（h）退出ABL信贷协议；（i）退出融资信贷协议；（j）新的法定人数组成文件；（k）新股东协议；（l）QHC诉讼信托协议。
38.“DIP代理”是指GLAS USA LLC（作为DIP Facility下的行政代理人）和GLAS Americas LLC（作为DIP Facility下的抵押代理人）或其继任者的统称。
39.“DIP承诺费”具有DIP设施条款清单中赋予该术语的含义。
40.“DIP承诺费索赔”是指源自或基于DIP信贷协议下产生的DIP承诺费的任何索赔。
4
41.“DIP信贷协议”是指某些债务人持有的信贷协议（根据其条款进行修订、重述、补充或以其他方式修改），由作为借款人的Quorum、其中指定的每个担保人和来自不时参加聚会，在所有方面均与DIP融资条款清单中规定的条款一致，并且债务人和DIP贷方可以合理接受。
42.“DIP索赔”是指根据DIP工具或DIP订单引起、衍生或基于的任何索赔，包括DIP承诺费索赔，以及DIP文件项下的担保，包括对所有未偿本金、利息、费用、开支、成本、以及因DIP设施产生或与之相关的其他费用。
43.“DIP融资”是指DIP贷方根据DIP信贷协议和DIP融资条款清单中规定的条款和条件向Quorum提供的某些1亿美元的债务人持有融资。
44.“DIP文件”是指DIP信贷协议以及与之相关交付或订立的任何和所有其他协议、文件和文书的统称，包括任何担保协议、质押和抵押协议、债权人间协议和其他担保文件（包括任何修订、重述、补充、或修改上述任何一项）与DIP信贷协议相关或与DIP信贷协议相关。
45.“DIP设施条款清单”具有重组支持协议中赋予该术语的含义。
46.“DIP贷方”是指不时加入DIP信贷协议的银行、金融机构和其他贷方的统称，每个贷方均以其身份单独存在。
47.“DIP命令”是指破产法院下达的临时DIP命令和最终DIP命令，授权债务人签订DIP信贷协议并使用DIP工具。
48.“披露声明”是指包含与计划及其拟进行的交易有关的“充分信息”（该术语的定义见《破产法》第1125（a）（1）条）的披露声明，否则形式为债务人和所需的同意利益相关者合理满意的实质内容。
49.“有争议的”是指，就索赔或利益而言，索赔或利益：（a）不允许的；（b）根据计划、破产法或最终命令不被禁止，如适用；（c）利益方已就此提交索赔证明或利益证明或以其他方式向债务人提出书面付款请求，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准；但前提是在任何情况下，根据本计划被视为允许的索赔均不得成为有争议的索赔。
50.“分销代理”指（如适用）重组债务人或重组债务人选择根据计划进行或促进分配的任何实体。
5
51.“分配记录日期”是指确定哪些允许索赔和允许权益的持有人（优先票据除外）有资格根据计划获得分配的日期，该日期应为确认日期或其他指定日期在确认订单中。
52.“DTC”指存托信托公司。
53.“生效日期”是指确认日期后的第一个营业日，在该日期，计划第IX.B条规定的生效日期发生的所有先决条件已根据第IX.B条得到满足或豁免。C计划。
54.“实体”具有《破产法》第101（15）条中规定的含义。
55.“股权承诺方”是指股权投资承诺协议的每一方，除法定人数外，仅以其身份。
56.“股权承诺”是指《股权投资承诺协议》第2.01条规定的各股权承诺方的承诺。
57.“股权承诺总额”具有股权投资承诺协议中赋予该术语的含义。
58.“股权投资承诺协议”是指股权承诺方和法定人数正式签署和交付的股权承诺协议，与重组支持协议同日，包括所有附件、附件和附表，因为该协议可能是修正，根据重组支持协议不时修改或补充。
59.“股权承诺金额”具有股权投资承诺协议中赋予该术语的含义。
60.“股权投资承诺溢价”是指相当于股权承诺总额7.5%的承诺溢价，如果新普通股募集未完成，则以新普通股或现金支付，该承诺溢价应按比例支付给每项股权承诺派对，或其附属指定人（如适用），基于其各自的股权承诺。
61.“每股股权投资溢价”是指10.00美元。
62.“每股股权投资价格”是指7.50美元。
63.“遗产”是指在适用的债务人第11章案件开始时根据《破产法》第301条和第541条设立的任何债务人的遗产。
64.“无罪方”是指，统称，并且在每种情况下以其身份：（a）每个债务人；（b）在第11章案件中任命的任何法定委员会及其各自的成员；（c）每个电流（a）条至以下（d）条中每个实体的前附属公司；（d）第（a）条至以下（e）条中每个实体的每个关联方；（e）患者护理监察员，如果（a）至（d）条中的此类个人或实体是任何遗产的受托人。
6
65.“执行合同”是指一个或多个债务人作为一方的合同或租赁，根据《破产法》第365条可承担或拒绝。
66.“退出ABL代理”是指瑞士信贷纽约分行或其任何附属公司，作为退出ABL工具下的行政代理。
67.“退出ABL信贷协议”是指由重组法定人数、其中指定的担保人以及其中指定的贷方和代理人签署的基于高级担保资产的循环信贷安排的信贷协议，该协议应（a）于生效日期和（b）合理，（i）债务人，所需股权承诺方与所需同意票据持有人协商后合理满意的惯例和市场条款和条件，仅就对第一留置权贷款人的权利产生重大不利影响的退出ABL信贷协议的任何条款或规定而言，所需的同意第一留置权贷款人
68.“退出ABL融资”是指退出ABL信贷协议规定的信贷融资。
69.“退出ABL贷款人”是指不时加入退出ABL信贷协议的银行、金融机构和其他贷款人的统称，每个人都仅以其身份。
70.“退出便利”是指根据退出便利信贷协议提供的信贷便利。
71.“退出融资信贷协议”是指由重组法定人数、其中指定的担保人以及贷款人和代理人签署的退出融资信贷协议，该协议应（i）在生效日期生效，并且（x）与退出工具条款清单中规定的条款和条件一致，并且（y）以其他方式在形式和内容上合理地满足（A）债务人，（B）所需的同意第一留置权贷款人，（c）所需股权承诺方与所需同意票据持有人协商。
72.“退出机制条款清单”是指作为附件 D附于重组支持协议的条款清单，因为此类条款清单只能根据其中第26条进行修订、修改或补充。
73.“文件”、“已归档”或“归档”是指在第11章案件中向破产法院或就提交索赔证明而言，向招标代理提交、归档或归档。
74.“最终DIP命令”是指破产法院下达的最终命令，批准进入DIP工具和使用现金抵押品，并纳入DIP信贷协议中规定的条款和条件，并以其他形式和内容合理地接受债务人，DIP贷方，以及所需的同意利益相关者。
7
75.“最终法令”是指根据破产规则3022拟定的法令。
76.“最终命令”是指（如适用）破产法院或其他有管辖权的法院关于相关标的的命令或判决，该命令或判决尚未被撤销、修改或修正，不受任何未决中止的约束，并且作为上诉的时间，动议重新辩论、复议或复审，或寻求调卷已过期，且未及时提出或提出上诉、重新辩论动议、复议或复审或调卷申请，或就已提出的任何上诉提出动议重新辩论，重新考虑，或已授予的复审或任何已提交或可能提交的调卷申请已由最高法院解决，该法院可以对命令或判决提出上诉，或可以寻求调卷，或新的审判、重新辩论、重新考虑，或复审应被拒绝，导致该命令没有修改，或以其他方式被驳回；假如， 但是，根据《联邦民事诉讼规则》第60条或任何类似的破产规则提出与此类命令或判决有关的动议的可能性不应导致此类命令或判决不是最终命令。
77.“第一留置权代理人”是指瑞士信贷股份公司，通过其指定的附属公司或分支机构，以第一留置权信贷协议项下的行政代理人和抵押代理人的身份行事，或第一留置权信贷协议中规定的条款允许的任何继任行政代理人或抵押代理人。
78.“第一留置权代理人代表”是指Cravath，Swaine & Moore LLP和第一留置权代理人的任何当地法律顾问。
79.“第一留置权信贷协议”是指Quorum、第一留置权贷款人、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为第一留置权贷款人的行政代理人和抵押代理人于2016年4月29日签订的某些信贷协议（过去和可能会修改、修正或补充）。
80.“第一留置权信贷融通”是指循环信贷融通和定期贷款融通。
81.“第一留置权贷款人”是指不时加入第一留置权信贷协议的银行、金融机构和其他贷款人的统称，每个人都仅以其身份。
82.“第一留置权贷款人代表”是指Milbank LLP、华利安公司以及第一留置权贷款人的任何当地法律顾问。
83.“第一留置权贷款索赔”是指根据第一留置权信贷协议或在任何时间签署的任何其他协议、文书或文件产生、源自、担保、基于或与之相关的针对债务人的任何索赔。
84.“第一留置权贷款索赔支付金额”是指（i）第一留置权期限索赔支付金额的总和；First Lien Revolver Claims支付金额。
85.“第一留置权义务”是指债务人在第一留置权信用协议项下的所有义务，在每种情况下都与某些信用证有关，包括但不限于根据第一留置权信用协议签发的已提取和未提取信用证的所有偿付义务。第一留置权信贷便利，以及与之相关的所有利息、费用和开支。
8
86.“第一留置权左轮手枪索赔”是指根据循环信贷融资或在任何时间签署的任何其他协议、文书或文件产生、源自、担保、基于或与之相关的针对债务人的任何索赔。
87.“First Lien Revolver Claims Paydown Amount”是指新普通股融资的现金收益，等于（a）在申请日期未偿还的First Lien Revolver Claims的本金总额，乘以（B）等于（x）第一留置权期限索赔支付金额除以（y）在申请日期未决的第一留置权期限索赔本金总额的比率。
88.“第一留置权期限索赔”是指根据定期贷款工具或在任何时间签署的任何其他协议、文书或文件而产生、源自、担保、基于或与之相关的针对债务人的任何索赔。
89.“第一留置权期限索赔支付金额”是指新普通股融资的现金收益，等于（i）5,000万美元；或由所需股权承诺方在确认前自行决定的更高金额。
90.“Galesburg”是指（a）Knox Clinic Corp.，一家伊利诺伊州公司；（b）Galesburg Professional Services，LLC，一家特拉华州有限责任公司；（c）Galesburg Hospital Corporation，一家伊利诺伊州公司；（d）In-Home Medical Equipment Supplies and Services，Inc.，一家伊利诺伊州公司；（e）Cottage Rehabilitation and Sports Medicine，LLC，伊利诺伊州有限责任公司；（f）第（a）至（f）条中每个实体的任何和所有资产；（g）条款（a）至条款（f）中每个实体的任何和所有股权。
91.“一般无担保索赔”是指任何无担保索赔、行政索赔（为免生疑问，包括专业费用索赔）、DIP索赔、其他担保索赔、优先税收索赔、其他优先索赔、ABL索赔，第一留置权贷款索赔，优先票据索赔、债务人公司间索赔、非债务人公司间索赔或根据《破产法》第510（b）条产生的索赔。
92.“管理机构”是指实体的董事会、经理委员会、经理、普通合伙人、投资委员会、特别委员会或此类类似的管理机构。
93.“政府单位”具有《破产法》第101（27）条中规定的含义。
94.“担保和抵押协议”是指Quorum、Quorum不时的附属公司与瑞士信贷开曼群岛分行作为第一留置权贷款人的抵押代理人签订的日期为2016年4月29日的某些担保和抵押协议（可能会被修改、修正、或补充）。
95.“持有人”是指持有索赔或权益，或（如适用）或新普通股（如适用）的实体。
9
96.“受损”是指，就任何类别的索赔或利益而言，并非未受损的索赔或利益。
97.“赔偿条款”是指在紧接生效日期之前实施的每一项债务人赔偿条款，无论是在债务人章程、公司注册证书、其他成立文件、董事会决议或现任和前任董事、高级职员、经理的合同中，员工、股东、律师、其他专业人士，和代理人以及此类现任和前任董事、高级职员和经理各自的附属公司。
98.“契约受托人”是指威尔明顿储蓄基金协会、FSB及其任何继承人，作为优先票据下的受托人。
99.“公司间权益”是指债务人或债务人的关联方持有的权益。
100.“权益”是指任何普通股、有限责任公司权益、股权证券（定义见《破产法》第101（16）条）、股权、所有权、利润权益、单位或债务人的股份，包括所有已发行、未发行、授权或已发行的债务人股本和任何其他权利、期权、认股权证、股票增值权、幻影股权、限制性股票单位、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换证券或与任何此类权益或任何此类权益相关或其价值相关的任何性质的其他协议、安排或承诺任何债务人的其他所有权权益。
101.“临时DIP命令”是指破产法院下达的临时命令，批准进入DIP工具和使用现金抵押品，并纳入DIP信贷协议中规定的条款和条件，并以其他形式和内容合理地接受债务人，DIP贷方，以及所需的同意利益相关者。
102.“司法法典”是指美国法典第28篇，28 U.S.C. § § 1-4001，现在有效或以后修订，以及根据其颁布的规则和条例。
103.“留置权”具有《破产法》第101（37）条中规定的含义。
104.“MIP”是指应在生效日期或之后针对重组法定人数（和/或其子公司）实施的生效日期后管理激励计划，据此，由重组法定人数确定的新普通股（和/或其他股本证券）的数量应保留给重组债务人的管理层、关键员工和董事，其条款和条件应由适用的重组债务人的管理机构自行决定。
105.“新的普通股融资”是指根据股权投资承诺协议中规定的条款和条件对股权承诺总额进行的直接融资。
10
106.“新普通股”是指普通股、有限责任公司会员单位、重组法定人数或其功能等同物，其条款载于将于生效日期发行的新法定人数组成文件中，但须遵守本协议和新股东协议中规定的条款和条件。
107.“新法定人数组成文件”是指公司注册证书和重组法定人数的章程（或类似的组成文件），每一项均应与公司治理条款清单一致，并在形式和实质方面令债务人合理满意，并令（a）所需股权承诺方与所需同意票据持有人协商后满意（b）仅就对第一留置权贷款人的权利产生重大不利影响的新法定人数组成文件的任何条款或规定而言，所需的同意第一留置权贷款人。
108.“新股东协议”是指股东协议或有限责任公司协议，包括其所有附件、附件和附表，将管辖与重组法定人数和新普通股治理相关的某些事项，该协议应（a）成为在生效日期生效，（b）与公司治理条款清单中规定的条款和条件一致，以及（c）在形式和实质方面使债务人合理满意，并在与所需同意票据持有人协商后使所需股权承诺方满意。
109.“非债务人公司间索赔”是指债务人的非债务人关联方对债务人持有的任何索赔。
110.“其他优先索赔”是指除行政索赔或优先税收索赔之外的任何索赔，根据《破产法》第507（a）条有权享有优先受偿权。
111.“其他担保索赔”是指除ABL索赔、DIP索赔或第一留置权贷款索赔之外的任何担保索赔。
112.“患者护理监察员”是指Daniel T. McMurray，他根据破产法院的命令被任命为这些第11章案件中的患者护理监察员。
113.“人”具有《破产法》第101（41）条中规定的含义。
114.“申请日期”是指每个债务人开始第11章案件的日期。
115.“计划补充”是指由债务人提交的文件和文件、协议、附表和附件的汇编（可能会根据规定的条款不时修订、补充、更改或修改）在此处），其中包括：（a）新股东协议；（b）新法定人数组成文件；（c）重组步骤备忘录；（d）重组法定人数委员会成员和重组法定人数官员的身份；（e）被拒绝的执行合同和未到期的租赁清单，如果有的话；（f）股权投资承诺协议；（g）MIP；（h）退出融资信贷协议；（i）退出ABL信贷协议；（j）与重组交易相关的任何其他必要文件。
11
116.“优先税收索赔”是指《破产法》第507（a）（8）条规定的政府单位的任何索赔。
117.“专业”是指根据《破产法》第105、327、330、333、363和1103条的最终命令保留在第11章案件中的实体，并因在生效之前或生效之日提供的服务而获得补偿。根据第327、328条规定的日期，《破产法》第329、330、331、333或363条。
118.“专业费用索赔”是指专业人士在第11章案件中在申请日期或之后以及确认日期（包括确认日期）发生的所有应计、或有和/或未支付的费用和开支（包括交易和成功费用）的索赔（或者，至于他雇用的患者护理监察员和专业人员，生效日期），破产法院并未通过最终命令予以否认。如果破产法院或任何具有管辖权的上级法院通过最终命令拒绝或减少专业人士的任何费用或开支金额，则这些减少或拒绝的金额将不再构成专业费用索赔。
119.“专业费用托管账户”是指由债务人在生效日期或之前以现金出资的计息账户，其金额等于专业费用托管金额，但前提是，专业费用托管账户中的现金资金应从重组债务人的手头现金中增加，前提是在生效日期之后提交的申请超过截至生效日期提供给托管的现金金额。
120.“专业费用托管金额”是指专业费用索赔和其他未支付的费用和开支的总金额，专业人士估计他们在确认日期之前和截至确认日期向债务人提供服务时已经发生或将发生，专业人士应按照计划第II.C条的规定向债务人交付哪些估计。
121.“索赔证明”是指在第11章案件中针对任何债务人提出的索赔证明。
122.“利益证明”是指在第11章案件中再次向任何债务人提交的利益证明。
123.“QHC诉讼信托”是指为优先票据索赔持有人的可分配利益而设立的信托，其条款和条件应（a）与类似于第11章案件的破产案件中诉讼信托的惯例条款和条件一致；（b）债务人合理接受；（c）所需同意票据持有人可接受。
124.“QHC诉讼信托资产”是指（a）根据或基于《破产法》第542、543、544至548、550或553条、任何州法律欺诈性转让、欺诈性转让或可撤销交易法引起的任何诉讼因由，或任何限制或禁止向股东转让的法规，（b）与欺诈性转让、欺诈性转让、可撤销交易、非法股息、违反信托义务、协助和
12
教唆违反受信义务、改变自我或不当得利，以及（c）贡献的索赔；前提是QHC诉讼信托资产不应包括任何诉讼因由（i）受有效、债务人发行的不可避免的预申请担保权益，或针对（A）截至申请日期的债务人现任董事或高级职员或（B）债务人的任何预申请贷款人，在每种情况下，根据本条仅以其身份，不言而喻，本条中规定的任何此类诉讼因由（如适用）应受本计划第VIII.D条和第VIII.E条的约束。
125.“QHC诉讼信托协议”是指规定QHC诉讼信托的信托协议，该协议应（a）与作为附件 E的重组支持协议所附的条款清单一致，以及（b）在计划确认听证会之前签订并提交破产法院，并作为确认令的一部分获得破产法院的批准；前提是，债务人和重组法定人数不负责QHC诉讼信托的任何费用。
126.“QHC诉讼信托受益人”是指作为QHC诉讼信托权益的合法或实益拥有人的任何人。
127.“QHC诉讼信托诉讼因由”是指属于QHC诉讼信托资产的诉讼因由。
128.“QHC诉讼信托权益”是指QHC诉讼信托协议中规定的QHC诉讼信托中的所有实益权益。
129.“法定人数”指Quorum Health Corporation。
130.“法定人数权益”是指法定人数中的权益。
131.“恢复”、“恢复”或“恢复”是指就索赔和利益而言，根据《破产法》第1124条，索赔或利益应不受损害。
132.“被拒绝的执行合同和未到期租赁清单”是指由所需股权承诺方与所需同意票据持有人协商确定并为债务人合理接受的将被重组债务人拒绝的执行合同和未到期租赁清单到计划，可能会不时修订的清单应包含在计划补充文件中。
133.“关联方”是指现任和前任董事、经理、高级职员、投资委员会成员、特别委员会成员或其他委员会成员、股权持有人（无论此类权益是直接持有还是间接）、附属投资基金或投资工具，管理账户或基金、前任、参与者、继任者、受让人、子公司、附属公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、委托人、成员、管理公司、基金顾问或经理、员工、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问、律师（包括任何现任或前任董事或经理以实体董事或经理的身份聘请的任何其他律师或专业人士）、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士和顾问以及任何此类人的或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产、和被提名者。
13
134.“被免责方”是指统称，并且在每种情况下以其身份：（a）每个债务人；（b）重组债务人；（c）投票赞成该计划的每个第一留置权贷款人；（d）每个ABL贷款人；（e）第一留置权代理人；（f）ABL设施代理和ABL信贷工具下的安排人；（g）DIP代理；（h）每个DIP贷款人；（i）每个股权承诺方；（j）投票赞成该计划的优先票据索赔的每个持有人；（k）义齿受托人；（l）每个实体的每个关联方在第（a）条至本条（k）条中；但前提是，在每种情况下，如果一个实体及时向破产法院提交了第11章案件的案卷，对本计划第VIII.D条所载的免除提出异议，但在确认前未得到解决，则该实体不属于免责方；进一步规定，任何此类实体应在确认订单中通过名称标识为非免责方。
135.“解除方”是指在每种情况下以其身份的统称：（a）小节（a）–（k）中确定的被解除方以及“被免责方”定义的（l）小节中确定的被免责方，“被免责方”定义的（a）–（k）小节中确定的各方代表其拥有权力，包括根据任何协议或适用的非破产法，授予第VIII.E条规定的第三方免责声明；（b）所有索赔的持有人和投票接受该计划的利益；（c）所有要求的持有人，其投票接受或拒绝该计划但未投票接受或拒绝该计划；（d）投票拒绝该计划但不选择不授予此处规定的免责声明的所有索赔的持有人；（e）被视为拒绝该计划的所有索赔的持有人未及时对第VIII.E条规定的释放提出异议的人；（f）每个相关 （b）至（e）条中每个实体的一方。为免生疑问，权益持有人不得为免责方。
136.“重组法定人数”是指根据重组交易重组的法定人数，包括在生效日期之前创建的可能是重组法定人数的最终母公司的任何新控股公司及其任何继任者。
137.“重组法定人数董事会”是指根据公司治理条款清单确定的重组法定人数的董事会（或其他适用的管理机构）。
138.“重组债务人”是指债务人或其任何继承人或受让人，通过合并、合并、重组或其他方式，以公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）的形式，在和生效日期之后，包括重组法定人数。
139.“要求同意的第一留置权贷款人”是指，截至任何确定日期，同意的第一留置权贷款人共同持有所有同意的第一留置权贷款人当时持有的第一留置权债务未偿还本金总额的至少50.01%；但前提是就本定义而言，“同意第一留置权贷款人”一词不包括在相关确定日期违反其在重组支持协议下的任何重大义务的任何第一留置权贷款人。
14
140.“所需同意票据持有人”是指，截至任何确定日期，共同持有所有同意票据持有人当时持有的优先票据未偿还本金总额的至少50.01%的同意票据持有人；但是，就本定义而言，“同意票据持有人”一词不包括在相关确定日期违反其在重组支持协议项下的任何重大义务的任何高级票据持有人。
141.“要求同意的QHC诉讼信托受益人”是指在任何确定日期，共同持有QHC诉讼信托权益未偿还本金总额至少50.01%的QHC诉讼信托受益人。
142.“所需同意的利益相关者”是指所需同意的第一留置权贷款人和所需同意的票据持有人的统称。
143.“所需股权承诺方”具有股权投资承诺协议中赋予该术语的含义。
144.“重组费用”是指自与重组交易相关的各自业务开始以来产生的合理且记录在案的费用和开支，并且之前未由（i）ABL代表或代表债务人支付，第一留置权代理人代表，高级票据代表；在每种情况下，根据该顾问或专业人士的聘书，包括但不限于其中预期的任何成功费用，并且在每种情况下，该顾问或专业人士无需向破产法院发出进一步命令或向破产法院提出申请。
145.“重组步骤备忘录”是指完成本计划拟进行的重组的交易步骤摘要，应包含在本计划补充文件中。
146.“重组支持协议”是指债务人、同意的利益相关者以及成为一方的任何后续实体于2020年4月6日签订的某些重组支持协议以及其中包含的所有附表、文件和附件根据其条款，作为附件 C附于披露声明。
147.“重组交易”是指本计划第四条B款所述的交易。
148.“循环信贷融通”是指根据第一留置权信贷协议规定的某些预先申请的高级担保循环信贷融通，原始本金总额为1亿美元。
149.“SEC”是指美国证券交易委员会。
150.“担保索赔”是指以下索赔：（a）由有效、完善和可强制执行的抵押品留置权担保，以此类抵押品的价值为限，根据《破产法》第506（a）条确定或（b）根据《破产法》第553条享有有效的抵消权。
15
151.“证券法”是指1933年证券法，15 U.S.C. § § 77a-77aa，或任何类似的联邦、州或地方法律，现在有效或以后修订，以及根据其颁布的规则和条例。
152.“证券”具有《证券法》第2（a）（1）条中规定的含义。
153.“高级票据持有人”是指高级票据持有人的统称。
154.“优先票据”是指2023年4月到期的11.625%无担保优先票据，根据优先票据契约发行，原始本金为4亿美元。
155.“优先票据索赔”是指因优先票据或优先票据契约引起或基于优先票据或优先票据契约而对债务人提出的任何索赔。
156.“高级债券契约”是指Quorum和契约受托人之间的某些契约，日期为2016年4月22日，经不时修订、补充或修改，用于高级债券。
157.“高级票据代表”是指Kirkland & Ellis LLP、Latham & Watkins LLP、Clifford Chance LLP和Clifford Chance US LLP、Simpson Thacher & Bartlett LLP、Stroock & Stroock & Lavan LLP、Jefferies LLC和一名当地法律顾问。
158.“招揽代理”是指Epiq Corporate Restructuring，LLC，即债务人为第11章案件保留的通知、索赔和招揽代理。
159.“征集材料”是指与计划有关的所有征集材料，包括披露声明和相关选票。
160.“利益相关者批准权”是指重组支持协议或（如适用）最终重组文件中规定的批准、同意和咨询权的统称，不包括任何债务人在重组支持协议项下的任何批准、同意或咨询权。重组支持协议或最终重组文件。
161.“税收”是指任何和所有美国联邦、州或地方或外国的收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营权、利润、预扣税、社会保障（或类似）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、任何类型的替代或附加最低税、估计税或其他税（包括任何评估、关税、费用或其他具有或代替任何此类税的性质的费用）以及任何利息、罚款或附加税，无论是否有争议，对重组交易产生的债务人征收。
162.“定期贷款融资”是指根据第一留置权信贷协议在作为债务人或担保人的某些债务人与其贷方之间提供的原始本金总额为8.8亿美元的某些预申请高级担保定期贷款融资。
16
163.“第三方发布”是指每个发布方按照计划第VIII.E条的规定向被免责方提供的发布。
164.“未到期租赁”是指一名或多名债务人作为一方的非住宅不动产租赁，根据《破产法》第365条可承担或拒绝。
165.“未受损”是指《破产法》第1124条所指的未受损的一类索赔或利益。
166.“我们。受托人”是指美国特拉华州受托人办公室。
| b. | 解释规则 |
就本计划而言，除非本计划另有规定：（1）在适当的上下文中，每个术语，无论是以单数还是复数表示，均应包括单数和复数，以及以阳性表示的代词，女性或中性应包括男性，（2）除另有指明外，图则内对现有文件、附表或附件的提述，均指该等文件、附表或附件，而该等文件、附表或附件可能已经或可能被修订、修改或补充；（3）除非另有指明，计划中对“条款”和“部分”的所有引用分别是对本协议或本协议的条款和部分的引用；（4）词语“在此”、“在此”、“在此”是指整个计划，而不是计划的任何特定部分；（5）债务人或重组债务人可以以与总体目的一致的方式解释任何生效条款 和计划的意图，恕不另行通知或采取行动、命令、或破产法院或任何其他实体的批准；（6）文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，无意成为计划的一部分或影响计划的解释；（7）除非计划中另有规定，应适用《破产法》第102条规定的解释规则；（8）计划中以大写形式使用的任何未另行定义但《破产法》或《破产规则》中使用的术语应具有《破产法》或《破产规则》中赋予该术语的含义，（9）提及第11章案件中提交的文件的案卷编号是指破产法院CM/ECF系统下的案卷编号；（10）提及“索赔证明”、“索赔持有人”、“争议索赔”等应包括“利益证明”、“利益持有人”、 “有争议的利益”等（如适用）；（11）提及“股东”、“董事”和/或“高级职员”还应包括“成员”和/或“经理”（如适用），因为此类术语是根据适用的州有限责任公司法定义的；（12）术语“包括”和“包括”，及其变更，不应视为限制条款，并应视为后跟“但不限于”字样；（13）除本计划另有规定外，对生效日期的任何提及均指生效日期或此后合理可行的尽快；但是，对于在生效日期之前交出票据的股权承诺方，因此类票据分配的新普通股应被视为已在生效日期交付。
17
| c. | 时间计算 |
除非计划中另有特别规定，破产规则9006（a）的规定应适用于计算计划中规定或允许的任何时间段。如果根据计划可能发生交易的日期不是营业日，则该交易应在下一个营业日发生。
| d. | 适用法律 |
除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定了法律规则或程序，或者除非另有特别说明，否则纽约州的法律在不适用法律冲突原则的情况下应管辖权利、义务、建设、和实施计划、与计划有关的任何协议、文件、文书或合同（除非这些协议另有规定，在这种情况下，应以此类协议的管辖法律为准）；但前提是与债务人或重组债务人有关的公司治理事项（如适用）应受相关债务人或重组债务人（如适用）成立或成立所在州的法律管辖。
| e. | 参考货币数字 |
计划中所有提及的货币数字均指美利坚合众国的货币，除非本文另有明确规定。
| f. | 提及债务人或重组债务人 |
除非计划中另有明确规定，否则计划中对债务人或重组债务人的提及是指债务人和重组债务人（如适用），在上下文需要的范围内。
| g. | 重组支持协议方同意权和控制文件 |
尽管本协议有任何相反规定，重组支持协议中规定的重组支持协议各方对本计划、任何最终重组文件、计划的所有附件的形式和实质的任何和所有同意权，和计划补充文件，包括对此类协议和文件的任何修订、重述、补充或其他修改，以及任何此类文件下的任何同意、弃权或其他偏差，应通过此引用并入本文（包括本文第I.A条中的适用定义），并且完全可执行，就像在本文中完整说明一样。
如果计划与披露声明不一致，则以计划的条款为准。如果计划或补充计划与确认订单The One不一致，则以确认订单为准。
18
第二条。
行政和优先权要求
根据《破产法》第1123（a）（1）条，行政索赔和优先税收索赔尚未分类，因此被排除在计划第三条规定的索赔类别之外。
| a. | DIP索赔 |
自生效日期起，所有DIP索赔均应被视为允许，其金额等于（i）在该日期DIP工具下未偿还的本金，截至付款之日的所有应计和未付利息，所有应计和未支付的费用、开支，根据DIP信贷协议和DIP订单应付的非或有赔偿义务，以及所有其他DIP义务（定义见DIP信贷协议）。除非允许DIP索赔的持有人同意较不优惠的待遇，以完全和最终满足、结算、解除和解除每个允许的DIP索赔，并作为交换，每个允许的DIP索赔的持有人应收到全额现金付款，在生效日期允许的DIP索赔。DIP代理的所有合理且记录在案的未付费用和开支，包括其顾问的合理且记录在案的费用、开支和成本，均应在生效日期以现金支付。 在收到上述现金的同时，DIP融资、DIP信贷协议和所有相关贷款文件应被视为取消，因DIP融资产生或与之相关的债务人和重组债务人的所有财产留置权应自动终止，受此类留置权约束的所有抵押品应自动解除，在每种情况下，DIP代理或DIP贷款人无需采取进一步行动，并且因DIP索赔引起或与之相关的债务人和重组债务人的所有担保应自动解除和解除，在每种情况下，DIP代理或DIP贷款人无需采取进一步行动。DIP代理和DIP贷款人应采取一切行动，以实现和确认债务人或重组债务人（如适用）合理要求的此类终止、解除和解除。
| b. | 行政索赔 |
根据《破产法》第1129（a）（9）条，除非允许的行政索赔的持有人和债务人或重组债务人另有约定，或破产法院的命令（包括根据其中规定的程序），如适用，允许的行政索赔的每个持有人（根据美国法典第28篇第123章第1930节的专业费用索赔和费用和开支索赔的持有人除外）将全额收到并根据以下规定最终满足其行政索赔的现金金额等于该允许的行政索赔的金额：（1）如果行政索赔在生效日期被允许，则在生效日期或之后合理可行的尽快生效日期（或，如果当时未到期，则在此类允许的行政索赔到期时或在合理可行的情况下尽快）；（2）如果不允许这种行政索赔 自生效日期起，不迟于允许此类行政索赔的命令成为最终命令之日起60天，或此后在合理可行的情况下尽快；（3）如果该允许的行政索赔是基于债务人在呈请日期后在其正常业务过程中产生的责任，根据引起此类允许行政索赔的特定交易的条款和条件，此类允许行政索赔的持有人无需采取任何进一步行动；或（4）此时并根据破产法院最终命令中规定的条款。
19
| c. | 专业费用索赔 |
| 1. | 专业费用托管账户 |
在确认日期后合理可行的情况下，不迟于生效日期前一个营业日，债务人应建立专业费用托管账户并以与专业费用托管金额相等的现金为其提供资金。在破产法院允许的所有专业费用索赔已根据破产法院的一项或多项最终命令不可撤销地全额支付给专业人士之前，专业费用托管账户应仅为专业人士而非其他实体以信托方式维护。任何留置权、索赔或利益均不得以任何方式阻碍专业费用托管账户或专业费用托管账户中持有的现金。此类资金不应被视为遗产、债务人或重组债务人的财产。
在破产法院的命令允许此类专业费用索赔后，应在合理可行的情况下尽快从专业费用托管账户中持有的资金中以现金形式向此类专业人员支付欠专业人员的专业费用索赔金额；但前提是与允许的专业费用索赔有关的义务不应限于也不应被视为仅限于专业费用托管账户中持有的资金。当破产法院允许的所有专业费用索赔已根据破产法院的一项或多项最终命令不可撤销地全额支付给专业人士时，专业费用托管账户中持有的任何剩余资金应立即支付给重组债务人，而无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
| 2. | 最终费用申请和专业费用索赔的支付 |
所有关于支付所提供服务的专业费用索赔和报销确认日期之前发生的费用的最终请求必须在生效日期后的45天内提交。破产法院应根据《破产法》、《破产规则》和先前的破产法院命令规定的程序，在通知和听证会后确定此类专业费用索赔的允许金额。欠专业人士的允许专业费用索赔金额应以现金形式支付给此类专业人士，包括在破产法院的命令允许此类专业费用索赔时，从专业费用托管账户中持有的资金中支付。
| 3. | 专业费用托管金额 |
专业人士应对其在生效日期之前和截至生效日期向债务人提供服务所产生的费用和开支提供合理和善意的估计，预计在生效日期未偿还，并应在不迟于预期生效日期前五天向债务人交付该估计；但前提是该估计不应被视为对此类专业人士的费用和开支的承认或限制，并且此类专业人士在任何程度上不受估计的约束。如果一个专业的
20
不提供估计，债务人可以估计该专业人士的合理未开票费用和开支，同时考虑到任何先前的付款；但是，该估计不具有约束力或被视为对此类专业人员的费用和开支的承认。债务人应使用截至生效日期如此估计的总金额来确定向专业费用托管账户提供资金的金额，前提是重组债务人应使用手头现金增加专业费用托管账户的金额，前提是在生效日期之后提交的费用申请超过基于此类估计的专业费用托管账户中持有的金额。
| 4. | 确认日期后的费用和开支。 |
自确认日期起及之后，债务人或重组债务人（如适用）应在正常业务过程中，在不向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，以现金支付合理且有文件证明的合法，专业的，债务人或重组债务人（如适用）发生的与计划的实施和完成相关的其他费用和开支。在确认日期后，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331和1103条以寻求保留或补偿在该日期之后提供的服务的要求将终止，债务人可以在正常业务过程中雇用和支付任何专业人士，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
债务人和重组债务人（如适用）应在向债务人或重组债务人（如适用）提交详细发票后的十个工作日内支付债务人的保留专业人员或重组债务人（如适用）。如果债务人或重组债务人（如适用）对任何此类发票的合理性提出异议，债务人或重组债务人（如适用）或受影响的专业人士可以将此类争议提交给破产法院，以确定任何此类发票的合理性，在争议解决之前，不得支付此类发票的争议部分。
| d. | 优先税务索赔 |
根据《破产法》第1129（a）（9）（C）条，除非允许的优先税收索赔的持有人与适用的债务人或重组债务人另有约定，允许的优先税收索赔的每个持有人将在适用债务人或重组债务人的选择，完全满足其在生效日期或之前到期应付的允许优先税收索赔，（i）在生效日期等于此类允许的优先税收索赔金额的现金，或根据《破产法》第1129（a）（9）（C）条规定的条款以其他方式处理。为免生疑问，根据《破产法》第511条和第1129（a）（9）（C）条，允许的优先税收索赔的持有人将在生效日期后收到此类允许的优先税收索赔的利息。
21
第三条。
索赔和利益的分类、处理和投票
| a. | 索赔和利益的分类 |
本计划构成每个债务人提出的单独计划。除本计划第II条所述的索赔外，所有索赔和权益均根据《破产法》第1122条归入以下类别。索赔或利益仅在索赔或利益符合该类别描述的范围内被归类为特定类别，并在该范围内归类为其他类别索赔或利益的任何部分符合此类其他类别的描述。索赔或利息也被归类为特定类别，以便根据计划接收分配，但仅限于此类索赔或利息是该类别中允许的索赔或利息且尚未支付、解除、或在生效日期之前以其他方式满足。
下图显示了根据该计划对每个债务人的债权和权益的分类：
| 班级 | 索赔或利息 | 状态 | 投票权 | |||
| 1 | 其他担保债权 | 未受损 | 无权投票 （假定接受） |
|||
| 2 | 其他优先权要求 | 未受损 | 无权投票 （假定接受） |
|||
| 3 | ABL索赔 | 未受损 | 无权投票 （假定接受） |
|||
| 4 | 第一留置权贷款索赔 | 受损 | 有权投票 | |||
| 5 | 高级票据索赔 | 受损 | 有权投票 | |||
| 6 | 一般无担保债权 | 未受损 | 无权投票 （假定接受） |
|||
| 7 | 债务人公司间索赔 | 未受损/受损 | 无权投票 （推定接受或视为拒绝） |
|||
| 8 | 非债务人公司间索赔 | 未受损/受损 | 无权投票 （推定接受或视为拒绝） |
|||
| 9 | 公司间利益 | 未受损/受损 | 无权投票 （推定接受或视为拒绝） |
|||
| 10 | 法定人数权益 | 受损 | 无权投票 （视为拒绝） |
|||
22
| b. | 索赔和利益类别的处理 |
如果一个类别包含与任何债务人有关的允许索赔或允许利益，则允许索赔和允许利益的分类如下所述。
| 1. | 第1类——其他担保债权 |
| (a) | 分类：第1类包括任何其他担保债权。 |
| (b) | 处理：除非允许的其他担保索赔的持有人同意对其允许的索赔给予较不优惠的待遇，以完全和最终满足、解决、解除和解除每个允许的其他担保索赔并作为交换，每个此类持有人应收到，由适用的债务人选择： |
| （一世） | 以现金全额付款； |
| （二） | 交付担保任何此类索赔的抵押品并支付《破产法》第506（b）条规定的任何利息； |
| （三） | 恢复此类允许的其他担保索赔；或者 |
| （四） | 根据《破产法》第1124条，此类其他处理使其允许的其他担保债权不受损害。 |
| （C） | 投票：根据该计划，第1类未受损。根据《破产法》第1126（f）条，允许的其他担保债权的持有人最终被推定已接受该计划。允许的其他担保债权的持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
| 2. | 第2类——其他优先权要求 |
| (a) | 分类：第2类包括任何其他优先权要求。 |
| (b) | 处理：除非允许的其他优先索赔的持有人同意对其允许的索赔给予较不优惠的待遇，以完全和最终满足、解决、解除和解除每个允许的其他优先索赔并作为交换，每个此类持有人应收到，由适用的债务人选择： |
| （一世） | 以现金全额付款；或者 |
| （二） | 根据《破产法》第1124条，此类其他处理使其允许的其他优先索赔不受损害。 |
23
| （C） | 投票：根据计划，第2类未受损。根据《破产法》第1126（f）条，允许的其他优先索赔的持有人最终被推定已接受该计划。允许的其他优先权要求的持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
| 3. | 第3类— ABL索赔 |
| (a) | 分类：第3类包括针对任何债务人的任何ABL索赔。 |
| (b) | 处理：除非ABL索赔的持有人同意对其允许的索赔给予较不优惠的待遇，并且由债务人自行决定，完全和最终满足、妥协、和解、解除和解除并交换每个ABL索赔，允许的ABL索赔的每个持有人应收到其允许的ABL索赔的不可撤销的全额现金付款。 |
| （C） | 投票：根据该计划，第3类未受损。根据《破产法》第1126（f）条，ABL索赔的持有人最终被推定已接受该计划。ABL索赔的持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
| 4. | 第4类——第一留置权贷款索赔 |
| (a) | 分类：第4类包括针对任何债务人的任何第一留置权贷款索赔。 |
| (b) | 津贴：在生效日期，第一留置权贷款索赔应全部用于计划的所有目的，本金总额不少于785,000，000美元，加上任何应计但未支付的利息、费用、以及根据第一留置权信贷协议产生的或与之相关的其他费用，不受任何撤销、减少、抵消、抵消、重新定性、从属、反诉、交叉索赔、抗辩、拒绝、损害或任何其他挑战的约束任何实体的适用法律或法规。 |
| （C） | 待遇：除非允许的第一留置权贷款索赔的持有人同意在生效日期完全和最终满足、妥协、结算、解除和解除每个允许的第一留置权并作为交换的较差待遇贷款索赔，允许的第一留置权贷款索赔的每个持有人应收到该持有人按比例分配的（i）第一留置权贷款索赔支付金额；退出设施。如果第一留置权期限索赔的持有人拒绝收到其按比例分配的第一留置权期限索赔支付金额，则该持有人的部分将在接受第一留置权期限索赔的持有人之间按比例重新分配。如果第一留置权左轮手枪索赔的持有人拒绝按比例收取其在第一留置权左轮手枪索赔支付金额中的份额，则该持有人的部分将在接受第一留置权左轮手枪索赔的持有人之间按比例重新分配。 |
24
| （四） | 投票：根据计划，第4类受到损害。允许的第一留置权贷款索赔的持有人有权投票接受或拒绝该计划。 |
| 5. | 第5类——优先票据索赔 |
| (a) | 分类：第5类包括针对任何债务人的任何优先票据索赔。 |
| (b) | 津贴：在生效日期，优先票据索赔应被允许全部用于计划的所有目的，本金总额为400,000，000美元，加上任何应计但未支付的利息、费用和其他因优先票据产生的或与之相关的费用。笔记契约，不受任何实体根据适用法律或法规的任何撤销、减少、抵消、抵消、重新定性、从属、反索赔、交叉索赔、抗辩、拒绝、损害或任何其他挑战的约束。 |
| （C） | 处理：除非允许的优先票据索赔的持有人同意在生效日期对其允许的索赔给予较不优惠的待遇，以完全和最终满足、结算、释放和解除每个优先票据并作为交换宣称，允许优先票据索赔的每个持有人应按比例获得（i）新普通股总数的100%，但须被根据（A）新普通股融资发行的新普通股股份稀释，（B））股权投资承诺溢价，（c）MIP；QHC诉讼信托权益。 |
| （四） | 投票：根据计划，第5类受到损害。允许优先票据索赔的持有人有权投票接受或拒绝该计划。 |
| 6. | 第6类——一般无担保索赔 |
| (a) | 分类：第6类包括针对任何债务人的任何一般无担保债权。 |
| (b) | 处理：除非允许的一般无担保索赔的持有人同意对其允许的索赔给予较不优惠的待遇，以完全和最终满足、解决、解除和解除每个允许的一般无担保索赔，并作为交换，允许的一般无担保索赔的每个持有人应在正常业务过程中根据引起此类允许的一般无担保索赔的特定交易或协议的条款和条件恢复和支付。 |
| （C） | 投票：第6类未受损，根据《破产法》第1126（f）条，最终推定允许的一般无担保索赔的持有人已接受该计划。因此，允许的一般无担保债权的持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
25
| 7. | 第7类——债务人公司间索赔 |
| (a) | 分类：第7类包括任何债务人公司间债权。 |
| (b) | 处理：除非重组步骤备忘录中另有规定，每项允许的债务人公司间索赔应由适用的债务人选择，在生效日期或之后： |
| （一世） | 恢复；或者 |
| （二） | 消失、妥协、解决、抵消、取消或解决，可能不会因此类索赔而进行任何分配。 |
| （C） | 投票：根据《破产法》第1126（f）条，允许的债务人公司间索赔的持有人最终被推定已接受该计划，或根据《破产法》第1126（g）条被视为已拒绝该计划。允许的债务人公司间索赔的持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
| 8. | 第8类——非债务人公司间索赔 |
| (a) | 分类：第8类包括任何非债务人公司间债权。 |
| (b) | 处理：除非重组步骤备忘录中另有规定，每项允许的非债务人公司间索赔应由适用的债务人选择： |
| （一世） | 恢复；或者 |
| （二） | 消失、妥协、解决、取消或解决，没有因此类索赔而进行任何分配。 |
| （C） | 投票：允许的非债务人公司间索赔的持有人最终被推定已根据第1126（f）条接受该计划或根据《破产法》第1126（g）条被视为已拒绝该计划。允许的非债务人公司间索赔的持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
| 9. | 第9类——公司间利益 |
| (a) | 分类：第9类包括债务人的所有权益。 |
| (b) | 处理：除非重组步骤备忘录中另有规定，否则在生效日期，公司间权益应由债务人选择： |
26
| （一世） | 恢复；或者 |
| （二） | 已解除、取消、解除和消灭，并且在没有因此类利益进行任何分配的情况下不再具有进一步的效力或影响。 |
为免生疑问，除非重组步骤备忘录另有规定，否则债务人拥有的非债务人子公司的任何权益应继续由适用的重组债务人拥有。
| （C） | 投票：根据《破产法》第1126（f）条，允许的公司间权益持有人最终被推定已接受该计划，或根据《破产法》第1126（g）条被视为已拒绝该计划。允许的公司间利益的持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
| 10. | 第10类——法定人数权益 |
| (a) | 分类：第10类包括法定人数中的所有权益。 |
| (b) | 处理：所有法定权益均应被解除、取消、解除和消灭，并且在不因此类权益进行任何分配的情况下不再具有进一步效力或影响。 |
| （C） | 投票：根据《破产法》第1126（g）条，法定权益持有人最终被视为已拒绝该计划。允许的公司间利益的持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
| c. | 管理未受损索赔的特殊规定 |
除非计划另有规定，否则计划下的任何内容均不影响债务人或重组债务人对任何未受损索赔的权利，包括有关对任何此类未受损索赔进行法律和衡平法抗辩或抵消或补偿的所有权利。
| d. | 消除空缺班级 |
任何类别的索赔或利益在确认听证会之日没有允许的索赔或允许的利息或破产法院暂时允许的索赔或利息的持有人应被视为从计划中消除用于投票接受或拒绝该计划，以及根据《破产法》第1129（a）（8）条确定此类类别对该计划的接受或拒绝。
| e. | 投票班；无投票权类别的假定接受 |
如果一个类别包含有资格投票的索赔或利益，并且没有有资格在该类别中投票的索赔或利益持有人投票接受或拒绝该计划，债务人应请求破产法院将该计划视为该类别中此类债权或权益的持有人已接受。
27
| f. | 从属索赔 |
计划下所有允许的索赔和允许的权益的津贴、分类和处理以及各自的分配和处理考虑并符合与任何合同、法律、以及与之相关的衡平从属权利，无论是根据衡平从属的一般原则、《破产法》第510（b）条或其他方式产生的。根据《破产法》第510条，重组债务人保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属关系对任何允许的索赔或允许的利息进行重新分类的权利。
| g. | 公司间利益 |
在根据计划恢复的范围内，此类公司间权益的持有人不会因公司间权益而收到因公司间权益而产生的分配，但为了行政方便并换取债务人和重组债务人在计划下的协议，向某些其他债务人和重组债务人提供管理服务，并使用计划中规定的某些资金和资产进行某些分配并履行某些其他债务人和重组债务人对某些允许索赔的持有人的某些义务。为免生疑问，债务人拥有的非债务人子公司的任何权益应继续由适用的重组债务人拥有。
| h. | 减值争议 |
如果对任何索赔或利益，或任何类别的索赔或利益是否受到损害产生争议，破产法院应在通知和听证会后，在确认日期或之前确定此类争议。
| i. | 根据《破产法》第1129（b）条确认 |
根据计划第III.B条有权投票的一个或多个类别通过接受计划来确认破产法第1129（a）（10）条。债务人应根据《破产法》第1129（b）条就任何拒绝的索赔或权益类别寻求对计划的确认。债务人保留根据本协议第X条更改、修正或修改计划或计划补充文件中的任何文件的权利，前提是根据《破产法》第1129（b）条的确认需要修改（如有），包括修改适用于一类债权的处理方式，以在《破产法》和《破产规则》允许的范围内使该类债权不受损害，或撤回有关该债务人的计划，根据重组支持协议和计划的规定，经同意的利益相关者同意。
28
第四条。
实施计划的手段
| a. | 索赔和利息的一般解决 |
除非计划中另有规定，根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条，并考虑到计划下提供的分类、分配、免除和其他利益，在生效日期，该计划的规定应构成对根据该计划解决的所有索赔和利益以及争议的善意妥协和解决，包括与债务人未设押财产价值相关的问题。
| b. | 重组交易 |
在确认日期及之后，债务人或重组债务人（如适用）应采取重组步骤备忘录中规定的所有行动，并可采取一切必要或适当的行动，以实现由，或根据计划的条款和条件实施计划所必需的，这些交易可能包括（如适用）：（a）执行和交付适当的协议或其他合并、合并、合并、重组文件，重组，转换，处置，转让，安排，延续，解散，包含与计划条款一致的条款的销售、购买或清算；（b）以与计划条款一致的条款签署和交付任何资产、财产、权利、负债、债务或义务的适当转让、转让、承担或委托文书，并具有 适用各方同意的其他条款；（c）为（a）条所述的其他交易提交适当的证书或公司章程、重新合并、组建、合并、合并、转换、合并、安排、延续或解散或其他证书或文件，根据适用的州法律；（d）完成新的普通股融资，（e）签署和交付新的股东协议和新的法定人数组成文件，以及任何证书或公司章程、章程、或每个重组债务人的其他适用的成立文件（如果有）（包括债务人和/或重组债务人将采取的所有行动、将作出的承诺和将产生的义务以及将支付的费用和开支，作为适用的）；以及发行、分发、预订、或稀释（如适用）新普通股，如本文所述；（f）执行和 交付QHC诉讼信托协议并创建QHC诉讼信托；（g）采用MIP以及根据条款向MIP参与者发行和保留新普通股重组法定人数委员会在生效日期后设定的条件；（h）退出ABL信贷协议及任何相关协议或文件的签署和交付，以及退出ABL代理和贷方发生的与退出ABL工具有关的所有合理费用和开支的汇款和支付；但前提是债务人应支付退出ABL代理和贷方产生的所有此类费用和开支，无论生效日期是否发生或退出ABL工具是否已签订或获得资金；（i）退出融资信贷协议的执行和交付和任何相关协议或文件，以及代理人和贷款方发生的所有合理费用和开支的汇款和支付 与退出设施有关；但是，债务人应支付代理人和贷款人产生的所有此类费用和开支，无论
29
生效日期是否发生或退出机制是否已订立或获得资金；（j）通过法定人数或重组法定人数（如适用）出售或以其他方式处置Galesburg，包括但不限于，根据《破产法》第554条放弃盖尔斯堡；（k）适用实体认为必要或适当的所有其他行动，包括根据适用法律可能要求的与重组交易相关的备案或记录。
| c. | 计划分配的考虑来源 |
债务人应根据计划为分配提供资金（如适用）：（1）新普通股；（2）新普通股募集资金；（3）QHC诉讼信托的诉讼、仲裁、或解决任何QHC诉讼信托资产；（4）退出ABL工具；（5）债务人手头的现金。计划第六条所指的每次分配和发行均应受适用于此类分配或发行的计划中规定的条款和条件以及条款的约束证明或与此类分发或发行有关的工具或其他文件的条件和条件，这些条款和条件对接收此类分发或发行的每个实体具有约束力。与计划有关的某些证券（包括新普通股）的发行、分配或授权（如适用）将免于SEC注册，如下文第IV.E条所述。
| 1. | 新普通股的发行和分配 |
在生效日，新普通股将按照重组步骤备忘录的规定发行和分配给有权根据计划、股权投资承诺协议和重组支持协议。在生效日期，新普通股的发行无需任何进一步的公司行动，也无需索赔持有人或其他利益相关方采取任何行动。根据新股东协议的条款，根据该计划发行的所有新普通股均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。
截至生效日期，新普通股的每次分配和发行均应受适用于此类分配、发行和/或稀释（如适用）的计划中规定的条款和条件的约束，以及证明或与此类分配、发行和/或稀释相关的文书的条款和条件（如适用），包括新法定人数组成文件和新股东协议，其条款和条件对接收此类分配的每个实体具有约束力的新普通股。任何实体接受新普通股应被视为其同意新法定人数组成文件和新股东协议，因为这些文件可能会在生效日期后根据其条款不时修订或修改。自生效之日起，新普通股将不会在任何交易所注册，并且不符合DTC的资格要求。为免生疑问， 向第5类优先票据索赔持有人的分配应在生效日期或之后尽快进行，分配记录日期不适用于此类分配。尽管此处、披露声明或确认令中有任何规定，向优先票据持有人分配新普通股应向契约受托人或在其指示下进行。
30
| 2. | 新的普通股融资 |
在生效日期，债务人应根据计划、重组支持协议和股权投资承诺协议中规定的条款和条件完成新的普通股融资，重组法定人数将通过该协议发行，以及股权承诺缔约方应购买，新普通股的数量等于股权承诺总额除以每股股权投资价格。
根据股权投资承诺协议，作为各自股权承诺的对价，股权承诺方应在生效日收到股权投资承诺溢价，如果新的普通股融资未完成，则应以每股股权投资溢价或现金形式以新普通股支付，并应在协议生效日期全额计提。
| 3. | QHC诉讼信托 |
在生效日期之前，债务人应（a）签署QHC诉讼信托协议并将其交付给QHC诉讼信托的受托人，（b）建立QHC诉讼信托，以及（c）贡献QHC诉讼信托资产到QHC诉讼信托，包括通过促进贡献索赔的转让。
在生效日期之后，QHC诉讼信托的诉讼、仲裁或任何QHC诉讼信托诉讼因由的和解的任何收益应根据计划和QHC诉讼信托按比例分配给QHC诉讼信托权益持有人协议。此外，在2021年9月30日之前，QHC诉讼信托开始任何QHC诉讼信托诉因须经（i）重组债务人和所需同意的QHC诉讼信托受益人同意；前提是，在2021年9月30日之后，QHC诉讼信托启动任何QHC诉讼信托的诉讼因由应由QHC诉讼信托的唯一和排他性酌情决定权，与QHC诉讼信托协议的规定一致。
| 4. | 退出ABL设施 |
该计划考虑以现金全额支付所有允许的ABL索赔。此类付款应通过退出ABL工具对此类ABL索赔进行再融资来完成，该工具可能由退出ABL贷方提供，其中包括其他潜在第三方。
| 5. | 手头现金 |
债务人或重组债务人（如适用）应使用手头现金为某些允许索赔的持有人的分配提供资金，与计划条款一致。
| d. | 新股东协议 |
在生效日期，重组法定人数应以计划补充文件中包含的基本形式向新普通股的每个持有人签订并交付新股东协议，此类各方应受其约束，在每种情况下，除重组法定人数外，无需任何一方执行。
31
| e. | 豁免注册要求 |
根据该计划发行和分配的所有新普通股将根据《证券法》或任何类似的联邦、州、或依赖于（1）《破产法》第1145条的当地法律；（2）《证券法》第4（a）（2）条或根据其颁布的法规D；（3）任何适用的注册要求可能提供的其他豁免。
根据《证券法》或任何类似的联邦、州或地方法律，根据《破产法》第1145（a）条，向因此类索赔而获得许可的优先票据持有人发行的所有新普通股股份将无需注册。根据《破产法》第1145条根据该计划发行、发行和分配所有新普通股股份，除其他外，《证券法》第5节和任何其他适用的美国州或地方法律要求在发行、发行、分销或出售证券之前进行注册的注册要求。根据计划发行的此类新普通股（a）不是《证券法》第144（a）（3）条定义的“限制性证券”，并且（b）受新股东协议条款的约束，可由（i）不是定义的债务人的“附属公司”的任何初始接收者自由交易和转让 根据《证券法》第144（a）（1）条规则，在此类转让后90天内不是此类“附属公司”，并且不是小节中定义的“承销商”实体（b）破产法第1145条。
根据新普通股融资或股权投资承诺溢价发行的所有新普通股将根据《证券法》或任何类似的联邦、州、或当地法律，依赖于《证券法》第4（a）（2）条或根据其颁布的法规D，或任何适用的注册要求可能获得的其他豁免。根据《证券法》第4（a）（2）条或据此颁布的法规D规定的注册豁免发行的所有新普通股股份将被视为“限制性证券”除非根据《证券法》下的有效注册声明或可用的豁免，否则不得转让。MIP的新普通股将根据注册声明或根据《证券法》和其他适用法律的注册豁免发行。
根据《破产法》第1145条或任何其他适用的证券法获得豁免不应成为生效日期发生的条件。
如果重组债务人选择在生效日期或之后通过DTC的设施反映重组法定人数新普通股的全部或任何部分所有权，除计划或最终命令外，重组债务人无需就重组法定人数新普通股的此类适用部分的处理提供任何进一步的证据，并且该计划或最终命令应被视为重组债务人在所有方面的法律和具有约束力的义务。
32
应要求DTC接受并最终依赖计划和最终命令，以代替关于重组法定人数的新普通股是否免于注册和/或有资格获得DTC簿记交付、结算和存管服务的法律意见。
尽管计划中有任何相反的规定，任何实体（为免生疑问，包括DTC）均不得要求就计划拟进行的任何交易的有效性提供法律意见，包括为免生疑问，重组法定人数的新普通股是否免于注册。
| f. | 退出ABL设施和退出设施 |
在生效日期，重组债务人将签订退出ABL融资协议和退出融资信贷协议。
| g. | 企业存在 |
除计划或计划补充文件另有规定外，每个债务人应在生效日期后作为独立的公司实体、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）继续存在，并拥有公司、有限责任公司、合伙企业、或其他形式，视情况而定，根据每个适用债务人成立或成立所在司法管辖区的适用法律，并根据生效日期之前有效的相应公司注册证书和章程（或其他成立文件），除非根据计划、新法定人数组成文件或其他方式修改此类公司注册证书和章程（或其他组建文件），并且在此类文件被修改的范围内，此类文件被视为根据计划进行了修改，无需采取进一步行动或批准（适用州要求的任何必要备案除外， 省或联邦法律）。
| h. | 企业行为 |
在生效日期或之前（如适用），根据计划或计划补充计划拟采取的所有行动均应被视为在所有方面获得授权和批准，包括：（1）采用或假设（如适用），与现有管理层的协议；（2）重组交易的实施；（3）计划项下拟采取的所有其他行动（无论是在生效日期之前、之日还是之后发生），包括但不限于按法定人数或重组法定人数对盖尔斯堡进行的任何出售、清盘或其他处置（如适用）。计划中规定的所有涉及债务人或重组债务人的公司结构的事项（如适用），以及债务人或重组债务人要求的与计划有关的任何公司行动均应视为已经发生并有效，无需债务人或重组债务人的证券持有人、董事、经理或高级职员采取进一步行动， 如适用。在生效日期或（如适用）之前，债务人或重组债务人的适当官员（如适用）应被授权发行、签署和交付协议、文件、证券、以重组债务人的名义并代表重组债务人根据计划拟定的工具（或实现计划下拟进行的交易所必需或可取的工具），包括股权投资承诺协议、新股东协议、QHC诉讼信托协议，以及与上述相关的任何和所有其他协议、文件、证券和文书。尽管非破产法有任何要求，本第IV.H条所设想的授权和批准仍应有效。
33
| i. | 资产归属于重组债务人 |
除非计划或计划补充文件或计划中包含的任何协议、文书或其他文件另有规定，否则在生效日期，每个债务人遗产中的所有财产，所有不属于QHC诉讼信托资产的诉讼因由，任何债务人根据计划获得的任何财产应归属于每个各自的重组债务人，没有任何留置权、索赔、费用或其他产权负担（除了根据其他担保索赔恢复的留置权担保义务）到计划，如果有的话）。在生效日期及之后，除非计划另有规定，否则每个重组债务人都可以经营其业务，并可以使用、获取或处置财产以及妥协或解决任何索赔、利益、或不属于QHC诉讼信托的诉讼因由，未经破产法院监督或批准，不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。
| j. | 取消设施、票据、文书、证书和其他文件 |
在生效日期，除本计划另有规定外，所有设施、票据、票据、证书、股份和其他证明索赔或权益的文件均应取消，债务人或重组债务人在其项下或以任何相关方式的义务应被解除并被视为完全履行，ABL设施代理、第一留置权代理、DIP代理和义齿受托人应免除所有职责和其下的义务；假如，然而，尽管确认或生效日期发生，管辖索赔或利息持有人的权利以及根据其发行的任何债务的任何信用文件或协议应继续有效，仅用于（a）允许允许索赔的持有人根据计划获得分配，（b）允许并维护ABL设施代理、第一留置权代理、DIP代理和契约受托人进行分配的权利 根据该计划，（c）保留ABL设施代理、第一留置权代理、DIP代理和义齿受托人对可分配给ABL索赔持有人、第一留置权贷款持有人的任何金钱或财产的补偿和赔偿权利索赔，优先票据索赔的持有人，或DIP索赔的持有人，包括允许ABL设施代理、第一留置权代理、DIP代理和义齿受托人针对此类分配维持、执行和行使其抵押留置权（如果有），（d）保留所有权利，包括执行权，ABL设施代理、第一留置权代理、DIP代理和义齿受托人对被免责方以外的任何人（包括债务人）的赔偿或分摊，包括ABL索赔持有人、第一留置权持有人的赔偿或分摊留置权贷款索赔，优先票据索赔的持有人和DIP索赔的持有人，根据ABL的条款并受其约束 信贷协议、第一留置权信贷协议、优先票据契约和DIP信贷协议，分别于生效日期生效，（e）允许ABL设施代理、第一留置权代理、契约受托人，和DIP代理人根据计划分别执行对第一留置权代理人、义齿受托人或DIP代理人的任何义务（如果有），（f）允许ABL设施代理人、第一留置权代理人、义齿受托人，和DIP代理人出现在第11章案件或破产法院或任何其他法院的任何程序中，（g）允许ABL设施代理人、第一留置权代理人、义齿受托人和
34
DIP代理执行实现上述所需的任何职能，以及（h）高级债券持有人、高级债券契约下的契约受托人或QHC诉讼信托主张或起诉与高级债券和债务有关的诉讼因由据此证明；进一步规定，但是，（i）前述但书不应影响根据《破产法》、《确认令》或《计划》解除索赔或权益，或导致债务人或重组债务人（如适用）的任何费用或责任，除非计划中明确规定，并且除非计划中另有规定，否则计划的条款和规定不得修改任何与计划下的分配不一致的现有合同或协议。ABL设施代理人、第一留置权代理人、义齿受托人和DIP代理人应被解除，并且不承担进一步的义务或责任，除非 在计划和确认令中提供，并且在ABL设施代理、第一留置权代理、义齿受托人和DIP代理及其代表和专业人员履行计划或确认要求或与之相关的任何义务和职责后命令，ABL设施代理人、第一留置权代理人、义齿受托人和DIP代理人应被免除并免除本协议项下或本协议项下产生的任何义务和职责。ABL设施代理、第一留置权代理、义齿受托人和DIP代理的费用、开支和成本，包括其专业人员在生效日期后发生的与ABL信贷协议有关的费用、开支和成本，第一留置权信贷协议，优先票据契约和DIP信贷协议（如适用）以及与根据计划进行分配相关的合理和记录在案的成本和费用将由重组债务人支付 在普通课程中。
| k. | 信用证 |
根据第一留置权信用协议签发的未清偿信用证，在未提取的范围内，应保持未清偿状态，并且在生效日期，应被替换，现金抵押，或通过根据退出ABL信用协议（或为债务人的账户设立的其他信用证便利）签发新的信用证提供支持，在每种情况下，根据第一留置权信贷协议与第一留置权代理人和适用的开证行协商。如果在第11章案件未决期间提取了第一留置权信用协议项下的信用证，由开证行根据第一留置权信用协议提供资金，但债务人未以现金偿还，每个适用的第一留置权贷方应根据第一留置权信贷协议为该第一留置权贷方在其视为参与该信用证中的按比例份额提供资金，该资金构成第一留置权贷款索赔 与本协议项下的所有其他第一留置权贷款索赔相同，并转换为根据退出机制发行的定期贷款，有权按比例分配第一留置权贷款索赔的偿还金额，在生效日期（在该日期或之前未以现金全额偿还的范围内）。
| l. | 生效文件；进一步的交易 |
在生效日期及之后，重组债务人及其高级职员和董事会成员和经理被授权并可以发行、签署、交付、归档或记录此类合同、证券、文书、发布、和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动来实施、实施和进一步证明计划、新股东协议、新法定人数组成文件的条款和条件，以及根据计划以重组债务人的名义并代表重组债务人发行的证券，无需任何批准、授权或同意，但计划明确要求的除外。
35
| m. | 免除某些税费 |
在《破产法》第1146（a）条允许的最大范围内，根据计划或根据以下规定进行的任何财产转让（无论是从债务人向重组债务人还是向任何其他人）：（a）发行、分配、任何债务、股权证券的转让或交换，或债务人或重组债务人的其他权益，包括新普通股；（b）重组交易；（c）任何抵押、信托契约或其他担保权益的创建、修改、合并、终止、再融资和/或记录，或通过此类或其他方式获得额外债务；（d）任何租赁或转租的制定、转让或记录；（e）根据、促进或与计划有关的任何契约或其他转让文书的制作、交付或记录，包括与由以下原因引起的任何交易相关的任何契约、销售单、转让或其他转让文书 通过或以任何方式与计划相关，不受任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税、抵押税、房地产转让税、抵押记录税、统一商法典备案或记录费、监管备案或记录费，或其他类似的税收或政府评估，并在输入确认令后，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税款或政府评估，并接受任何上述文书或其他文件的备案和备案，而无需支付任何此类税款、备案费或政府评估。所有归档或记录官员（或对上述任何一项拥有权力的任何其他人），无论位于何处，由谁任命，均应遵守《破产法》第1146（c）条的要求，应放弃征收任何此类税款或政府评估，并应 接受任何上述文书或其他文件的备案和备案，而无需支付任何此类税款或政府评估。
| n. | 新的法定人数组成文件 |
除其他外，新法定人数组成文件应：（1）包含与计划补充文件中规定的文件一致的条款；（2）授权向有权获得此类发行的实体发行、分配和保留新普通股，计划下的分配和保留；（3）根据并仅在《破产法》第1123（a）（6）条要求的范围内，并在必要时进行限制以促进遵守非破产联邦法律，禁止发行无投票权的股权证券。
在生效日期、法定人数或重组法定人数（如适用）或之前，将根据其各自成立或成立州的适用法律，向其成立或成立州的适用国务卿和/或其他适用当局提交其新的法定人数组成文件，在此类新法定人数组成文件生效所需的范围内。在生效日期之后，重组法定人数可以在其成立司法管辖区的法律和此类文件的条款允许的情况下修改和重述其成立、组织和组成文件。
36
| o. | 董事和高级职员 |
在生效日期，重组法定人数董事会的确定和选择将与新股东协议一致。
在生效日期，法定人数董事会现任成员的任期将届满，重组法定人数董事会将包括计划补充文件中重组债务人董事名单中所列的董事。在生效日期，重组法定人数的管理人员和整体管理结构，以及与重组法定人数（和/或其任何直接或间接子公司）、薪酬安排和关联交易有关的所有管理人员和管理决策仅受重组法定人数委员会的批准。
自生效日期起及之后，重组债务人的每位董事、高级职员或经理均应根据其各自的章程和章程或其他组建和组成文件、新股东协议和新法定人数组成的条款进行任命和任职文件，以及相应重组债务人成立司法管辖区的适用法律。如果重组债务人的任何此类董事或高级职员是《破产法》第101（31）条规定的“内部人员”，则债务人将披露向该董事或高级职员支付的任何补偿的性质。
| p. | 米普 |
在生效日期或之后，重组法定人数委员会应制定MIP，制定并签订相关政策和协议，并根据确定的条款和条件（包括，如果适用，反稀释保护）向参与者分配新的普通股由重组的法定人数委员会。
| q. | 盖尔斯堡 |
在确认日期或之后，法定人数或重组法定人数（如适用）可在获得所需股权承诺方同意的情况下，（1）出售或以其他方式处置Galesburg，包括但不限于，根据《破产法》第554条放弃；（2）就此类出售或其他处置而言，将其手头现金的一部分转移给盖尔斯堡，金额由法定人数或重组法定人数（如适用）与所需股权承诺方商定。
| r. | 诉讼因由的保存 |
根据《破产法》第1123（b）条，重组债务人应保留并可以强制执行所有权利，以开始和追究任何和所有诉讼因由，无论是在申请日期之前还是之后发生，包括在申请日期之前或之后具体列举的任何诉讼。计划补充，尽管生效日期发生，重组债务人启动、起诉或解决此类诉讼因由的权利应得到保留，但（i）属于QHC诉讼信托资产的诉讼因由除外，债务人根据计划中包含的免除和免责声明（包括计划第VIII条）解除的诉讼因由，自生效日期起，债务人和重组债务人应视为已解除和放弃该诉讼因由。
37
重组债务人可根据重组债务人的最佳利益，酌情追究此类诉讼因由。任何实体不得依赖计划、计划补充文件或披露声明中没有具体提及针对其的任何诉讼因由作为债务人或重组债务人将不会追究任何和所有可用诉讼因由的任何迹象反对它。债务人和重组债务人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼的所有权利。除非在计划或破产法院的最终命令中明确放弃、放弃、免除、解除、妥协或解决针对实体的任何诉讼因由，否则重组债务人明确保留所有诉讼因由，供以后裁决，并且，因此没有排除原则，包括已决RES、附带禁止反言、问题排除、索赔排除、禁止反言（司法、衡平法或 否则）或疏忽，应适用于确认或完成时、之后或作为结果的此类诉讼因由。
第五条。
执行合同和未到期租约的处理
| a. | 承担有效合同和未到期租约 |
在生效日期，除非计划或与计划有关的任何合同、文书、免责声明、契约或其他协议或文件另有规定，否则所有有效合同和未到期租约均应被视为已承担，包括重组支持协议，自《破产法》第365条规定的生效日期起，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，除非该执行合同和未到期的租约：（1）先前被债务人承担或拒绝；（2）先前已根据其自身条款到期或终止；（3）是在生效日期或之前提交的拒绝动议的主题；或（4）在被拒绝的执行合同上被确定和未到期的租赁清单。
根据《破产法》第365（a）条和第1123条的规定，确认令的输入应构成破产法院命令，批准计划中规定的此类执行合同或未到期租约的假设或承担和转让（如适用）截至生效日期。根据计划或破产法院命令承担但未在生效日期之前转让给第三方的每份有效合同或未到期租约应根据其条款重新归属于适用的合同重组债务人并由其完全强制执行，除非此类条款可能已根据计划的规定或破产法院根据适用的联邦法律授权和规定其假设的任何命令进行了修改。任何在生效日期未决的执行合同或未到期租约的动议均应在生效日期或之后通过最终命令获得破产法院的批准。
在法律允许的最大范围内，如果根据计划承担或承担和转让的任何执行合同或未到期租约中的任何条款限制或阻止，或旨在限制或阻止，或被违反或被视为违反，此类执行合同或未到期租赁的承担或承担和转让（包括任何“控制权变更”条款），则该条款应被视为已修改，使得该计划拟进行的交易不应赋予非债务方终止该执行合同或未到期租赁或行使任何其他与违约相关的权利的权利。
38
| b. | 基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔 |
确认令的输入应构成破产法院命令，批准拒绝计划或被拒绝的执行合同和未到期租赁清单（如适用）中规定的任何执行合同或未到期租赁（如有）。除非破产法院的最终命令另有规定，否则根据计划或确认令（如果有），与因拒绝执行合同或未到期租约而引起的索赔有关的所有索赔证明，必须在此类拒绝生效之日起三十天内提交给招标代理并送达重组债务人。
因拒绝执行合同或未在该时间内向招标代理提交的未到期租约而引起的任何索赔将被自动拒绝，永远禁止主张，并且不得对债务人、重组债务人、遗产或其财产，无需债务人或重组债务人的任何反对，或无需向破产法院或任何其他实体发出进一步通知、采取行动、命令或批准，并且因拒绝执行合同或未到期租约而引起的任何索赔均应视为完全满意，释放，并被解除，并受该计划第VIII.G条规定的永久禁令的约束，即使索赔证明中有任何相反的规定。
根据《破产法》第365条，因任何债务人拒绝任何有效合同或未到期租约而引起的所有索赔均应根据计划第III.B条视为一般无担保索赔并可根据本计划第七条的规定以及《破产法》和《破产规则》的适用规定提出异议。
尽管计划中有任何相反的规定，债务人或重组债务人（如适用）保留随时更改、修正、修改或补充被拒绝的执行合同和未到期租赁清单的权利，直至并包括该日期后的三十天生效日期。
| c. | 纠正违约和反对纠正和假设 |
根据《破产法》第365（b）（1）条，应满足根据计划承担的每份执行合同和未到期租约下的任何货币违约，通过在生效日期或在正常业务过程中以现金支付违约金额（如果有），或按照此类执行合同或未到期租赁的各方可能另行同意的其他条款。
除非适用的执行合同或未到期租约的各方另有书面约定，否则执行合同或未到期租约的对手方对拟议假设的任何反对必须提交、送达、债务人和美国受托人的法律顾问在确认异议截止日期或破产法院可能设定的其他截止日期实际收到。任何未及时反对拟议假设的有效合同或未到期租赁的交易对手将被视为已同意该假设。
39
《破产法》第365（b）（1）条要求的补救付款应在最终命令或解决争议的命令下达后支付并在发生以下争议时批准假设：（1）为纠正此类违约而支付的任何款项；（2）重组债务人或任何受让人根据执行合同对未来履约提供充分保证的能力或承担未到期的租约；（3）与假设有关的任何其他事项。
债务人或重组债务人（如适用）应被授权拒绝任何有效合同或未到期的租赁，前提是债务人或重组债务人（如适用）在行使其合理的商业判断时，得出结论认为，由最终命令确定或以其他方式最终解决的补救义务的金额使此类合同或租赁的承担对适用债务人的遗产或重组债务人不利。此类被拒绝的合同（如有）应被视为列在被拒绝的执行合同和未到期租赁清单（如有）中。
根据计划或其他方式承担任何有效合同或未到期的租赁应导致任何索赔或违约的完全解除和清偿，无论是货币的还是非货币的，包括限制控制权或所有权权益构成变化或其他破产的规定的违约——相关默认值，在假设生效日期之前的任何时间根据任何假定的执行合同或未到期的租赁产生。就已承担的有效合同或未到期租约提交的任何索赔证明应被视为不允许和删除，无需进一步通知破产法院或采取行动、命令或批准。
| d. | 保险单 |
债务人的每份保险单以及与之相关的任何协议、文件或文书均被视为该计划下的有效合同。在生效日期，债务人应被视为已承担所有保险单以及与所有保险索赔的承保范围有关的任何协议、文件和文书。除本计划第V.F条规定外，本计划、计划补充文件、披露声明、确认令或破产法院的任何其他命令（包括任何其他声称具有优先购买权或继承权的规定）中的任何内容），（1）更改、修改、或以其他方式修改任何此类保险单的条款和条件（或提供的承保范围），或（2）更改或修改义务（如果有），保险公司或第三方管理人支付此类保险单涵盖的索赔，以及他们向债务人（或在生效日期之后，重组债务人）寻求付款或补偿的权利，或 任何抵押品或担保。为免生疑问，保险公司和第三方管理人无需也无需提交或送达补救异议或请求、申请、索赔、索赔证明、或付款动议，并且不受任何索赔截止日期或管理补救金额或索赔的类似截止日期的约束。
| e. | 赔偿条款 |
自生效日期起，赔偿条款将被承担且不可撤销，并将在计划生效后继续有效，重组债务人的新法定人数组成文件将规定赔偿、抗辩、偿还、免责和/或限制的责任，以及向债务人预付费用和开支
40
以及重组债务人的现任和前任董事、高级职员、雇员、股东和代理人，在法律允许的最大范围内，至少在与每个债务人在呈请日期的组织文件相同的范围内，反对任何索赔或诉讼因由，无论是直接的还是衍生的、清算的或未清算的、固定的或或有的、有争议的或无争议的、成熟的或未成熟的、已知的或未知的、可预见的或不可预见的、已断言的或未断言的。债务人或重组债务人（如适用）均不会在生效日期之前或之后修改和/或重述其各自的治理文件，以修改、增加、终止或对任何债务人或重组债务人的义务产生不利影响提供此类赔偿权利或此类董事、高级职员、员工、股东或代理人的赔偿权利。
自生效日期起，债务人对作为针对债务人或重组债务人的任何诉讼标的或与之相关的任何合同或协议的任何赔偿义务（如适用），应由重组债务人承担，否则不受第11章案件的影响。
| f. | 董事、高级职员、经理和员工责任保险 |
在生效日期，根据《破产法》第365（a）条，债务人应被视为已承担所有D & O责任保险单（包括，如果适用，任何“尾部保单”）和任何协议、文件、或与之相关的文书。确认令的输入将构成破产法院对重组债务人承担所有此类政策（包括，如果适用，任何“尾部政策”）的批准。
在生效日期之后，任何债务人或重组债务人均不得终止或以其他方式减少任何此类政策（包括，如果适用，任何“尾部政策”）下关于截至生效日期发生的行为的承保范围，以及所有高级职员，董事，经理，在生效日期之前的任何时间担任此类职务的债务人的雇员均有权享受任何此类政策的全部利益，无论此类高级职员、董事、经理或雇员在生效日期后是否仍担任此类职位。
在生效日期及之后，每个重组债务人应被授权在日常业务过程中为其各自的董事、成员、受托人、高级职员和经理的利益购买董事和高级职员的责任保险单。
| g. | 雇员和退休人员福利 |
除非计划中另有规定，在生效日期及之后，受任何最终命令的约束，并且在不限制根据债务人各自的组建和组成文件向重组法定人数委员会提供的任何权力的情况下，重组债务人应：（1）在日常业务过程中，根据各自的条款履行任何假定的合同、协议、政策、计划和计划，其中包括补偿，包括任何激励计划、保留计划，医疗保健福利，残疾福利，递延补偿福利，储蓄，遣散费，自申请日期起及之后担任该等职务的任何债务人的董事、高级职员和雇员的退休福利、SERP福利、福利、工人赔偿保险以及意外死亡和肢解保险；（2）荣誉，在正常过程中
41
业务，自生效日期起受雇的雇员在申请日期之前产生的累积假期的索赔，并且未根据破产法院命令以其他方式支付。尽管有上述规定，根据《破产法》第1129（a）（13）条，自生效日期起及之后，所有退休人员福利（该术语在《破产法》第1114条中定义）（如果有）应继续根据适用法律支付。
| h. | 修改、修正、补充、重述或其他协议 |
除本计划另有规定外，所承担的每份执行合同或未到期租约均应包括以任何方式影响该执行合同或未到期租约的所有修改、修正、补充、重述或其他协议，以及与之相关的执行合同和未到期租约，如果有的话，包括地役权、执照、许可、权利、特权、豁免权、选择权、优先购买权和任何其他利益，除非上述任何协议先前已被拒绝或否认或根据计划被拒绝或否认。
债务人在第11章案件中已执行的预申请执行合同和未到期租约的修改、修正、补充和重述，不应被视为改变执行合同或未到期租约的预申请性质，或有效性、优先权、或与之相关的任何索赔的金额。
| i. | 保留权利 |
既不根据计划承担任何执行合同或未到期租约，也不排除或将任何执行合同或未到期租约包含在被拒绝的执行合同和未到期租约清单（如果有）中，也不包含在计划或计划补充文件中的任何内容，应构成债务人承认任何此类合同或租约实际上是有效合同或未到期租约，或任何重组债务人对其负有任何责任。
如果在承担时合同或租赁是否有效或未到期存在争议，债务人或重组债务人（如适用），应在解决此类争议的最终命令下达后的三十个日历日内改变他们对此类合同或租赁的处理方式，包括在确认日期之前拒绝此类合同或租赁nunc pro tunc。本协议规定的视为假设不适用于任何此类合同或租赁，任何此类合同或租赁仅应在破产法院确定合同有效或租赁未到期后债务人提出动议后才能承担或拒绝。
| j. | 不发生生效日期 |
如果生效日期未发生，破产法院应保留对根据《破产法》第365（d）（4）条延长承担或拒绝未到期租约的截止日期的任何请求的管辖权，除非该截止日期（s）已过期。
42
| k. | 在申请日期之后签订的合同和租赁 |
任何债务人在呈请日期后订立的合同和租赁以及任何债务人承担的任何有效合同和未到期租赁可由适用的重组债务人在正常业务过程中履行。
第六条。
管理分配的规定
| a. | 分配金额的时间和计算 |
除非计划中另有规定，在生效日期，或在合理可行的情况下尽快（或者如果索赔或利息在生效日期不是允许的索赔或利息，则在该索赔成为允许的索赔或利息之日）），允许索赔和利息的每个持有人应以计划中规定的方式收到计划为每个适用类别的允许索赔和利息提供的全部分配金额。如果计划下的任何付款或行为需要在非营业日的日期进行或执行，则此类付款或此类行为的执行可能会在下一个营业日完成，但应视为已在规定日期完成。如果存在争议的债权或利益，则应按照第七条的规定对任何此类争议的债权或利益进行分配。除非另有说明 计划中规定，债权和权益持有人无权获得计划中规定的分配的利息、股息或应计费用，无论此类分配是否在生效日期或之后的任何时间交付。债务人没有义务确认在分配记录日期或之后发生的任何债权或权益转让。
| b. | 因多个债务人的义务而进行的分配 |
就与计划下的分配相关的所有目的而言，任何债务人对任何其他债务人的义务的所有担保，以及任何债务人对任何其他债务人的任何连带责任，应被视为已消除，因此本可针对多个债务人主张的任何义务将导致根据计划进行单一分配；前提是由一个实体在不同的债务人处持有的债权不基于担保或连带责任的，有权在每个适用的债务人处获得此类索赔的适用分配。任何此类索赔均应根据计划第VIII条解除和解除，并应受到所有潜在反对、抗辩和反索赔的约束，并根据《破产法》第502（c）条进行估计。为免生疑问，这不应影响每个债务人支付美国受托人费用的义务，直到特定情况发生 关闭、解雇或转换。
| c. | 分销代理 |
除非计划另有规定，否则计划下的所有分配均应由分销代理在生效日期或此后合理可行的尽快进行。除非破产法院另有命令，否则不得要求分销代理为履行其职责提供任何保证金或担保或其他担保。
43
| d. | 分销代理的权利和权力 |
| 1. | 分销代理的权力 |
分销代理应有权：（a）采取所有行动并执行所有协议、文书、以及履行其在计划下的职责所需的其他文件；（b）进行所有在此预期的分配；（c）聘请专业人士代表其履行职责；（d）行使破产法院命令可能授予分销代理的其他权力，根据计划，或分销代理认为实施本计划的规定是必要和适当的。
| 2. | 生效日期或之后发生的费用 |
除非破产法院另有命令，否则分销代理在生效日期或之后发生的任何合理费用和自付费用（包括税费）的金额以及任何合理的补偿和自付费用报销索赔（包括合理的、实际的、分销代理支付的书面律师和/或其他专业费用和开支）应由重组债务人以现金支付。
| e. | 分发的交付 |
| 1. | 一般分配的交付 |
除本计划另有规定外，重组债务人或分销代理应向分配记录日期的记录持有人分配允许索赔的持有人，视情况而定：（a）向该持有人或其中确定的其他代表提交的任何索赔证明或利益证明上的签字人（或在该持有人最后为人所知的地址，如果没有提交索赔证明或利益证明）或者如果债务人没有收到地址变更的书面通知）；（b）在交付给重组债务人或适用的分销代理的任何书面地址变更通知中规定的地址，视情况而定，在任何相关的索赔证明或利益证明日期之后；（c）代表持有人在第11章案件中出庭的任何律师。根据本计划第VI条的规定，因允许的索赔而进行的分配不应被征收、扣押、扣押或 与法律程序一样，允许索赔的每个持有人都应按照计划中规定的方式获得分配的利益。债务人、重组债务人和分销代理（如适用）不应因计划下的任何分配而承担任何责任，欺诈、重大过失或故意不当行为除外。
| 2. | 无法交付的分配和无人认领的财产 |
如果对任何持有人的任何分配因无法交付而退回，则不得向该持有人进行分配，除非且直到分销代理确定该持有人当时的地址，届时应向该持有人进行分配没有兴趣；假如，但是，根据《破产法》第347（b）条，在（A）生效日期和（B）分配日期中较晚的六个月届满时，此类分配应被视为无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益应自动归还给重组债务人，无需
44
破产法院的进一步命令（尽管任何适用的联邦、省或州遗嘱、遗弃或无人认领的财产法有相反的规定），并且任何持有人对此类财产或财产权益的索赔应被解除并永远禁止。
| 3. | 无分数分布 |
不得分配新普通股的零碎票据或股份（如适用），也不得分配现金代替此类零碎金额。当因适用的允许索赔而根据计划进行的任何分配将导致发行非整数的新普通股的若干票据或股份（如适用）时，票据或股份的实际分配，如适用，的新普通股应四舍五入如下：（a）二分之一（1⁄2）或更大的应四舍五入到下一个更高的整数和（b）小于二分之一的分数（1⁄2）应四舍五入到下一个较低的整数，无需进一步付款。新普通股的授权票据和股份总数（如适用）应根据上述四舍五入进行必要的调整。
| 4. | 最小分布 |
有权获得50美元或以下分配的允许索赔的持有人不得获得分配，本限制适用的每项索赔均应根据本计划第VIII条解除，其持有人应根据本计划第VII条永远被禁止对重组债务人或其财产提出索赔。
| f. | 付款方式 |
根据分销代理的选择，根据本计划支付的任何现金可以通过支票或电汇或适用协议中的其他要求或规定进行。
| g. | 合规事宜 |
就该计划而言，在适用的范围内，重组债务人和分销代理应遵守任何政府单位对其施加的所有预扣税和报告要求，并且根据该计划进行的所有分配均应进行此类预扣和报告要求。尽管计划中有任何相反的规定，重组债务人和分销代理应被授权采取一切必要或适当的行动来遵守此类预扣和报告要求，包括清算根据计划进行的部分分配以产生足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配所需的信息之前预扣分配，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。重组债务人保留根据所有计划分配所有分配的权利 适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担。
| h. | 没有索赔的后申请或违约利息 |
除非计划、DIP命令或确认命令中另有特别规定，并且尽管有任何文件对债务人的预申请债务有相反的规定，（1）申请后和/或违约利息不得因任何索赔而产生或支付，并且（2）任何索赔持有人均无权：（a）在任何此类索赔的申请日期或之后产生的利息；（b）按合同违约率计算的利息（如适用）。
45
| i. | 本金和应计利息之间的分配 |
除非计划另有规定，就持有人的允许索赔支付给持有人的总对价应根据计划处理，首先分配给此类允许索赔的本金（在其范围内），然后分配给利息，如果有的话，在申请日期之前累积的此类允许索赔。
| j. | 抵消和补偿 |
除非计划或确认令中另有规定，否则每个债务人和每个重组债务人，根据《破产法》（包括《破产法》第553条）、适用的非破产法，或持有人可能同意宣称，可以抵消或收回任何允许的索赔以及因此类允许的索赔而根据计划进行的分配（在因此类允许的索赔进行任何分配之前）、任何索赔、权利、以及此类债务人或重组债务人（如适用）可能对此类允许索赔的持有人持有的任何性质的诉讼因由，以此类索赔、权利、或针对该持有人的诉讼因由截至生效日期（无论是根据计划还是其他方式）尚未以其他方式受到损害或解决；但前提是未能实现此类抵消或补偿或根据计划允许任何索赔均不构成放弃或免除 该债务人或重组债务人可能对该持有人拥有的任何此类索赔、权利和诉讼因由。在任何情况下，任何债权持有人均无权针对债务人或重组债务人（如适用）的任何债权、权利或诉讼因由抵消或收回任何此类债权，除非该持有人已向破产法院提出动议，要求授权在确认日期或之前执行此类抵消或补偿，并且尽管在任何索赔证明中有任何指示或该持有人声称，已经，或打算根据《破产法》第553条或其他规定保留任何抵消或补偿的权利。
| k. | 第三方已支付或应付的索赔 |
| 1. | 第三方支付的索赔 |
索赔应全额减少，并且在不反对必须提出此类索赔且无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，应拒绝此类索赔，以此类索赔的持有人因此类索赔而从非债务人或重组债务人的一方收到全额付款为限。如果债权持有人因该债权而收到分配，并因该债权而从非债务人或重组债务人的一方收到付款，则该持有人应偿还、返还、或将持有人持有或转让给持有人的任何分配交付给适用的重组债务人，前提是持有人因第三方的此类索赔而完全收回并且根据该计划超过截至该计划下任何此类分配之日的此类索赔金额。
46
| 2. | 第三方应付的索赔 |
用于满足允许索赔的保险单收益的可用性（如果有）应由债务人或重组债务人的保险单条款（如适用）确定。如果债务人的一个或多个保险公司同意完全满足索赔要求（如果并在有管辖权的法院裁定的范围内），则在此类保险公司同意后，立即，此类索赔可以在招标代理对索赔登记册上的任何商定满意的范围内被删除，而无需提出索赔反对，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
| 3. | 保险单的适用性 |
除本计划另有规定外，对允许索赔的持有人的分配应按照适用的保险单的规定进行。计划中的任何内容均不构成或被视为放弃债务人或任何实体可能对任何其他实体（包括任何保险单下的保险公司）提起的任何诉讼因由，计划中包含的任何内容均不构成或被视为此类保险公司放弃此类保险公司持有的任何抗辩，包括承保范围抗辩。
第七条。
解决有争议的索赔和利益的程序
| a. | 有争议的索赔程序 |
索赔和权益持有人无需向破产法院提交索赔证明或权益证明（如适用），并且仅在计划规定的范围内受破产法院程序的约束，除非根据本协议第V.B条因拒绝执行合同或未到期租约而引起索赔。在生效日期及之后，除本计划另有规定外，所有允许的债权均应在重组债务人的正常业务过程中根据本计划支付，并在生效日期后继续有效，就好像第11章案件没有发生一样开始了。除因拒绝执行合同或未到期租约而引起的索赔外，如果债务人或重组债务人对任何索赔或利益有争议，则此类争议应视情况确定、解决或裁决，以好像第11章案件尚未开始的方式，并应在生效日期后继续有效，就好像 第11章案件尚未开始审理。仅在实体需要提交索赔证明且债务人或重组债务人（如适用）不确定且无需通知破产法院或采取行动、命令或批准的情况下，如果允许以此类索赔证明为基础的索赔，则此类索赔应引起争议，除非最终命令允许或不允许或本计划第VII条另有规定。为免生疑问，无需提交索赔证明或利息证明（或向破产法院申请津贴）作为本计划下的允许索赔或允许利息（如适用）。计划要求提交的所有索赔证明在根据计划要求提交之日之后提交的，将被禁止并永远禁止、禁止和禁止主张，并且不得对任何重组的人强制执行债务人，无需任何 重组债务人的反对或对破产法院的任何进一步通知或行动、命令或批准。
47
| b. | 索赔管理职责。 |
除本计划另有明确规定外，在生效日期后，重组债务人有权：（1）提交、撤回或提起诉讼，对索赔或利益提出异议；（2）在不另行通知或采取行动的情况下解决或妥协任何有争议的索赔或利益，破产法院的命令或批准；（3）管理和调整索赔登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。为免生疑问，除非计划另有规定，自生效日期起及之后，每个重组债务人应拥有并保留该债务人在紧接生效日期之前就任何有争议的索赔或兴趣，包括根据计划第IV.R条保留的诉讼因由。
| c. | 索赔和利益的估计 |
在生效日期之前或之后，债务人或重组债务人（如适用），可以（但不要求）随时要求破产法院出于任何原因估计根据《破产法》第502（c）条或有或未清算的任何有争议的索赔或利息，无论任何利益相关方之前是否反对此类索赔或利益，或者破产法院是否已对任何此类反对作出裁决，并且破产法院应保留估计任何此类索赔或利益的管辖权，包括在对任何索赔或利益的任何反对诉讼期间或在与此类反对有关的上诉期间，受28 U.S.C. § § 157（b）（2）（B）、（o）和28 U.S.C.第157（e）条。尽管计划中另有规定，已从索赔登记册中删除但可上诉或未成为最终命令主题的索赔应被视为 估计为零美元，除非破产法院另有命令。如果破产法院估计任何或有或未清偿的索赔或利息，则该估计金额应构成对该计划下所有目的（包括分配目的）的此类索赔或利息的最大限制，相关重组债务人可选择进行任何补充程序，以反对对此类索赔或权益的任何最终分配。
| d. | 无异议调整索赔 |
任何重复的索赔或利息或任何已支付、满足、修改或取代的索赔或利息可由重组债务人在索赔登记册上进行调整或删除，而重组债务人无需提交申请、动议、投诉、反对、或任何其他寻求反对此类索赔或利益的法律程序，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
| e. | 无分配待定津贴 |
尽管本协议有任何其他规定，如果索赔或利益的任何部分是有争议的索赔或利益（如适用），除非且直到此类有争议的索赔或利息成为允许的索赔或利息，否则不得因此类索赔或利息而进行本协议项下提供的任何付款或分配。
48
| f. | 津贴后的分配 |
如果有争议的索赔或利益最终成为允许的索赔或利益，则应根据计划的规定向此类允许的索赔或利益的持有人进行分配（如果有）。在破产法院允许任何有争议的索赔或利益的命令或判决成为最终命令之日后，在合理可行的情况下尽快，分销代理应向此类索赔或利息的持有人提供该持有人在生效日期根据计划有权获得的分配（如果有），且不会因此类索赔或利息而支付任何利息。
| g. | 没有兴趣 |
如果此类有争议的索赔成为允许的索赔，则从生效日期到因此类有争议的索赔进行最终分配之日期间，任何有争议的索赔均不得产生或支付利息。
第八条。
和解、解除、禁令和相关规定
| a. | 索赔、利益和争议的妥协和解决 |
根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条，并考虑到根据该计划提供的分配和其他利益，该计划的规定应构成对所有相关索赔、利益和争议的善意妥协和解决。到合同、法律、索赔或利益的持有人可能拥有的与任何允许的索赔或利益有关的从属权利，或因此类允许的索赔或利益而进行的任何分配。确认令的输入应构成破产法院对所有此类索赔、利益和争议的妥协或和解的批准，以及破产法院认定此类妥协或和解符合债务人的最佳利益，他们的庄园，以及索赔和利益的持有人，并且是公平、公正和合理的。根据计划的规定，根据破产规则9019，没有任何 在生效日期之后，向破产法院发出进一步通知或采取行动、命令或批准，重组债务人可以妥协和解决针对债务人及其遗产的索赔和权益，以及针对其他实体的诉讼因由。
| b. | 解除索赔 |
根据《破产法》第1141（d）条，除非计划或根据计划创建的任何合同、文书或其他协议或文件另有明确规定，否则提供的分配、权利和待遇在计划中应完全满意，解除，并解除自生效日期起生效的索赔（包括重组债务人在生效日期后解决或妥协的任何债务人公司间索赔或非债务人公司间索赔）、利益和任何性质的诉讼因由，包括自申请日期起及之后因索赔或利息而产生的任何利息，无论是已知的还是未知的，针对其责任、留置权、义务、权利
49
针对债务人或其任何资产或财产的利益和利益，无论是否因此类索赔和利益（包括要求、责任和产生的诉讼因由）而根据计划分配或保留任何财产在生效日期之前，任何责任（包括提款责任），如果此类索赔或利益与债务人雇员在生效日期之前提供的服务有关，并且因雇佣终止而产生，由于在生效日期或之前发布的陈述或保证而产生的任何或有或非或有责任，以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条规定的所有债务，在每种情况下，无论是否：（1）根据《破产法》第501条提交或视为提交了基于此类债务或权利的索赔证明；（2）根据第 《破产法》第502条；（3）此类索赔或权益的持有人已接受该计划或投票拒绝该计划。确认令应是对生效日期发生的所有索赔和利益的解除的司法决定，除非计划中另有明确规定。为免生疑问，允许的一般无担保索赔应根据本第VIII.B条在每个此类允许的一般无担保索赔在正常业务过程中根据条款得到满足之日解除以及引起此类允许的一般无担保索赔的特定交易或协议的条件。
| c. | 释放留置权 |
除非（1）关于担保根据计划恢复的其他担保索赔的留置权，或（2）计划或根据计划创建的任何合同、文书、免责声明或其他协议或文件中另有规定，在生效日期，所有抵押贷款，针对遗产的任何财产的信托契约、留置权、质押或其他担保权益，并且在完成计划中预期的适用分配的前提下，应完全解除和解除，费用和费用由重组后的债务人，并且此类抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益的持有人应签署债务人或重组债务人（如适用）合理要求的文件，以反映或实现此类免除，以及所有对，标题，此类抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益的任何持有人的权益应归还给适用的 重组债务人及其继承人和受让人。
| d. | 债务人释放 |
自生效日期起生效，根据《破产法》第1123（b）条，出于良好和有价值的考虑，特此确认其充分性，在生效日期及之后，每个被免责方被视为被每个被免责方解除和解除和所有债务人，重组债务人及其遗产，在每种情况下代表他们自己及其各自的继承人、受让人和代表，以及任何和所有其他实体，这些实体可能声称直接或衍生地通过、通过、为，或由于上述实体，来自任何和所有诉讼因由，无论是已知的还是未知的，包括代表任何债务人主张或主张的任何衍生债权，债务人、重组债务人、或他们的遗产在法律上有权以自己的权利（无论是单独的还是集体的）或代表对债务人或其他实体的任何索赔或权益的持有人主张，基于 在或
50
与债务人（包括其管理、所有权或运营）、债务人或重组债务人的任何证券的购买、出售或撤销有关，或以任何方式全部或部分产生，标的事项，或导致的交易或事件，计划中处理的任何索赔或利益、任何债务人与任何被免责方之间的业务或合同安排、债务人的庭内或庭外重组工作、公司间交易、DIP融资、DIP订单、ABL信贷工具、第一留置权信贷工具、优先票据、第11章案例、重组支持协议、重组支持协议和相关预申请交易的制定、准备、传播、谈判、订立或归档（如适用）、披露声明、新法定人数组成文件、计划、股权投资承诺协议或任何重组 与重组支持协议、披露声明、新法定人数组成文件、新股东协议、新普通股融资或计划相关的交易、合同、文书、发布或其他协议或文件，提交第11章案件，寻求确认、寻求完成、管理和实施计划，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或根据任何其他行为，或遗漏、交易、协议、事件、或在生效日期或之前发生的其他事件，但由最终决定的被免责方采取或不采取的任何行动引起或与之相关的索赔或责任除外，具有合法管辖权的法院作出的不可上诉的判决构成重大过失或 故意不当行为。尽管有任何相反的规定，上述免责声明并不免除（1）任何一方或实体在计划、任何重组交易或任何文件、文书、或为实施计划而签署的协议（包括计划补充文件中规定的协议），包括承担计划中规定的赔偿条款；（2）任何保留的诉讼因由；（3）属于QHC诉讼信托资产的任何诉讼因由。
| e. | 第三方发布 |
自生效日期起生效，每个解除方在每种情况下代表其自身及其各自的继承人、受让人和代表，以及可能声称直接或衍生地主张任何诉讼因由的任何和所有其他实体，通过，为了，或由于上述实体，被视为已免除每个债务人、重组债务人和免责方的任何和所有诉讼因由，无论是已知的还是未知的，包括代表任何一方主张或主张的任何衍生债权债务人，该实体在法律上有权主张（无论是单独还是集体），基于或与之相关，或以任何方式全部或部分由债务人（包括其管理、所有权或运营）产生，购买、销售、或撤销债务人或重组债务人的任何担保、标的物或引起任何索赔或利益的交易或事件 计划中处理的任何债务人与任何被免责方之间的业务或合同安排、债务人的庭内或庭外重组工作、公司间交易、DIP融资、DIP订单、ABL信贷融资、第一留置权信贷便利、优先票据、第11章案例、重组支持协议，制定，
51
准备、传播、谈判、订立或提交（如适用）重组支持协议和相关的预申请交易、披露声明、新法定人数组成文件、计划、股权投资承诺协议或任何重组交易、合同，仪器，释放，或与重组支持协议、披露声明、新法定人数组成文件、新股东协议、计划、新普通股融资相关的其他协议或文件（为免生疑问，包括，提供任何实体要求的关于计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议的任何法律意见，或任何被免责方对计划或确认令的依赖以代替此类法律意见），提交第11章案例，追求确认，追求完善，管理 和实施计划，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或根据任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件，或在生效日期或之前发生的其他事件，但由最终决定的被免责方采取或不采取的任何行动引起或与之相关的索赔或责任除外，具有合法管辖权的法院作出的构成欺诈、重大过失或故意不当行为的不可上诉判决。尽管有任何相反的规定，上述免责声明并不免除任何一方或实体在计划、任何重组交易、任何文件、文书或协议（包括计划补充）为实施计划而执行，包括假设 计划中规定的赔偿条款，或属于QHC诉讼信托资产的任何诉讼因由。
| f. | 开脱 |
自生效日期起生效，仅在适用法律允许的最大范围内，并且不影响或限制债务人免除或第三方免除，并且除非计划中另有明确规定，否则任何被免责方不得拥有或招致，对于与第11章案件中与制定、准备、传播、谈判、进入或提交（如适用），重组支持协议和相关的预申请交易（仅针对第11章案件期间产生的任何索赔）、第11章案件、披露声明、计划、股权投资承诺协议、患者护理监察员的评估、报告、诉状，或由患者护理监察员或代表患者护理监察员提交的其他书面材料 第11章案例，或与披露声明或计划、新普通股融资、第11章案例的提交、追求确认，追求完成，计划的管理和实施，包括根据计划发行证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产（包括，为免生疑问，提供任何实体要求的关于任何交易、合同、文书、文件、或计划拟定的其他协议，或任何无罪方对计划或确认令的依赖，以代替
52
此类法律意见），但与具有合法管辖权的法院的最终命令确定构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失的任何作为或不作为有关的索赔除外，但在所有方面，此类实体均有权合理依赖法律顾问就其根据计划承担的职责和责任提供的建议。无罪方已经，并且在计划完成后应被视为善意参与并遵守有关投票征集的适用法律，因此，在任何时候都不对违反任何适用的法律、规则、或管理征求接受或拒绝计划的法规。为免生疑问，本段中的任何内容均不得免除申请前或生效日期后的作为或不作为。
| g. | 禁令 |
根据《破产法》第524（a）条，在适用法律允许的最大范围内，自生效日期起生效，除非计划中另有明确规定或根据计划发出或要求支付的义务或确认令，自生效日期起及之后，所有已持有、持有或可能持有已解除、解除或可免除责任的索赔或权益的实体将被永久禁止对（如适用）债务人、重组债务人、无罪方、或被免责方：（1）以任何方式开始或继续因任何此类索赔或利益或与之相关或与之相关的任何类型的任何诉讼或其他程序；（2）以任何方式或手段强制执行、附加、收集或收回任何判决、裁决、因或与之相关或与之相关而针对此类实体的法令或命令 任何此类索赔或利益；（3）创造、完善、或因任何此类索赔或利益或与之相关或与之相关而对此类实体或此类实体的财产或遗产强制执行任何类型的产权负担；（4）主张任何抵消、代位求偿权，或针对此类实体因任何此类索赔或与之相关或与之相关的任何此类索赔而应承担的任何义务或此类实体的财产进行任何形式的补偿或利益，除非该持有人已在生效日期或之前提出动议，要求有权执行此类抵消，并且尽管有索赔或利益的迹象或该持有人声称的其他情况，或打算根据适用法律或其他方式保留任何抵消权；（5）以任何方式开始或继续任何类型的任何诉讼或其他程序，因为或与之相关或与之相关的任何此类索赔或利益已解除或解决 根据计划。尽管披露声明、计划和/或确认令中包含任何相反的语言，本计划或确认令的任何规定均不得（i）阻止SEC执行其警察或监管权力；禁止、限制、损害、或延迟SEC在任何论坛上开始或继续针对任何非债务人个人或实体的任何索赔、诉讼因由、诉讼或调查。
| h. | 防止歧视待遇 |
根据《破产法》第525条，并与美国宪法第VI条第2款一致，任何政府单位均不得歧视任何重组债务人，或与重组债务人有或有关联的任何实体，
53
或拒绝、撤销、暂停或拒绝更新执照、许可证、章程、特许经营权或其他类似授予，以此类授予为条件，歧视重组债务人或与其合作的其他实体重组债务人已被关联，仅因为该重组债务人是第11章规定的债务人，可能在第11章案件开始之前（或在第11章案件期间但在该债务人被授予或拒绝解除债务之前）资不抵债，或未支付第11章案件中可免除的债务。
| i. | 补偿 |
在任何情况下，任何索赔或利益持有人均无权针对债务人或重组债务人（如适用）的任何索赔、权利或诉讼因由收回任何索赔或利益，除非该持有人在确认日期或之前实际执行了此类补偿并以书面形式向债务人提供了通知，尽管任何索赔或利益证明中有任何指示或该持有人主张、拥有或打算保留任何权利补偿。
| j. | 报销或贡献 |
如果破产法院根据《破产法》第502（e）（1）（B）条不允许实体的补偿或出资索赔，则在该索赔在生效日期是或有的范围内，该索赔应尽管有《破产法》第502（j）条的规定，但永远被禁止，除非在生效日期之前（1）此类索赔已被裁定为非或有索赔，或（2）索赔的相关持有人已因此类索赔提交了非或有索赔证明，并且已输入最终命令以确定此类索赔不再有条件。
| k. | 禁令或中止期限 |
除非计划或确认订单中另有规定，第11章案件中的所有禁令或中止（根据《破产法》第105或362条或破产法院的任何命令）并且在确认日期存在（不包括计划或确认令中包含的任何禁令或中止）应在生效日期之前保持完全有效。计划或确认令中包含的所有禁令或中止应根据其条款保持完全效力。
| l. | 文件保留 |
在生效日期及之后，重组债务人可以根据其标准文件保留政策保留文件，重组债务人可能会更改、修正、修改或补充这些文件，只要此类更改、修正、修改或补充不违反州法律或法规。
54
第九条。
确认计划和生效日期的条件
| a. | 确认的先决条件 |
以下是输入确认订单的条件，除非该等条件或其中任何条件已根据第IX.C条得到满足或豁免：
| 1. | 股权投资承诺协议和重组支持协议均未终止；和 |
| 2. | 计划补充文件和其中包含的所有附表、文件和附件，以及计划的所有其他附表、文件、补充文件和附件，应已归档，并应在形式和实质上与DIP文件和股权一致投资承诺协议。 |
| b. | 生效日期的先决条件 |
根据第IX.C条，满足或放弃以下条件应成为生效日期的一个条件：
| 1. | 破产法院应以债务人、所需同意的利益相关者合理可接受的形式和内容签署确认令，并且就其中影响DIP代理人的权利、义务、责任和义务的条款而言，向DIP代理，此外，关于其中影响第一留置权代理人对第一留置权代理人的权利、义务、责任和义务的规定； |
| 2. | 确认订单应成为最终订单； |
| 3. | 债务人应已获得实施和实施计划所需的所有授权、同意、监管批准、裁决或文件； |
| 4. | 在适用的情况下，所有最终重组文件均应已签署并在形式和实质方面保持完全效力； |
| 5. | 重组支持协议未终止； |
| 6. | 计划补充的最终版本和其中包含的所有附表、文件和附件，以及计划的所有其他附表、文件、补充和附件，应已归档； |
| 7. | 经确认令确认，该计划不得对计划进行重大修改、变更或修改，除非该等重大修改、变更或修改已根据计划第X.A条进行； |
| 8. | 重组支持协议中规定的所有费用和开支，包括根据重组支持协议第8（a）（v）和8（a）条的规定，均应由债务人全额支付； |
55
| 9. | 新法定人数组成文件和新股东协议应具有完全效力（所有先决条件均已满足或豁免），但须遵守任何适用的交割后执行和交付要求； |
| 10. | 在本协议第IX.B.8条尚未支付和/或规定的范围内，以现金支付所有重组费用； |
| 11. | 要求破产法院批准的所有专业费用索赔和保留专业人员的费用应已全额支付或足以支付此类费用的金额生效日期后的费用已存入专业费用托管账户，等待破产法院批准；和 |
| 12. | DIP代理及其律师的所有合理和记录在案的费用和开支均应由债务人全额支付。 |
| c. | 放弃确认条件或生效日期 |
| 1. | 除本第IX.C条规定的情况外，并受利益相关者批准权的约束，债务人可随时全部或部分放弃第IX.A条规定的每项确认条件和第IX.B条规定的生效日期的每项条件，而无需破产法院的命令。 |
| 2. | 未经各同意票据持有人事先书面同意，不得放弃第IX.B.8条和第IX.B.10条分别规定的生效日期条件。 |
| 3. | 未经DIP代理事先书面同意，不得放弃第IX.B.12条规定的生效日期条件。 |
| d. | 实质性完成 |
根据《破产法》第1101（2）条的定义，就任何债务人而言，该计划的“实质性完成”应被视为在该债务人的生效日期发生。
| e. | 不发生条件对完成的影响 |
如果任何债务人的生效日期未发生，则该计划在该债务人的所有方面均无效，除非上文第IV.B条明确规定，并且该计划或披露声明应，除上文第IV.B条规定的债务人付款义务外：（1）构成对此类债务人的任何索赔或索赔或权益的放弃或免除；（2）以任何方式损害此类债务人、任何索赔或权益持有人的权利，或任何其他实体；（3）构成此类债务人、任何持有人或任何其他实体在任何方面的承认、确认、要约或承诺。
56
第十条。
计划的修改、撤销或撤销
| a. | 计划修改 |
根据利益相关者的批准权，债务人保留在确认之前修改计划并寻求符合《破产法》的确认的权利，并且在适当情况下不对此类修改后的计划进行重新投票。根据《破产法》第1127条和《破产规则》第3019条规定的某些限制和要求以及计划中规定的修改限制，债务人明确保留更改、修正或实质性修改计划的权利，一项或多项次，确认后，并且，在必要的范围内，可以在破产法院提起诉讼，以更改、修正或修改计划，或纠正任何缺陷或遗漏，或协调计划、披露声明或确认令中的任何不一致之处，在为实现计划的目的和意图可能需要的事项上。
| b. | 确认对修改的影响 |
确认令的输入应构成对根据《破产法》第1127（a）条在征求之后发生的对计划的所有修改的批准，并认定对计划的此类修改不需要根据破产规则3019进行额外披露或重新征求。
| c. | 撤销或撤回计划 |
根据重组支持协议的条款，债务人保留在确认日期之前撤销或撤回计划并提交后续第11章计划的权利。如果债务人撤销或撤回该计划，或者如果确认日期或生效日期未发生，则：（1）该计划在所有方面均无效；（2）计划中包含的任何和解或妥协，承担由计划影响的可执行合同或未到期租约，以及根据本计划执行的任何文件或协议在所有方面均无效；（3）计划中的任何内容均不得（a）构成对任何索赔、利益或诉讼因由的放弃或免除，（b）以任何方式损害任何债务人或任何其他实体的权利，或（c）构成任何债务人或任何其他实体的任何形式的承认、承认、要约或承诺。
第十一条。
保留管辖权
尽管确认令的输入和生效日期的发生，破产法院应根据第105（a）条和第1142条保留对由第11章案件和计划引起或与之相关的所有事项的专属管辖权。破产法，包括对以下方面的管辖权：
1.允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确定任何索赔或利息的优先级、有担保或无担保状态或金额，包括解决任何索赔或利息的支付请求以及解决任何以及对有担保或无担保状态的所有反对意见，索赔或利益的优先权、金额或津贴；
57
2.决定并解决与全部或部分授予和拒绝向根据《破产法》或计划授权的专业人员提供补偿或报销费用的任何申请有关的所有事项；
3.解决与执行合同或未到期租约有关的任何事项，包括：（a）承担、承担和转让或拒绝债务人作为一方或债务人可能承担责任的任何执行合同或未到期租约，并听取、确定和，如有必要，清算由此产生的任何补救索赔，包括根据《破产法》第365条；（b）承担的任何有效合同或未到期租约下的任何潜在合同义务；（c）关于合同或租约是否正在执行或已到期的任何争议；
4.确保根据计划的规定完成对允许索赔和权益（如适用）持有人的分配，并裁决因计划下的分配引起或与之相关的任何和所有争议；
5.裁决、决定或解决任何动议、对抗性程序、有争议或诉讼的事项以及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及债务人的可能在生效日期未决的申请；
6.输入和执行可能需要或适当的命令，以执行、执行或完成（a）合同、文书、免责声明、契约和第11章案例中最终命令批准的其他协议或文件的规定，以及（b）计划、确认令以及合同、文书、与计划相关的发布、契约和其他协议或文件；
7.根据《破产法》第363、1123或1146（a）条执行任何出售财产的命令；
8.根据《破产法》第365（d）（4）条，批准任何同意延长承担或拒绝未到期租约的截止日期的请求；
9.裁决、决定或解决与重组交易有关的任何及所有事项；
10.发布禁令、下达和执行其他命令，或采取其他必要或适当的行动，以限制任何实体对计划的完成或执行的干扰；
11.解决与完成、解释或执行计划、披露声明、确认令或重组交易或任何实体有关的任何案件、争议、诉讼、纠纷、诉讼因由或任何其他事项与上述有关的义务，包括因与计划、披露声明、确认令或重组交易相关的协议、文件或文书而产生的争议；
58
12.审理、确定和解决与第11章案件有关或以任何方式与第11章案件有关的任何案件、事项、争议、诉讼、纠纷或诉讼因由，包括：（a）关于分配的偿还或返还以及收回索赔持有人所欠的额外金额或根据计划第VI.K.1条未及时偿还的金额的利息；（b）关于释放、禁令，以及计划第VIII条中包含的其他规定，包括为实施此类释放、禁令和其他规定而可能需要或适当的命令的输入；（c）可能与计划、确认令的完成、解释、实施或执行有关，以及，受任何适用的论坛选择条款、合同、文书、免责声明、契约以及与计划相关的其他协议或文件的约束；（d）与《破产法》第1141条有关；
13.如果确认令因任何原因被修改、搁置、撤销、撤销或撤销，则输入和执行必要或适当的命令；
14.根据《破产法》第1127条、披露声明、确认令或与计划有关的任何合同、文书、免责声明或其他协议或文件，在生效日期之前或之后考虑对计划的任何修改，披露声明或确认令；或补救任何缺陷或遗漏，或协调或澄清任何破产法院命令、计划、披露声明、确认令或任何合同、文书、免责声明或其他协议或文件中的任何不一致之处，以完成计划所需或适当的方式交付或创建与计划、披露声明或确认订单相关的信息；
15.根据《破产法》第346、505和1146条，听取和决定有关州、地方和联邦税收的事项；
16.输入结束或结束第11章案件的命令或最终法令；
17.强制执行破产法庭先前下达的所有命令；和
18.审理不违反《破产法》的任何其他事项；
但是，破产法院不得保留对与计划补充文件中包含的文件有关的争议的管辖权，这些文件具有管辖权、法院选择或争议解决条款，将争议提交给不同的法院，与包含此类条款的计划补充文件中包含的文件有关的任何争议应按照此类文件的规定进行处理。
在法律不允许破产法院对上述任何事项拥有专属管辖权的范围内，破产法院将在法律允许的范围内对此类事项拥有非专属管辖权。本计划不得修改股权投资承诺协议的管辖条款。尽管本协议有任何相反规定，在生效日期及之后，破产法院根据计划保留的管辖权不应管辖与任何股权投资承诺协议有关或规定的任何权利或补救措施的执行或裁决，并以该等文件的管辖权规定为准。
59
如果破产法院对任何事项，包括本第十一条规定的事项不行使或拒绝行使管辖权或以其他方式没有管辖权，则本第十一条的规定不影响也不控制，禁止或限制对此类事项具有管辖权的任何其他法院行使管辖权。
第十二条。
杂项规定
| a. | 即时绑定效果 |
根据本协议第IX.A条，尽管有破产规则3020（e）、6004（h）或7062或其他规定，在生效日期发生时，计划和计划补充条款应立即生效和可执行，并被视为对债务人、重组债务人具有约束力，以及任何和所有索赔或利益的持有人（无论此类索赔或利益是否被视为已接受该计划），作为本协议中所述的和解、妥协、免除、解除和禁令的当事方或受其约束的所有实体计划，根据计划收购财产的每个实体，以及与债务人签订的执行合同和未到期租约的任何和所有非债务方。
| b. | 附加文件 |
根据债务人在重组支持协议项下的义务，在生效日期或之前，债务人可以向破产法院提交必要或适当的协议和其他文件，以实现和进一步证明计划的条款和条件。根据重组支持协议作为其中一方的各自义务，债务人或重组债务人（如适用）以及根据计划接受分配的所有债权和权益持有人以及所有其他利益相关方应不时，准备，执行，交付任何协议或文件，并采取任何其他必要或可取的行动来实现计划的规定和意图。
| c. | 法定费用 |
根据《司法法典》第1930（a）条应付的所有费用，包括应付给美国受托人的费用和开支，由破产法院根据《破产法》第1128条在听证会上确定，将由每个适用的重组债务人在每个季度（包括其中的任何部分）支付，直到该重组债务人的适用第11章案件被转换、驳回或结束，以先发生者为准。
| d. | 支付某些费用和开支 |
无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，债务人或重组债务人（如适用）应在生效日期支付在生效日期或之前发生的所有当时未偿还的合理且记录在案的未付费用和开支所有律师、顾问、以及根据计划和重组支持协议应付的其他专业人员。此外，债务人或重组债务人（如适用）应在生效日期支付：（i）Shearman & Sterling LLP 2020年1月30日提供的服务发票中规定的所有当时未偿还的合理且记录在案的未付费用和开支
60
第一留置权贷款人的法律顾问；Cravath在生效日期或之前发生的所有当时未偿还的合理且记录在案的未付费用和开支，Swaine & Moore LLP作为第一留置权代理人的法律顾问；义齿受托人或代表义齿受托人在生效日期或之前发生的所有当时未偿还的合理且记录在案的未付费用和开支。任何属于律师费和开支的此类成本和开支应以相关律师事务所的汇总发票的形式提交给债务人或重组债务人。
| e. | 保留权利 |
除非计划中明确规定，否则除非破产法院已下达确认令，否则计划将不具有效力或效力。计划的提交、计划中包含的任何声明或规定，或任何债务人就计划、披露声明、或计划补充文件应或应被视为承认或放弃任何债务人在生效日期之前对债权或权益持有人的任何权利。
| f. | 继任者和受让人 |
计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务对任何继承人、执行人、管理人、继任者或受让人、附属机构、高级职员、董事、代理人、代表、每个实体的律师、受益人或监护人（如果有）。
| g. | 文件送达 |
向债务人发出或要求债务人生效的所有通知、请求和要求均应采用书面形式（包括通过传真传输），除非计划中另有明确规定，否则应在实际交付时视为已正式发出或作出，或者，在通过传真传输通知的情况下，在收到并通过电话确认时，地址如下：
如果对债务人：
哈尔·麦卡德
高级Vice President，总法律顾问兼秘书
Quorum Health Corporation
马洛里巷1573号套房100
布伦特伍德，田纳西州37027
电子邮件：hal _ mccard@quorumhealth.com
副本至：
| 麦克德莫特威尔和埃默里律师事务所 |
||
| 西湖街444号，套房4000， |
||
| 芝加哥，伊利诺伊州60606， |
||
| 注意： |
费利西亚·格伯·帕尔曼 | |
| 布拉德利·托马斯·佐丹奴 | ||
| 梅根·普鲁斯克 | ||
61
| 电子邮件： |
fperlman@mwe.com | |
| bgiordano@mwe.com | ||
| mpreusker@mwe.com |
和
麦克德莫特威尔和埃默里律师事务所
北橙街1007号4楼
威尔明顿，DE 19801
电话：（302）485-3930
传真：（302）691-4573
注意：大卫·R·赫斯特
电子邮箱：dhurst@mwe.com
如果对第一留置权贷款人：
| 米尔班克律师事务所 |
||
| 55哈德逊码 |
||
| 纽约，NY 10001 |
||
| 注意：丹尼斯·F·邓恩 泰森·洛马佐 |
||
| 电子邮件：ddunne@milbank.com tlomazow@milbank.com |
||
如果对高级票据代表所代表的高级票据持有人：
| 柯克兰和埃利斯律师事务所 |
||
| 列克星敦大道601号 |
||
| 纽约，NY 10022 |
||
| 注意：Nicole Greenblatt，P.C。 Steven N. Serajeddini，P.C。 |
||
| 电子邮件：nicole.greenblatt@kirkland.com Steven.Serajeddini@kirkland.com |
||
在生效日期之后，重组债务人有权向根据2002年破产规则继续接收文件的实体发送通知，要求该实体根据2002年破产规则重新提交接收文件的请求。在生效日期之后，重组债务人有权将根据2002年破产规则接收文件的实体名单限制为已提交此类更新请求的实体。
| h. | 整个协议 |
除非另有说明，并且在不限制重组支持协议的有效性的情况下，该计划（为免生疑问，包括计划补充）取代所有先前和同期的谈判、承诺、契约、协议、谅解和陈述。主题，所有这些都已合并并整合到计划中。
62
| i. | 计划补充展品 |
计划补充文件中包含的所有附件和文件均被纳入计划并成为计划的一部分，就像在计划中完整列出一样。提交证物和文件后，应向上述地址的债务人律师提出书面请求，或通过从https://dm.epiq11.com/quorum下载此类证物和文件，提供此类证物和文件的副本或破产法院的网站https://www.deb.uscourts.gov/。除非破产法院另有命令，否则如果计划补充文件中的任何附件或文件与计划中不构成计划补充文件的任何部分的条款不一致，则以计划补充文件为准。计划补充文件中考虑的文件是计划的组成部分，应视为破产法院根据确认令批准。
| j. | 不可分割性 |
除本计划第八条规定外，本计划的条款，包括其发布、禁令、免责和妥协条款以及最终文件，是相互依赖和不可分割的。确认令应构成司法裁决，并应提供计划和最终文件的每个条款和规定是：（1）根据其条款有效和可执行；（2）计划的组成部分，未经债务人同意不得删除或修改；（3）不可分割且相互依赖。
| k. | 善意征集的投票 |
在输入确认令后，债务人将被视为善意并遵守《破产法》，并根据《破产法》第1125（e）条，就该计划征求投票，债务人及其各自的附属公司、代理人、代表、成员、委托人、股东、管理人员、董事、员工、顾问和律师将被视为善意并遵守《破产法》参与了根据计划和任何先前计划提供和出售的证券的要约、发行、销售和购买，因此，没有这样的当事人、个人、或重组债务人将对违反任何适用法律、规则或法规的行为承担任何责任，这些法律、规则或法规管辖对计划的投票征集或根据计划提供和出售的证券的要约、发行、出售或购买以及任何先前的计划。
| l. | 弃权或禁止反言 |
索赔或利益的每个持有人应被视为已放弃主张任何论点的任何权利，包括争辩其索赔或利益应在一定数量、一定优先级、如果此类协议未在计划、披露声明或在确认日期之前提交给破产法院的文件中披露，则根据与债务人或其律师或任何其他实体达成的协议获得担保或不从属。
| m. | 第11章案件的结案 |
重组债务人应在第11章案件全面管理后立即向破产法院提交破产规则3022要求的所有文件和任何
63
破产法院关闭第11章案件的适用命令；但破产法院关闭第11章案件的任何命令应规定Quorum Health Corporation第11章案件将在QHC诉讼信托提起的任何诉讼未决期间或QHC诉讼信托确定的较早日期继续审理，并且就《破产法》第546和550条而言，QHC诉讼信托基金可以在Quorum Health Corporation案中作为如果其他案件尚未结案；并进一步提供《破产法》第362条规定的自动中止在每个第11章案件中仍然完全有效，直到（i）第11章案件结束之日和9月30日之后的三十天，以较早者为准，2021；并进一步规定，QHC诉讼信托将承担Quorum Health Corporation第11章案件的费用。 破产法院结束了其他债务人的第11章案件。
64
| 日期：2020年6月30日 |
恭敬地提交， |
|||||
| 签名： | /s/Alfred Lumsdaine | |||||
| 名称： | Alfred Lumsdaine | |||||
| 职位： | 执行Vice President兼首席财务官 Quorum Health Corporation，代表其自身和所有其他债务人 |
|||||
| 编制者： |
||||
| David R. Hurst（身份证号码3743） |
||||
| 麦克德莫特威尔和埃默里律师事务所 |
||||
| 内穆尔大厦 北橙街1007号4楼 |
||||
| 特拉华州威尔明顿19801 |
||||
| 电话： |
(302)485-3900 | |||
| 传真： |
(302)351-8711 | |||
| 电子邮件： |
dhurst@mwe.com |
|||
| -和- | ||||
| Felicia Gerber Perlman（承认职业HAC恶习） 布拉德利·托马斯·佐丹奴（承认职业HAC恶习） Megan Preusker（承认职业HAC恶习） |
||||
| 麦克德莫特威尔和埃默里律师事务所 |
||||
| 西湖街444号 | ||||
| 伊利诺伊州芝加哥60606-0029 |
||||
| 电话： |
(312)372-2000 | |||
| 传真： |
(312)984-7700 | |||
| 电子邮件： |
fperlman@mwe.com bgiordano@mwe.com mpreusker@mwe.com |
|||
65