2024年8月
初步定价补充文件第3526号
注册声明编号333-275587;333-275587-01
日期:2024年8月15日
根据规则424(b)(2)提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
美国股市的机会
基于2026年9月24日到期的纳斯达克100 ®科技板块指数SM、罗素2000 ®指数和道琼斯工业平均指数表现最差的价值的增强型触发跳升证券
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
增强型Trigger Jump证券,我们称之为证券,是摩根士丹利金融有限责任公司(“MSFL”)的无担保债务,由摩根士丹利提供全额无条件担保。证券将不支付利息,到期不保证任何本金返还,并具有随附的Jump Securities产品补充、指数补充和招股说明书中描述的条款,经本文件补充和修改。如果每个基础指数的最终指数价值大于或等于其初始指数价值的70%,我们将其称为各自的下行阈值,您将收到您在到期时持有的每种证券的规定本金金额加上每种证券至少185.00美元的上行支付(将在定价日期确定)。然而,如果任何基础指数的最终指数值低于其各自的下行阈值,则到期付款将显着低于证券的规定本金金额,其数额与表现最差的基础指数的最终指数值较其各自的初始指数值下降的百分比成比例。在这种情况下,到期偿付将低于每份证券700美元,可能为零。因此,您可能会损失您在证券上的全部初始投资。因为证券的到期支付是基于表现最差的标的指数,任何最终指数值的跌幅低于其各自初始指数值的70%都将导致您的投资遭受重大损失,即使其他标的指数已经升值或没有下降那么多。该证券面向那些寻求基于权益指数的回报并愿意承担本金风险、对三个基础指数中表现最差的风险敞口并放弃当前收入和高于固定上行支付的回报的投资者,以换取仅在每个基础指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值时才适用的上行支付特征。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
Nasdaq-100 ® Technology Sector IndexSM衡量Nasdaq-100 Index ®中根据行业分类基准分类为技术的公司的表现。有关Nasdaq-100 Index ®的更多信息,请参阅随附的指数补充文件中“Nasdaq-100 Index ®”下的信息。有关Nasdaq-100 ® Technology Sector IndexSM的更多信息,请参阅第22页开始的“附件A — Nasdaq-100 ® Technology Sector IndexSM”。
所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们违约,您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务,您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益,或以其他方式拥有任何访问权限。
| 概要条款 |
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| 发行人: |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人: |
摩根士丹利 |
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| 发行价格: |
每份证券1,000美元 |
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| 规定的本金金额: |
每份证券1,000美元 |
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| 定价日期: |
2024年8月21日 |
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| 原始发行日期: |
2024年8月26日(定价日后3个工作日) |
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| 到期日: |
2026年9月24日 |
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| 本金总额: |
$ |
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| 利息: |
无 |
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| 相关指数: |
Nasdaq-100 ® Technology Sector IndexSM(“NDXT指数”)、Russell 2000 ® Index(“RTY指数”)和Dow Jones Industrial AverageSM(“INDU指数”) |
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| 到期付款: |
●若各标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值: 1000美元+上行支付 ●如果任何基础指数的最终指数值小于其各自的下行阈值,意味着任何基础指数的价值从其各自的初始指数值到其各自的最终指数值下降了30%以上: 1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子 在这种情况下,到期付款将大大低于规定的本金金额1000美元,并将代表您的投资损失超过30%,甚至可能是全部。 |
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| 上行支付: |
每份证券至少185.00美元(占申报本金的18.50%)。实际上行支付将在定价日确定。 |
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| 指数表现因子: |
就各基础指数而言,最终指数值/初步指数值 |
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| 表现最差的标的指数: |
跌幅最大的标的指数,意味着其指数表现因子最少 |
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| 初始指数值: |
相对于NDXT指数,这是这类指数在定价日的指数收盘价值 就RTY指数而言,这是该指数在定价日的指数收盘值 就INDU指数而言,这是这类指数在定价日的指数收盘价值 |
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| 下行门槛值: |
相对于NDXT指数,这是此类指数初始指数值的70% 相对于RTY指数,这是此类指数初始指数值的70% 相对于INDU指数,这是此类指数初始指数值的70% |
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| 指数终值: |
就各基础指数而言,该等指数于估值日的指数收盘值 |
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| 估值日期: |
2026年9月21日,受非指数营业日和某些市场干扰事件的推迟 |
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| CUSIP/ISIN: |
61776RJT2/US61776RJT23 |
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| 上市: |
该证券将不会在任何证券交易所上市。 |
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| 代理: |
摩根士丹利 & Co. LLC(“MS & Co.”),MSFL的关联公司,摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息;利益冲突。” |
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| 定价日的预估值: |
每份证券约为962.20美元,或在该估计数的25.00美元以内。见第2页“投资摘要”。 |
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| 佣金及发行价格: |
价格对公 |
代理商的佣金(1) |
收益给我们(2) |
| 每证券 |
$1,000 |
$ |
$ |
| 合计 |
$ |
$ |
$ |
(1)选定的交易商及其财务顾问将从代理商摩根士丹利 & Co.LLC处集体获得他们出售的每只证券的固定销售佣金为$。见“关于分配计划的补充信息;利益冲突。”如需更多信息,请参阅Jump Securities随附产品补充中的“分配计划(利益冲突)”。
(2)见第21页“募集资金用途及套期保值”。
证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第8页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券,或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户,不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险,也不是银行的义务或由银行担保。
您应该与相关的产品补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件,每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的产品补充和指数补充时,请注意,该等补充中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有引用,应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节(如适用)。还请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。
提及“我们”、“我们”和“我们的”,是指根据上下文要求,摩根士丹利或MSFL,或摩根士丹利和MSFL的统称。
2023年11月16日Jump Securities的产品补充2023年11月16日指数增补2024年4月12日招股章程
摩根士丹利金融有限责任公司
基于2026年9月24日到期的纳斯达克100 ®科技板块指数SM、罗素2000 ®指数和道琼斯工业平均指数表现最差的价值的增强型触发跳升证券
主要风险证券
投资概要
主要风险证券
基于2026年9月24日到期的纳斯达克100 ®科技板块指数SM、罗素2000 ®指数和道琼斯工业平均指数(“证券”)表现最差的价值的增强型触发跳跃证券可用于:
丨若各标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值,作为提供至少18.50%固定回报(待定价日确定)的标的指数直接敞口的替代方案;
丨以提高回报,并在适度看涨或适度看跌的情况下,有可能跑赢表现最差的纳斯达克100 ®科技板块指数SM、罗素2000 ®指数和道琼斯工业平均指数;
丨在截至估值日标的指数出现下跌的情况下获得有限的本金损失保护,但前提是各标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下跌阀值。
如果任何标的指数的最终指数值小于其下行阈值,则证券在1比1的基础上暴露于表现最差的标的指数的最终指数值相对于其各自的初始指数值的下降百分比。因此,投资者可能会损失其在证券上的全部初始投资。
| 成熟度: |
约25个月 |
| 上行支付: |
每份证券至少185.00美元(申报本金的18.50%,待定价日确定),只有在每个基础指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值时才支付 |
| 下行门槛值: |
就各基础指数而言,各自初始指数值的70% |
| 到期最低付款: |
没有。投资者可能会失去对该证券的全部初始投资。 |
| 利息: |
无 |
每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用,这些费用由您承担,因此,定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们估计,定价日每只证券的价值将约为962.20美元,或在该估计的25.00美元以内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。
定价日的预估值是怎么回事?
在定价日对证券进行估值时,我们考虑到证券既包括债务部分,也包括与基础指数挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素,以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的,这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了证券的经济条款?
在确定证券的经济条款时,包括上行支付和下行阈值,我们使用内部资金利率,这很可能低于我们的二级市场信用利差,因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高,证券的一个或多个经济条款将对您更有利。
2024年8月第2页
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定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系?
MS & Co.在二级市场购买证券的价格,在没有市场条件变化的情况下,包括与基础指数相关的变化,可能与定价日的估计值不同,并且低于该估计值,因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而,由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除,在发行日期后长达6个月的期间内,MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券,在没有市场条件变化的情况下,包括与基础指数相关的变化,以及我们的二级市场信用利差,它将根据高于估计值的价值进行。我们预计,那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以,但没有义务在证券上做市,如果它曾经选择做市,可能会在任何时候停止这样做。
2024年8月第3页
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关键投资理由
这些证券提供的回报基于表现最差的纳斯达克100 ®科技板块指数SM、罗素2000 ®指数和道琼斯工业平均指数SM的表现。如果每个基础指数的最终指数价值大于或等于其各自的下跌门槛值,您将收到您持有的每只证券到期时规定的本金金额加上每只证券至少185.00美元的上行支付(将在定价日期确定)。然而,如果截至估值日,任何基础指数的价值低于其各自的下行阈值,则到期应付的款项将低于每份证券700美元,可能为零。
| 上行情景 |
如果每个基础指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值,则每种证券的到期付款将等于1000美元加上至少185.00美元的上行付款。实际上行支付将在定价日确定。 |
| 下行情景 |
如果任何基础指数的最终指数价值低于其各自的下行阈值,则表现最差的基础指数的价值从其各自的初始指数价值每下降1%,您将损失1%,没有任何缓冲(例如,表现最差的基础指数从各自的初始指数价值到各自的最终指数价值贬值50%,将导致每份证券在到期时支付500美元)。
因为证券的到期支付是基于表现最差的标的指数,任何标的指数跌破其各自的下行阈值都将导致您的投资损失相当大的部分或全部,即使其他标的指数已经升值或没有下降那么多。 |
2024年8月第4页
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假设示例
下面的假设例子说明了如何计算证券的到期偿付。以下示例仅用于说明目的。证券的到期付款受我们的信用风险。以下示例基于以下术语。实际初始指数值和下行阈值将在定价日确定。
| 规定的本金金额: |
每份证券1,000美元 |
| 假设初始指数值: |
相对于NDXT指数:9000
相对RTY指数:1,400 关于INDU指数:25000 |
| 假设下行门槛值: |
相对于NDXT指数:6300,为其假设的初始指数值的70%
相对于RTY指数:980,为其假设初始指数值的70% 关于INDU指数:17,500,这是其假设的初始指数值的70% |
| 假设上行支付: |
185.00美元(占申报本金的18.50%) |
| 利息: |
无 |
例1:每个标的指数都大幅升值,投资者因此收到规定的本金加上上行支付。
| 最终指数值 |
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NDXT指数:17,100 |
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RTY指数:2870 INDU指数:52,500 |
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| 指数表现因子 |
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NDXT指数:17100/9000 = 190% |
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| RTY指数:2,870/1,400 = 205% |
|||
| INDU指数:52,500/25,000 = 210% |
|||
| 到期付款 |
= |
$ 1,000 +上行支付 |
|
|
|
= |
$1,000 + $185.00 |
|
|
|
= |
$1,185.00 |
|
在示例1中,NDXT指数的最终指数值较其初始指数值增加了90%,RTY指数的最终指数值较其初始指数值增加了105%,INDU指数的最终指数值较其初始指数值增加了110%。由于每个基础指数的最终指数价值高于其各自的下行阈值,投资者在到期时收到规定的本金金额加上上行支付的185.00美元。投资者在到期时每份证券获得1185.00美元,不参与任何基础指数的升值。尽管所有三个基础指数都大幅升值,但证券的回报仅限于185.00美元的固定上行支付。
2024年8月第5页
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示例2:每个标的指数的最终指数值处于或高于其各自的下行阈值,投资者因此获得规定的本金金额加上上行支付。
| 最终指数值 |
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NDXT指数:7650 |
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RTY指数:1,120 INDU指数:22,500 |
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| 指数表现因子 |
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NDXT指数:7650/9000 = 85% |
|
| RTY指数:1,120/1,400 = 80% |
|||
| INDU指数:22500/25000 = 90% |
|||
| 到期付款 |
= |
$ 1,000 +上行支付 |
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|
|
= |
$1,000 + $185.00 |
|
|
|
= |
$1,185.00 |
|
在示例2中,NDXT指数的最终指数值较其初始指数值下降了15%,RTY指数的最终指数值较其初始指数值下降了20%,INDU指数的最终指数值较其初始指数值下降了10%。由于每个基础指数的最终指数价值处于或高于其各自的下行阈值,投资者在到期时将收到规定的本金金额加上185.00美元的上行支付。尽管每个基础指数都贬值了,但投资者在到期时每份证券可获得1,185.00美元。
例3:其中一个标的指数的最终指数值小于其各自的下行阈值。因此,投资者面临的风险是,表现最差的基础指数从其各自的初始指数值开始全面下跌。
| 最终指数值 |
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NDXT指数:10,800 |
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|
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|
RTY指数:700 INDU指数:20000 |
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| 指数表现因子 |
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NDXT指数:10800/9000 = 120% RTY指数:700/1400 = 50% INDU指数:20000/25000 = 80% |
|
| 到期付款 |
= |
1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子 |
|
|
|
= |
$1,000 × 50% |
|
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|
= |
$500 |
|
在示例3中,NDXT指数的最终指数值较其初始指数值增加了20%,RTY指数的最终指数值较其初始指数值减少了50%,INDU指数的最终指数值较其初始指数值减少了20%。由于其中一个基础指数的跌幅低于其各自的下行阈值,投资者没有收到上行支付,而是暴露于RTY指数的全面负面表现,这是本例中表现最差的基础指数。在这种情况下,表现最差的标的指数的价值较其各自的初始指数价值每下跌1%,投资者就会损失1%的规定本金金额。在本例中,投资者在到期时收到的付款相当于每份证券500美元,导致50%的损失。
2024年8月第6页
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主要风险证券
例4:各标的指数的最终指数值均小于其各自的下跌阀值。因此,投资者面临的风险是,表现最差的标的指数从其各自的初始指数值全面下跌。
| 最终指数值 |
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NDXT指数:1800 |
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RTY指数:560 INDU指数:8750 |
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| 指数表现因子 |
|
NDXT指数:1800/9000 = 20% RTY指数:560/1400 = 40% INDU指数:8750/25000 = 35% |
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| 到期付款 |
= |
1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子 |
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= |
$1,000 × 20% |
|
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|
= |
$200 |
|
在示例4中,NDXT指数的最终指数值较其初始指数值下降了80%,RTY指数的最终指数值较其初始指数值下降了60%,INDU指数的最终指数值较其初始指数值下降了65%。由于一个或多个基础指数的跌幅低于其各自的下行阈值,投资者没有收到上行支付,而是暴露于NDXT指数的全面负面表现,这是本例中表现最差的基础指数。在这种情况下,表现最差的标的指数的价值较其各自的初始指数价值每下跌1%,投资者就会损失1%的规定本金金额。在这个例子中,投资者在到期时收到的付款相当于每份证券200美元,导致80%的损失。
如果任何基础指数的最终指数价值低于其各自的下跌门槛值,您将收到的现金金额大大低于每种证券规定的1000美元本金金额,其数额与表现最差的基础指数在证券期限内从其各自的初始指数价值的水平完全下降成比例,您将损失相当大的部分或全部投资。
2024年8月第7页
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主要风险证券
风险因素
本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论,您应该阅读随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。你也应该咨询你的投资,法律,税务,会计和其他顾问有关您的证券投资。
与投资该证券有关的风险
↓证券不支付利息,也不保证返还任何本金。该证券的条款与普通债务证券的条款不同,该证券不支付利息或保证在到期时支付任何本金。到期时,您将根据每个基础指数的最终指数价值,以现金形式持有的每1,000美元的规定本金金额的证券获得。如果任何基础指数的最终指数价值低于其各自初始指数价值的70%,则您将不会收到固定的上行支付,相反,您将在到期时收到的现金金额大大低于每种证券的1,000美元规定的本金金额,其金额与表现最差的基础指数的最终指数价值在证券期限内从其各自的初始指数价值的全部下降成比例,您将损失很大一部分或全部投资。证券到期时没有最低还款额,因此,您可能会损失全部投资。
丨升值潜力是固定的,也是有限的。如果每个基础指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值,则证券的升值潜力仅限于每份证券至少185.00美元的固定上行支付(将在定价日确定),即使所有三个基础指数都已大幅升值。
↓证券的应付金额不与估值日以外的任何时间的基础指数价值挂钩。最终指数数值将为估值日的指数收盘数值,可能会因非指数营业日和某些市场干扰事件而推迟。即使表现最差的基础指数的价值在估值日期之前升值,但随后在估值日期下降,到期付款可能比如果到期付款与这种下降之前表现最差的基础指数的价值挂钩的情况下会明显减少。尽管在规定的到期日或证券期限内的其他时间,表现最差的标的指数的实际值可能高于其各自的最终指数值,但到期付款将完全基于在估值日表现最差的标的指数的指数收盘价值。
↓该证券将不会在任何证券交易所上市,二级交易可能会受到限制。证券将不会在任何证券交易所上市。因此,该证券可能很少或根本没有二级市场。摩根士丹利 & Co.LLC,我们称之为MS & Co.,可以但没有义务在证券中做市,如果它一旦选择做市,可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时,它一般会以基于其对证券当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易,同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场,也可能无法提供足够的流动性,让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场,您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格(如果有的话)。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市,很可能不会有证券的二级市场。据此,你应愿意持有你的证券至到期。
↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素,其中许多是我们无法控制的,将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格,包括:
丨标的指数在任何时候的价值(包括与其初始指数值相关的价值),
丨标的指数的波动性(价值变动的频率和幅度),
丨标的指数标的证券股息率,
2024年8月第8页
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主要风险证券
丨市场上的利率和收益率,
↓一般影响基础指数或证券市场的成份股并可能影响基础指数价值的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件,
丨距证券到期剩余时间,
丨标的指数构成及标的指数成份股变动情况,并
↓我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。
通常,剩余到到期的时间越长,证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前出售证券,这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。特别是,如果在出售时任何基础指数的价值接近、等于或低于其各自的下行阈值,您可能需要以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的证券。
不能根据标的指数的历史表现来预测其未来的表现。如果任何标的指数的最终指数值低于其各自初始指数值的70%,则将以1比1的方式暴露于表现最差的标的指数的最终指数值从其各自的初始指数值全面下降的风险。无法保证每个基础指数的最终指数价值将大于其各自初始指数价值的70%,从而使您在到期时将收到高于您所持有的每种证券的1,000美元规定本金金额的金额,或者您将不会损失大量或全部投资。
↓证券须承受我们的信用风险,我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在证券到期时支付所有到期金额的能力,因此您将承受我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务,您的投资将面临风险,您可能会损失部分或全部投资。因此,证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用的看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司,MSFL没有独立运营,也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司,MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务,如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔,他们将没有可供分配的独立资产。因此,此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些,并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定,在任何此类程序中,他们将不享有任何优先权,并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇,其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率,对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本都包含在原始发行价格中,降低了证券的经济条款,导致证券的评估价值低于原始发行价格,并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化,包括MS & Co.在内的交易商愿意在二级市场交易中购买证券的价格(如果有的话)将很可能大大低于最初的发行价格,因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本,因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
2024年8月第9页
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主要风险证券
将证券的发行、出售、结构化和套期保值的成本包括在原始发行价格中,以及我们作为发行人愿意支付的较低费率,使得证券的经济条款对您不利,而不是在其他情况下。
然而,由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除,在发行日期后长达6个月的期间内,MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售证券,在没有市场条件变化的情况下,包括与基础指数相关的变化,以及我们的二级市场信用利差,它会根据高于估计值的值这样做,我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。
↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的,该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同,并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的,部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设,这可能被证明是不正确的。其结果是,由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值,我们的模型可能会产生比其他人,包括市场上的其他交易商,如果他们试图对证券进行估值,则产生的证券估计价值更高。此外,定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场(如果有的话)购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间,贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同,包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。
↓投资证券不等同于投资标的指数。投资该证券并不等同于投资任何标的指数或任何标的指数的成份股。证券的投资者将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与构成基础指数的股票有关的任何其他权利。
↓计算代理,其是摩根士丹利的子公司和MSFL的关联公司,将作出有关证券的确定。作为计算代理,MS & Co.将确定初始指数值、下行阈值、最终指数值和指数表现因素(如适用),以及您将在到期时收到的付款(如有)。此外,MS & Co.以其计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断,例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算指数收盘价。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响,如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息,请参见随附产品补充中的“证券说明—估值日期的推迟”、“—任何标的指数或篮子指数的终止;计算方法的变更”、“—发生违约事件时的替代交换计算”和“—计算代理和计算”。此外,MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券(以及与基础指数或其成分股挂钩的其他工具)相关的对冲活动,包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此,这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸,对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他金融工具,作为其一般经纪交易商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动可能会增加基础指数的初始指数价值,因此可能会增加此类基础指数在估值日期必须收盘的价值或高于该价值,以便您在证券的初始投资中不会遭受重大损失(也取决于其他基础指数的表现)。此外,在证券期限内,包括在估值日,此类对冲或交易活动可能会对估值日的任何标的指数的价值产生不利影响,从而对
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基于2026年9月24日到期的纳斯达克100 ®科技板块指数SM、罗素2000 ®指数和道琼斯工业平均指数表现最差的价值的增强型触发跳升证券
主要风险证券
投资者到期时将收到的现金(如果有的话)(也取决于其他基础指数的表现)。
↓投资证券的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息——税务考虑”下的讨论以及Jump Securities随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论(合称“税务披露部分”),内容涉及投资该证券的美国联邦所得税后果。关于证券的适当美国联邦税务处理,没有直接的法律权威,我们也不打算要求美国国税局(“IRS”)做出裁决。因此,证券的税务处理的重要方面是不确定的,美国国税局或法院可能不同意将证券作为单一金融合同的税务处理,该金融合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理,证券所有权和处分的税务后果,包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果,可能会受到重大不利影响。此外,未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响,可能会追溯。
美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果,包括可能的替代处理,以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果,咨询其税务顾问。
与标的指数相关的风险
↓你面临着各个标的指数的价格风险。你的证券回报率不与由所有三个基础指数组成的篮子挂钩。相反,它将基于每个基础指数的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同,在这种工具中,风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散,你将面临与每个基础指数相关的风险。任何基础指数在证券期限内表现不佳将对您的回报产生负面影响,并且不会被其他基础指数的任何积极表现所抵消或减轻。如果任何标的指数的最终指数值下降到其各自初始指数值的70%以下,你将充分暴露于到期时表现最差的标的指数的负面表现,即使其他标的指数已经升值或没有下降那么多。据此,您的投资须承受所有三个标的指数的价格风险。
丨由于证券与表现最差的标的指数的表现挂钩,与仅与一个标的指数挂钩的证券相比,您面临的投资遭受重大损失的风险更大。如果您投资于证券,而不是与仅与一个标的指数的表现挂钩的实质上相似的证券,那么您的投资将遭受重大损失的风险更大。对于三个基础指数,任何基础指数的最终指数值将下降到其各自下行阈值以下的可能性比证券只与一个基础指数挂钩的可能性更大。因此,你在投资上蒙受重大损失的可能性更大。
↓投资该证券会使投资者面临与投资集中在技术领域的证券相关的风险。纳入NDXT指数的股票是与科技板块有直接关联的初级业务的公司股票,包括以下细分行业:计算机及周边设备、软件、多元化电信服务、通信设备、半导体及半导体设备、互联网软件与服务、IT服务、电子设备、仪器和组件、无线电信服务和办公电子。由于证券的价值与NDXT指数的表现挂钩,对证券的投资使投资者面临与投资集中在技术领域的证券相关的风险。
科技公司和严重依赖技术的公司的股票价值特别容易受到技术产品周期快速变化、产品迅速过时、政府监管和国内和国际竞争的影响,包括来自生产成本较低的外国竞争对手的竞争。科技公司和严重依赖技术的公司,尤其是那些规模较小、经验不足的公司,往往比整体市场波动更大。此外,科技行业的公司可能会面临增长率和竞争的巨大且往往无法预测的变化。
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主要风险证券
合格人员的服务。所有这些因素都可能对NDXT指数的价格产生影响,从而对证券的价值产生影响。
↓这些证券与罗素2000 ®指数挂钩,受制于与小市值公司相关的风险。由于罗素2000 ®指数是标的指数之一,而罗素2000 ®指数由市值相对较小的公司发行的股票组成,因此证券与小市值公司的价值挂钩。与大市值公司相比,这些公司通常具有更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性,因此罗素2000 ®指数可能比由大市值公司发行的股票组成的指数更具波动性。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响,小市值公司的股票可能交投清淡。此外,与大市值公司相比,小市值公司通常不那么成熟,财务也不那么稳定,可能依赖于少数关键人员,这使得它们更容易受到人员流失的影响。与大市值公司相比,这类公司的收入往往较小,产品线较少多样化,在其产品或服务市场的份额较小,财务资源较少,竞争实力较弱,更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。
丨标的指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。任何基础指数的发布者可以增加、删除或替换该指数的基础股票或进行可能改变该基础指数价值的其他方法变更。任何这些行动都可能对证券的价值产生不利影响。此类标的指数的发布者也可随时停止或暂停计算或发布此类标的指数。在这些情况下,MS & Co.作为计算代理,将拥有唯一的酌处权,以替代与已终止的基础指数相当的后续指数。MS & Co.可能拥有与证券投资者不同的经济利益,例如,MS & Co.被允许考虑由MS & Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。如果MS & Co.确定不存在适当的后续指数,则证券到期支付的金额将基于相关指数相关标的股票在此类终止时的估值日期的收盘价,不经再平衡或替代,由计算代理根据此类终止前最后有效的计算此类标的指数的公式计算得出(也取决于其他基础指数的表现)。
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基于2026年9月24日到期的纳斯达克100 ®科技板块指数SM、罗素2000 ®指数和道琼斯工业平均指数表现最差的价值的增强型触发跳升证券
主要风险证券
Nasdaq-100 ®科技板块指数SM综述
Nasdaq-100 ® Technology Sector IndexSM由纳斯达克 OMX Group,Inc.(“纳斯达克 OMX”)计算、维护和发布,是一个等权指数,旨在衡量根据行业分类基准分类为技术的纳斯达克上市公司的业绩。有关Nasdaq-100 ® Technology Sector IndexSM的更多信息,请参阅下文“附件A — Nasdaq-100 ® Technology Sector IndexSM”。
截至2024年8月13日收市信息:
| 彭博股票代码: |
NDXT |
| 当前指数值: |
10,029.71 |
| 52周前: |
8,034.49 |
| 52周高点(2024年10月7日): |
11,224.97 |
| 52周新低(于10/26/2023): |
7,528.82 |
下图列出了2019年1月1日至2024年8月13日期间NDXT指数的每日收盘值。相关表格列出了同期各季度公布的NDXT指数收盘前高后低,以及季度末收盘值。2024年8月13日NDXT指数收盘值为10,029.71。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息,未经独立验证。NDXT指数有时会经历高波动的时期,你不应该把NDXT指数的历史价值作为其未来表现的指示。
| NDXT指数每日收盘价 |
| |
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主要风险证券
| 纳斯达克-100 ®科技板块指数SM |
高 |
低 |
期末 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
4,606.49 |
3,547.57 |
4,493.19 |
| 第二季度 |
4,880.48 |
4,170.02 |
4,660.72 |
| 第三季度 |
5,026.65 |
4,469.97 |
4,771.68 |
| 第四季度 |
5,492.35 |
4,642.53 |
5,457.73 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
5,954.62 |
4,030.77 |
4,606.71 |
| 第二季度 |
5,960.27 |
4,378.75 |
5,960.27 |
| 第三季度 |
6,915.12 |
5,948.33 |
6,401.73 |
| 第四季度 |
7,563.77 |
6,307.99 |
7,541.05 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
8,480.86 |
7,197.59 |
7,866.84 |
| 第二季度 |
8,721.40 |
7,468.71 |
8,681.21 |
| 第三季度 |
9,228.96 |
8,348.04 |
8,606.64 |
| 第四季度 |
9,855.42 |
8,413.37 |
9,575.39 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
9,565.42 |
7,193.06 |
8,320.06 |
| 第二季度 |
8,495.52 |
6,054.97 |
6,248.30 |
| 第三季度 |
7,489.94 |
5,723.83 |
5,723.83 |
| 第四季度 |
6,344.14 |
5,350.93 |
5,751.76 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
7,129.20 |
5,647.49 |
7,129.20 |
| 第二季度 |
8,164.64 |
6,494.21 |
8,048.90 |
| 第三季度 |
8,597.36 |
7,705.63 |
7,939.24 |
| 第四季度 |
9,661.82 |
7,528.82 |
9,587.92 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
10,686.65 |
9,098.91 |
10,420.33 |
| 第二季度 |
10,883.35 |
9,500.55 |
10,790.65 |
| 第三季度(至2024年8月13日) |
11,224.97 |
9,288.31 |
10,029.71 |
“纳斯达克 ®”、“Nasdaq-100 ®”和“Nasdaq-100 Index ®”是纳斯达克公司的商标,更多信息请参见下文“附件A — Nasdaq-100 ® Technology Sector IndexSM”。
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主要风险证券
罗素2000 ®指数概览
罗素2000 ®指数是由富时国际有限公司(FTSE International Limited,简称“富时罗素”)计算、发布和传播的指数,衡量在符合条件的美国交易所上市的2,000只美国小市值股票的资本加权价格表现。罗素2000 ®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。罗素2000 ®指数包含的公司是构成罗素3000E ™指数的公司中排名中间的2000家(即排名从1,001到3,000的公司)。罗素2000 ®指数约占美国股票市场的7%。有关罗素2000 ®指数的更多信息,请参阅随附指数补充文件中“罗素指数—罗素2000 ®指数”下的信息。
截至2024年8月13日收市信息:
| 彭博股票代码: |
RTY |
| 当前指数值: |
2,095.193 |
| 52周前: |
1,920.493 |
| 52周高点(2024年7月16日): |
2,263.674 |
| 52周新低(于10/27/2023): |
1,636.938 |
下图列出2019年1月1日至2024年8月13日期间RTY指数的每日收盘值。相关表格列出了同期各季度RTY指数公布的最高和最低收盘值,以及季度末收盘值。2024年8月13日RTY指数收盘值为2,095.193。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息,未经独立验证。RTY指数有时会经历高波动时期,你不应该把RTY指数的历史值作为其未来表现的指示。
| RTY指数每日收盘价 |
| |
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主要风险证券
| 罗素2000 ®指数 |
高 |
低 |
期末 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
1,590.062 |
1,330.831 |
1,539.739 |
| 第二季度 |
1,614.976 |
1,465.487 |
1,566.572 |
| 第三季度 |
1,585.599 |
1,456.039 |
1,523.373 |
| 第四季度 |
1,678.010 |
1,472.598 |
1,668.469 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
1,705.215 |
991.160 |
1,153.103 |
| 第二季度 |
1,536.895 |
1,052.053 |
1,441.365 |
| 第三季度 |
1,592.287 |
1,398.920 |
1,507.692 |
| 第四季度 |
2,007.104 |
1,531.202 |
1,974.855 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,360.168 |
1,945.914 |
2,220.519 |
| 第二季度 |
2,343.758 |
2,135.139 |
2,310.549 |
| 第三季度 |
2,329.359 |
2,130.680 |
2,204.372 |
| 第四季度 |
2,442.742 |
2,139.875 |
2,245.313 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,272.557 |
1,931.288 |
2,070.125 |
| 第二季度 |
2,095.440 |
1,649.836 |
1,707.990 |
| 第三季度 |
2,021.346 |
1,655.882 |
1,664.716 |
| 第四季度 |
1,892.839 |
1,682.403 |
1,761.246 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,001.221 |
1,720.291 |
1,802.484 |
| 第二季度 |
1,896.333 |
1,718.811 |
1,888.734 |
| 第三季度 |
2,003.177 |
1,761.609 |
1,785.102 |
| 第四季度 |
2,066.214 |
1,636.938 |
2,027.074 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,124.547 |
1,913.166 |
2,124.547 |
| 第二季度 |
2,109.459 |
1,942.958 |
2,047.691 |
| 第三季度(至2024年8月13日) |
2,263.674 |
2,026.727 |
2,095.193 |
“罗素2000 ®指数”和“罗素3000ETM指数”是富时罗素的商标。有关更多信息,请参阅随附的指数补充中的“罗素指数”。
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基于2026年9月24日到期的纳斯达克100 ®科技板块指数SM、罗素2000 ®指数和道琼斯工业平均指数表现最差的价值的增强型触发跳升证券
主要风险证券
道琼斯工业平均指数SM概览
道琼斯工业平均指数是由30只普通股组成的价格加权指数,该指数由标普 ® Dow Jones Indices LLC发布,该公司是芝加哥商品交易所公司的营销名称和许可商标,代表着美国工业的广阔市场。有关道琼斯工业平均指数的更多信息,请参阅随附指数补充中“道琼斯工业平均指数”下的信息。
截至2024年8月13日收市信息:
| 彭博股票代码: |
INDU |
| 当前指数值: |
39,765.64 |
| 52周前: |
35,307.63 |
| 52周高点(2024年7月17日): |
41,198.08 |
| 52周新低(于10/27/2023): |
32,417.59 |
下图列出2019年1月1日至2024年8月13日期间INDU指数的每日收盘值。相关表格列出了同期各季度INDU指数公布的最高和最低收盘值,以及季度末收盘值。2024年8月13日INDU指数收盘值为39,765.64。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息,未经独立验证。INDU指数有时会经历高波动时期,您不应将INDU指数的历史价值作为其未来表现的指示。
| INDU指数每日收盘价 |
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基于2026年9月24日到期的纳斯达克100 ®科技板块指数SM、罗素2000 ®指数和道琼斯工业平均指数表现最差的价值的增强型触发跳升证券
主要风险证券
| 道琼斯工业平均指数SM |
高 |
低 |
期末 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
26,091.95 |
22,686.22 |
25,928.68 |
| 第二季度 |
26,753.17 |
24,815.04 |
26,599.96 |
| 第三季度 |
27,359.16 |
25,479.42 |
26,916.83 |
| 第四季度 |
28,645.26 |
26,078.62 |
28,538.44 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
29,551.42 |
18,591.93 |
21,917.16 |
| 第二季度 |
27,572.44 |
20,943.51 |
25,812.88 |
| 第三季度 |
29,100.50 |
25,706.09 |
27,781.70 |
| 第四季度 |
30,606.48 |
26,501.60 |
30,606.48 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
33,171.37 |
29,982.62 |
32,981.55 |
| 第二季度 |
34,777.76 |
33,153.21 |
34,502.51 |
| 第三季度 |
35,625.40 |
33,843.92 |
33,843.92 |
| 第四季度 |
36,488.63 |
34,002.92 |
36,338.30 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
36,799.65 |
32,632.64 |
34,678.35 |
| 第二季度 |
35,160.79 |
29,888.78 |
30,775.43 |
| 第三季度 |
34,152.01 |
28,725.51 |
28,725.51 |
| 第四季度 |
34,589.77 |
29,202.88 |
33,147.25 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
34,302.61 |
31,819.14 |
33,274.15 |
| 第二季度 |
34,408.06 |
32,764.65 |
34,407.60 |
| 第三季度 |
35,630.68 |
33,507.50 |
33,507.50 |
| 第四季度 |
37,710.10 |
32,417.59 |
37,689.54 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
39,807.37 |
37,266.67 |
39,807.37 |
| 第二季度 |
40,003.59 |
37,735.11 |
39,118.86 |
| 第三季度(至2024年8月13日) |
41,198.08 |
38,703.27 |
39,765.64 |
“道琼斯”、“道琼斯工业平均指数”、“道琼斯指数”和“DJIA”是道琼斯商标控股有限责任公司的服务标志。有关更多信息,请参阅随附的指数补充中的“道琼斯工业平均指数”。
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摩根士丹利金融有限责任公司
基于2026年9月24日到期的纳斯达克100 ®科技板块指数SM、罗素2000 ®指数和道琼斯工业平均指数表现最差的价值的增强型触发跳升证券
主要风险证券
证券的附加条款
请结合本文件封面条款阅读本信息。
| 附加条款: |
|
| 如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致,则以此处描述的条款为准。 |
|
| 基础指数发布者: |
关于NDXT指数,请联系纳斯达克 OMX Group,Inc.,或其任何继任者。 关于RTY指数,富时罗素,或其任何继任者。 关于INDU指数,推荐标普 ® Dow Jones Indices LLC,或其任何继任者。 |
| 指数收盘值: |
就NDXT指数和INDU指数各自而言,任何指数营业日的指数收盘价值应由计算代理确定,并应等于该标的指数的正式收盘价值,或任何后续指数(定义见随附产品补充文件中“任何标的指数或篮子指数的终止;计算方法的变更”),由标的指数发布者在该指数营业日的常规正式工作日收盘时为该标的指数发布。在特定情况下,NDXT指数或INDU指数的指数收盘价值将基于随附产品补充文件中“任何标的指数或篮子指数的终止;计算方法的变更”中所述的此类标的指数的交替计算。 对于RTY指数,任何指数营业日的指数收盘价值应由计算代理确定,并应等于该指数营业日由彭博金融服务或计算代理可能选择的任何后续报告服务报告的RTY指数、或任何后续指数(定义见随附产品补充文件中的“任何基础指数或篮子指数的终止;计算方法的变更”)的收盘价值。在某些情况下,RTY指数的指数收盘价值将根据随附产品补充文件中“任何标的指数或篮子指数的终止;计算方法的更改”中所述的RTY指数的交替计算。 |
| 受托人: |
纽约梅隆银行 |
| 计算剂: |
摩根士丹利 & Co. LLC(“MS & Co.”) |
| 发行人致登记证券持有人、受托人和存托人的通知: |
如到期日因估值日推迟而推迟,发行人应就该推迟发出通知,并在确定后,将到期日重新安排的日期(i)通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式,向证券的每个登记持有人发出通知,(ii)通过以预付邮资的第一类邮件向受托人邮寄该通知的方式确认的传真向受托人发出,在其纽约办事处和(iii)通过电话或传真向存托信托公司(“存托人”),并通过以头等邮件向存托人邮寄此类通知予以确认,并预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知,应最终推定已妥为送达该登记持有人,无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知,在任何情况下均不得迟于(i)关于延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日,以及(ii)关于到期日被重新安排到的日期的通知、紧接实际估值日期之后的营业日。 发行人应或应促使计算代理人(i)在到期日之前的营业日上午10:30(纽约市时间)或之前向受托人提供书面通知(受托人可最终依赖该通知),并向保存人提供就证券交付的现金金额(如有),以及(ii)将就证券到期的现金总额(如有)交付给受托人,以便在到期日交付给作为证券持有人的保存人。 |
2024年8月第19页
摩根士丹利金融有限责任公司
基于2026年9月24日到期的纳斯达克100 ®科技板块指数SM、罗素2000 ®指数和道琼斯工业平均指数表现最差的价值的增强型触发跳升证券
主要风险证券
有关证券的额外资料
| 附加信息: |
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| 最小出票规模: |
$ 1,000/1安全 |
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| 税务考虑: |
尽管由于缺乏管理权限,对证券投资的美国联邦所得税后果存在不确定性,但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为,根据现行法律,并基于当前的市场条件,将证券视为单一的金融合同,即出于美国联邦所得税目的的“公开交易”是合理的。然而,由于我们律师的意见部分基于截至本文件日期的市场情况,因此有待于定价日期的确认。 假设对证券的这种处理受到尊重,并受制于Jump Securities随附产品补充中“美国联邦税收”中的讨论,根据现行法律,应产生以下美国联邦所得税后果: ↓美国持有人不应被要求在结算前确认证券期限内的应税收入,除非根据出售或交换。 ↓在出售、交换或结算证券时,美国持有人应确认收益或损失等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果投资者持有该证券超过一年,则应为长期资本收益或损失,否则为短期资本收益或损失。 我们不打算要求美国国税局(“IRS”)就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能会对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响,包括确认收入的时间和性质。此外,美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论,并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外,国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响,并可能具有追溯效力。 正如Jump Securities随附的产品补充文件中所讨论的,经修订的1986年《国内税收法》第871(m)节以及据此颁布的财政部条例(“第871(m)节”)通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具(每一种都称为“基础证券”)向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%(或更低的适用条约税率)的预扣税。除某些例外情况外,第871(m)节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券(“特定证券”)。然而,根据IRS通知,第871(m)条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场状况,我们预计该证券在定价日不会出现相对于任何标的证券的delta为1的情况。然而,我们将在最终的定价补充中提供更新的确定。假设有关证券相对于任何基础证券的增量不为1,我们的大律师认为,有关证券不应为特定证券,因此,不应受第871(m)条的约束。 我们的认定对IRS没有约束力,IRS可能不同意这个认定。第871(m)条很复杂,其适用可能取决于您的特定情况,包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣,我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871(m)条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。 考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及Jump Securities随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论,并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面(包括可能的替代处理方法)以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。 前几段中“税务考虑”下的讨论以及Jump Securities随附产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论,只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论,就构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。 |
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主要风险证券
| 所得款项用途及对冲: |
出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券,因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时,我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并在上文第2页中描述的证券成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。 在定价日期或之前,我们预计将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险敞口。我们预计我们的对冲交易对手将在相关指数的股票以及相关指数的期货和期权合约以及主要证券市场上市的相关指数的任何成分股中持有头寸。此类购买活动可能会增加任何基础指数的初始指数价值,因此,可能会增加此类基础指数在估值日必须收盘的价值或高于该价值,这样您在证券的初始投资中就不会遭受重大损失(也取决于其他基础指数的表现)。此外,通过我们的关联公司,我们很可能通过购买和出售构成基础指数的股票、基础指数上的期货或期权合约或其在主要证券市场上市的成份股票或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸,在整个证券期限内(包括在估值日)修改我们的对冲头寸。因此,这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸,对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响任何基础指数的价值,因此会对证券价值或您到期时将收到的付款(如果有的话)产生不利影响(也取决于其他基础指数的表现)。有关我们使用收益和套期保值的更多信息,请参阅随附产品补充中的“使用收益和套期保值”。 |
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| 附加考虑: |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。 |
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| 关于分配计划的补充资料;利益冲突: |
选定的交易商,其中可能包括我们的关联公司,他们的财务顾问将集体从代理那里获得他们出售的每只证券的固定销售佣金$。 MS & Co.是MSFL的关联公司,也是摩根士丹利的全资子公司,它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和(如适用)对冲证券来获利。当MS & Co.对此次发行的证券进行定价时,它将确定证券的经济条款,包括上行支付,从而使每种证券在定价日的估计价值将不低于第2页“投资摘要”中描述的最低水平。 MS & Co.将根据金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority,Inc.)的FINRA规则5121(通常称为FINRA)有关FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突的要求进行此次发行。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见随附产品补充中的“分配计划(利益冲突)”和“收益使用及套期保值”。 |
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| 您可以在哪里找到更多信息: |
摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会(SEC)提交了注册声明(包括招股说明书,并辅以Jump Securities的产品补充和指数补充)。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、Jump Securities的产品补充文件、指数补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件,以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充和指数补充时,请注意,该等补充中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有引用,应改为提及随附的日期为2024年4月12日的招股说明书或该招股说明书的相应章节(如适用)。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者,摩根士丹利、任何参与此次发行的承销商或任何交易商将安排向您发送招股说明书、Jump Securities的产品补充和指数补充,如果您有此要求,请致电免费电话800-584-6837。 您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件: 2023年11月16日Jump Securities的产品补充 本文件中使用但未定义的术语在Jump Securities的产品补充、指数补充或招股说明书中定义。 |
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附件A — Nasdaq-100 ®科技板块指数SM
丨纳斯达克100 ®技术板块指数SM由纳斯达克开发,由纳斯达克 OMX Group,Inc.(“纳斯达克 OMX”)计算、维护和发布。标的指数旨在衡量根据行业分类基准归类为科技且同时符合纳斯达克确定的其他资格标准的纳斯达克上市公司的表现。该基础指数由彭博社报道,股票代码为“NDXT”。本文件中包含的有关Nasdaq-100 ® Technology Sector IndexSM的所有信息均来自公开信息,未经独立验证。
纳斯达克100 ®科技板块指数SM是根据等权方法计算的。2006年2月22日,纳斯达克100 ®科技板块指数SM开始时的基数为1,000.00。要获得纳入Nasdaq-100 ® Technology Sector IndexSM的资格,证券及其发行人必须满足以下标准:
●该证券须纳入纳斯达克-100指数®
●证券在美国首次上市的发行人必须是在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场的独家发行人;
●证券的发行人必须按照行业分类基准(“ICB”)分类为技术类;
●如果证券的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的,那么该证券必须有在美国注册的期权市场上市的期权或有资格在美国注册的期权市场上市的期权交易;
●证券的发行人目前一般可能不在破产程序中;
●每只证券必须有至少20万股的日均成交量(以包含重组基准日的月份为终点的三个日历月为量度);
●证券发行人通常可能没有订立将使其没有资格被纳入指数的最终协议或其他安排,并且在交易即将发生的情况下,由纳斯达克指数管理委员会确定;和
●证券必须在符合条件的交易所交易至少三个完整的日历月,不包括首次上市的月份,该交易所包括纳斯达克(纳斯达克全球精选市场、纳斯达克 Global Market或纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或CBOE BZX。资格在选民选择参考日期确定,并包括该月。因分拆而增加的证券将免于调味要求。
指数计算。
纳斯达克100 ®科技板块指数SM的计算不考虑普通股息,但它确实反映了特别股息。公式如下:
哪里:
和:
“指数证券”是指已被选为纳斯达克100 ®技术行业指数SM成员的证券,并已满足所有适用的资格要求。
n = Nasdaq-100 ® Technology Sector IndexSM中的指数证券数量。
qi =指数证券i在纳斯达克-100 ®科技板块指数SM中应用的股票数量。股份数量可以基于每个特定指数方法中确定的任意数量的项目,包括流通股总数(TSO)、自由流通股的应用、股息收益率、由于外国所有权限制而进行的修改、由于上限而进行的修改等。这也可以称为指数股。
指数证券i的报价货币pi = price in quote currency.根据计算的时间不同,价格可以是以下任一种:
2024年8月第22页
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(1)日期起始(SOD)价格,即上一个指数计算日的指数证券i的(t-1)收盘价,根据日期t开市前发生的公司行为(如有)调整,仅用于SOD计算;
(二)指数计算日从指数交易所收到的反映当期交易价格的盘中价格;
(3)日终(EOD)价格指最后销售价格;或
(4)成交量加权平均价格(VWAP)
t =当前指数计算日
t – 1 =上一个指数计算日
指数日历。
组成纳斯达克100 ®科技板块指数SM的证券每年12月进行一次评选。目前在Nasdaq-100 ® Technology Sector IndexSM内的证券必须符合资格标准,使用截至当年10月底的市场数据和截至当年11月底的总流通股。指数重组在12月初宣布,并在12月第三个星期五收盘后生效。
该指数在3月、6月、9月和12月按季度重新平衡。指数再平衡使用截至第三个星期五(分别为2月、5月、8月、11月)所有指数证券的最后销售价格(“LSP”)。指数再平衡变动在3月初、6月、9月和12月宣布,变动在3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后生效。
指数维护。
删除政策。如果在指数重组以外的任何时间,纳斯达克100 ®科技板块指数SM的一个成分因任何原因被从纳斯达克100指数®中移除,它也将同时从纳斯达克100 ®科技板块指数SM中移除。
这可能包括:
●在不符合条件的指数交易所上市;
●某证券不按ICB分类在科技子行业下;
●合并、收购或其他会对指数完整性产生不利影响的重大公司事件;
●如果一家公司被组织为REIT;
●如发行人连续两个月末调整后市值低于纳斯达克-100指数®调整后总市值的0.10%;或
●如果因分拆事件而加入纳斯达克100指数®的证券,在其作为纳斯达克100指数®会员的常规方式交易的第二天结束时,其调整后的市值低于纳斯达克100指数®总调整后市值的0.10%。
在合并和收购的情况下,移除指数发行人或证券的生效日期将在很大程度上基于事件,目标是在收购或合并被认为极有可能完成后立即移除发行人或证券。值得注意的事件包括但不限于完成各种监管审查、结束重大诉讼和/或股东和董事会批准。
因分拆而增加的证券,在加入指数后,可在切实可行范围内尽快删除。当纳斯达克由于不符合条件的交易所、证券类型或行业等原因确定某证券不符合纳入条件时,可能会发生这种情况。因分拆而增加的证券可能会在指数中保持到以后再被移除,例如,如果分拆证券的流动性或市值特征与证券资格标准存在重大差异,并可能影响指数的完整性。
替代政策。当纳斯达克100指数®的一个根据ICB分类为科技的成分被从纳斯达克100指数®中移除时,它也将从纳斯达克100 ®科技板块指数SM中移除。因此,如果被添加到Nasdaq-100 Index ®的替代公司按照ICB分类为技术,则被添加到Nasdaq-100 ® Technology Sector IndexSM中,并将承担被移除公司在指数生效日期的权重。
当Nasdaq-100 Index ®中一个未按ICB分类为技术的成分被移除,而被添加到Nasdaq-100 Index ®的替代公司根据ICB分类为技术时,该替代公司被考虑在下一个季度再平衡时被添加到Nasdaq-100 ®技术部门指数SM中。
当纳斯达克100指数®中根据ICB分类为科技的成分从纳斯达克100指数®中移除,且被添加到纳斯达克100指数®中的替代公司未根据ICB分类为科技时,该公司将从纳斯达克100 ®科技行业指数SM中移除,并调整纳斯达克100 ®科技行业指数SM的除数,以确保指数的连续性。
2024年8月第23页
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基于2026年9月24日到期的纳斯达克100 ®科技板块指数SM、罗素2000 ®指数和道琼斯工业平均指数表现最差的价值的增强型触发跳升证券
主要风险证券
新增政策。如某证券因任何原因被加入纳斯达克100指数®,可同时加入纳斯达克100 ®科技板块指数SM。
企业行动。在预定的指数重组和再平衡事件之间的期间,个别指数证券可能会受到各种公司行为和事件的影响,这些行为和事件需要对Nasdaq-100 ®技术行业指数SM进行维护和调整。
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证券并非由纳斯达克(包括其关联公司)(纳斯达克,及其关联公司简称“公司”)赞助、背书、销售或推广。这些公司没有传递有关证券的合法性或适当性,或有关证券的描述和披露的准确性或充分性。公司不对证券持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于证券的可取性或纳斯达克100指数®跟踪一般股票市场表现的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。Nasdaq-100 Index ®由纳斯达克确定、组成和计算,不考虑我们或证券。纳斯达克没有义务在确定、组成或计算纳斯达克100指数®时考虑我们的需要或证券所有者的需要。这些公司不负责也没有参与确定将发行的证券的时间、价格或数量,或参与确定或计算将证券转换为现金的等式。这些公司没有与证券的管理、营销或交易有关的责任。
这些公司不保证NASDAQ-100 ®技术部门指数、NASDAQ-100 INDEX ®或其中包含的任何数据的准确性和/或不间断计算。这些公司不对Morgan Stanley、证券所有者或任何其他人或实体通过使用NASDAQ-100 ®技术部门指数、NASDAQ-100 INDEX ®或其中包含的任何数据而获得的结果作出任何明示或暗示的保证。这些公司没有做出任何明示或暗示的保证,并明确否认针对特定目的或用途的关于纳斯达克100指数®或其中包含的任何数据的所有可营利性或适用性保证。在不限制上述任何规定的情况下,公司在任何情况下均不得对利润损失或特别、附带、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任,即使已通知此类损害的可能性。
“纳斯达克 ®”、“纳斯达克100 ®”和“纳斯达克100指数®”是纳斯达克的商标。
2024年8月第24页