DICK’s Sporting Goods，Inc.，a Delaware company（the“Issuer”，“DICK’s，”“我们”或“我们”），正在根据本招股章程所载条款及条件，要约（“交换要约”）将我们于2025年9月11日发行的任何及所有票据（在下表“未偿还票据的标题”下标识）（“未偿还票据”）交换为已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记的相同本金金额的票据，其条款与未偿还票据基本相同，并证明与未偿还票据的债务相同，如下表“交换票据的名称”（“交换票据”，连同未偿还票据，“票据”）所述。交换要约的条款概述如下，并在本招股说明书中进行更全面的描述。

我们提议将未偿还票据交换为交换票据，以履行我们在根据《证券法》第144A条规则和S条发行未偿还票据时签订的登记权协议中的义务。

所有未投标的未偿还票据将继续受未偿还票据和契约（定义见下文“兑换票据的说明”).一般而言，未偿还票据不得发售或出售，但根据《证券法》或根据豁免登记的交易或不受《证券法》和适用的州证券法约束的交易除外。除与交换要约有关外，我们不打算根据《证券法》登记未偿还票据。

见"风险因素”页面开头9用于讨论您在参与交换要约之前应该考虑的某些风险。

根据交换要约为其自己的账户接收交换票据的每个经纪交易商必须承认，它将就此类交换票据的任何转售交付招股说明书。通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认自己是《证券法》意义上的“承销商”。本招募说明书（可能不时修订或补充）可由经纪自营商用于与所收到的交换票据的转售以换取未偿票据有关，而该等未偿票据是由该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而获得的。此外，所有在交换票据中进行交易的交易商可能被要求交付招股说明书。我们已同意，在本招股章程日期后的180天内（或如不再要求经纪自营商交付招股章程的较短期间），我们将向任何经纪自营商提供本招股章程，以供与该等转售有关的用途。见“分配计划.”

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

你们应仅依赖于本招股说明书或我们编制或授权的任何额外书面通讯中所包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供任何信息或代表任何有关我们、我们的财务业绩或交换要约的信息，而这些信息未包含在本招股说明书或由我们或代表我们编制的任何额外书面通讯中或通过引用纳入其中。如果给予或作出，任何此类其他信息或陈述不应被视为已获得我们的授权。我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出交换未偿还票据的要约。您应假定本招股说明书或由我们或代表我们编制的任何额外书面通讯中的信息仅在其封面页上的日期是准确的，并且以引用方式并入本文的任何信息仅在包含以引用方式并入的此类信息的文件的日期是准确的。

发行人、受托人（定义见下文）、交易所代理（定义见下文）或其各自的任何联属公司概无就贵公司是否应根据交易所要约投标未偿还票据作出任何建议，亦无任何人获其中任何一方授权作出该等建议。你应自行决定是否投标未偿还票据，如果是，则投标未偿还票据的本金金额。

本注册声明包含有关DICK’s的重要商业和财务信息，这些信息未随本文件一起包含或传递。登记声明，包括展品和日程安排，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过我们网站的投资者关系部分访问SEC文件并获得有关迪克公司的其他信息，该部分位于https://investors.dicks.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息明确未以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，但下文“以提述方式将若干文件纳入法团.”为确保及时交货，您向我们提出的要求必须不迟于     ,2026年，即交换要约的到期日前五个工作日。

如本招股章程所用，除非文意另有所指或要求，“DICK’s”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”等词语均指DICK’s Sporting Goods，Inc.及其合并子公司，“发行人”一词仅指DICK’s Sporting Goods，Inc.，而非其任何子公司。

我们向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov和通过我们网站的投资者关系部分获取，网址为https://investors.dicks.com。对我们网站地址的引用并不构成通过引用纳入我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息。

本招股说明书是我们就交换要约向SEC提交的S-4表格（文件编号333-）上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。有关我们和交换票据的进一步信息，请您参阅注册声明以及随其提交的证物和附表。本招募说明书或任何相关的自由写作招募说明书所载的关于所提及的任何合同、协议或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。关于作为证物提交给登记声明的这些合同、协议或其他文件中的每一份或通过引用并入其中的文件，请参考这些证物，以便更完整地描述所涉事项。

SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本文的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。这份招股说明书通过引用纳入了DICK向SEC提交的以下文件：

我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期后直至交换要约完成之前提交的所有文件，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分，但任何文件的任何部分、文件的部分、证物或其他信息的任何部分被视为已提供且未根据该等规定提交的情况除外。

如有要求，我们将向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程的报告和文件的副本。除非这些展品已通过引用方式具体并入此类文件，否则将不会向文件发送展品。要免费获得这些文件的副本，您可以通过我们网站的投资者关系部分提出请求，网址为https://investors.dicks.com，或通过以下地址或电话号码写信或致电我们：

为了获得及时交付，您必须不迟于2026年索取信息，这是交易所优惠到期前的五（5）个工作日。

在决定在交换要约中投标您的未偿还票据之前，您应考虑下述风险以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的风险，以及我们截至2026年5月2日的季度的10-Q表格季度报告，以及我们不时向SEC提交的以引用方式并入本文的其他报告。下文和合并文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的交换票据的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅本招募说明书中的“前瞻性陈述”。除了通过引用并入本文的风险因素外，您还应该考虑以下额外的风险因素。

交换票据将根据向美国证券交易委员会提交的注册声明进行注册，本招股说明书构成该声明的一部分。另一方面，我们没有根据《证券法》登记未偿还票据。因此，除非根据《证券法》规定的登记豁免进行登记或转让，否则不得在美国发售或出售未偿还票据。因此，与交换票据相比，未参与交换要约的未偿票据持有人将面临其未偿票据转售的额外限制，此类持有人可能无法在他们希望的时间或以他们可以接受的价格出售其未偿票据。此外，我们目前预计我们不会根据《证券法》登记未偿还票据，如果您有资格在交换要约中交换您的未偿还票据并且不在交换要约中交换您的未偿还票据，您将不再有权根据登记权协议根据《证券法》登记这些未偿还票据，但有有限的例外情况。

如果在交换要约中交换的未偿还票据的投标被我们接受并且交换要约已完成，则在交换要约完成后仍未偿还的未偿还票据的交易市场可能会明显更加有限。剩余未偿票据的价格可能低于具有更大市场流动性的可比发行证券的价格，如果它们目前有资格被纳入某些指数，则可能不再有资格被纳入。市值减少、流动性降低，也可能使得剩余未偿还票据的交易价格更加波动。因此，在交换要约完成后仍未偿还的未偿还票据的市场价格可能会因交换要约而受到不利影响。

交换要约的完成须受制于并以满足或豁免根据“交换要约—交换要约的条件.”我们可自行选择并全权酌情免除任何此类条件。即使交换要约完成，交换要约也可能无法按照本招募说明书所述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到其交换票据，在此期间，这些持有人将无法对其为交换而投标的未偿还票据进行转让。

我们将交换票据交换为未偿还票据，前提是未偿还票据事实上已有效投标，且交换要约的适当完成文件连同该投标一并交付，且该等未偿还票据根据交换要约进一步被接受交换。持有人

未偿还票据有责任遵守所有适用的要约交换未偿还票据的程序。如果没有严格遵守指示，代理的消息可能会被拒绝。见"交换要约—投标未偿还票据的程序”，以描述投标未偿票据应遵循的程序。

您应该留出足够的时间来确保交付必要的文件。DICK、交易所代理或任何其他人均无义务通知您有关交换未偿票据投标的缺陷或违规行为。

如果您为了参与交换票据的分配而在交换要约中交换您的未偿还票据，您可能会被视为已收到受限制证券，如果是，您将被要求遵守《证券法》关于任何转售交易的注册和招股说明书交付要求。此外，作为做市活动或交易活动的一部分，为自己的账户购买未偿票据的经纪交易商在出售其收到的交换票据以换取交换要约中的未偿票据时，必须提交招股说明书。我们对注册说明书（本招股说明书为其组成部分）的保持有效的义务是有限的。因此，我们无法保证希望转售其兑换票据的经纪自营商将随时可以获得当前的招股说明书。

发行交换票据所依据的契约并不限制迪克及其子公司可能产生的债务金额。我们产生额外债务可能会对贵公司作为交换票据持有人产生重要后果，包括使交易所更难履行其与交换票据有关的义务、贵公司交换票据的市场价值损失以及交换票据的信用评级被降低或撤回的风险。

此外，发行交换票据所依据的契约，除其他事项外，并无：

此外，关于子公司股票的留置权契约的限制包含允许DICK在某些情况下授予留置权而无需平等和按比例担保交换票据的例外情况。

契约和交换票据的条款将仅针对可能对您的交换票据投资产生不利影响的重大公司事件提供有限的保护。虽然契约和交换票据将包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为交换票据持有人提供保护的条款，但此类条款将受到限制，可能不足以保护您在交换票据中的投资。可能影响贵方兑换票据价值的各种交易（如某些合并、一家上市公司收购我们、我们收购其他公司或资本重组）可能不会触发“控制权变更触发事件”（定义见“兑换票据说明—控制权变更”).如果我们要进行一项对交换票据的价值产生负面影响但不会构成控制权变更触发事件的重大公司交易，DICK将不会被要求在您的交换票据到期前提出回购。

交换票据将是DICK的无担保、非次级债务，并将（i）对DICK的所有现有和未来债务以及根据其条款在受付权上明确从属于交换票据的其他债务享有优先受付权，（ii）与DICK的所有受付权享有同等地位

现有和未来的无担保和非次级债务及其他义务，包括循环信贷融资和现有票据，（iii）在为此类债务提供担保的资产价值范围内，实际上从属于迪克公司现有和未来的所有有担保债务，以及（iv）在结构上从属于迪克公司子公司的所有现有和未来债务及其他义务（包括由Foot Locker, Inc.发行的2029年到期的4.000%优先票据）。

契约（如本文所定义）限制了DICK及其某些子公司产生由某些子公司的有表决权股票担保的债务的能力；然而，该契约受制于一些重要的例外情况和资格。如果DICK公司产生任何有担保债务或其他有担保债务，为这些债务和债务提供担保的资产将受到有担保债权人的优先债权的约束。在DICK破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，DICK的该担保债务的任何资产才能用于支付交换票据上的债务。交换票据持有人将与DICK的所有无担保、非次级债权人（包括贸易债权人）按比例参与公司的剩余资产。

截至2026年5月2日，该公司有约122亿美元的未偿无担保、非次级债务（包括约59亿美元的经营租赁），没有未偿有担保债务。

此外，如果DICK’s产生任何与交换票据的受偿权同等的额外债务，该债务的持有人将有权与您按比例分享与DICK’s的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。

循环信贷便利和契约对DICK和某些子公司施加了限制，包括此类融资惯常的某些限制，其中包括限制DICK及其子公司产生留置权的能力，限制DICK做出某些根本性改变的能力，就循环信贷便利而言，限制DICK的某些子公司产生债务的能力。此外，循环信贷工具要求DICK遵守最高综合总杠杆率。DICK遵守此类限制和契约的能力可能会受到DICK无法控制的事件的影响。如果DICK违反了这些限制或契约中的任何一项，并且没有获得贷款人或持有人（如适用）的豁免，那么，在适用的补救期和条件的限制下，循环信贷融资或契约（如适用）下的任何未偿债务可以被宣布立即到期应付。DICK可能会在未来通过循环信贷安排或其他方式提款而产生更多的债务。

交换票据既不是迪克子公司的义务，也不是由迪克子公司担保的，因此交换票据将在结构上从属于迪克子公司现有和未来的所有债务和其他义务。契约并不限制我们的子公司承担债务或其他义务的能力。DICK的子公司没有义务为DICK的付款义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。如果子公司发生破产、清算或类似程序，在子公司支付其负债后，该子公司可能没有足够的资产向我们支付款项。截至2026年5月2日，迪克的子公司有大约38亿美元的未偿负债，包括贸易应付账款和递延收入，但不包括公司间负债和根据公认会计原则不需要反映在这类子公司的资产负债表上的一种类型的负债。

契约中对留置权契约的限制的例外情况允许DICK及其子公司借入大量额外金额，并就其除某些子公司的有表决权股票之外的所有资产授予与这些借款有关的留置权或担保权益。

截至2026年5月2日，该公司有约122亿美元的未偿无担保、非次级债务（包括约59亿美元的经营租赁），没有未偿有担保债务。

我们还可能在未来产生额外的债务。我们的巨额债务可能会产生不利后果，包括：

我们的偿债义务将要求我们将一部分经营现金流用于支付债务的利息和本金，而不是用于其他公司目的，包括为我们未来的业务扩张和持续的资本支出提供资金，这可能会阻碍我们的增长。如果我们的经营现金流和资本资源不足以偿还我们的债务义务，包括交换票据，我们可能会被迫出售资产、寻求额外的股权或债务融资或重组我们的债务，这可能会损害我们的长期业务前景。我们未能遵守任何现有或未来债务的条款可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们所有债务的加速偿还，包括交换票据。

我们对包括交换票据在内的债务进行支付和再融资以及为计划的资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。这受制于一般经济、金融、竞争、立法、监管等因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，这取决于当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素，并且我们可能无法获得足够数量的未来借款，以使我们能够支付我们的债务，包括交换票据，或为我们的其他流动性需求提供资金。在这些情况下，我们可能需要在到期时或之前为我们的全部或部分债务（包括交换票据）进行再融资。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于，除其他外：

因此，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法再融资我们的任何债务，包括交换票据。如果没有这笔融资，我们可能会被迫出售资产，以弥补在不利情况下我们的付款义务的任何不足。此外，我们可能无法足够快地或以足够的金额出售资产，以使我们能够履行我们的义务，包括我们在交换票据下的义务。

交换票据持有人可要求我们在控制权变更触发事件发生时购买其交换票据，具体情况如下“兑换票据说明—控制权变更.”我们无法向您保证DICK's将拥有充足的财务资源，或将能够在满意的情况下安排充足的融资

条款或根本，以支付交换票据的购买价格，特别是如果控制权变更事件触发对我们当时存在的其他债务的类似回购要求，或导致加速。此外，迪克购买交换票据的能力可能受到法律限制。迪克未能按照契约要求购买交换票据将导致契约下的违约事件，这可能对我们和交换票据持有人产生重大不利后果。为了避免购买交换票据的义务、现有票据以及违约事件和循环信贷融资的潜在违约，我们可能不得不避免某些控制权变更交易，否则这些交易将对我们有利。见"兑换票据说明—控制权变更.”

此外，根据契约，一些重要的公司事件，例如杠杆资本重组，可能不会构成可能要求我们在控制权变更触发事件时购买交换票据的“控制权变更”，即使这些公司事件可能会增加我们的债务水平或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或交换票据的价值产生不利影响。

兑换票据的市场价格将取决于许多可能随时间变化的因素，其中一些因素超出我们的控制范围，包括：

特别是，在其他条件相同的情况下，现行利率上升应该会导致兑换券市场价格下降。

由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售您的兑换券，包括低于您为其支付的价格的价格。

授予交换票据的信用评级范围有限，并不涉及与交换票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可能会从评级机构那里得到关于评级意义的解释。如果评级机构认为情况需要，则无法保证信用评级将继续有效或评级机构不会降低、暂停或撤销评级。机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。迪克信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受降级审查的公告，可能会影响交换票据的市场价值，并增加我们的企业借贷成本。

迪克公司企业信用或兑换票据评级的任何下降，或评级机构表示其对我们企业信用或兑换票据的评级正在接受监督或审查并可能产生负面影响的任何迹象，都可能对兑换票据的价值产生不利影响。任何未来的评级下调或评级机构表示迪克的评级受到监视或审查，都可能对我们获取资本的能力和交换票据的价值产生不利影响。

兑换票据将构成新发行的证券，而该等证券并无既定的交易市场。我们不打算申请将交换票据在任何全国性证券交易所上市或将交换票据纳入任何自动交易商报价系统。交换票据的交易市场可能不

发展，或者如果交换票据的市场要发展，交换票据可能会以低于其原始发行价格的价格进行交易，这取决于许多因素，包括现行利率、类似证券的市场、一般经济状况和我们的财务状况。无法保证交换票据的任何市场的发展或流动性、持有人出售其交换票据的能力或持有人能够出售其交换票据的价格。

DICK’s将有权根据契约中规定的条款赎回交换票据。迪克可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这类兑换票据。因此，您可能无法将赎回时收到的金额以与被赎回的交换票据一样高的实际利率再投资于可比证券。

本招股说明书、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件可能包含有关DICK’S的前瞻性陈述（包括《交易法》第21E条和《证券法》第27A条含义内）。这些陈述包括但不限于涉及我们预期的未来业务和财务业绩的陈述，以及由“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”等词语识别的其他陈述，以及类似的词语、短语或表达方式。这些前瞻性陈述基于DICK管理层的某些预期和信念、DICK管理层可获得的当前信息以及当前的市场趋势和市场状况，提供了对未来事件的当前预期，并涉及可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的风险和不确定性。因此，我们提醒您不要过分依赖这些声明。

可能对未来结果产生重大影响的特定不确定因素包括与以下相关的风险：宏观经济状况，包括通货膨胀和/或长期通胀压力、利率上升和衰退压力、消费者可支配收入的不利变化、消费者信心和对全球经济状况的看法，包括由于新的和不断变化的经济政策、地缘政治冲突（包括乌克兰和中东冲突）以及进一步冲突的威胁或爆发、战争、恐怖主义或公共动乱；工资和失业率水平；消费者债务以及基本必需品和其他商品的成本；流行病、流行病，传染病爆发和其他公共卫生问题以及减轻此类影响的措施的有效性；体育用品行业和零售业的激烈竞争，包括人才竞争以及竞争性促销活动和技术创新水平；由于关税、货币汇率波动、通胀压力、燃料价格不确定性、供应链限制、商品价格上涨、劳动力短缺和其他因素导致的产品成本和可用性波动；可能对我们的销售、盈利能力、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的众多全球经济、政治、监管和供应链风险，由于我们依赖在美国境外制造的产品；我们的业务对消费者可自由支配支出的依赖，由于通货膨胀或其他原因导致可自由支配支出减少对我们业务的影响，以及我们预测或有效应对消费者需求或购物模式变化的能力；我们的垂直品牌产品和专业概念店；对消费者趋势和需求的创新和预测，产品安全和标签，产品责任和产品召回，第三方责任和所有权；运动员体验和相关成本，创新，与我们的垂直品牌和专卖店相关的责任和竞争；我们保护公司和品牌声誉的能力，这可能包括管理客户、员工、股东或供应商对我们与社会和政治问题相关的政策或立场变化的负面反应；我们的战略计划和举措，包括我们对全渠道增长、迪克媒体网络或其他业务转型举措的投资，可能会在最初对我们的财务业绩产生负面影响，或此类计划和举措可能无法在预期的时间范围内或根本无法取得预期的结果；我们发展门店和执行整体房地产战略以及优化门店组合的能力，包括资本支出和相关成本的预计范围；我们的全球分销和履行网络，以及优化该网络的潜在中断或失败，这可能导致我们丢失商品或无法有效和高效地向我们的门店和客户交付商品；未经授权访问或披露敏感或机密的运动员、队友、员工，供应商或公司信息；我们的信息系统中断，包括因大量用户或交易、设计或实施方面的缺陷或平台增强以及开发、采用和使用生成性人工智能技术而导致的中断、延迟或停机，我们吸引、培训、聘用和留住关键员工的能力，并对员工的组织努力做出适当回应；我们失去一名或多名关键高管或无法成功吸引和留住高管或实施有效的继任计划策略；与天气相关的风险和季节性影响以及我们某些业务类别的整体季节性；根据我们的股票回购计划发放季度现金股息和我们的股票回购活动（如果有的话）；我们有效管理库存水平和防止库存收缩的能力，包括由于损坏，盗窃（包括有组织的零售犯罪）和其他原因；我们在国际市场上扩大市场份额的能力，包括通过许可或特许经营安排；我们满足市场预期的能力；我们由我们的B类普通股持有人控制的事实，其中包括我们的执行主席及其亲属，他们的利益可能与我们其他股东的利益不同；可能发行B类普通股和其他反收购机制，这可能会阻止或延迟公司控制权的变化；我们对供应商的依赖， 分销商和制造商及时向我们提供足够数量的优质产品；与一套广泛且不断演变的不断变化的全球法律、法规、解释和其他指南相关的风险和成本

我们的业务，包括消费品、税收、现金返还、外贸和关税结构、劳工、数据保护、隐私、电子商务、人工智能和机器学习，以及环境、社会和治理问题；产品安全和标签问题；我们可能没有足够的保险或其他承保范围的合规和诉讼风险；我们保护和保护我们的知识产权以及为知识产权侵权索赔进行辩护的能力；税收法律法规或其解释和适用变化的影响；我们核心运营区域内职业运动队的表现的影响，以及全联盟的停摆，罢工或取消，或关键运动员退役或重伤或涉及此类运动员的丑闻；不断演变的环境、社会和治理标准、监管要求、利益相关者的期望以及相关的政治和社会动态；我们及时有效整合迪克体育用品和富乐客业务的能力，作为收购富乐客的交易的一部分发行我们的普通股所造成的稀释，此类交易的预期收益，包括成本协同效应，可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，迪克体育用品或富乐客的客户、员工或其他业务合作伙伴的潜在不良反应和/或诉讼风险，以及由于整合努力而转移公司管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力和时间；与我们的债务相关的义务和其他规定；以及我们持有的证券和其他投资的价值或流动性的重大变化。

所有前瞻性陈述均通过参考标题下讨论的因素进行整体限定“风险因素”在本招股说明书中以及我们向SEC提交的其他文件中以引用方式并入本招股说明书的类似标题下。我们提醒您，上述重要因素清单可能并不包含对您很重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述中提及的事项可能不会在事实上发生。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，除非法律要求。

DICK’s将不会从根据交换要约发行交换票据中获得任何现金收益。为交换票据而交还的未偿还票据将被退回并注销，不得重新发行。因此，发行交换票据不会导致我们的负债增加。

我们根据本招股章程所载的条款及条件，提出将相同本金额的交换票据交换为任何或所有未偿还票据。我们将该要约称为“交换要约”。您可以根据交换要约以允许的面额投标您的部分或全部未偿还票据。

截至本招股说明书之日，2029年到期的381,932，000美元4.000%优先票据尚未偿还。本招股说明书将首先发送给我们在2026年或前后已知的所有未偿还票据的登记持有人。我们根据交换要约接纳未偿还票据作交换的义务，须符合或豁免根据“—交换要约的条件”下方。我们预计，每一项条件都将得到满足，无需豁免。

就有关未偿还票据的私人交换要约而言，我们与交易商经理订立登记权协议，在该协议中，我们同意在某些情况下提交与将未偿还票据交换为交换票据的要约有关的登记声明。根据注册权协议，我们同意使用我们在商业上合理的努力促使本招股说明书构成其组成部分的注册声明生效，并促使交换要约根据注册权协议中规定的条款和条件完成。交换票据的形式和条款将在所有重大方面与未偿还票据的形式和条款相同，但交换票据的要约和销售将根据《证券法》进行登记，交换票据将不包含有关转让限制、登记权和在未能履行我们在登记权协议下的某些义务时额外付款的条款。交换票据将根据授权发行未偿还票据的契约发行并有权享有其利益，并将与任何未在交换要约中投标的未偿还票据一起构成其下的单一系列票据。有关义齿的说明，请参阅“兑换票据的说明.”

以下对登记权协议的描述仅为协议的简要概述。它并不声称是完整的，而是通过参考注册权协议的所有条款、条件和规定对其整体进行限定。如需更多信息，请参阅本招股说明书构成部分的注册说明书中展品索引中列出的注册权协议。

根据注册权协议并在下述情况下，我们同意使用我们商业上合理的努力，促使SEC在注册权协议规定的时间段内就未偿还票据的转售宣布搁置登记声明生效，并保持搁置登记声明的有效性，直至最早发生以下情况：（1）自该搁置登记声明生效之日起一年，或（2）所有未偿还票据已交换之日起一年，根据储架登记声明处置或分配，或停止未偿还，或在交换要约完成时（由没有资格参与交换要约或参与交换要约且未根据交换要约收取完全可交易交换票据的持有人持有的未偿还票据除外）。这些情况包括：

如果我们未能遵守登记权协议规定的特定义务，我们将被要求向未偿还票据的持有人支付额外利息。在以下情况下，一般需要支付此类额外利息：

除其他事项外，每个未偿票据的投标持有人将声明：

根据本招股说明书所载的条款和条件，我们将在交换要约中接受任何在到期日之前有效投标且未有效撤回的未偿还票据进行交换。我们将发行本金金额为2,000美元或超过1,000美元的交换票据的整数倍，以换取在交换要约中交出的相应本金金额的未偿还票据。作为交换要约中交出的每一张未偿还票据的交换，我们将发行本金金额相同的交换票据。

交换要约不以投标交换的未偿票据的任何最低本金总额为条件。

截至本招股说明书之日，未偿还的未偿还票据本金总额为381,932，000美元。本招募说明书现正提供予DTC作为未偿票据的注册持有人。将没有固定的记录日期来确定有权参与交换要约的未偿还票据的登记持有人。

我们打算根据注册权协议的规定、《交易法》的适用要求以及SEC的规则和规定进行交换要约。

未在交换要约中提出交换的未偿还票据将保持未偿还并继续产生利息，并有权享有该等持有人根据契约所拥有的与该等持有人的未偿还票据和登记权协议有关的权利和利益，但我们将没有任何进一步的义务规定根据登记权协议登记未偿还票据。

当我们向交易所代理发出接受的书面通知时，我们将被视为已接受交换适当投标的未偿还票据。交易所代理将作为投标持有人的代理，以接收我们的交换票据并向持有人交付交换票据。在符合注册权协议条款的情况下，我们明确保留修改或终止交换要约的权利，并在以下“—交换要约的条件.”

如果您在交换要约中投标您的未偿还票据，您将无需就交换未偿还票据支付经纪佣金或费用或转让税。我们将支付与交换要约有关的所有费用和开支，但下文所述的某些适用税款除外。阅读标题下的信息很重要“—费用及开支”有关交换要约产生的费用和开支的更多详细信息，请见下文。

如本招股章程所用，“到期日”一词指纽约市时间2026年下午5：00。然而，倘我们全权酌情延长交换要约的开放期限，「 到期日 」一词将指我们已将该交换要约的有效期届满延长至的最迟时间及日期。

如要延长交换要约的开放期限，我们将以书面通知的方式将任何延期通知交易所代理，然后在不迟于纽约市时间上午9：00，即在先前预定的到期日后的下一个工作日，以新闻稿或其他公开公告的方式通知未偿还票据的登记持有人。该通知将列出（其中包括）迄今投标的未偿还票据的大致数量。

我们保留自行决定的权利：

任何延迟接纳、延期、终止或修订后，将在切实可行范围内尽快以书面通知未偿还票据的登记持有人。如果我们以我们认为构成重大变更的方式修订交换要约，我们将以合理计算的方式及时披露该修订，以告知适用的未偿还票据持有人该修订。

尽管有任何其他期限的交换要约，我们将不会被要求接受交换或发行交换票据以换取任何未偿还的票据，并且我们可以在我们合理判断的情况下，在到期日之前终止或修订本招募说明书中规定的交换要约：

此外，我们将没有义务接受任何未向我们作出以下决定的持有人的未偿还票据进行交换：

我们明确保留在任何时间或不同时间延长交换要约开放期限的权利。因此，我们可以通过提供书面

向其持有人发出此类延期的通知，此类通知可以通过DTC以电子方式送达。我们将在交换要约到期或终止后立即将我们出于任何原因不接受交换的任何未偿还票据免费退还给其投标持有人。

我们明确保留在发生上述交换要约的任何条件时修改或终止交换要约以及拒绝交换任何先前未被接受交换的未偿还票据的权利。我们将就任何延期、修改、不接受或终止向交易所代理发出书面通知，该通知可能是电子式的，并在切实可行的范围内尽快向未偿票据持有人发出，而向持有人发出的该等通知可能会通过DTC以电子方式送达。如有任何延期，该通知将不迟于纽约市时间上午9：00，即在先前预定的到期日之后的下一个工作日发布。

这些条件仅为我们的利益，我们可以在到期日之前的任何时间或不同时间全权酌情主张这些条件或全部或部分放弃这些条件，无论可能导致这些条件的情况如何。如果我们在任何时候未能行使上述任何权利，则这一失败将不构成对该权利的放弃。每一项此类权利将被视为一项持续的权利，我们可能会在到期日之前的任何时间或不同时间主张这些权利。

此外，我们将不接受任何已投标的未偿还票据作为交换，并且不会发行交换票据以换取任何此类未偿还票据，如果在此时间任何停止令受到威胁或对本招股说明书构成部分的登记声明或经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）规定的契约资格有效。

交换要约不以投标或接受交换的未偿还票据的任何最低本金总额为条件。我们接受在交换要约中投标的未偿还票据的义务取决于某些惯例条件的满足或豁免。我们目前预计，每一项条件都将得到满足，无需豁免。

如果您作为未偿票据的登记持有人希望在交换要约中投标您的未偿票据以进行交换，您必须在到期日之前联系DTC参与者以完成下述记账式转让手续，并且您必须遵守下述所述的DTC的自动要约收购计划（“ATOP”）程序。此外，如果未偿票据的记账式转账（如果可以使用此类程序）使用下述记账式转账程序进入交易所代理在DTC的账户，则交易所代理必须在到期日之前收到及时确认。

通过根据DTC ATOP的要求通过提交电子接受指令投标未偿票据，未偿票据的投标持有人向我们声明并保证：

此外，通过根据ATOP的要求通过提交电子接受指令投标未偿票据，每个将为自己的账户接收交换票据以换取未偿票据的经纪自营商向我们声明并保证此类未偿票据是该经纪自营商由于做市活动或其他交易活动而获得的，并承认并同意其将交付与任何转售交换票据相关的符合《证券法》要求的招股说明书；然而，如此承认并同意并交付招股说明书，这类经纪自营商将不会被视为承认自己是《证券法》意义上的“承销商”。见"分配计划.”

根据ATOP的要求通过提交电子接受指示投标未偿票据，未偿票据的投标持有人还向我们声明并保证该持有人：

就交换要约而投标的未偿还票据并无转递函。通过ATOP有效提交电子承兑指令，即构成与交换要约相关的未偿票据的交割。没有适用于交换要约的保证交割程序。

在所有情况下，只有在交换代理及时收到以下信息后，我们才会及时为我们在交换要约下接受交换的未偿票据发行交换票据：

通过根据交换要约投标未偿还票据，贵公司将向我们表示，除其他事项外：

此外，每个将为自己的账户接收交换票据以换取未偿票据的经纪交易商必须声明此类未偿票据是该经纪交易商由于做市活动或其他交易活动而获得的，并且必须承认其将交付一份与任何转售交换票据相关的符合《证券法》要求的招股说明书。通过递交招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认自己是《证券法》意义上的“承销商”。见"分配计划.”

我们对交换要约的条款和条件的解释，以及我们对所有有关有效性、形式、资格、包括收到时间以及接受为交换而投标的未偿还票据的问题的解决，将由我们合理酌情决定，并将是最终的，对各方具有约束力。如果根据我们或我们的律师的判断，接受可能是非法的，我们保留拒绝任何未正确提交的特定未偿票据的任何和所有投标或不接受任何特定未偿票据的绝对权利。我们还保留绝对权利，以豁免在到期日之前任何特定未偿票据的任何缺陷或违规行为。

除非获得豁免，否则与未偿票据要约交换有关的任何缺陷或违规行为必须在到期日之前得到纠正。我们、交易所代理或任何其他人都不会有任何责任就任何未偿还票据的交换投标发出任何缺陷或不规范的通知，我们或他们中的任何人也不会因未能发出通知而承担任何责任。收到的任何未付票据

交易所代理未妥善投标且存在违规行为未得到纠正或放弃的，将在到期日后由交易所代理及时退还给招标人。

倘贵公司未根据交换要约将未偿还票据兑换为交换票据，则贵公司的未偿还票据将继续受该等未偿还票据的转让限制所规限：

一般来说，除非在根据《证券法》登记的交易中，或者如果要约或出售不受《证券法》和适用的州证券法的登记要求或不受其约束，否则您不得要约或出售您的未偿票据。除登记权协议要求外，我们不打算根据《证券法》登记未偿还票据的转售。

根据美国证券交易委员会在发给第三方的不采取行动信函中所载的解释，我们认为，在以下情况下，贵方可能会在不遵守《证券法》的注册和招股说明书-交付条款的情况下转售或以其他方式转让在交换要约中发行的交换票据：

如果贵公司是我们的“关联公司”，或正在从事、或打算从事、或与任何人有任何安排或谅解参与交换票据的分销，或不是在您的日常业务过程中收购交换票据，那么：

本招募说明书可用于要约转售，或仅用于本招募说明书具体规定的交换票据的转售或其他转让。关于经纪自营商，只有因做市活动或其他交易活动而获得未偿票据的经纪自营商才可参与交换要约。由于做市活动或其他交易活动而获得未偿票据的每家经纪交易商必须承认，其将就任何转售交换票据提交招股说明书。请阅读“分配计划”了解更多关于交换票据转让的详情。

我们不打算就交换要约向SEC工作人员寻求我们自己的解释，并且无法保证SEC工作人员会就交换票据做出与对其他各方的其他解释相同的决定，尽管我们没有理由不这样认为。

交易所代理将在本招募说明书日期后立即就交换要约的目的在DTC就未偿票据提出建立账户的请求。任何金融机构作为DTC系统的参与者，可以通过使DTC转移的方式对未偿票据进行记账式交割

未偿票据按照DTC的ATOP程序划入交易所代理账户。但是，只有在未到期票据及时确认记账式转入交易所代理账户，并由交易所代理及时收到代理电文、由交易所代理传输并由交易所代理接收并构成记账式确认的一部分后，才能对如此投标的未到期票据进行兑换。

如果您的未偿票据是通过DTC持有的，您必须填写一份名为“致注册持有人和/或记账参与者的指示”的表格，该表格将指示您持有未偿票据的DTC参与者您有意投标您的未偿票据或不投标您的未偿票据。为了及时起见，未偿票据的记账式交割需要交易所代理在到期日之前实际收到记账式转账确认书，我们称之为“记账式确认书”。请注意，按照其程序向DTC交付文件并不构成向交易所代理交付，在交易所代理收到代理电文和DTC就您的未偿票据提供的记账确认之前，我们将无法接受您对未偿票据的投标。

除本招募说明书另有规定外，您可以在到期日之前的任何时间撤回您对未偿还票据的投标。为使退出有效：

任何撤回通知必须：

如果未偿票据已按照上述记账式转移程序投标，任何提款通知必须指明记账式转移设施的账户名称和号码，以便将已提款的未偿票据记入贷方，并以其他方式遵守该设施的程序。我们将在合理的自由裁量权下确定所有关于有效性、形式和资格的问题，包括收到撤回通知的时间，我们的确定将是最终的，对各方都具有约束力。如此撤回的任何未偿还票据将被视为未就交换要约有效提交交换。任何已投标交换但因任何原因未被交换的未偿还票据将退还给其持有人，持有人无需支付任何费用，或者，在记账式转让的情况下，未偿还票据将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后立即记入记账式转让设施的账户。正确提取的未偿票据可按照“—投标未付票据的程序”在到期日当日或之前的任何时间发布。

U.S. Bank Trust Company，National Association，已被任命为交换要约的交换代理。U.S. Bank Trust Company，National Association，也作为Indenture（管理未偿票据）下的受托人。您应将所有问题和协助请求以及要求增加本招股说明书副本的请求直接发送给交易所代理，地址如下：

如果您通过传真发送指令而不是上述规定的，则该交付或那些指令将无效。传真封单应提供回拨号码。

注册权协议规定，我们将承担与履行与注册交换票据和进行交换要约有关的义务有关的所有费用。这些费用包括登记和备案费、会计和法律费用以及印刷费用等。我们将向交易所代理支付合理和惯常的服务费用和合理的自付费用。我们还将补偿经纪行和其他托管人、代名人和受托人因向其作为未偿票据持有人的客户转发本招股说明书和相关文件以及为此类客户处理或投标而产生的惯常邮寄和处理费用。

我们并无就交换要约保留任何交易商经理，亦不会向任何经纪商、交易商、代名人或其他人就根据交换要约征求未偿还票据的投标而支付任何费用或佣金。

我们将在我们的会计记录中记录交换票据，其账面价值与未偿还票据相同，反映在我们在交换日期的会计记录中。因此，我们将不会在交换要约完成时为会计目的确认任何收益或损失。

我们将根据交换要约支付适用于交换未偿还票据的所有转让税款（如有）。然而，在以下情况下，招标持有人将被要求缴纳任何转让税，无论是对登记持有人还是任何其他人征收的转让税：

参与交换要约是自愿的，应慎重考虑是否参与。我们敦促您在自行决定采取何种行动时咨询您的财务和税务顾问。

我们可能会在未来寻求在公开市场或私下协商交易中收购未投标的未偿还票据，通过后续交换要约或其他方式。我们目前没有计划收购任何未在交换要约中投标的未偿还票据或提交登记声明以允许回售任何未投标的未偿还票据。

所有提及“迪克体育用品”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提及均指迪克体育用品公司，而不是其任何子公司。

2025年9月11日，DICK’s Sporting Goods，Inc.发行了本金总额为381,932，000美元、2029年到期的4.000%优先票据（“未偿还票据”），由DICK’s Sporting Goods和美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）于2022年1月14日发行，并由DICK’s Sporting Goods与受托人之间的某些第二份补充契约补充，日期为2025年9月11日（连同基础契约，“契约”）。未偿还的票据过去和现在都根据《证券法》进行了登记。根据就发行未偿还票据而订立的登记权协议的条款，公司将发行最多381,932，000美元于2029年到期的4.000%优先票据（“新票据”，连同未偿还票据，“票据”），这些票据已根据《证券法》注册，以换取在交换要约中有效投标的任何未偿还票据。新票据将连同任何未在交换要约中提交的未偿还票据，构成契约下的单一系列票据。新票据将在所有重大方面与未偿还票据的形式和条款相同，但新票据的发售和销售将根据《证券法》进行登记，新票据将不包含有关转让限制、登记权和未能履行我们在登记权协议下的某些义务时的额外付款的条款。

新票据的条款包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）成为契约一部分的条款。

以下是新票据和契约的重要条款和规定的摘要。然而，本摘要并不旨在是对新票据或契约的完整描述，而是受制于契约的详细规定，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您仔细阅读契约，因为它，而不是下面的描述，将支配您作为新票据持有人的权利。

新纸币将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。新票据最初将由存放于存托信托公司（“DTC”）并登记在DTC代名人名下的一份或多份全球凭证代表。就契约的所有目的而言，新票据的注册持有人将被视为该新票据的所有人。我们预计，向全球票据实益权益拥有人支付本金、溢价（如有）和利息，将按照不时生效的DTC及其参与者的程序进行。DTC将担任全球票据的存托人。见"记账式发行.”

契约不限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额。该契约仅提供有限的保护，以防止可能对您对新票据的投资产生不利影响的重大公司事件。新票据将不享有任何偿债基金条款的利益。

新票据的原始本金总额高达381,932，000美元。新票据将于2029年10月1日到期，按年利率4.000%计息。我们将于2026年10月1日开始的每年4月1日和10月1日每半年支付一次新票据的利息，分别支付给前3月15日和9月15日新票据的记录持有人。

倘任何新票据的付息日落在非营业日的某一天，则利息将于下一个营业日支付，其效力与在该付息日作出的相同，且不得就延迟产生利息。新票据的利息将按一年360天、十二个30天的月份计算。任何新票据的首次利息支付将包括为交换而提出的未偿还投标的应计和未付利息，以便投标持有人将获得与其未在交换要约中提交的未偿还票据本应获得的相同的利息支付；提供了应计未付利息的金额应仅等于未偿票据本金的应计未付利息等于持有人收到的交换票据本金总额。为免生疑问，如果未偿还票据的利息支付日期发生在新票据发行日期之前，在交换要约中有效投标且未有效撤回未偿还票据的持有人将在契约条款要求的该利息支付日期获得应计和未支付的利息。

除发行日、发行价格、初始付息日、初始计息日外，我们可能不时在不征得票据现有持有人同意的情况下，在所有方面与根据契约发行的票据具有相同条款的契约下发行额外票据。任何此类附加票据（“附加票据”）将与票据合并，并与票据形成单一系列，用于契约的所有目的。如果附加票据不能与根据契约发行的任何用于美国联邦所得税目的的票据互换，则附加票据将具有不同的CUSIP编号。

新票据将是我们的无担保、非次级债务，并将：

截至2026年5月2日，该公司有约122亿美元的未偿无担保、非次级债务（包括约59亿美元的经营租赁），没有未偿有担保债务。

在2029年7月1日（即票据到期日之前3个月的日期）（“票面赎回日”）之前，我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于以下两者中较高者：

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）下的最近一天的收益率，在赎回日期前的第三个工作日。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日库藏恒定到期日的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则单一国债恒定期限的收益率

在最接近余生的H.15上。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日H.15之前的第三个营业日不再公布，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）在票面赎回日到期或到期期限最接近于票面赎回日的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相差无几，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在票面赎回日到期，或两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或更多美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。任何赎回通知可在赎回前发出，而任何该等赎回通知可酌情受一项或多项先决条件规限，包括但不限于完成股权发售、其他融资或其他公司交易。赎回须符合一项或多于一项先决条件的，如任何或全部条件在赎回日期当日或之前未获满足，则赎回通知可予撤销。任何赎回通知可能规定，赎回价格的支付和我们与赎回有关的义务可能由另一人履行。根据我们的书面请求，在向每一票据持有人发出赎回通知的日期之前交付不少于5个工作日（或受托人可接受的较短时间），受托人应以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担。

倘足以支付拟赎回票据的赎回价款及应计利息的款项于赎回日期或之前存入受托人，则于赎回日期及之后，被要求赎回的票据（或其该等部分）将停止产生利息，而该等票据将停止未偿还。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人（或存托人，如适用）全权酌情认为适当和公平的其他方式选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

我们将不会被要求在任何有关赎回票据的通知交付前15天开始的营业时间内发行、登记转让或交换票据，并在该等交付当日营业时间结束时结束，或登记转让或交换选定赎回的票据或票据的一部分，但票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

如果票据发生控制权变更触发事件，除非我们已按上述方式行使赎回票据的权利或已行使我们的选择权以满足和解除下文所述票据的契约，否则票据持有人将有权要求我们回购全部或任何部分

他们的票据的1000美元的整数倍（提供了根据下述要约（“控制权变更要约”）根据契约中规定的条款，如果此类新票据的剩余本金金额低于2,000美元，则不会部分购买新票据。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于受该要约约束的票据本金总额的101%加上回购票据的应计和未付利息（如有）至但不包括购买日期（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公告发布后，我们将被要求向票据持有人邮寄或以其他方式交付一份通知，其中描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易或交易，并提议在通知中指定的日期回购该等票据，根据契约要求和该通知中所述的程序，该日期将不早于该通知邮寄或以其他方式交付之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。通知如在控制权变更完成日期之前邮寄或以其他方式送达，应说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与契约的控制权变更条款发生冲突，我们将只被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在契约的控制权变更条款下的义务。

在控制权变更支付日，我们将被要求在合法范围内：

支付代理人将及时向正确提交票据适用的控制权变更付款的每个票据持有人交付，受托人将及时认证并向每个持有人交付（或促使以记账式方式转让）本金等于任何已交回的票据的任何未购买部分的新票据；提供了每张新票据的最低本金金额为2000美元或1000美元的整数倍。

我们将不会被要求在控制权变更触发事件时提出回购票据的要约，如果第三方在方式、时间和其他方面符合我们提出的要约的要求，并且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据。

此外，公司在控制权变更触发事件时回购票据的义务可由受该豁免影响的未偿还票据的不少于大多数的持有人豁免。

若持有票据本金总额不少于90%的持有人在与控制权变更触发事件有关的回购票据要约中有效投标且未撤回该等票据，而我们购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，我们将有权在不少于10天或不多于60天前向票据持有人和受托人发出书面通知后，在控制权变更支付日期后不超过30天内，以相当于其本金金额的101%的现金赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息，赎回该等购买后仍未偿还的所有票据。

票据的控制权变更回购事件特征在某些情况下可能会增加对我们的出售或接管的难度或阻碍，从而解除现任管理层的职务。我们目前无意从事涉及控制权变更的交易，尽管有可能我们可以决定在未来这样做。

控制权变更的定义包括在一项或一系列关联交易中发生直接或间接出售、转让、转让或其他处置（合并或合并的方式除外）的“全部或

基本上全部”的物业或资产的迪克体育用品及其子公司作为一个整体。见"—某些定义—控制权变更.”尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求DICK体育用品公司因将DICK体育用品公司及其子公司的资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置而回购其票据的能力可能不确定。

根据下文讨论的限制，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加公司或其子公司当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响公司或其子公司的资本结构或新票据的信用评级。对我们产生留置权和合并、合并或出售资产的能力的限制载于“—对留置权的限制”和“—合并出售资产的限制.”然而，除该等契诺及与发生控制权变更触发事件时进行回购有关的契诺所载的限制外，该契约并不包含在发生高杠杆交易时可能为新票据持有人提供保护的任何契诺或条款。

我们可能没有足够的资金在控制权变更触发事件时回购所有票据。此外，即使我们有足够的资金，我们可能会被禁止根据我们当时未偿还的其他债务工具的条款回购票据。此外，控制权变更可能构成我们不时未偿还的一项或多项债务工具的违约事件。见"风险因素—与交换票据有关的风险— DICK’s可能没有足够的资金在控制权变更触发事件时购买交换票据.”

契约规定，我们不会、也不会允许任何重要子公司因所借款项而产生、发行、承担或担保任何债务，如果此类债务是由任何重要子公司的任何有表决权股票的质押、留置权或担保权益担保的，无论该有表决权股票现在是拥有还是以后获得，但没有规定票据应与该有担保债务同等和按比例担保，或（由公司选择）在该有担保债务之前（只要该债务应如此担保）。

上述限制不适用于在任何实体成为重要子公司（为免生疑问，包括富乐客，Inc.及其子公司，只要它们中的任何一家构成重要子公司）时，由任何实体的任何有表决权股票的质押、留置权或担保权益担保的债务（1），（2）一家子公司欠我们的债务或一家子公司欠另一家子公司的债务，（3）在票据首次发行之日存在，（4）本金金额为，连同根据本条第（4）款以有表决权股份的留置权类似方式担保的我们和我们的子公司所借款项的所有其他债务，截至发生、发行、承担或担保之日，不超过（a）在发生、发行、承担或担保此类债务时计算的合并净有形资产的15%，以及（b）1,950，000,000美元和（5）仅为延长、展期、替换或再融资由上述第（1）至（4）条或任何连续展期、展期所述留置权担保的债务而发生的较高者，此类债务的置换或再融资；提供了,然而、该留置权、质押或担保权益所担保的债务本金不得超过在该等展期、展期、置换或再融资时如此担保的债务本金，加上正在展期、展期、置换或再融资的债务的任何应计利息（如有），以及支付任何费用和开支所需的金额，包括与该等展期、展期、置换或再融资有关的溢价。

契约规定，公司不会直接或间接：（a）与另一人合并或合并或并入另一人（不论公司是否为存续人）或（b）在一项或多项相关交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置公司及其子公司作为一个整体所拥有的全部或几乎全部财产或资产予另一人，除非：

本盟约不适用于：

凡任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置公司的全部或实质上全部财产或资产的交易，而该交易须受本契诺的规限，且符合本契诺的条文，则由该等合并所组成的承继人或与该公司合并或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的承继人，须继承及取代（以便自该等合并、出售、转让、转让、租赁的日期及之后，转易或其他处分，契约中提述“公司”的条文应代之以提述承继人而非公司），并可行使公司在契约项下的每项权利及权力，其效力犹如该承继人已在契约项下被指名为公司，且除租赁情况外，公司须自动解除及解除契约及票据项下的所有义务及契诺。

在TIA适用于本契约或任何票据的任何时间段内，契约将规定公司应向受托人和委员会提交根据《信托契约法》可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要，时间和方式根据该法案规定；提供了根据《交易法》第13或15（d）条要求向委员会提交的任何此类信息、文件或报告，应在被要求向委员会提交后15天内向受托人提交。只要信息、文件和报告通过EDGAR（或任何后续电子交付程序）提交给委员会并在公司网站上发布或以其他方式公开提供，公司将被视为已遵守上一句所述的义务。

向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人的收到不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括我们遵守我们在契约下的任何契约，而受托人有权最终依赖高级职员的证书。受托人对此类报告的归档、及时性或内容不承担任何责任或义务。受托人没有义务审查或分析报告、信息或文件，以确保遵守契约的任何规定或确定其中所载信息或陈述的正确性或其他方面。

契约规定，就票据而言，以下每一项将构成“违约事件”：

倘有关票据的违约事件应发生且仍在继续，则受托人或票据本金总额25%以上的持有人均可宣布票据到期应付。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人将有权控制受托人根据契约采取的某些行动，并有权放弃过去与票据有关的违约，并撤销加速及其与票据有关的后果；提供了这种撤销不会与有管辖权的法院的任何判决相冲突。在某些破产或无力偿债事件导致票据违约的情况下，所有未偿还票据的本金、应计和未付利息将成为并立即到期应付，而无需受托人或票据任何持有人作出任何声明或其他行为。在符合契约有关受托人职责的规定下，受托人将没有任何义务应任何票据持有人的请求、命令或指示行使契约赋予其的任何权利或权力，除非一名或多名该等票据持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。

如果违约事件发生并仍在继续，则受托人根据契约持有或收到的任何款项可用于补偿受托人在向票据持有人支付任何款项之前产生的合理补偿和费用。

任何票据持有人就任何补救措施提起诉讼的权利（该持有人在到期时强制执行支付该持有人新票据的本金、溢价（如有）和利息的权利除外）将受某些先决条件的约束，包括该持有人就一项或多项违约事件的发生向受托人发出书面通知、持有当时未偿还票据本金总额25%以上的持有人向受托人提出采取行动的请求，令受托人满意的担保和赔偿要约，以应对其因这样做而招致的责任，受托人未能在收到后90天内遵守该请求以及担保和赔偿要约和未偿票据总额本金多数的持有人并未在该90天期限内向受托人发出与该请求不一致的指示。

契约将被解除，并将不再对票据具有进一步的效力，而受托人应在公司承担费用的情况下，签署公司合理要求的文书，确认对票据的契约的满足和解除，当：

我们可以选择并在任何时候选择解除我们对票据的义务（“法律违约”）。法定撤销是指我们将被视为已支付并清偿票据所代表的全部债务，并且契约将不再对所有未偿还票据具有进一步效力，除非：

此外，除契约另有说明外，我们可随时选择解除与契约项下几乎所有契诺有关的义务（“契约失效”），此后任何未遵守该等义务的行为均不构成与票据有关的违约或违约事件。在发生契约失效的情况下，某些违约事件（不包括上文“违约事件”标题下第（4）条所述的事件）将不再构成票据的违约事件。我们可能会行使我们的法定撤销选择权，无论我们之前是否行使了契约撤销。

为就票据行使法律失效或契约失效：

契约载有条款，允许我们和受托人在未经票据持有人同意的情况下，（其中包括）根据契约发行额外票据，遵守TIA的条款，作出对票据持有人不不利的变更，并通过一项或多项补充契约就票据增加担保人，并在受修改影响的当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，修改契约或任何补充契约或票据持有人的权利；提供了未经受该等修改影响的票据各持有人同意，任何该等修改将：

我们可以（但不会有义务）设定一个记录日期，以确定有权同意契约允许的任何补充、修订或放弃的票据持有人的身份，或确定有权参与发出或作出任何违约通知、任何加速声明、任何提起诉讼的请求或任何其他类似指示的票据持有人的身份。

受托人现住址为1735 Market Street，43^rd宾夕法尼亚州费城19103楼。受托人是与我们保持普通银行关系的多家银行之一。

持有当时未偿还票据本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就受托人可用的票据行使任何补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎人士的谨慎程度和技巧。

“收购”指发行人直接或间接收购Foot Locker, Inc.的全部流通股本

“关联方”是指，就任何自然人而言，（a）该自然人（或该自然人的遗产）对该另一人所持有的任何公司有表决权的股份拥有决定权或投票权的任何其他人；（b）其受益人仅由该自然人、该自然人的任何直系亲属或（a）条所述的任何人组成的任何信托；（c）受托人、法定代表人、受益人或实益拥有人（在每种情况下，（a）或（b）条所提述的任何该等人士仅以该等身分而非以其个人或其他身分）；（d）该等自然人的产业（为免生疑问而理解为，本条款（d）将不包括任何证券从任何该等产业转让予的任何人）；及（e）该等自然人的直系亲属。

“低于投资级评级事件”是指两家评级机构均下调票据评级，两家评级机构均将票据评级下调至低于投资级评级，在每种情况下，自有关发生控制权变更的公告或我们拟实施控制权变更的公告之日起至有关发生控制权变更的公告后60天期间结束之日的任何日期（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中（“相关期间”），则该60天期间应予延长）；提供了如果本定义将适用的评级下调的评级机构在相关期间（1）没有降低票据的评级或（2）没有宣布或公开确认降低是结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件），全部或部分由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。

“股本”是指：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）在一项或一系列关联交易中，将迪克体育用品及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给除我们或我们的一个或多个子公司以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）；或（2）完成任何交易（包括但不限于，任何合并或合并）的结果是，除（x）公司或其任何附属公司、（y）任何获准人士或（z）任何该等人士或其任何附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的人士或实体，任何“人”（如上文所定义），包括根据《交易法》第13（d）（3）条定义为人士的任何团体，直接或间接成为实益拥有人，超过公司全部有表决权股份表决权的50%；提供了,然而，即任何人不得被视为（a）的实益拥有人或实益拥有任何

根据该人或该人的任何关联公司或其代表提出的要约或交换要约提交的证券，直至该等提交的证券被接受根据该要约购买或交换，或（b）任何证券，如果此类实益所有权（i）仅因根据《交易法》下适用规则和条例作出的代理或同意征求而交付的可撤销代理而产生，并且（ii）随后也不可根据《交易法》在附表13D（或任何后续时间表）中报告。尽管有上述规定，如果（a）我们成为另一人的直接或间接全资附属公司，而（b）（i）紧接该交易生效前已发行的公司有表决权股份构成、或转换为或交换该人在紧接该交易生效后的多数有表决权股份，或（ii）紧接该交易后，没有人（满足本句要求的人除外）是实益拥有人，则该交易将不被视为控制权变更，直接或间接超过该人全部表决权股份表决权的50%。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“佣金”是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在执行契约后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，那么在该时间履行该职责的机构。

“合并净有形资产”是指迪克体育用品及其合并子公司的总资产，减去净商誉和其他无形资产，减去流动负债总额，在每种情况下，反映在我们向委员会提交财务报表的最近完成的财政季度末编制的合并资产负债表中（或者，如果我们不需要提交，则为我们编制财务报表的最近完成的财政季度）。合并有形资产净值的计算应对公司或其任何合并子公司的任何资产收购或处置（为免生疑问，包括收购）产生形式上的影响，该收购涉及公司或其任何合并子公司（如适用）支付或收到自适用的资产负债表日期以来发生的超过500,000，000美元的对价（无论是现金形式还是非现金对价的公平市场价值（由公司确定））。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“直系亲属”是指，就任何特定自然人而言，与该特定自然人有血缘、婚姻或收养关系且不比表亲更远的任何其他自然人。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，以及任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“发行日期”是指票据最初发行的日期。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“被许可人”是指（a）任何Edward W. Stack及其附属当事人；及（b）《交易法》第13（d）条所指的任何“团体”，其中（a）条所述的任何人为其成员；提供了在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，（a）条所述的任何人士共同实益拥有公司的有表决权股份，占该集团当时持有的公司有表决权股份总投票权的50%或以上。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、商业信托、信托、非法人协会、合资企业或其他实体，或其政府或政治分支机构或机构。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；（2）如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则根据《交易法》第15E条注册的“国家认可的统计评级组织”，由我们选择为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

“剩余预定付款”是指，就任何将被赎回的新票据而言，如果该新票据在票面赎回日到期，则在相关赎回日期之后将到期的该票据的本金及其利息的剩余预定付款，但不进行此类赎回；提供了,然而，即倘该等赎回日并非有关该等新票据的付息日，则有关该等新票据的下一次预定利息支付的金额将减去有关该等新票据的应计利息金额，但不包括该等赎回日期。

“标普”意为标准普尔评级服务公司，隶属于标准普尔金融服务有限责任公司。

“重要附属公司”指公司的任何附属公司（截至我们向委员会提交财务报表的最近完成的财政年度结束时（或，如果我们没有被要求提交，我们编制财务报表的最近完成的财政年度））总资产（公司间抵销后）超过我们根据公认会计原则编制的截至一个财政年度结束时的合并资产负债表所反映的公司及其子公司总资产的10%，我们将最近向委员会提交（或者，如果我们没有被要求提交，则反映在我们根据公认会计原则编制的最近一个财政年度结束时的合并资产负债表中）；提供了该附属公司在任何情况下均不构成重要附属公司，前提是（a）该附属公司既未在美国境内交易其业务的任何重要部分，也未定期维持其固定资产的任何重要部分，（b）该附属公司是在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律以外的任何司法管辖区组织的（本条款（b）中描述的任何此类人，“外国子公司”），（c）该附属公司是指其全部或基本上全部资产由公司一间或多于一间属外国附属公司的附属公司的股本组成的人，或（d）该附属公司的多数表决权股份由公司一间或多于一间属外国附属公司的附属公司直接或间接拥有。

任何特定人士的“附属公司”指任何公司、协会或其他商业实体，其当时拥有或控制的表决权股份总数的50%以上由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

任何特定人士于任何日期的“有投票权股份”指该人士在选举该人士的董事会或经理（或如该人士为合伙企业、该人士的普通合伙人的董事会或其他理事机构）时有权普遍投票的股本。

契约是，而且债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

兑换票据将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，该票据将存放于或代表作为存托人的DTC，并登记在DTC的代名人Cede & Co.的名下。全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以选择直接通过DTC持有全球票据的权益。除非在下述情况下，交换票据将不会以最终形式发行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式对其证券进行实物交割。这些限制和法律可能会损害转让全球票据中的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是全球票据的注册所有人，存托人或其代名人将被视为全球票据所代表的交换票据的唯一所有人或持有人，以用于义齿下的所有目的。除下文规定外，全球票据实益权益的拥有人将无权将全球票据所代表的交换票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的交换票据的实物交付，也不会被视为契约下的交换票据的拥有人或持有人。

登记在存托人或其代名人名下的交换票据的本金和利息将支付给作为全球票据的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。DICK、受托人或兑换票据的任何付款代理人或注册商均不会对与全球票据的实益权益有关的记录的任何方面或就全球票据的实益权益所作的付款或维持、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

DICK’s预计，交换票据的存托人或其代名人在收到任何本金或利息付款后，将按照存托人或其代名人记录中显示的其各自在全球票据本金金额中的实益权益的比例将款项记入参与者的账户。DICK’s还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人，且DICK’s在90天内未指定继任存托人，DICK’s将以最终形式发行交换票据，以换取全球票据。如果全球票据所代表的交换票据发生违约事件且未得到纠正或豁免，DICK还将以最终形式发行交换票据以换取全球票据。此外，DICK可随时自行决定不让全球票据所代表的交换票据，在这种情况下，将以最终形式发行交换票据以换取全球票据。在任何此类情况下，全球票据实益权益的所有者将有权以最终形式的交换票据实物交付，该交换票据所代表的交换票据的本金金额等于该实益权益，并有权将该交换票据登记在其名下。以最终形式如此发行的兑换券将作为注册兑换券发行，面值为2,000美元，高于该金额1,000美元的整数倍，除非DICK’S另有规定。最终形式的交换票据可以通过出示方式转让给登记处在其纽约办事处进行登记，并且必须由持有人或其正式书面授权的代理人正式背书，或附有一份或多份形式上令DICK或受托人满意的书面转让文书，由持有人或其正式书面授权的代理人正式签署。我们可能会要求支付一笔金额，足以支付与任何交换或最终形式的交换票据转让登记有关可能征收的任何税款或其他政府费用。

保存人建议如下：

适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

存托人持有其参与者存放于其的证券，并通过参与者账户的电子计算机化记账式变更便利其参与者之间在此类证券上的交易结算，从而消除了证券凭证实物移动的需要。存托人的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些人（和/或其代表）拥有存托人。存托人的记账系统也可供其他人使用，例如银行、美国和非美国经纪商、交易商、信托公司、清算公司和某些其他组织，这些组织通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系。

据保存人称，上述与保存人有关的信息仅提供给金融界供参考，并非旨在作为任何形式的陈述、保证或合同修改。

兑换票据的初步结算将以当日美元基金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生。

向交换票据持有人发出的通知将通过邮件发送给登记持有人，无论交换票据是全球形式还是最终形式。只要全球票据是代表DTC或任何其他清算系统持有，则可通过向全球票据的实益权益所代表的交换票据持有人（视情况而定）送达相关通知的方式向DTC或替代清算系统发出通知。

投资者可以通过Euroclear或Clearstream（如果他们是这些系统的参与者）在美国境外持有交换票据的权益，也可以通过作为这些系统参与者的组织间接持有。Euroclear和Clearstream将通过其各自存托人账簿上客户在Euroclear和Clearstream名下的证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自存托人账簿上客户的证券账户中以存托人提名人的名义持有此类头寸。Euroclear或Clearstream中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。

以下是基于Euroclear或Clearstream提供的信息，视情况而定。

Euroclear建议DICK：

Clearstream建议DICK：

我们提供了以下关于Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述，仅为方便起见。这些操作和程序完全在Euroclear和Clearstream的控制范围内，并可能不时受到它们的更改。DICK、受托人或付款代理人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系Euroclear或Clearstream或其各自的参与者讨论这些事项。

Euroclear参与者和Clearstream参与者之间的二级市场交易将根据Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表欧洲相关国际清算系统按照DTC的规则在DTC范围内进行；

然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统发送指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收票据，并按照正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Euroclear或Clearstream收到的证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信用，或在此类处理期间结算的证券的任何交易，将在该工作日向相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。因Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在以DTC结算的工作日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中获得。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序是为了便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并且可以随时中止该程序。

以下是有关交换要约中将未偿还票据交换为交换票据的某些美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，但它并不旨在完整分析所有潜在的税收考虑因素。这一讨论是基于《守则》的现行规定、根据《守则》颁布的财政部条例、美国国税局的行政裁决和公布的立场，以及对上述规定的司法解释，所有这些都是截至本《守则》发布之日有效的，并且所有这些都可能有变化或不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类更改或解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。我们没有寻求也不会寻求IRS就以下讨论中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，因此，无法保证IRS不会成功地挑战下文所述的税收后果。

本讨论仅适用于在首次发行中以原始“发行价格”（大量未偿票据以现金出售的第一个价格（不包括以承销商、配售代理或批发商身份出售给债券行、经纪人或类似个人或组织））购买未偿票据的未偿票据的实益拥有人，以及持有作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”的未偿票据的持有人（一般而言，为投资而持有的财产）。本讨论不涉及可能与未偿还票据或交换票据的后续购买者相关的税务考虑。本讨论仅供一般参考，并不旨在涉及根据特定持有人的特定情况或地位可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也不适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的持有人（包括，例如，银行或其他金融机构、经纪自营商、选择按市值计价税收待遇的证券交易商、保险公司、S小章公司、设保人信托，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体（或其中的投资者）的合伙企业或其他实体或安排、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、被视为“个人控股公司”的公司、美国侨民、免税组织、对任何替代最低税负有责任的人、拥有美元以外功能货币的美国持有人、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，因此类收入在“适用财务报表”上确认而被要求加速确认任何毛收入项目的人员或作为跨式、对冲、转换或其他风险降低交易或综合投资的一部分持有未偿票据的人员）。本次讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果，也不涉及除与所得税相关的考虑之外的任何美国联邦税收考虑。此外，本讨论不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》征收的非劳动收入医疗保险缴款税产生的任何税务后果，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的《财政部条例》和与之相关的政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法）所要求的任何预扣税方面的任何考虑。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有未偿票据，在这种合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的被视为持有未偿票据的合伙企业的合伙人的人，应就在交换要约中将未偿票据交换为交换票据对他们的税务后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供一般参考之用，并不是要完整描述在交换要约中与交换未结清的交换票据有关的所有税务后果。建议您就在交易所优惠中为交换票据交换未结清票据以及适用任何非收入税法或根据美国联邦遗产、赠与或替代最低税收规则或任何州、当地、外国法律产生的任何税收后果给您带来的特定美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问

交换要约中将未偿还票据交换为交换票据将不构成美国联邦所得税目的的应税交换。因此，在交换要约中收到交换票据时，您将不会确认收益或损失，您在交换要约中收到的交换票据中的基础将与您在紧接交换前交出的未偿还票据中的基础相同，并且您在交换票据中的持有期将包括您在为交换而交出的未偿还票据中的持有期。

根据交换要约为其自己的账户接收交换票据的每个经纪交易商必须承认，它将就交换票据的任何转售交付招股说明书。本招募说明书（可能不时修订或补充）可由经纪自营商用于就因做市活动或其他交易活动而取得未偿还票据而收到的交换票据的转售而使用。此外，所有在交换票据中进行交易的交易商可能被要求交付招股说明书。在任何该等经纪自营商参与交换要约的范围内，我们已同意，在交换要约到期之日后最多180天的期间内（或如不再要求经纪自营商交付招股章程的较短期限），我们将向该经纪自营商提供经修订或补充的本招股章程，以供其就任何该等转售使用，并将交付该经纪自营商可能要求的本招股章程及本招股章程的每项修订或补充文件以及以引用方式并入本招股章程的任何文件的尽可能多的额外副本。

我们不会从经纪自营商出售任何交换票据中获得任何收益。经纪自营商根据交换要约为其自己的账户收到的交换票据可不时在场外市场的一项或多项交易中、在协商交易中、通过在交换票据上写入期权或这些转售方法的组合、按转售时的市场价格、按与现行市场价格或协商价格相关的价格出售。任何转售可以直接向购买者进行，也可以向或通过经纪人或交易商进行，他们可以从任何经纪交易商或任何交换票据的购买者获得佣金或优惠的形式的补偿。任何转售其根据交换要约为自己的账户收到的交换票据的经纪交易商以及参与交换票据分销的任何经纪人或交易商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，这些人从任何转售交换票据中获得的任何利润以及收到的任何佣金或优惠可被视为根据《证券法》获得的承销补偿。通过承认将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是《证券法》含义内的“承销商”。

除任何经纪商或交易商的佣金或优惠外，我们已同意支付与交换要约有关的所有费用，包括为未偿票据持有人提供一名法律顾问的费用，并将就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对未偿票据持有人（包括任何经纪自营商）进行赔偿。

与本次交换要约有关的与美国法律有关的某些法律事项将由Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，New York，New York为我们转交。

DICK’s Sporting Goods，Inc.截至2026年1月31日和2025年2月1日的合并财务报表，以及截至2026年1月31日止三年期间每一年的合并财务报表，以引用方式并入本注册声明，以及DICK’s Sporting Goods，Inc.截至2026年1月31日财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

富乐客，Inc.截至2025年2月1日和2024年2月3日以及截至2025年2月1日止三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2025年2月1日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为审计和会计专家的授权，以引用方式并入本注册声明。

美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145条允许赔偿任何人在任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序中实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额（不包括由公司提起或有权促成对其有利的判决的诉讼或诉讼中的判决、罚款和和解中支付的金额），在该诉讼、诉讼或程序中，由于该人是或曾经是董事，该人成为一方当事人，公司的高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求担任或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，条款范围足够宽泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任（包括所产生的费用的补偿）进行此类赔偿。该法规规定，根据其规定进行的赔偿并不排除个人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权获得的其他赔偿权利。

我们经修订和重述的公司注册证书（“DICK章程”）第7节规定，在法律不禁止的范围内，赔偿任何人，该人是或曾经是或威胁成为任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查，包括但不限于DICK的诉讼或其有权提起的诉讼，以促使作出对其有利的判决，理由是该人，或该人作为法定代表人的人，是或曾经是DICK的董事或高级人员，或应DICK的要求，是或曾经担任任何其他公司的董事或高级人员，或以对任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业具有类似权力或责任的身份，反对判决、罚款、罚款、消费税、和解支付的金额和成本、收费和开支（包括律师费、付款和其他费用）。非DICK的董事或高级人员（或根据前一句有权获得赔偿的其他人员），可应DICK的请求，在DICK的董事会在任何时候指定这些人有权获得此类赔偿的利益的范围内，就向DICK的服务或向公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业提供的服务获得类似的赔偿。由DICK章程提供或根据DICK章程授予的获得赔偿和偿还或垫付费用的权利，不被视为排除根据任何法规、DICK章程、我们的章程、任何协议、股东或无利害关系董事的任何投票或其他方式，寻求赔偿或偿还或垫付费用的人可能或以后有权享有的任何其他权利，无论是关于以其官方身份采取的行动，还是关于在担任该职务期间以其他身份采取的行动。迪克章程第IX条还规定了在迪克章程中规定的范围内的赔偿。

根据DGCL第102条的许可，DICK的章程消除了DICK的董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的任何受托责任而对DICK及其股东承担的金钱损害赔偿责任，但此类责任限制不会消除或限制（a）董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员对DICK或其股东的忠诚义务而承担的责任，（b）董事或高级管理人员因非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（c）DGCL第174条所指的董事，（d）该董事或高级人员从中获得任何不正当个人利益的任何交易的董事或高级人员，或（e）该高级人员在DICK’S的任何诉讼中或在DICK’S的权利范围内的任何诉讼中。

DGCL第145条还允许一家公司代表任何现在或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，或应该公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务，以对抗针对该人主张并由该人以任何该身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，公司是否有权就该等责任向该人作出赔偿。DICK章程第7.5节允许DICK体育用品购买和维护此类保险，DICK为其董事和高级职员购买了此项保险。

DICK’s已与每位现任董事签订了赔偿协议。这些协议为DICK的董事提供了有关DICK章程和我们章程中规定的赔偿范围的额外保护。

（a）展品

“附件索引”中下列所列的展品作为本注册声明的一部分提交或通过引用并入本注册声明，并根据S-K条例第601项进行编号。

（b）财务报表附表

财务计划表被省略，因为它们不适用或信息通过引用并入本文。

根据《证券法》的要求，注册人已正式安排本注册声明由以下签署人代表其签署，并因此获得正式授权，于5日在宾夕法尼亚州联邦Coraopolis市^第2026年6月1日。

其个人签名出现在下方的每一个人，特此授权并指定Navdeep Gupta和Elizabeth H. Baran，以及他们每个人，在没有对方的情况下，拥有完全的替代和重新替代权力和完全的行动权，作为其真实和合法的事实上的代理人和代理人，以他或她的名义、地点和代替并以每个人的名义和代表每个人、个别地和以下文所述的每一种身份执行，并提交对本登记声明的任何和所有修改，包括对其的任何和所有生效后的修改和修正，及向证券交易委员会提交该等文件及其所有证物及与此有关的其他文件，授予上述事实上的律师及代理人，以及他们每一个人，作出及执行每一项行为及事情的充分权力及授权，批准及确认上述事实上的律师及代理人或他们中的任何人或他们或他们的替代人或替代人可能凭借其合法作出或促使作出的一切。本授权委托书可以同行执行。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。