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于2021年9月8日提交给证券交易委员会
注册号333-​
​
​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549​
​
表格S-3
注册声明
Under
1933年证券法
​
全美平地管道有限责任合伙公司
PAA财务公司。
（其章程中规定的注册人的确切名称）​
​
特拉华州
特拉华州​
（州或其他司法管辖区）
公司或组织）​
​ ​
76-0582150
56-2464313​
（I.R.S.雇主
身份证号）
​
克莱街333号1600套房
德克萨斯州休斯敦77002
(713) 646-4100
（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）​
​
理查德·麦基
执行副总裁，总经理
法律顾问和秘书
克莱街333号1600套房
德克萨斯州休斯敦77002
(713) 646-4100
（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
​
复制到:
David P.Oelman体育会
艾伦·贝克
Vinson&Elkins L.L.P。
范宁街1001号2500套房
德克萨斯州休斯敦77002
(713) 758-2222
​
建议向公众出售的开始日期:
在本注册声明生效日期后不时发生。
如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中下面的方框。
如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中下面的方框。
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以登记发行的额外证券，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果本表格是根据《证券法案》第462（e）条向证监会提交的注册声明，或者是根据《证券通则I.D》对其进行的生效后修正，请选中下面的方框。
如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明的事后生效修正，该注册声明是根据《一般指示I.D》提交的，目的是注册更多证券或其他类别的证券，请选中下面的方框。
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
​ 大型加速披露公司 ​ ​ 加速披露公司 ​ ​ 非加速披露公司 ​ ​ 较小的报告公司
新兴成长公司 		​
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
登记费的计算
​ ​
有待注册证券的各类名称
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拟登记/拟登记的最高限额
每单位发售价/​提议的最大值
总发行价(1)
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金额
注册费
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代表有限合伙人权益的普通单位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
代表有限合伙人权益的优先股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
债务证券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总计
​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
​
(1)
根据本协议不时以不确定的价格发行的不确定的首次发行总价或每个确定类别的证券数量正在进行登记。根据经修订的1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条，注册人将推迟支付所有注册费，并将随后提前或按现收现付的方式支付注册费。​
​
​
​
招股说明书
全美平地管道有限责任合伙公司
PAA财务公司。
共同单位
首选单位
债务证券
我们可能会提供和出售代表全美平地管道有限责任合伙公司有限合伙人权益的普通单位，代表Plains All American Pipeline有限合伙人权益的优先单位，本招股说明书中不时以一个或多个类别或系列描述的L.P.和债务证券，其金额、价格和条款由我们发行时的市场条件确定。Paa Finance Corp.可以作为债务证券的共同发行人。
我们可以连续或延迟地向一个或多个承销商，交易商和代理商或直接向购买者提供和出售这些证券。本招股说明书描述了这些普通股、优先股和债务证券的一般条款，以及我们提供普通股、优先股和债务证券的一般方式。我们提供的任何普通单位、优先单位或债务证券的具体条款将包含在本招股说明书的补充中。招股说明书增刊还将描述我们提供普通股、优先股或债务证券的具体方式。
投资我们的普通股、优先股和债务证券涉及风险。有限合伙企业本质上不同于公司。您应该仔细考虑从页面开始的“风险因素”下所描述的风险因素。3在您对我们的证券进行投资之前，请参阅本招股说明书。
我们的普通单位在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“PAA”。“我们将在招股说明书增刊中为我们可能提供的任何优先股或债务证券的交易市场（如果有的话）提供信息。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书发布日期为2021年9月8日。
 
目录
​ ​ ​ ​ ​ i ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ II ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ III ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
本招股说明书，任何随附的招股说明书增刊和我们准备或授权的任何自由书面招股说明书包含并通过引用并入您在做出投资决定时应该考虑的信息。除本招股说明书中包含或通过引用并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。
本招股说明书和任何招股说明书增刊均不是在任何不允许出售或出售此类证券的司法管辖区提出的出售要约或购买证券的要约。您不应假定本招股说明书所包含的信息在除本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的，或通过引用并入的任何文件所包含的信息在该文件日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了变化。
关于本招股说明书
本招股说明书是我们和PAA Finance Corp.使用“现成”注册流程向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中， 我们可能会， 随着时间的推移， 以一种或多种发行方式发售和出售本招股说明书所述证券的任何组合。本招股说明书总体描述了Plains All American Pipeline， 信用证和有价证券.每次我们用本招股说明书出售证券时， 我们将向您提供一份招股说明书增刊，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书增刊还可以补充说明， 更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书增刊之间存在任何不一致之处， 您应该依赖于此类招股说明书增刊中的信息。在你投资我们的证券之前， 你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书增刊， “您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息，以及您做出投资决定可能需要的任何其他信息。，
 
i
 
在哪里可以找到更多信息
我们“通过引用合并”信息到本招股说明书中，这意味着我们通过将您引向另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书或任何招股说明书增刊中明确包含的信息所取代的任何信息除外，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动取代该信息。您不应假定本招股说明书中的信息是截至本招股说明书首页日期以外的任何日期的当前信息，或以引用方式并入的任何文件所载的资料，在该文件日期以外的任何日期均属准确。
我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的规定，将以下列出的文件以及我们将来向美国证券交易委员会提交的任何文件作为参考，经修订（《交易法》）（不包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02或7.01项提供的任何信息），直到根据本注册声明进行的所有发行完成:
•
​
•
截至季度末的10-Q报表季度报告2021年3月31日和2021年6月30日;
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•
​
•
我们共同单位的描述包含在我们的2016年11月16日表格8-A/A和日期为2020年12月11日的8-A表格，以及为更新此类描述而对其进行的任何后续修订。
​
阁下可按以下地址或电话向本公司索取一份以引用方式并入本招股章程的任何文件的副本，以及一份以引用方式并入该等文件的任何证物的副本，而无须支付任何费用:
全美平地管道有限责任合伙公司
克莱街333号1600套房
德克萨斯州休斯敦77002
注意:公司秘书
电话:（713）646-4100
我们向美国证券交易委员会提交定期报告、当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问该网站:http://www.sec.gov。我们的证券交易委员会文件也可以在我们的网站上免费获得，网址是:www.plainsallamerican.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会（SEC）提交此类材料后，在合理可行的情况下尽快在“投资者关系”项下提交。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。
 
II
 
前瞻性陈述
本招股说明书或随附的招股说明书增刊中包含或通过引用并入的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述，包括但不限于包含“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“计划”、“打算”和“预测”等词语的陈述，以及关于我们的业务战略、计划和未来运营目标的类似表述和陈述。然而，缺少这样的词语、表达或陈述并不意味着这些陈述不具有前瞻性。任何此类前瞻性陈述都基于我们认为合理的假设，反映了我们对未来事件的当前观点。某些因素可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中预期的结果或结果存在重大差异。这些因素中最重要的包括但不限于:
•
全球原油需求和原油价格下跌（无论是由于新冠疫情、未来大流行还是其他因素），相应地导致北美原油大幅减少，液化天然气（“NGL”）和天然气生产（无论是由于生产商为钻探活动提供资金的现金流减少，还是由于生产商无法获得资本，或者两者兼而有之，管道和/或存储容量无法获得，生产商停产，政府强制要求的配给令，或其他因素），这进而可能导致在使用我们的资产时或通过使用我们的资产或通过使用我们的资产运输，加工，购买，存储，分馏和/或收集的原油和NGL的实际或预期数量大幅下降，和/或减少否则我们可能获得的商业机会；
​
•
我们运营地区的竞争和能力过度建设的影响，包括合同续签风险和业务流失给其他中游运营商的风险，这些运营商愿意或承受压力，大幅降低运输价格，以抓住或保住客户；
​
•
对碳氢化合物能源行业以及碳氢化合物的持续开发和消费的负面社会情绪，这可能影响消费者的偏好以及对我们的业务产生不利影响的政府或监管行动；
​
•
原油和NGL市场结构、等级差和波动性（或缺乏）的意外变化；
​
•
赔偿、保险或现有准备金未涵盖的环境责任或事件；
​
•
我们干线供应地区的炼油厂产能波动以及其他影响对各种等级原油、天然气和天然气需求的因素，以及由此导致的定价条件或运输吞吐量要求的变化；
​
•
资产剥离、合资、收购或其他战略机会的可获得性以及我们完善这些机会的能力；
​
•
维持我们的信用评级，并有能力获得供应商和贸易对手的公开信用；
​
•
发生自然灾害、灾难、恐怖袭击（包括生态恐怖袭击）或其他对我们的业务产生重大影响的事件，包括对我们的电子和计算机系统的网络或其他攻击；
​
•
天气对企业经营或项目建设的干扰，包括极端天气事件或条件的影响；
​
•
我们的客户或交易对手拒绝或无法履行其与我们的合同（包括商业合同，资产出售协议和其他协议）下的义务，无论是否合理，也无论是否由于财务限制（例如信誉下降，流动性问题或破产），市场限制，法律限制（包括政府命令或指导），据称为履行合同或普通法权利（如不可抗力或类似索赔）或其他因素而行使合同或普通法权利；
​
•
我们无法履行合同项下的义务，无论是由于第三方（包括我们的客户或交易对手）的不履行，市场约束，第三方约束，法律约束（包括政府命令或指导），还是其他因素；
​
 
III
 
•
与意外或计划外的资本支出、第三方索赔或其他因素有关的成本和费用的发生；
​
•
我们不时订立的合资企业的成功运作及联合经营安排，不论有关由我们经营或由第三方经营的资产，以及所收购资产或业务的成功整合及未来表现；
​
•
未能对投资资本项目实施或资本化，或延迟实施或资本化，无论是由于允许延迟、允许提款还是其他因素；
​
•
原油、NGL和其他石油产品期货市场的中断，这可能会损害我们执行商业或对冲策略的能力；
​
•
供应、材料或劳动力短缺或成本增加；
​
•
当前和未来法律、裁定、政府法规、贸易政策、会计准则和报表以及相关解释的影响，包括禁止的立法或监管举措，限制或监管水力压裂，或禁止在我们的管道专用或服务的土地上开发石油和天然气资源及相关基础设施；
​
•
收紧资本市场或其他因素，这些因素增加了我们的资本成本，或限制了我们以令人满意的条件获得债务或股权融资的能力，从而为额外收购、投资资本项目、营运资金需求以及债务的偿还或再融资提供资金；
​
•
对我们的管道作出承诺的生产商无法获得资本为其钻井和完井活动提供资金；
​
•
美国和其他地方影响原油需求的总体经济、市场或商业状况（包括经济活动水平出现衰退或显著放缓的可能性以及经济复苏的时机、速度和程度），钻井和生产活动，因此对我们提供的中游服务的需求以及我们可获得的商业机会；
​
•
金融市场波动、资本约束、流动性担忧和通胀导致的其他风险的放大；
​
•
第三方资产的使用或可用性，这是我们业务所依赖的，我们对其几乎没有或根本没有控制权；
​
•
加元对美元的货币兑换率；
​
•
在相关信用证到期或被使用之前，无法确认从未能发货或转移超过最低合同数量的客户收到的短缺付款所导致的当期收入；
​
•
我们的资产和设施严重未得到充分利用；
​
•
保险费用增加或缺乏可得性；
​
•
我们风险管理活动的有效性；
​
•
债务和股权市场的波动，包括根据我们的长期激励计划归属时我们单位的价格；
​
•
与我们资产的开发和运营相关的风险；和
​
•
原油的运输、储存、终止和销售，以及天然气的储存和天然气的加工、运输、分馏、储存和销售所固有的其他因素和不确定因素。
​
本文中描述或通过引用并入的其他因素，以及未知或不可预测的因素，也可能对未来的结果产生重大不利影响。请阅读本招股说明书第3页开始的“风险因素”，并在我们的第1A项中讨论。截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告（文件编号001-14569），通过引用并入本招股说明书。除适用的证券法要求外，我们无意更新这些前瞻性陈述和信息。
 
IV
 
关于全美平地管道有限责任合伙公司
概述
我们是1998年成立的特拉华州有限合伙企业。我们的业务通过我们的主要运营子公司直接和间接进行。我们的资产和服务主要集中在原油、天然气和天然气上。
我们在关键的原油和天然气生产盆地和运输走廊以及美国和加拿大的主要市场枢纽拥有广泛的管道运输、终点、存储和收集资产网络。我们的业务活动通过三个运营部门进行:运输、设施、供应和物流。
PAA Finance Corp.于2004年根据特拉华州法律注册成立，由全美平地管道有限责任合伙公司全资拥有，除作为债务证券的共同发行人外，没有任何重要资产或负债。其活动仅限于共同发行债务证券和从事与之相关的其他活动。
就本招股说明书而言，除非上下文另有明确说明，否则“合伙企业”、“Plains”、“PAA”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”及类似术语指全美平地管道有限责任合伙公司及其子公司。根据上下文的要求，对我们的“普通合伙人”的引用包括PAA GP Holdings LLC（“PAGP”）、Plains GPHoldings，L.P.（“PAGP”）、PAA GP LLC（“PAA GP”）、Plains AAP，L.P.（“AAP”）和Plains All American GP LLC（“GP LLC”）的任何或全部。
与战略交易有关的进行中活动
我们持续参与评估支持我们当前业务战略的潜在交易。在过去，此类交易包括收购和大型资本项目， 与我们当前对资本纪律的战略重点一致， 杠杆降低， 投资组合优化和自由现金流的产生， 我们目前主要关注于评估我们是否应该（i）出售我们认为非核心的资产，或者我们认为可能更适合第三方买家的业务和/或资产的资产，或者（ii）将资产的部分权益出售给战略合资伙伴， 在每种情况下，优化我们的资产组合，加强我们的资产负债表和杠杆指标。关于潜在的资产剥离， 我们也可以进行拍卖过程，或者可以与一个或有限数量的潜在买家进行交易谈判。此类交易可能涉及的资产， 如果出售或投入合资企业或共同所有权安排， “可能对我们的财务状况和经营成果产生重大影响。，
我们通常在执行了最终协议之后才会宣布交易。然而，在某些情况下，为了保护我们的商业利益或出于其他原因，我们可能会将交易的公开公告推迟到交易结束或更晚的日期。过去的经验表明，关于潜在交易的讨论和谈判可以在短时间内推进或终止。此外，我们已就任何交易达成最终协议的交易的完成可能会受到惯例和其他成交条件的约束，这些条件最终可能不会得到满足或放弃。因此，我们不能保证我们当前或未来在任何此类交易方面的努力将获得成功，也不能保证我们对此类交易的财务预期最终将得以实现。
主要行政办公室及互联网地址
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦克莱街333号1600套房77002，我们的电话是（713）646-4100。我们在以下站点维护一个网站www.plainsallamerican.com这提供了有关我们业务和运营的信息。在以电子方式向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供报告和其他信息后，我们会在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们向SEC提交或提供的定期报告和当前报告以及其他信息。本公司网站或任何其他网站上包含或可获得的信息不作为参考纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。
 
1
 
补充资料
有关我们的更多信息，请参阅本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”下列出的文件，包括我们的截至2020年12月31日的财政年度10-K报表年度报告（文件号001-14569），在此通过引用并入。
 
2
 
风险因素
投资我们的证券涉及很高的风险.在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑第1A项“风险因素”中包含的风险因素截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告（文件编号001-14569），通过引用并入本招股说明书，以及本招股说明书、任何招股说明书增刊和我们通过引用并入的文件中包含的所有其他信息，以评估对我们证券的投资。如果发生任何这些风险，我们的业务，财务状况或经营成果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股、优先股或债务证券的市场价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股说明书增刊提供和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书增刊中包括与此类证券相关的其他风险因素。
 
3
 
收益的使用
除非适用的招股说明书增刊中另有相反说明，否则我们打算将出售本招股说明书和任何招股说明书增刊所涵盖的证券所得的净收益用于普通合伙目的，其中可能包括偿还债务，收购，资本支出和营运资本的增加。
发行证券所得款项净额的任何特定分配将于发行时厘定，并将于适用的招股章程增补内描述。
 
4
 
我们的债务证券说明
一般
债务证券将是:
•
我们的直接一般义务；
​
•
优先债务证券或次级债务证券；和
​
•
在Plains All American Pipeline，PAA Finance和美国银行全国协会之间以单独的契约（可能是现有的契约）发行，作为继任受托人。
​
Plains All American Pipeline可能发行一个或多个系列的债务证券，而PAA Finance可能是一个或多个系列债务证券的联合发行人。PAA Finance于2004年5月根据特拉华州法律注册成立，由Plains All American Pipeline全资拥有，除作为债务证券的共同发行人外，没有任何重要资产或任何负债。其活动仅限于共同发行债务证券和从事与之相关的其他活动。在本节“对我们的债务证券的描述”中使用时，术语“我们”、“我们”、“我们的”和“发行人”共同指Plains All American Pipeline和PAA Finance，术语“Plains All American Pipeline”和“PAA Finance”分别严格指全美平地管道有限责任合伙公司和PAA Finance Corp。
如果我们提供优先债务证券，我们将根据优先契约发行。如果我们发行次级债务证券，我们将根据次级债券发行。每份契约的一种形式作为最新注册声明的附件提交，本招股说明书是最新注册声明的一部分。在本说明书中，我们没有完整地重述这两种契约。您应该阅读相关的契约，因为它（而不是本说明）控制了您作为债务证券持有人的权利。本摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。
招股说明书增刊中各系列债务证券的具体条款
与发行的任何系列债务证券有关的招股说明书补充和补充契约或授权决议将包括与发行有关的特定条款。这些术语将包括以下部分或全部:
•
PAA Finance是否将是债务证券的共同发行人；
​
•
债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；
​
•
债务证券的名称；
​
•
债务证券的本金总额；
​
•
作为支付债务证券的抵押品的资产（如有的话）；
​
•
我们是否会以记名形式向每个持有人发行个别证书的债务证券，或以保管人代表持有人持有的临时或永久全球证券的形式发行；
​
•
发行债务证券的价格；
​
•
如果债务证券的到期日加快，则应支付的本金部分；
​
•
应付债务证券的货币或货币单位，如果不是美元；
​
•
应付债务证券本金的日期；
​
•
债务证券的利率和债务证券的付息日期；
​
•
任何转换或交换条款；
​
•
任何可选的赎回条款；
​
•
任何偿债基金或其他规定，使我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券；
​
 
5
 
•
对违约或契约的任何更改或其他事件；和
​
•
债务证券的任何其他条款。
​
我们可能会以低于本金的大幅折价出售债务证券，包括原始发行的折价债务证券。招股说明书增刊将描述特殊的美国联邦所得税和适用于这些证券的任何其他考虑因素。此外，招股说明书增刊可能描述某些特殊的美国联邦所得税或适用于以美元以外的货币计价的任何债务证券的其他考虑因素。
未来可能的担保
我们认为，Plains All American Pipeline的任何子公司都不会为任何系列的债务证券提供担保。然而，如果在任何系列的债务证券发行后的任何时候，Plains All American Pipeline的子公司为我们的任何债务提供担保，我们将促使该子公司通过同时执行和交付补充契约，按照适用的契约为该系列提供担保。
一系列债务证券的任何担保人都将无条件地向每个持有人和受托人保证，在共同和若干个基础上，全额和及时地支付本金、保险费（如果有的话），及该系列债务证券到期时及到期时的利息，不论到期时、赎回时或购回时、宣布加速或以其他方式支付。如果一系列债务证券得到担保，相关的招股说明书补遗将标明所有担保人的子公司。此外，此类招股说明书补充资料将描述对任何特定担保的最高限额以及解除担保的条件的任何限制。
任何担保都是担保人的一般义务。次级债务证券的担保将从属于担保人的高级债务，其基础与次级债务证券从属于Plains All American Pipeline的高级债务相同。
合并、合并或资产出售
一般而言，每份契约都将允许我们与另一家国内实体合并或合并。它还将允许每个发行者将其全部或基本全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给另一家国内实体。如果发生这种情况，剩余的或收购实体必须承担发行人在契约下的所有责任和负债，包括支付债务证券的所有应付款项以及履行发行人在契约中的约定。
然而，每份契约都将对与实体的任何合并或合并，或对发行人的全部或基本全部资产的任何出售，租赁，转让或其他处置施加某些要求，包括:
•
其余或收购实体必须根据美国，任何州或哥伦比亚特区的法律组建；前提是Paa Finance不得合并，只要Plains All American Pipeline不是一家公司，就与满足这一要求的公司以外的其他实体合并或合并；
​
•
剩余或收购实体必须承担发行人在契约项下的义务；和
​
•
在交易生效后，不会立即存在违约或违约事件（定义见下面的“—违约事件和补救措施”）。
​
剩余的或收购实体将取代契约中的发行人，其效力与作为契约的原始当事人相同，并且发行人将被免除契约下的任何进一步义务。
在控制权发生变更的情况下不提供保护
除非招股说明书增补中另有规定，否则债务证券将不包含在我们的控制权发生变化或发生高杠杆交易时保护债务证券持有人的任何规定，此类交易是否导致我们的控制权发生变化。
 
6
 
契约的修改
如果根据受补充或修订影响的契约发行的所有系列未偿债务证券的本金总额占多数的持有人同意，我们可以对契约进行补充或修订。此外，任何系列的未偿还债务证券的本金总额中的多数的持有人可以免除契约下的过去违约，并且我们仅就该系列的债务证券遵守我们的契约。然而，这些持有人不得放弃对该系列债务担保的任何付款的任何违约，也不得放弃遵守未经每个受影响的持有人同意不得补充或修改的规定。未经受影响的每份未偿还债务证券的同意，不得修改契约或放弃:
•
减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的本金；
​
•
减少任何债务证券的本金或改变其固定期限；
​
•
减少或免除赎回时应付的溢价，或更改或免除与赎回债务证券有关的规定（特定系列债务证券除外）；
​
•
降低或更改任何债务证券的利息支付时间；
​
•
豁免在支付本金或保险费（如有的话）方面的违约或违约事件，或债务证券的利息（债务证券的本金总额中至少占多数的持有人撤销加速债务证券并放弃因加速而导致的付款违约的除外）；
​
•
除契约另有许可外，解除可能已就债务证券授予的任何担保；
​
•
使任何债务证券以债务证券所述者以外的货币支付；
​
•
如属任何次级债项担保，则对从属条文作出任何改变，以对任何持有人在该等条文下的权利造成不利影响；
​
•
对契约中有关放弃过去违约行为或债务证券持有人收取债务证券本金或溢价（如有的话）或利息的权利的规定作出任何改变；
​
•
豁免就任何债务证券作出的赎回付款（如属某一系列债务证券，则属例外）；
​
•
除契约另有许可外，解除任何担保人在其担保或契约项下的义务，或以任何会对持有人权利产生不利影响的方式更改任何担保；或
​
•
对先前的修改、补充和豁免条款进行任何更改（增加其中规定的任何百分比除外）。
​
在某些情况下，未经债务证券的任何持有人同意，我们可以补充或修改契约，包括:
•
确立任何系列债务证券的条款形式；
​
•
消除歧义、缺陷或不一致之处；
​
•
规定除经证明的票据外或代替经证明的票据的无证明票据；
​
•
规定在合并、合并或处置债务证券持有人的全部或几乎全部资产的情况下，发行人对债务证券持有人承担义务；
​
•
就任何次级债务证券而言，对次级条款作出任何改变，以限制或终止适用于Plains All American Pipeline高级债务的任何持有人的利益；
​
•
根据契约的条款增加或释放任何担保人；
​
 
7
 
•
作出任何会为债务证券持有人提供任何额外权利或利益，或整体而言不会对任何债务证券持有人的契约下的权利产生不利影响的改变；
​
•
遵守美国证券交易委员会的要求，以实现或维持《信托契约法》规定的契约资格；
​
•
根据继任受托人的契约证明或规定接受委任；
​
•
添加任何其他的默认事件；或
​
•
为债务证券和/或任何担保提供担保。
​
违约事件和补救措施
“违约事件”在契约中使用时，就任何系列的债务证券而言，指以下任何一种:
•
未能在该系列债务证券的本金或任何溢价到期时支付；
​
•
未能在到期日起60天内支付该系列债务证券的利息；
​
•
未能在到期时支付该系列债务证券的偿债基金付款；
​
•
发行人未能遵守“—合并，合并或资产出售”中所述的契约；
​
•
在向发行人发出书面通知后30天内未履行契约中的任何其他约定；
​
•
发行人的某些破产、无力偿债或重组事件；或
​
•
根据该系列债务证券的条款规定的任何其他违约事件。
​
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人可将任何违约通知债务证券持有人（支付本金、溢价（如有的话）或利息除外），如果受托人认为这种扣留通知符合持有人的最佳利益。
任何系列的债务证券如发生违约事件并持续发生，受托人或该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人可宣布该债务证券的全部本金和应计利息，该系列的所有债务证券将立即到期应付.如果发生这种情况，在特定条件下，该系列债务证券本金总额中多数的持有人可以撤销声明。
除非持有人向受托人提供合理的担保或弥偿，否则受托人除在发生违约时的职责外，并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在任何一项契约下的任何权利或权力。如果他们提供这种合理的担保或赔偿，任何系列债务证券的本金总额中的多数的持有人可以指示时间、方法和地点，以进行任何程序或采取任何补救措施，或行使授予受托人的任何权力，这一系列的债务证券。
债务证券的金额不受限制
除非我们在招股说明书补充中另有说明，否则任何契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。每份契约将允许我们发行任何系列的债务证券，最多不超过我们授权的本金总额。
票据的登记
除非招股说明书增补中另有说明，否则我们将仅以注册形式发行一系列债务证券，不提供息票。
 
8
 
最低面额
除非招股说明书增刊另有说明，否则债务证券将仅以每笔1,000美元的本金或1,000美元的整数倍发行。
无个人责任
任何一家发行人的过去，现在或将来的合伙人，发起人，经理，成员，董事，高级职员，雇员，单位持有人或股东，Plains All American Pipeline的普通合伙人或任何担保人将对发行人或任何担保人在契约或债务证券下的义务或基于此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券的每个债务证券持有人放弃并解除所有此类债务。豁免和发行是发行债务证券的对价的一部分。然而，根据联邦证券法，这种豁免可能不会有效，SEC认为这种豁免违反公共政策。
付款和转账
受托人最初将担任每份契约的付款代理人和注册官。发行人可以不事先通知债务证券的持有人而变更付款代理人或注册商，发行人或其任何子公司可以作为付款代理人或注册商。
如债务证券持有人已向发行人发出电汇指示，发行人将按照该指示就债务证券作出所有付款。债务证券的所有其他付款将在受托人的公司信托办公室进行，除非发行人选择通过邮寄给持有人的支票支付利息，支票地址在债务证券登记册中规定。
受托人及任何付款代理人将应要求向我们偿还他们为支付债务证券而持有的任何款项，而该债务证券自该款项到期日起两年内仍无人申索。在向我们付款后，有权获得该款项的持有人必须向我们寻求作为一般债权人的付款。
交换、登记和转让
根据契约，任何系列的债务证券将可兑换为相同系列、相同本金总额和相同条款但授权面额不同的其他债务证券。持有人可将债务证券呈交司法常务官办事处，以作交换或转让登记之用。处长如对提出要求的人的业权文件及身分感到满意，即会作出转让或交换。本公司将不会就债务证券的转让或交换的任何登记收取服务费。然而，我们可能要求为该注册支付任何税款或其他政府费用。
我们将不被要求:
•
发出，登记转让，或在选择赎回该系列债务证券的前15个工作日开始，并在邮寄相关赎回或回购通知之日营业结束之日结束之日起15个工作日内，交换该系列债务证券，或在记录日期与下一个下一个利息支付日之间；或
​
•
登记要求赎回或回购的任何债务证券的转让或交换，但我们正在部分赎回或回购的任何债务证券的未赎回部分除外。
​
仅与优先债务证券有关的条文
优先债务证券的支付权将与我们的所有其他优先和非次级债务同等。然而，优先债务证券实际上将从属于我们所有的有担保债务，其价值以该债务的抵押品为限。我们将在招股说明书增刊中披露担保债务的金额。
仅与次级债务证券有关的规定
从属于优先债务的次级债务证券
次级债务证券将在对Plains All American Pipeline所有高级债务的支付权上排名较低。“高级债务”将在补充契约或
 
9
 
有关发行一系列次级债务证券的授权决议，其定义将在招股说明书增刊中阐明。
支付障碍
次级债券将规定，在以下情况下，不得支付次级债券的本金、利息和任何溢价:
•
我们或我们的财产涉及任何自愿或非自愿清算或破产；
​
•
我们未能在任何适用的宽限期内支付Plains All American Pipeline的任何优先债务的本金，利息，任何溢价或任何其他金额，或者在发生任何其他违约后，此类优先债务的到期日被加速，受从属契约中规定的某些有限例外的约束；或
​
•
Plains All American Pipeline的任何高级债务的任何其他违约都会发生，从而允许其立即加速到期，在这种情况下，次级债务证券的支付阻塞将在任何时候被施加最多179天。
​
优先债务的数额不受限制
除非招股说明书增补中另有说明，否则次级契约将不会限制Plains All American Pipeline可能产生的高级债务的金额。
簿记、交付及表格
特定系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证书的形式发行，这些全球证书将作为纽约存托信托公司（“DTC”）的托管人存放在受托人那里。这意味着我们不会向每个持有人颁发证书。取而代之的是，一种或多种全球债务证券将被发行给DTC，DTC将对其客户购买了债务证券的参与者（例如，您的经纪人）进行计算机记录。然后参与者将保存购买债务证券的客户的记录。除非将其全部或部分交换为有证书的债务证券，否则全球债务证券不得转让，除非DTC、其被提名人及其继任者可以将全球债务证券整体转让给彼此。
将显示全球债务证券的实益权益，且全球债务证券的转让将仅通过DTC及其参与者保持的记录进行。
DTC向我们提供了以下信息:DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的“银行组织”，是美国联邦储备系统的成员，《纽约统一商法典》所指的“清算公司”和根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者（“直接参与者”）存入DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户的计算机化记录，记录证券交易的直接参与者之间在存入证券中的结算，例如转账和质押。这样就不需要交换证书了。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。
DTC的簿记系统也被其他机构使用，比如通过直接参与者开展工作的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。
DTC由许多直接参与者以及纽约证券交易所（New York Stock Exchange，Inc.）、美国证券交易所（American Stock Exchange，Inc.）和金融业监管局（FINRA）所有。
我们将把全球债务证券的所有付款电汇给DTC的提名人。我们和受托人将出于所有目的将DTC的被提名人视为全球债务证券的所有者。因此，我们，受托人和任何付款代理人将没有直接责任或责任向全球债务证券的实益权益所有人支付全球债务证券的应付款项。
 
10
 
DTC目前的做法是，在收到全球债务证券的任何付款后，根据DTC记录所示的各自持有的全球债务证券实益权益，在付款日将直接参与者的账户记入贷方。此外，DTC目前的做法是，通过使用综合代理，将任何同意或投票权转让给在记录日期将债务证券计入账户的直接参与者。参与者向全球债务证券实益权益所有人的付款以及参与者的投票，将受参与者与实益权益所有人之间的惯例管辖，为注册在“街道名称”中的客户账户持有的债务证券也是如此。“然而，付款将是参与者的责任，而不是DTC、受托人或我们的责任。
只有在以下情况下，以全球债务证券为代表的债务证券才可兑换为授权面额相同条款的经认证债务证券:
•
DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为保管人，或者如果DTC不再是根据适用法律注册的清算机构，并且在这两种情况下，我们都没有在90天内任命继任保管人；要么
​
•
我们决定不要求一个系列的所有债务证券都由一个全球债务证券来表示。
​
满足与解脱；挫折
在以下情况下，每份契约将被解除，并且对根据其发行的任何系列的所有未偿债务证券不再具有进一步效力:
（a）
任何一种:
​
(1)
已认证的该系列所有未偿债务证券（丢失除外，已被替换或支付的被盗或毁坏的债务证券，以及此前已将其付款存入信托并随后偿还给我们的债务证券）已交付受托人注销；要么
​
(2)
该系列的所有未偿债务证券因发出赎回通知或其他原因而到期应付或将到期应付的尚未交付受托人以供注销的款项及根据受托人满意的安排于一年内到期时支付，或于一年内要求赎回在任何情况下，我们都已不可撤销地以美元、不可赎回的美国政府债务或其组合的信托现金形式向受托人存入或导致不可撤销地作为信托基金存放，其金额应足够，而不考虑任何利息再投资，支付及清偿该等债务证券的全部债务，而该等债务证券并无交付受托人以注销本金、溢价（如有的话），及截至该按金日期（如属已到期应付的债务证券）或指明的到期日或赎回日的应计利息；
​
（b）
我们已经支付或安排支付我们根据契约应支付的所有其他款项；和
​
（c）
我们已向受托人交付了一份高级职员证书和一份律师意见，声明已满足并解除的所有先决条件。
​
特定系列的债务证券将在招股说明书增刊中规定的范围和条款及条件下受到法律或契约的损害。
受托人
美国银行全国协会是高级契约的受托人，将是次级契约的初始受托人。我们在日常业务过程中与美国银行全国协会及其一些附属机构保持银行关系。
受托人的辞职或免职
如果受托人拥有或获得了《信托契约法》所指的利益冲突，则受托人必须在《信托契约法》和适用的契约所规定的范围和方式下，并在遵守《信托契约法》和适用的契约规定的前提下，消除其利益冲突或辞职。
 
11
 
任何辞职都需要根据适用的契约的条款和条件任命继任受托人。
受托人可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被我们免职，并且可以任命继任受托人就任何此类系列采取行动。任何系列的债务证券的本金总额占多数的持有人，可就该系列的债务证券罢免受托人。
受托人（如属债权人）的限制
如果受托人成为发行人或任何担保人的债权人，则每份契约都将限制其在某些情况下获得偿付债权的权利，或对就任何此类债权（如担保或其他）收取的某些财产变现的权利。
须向受托人提供的证书及意见
每份契约将规定，除契约的其他条款可能具体要求的其他证书或意见外，我们要求受托人采取行动的每一份申请，都必须附有我们某些高级职员的证书和法律顾问（可能是我们的法律顾问）的意见，其中指出，签字人认为，我们遵守了这类行动的所有先决条件。
统治法
每份契约和所有债务证券将受纽约州法律管辖。
 
12
 
我们首选单位的描述
A系列优先股
1月28日， 2016, 我们完成了对代表我们有限合伙人权益的61,030,127股A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的私募，现金购买价格为每股26.25美元（“发行价”）。A系列优先股目前与我们的B系列优先股（定义见下文）享有同等地位，在分配权和清算时的权利方面优先于我们的普通股。A系列优先股的持有者获得累计季度分配， 根据惯例进行反稀释调整， 等于发行价格的8%的年利率（每单位年化2.10美元）。对于在12月31日或之前结束的每个季度， 2017年（“初始分发期”）， 我们有这个选择， 我们选出了， 在额外的A系列优先股中支付对A系列优先股的分配。对于在初始分配期之后结束的每个季度， 我们已经用现金支付了A系列优先股的股息。在（a）A系列优先股发行日五周年和（b）发行日以后的每一周年之后的30天内， A系列优先股的持有者， 以多数票， 可以一次性选择重置A系列优先股分配率，以等于当时适用的十年期美国国债利率加上5.85%（“优先股分配率重置选项”）。如果A系列优先股的持有者已经行使了优先分配率重置期权， 然后， 在A系列优先股发行日期六周年后的30天内的任何时间， 我们可以赎回全部或任何部分未偿还的A系列优先股，以换取现金， 普通单位（价值为紧接赎回日之前第五个交易日结束的30个交易日期间我们普通单位的成交量加权平均价格的95%）或现金组合和普通单位，赎回价格等于发行价的110%， 加上任何应计和未支付的分配，
A系列优先股的持有者可以将这些单位转换为普通单位， 通常在一对一的基础上进行，并根据惯例进行反稀释调整， 在任何时候（但每季度不超过一次）， 全部或部分， 只要任何部分转换的价格不低于1亿美元（根据我们的普通股在紧接转换通知之前的交易日的收盘价计算）或该较低金额， 如果这种转换涉及持有人剩余的所有A系列优先股。我们可以随时将A系列的首选单位转换为通用单位（但每季度不会超过一次）， 全部或部分， 如果我们普通单位的收盘价大于前20个交易日发行价的150%， 只要任何部分转换的价格不低于5亿美元（根据紧接转换通知前一个交易日普通单位的收盘价计算）或该较低金额， 如果这样的转换涉及当时所有未偿还的A系列优先股。A系列优先股与我们的普通股在转换后的基础上进行投票（见“我们的普通股说明—投票”），并对我们合伙协议的任何修改拥有某些其他类别的投票权，这些修改将对任何权利产生不利影响， A系列优先股的优先权或特权.此外， 在涉及控制权变更的某些事件中， A系列优先股的持有人可以选择， 在其他可能的选举中， 以当时适用的转换率将他们的A系列优先股转换为普通股，
B系列优先股
于2017年10月10日，我们以每单位1,000美元的价格向公众发行代表我们有限合伙人权益的80万股B系列固定至浮动利率累积可赎回永久优先股（「B系列优先股」）。B系列优先股目前与我们的A系列优先股处于同等地位，在分配权和清算时的权利方面，优先于我们的普通股。
B系列优先股代表我们的永久股权，它们没有规定的到期日或强制性赎回日期，在任何情况下都不能由持有人选择赎回。B系列优先股的持有人通常没有投票权，但以下方面的投票权有限:（i）对我们的合伙协议的潜在修订将对B系列优先股的现有优先权，权利，权力或义务产生重大不利影响，（ii）如果拖欠当时未偿还的B系列优先股应付的累计股息，则创建或发行任何平价证券；（iii）创建或发行任何高级证券；（iv）从资本盈余中向我们的普通单位持有人支付股息。
 
13
 
我们的B系列优先股的持有者有权获得， 什么时候， 如果由我们的普通合伙人宣布从法律上可用于此目的的资金中， 每半年或每季度累计现金分配， 如适用。B系列优先股的分配从10月10日开始累计， 2017, 原始发行日期， 并于5月15日、11月15日至11月15日（含11月15日）每半年支付一次欠款， 2022, 11月15日之后， 2022, 在2月15日每季度拖欠一次， 五月， 每年的八月和十一月。从10月10日起（含10月10日）B系列优先股的初始分配率， 2017年至， 但不包括， 11月15日， 2022年是每单位清算优先权的每年6.125%（等于每单位每年61.25美元）。11月15日及之后， 2022, “B系列优先股的分配将在每个分配期内累积，其清算优先权的百分比等于B系列三个月LIBOR（根据我们的合伙协议定义和计算）加上4.11%的利差。，
B系列优先股的清算优先权为每单位1,000美元。在发生某些评级机构事件时，我们可能会以每个B系列优先股1,020美元（清算优先权的102%）的价格，加上等于所有累积和未支付的股息的金额，全部（但不是部分）赎回B系列优先股，但不包括赎回日期，无论是否声明.此外，在2022年11月15日或之后的任何时间，我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股，赎回价格为每B系列优先股1,000美元，另加等于（不包括）赎回日期（无论是否宣布）的所有累计和未支付的分配金额。
优先股的未来发行
我们的合伙协议授权我们根据普通合伙人制定的条款和条件，发行数量不限的额外有限合伙人权益和其他股本证券，经（i）我们的A系列优先股的持有人就优先于或超过允许数量的平价优先证券的证券批准帕里·帕苏与分配有关的A系列优先股，以及（ii）如上所述发行平价证券或高级证券的B系列优先股的持有人，在“——B系列优先股”下。“截至本招股说明书发布之日，我们拥有71,090,468个未偿还的A系列优先股和800,000个未偿还的B系列优先股。
如果我们根据本招股说明书提供优先股，则与所提供的特定系列优先股有关的招股说明书补充将包括这些优先股的特定条款，其中包括以下内容:
•
优先股的名称、声明价值和清算优先权以及提供的优先股数量；
​
•
发行优先股的首次公开发行价格；
​
•
优先股的任何转换或交换条款；
​
•
优先股的赎回或偿债基金规定；
​
•
优先股的分配权（如有）；
​
•
讨论有关优先股的任何其他重要联邦所得税考虑因素；和
​
•
首选单元的任何附加权利、偏好、特权、限制和限制.
​
 
14
 
我们共同单位的描述
通常，我们的普通单位代表有限合伙人的利益，使持有人有权参与我们的现金分配，并行使有限合伙人根据我们的合伙协议享有的权利和特权。有关现金分配中普通单位持有人的相对权利和偏好的描述，请参见“现金分配政策”。
我们杰出的普通单位在纳斯达克上市，股票代码为“PAA”。“我们发行的任何额外普通股也将在纳斯达克上市。
我们的普通股的转让代理和注册商是American Stock Transfer&Trust Company。
投票
每个普通股股东有权就提交给普通股股东表决的所有事项对每个普通股股东投一票。然而， 我们的单位持有人是有限合伙人，不直接或间接参与我们的管理或经营。不同于公司普通股的持有者， 我们的单位持有人对影响我们业务或治理的事项的投票权有限， 包括以下所述的有限董事投票权。此外， 我们的合伙协议限制了我们的普通合伙人可能欠单位持有人的信托责任。我们的普通合伙人对我们的所有债务负有责任（如果不是从我们的资产中支付的话）， 除债务或其他明确规定的无追索权的义务外。我们的普通合伙人有全权酌情决定权代表我们在无追索权的基础上向普通合伙人承担债务或其他义务。我们的普通合伙人过去曾行使过这种自由裁量权， 在大多数情况下涉及付款责任， 并打算在未来行使这种自由裁量权，
我们的普通合伙人管理我们的日常运营和活动；然而，PAGP通过行使其作为GP LLC的唯一和管理成员的权利，有效地控制了我们的业务和事务。GP LLC的业务和事务由PAGP GP的董事会管理或在其指导下进行，我们将其称为“董事会”。
除有限的例外情况外，PAGP GP的第三份经修订和重述的有限责任公司协议（经修订）规定，董事会将由最多13名成员组成，包括首席执行官。此外，如果我们未能在A系列优先股上进行三次分配（无论是否连续），A系列优先股的持有人将有权任命一名新的董事会成员，直到A系列优先股的所有应计和未付股息已全额支付为止。
董事会被分成三个等级。在每次年度会议上，只有任期届满的一类合格董事才能当选，当选后，该类当选董事的任期为三年，但须受董事较早辞职、死亡或免职的影响。如果一名董事当选为董事会成员以填补空缺，该董事的剩余任期将与其前任相同。
PAGP举行年度股东大会，以选举符合条件的董事。Paa， 持有PAGP所有已发行和流通在外的C类股票， 将举行其有限合伙人的年度会议，有权在PAGP的年度会议之前立即进行投票。我们年会的目的是让我们的有限合伙人， 除了AAP和我们的B系列优先股的持有者， 在PAGP的年度会议上，在选举符合条件的董事时，对我们拥有的C类股票进行“透过式”投票，指导我们如何进行投票。我们将按照从我们的有限合伙人那里收到或拒绝的票数的相同比例，代表我们的合格普通股和A系列优先股持有人，投票（或不投票）我们的C类股票，以选举合格的董事。在我们的年会上， “AAP持有的普通单位将不会就董事选举和其他日常事务进行投票，也不会被计算在内，以确定是否存在法定人数。，
作为有限合伙人或受让人的地位
除“我们合伙协议的说明-有限责任”中所述外，普通单位将全额支付，普通单位持有人将不需要向我们作出额外的资本贡献。
 
15
 
每个普通单位的购买者必须执行一份转让申请，根据该申请，购买者要求被接纳为替代的有限合伙人，并作出陈述并同意转让申请中的规定。如果不采取这一行动，则买方将不会在我们的转让代理的账簿上登记为普通单位的记录持有人，也不会颁发普通单位证书。购买者可以在指定账户中持有普通单位。
受让人在被接纳为被替代的有限合伙人之前，有权在分配和分配（包括清算分配）中享有与有限合伙人同等的权益。根据受让人的书面指示，我们的普通合伙人将投票并行使属于未成为替代有限合伙人的受让人所拥有的普通单位的其他权力。已就街道名称或代名人账户中持有的普通单位执行转让申请的被提名人或经纪人，将收到与其普通单位有关的分配和报告。
赎回权
AAP的A类单位的每个持有人（PAGP和GP LLC除外）都有权（“赎回权”）促使AAP赎回任何或所有此类持有人的AAP A类单位，以换取分配AAP持有的同等数量的我们的普通单位。就任何此类赎回而言，赎回持有人将把AAP A类单位转让给AAP，并在每种情况下将相应数量的PAGP B类股份和普通合伙人单位（如果有的话）转让给PAGP。转让给AAP的AAP A类单位将被取消，转让给PAGP的PAGP B类股份将被取消，转让给PAGP的普通合伙人单位将保持流通，并增加PAGP在PAGP GP中的所有权百分比。
只要PAGP的A类股票是公开交易的，持有AAP的B类单位（“AAP管理单位”）的人将有权将其既得的AAP管理单位转换为AAP A类单位以及基于每个AAP管理单元的大约0.941个AAP A类单元和PAGP B类份额的转换率的类似数量的PAGP B类份额。在进行任何此类转换后，持有人将作为AAP的A类单位的持有人拥有赎回权。将这些单位转换为AAP A类单位和PAGP B类单位的既得AAP管理单位的持有者将不会获得普通合伙人单位，因此将不需要在转让或行使其赎回权时包括任何普通合伙人单位。
上述机制受股权拆分、股权派息及重新分类的惯常转换率调整所规限。
报告和记录
在实际可行的情况下尽快，但不得迟于每个会计年度结束后的120天，我们的普通合伙人将向每个记录单位持有人提供或提供一份年度报告（截至普通合伙人选择的记录日期），其中包含我们过去一个会计年度的经审计财务报表。这些财务报表将按照公认会计原则编制。此外，每个季度结束后不迟于45天（第四季度除外），我们的普通合伙人将向每个记录单位持有人提供或提供一份报告（截至我们普通合伙人选择的记录日期），其中包含我们未经审计的财务报表和法律要求的任何其他信息。
我们的普通合伙人将尽一切合理努力在每个会计年度结束后的90天内向每个单位持有人提供为税务报告目的合理要求的记录信息。我们的普通合伙人提供此汇总税务信息的能力将取决于单位持有人在向我们的普通合伙人提供信息方面的合作。每个单位持有人将收到信息，以帮助他确定他的美国联邦和州的税收义务，并提交他的美国联邦和州的所得税申报表。
为与有限合伙人作为有限合伙人的利益合理相关的目的，有限合伙人经合理要求并自费向其提供:
•
每个合伙人的姓名和最后已知地址的当前列表；
​
•
一份我们的纳税申报表；
​
 
16
 
•
每一合伙人已缴入或将缴入的任何其他财产或服务的现金数额的说明和议定价值的报表以及每一合伙人成为合伙人的日期；
​
•
我们的合伙协议副本，我们的有限合伙证书，对其中任何一项的修订，以及根据我们的合伙协议已执行的授权书；
​
•
有关我们业务和财务状况的信息；和
​
•
有关我们事务的任何其他信息都是公正合理的。
​
我们的普通合伙人可能，也打算，对有限合伙人的商业秘密和其他信息保密，我们的普通合伙人真诚地认为这些信息的披露不符合我们的最佳利益，或者法律或与第三方的协议要求我们保密。
 
17
 
现金分配政策
可用现金的分配
一般.我们将按季度向我们的单位持有人分配我们所有的可用现金，具体方式如下。
可用现金的定义.可用现金一般是指，在清算前结束的任何一个季度，在该季度结束时手头的所有现金及现金等价物减去普通合伙人对未来要求的合理酌处权确定的准备金:
•
为我们的业务和经营伙伴关系的业务提供适当的开展（包括为未来资本支出和我们预期的未来信贷需求准备的准备金）；
​
•
遵守适用法律或任何贷款协议，担保协议，抵押，债务工具或其他协议或义务；要么
​
•
在接下来的四个季度中的任何一个或多个季度，为分配给我们的A系列和B系列优先单位持有人或分配给我们的普通单位持有人提供资金。
​
我们的可用现金还包括在本季度结束后借入的现金。
营业盈余和资本盈余
一般.向我们的普通单位持有人分配的现金将被定性为营业盈余或资本盈余。我们从营业盈余中分配可用现金的方式与从资本盈余中分配可用现金的方式不同。请参阅“—可用现金的季度分配。”
营业盈余的定义.营业盈余一般指:
•
我们在首次公开募股结束日的现金余额；加上
​
•
2500万美元；加
​
•
我们所有经营活动的现金收入，不包括资本盈余的现金；减
​
•
我们的所有运营费用，债务服务付款（但不包括出售资产或以新债务或股票发行的收益进行任何再融资所需的付款），维护资本支出和为未来运营建立的准备金。
​
资本盈余的定义.资本盈余一般只会由以下因素产生:
•
营运资金借款以外的借款；
​
•
出售债务和股本证券；和
​
•
在正常经营过程中出售或以现金形式处置资产，但存货、应收账款和其他资产除外。
​
我们将把所有已分配的可用现金视为来自运营盈余，直到我们首次公开发行结束之日后分配的所有可用现金之和等于截至分配前一个季度末的运营盈余。任何超过营业盈余的可用现金，无论其来源如何，都将被视为资本盈余。
如果我们为每个普通股分配来自资本公积的可用现金，每普通股的总金额等于普通股的首次公开发行价格，则营业盈余和资本公积之间不存在区别，所有可用现金的分配将被视为营业盈余。我们预计不会从资本盈余中进行分配。
增发股份的影响
我们可以发行额外的普通股或其他股本证券，以供考虑，也可以根据我们的普通合伙人全权酌情批准的条款和条件发行，无需我们的单位持有人批准，
 
18
 
在某些情况下，我们的A系列优先股和B系列优先股的当前持有人除外。我们可能会通过发行额外的普通股或其他股本证券来为收购提供资金。
我们发行的任何额外普通单位的持有者将有权与我们当时的现有普通单位持有人平均分配可用现金。此外，发行额外权益可能会稀释当时存在的单位持有人的权益价值。
A系列可转换优先股
我们的A系列优先股的条款以及与A系列优先股的分配有关的显著规定在“我们的优先股的说明——A系列优先股”中进行了描述。
B系列可转换优先股
我们的B系列优先股的条款和有关B系列优先股分配的显著规定在“我们的优先股的说明-B系列优先股”下进行了描述。
可用现金的季度分配
在向我们的未偿还优先股的持有者进行分配后，我们将在清算前每个季度将剩余的可用现金分配给我们的普通单位持有人。我们预计将在每个季度结束后的45天内将所有可用现金分配给适用记录日期的记录持有人。
营业盈余分配
我们将把营业盈余中的可用现金分配给所有普通单位持有人，直到我们分配的可用现金总额等于合伙企业自首次公开募股之日起至本季度末就此类分配产生的营业盈余总额为止。
资本盈余分配
我们将按比例分配资本公积中的可用现金给所有普通单位持有人.未经（i）至少75%的未偿还A系列优先股的持有人和（ii）至少66%的持有人的批准，我们不得分配资本盈余。2∕3未偿还的B系列优先股的%。
清算时的现金分配
如果我们解散和清算，我们将出售或以其他方式处置我们的资产，并调整合伙人的资本账户余额，以反映由此产生的任何损益。我们将把清算收益（i）首先用于按照合伙协议和法律规定的优先顺序偿付债权人，（ii）其次用于根据调整后的资本账户余额偿付未偿还优先股的持有人，以及（iii）之后，根据普通单位持有人调整后的资本账户余额。
 
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我们合伙协议的说明
以下是我们合伙协议的重要条款摘要。我们的合伙协议的以下条款在本招股说明书的其他地方进行了概述:
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我们可用现金的分配在“现金分配政策”下进行说明；
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应纳税所得额的分配和其他税收事项在“美国联邦所得税的重大后果”下进行说明；
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我们的优先股持有人的权利在“我们的优先股说明”中进行了描述；和
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我们的普通单位持有人的权利在“我们的普通单位的说明”中进行了描述。
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目的
根据我们的合伙协议，我们的目的是作为我们的经营合伙企业的合伙人，并从事任何可能由我们的经营合伙企业从事或经我们的普通合伙人批准的业务活动。我们的运营合伙企业的合伙协议规定，他们可以从事我们的前任在我们首次公开募股时从事的或与之合理相关的任何活动，以及我们的普通合伙人批准的任何其他活动。
授权书
每个有限合伙人，以及从单位持有人那里获得单位并执行和交付转让申请的每个人，授予我们的普通合伙人以及（如果被任命）清算人一份委托书，以执行和归档我们的资格，继续或解散所需的文件。委托书还授权修改我们的合伙协议，并根据该协议作出同意和放弃。
偿还我们普通合伙人的费用
我们的普通合伙人不会因其作为我们的普通合伙人所提供的服务而获得任何补偿。然而，它有权获得对其在管理和运营我们的业务中所产生的所有成本的补偿。我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人将自行决定可由我们的普通合伙人以任何合理方式分配给我们的费用。
增发证券
我们的合伙协议授权我们发行无限量的额外有限合伙人权益和其他股本证券在未经任何有限合伙人批准的情况下，由我们的普通合伙人全权酌情确定的条款和条件，与我们的普通单位同等或低于我们的普通单位。
我们很可能会通过发行额外的普通股或其他股本证券来为收购提供资金。我们发行的任何额外普通股的持有者将有权在我们的现金分配中与当时的普通股股东平分。此外，发行额外的合伙权益可能会稀释当时普通股股东的权益在我们净资产中的价值。
根据特拉华州法律和我们合伙协议的规定，我们还可能发行额外的合伙权益，这些权益由我们的普通合伙人全权决定，可能具有普通单位无权享有的特殊投票权。
我们的普通合伙人有权在任何时候以相同的条款购买普通单位或其他股本证券，该合伙人可能会不时将其全部或部分转让给其任何关联公司，我们向我们的普通合伙人及其关联公司以外的人发行这些证券，以维持其在发行前存在的在我们中的百分比权益。普通单位的持有者将没有优先购买权来购买额外的普通单位或我们的其他合伙权益。
 
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对我们合伙协议的修订
对我们合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出。任何修正从物质上讲并对任何类型或类别的有限合伙人权益相对于其他类型或类别的有限合伙人权益或我们的普通合伙人权益的权利或偏好产生不利影响，将需要获得至少大多数此类权益的批准或受影响的有限合伙人权益类别或普通合伙人权益类别。然而，在某些情况下，尤其是在我们的合伙协议中，我们的普通合伙人可能会在未经有限合伙人或受让人批准的情况下修改我们的合伙协议。
撤回或罢免我们的普通合伙人
我们的普通合伙人可以在未获得任何单位持有人批准的情况下，通过发出90天的书面通知退出作为普通合伙人，且退出不会构成违反我们的合伙协议。此外，如果我们至少50%的未清偿单位由一个人及其关联公司（普通合伙人及其关联公司除外）持有或控制，则我们的普通合伙人可以在接到有限合伙人90天的通知后，未经单位持有人批准退出。
在我们的普通合伙人自愿退出后，我们的大多数未偿还普通单位和A系列优先单位的持有人（不包括退出的普通合伙人及其关联公司持有的任何普通单位和A系列优先单位）可以选择退出的普通合伙人的继任者。如果继任者没有当选，或者当选，但无法获得有限责任和税务事项的律师意见，我们将解散，清盘和清算，除非在撤回后的90天内，除退出的普通合伙人及其关联公司持有的普通单位和A系列优先单位外，我们大多数未偿还的普通单位和A系列优先单位的持有人同意继续我们的业务并任命继任的普通合伙人。
除非我们不少于三分之二的未清偿单位（包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位）的持有人投票批准将我们的普通合伙人除名，并且我们收到了法律顾问关于有限责任和税务问题的意见，否则我们的普通合伙人不得被免职。任何此类移除还需获得继任普通合伙人的批准，并需获得我们大多数未偿还普通单位和A系列优先单位（包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位）的持有人的投票。
尽管我们的合伙协议限制了我们普通合伙人退出的能力，但它允许在合并或出售我们普通合伙人的全部或基本全部资产的同时，将普通合伙人的权益转让给关联公司或第三方。
此外，我们的合伙协议明确允许出售我们普通合伙人的全部或部分所有权。我们的普通合伙人也可以全部或部分转让其拥有的普通单位。
收益的清算和分配
在我们解散后，除非我们重组并继续作为新的有限合伙企业，否则被授权结束我们事务的人（清算人）将行使清算人认为善意判断所必需或可取的普通合伙人的所有权力，清算我们的资产。清算的收益将按以下方式使用:
•
第一，偿付我们所有的债权人，并为或有负债设立准备金；
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•
其次，向所有优先股持有人分配的总额，应等于其资本账户中的正余额，其分配方式应使优先股持有人在各自的清算优先权中获得相同百分比的份额；和
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最后，根据各合伙人在各自的资本账户中的正余额。
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在某些情况下，在某些限制条件下，清算人可以在一段合理的时间内推迟清算或分配我们的资产。如果清算人确定出售不可行或会给我们的合伙人造成损失，我们的普通合伙人可以向我们的合伙人分配实物资产。
 
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管理规定的变更
我们的合伙协议包含以下具体条款，旨在阻止个人或集团试图罢免我们的普通合伙人或以其他方式变更管理层:
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通常，如果一个人从我们的普通合伙人或其附属公司以外的任何类别的单位中获得20%或更多，则该人拥有的单位不能对任何事项进行投票；和
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•
限制单位持有人召开会议或获取有关我们业务的信息的能力的规定，以及限制单位持有人影响管理方式或方向的能力的其他规定。
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有限的通话权利
如果在任何时候我们的普通合伙人及其附属公司（不包括， 关于A系列的首选单位， 这些最初购买A系列优先股的关联公司）拥有任何类别的已发行和未偿还的有限合伙人权益的80%或以上， 我们的普通合伙人将有权购买所有， 但并不比所有人都少， 由非关联人士持有的该类别的杰出有限合伙人权益。确定有限合伙人权益所有权的记录日期将由我们的普通合伙人在至少10天但不超过60天的通知下选择。如根据本规定进行购买，购买价格将为（1）该类别有限合伙人权益在该日期前三天的当前市场价格（定义见本协议）中的较高者。该通知是按照我们合伙协议的规定邮寄给有限合伙人的。（2）普通合伙人或其任何关联公司在普通合伙人邮寄其选择购买该单位的通知之日前90天内为购买该类别的任何有限合伙人权益支付的最高现金价格，，
赔偿
根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的普通合伙人，其附属公司及其高级管理人员和董事，他们中的任何一个人由于作为普通合伙人的身份而可能遭受的所有损失，索赔或损害，高级职员或董事，只要寻求弥偿的人是真诚地行事，并且以合理地认为与我们的最大利益不相抵触的方式行事，或者（就普通合伙人以外的受弥偿人而言）行事。根据这些规定进行的任何赔偿将仅从我们的资产中扣除。我们的普通合伙人不对我们承担个人责任，也没有义务向我们提供或借出资金或资产，以使我们能够进行任何赔偿。
无论我们是否有权根据我们的合伙协议赔偿该人的责任，我们都有权购买针对该人所主张的责任和因我们的活动而发生的费用的保险。
注册权
根据我们的合伙协议，我们已同意根据《证券法》和适用的州证券法对任何普通单位进行转售登记，或由我们的普通合伙人或其任何关联公司或其受让人提议出售的其他合伙证券，如果没有其他方式获得注册要求的豁免。我们有义务支付注册所附带的所有费用，不包括包销折扣和佣金。
有限责任
假设有限合伙人不参与《特拉华州经修订的统一有限合伙企业法》（“特拉华州法案”）所指的对我们业务的控制，并且他的行为符合我们合伙协议的规定，除某些可能的例外情况外，根据《特拉华州法案》，他的责任将受到限制，一般限于他有义务就其单位向我们贡献的资本额加上他在任何未分配利润和资产中所占的份额。
根据《特拉华州法案》，有限合伙企业不得向合伙人进行分配，但在分配时，在分配生效后，合伙企业的所有负债不得向合伙人进行分配，
 
22
 
除因合伙人权益而对合伙人承担的负债和债权人追索权仅限于合伙企业特定财产的负债外，超过有限合伙企业资产的公允价值。为确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州法案》规定，只有在有限合伙企业的资产公允价值超过无追索权债务的情况下，债权人追索权有限的负债财产的公允价值才应计入有限合伙企业的资产。《特拉华州法案》规定，获得分销并在分销时知晓的有限合伙人该分配违反了《特拉华州法案》，因此应向有限合伙企业承担自分配之日起三年内的分配金额。
 
23
 
美国联邦所得税的实质性后果
本节概述了可能与潜在单位持有人相关的美国联邦所得税的重大后果，这些后果基于1986年《国内税收法》（经修订）（“法典”）的现行规定，以及其中现有和拟议的《财政部条例》（“财政部条例”），以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化。这些当局的变化可能会导致未来单位持有人的联邦所得税后果与下文所述的后果大不相同，可能是追溯的。除非上下文另有要求，否则本节中对“我们”、“我们”或“合伙企业”的引用是对全美平地管道有限责任合伙公司及其子公司的引用。
本节所载的法律结论， 除非另有说明， 是Vinson&Elkins L.L.P.的意见，并基于我们为此目的向他们所作陈述的准确性。然而， 本节不涉及可能影响我们或我们的单位持有人的所有联邦所得税事项， 如适用替代性最低税。这一部分也没有涉及地方税， 州税， 非美国税， 或其他可能适用的税收， 除非在以下“—州， 地方和其他税收方面的考虑。”此外， 本节重点介绍美国个人公民或居民（出于联邦所得税目的）的单位持有人， 把美元作为他们的功能货币， 以历年为纳税年度的， 在本次发行中购买单位的， 没有实质性参与我们业务活动的人，以及持有资本资产等单位的人（通常是， 为投资而持有的财产）。本节对公司（包括出于联邦所得税目的被视为公司的其他实体）的适用性有限， 合伙企业（包括出于联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）， 房地产， 信托， 非居民外国人或其他受特殊税收待遇的单位持有人， 例如免税实体， 非美国人， 个人退休账户（“IRA”）， 员工福利计划， 房地产投资信托或共同基金，
因此，我们鼓励每个潜在的单位持有人咨询单位持有人自己的税务顾问，以分析由于我们单位的所有权或处置以及适用税法的潜在变化而对该单位持有人产生的联邦，州，地方和非美国税收后果。
尚未或将不会要求美国国税局（IRS）就该合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业，或对我们的合伙企业和有限责任公司运营子公司的分类做出裁决。对于本文所述事项，我们将听取Vinson&Elkins L.L.P.的意见和建议。律师的意见仅代表该律师的最佳法律判断，不约束国税局或法院。因此， 如果美国国税局对此提出异议，法院不得支持本文中的观点和陈述。对本文所述事项的任何此类竞争都可能对我们的单位市场和我们单位的交易价格产生重大不利影响。此外， 我们与美国国税局竞争的费用将由我们的单位持有人和普通合伙人间接承担，因为这些费用将减少我们可用于分配的现金。此外， 在美国投资的税收后果可能会因未来的立法或行政变更或法院判决而发生重大变化， 这可以追溯适用，
出于以下原因，Vinson&Elkins L.L.P.尚未就以下联邦所得税问题发表意见:
•
对其单位为证券贷款标的的单位持有人的处理（例如，向卖空者提供贷款以弥补单位的卖空）（请阅读“——单位所有权的税收后果——证券贷款的处理”）；
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我们每月分配应纳税所得额和损失的惯例是否被现行财政部法规允许（请阅读“——单位的处置——转让人和受让人之间的分配”）；
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在某些情况下，我们考虑第743条调整的方法是否可持续（请阅读“——单位所有权的税收后果——第754条选举”和“——单位的处置——单位的统一性”）；
​
 
24
 
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现行财政部法规是否允许我们使用简化惯例来调整“账面”基础和相关分配（请阅读“——单位所有权的税收后果——收入、收益、损失和扣除额的分配”和“—单位的统一性”）；和
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出于联邦所得税的目的，我们对收入、收益、损失和扣除的分配是否会生效（请阅读“——单位所有权的税收后果——收入、收益、损失和扣除的分配”）。
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合伙企业的税收
合作伙伴关系状况
出于联邦所得税的目的，我们希望被视为合作伙伴，因此，根据以下“—行政事项—信息报表和审计程序”中的讨论，我们通常不会对实体级别的联邦所得税负责。相反，如下文所述，我们的每个单位持有人在计算其联邦所得税负债时将考虑其在我们的收入、收益、损失和扣除项目中各自所占的份额，就好像单位持有人直接获得了这种收入一样，即使我们没有向单位持有人进行现金分配。我们向单位持有人进行的分配不会产生应向该单位持有人征税的收入或收益，除非分配的现金金额超过该单位持有人调整后的单位税基。请阅读“—单位所有权的税收后果—分配的处理”和“—单位的处置”。
《守则》第7704条一般规定，出于联邦所得税的目的，公开交易的合伙企业将被视为公司。然而， 如果合伙企业在每个纳税年度的总收入中有90%或以上是公开交易的“合格收入”，出于联邦所得税的目的，合伙企业可以继续被视为合伙企业（“合格收入例外”）。合资格收入包括（i）利息， （ii）股息， （iii）《守则》第856（d）条所指的不动产租金， 经《守则》第7704（d）（3）条修订， （iv）出售或以其他方式处置不动产的收益， （v）从勘探中获得的收入和收益， 发展， 采矿或生产， 加工， 精炼， 运输（包括输送天然气的管道， 石油， 或其产品）或任何“矿产或自然资源”的营销， 及（vi）出售或以其他方式处置资本资产（或本守则第1231（b）条所描述的财产）以产生本构成合资格收入的收益而持有的收益。我们估计，目前总收入中不符合条件的收入不到5%，然而， “这一估计可能会不时改变。，
Vinson&Elkins L.L.P.认为，出于联邦所得税的目的，我们将被视为一家合伙企业，我们的每个运营子公司，除了那些被确认为Vinson&Elkins L.L.P.公司的子公司，将被视为合伙企业或将被视为独立于我们的实体。在发表意见时，Vinson&Elkins L.L.P.依赖我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述，包括但不限于:
（a）就联邦所得税而言，我们或我们的任何合伙企业或有限责任公司的经营子公司均未选择或将选择被视为公司；
（b）自首次公开发行（包括首次公开发行）起计的每个纳税年度，我们总收入的90%以上已经并且将是Vinson&Elkins L.L.P.认为属于《守则》第7704（d）条含义内的“合格收入”的收入；和
（c）根据适用的美国财政部法规，我们视为产生合格收入的每笔对冲交易已经并将被适当确定为对冲交易，并且已经并将与石油、天然气相关，或我们在Vinson&Elkins L.L.P.已选择或将选择的活动中持有或将持有的产品，从而产生合格的收入。
我们相信这些陈述是真的，将来也会是真的。
如果我们未能满足符合条件的收入例外，除了IRS认为是无意的并且在发现后的合理时间内被治愈的故障（在这种情况下，IRS还可能要求我们对我们的单位持有人进行调整或支付其他金额）外，我们将被处理
 
25
 
将我们所有的资产，在不影响我们所有负债的情况下，转移到一个新成立的公司，在一年中的第一天，我们未能满足合格收入例外，以换取该公司的股票，然后将该股票分配给我们的单位持有人，以清算他们在我们的权益。只要我们的负债总额不超过我们资产的调整后税基，这种视同出资和清算就不应导致我们的单位持有人或我们确认应纳税所得额。此后，出于联邦所得税目的，我们将被视为应纳税的公司。
包括我们在内的公开交易的合伙企业或对我们单位的投资的现行联邦所得税待遇，可能随时通过行政或立法行动或司法解释进行修改。美国国会议员不时提议并考虑对现有的联邦所得税法进行实质性修改，以影响公开交易的合伙企业。一项这样的立法提案将消除我们作为合作伙伴关系对待联邦所得税的合资格收入例外。
此外，2017年1月24日，关于哪些活动产生了《守则》第7704条所指的合格收入的最终规定（“最终规定”）在《联邦公报》上发布。最终规定自2017年1月19日起生效，适用于自2017年1月19日或之后开始的纳税年度。我们认为，最终法规不会影响我们有资格成为一家公开交易的合伙企业。
法律的改变可能会影响我们，并可能追溯适用。任何此类变化都可能对我们单位的投资价值产生负面影响。如果由于任何原因，我们作为一家公司在任何纳税年度都应纳税，那么我们在确定联邦所得税负债金额时将考虑我们的收入、收益、损失和扣除项目，而不是转嫁给我们的单位持有人。
在州一级，几个州一直在评估如何通过征收国家收入、特许经营权或其他形式的税收，使合伙企业受到实体层面的征税。在我们经营所在的司法管辖区或我们可能扩展至的其他司法管辖区对我们征收类似的税，可能会大幅减少我们可分配给单位持有人的现金。
作为一家公司，我们的税收将大大减少可用于分配给单位持有人的现金，因此可能会大幅降低我们单位的价值。在我们被视为公司时向单位持有人进行的任何分配，将是（i）以我们当期或累计收益和利润为限的应纳税股利，然后（ii）以单位持有人调整后的税基为单位的非应税资本回报率（每个单位单独确定），之后（iii）应税资本利得。
本讨论的其余部分基于Vinson&Elkins L.L.P.的意见，即出于联邦所得税目的，我们将被视为合伙企业。
单位所有权的税收后果
有限合伙人身份
就联邦所得税而言，被接纳为合伙企业有限合伙人的合伙企业单位持有人将被视为合伙企业的合伙人，而其单位以街道名称或由代名人持有的单位持有人将被视为合伙企业的合伙人而有权指示被提名人行使与其单位所有权有关的所有实质性权利的人，出于联邦所得税的目的，将被视为合伙企业的合伙人。
由于没有直接或间接的控制机关处理有权执行和交付移交申请因而有权直接行使附带权利但未能执行和交付移交申请的单位受让人，Vinson&Elkins L.L.P.的意见不适用于这些人。此外，不执行和交付转让申请的单位的购买者或其他受让人不得收到提供给单位记录持有人的一些联邦所得税信息或报告，除非这些单位存放在被提名人或街道名称账户中被提名人或经纪人已为这些单位执行并交付了转让申请。
 
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有关因证券贷款而失去合伙人身份的风险的讨论，请阅读“——单位所有权的税收后果——证券贷款的处理”。
本公司促请一名并非如上所述在本公司被视为合伙人的单位持有人，就在其特定情况下适用于该单位持有人的税务后果咨询其本身的税务顾问。
应纳税所得额的流动
取决于以下“—单位税的实体层面征收”和
“——行政事项——信息报表和审计程序，”对于可能需要我们代表单位持有人支付的款项，除了公司子公司支付的任何税款外，我们将不支付任何联邦所得税。相反，每个单位持有人将被要求每年报告其联邦所得税申报表，报告其在我们应纳税年度或在其应纳税年度结束时或在其应纳税年度内的收入，收益，损失和扣除额中所占的份额。因此，即使单位持有人没有收到现金分配，我们也可以将收入分配给单位持有人。
单位基础
单位持有人在其单位中的税基最初将是为这些单位支付或被视为已支付的金额，该金额由单位持有人在我们负债中的初始可分配份额增加。这一基础通常是（i）单位持有人在我们收入中所占的份额以及该单位持有人在我们负债中所占份额的任何增加，以及（ii）单位持有人在我们损失中所占的份额，即分配给单位持有人的所有款项的减少，但不低于零，其在我们负债中所占份额的任何减少，以及分配给单位持有人的任何超额业务利息的金额。美国国税局（IRS）裁定，在单独交易中获得合伙权益的合伙人，必须将这些权益结合起来，并对所有这些权益保持单一调整后的税基。
分布的处理
我们向单位持有人进行的分配通常不对单位持有人征税，除非这种分配是以现金或有价证券进行的，这些现金或现金被视为现金，超过了单位持有人的单位税基，在这种情况下，单位持有人一般会按照下面“—单位处置”中所述的方式确认应纳税的收益。
单位持有人在我们的“无追索权负债”（没有合伙人承担损失的经济风险的负债）中所占份额的任何减少，将被视为我们向该单位持有人分配的现金。由于我们发行了更多单位，单位持有人在我们的百分比权益减少，可能会减少这种单位持有人在我们无追索权债务中所占的份额。就上述目的而言，单位持有人在我们无追索权负债中所占的份额通常将基于该单位持有人在我们资产中未实现增值（或折旧）中所占的份额，在此范围内，根据单位持有人在我们利润中所占的份额分配任何多余的无追索权负债。请阅读“—单位配置”。
货币或财产的非按比例分配（包括由于上述无追索权负债的重新分配而产生的视为分配）可能导致单位持有人确认普通收入如果分配减少了单位持有人在我们的“未实现应收款项”中所占的份额，包括折旧资本和大幅升值的“存货项目”，这两项均在《守则》第751节中定义（“第751节资产”）。在这种减少的范围内，单位持有人将被视为收到其在第751条资产中所占的比例份额，并与我们交换这些资产，以换取按比例分配的一部分。这种视同交换通常会导致单位持有人对普通收入的确认，其金额等于（1）该分配的非按比例部分超过（2）单位持有人在第751条中的税基（通常为零）被视为在交换中放弃的资产。
损失可抵扣性的限制
单位持有人可能无权扣除我们分配给它的全部损失，因为它在我们损失中所占的份额将仅限于（i）单位持有人在其单位中调整后的税基中的较小者，（ii）如单位持有人是个人、遗产、信托或某些种类的紧密持有的公司，则该款额
 
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该单位持有人被认为在我们的活动中“面临风险”。单位持有人将面临调整后的单位税基的风险，调整后的单位税基将减少（1）单位持有人应占我们无追索权债务的任何部分，（2）该基准的任何部分，该部分代表因担保、止损协议或类似安排而受其他方式保护免受损失的金额，以及（3）如借入资金的贷款人在本公司拥有权益，则单位持有人借入以取得或持有其单位的任何金额，是与另一个单位持有人有关的，或者只能寻找该单位进行偿还。受风险限额限制的单位持有人必须收回前几年扣除的损失这种分配（包括因单位持有人在无追索权债务中所占份额减少而产生的分配）导致单位持有人在任何纳税年度结束时的风险金额小于零。
因基差或风险限制而不允许单位持有人或重新获得的损失将结转，并允许在以后一年中扣除单位持有人的调整后税基或风险金额，以限制因素为准，随后增加。在对单位进行应税处置后，单位持有人确认的任何收益都可以被先前被AT Risk Limited暂停的损失所抵消，而不是被BASIC Limited暂停的损失。先前被AT Risk Limited暂停的任何超过该收益的损失都不能再使用，也不能用于抵消单位持有人的工资或活跃业务收入。
除了基础和风险限制， 被动活动损失限制限制了个人所受损失的可抵扣性， 房地产， 信托， 一些紧密控股的公司和个人服务公司从“被动活动”（通常， 纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动）。被动亏损限制对每个公开交易的合伙企业分别适用。因此， 我们产生的任何被动损失将仅可用于抵消我们产生的被动收入。为此， 任何用于资本使用的担保付款的收入通常不会被视为被动收入。结果， 我们某些优先股的持有者被视为接受了资本使用担保付款，他们通常可能无法用分配给我们普通股的亏损或扣减来抵消收入。超过单位持有人在我们产生的被动收入中所占份额的被动损失，可以在单位持有人在与非关联方进行的完全应税交易中处置其所有单位时全额扣除。被动活动损失规则在扣除其他适用限制后适用， 包括风险和基础限制，
自十二月三十一日起计算的纳税年度内，公司以外的纳税人， 2020, 在1月1日之前， 2026, “超额经营损失”限制进一步限制了此类纳税人的损失可抵扣性。超额经营损失是指纳税人在纳税年度的扣除额超过（如果有的话）。应归因于该纳税人的交易或业务（在不考虑超额业务损失限制的情况下确定）超过该纳税人在应纳税年度应归因于该交易或业务的总收入或收益总额加上一个阈值。门槛值等于25万美元， 或50万美元（通过适用的通胀调整增加），用于纳税人提交联合申报表。不允许的超额业务损失被视为结转至下一个纳税年度的净营业亏损。我们产生的、分配给单位持有人的、不受基差限制的任何损失， 在风险中， 或被动损失限制将包括在确定此类单位持有人的贸易或业务扣除总额中。因此， 我们产生的任何不受其他限制的损失，只能抵消单位持有人的其他贸易或业务收入加上等于适用门限金额的非贸易或业务收入。因此， 除了阈值的范围外， 我们的损失不受其他限制，可能无法抵消单位持有人的非贸易或业务收入（例如工资， 费用， 兴趣， 股息和资本利得）。“这一超额业务损失限制将在被动活动损失限制之后适用。，
利息扣除的限制
一般说来，我们有权获得在纳税年度内适当分配给我们的行业或业务的已支付或应计债务利息的扣除额。然而，我们对这一“业务利息”的扣除额仅限于我们的业务利息收入和我们“调整后应纳税所得额”的30%之和。“就本限制而言，我们的调整后应纳税所得额的计算不考虑任何业务利息或业务利息收入，在2022年1月1日之前的应纳税年度中，折旧、摊销或损耗允许的任何扣除。这一限制首先适用于
 
28
 
在确定我们的非单独陈述的应纳税所得额或损失时，将考虑合伙企业水平和任何商业利益的扣除。然后，在合伙人一级应用这种业务利益限制时，确定我们每个单位持有人的调整后应纳税所得额时，不考虑该单位持有人在我们的任何收入、收益、扣除项目中的分配份额，或亏损，并由该单位持有人在我们超额应纳税所得额中的分配份额增加，该份额通常等于我们调整后应纳税所得额的30%超过我们在一个纳税年度中扣除业务利息的金额。
如果我们的业务利息扣减不受限制，我们将按照单位持有人在我们的百分比将业务利息扣减的全部金额分配给他们。在我们对业务利息的扣除额有限的情况下，任何不允许的业务利息扣除额也将按照每个单位持有人在我们的百分比分配给他们，但这种“超额业务利息”的金额目前不能扣除。在受制于某些限制和对单位持有人单位基础的调整的情况下，该超额业务利息可以由单位持有人在未来一个纳税年度结转和扣除。此外，单位持有人在其单位的基础上，通常会因处置这些单位而增加任何超额商业权益的金额。
除了对合伙企业的商业利益的可抵扣性的这种限制外，非公司纳税人的“投资利息费用”的可抵扣性通常仅限于该纳税人的“净投资收入”的金额。”投资利息费用包括:
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可分配给用于投资的财产的债务利息；
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根据投资组合收益分配的利息费用；和
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购买或持有被动活动的利息所产生的利息费用的一部分，在一定程度上可从投资组合收入中分配。
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计算单位持有人的投资利息费用时，将考虑购买或持有单位所产生的任何保证金账户借款或其他贷款的利息。净投资收入包括用于投资的财产的毛收入以及根据被动损失规则被视为投资组合收入的金额，减去与产生投资收入直接相关的可扣除费用（利息除外）。净投资收益不包括合资格的股息收入（如适用）或因处置投资持有的财产而产生的收益。就投资利息费用限制而言，单位持有人在公开交易的合伙企业的投资组合收益中所占的份额，以及根据美国国税局的规定，净被动收益将被视为投资收益。
单位税在实体层面的征收
如果我们根据适用法律被要求或选择代表任何现任或前任单位持有人或我们的普通合伙人支付任何联邦，州，地方或非美国税，我们的合伙协议授权我们将付款视为向相关单位持有人或普通合伙人分配现金。如果税款是代表所有单位持有人支付的，或者我们无法确定应代表谁支付税款的特定单位持有人，则我们的合伙协议授权我们将该款项视为对所有当前单位持有人的分配。如上所述，我们的付款可能导致代表单位持有人多缴税款，在这种情况下，单位持有人可能有权要求退还多缴税款。请阅读“——行政事项——信息报表和审计程序”。敦促每个单位持有人咨询其税务顾问，以确定我们代表其支付的任何税款对他们的影响。
收入、收益、损失和扣除的分配
除下文所述外，我们的收入、收益、亏损及扣除项目将按照其在本公司的百分比分配给我们的单位持有人。我们的收入，收益，损失和扣除额将根据《守则》第704（c）条（或《守则》第704（c）条的原则）进行分配，以计入在向我们提供此类资产时，调整后的税基与我们资产的公平市场价值之间的任何差异。以及在随后的任何单位发售时（“帐面税差异”）。因此，与发行前任何账面税收差异相关的联邦所得税负担，将由发行前在我们持有权益的合伙人承担。此外，资本重组收益项目将在可能的范围内进行特别分配（取决于所描述的限制）
 
29
 
（见上文）分配给产生该资本重组收入的扣除额的单位持有人，以尽量减少其他单位持有人对普通收入的确认。
在每次发行单位时，对“账簿”基准和相关的第704（c）条分配分别进行相关调整在行政上可能不可行，尤其是在单位发行规模较小或频繁的情况下。如果是这样的话，我们可以使用简化的约定来进行这些调整和分配，这可能包括某些单位发行的聚合。我们的律师Vinson&Elkins，L.L.P.不能就这些公约的有效性发表意见。
我们收入项目的分配， 收获， 损失或扣除， 除了《守则》要求的为消除账面税差异而进行的分配外， 在确定单位持有人在某一收入项目中所占份额时，出于联邦所得税的目的，将使其生效， 收获， 只有在分配具有“重大经济影响”的情况下才能进行损失或扣除。“在任何其他情况下， 单位持有人对某项商品的份额将根据单位持有人对我们的权益确定， 这将通过考虑所有事实和情况来确定， 包括（i）单位持有人对我们的相对贡献， （ii）所有合伙人在利润及亏损方面的权益， （三）全体合伙人在现金流量中的权益；（四）全体合伙人在清算时的资本分配权。我们的分配和清算条款旨在使我们的分配生效， 除非在所要求的范围内实现各优选单元之间的平价。因此， Vinson&Elkins LLP无法确定我们是否分配了收入， 收获， “由于美国联邦所得税的目的，损失和扣除额将生效。，
证券贷款的处理
单位持有人的单位是证券贷款的标的（例如，借给“卖空者”以弥补单位卖空的贷款），可以被视为已经处分了这些单位。如果是这样，则在贷款期间，出于税收目的，该单位持有人将不再被视为与这些单位有关的合伙人，并可能确认由于这种被视为处置而产生的损益。因此，在此期间（i）我们分配给这些单位的任何收入，收益，损失或扣除不能由贷款单位持有人报告，以及（ii）贷款单位持有人就这些单位收到的任何现金分配可被视为普通应税收入。
由于缺乏控制权，Vinson&Elkins L.L.P.尚未就与其单位订立证券贷款的单位持有人的税务处理发表意见。促请希望确保其合伙人身份并避免因单位贷款而确认收入的风险的单位持有人修改任何适用的经纪账户协议，以禁止其经纪人借入和出借单位。美国国税局（IRS）已宣布，正在研究与合伙权益卖空交易的税务处理有关的问题。请阅读“——单位处置——损益确认”。
税率
根据现行法律，适用于普通收入和长期资本收益（通常是出售或交换持有一年以上的某些投资资产的收益）的个人的最高边际联邦所得税率分别为37%和20%。这些利率随时可能因新的立法而改变。
此外，3.8%的净投资所得税适用于个人、房地产和信托的某些净投资收入。出于这些目的，净投资收益通常包括单位持有人在我们收入中的可分配份额以及单位持有人出售单位实现的收益。就个人而言，税收将从（i）单位持有人从所有投资中获得的净投资收入中扣除较少者，或（ii）单位持有人的经修订调整总收入超过$250,000（如果单位持有人结婚并共同提交文件或未亡配偶），$125,000（如果单位持有人结婚并单独提交文件）或$200,000（如果单位持有人未婚或在任何其他情况下）的金额。对于遗产或信托，将对（i）未分配的净投资收入，或（ii）超过适用于遗产或信托的最高所得税等级开始时的美元数额的调整后总收入中的较小者征税。
自2017年12月31日起至2025年12月31日或之前的纳税年度，单个单位持有人有权获得相当于其在我们的“合格业务收入”中可分配份额的20%的扣除额。”就此扣减而言，我们的“合格业务收入”等于以下各项之和:
 
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在确定当年应纳税所得额时，包括或允许的范围内，我们在美国的收入、收益、扣除和损失项目的净额，但不包括在内，某些特定类型的被动投资收益（如资本利得和股息）以及为合伙企业提供服务而向单位持有人支付的某些款项；和
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在处置我们的单位时确认的任何收益，只要该收益可归因于第751条的资产，例如折旧资本和我们的“库存项目”，因此根据《守则》第751条被视为普通收入。
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我们加拿大业务运营产生的收入被认为与我们的美国业务没有有效联系，因此，我们的单位持有人将无权获得相当于他或她在此类收入中可分配份额的20%的扣除额。
第754节选举
我们已按《守则》第754条的规定进行了选举。这使我们能够根据《守则》第743（b）条调整我们每项资产的特定购买者的税基，以反映随后购买单位时的单位购买价格并在我们在公开市场上回购普通单位的情况下，根据《守则》第734（b）条调整我们每项资产的税基。未经国税局同意，那次选举是不可撤销的。第743（b）条调整单独适用于单位持有人，该单位持有人根据相关购买时我们每项资产的价值和调整后的税基，从另一单位持有人手中购买单位， 该调整将反映所支付的购买价格。第743（b）条的调整不适用于直接从我们购买单位的人。为了这个讨论的目的， “单位持有人在我们资产中的基础将被认为有两个组成部分:（1）所有单位持有人在我们资产中所占的税基份额，（2）第743（b）条对该税基的调整（可能为正或负）。，
在某些限制的情况下，第743（b）条的调整可能会产生额外的折旧基础，根据第168（k）条有资格进行红利折旧，只要该调整可归因于折旧财产，而不是商誉或不动产。然而，由于我们可能无法确定我们单位的转让是否满足所有资格要求，并且由于有关可管理性的其他限制，我们计划选择退出第168（k）条有关第743（b）条下的基础调整的奖金折旧规定。
根据我们的合伙协议，我们有权采取立场，以保持单位的统一性，即使该立场不符合适用的财政部法规。直接适用关于第743（b）条的《库务条例》可能导致单位持有人向我们购买单位和单位持有人向其他单位持有人购买单位的税务差异。如果我们有任何这样的财产，我们打算采用其他公开交易的合伙企业所采用的方法来保持单位的统一性，即使与现有的财政部法规不一致，Vinson&Elkins L.L.P.也没有选择这种方法的有效性。请阅读“——单位统一性”。
由于缺乏控制权，美国国税局可能会质疑我们在折旧或摊销第743（b）条或第734（b）条调整方面采取的立场，以保持单位的统一性。由于单位持有人的单位调整后税基被扣除或损失项目的份额所减少，我们认为任何低估扣除的立场都会夸大单位持有人的单位税基，并可能导致单位持有人在出售该等单位时低估收益或夸大亏损。请阅读
“——单位的处置——损益确认。“如果对这种处理方式的质疑持续存在，那么出售单位的收益可能会增加，而不会获得额外的扣除。
第754条选举中涉及的计算非常复杂，是基于对我们资产价值和其他事项的假设进行的。美国国税局可以寻求将我们分配给折旧资产的任何第743（b）条调整或第734（b）条调整的一部分或全部重新分配给商誉或不可折旧资产。商誉作为一种无形资产，通常可以在比我们的某些有形资产更长的时间内或在更短的加速方法下摊销。我们不能向任何单位持有人保证，我们所作的决定不会受到美国国税局（IRS）的成功质疑，也不能保证
 
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由此产生的扣除额将不会减少或完全不允许。如果IRS要求进行不同的税基调整，并且我们认为，如果合规的费用超过了选举的利益，我们可以寻求IRS的许可，以撤销我们的第754条选举。如获批准，其后购买单位的人士所获分配的入息，可能会较如该选择未被撤销时所获分配的入息为多。
经营活动的税务处理
会计方法和纳税年度
出于联邦所得税目的，我们将使用截至12月31日的年度作为我们的纳税年度和权责发生制会计方法。每个单位持有人将被要求在其纳税申报表中包括其在其纳税年度内或与其纳税年度结束的每个纳税年度的收入、收益、损失和扣除额中所占的份额。此外，单位持有人的应纳税年度在12月31日以外的日期结束，并且在我们的应纳税年度结束后但在其应纳税年度结束前处置其所有单位的，必须包括其在我们收入中所占的份额，收益，应纳税年度的收入损失和扣除，其结果是，它将被要求在应纳税年度的收入中包括其在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的超过12个月的份额。请阅读“——单位的处置——转让人和受让人之间的分配”。
税基、折旧及摊销
我们每项资产的税基将用于计算折旧和成本回收扣除，最终用于计算处置这些资产的损益。如果我们通过出售、取消抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，则通过参考先前扣除的折旧金额确定的任何收益的全部或部分，都可能受到资本重组规则的约束，并作为普通收入而不是资本利得征税。同样地，对我们拥有的财产进行成本回收或折旧扣除的单位持有人，在出售其在我们的权益时，很可能被要求将部分或全部这些扣除作为普通收入收回。请阅读“——单位所有权的税收后果——收入、收益、损失和扣除的分配”和“——单位的处置——收益或损失的确认”。
我们在提供和销售我们的单位时产生的成本（称为“联合费用”）必须资本化，并且不能在当前、按比例或在我们终止时扣除。尽管在将某些成本分类为组织费用（可能由我们摊销）和银团费用（可能不由我们摊销）方面存在不确定性，但我们产生的承销折扣和佣金将被视为银团费用。请阅读“——单位处置——损益确认”。
我们被允许在2017年9月27日之后和2023年1月1日之前，将第一年的奖金折旧扣除额等于某些折旧物业的调整后基础的100%。在随后几年中投入使用的物业，扣除额每年将逐步减少20%，直至2026年12月31日。这一折旧扣除适用于新的和旧的财产。然而，对使用过的财产使用扣除受到某些反滥用限制，包括要求从无关联的一方获得财产。我们可以选择放弃折旧奖金，并在纳税年度对任何类别的财产使用替代折旧制度。根据过渡规则，我们还可以选择对截至2017年9月27日的第一个纳税年度适用50%的奖金折旧扣除，而不是100%的扣除。
我们每一处房产的估价和税基
单位所有权和处置权的联邦所得税后果将部分取决于我们对相对公平市场价值的估计以及我们每项资产的税基。虽然我们可能会不时就估值事宜咨询专业评估师，但我们会自己进行许多相对公允市场价值的评估。这些税基估计和确定将受到质疑，不会对国税局或法院具有约束力。如果后来发现对公平市场价值或税基的估计不正确，则收入、收益、损失或扣除项目的性质和数额
 
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先前由单位持有人报告的情况可能会发生变化，此类单位持有人可能被要求调整前几年的纳税义务，并就这些调整产生利息和罚款。
单位的处置
损益确认
单位持有人将被要求确认单位出售或交换的收益或损失，该收益或损失等于单位持有人已实现的金额与所售单位的调整后税基之间的差额（如果有的话）（考虑到可归因于先前不允许的利息扣除的任何基础调整）。单位持有人已实现的金额通常等于其收到的现金和其他财产的公允市场价值之和，加上其与出售或交换的单位有关的无追索权负债的份额。由于已实现的金额包括单位持有人在我们无追索权负债中所占的份额，在单位出售或交换中确认的收益可能导致税收负债超过从该出售或交换中收到的任何现金。
除下文所述外，单位持有人在出售或交换持有超过一年的单位时确认的收益或损失一般应作为长期资本利得或损失征税。然而，根据《守则》第751条，在处置单位时确认的收益或损失将单独计算并作为普通收入或损失征税，但以归属于第751条资产为限，例如折旧回收和我们的“库存项目”，无论此类库存项目是否已大幅升值。归属于第751条资产的普通收入可能超过在单位出售或交换中实现的应纳税净收益，并且即使在单位出售或交换中实现了应纳税净损失，也可能被确认。因此，单位持有人可以在单位出售或交换时同时确认普通收入和资本利得或损失。净资本损失可能会抵消资本利得，对个人而言，每年最多可抵消3000美元的普通收入。
为了计算单位出售或交换的损益，单位持有人的调整后税基将根据其出售当年单位收入或损失的可分配份额进行调整。此外，如上所述，美国国税局裁定，在单独交易中获得合伙权益的合伙人必须合并这些权益，并对所有这些权益保持单一的调整后税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用“公平分摊”方法将该税基的一部分分配给出售的权益，这通常意味着分配给出售的利息的税基等于一个金额这与合伙人在合伙企业中的全部权益的计税基础的关系，与出售权益的价值与合伙人在合伙企业中的全部权益的价值的关系相同。
《守则》第1223条规定的财政部条例允许销售单位持有人选择使用转让单位的实际持有期，该单位持有人可以确定转让单位的持有期。因此， 根据上段所述的裁决， 单位持有人将无法选择高或低的基差单位来出售或交换，就像公司股票那样， 但是， 根据财政部的规定， 该等单位持有人可指定出售的特定单位，以确定转让的单位的持有期。选择使用任何已转让单位的实际持有期的单位持有人，必须在我们单位的所有后续销售或交换中始终使用该识别方法。敦促考虑购买额外单位或出售或交换在单独交易中购买的单位的单位持有人就这一裁定和适用《财政部条例》的可能后果咨询其税务顾问，
《守则》的具体规定影响了对一些金融产品和证券（包括合伙权益）的征税，将纳税人视为出售了“增值”财务头寸，包括合伙权益，如果出售，将确认收益，如果纳税人或关联人达成以下协议，则按其公允市场价值转让或终止:
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卖空交易；
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抵销名义上的主要合同；或
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与合伙权益或实质上相同的财产有关的期货或远期合同。
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此外，如果纳税人先前就合伙权益订立了卖空交易、抵销名义本金合同或期货或远期合同，如果纳税人或关联人随后获得合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为卖出了该头寸。财政部长有权发布《财政部条例》，将纳税人进行的交易或头寸与先前的交易实质上具有相同效力的，视为以建设性方式出售了财务头寸。请阅读“——单位所有权的税收后果——证券贷款的处理”。
转让人和受让人之间的分配
一般情况下，我们的应纳税所得额或损失将每年确定，将按月按比例分配，并随后在每月第一个营业日（“分配日期”）适用的交易所开盘时按各自拥有的单位数量在单位持有人之间按比例分配。尽管如此，我们还是根据标的资产投入使用的日期，以及出售或以其他方式处置我们的资产或由普通合伙人酌情决定的任何其他非常收益项目所实现的损益，分配了一定的资本增加额折旧扣除，收益、亏损或扣除将于确认该等收益、亏损或扣除的当月的分配日在各单位持有人之间分配。因此，单位持有人转让单位可以在转让之日起分配已实现的收益、利得、损失和扣除额。
尽管《守则》考虑简化约定，大多数公开交易的合伙企业也采用类似的简化约定，但现有的财政部法规并未具体授权使用我们采用的按比例分配方法。因此，Vinson&Elkins L.L.P.无法就这种在受让人和转让人单位持有人之间分配收益和扣除的方法的有效性发表意见。如果美国国税局认定《财政部条例》不允许使用这种方法，我们的应纳税所得额或损失可以在我们的单位持有人之间重新分配。根据我们的合伙协议，我们有权修改我们在受让人和转让人单位持有人之间以及在纳税年度期间利益不同的单位持有人之间的分配方法，以符合《财政部条例》允许的方法。
在为该季度分配现金而设定的记录日期之前分配单位的单位持有人将被分配我们的收入，收益项目，应归因于处置月份（以及与该现金分配有关的季度中的任何其他月份，且持有人在该月的第一天持有普通单位）的损失和扣除，但无权获得该期间的现金分配。
通知要求
出售或交换其任何单位的单位持有人一般须在交易后30天内（如较早，则如属卖方，则须于交易后一年的1月15日）以书面通知我们该交易。收到此类通知后，我们必须将交易通知美国国税局，并向转让方和受让人提供指定的信息。在某些情况下，不通知我们单位转移可能会导致处罚。然而，这些报告要求不适用于美国公民个人通过满足此类要求的经纪人进行销售或交换的销售。
单位均匀性
由于我们无法匹配单位的转让人和受让人，以及其他原因，我们必须保持单位的经济和税收特征的一致性，以这些单位的购买者。由于需要保持统一性，我们可能无法完全遵守一些联邦所得税的要求。任何不统一的情况都可能对我们单位的价值产生负面影响。请阅读
“——单位所有权的税收后果——第754条选举。”
我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在提交纳税申报单时采取立场，以保持我们单位的统一性。这些头寸可能包括减少本应由单位持有人享有的折旧、摊销或损失扣除，或报告第743（b）条对某些单位持有人的调整的摊销慢于本应享有的摊销。Vinson&Elkins L.L.P.无法确定此类申报头寸的有效性。
 
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单位持有人的调整后单位税基减去其在我们扣除的份额（无论是否在个人所得税申报表中主张这种扣除），因此，我们采取的任何低估扣除的立场，都将夸大单位持有人的单位税基，并可能导致单位持有人在出售该等单位时低估收益或夸大亏损。请阅读上面的“——单位的处置——损益的确认”和“——单位所有权的税收后果——第754节的选择”。国税局可能会挑战我们采取的任何立场中的一个或多个，以保持我们单位的统一性。如果这种挑战持续下去，单元的统一性可能会受到影响，并且在某些情况下，在没有额外扣除的情况下，我们单元的任何销售收益可能会增加。
此外，如上文“——单位所有权的税收后果——收入、收益、损失和扣除额的分配”中所述，如果我们为了对“账面”基础和相关税收分配进行调整而合并了多个单位的发行，以确保我们单位的统一性，我们将把我们的每个单位视为具有相同的资本账户余额，而不考虑每个单位购买者在合并发行中实际支付的价格。虽然我们的法律顾问Vinson&Elkins L.L.P.无法证明这种方法的有效性，但我们不认为会有多少受影响的单位，或者单位的购买价格与分配给该单位的初始资本账户余额之间的差异，是物质的。
免税组织和其他投资者
员工福利计划和其他免税组织以及非居民外国人个人、非美国公司和其他非美国人（统称为“非美国单位持有人”）对我们单位的所有权引起了这些投资者特有的问题，如下所述，可能对他们产生重大不利的税收后果。每个作为免税实体或非美国单位持有人的潜在单位持有人在投资于我们的单位之前应咨询其税务顾问。
雇员福利计划和大多数其他免税组织，包括内部审计系统和其他退休计划，都要对不相关的企业应税收入征收联邦所得税。我们几乎所有的收入将是不相关的业务应税收入，并将对免税单位持有人征税。有不止一项不相关贸易或业务的免税单位持有人（包括从事一项或多项不相关贸易或业务的合伙企业的归属权）被要求就每项不相关贸易分别计算其不相关业务的应纳税所得额或业务（包括为确定任何净经营亏损扣除的目的）。因此，免税单位持有人可能无法利用合伙企业投资的损失抵消来自另一不相关行业或业务的不相关业务应纳税所得额，反之亦然。
美国对非美国单位持有人就与美国贸易或业务有效关联的收入（“有效关联收入”）和某些类型的美国来源的非有效关联收入（如股息）征税， 除非受所得税协定的豁免或进一步限制.每个非美国单位持有人都将被视为在美国从事业务，因为他们拥有我们单位的所有权。此外， 非美国单位持有人将被视为通过适用的税收协定所指的在美国的常设机构进行此类活动。因此， 每个非美国单位持有人将被要求提交联邦纳税申报单，以报告其在我们收入中所占的份额， 收获， 亏损或扣减，并就其在我们净收入或收益中所占的份额缴纳联邦所得税。此外， 根据适用于公开交易的合伙企业的规则， 向非美国单位持有人的分派须按最高适用的有效税率预扣。“每个非美国单位持有人必须从美国国税局（IRS）获得一个纳税人识别号，并将该号码以W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其他适用或后续表格）提交给我们的转让代理，才能获得这些预扣税款的抵免。，
此外，如果非美国单位持有人被归类为非美国公司，它将被视为从事美国的贸易或业务，除了常规的联邦所得税外，还可能要缴纳30%的美国分支机构利得税，根据外国公司“美国净股本”的变化调整后，在该公司的收益和利润中所占的份额。美国和外国企业单位持有人是“合格居民”的国家之间的所得税条约可能会减少或取消这种税收。”此外，这种类型的单位持有人受《守则》第6038C条的特殊信息报告要求的约束。
出售或以其他方式处置单位的非美国单位持有人将因出售或处置该单位实现的收益而应缴纳联邦所得税，只要该收益实际上与资产净值有关
 
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非美国单位持有人的美国贸易或业务.非美国单位持有人出售其在美国从事贸易或业务的合伙企业中的权益所实现的收益，在该收益的范围内将被视为与美国贸易或业务“有效关联”这将在合伙企业出售其所有资产时予以确认，这些资产将与美国的贸易或业务“有效关联”。因此， 非美国单位持有人出售或以其他方式处置我们单位的收益的很大一部分将被视为与单位持有人在美国的投资构成的美国间接贸易或业务有效相关，并应缴纳联邦所得税。由于上述有效关联的收入规则， 《外商投资房地产税法》对美国税收的排除在成熟的证券市场上定期交易的合伙企业单位的出售收益不会阻止非美国单位持有人因出售收益而被征收联邦所得税或其单位的处置，只要该收益与美国的贸易或业务有效地相关。“我们预计，出售或处置我们单位的收益中，有很大一部分将被视为与美国的贸易或业务有效相关。，
此外， 从事美国贸易或业务的合伙企业权益的受让人通常被要求扣留转让人变现金额的10%，除非转让人证明其不是外国人。合伙人“已实现金额”的确定一般包括合伙人在合伙企业负债中所占份额的任何减少， 最近发布的《美国财政部条例》（Treasury Regulations）规定，在公开交易的合伙企业中转让权益的“已实现金额”， 比如我们的单位， 一般为代表转让方向进行适用转让的经纪商支付的总收益金额， 因此，将在不考虑该合伙人在公开交易的合伙企业负债中所占份额的任何减少的情况下确定。财政部的规定， 经最近发布的IRS指南修订， 进一步规定，对于发生在1月1日之前的股权转让，不会强制要求对公开交易的合伙企业的股权转让进行扣缴， 2023.对于在1月1日或之后通过经纪人进行的公开交易的合伙企业的权益转让， 2023, 代扣代缴的义务强加于转让方的经纪人。“未来的外国单位持有人应就这些规定对我们单位投资的影响咨询其税务顾问。，
行政事项
资料申报表及审核程序
我们打算在每个纳税年度结束后的90天内向每个单位持有人提供具体的税务信息，包括一份附表K-1，该附表描述了其在我们上一个纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备不会由律师审查的信息时，我们将采取各种会计和报告立场（其中一些已在前面提到），以确定每个单位持有人在收入、收益、损失和扣除额中所占的份额。我们不能向我们的单位持有人保证，这些头寸将产生符合《守则》、《财政部条例》或美国国税局行政解释的所有要求的结果。
国税局可能会审计我们的联邦所得税信息申报表。我们和Vinson&Elkins L.L.P.都无法向潜在的单位持有人保证，美国国税局不会成功挑战我们采取的立场，而这种挑战可能会对我们单位的价值产生不利影响。由IRS审计引起的调整可能要求每个单位持有人调整前一年的纳税义务，并可能导致对单位持有人自己的收益进行审计。对单位持有人收益的任何审计都可能导致与我们的收益无关的调整。
出于联邦所得税审计、国税局对行政调整的司法审查和税收清算程序的目的，公开交易的合伙企业被视为独立于其所有者的实体。对收入、收益、损失和扣除的合伙项目的税务处理是在合伙程序中确定的，而不是在每个合伙人的单独程序中确定的。
根据2015年《两党预算法》，对于自2017年12月31日起的纳税年度，如果美国国税局对我们的所得税纳税申报表进行审计调整，它可以直接从我们那里评估和收取此类审计调整所产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息），除非我们选择让我们的普通合伙人，否则单位持有人和前单位持有人在审计的纳税年度内根据他们在我们的利益考虑任何审计调整。类似地，在这样的纳税年度，如果IRS对我们是会员或会员的实体提交的所得税申报表进行审计调整，
 
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合作伙伴，它可以直接从该实体评估和收取因此类审计调整而产生的任何税收（包括罚款和利息）。
总的来说， 我们希望选择我们的普通合伙人， 单位持有人和前单位持有人根据其在审计的纳税年度在我们的权益将任何此类审计调整考虑在内， 但不能保证这种选举在任何情况下都会有效。如果我们不能或不经济地有我们的普通合伙人， 单位持有人和前单位持有人根据其在审计的纳税年度在我们的权益将这种审计调整考虑在内， 那么我们现在的单位持有人可能会承担这样的审计调整所产生的部分或者全部的纳税义务， 即使这些单位持有人在审计的纳税年度内不拥有我们的单位。如果， 作为任何此类审计调整的结果， 我们必须缴税， 罚金或利息， 我们可供分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。本细则不适用于12月31日或之前开始的纳税年度， 2017.国会提议修改两党预算法案， 我们预计可能会进行修改。因此， “这些规则将来可能适用于我们的方式尚不确定。，
此外， 根据2015年两党预算法， 该准则将不再要求我们指定一个税务事项合作伙伴。相反， 从12月31日开始的纳税年度， 2017, 我们将被要求指定一个合作伙伴， 或其他人， 在美国有相当数量的合伙人代表（“合伙代表”）。合伙代表将拥有代表我们行事的唯一权力， 在其他方面， 联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查。如果我们不做这样的指定， 国税局可以选择任何人作为合伙人代表。我们目前预计，我们将指定我们的普通合伙人为合伙代表。此外， 我们或合伙代表代表我们就以下事项采取的任何行动: 在其他方面， 联邦所得税审计和国税局对行政调整的司法审查， 将对我们和我们所有的单位持有人具有约束力，
额外预提要求
预扣税可能适用于向“外国金融机构”（在《守则》中有特别定义）和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。具体来说， 预扣的款项可以征收30%的预扣税， 包括利息， 股息和其他固定或可确定的年度或定期收益， 支付给外国金融机构或“非金融外国实体”的美国境内来源的利润和收入（“FDAP收入”）， 除非（i）外国金融机构进行某些尽职调查和报告， 非金融外国实体要么证明它没有任何实质性的美国所有者，要么提供关于每个实质性的美国所有者的识别信息，要么（iii）外国金融机构或非金融外国实体有资格获得本规则的豁免。虽然可预扣款项原本包括在1月1日或之后出售或以其他方式处置任何可能从美国境内来源产生利息或股息的财产的总收益（“总收益”）的付款， 2019, 拟议的财政部条例规定，这种总收益的支付不构成可预扣付款。“纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规，直到它们被撤销或最终的财政部法规被发布。，
如果收款人是外国金融机构，并且受上述第（i）款中的尽职调查和报告要求的约束，则必须与美国财政部达成协议，除其他外，承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的款项的30%。设在与美国就这些要求达成政府间协定的司法管辖区内的外国金融机构可能要遵守不同的规则。
如果我们的FDAP收入未被视为与美国的贸易或业务有效相关（请阅读“—免税组织和其他投资者”），是外国金融机构或某些其他非美国实体的单位持有人，或通过此类外国实体持有其单位的人，可能会根据上述规则，对其从我们收到的分配或其在我们收入中的分配份额进行预扣。每个潜在的单位持有人应就这些预提条款对其在我们单位的投资的潜在应用咨询自己的税务顾问。
 
37
 
提名人报告
以他人代名人身分在本公司持有权益的人，须向本公司提供:
•
受益所有人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号码；
​
•
关于受益所有人是否为:
​
•
非美国人；
​
•
非美国政府、国际组织或上述任何一方的任何全资机构或工具；或
​
•
免税实体；
​
•
为实益拥有人持有、取得或转让的单位的数额及种类；及
​
•
具体信息包括收购和转让日期、收购和转让方式、收购成本以及出售净收益金额。
​
每个经纪商和金融机构都必须提供额外的信息，包括此类经纪商或金融机构是否是美国人，以及此类经纪商或金融机构为自己的账户获取、持有或转让的任何单位的具体信息。如果未能向我们报告该信息，《守则》将对每一次失败进行处罚，并对每一日历年进行最高处罚。被提名人须向本单位的实益拥有人提供向本公司提供的资料。
与准确性相关的处罚
由于一个或多个特定原因造成的少缴税款，可能会受到某些处罚，这些原因包括疏忽或无视规则或条例、大量少报所得税和大量估值错误陈述。然而，如证明有合理的理由导致少缴该部分款项，而纳税人对少缴该部分款项的行为是真诚的，则不会对少缴的任何部分作出罚款。我们预计不会对我们进行任何与准确性相关的处罚。
州、地方和其他税收方面的考虑
除联邦所得税外，单位持有人还可能要缴纳其他税，包括州和地方所得税、非法人营业税和遗产税，遗产税或无形资产税可能由我们现在或将来开展业务或拥有财产的各个司法管辖区或单位持有人为居民的司法管辖区征收。我们在美国的许多州开展业务或拥有物业。其中一些州可能会对个人、公司和其他实体征收所得税。当我们进行收购或扩展业务时，我们可能拥有物业或在征收个人所得税的其他州开展业务。虽然这里没有对这些不同的税收进行分析，但每个潜在的单位持有人都应该考虑这些税收对其在美国投资的潜在影响。
单位持有人可能被要求在我们做生意或拥有财产的一些或所有司法管辖区提交所得税申报表并支付所得税，尽管此类单位持有人可能不需要在某些司法管辖区提交申报表和纳税，因为其在这些司法管辖区的收入低于该司法管辖区的申报和支付要求。此外，单位持有人可能因未能遵守适用于该单位持有人的任何备案或付款要求而受到处罚。一些司法管辖区可能会要求我们，或者我们可能会选择从分配给不是该司法管辖区居民的单位持有人的金额中扣留一定百分比的收入。扣缴的金额可能大于或小于某一单位持有人对司法管辖区的所得税负债，通常不能免除非居民单位持有人提交所得税申报表的义务。
优先股所有权的税收后果
根据本招股说明书提供的任何系列优先股的收购，所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响的描述将在与发行此类优先股有关的招股说明书增刊中阐述。
 
38
 
债务证券所有权的税收后果
有关收购、拥有和处置任何一系列债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果的描述，将在与发行此类债务证券有关的招股说明书增刊中阐述。
根据相关司法管辖区的法律，每个单位持有人都有责任调查其在美国投资的法律和税收后果。我们强烈建议每个潜在的单位持有人就这些事项咨询并依赖自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个单位持有人都有责任提交所有州、地方和非美国的纳税申报表，以及可能需要的联邦纳税申报表。Vinson&Elkins L.L.P.尚未就在美国投资的州，地方，替代性最低税或非美国税收后果发表意见。
 
39
 
分配计划
根据本招股说明书，我们打算向公众提供我们的证券:
•
通过一个或多个承销商进行公开发行和销售；
​
•
通过一个或多个经纪交易商，他们可以作为代理人或购买证券作为委托人，然后不时转售证券；
​
•
在或通过一个或多个交易（可能涉及交叉和大宗交易）或分布；
​
•
在纳斯达克；
​
•
在场外交易市场；
​
•
私下交易；或
​
•
直接面向投资者。
​
我们将把我们的证券定价为:
•
根据本登记声明进行任何销售时的市场价格；
​
•
与当时的市场价格有关的价格；
​
•
固定价格；或
​
•
谈判价格。
​
我们可能会不时改变所发行证券的价格.
我们将支付或允许分销商或销售商的佣金，这些佣金将不会超过所涉及交易类型中的惯例。
经纪自营商或包销商可获得以包销折扣或佣金形式支付的补偿，并可从他们可作为代理人的证券购买者那里收取佣金。如果任何经纪自营商作为委托人购买证券，它可能会不时地将证券转售给或通过其他经纪自营商，而其他经纪自营商可能会从证券购买者那里以特许权或佣金的形式获得补偿，他们可以作为代理人。
在需要的范围内，具体的管理承销商或承销商的名称（如果有的话）以及其他重要信息将在招股说明书补充中列出。在这种情况下，我们将允许或支付给承销商的折扣和佣金（如果有的话），以及承销商可能允许或支付给交易商或代理商的折扣和佣金（如果有的话）将在招股说明书增刊中列出，或者可以从招股说明书中计算。参与任何证券销售的任何承销商，经纪人，交易商和代理商也可以在其正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。我们可能会赔偿承销商、经纪人、交易商和代理商的特定责任，包括《证券法》规定的责任。
我们可以直接征求购买证券的要约，我们也可以直接向机构投资者或其他人出售这些要约，就任何转售而言，机构投资者或其他人可以被视为《证券法》所指的承销商。任何此类销售的条款将在与之相关的招股说明书增刊中进行说明。
我们可能会按照招股说明书增刊中与之相关的条款，将我们的单位提供给现有的交易市场。可能参与任何市场发售的承销商和交易商将在与之相关的招股说明书增刊中进行说明。
承销商根据本招股说明书及其构成部分的登记表出售任何证券所获得的最高赔偿总额不超过出售总收益的8%。
由于FINRA将我们的共同单位视为直接参与计划的权益，因此，根据本招股说明书构成部分的注册声明发行的任何共同单位，都将遵循FINRA规则第2310条的规定进行。
 
40
 
在需要的范围内，本招股说明书可能会不时进行修改或补充，以描述特定的分配计划。本招股说明书所涉及的证券的交付地点和时间将在随附的招股说明书增刊中列出。
与根据本货架注册提供的产品相关并符合适用法律， 承销商， 经纪商或交易商可进行交易，以稳定或维持证券的市价，使其高于在公开市场上可能普遍存在的水平。具体来说， 承销商， 经纪商或交易商可能会超额配给股票， 为自己的账户建立证券空头头寸。为填补银团空头头寸或稳定证券价格， 承销商， 经纪人或交易商可以在公开市场上对证券进行投标或购买证券。最后， 承销商可以处以罚款，如果辛迪加回购了先前在交易中分配的证券以弥补空头头寸，则辛迪加可以收回出售给辛迪加成员或其他经纪商或交易商的特许权，以分配发行中的证券， 在稳定交易或其他方面。这些活动可能会稳定下来， 维持或以其他方式影响证券的市场价格， 可能会比公开市场上的价格更高， 还有， 如果开始， 可随时停止使用，
 
41
 
法律事务
本招股说明书所提供证券的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.代为转让。Vinson&Elkins L.L.P.还将就有关证券的某些重大美国联邦所得税后果发表意见。如果本招股说明书和相关招股说明书增刊中与证券发行有关的某些法律事项被该发行承销商的律师转嫁，则该律师将在与该发行相关的适用招股说明书增刊中指定。
专家
财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）通过引用并入本招股说明书截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告是根据普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告成立的，该公司是一家独立的注册会计师事务所，拥有该事务所作为审计和会计专家的权威。
 
42
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目14。发行和发行的其他费用
以下是预期与特此登记的证券的发行和分配有关的费用（承销折扣和佣金除外）。除美国证券交易委员会（SEC）的注册费外，以下列出的金额均为估计数。
​
SEC注册费
​ ​ ​ $ * ​ ​
​
律师费和费用
​ ​ ​ ​ ** ​ ​
​
会计费用和开支
​ ​ ​ ​ ** ​ ​
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印刷和雕刻费用
​ ​ ​ ​ ** ​ ​
​
上市费用
​ ​ ​ ​ ** ​ ​
​
杂项
​ ​ ​ ​ ** ​ ​
​
总计
​ ​ ​ $ ** ​ ​
​
*
注册人将依据规则456（b）和规则457（r）推迟支付注册费。
​
**
这些费用是根据发行数量和发行证券的金额计算的，因此目前无法估计。
​
项目15。对高级职员和董事会成员的赔偿
特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》第17-108条授权特拉华州有限合伙企业赔偿任何合伙人或其他人的一切索赔和要求，并使其免受损害。Plains All American Pipeline的合作协议， L.P.提供了普莱恩斯全美输油管道， L.P.将赔偿普通合伙人， 任何离开的合作伙伴， 是或曾经是普通合伙人或任何离任合伙人的联属公司的人， 任何曾经是或曾经是会员的人， 合作伙伴， 警官， 导演， 员工， 普通合伙人或任何离任合伙人的代理人或受托人，普通合伙人或任何离任合伙人的任何关联公司， 或应普通合伙人或任何离任合伙人或普通合伙人的任何关联公司或任何离任合伙人的要求担任或曾经担任高级职员的任何人， 导演， 员工， 会员， 合作伙伴， 代理人， 另一人的受托人或受托人（每个人， “弥偿者”）， 在法律允许的最大范围内， 所有的损失， 索赔， 损害赔偿， 负债（共同或数项）， 费用（包括， 没有限制， 律师费和费用）， 判断， 罚款， 处罚， 兴趣， 任何和所有索赔产生的和解和其他金额， 需求， 行动， 诉讼或法律程序， 是否文明， 罪犯， 行政或调查， 任何被赔偿者都可能参与其中， 或者被威胁要参与其中， 作为一方或以其他方式， 由于其地位与前述任何一项相同；但在每种情况下，被赔偿人都是本着善意行事的，并且该被赔偿人合理地认为符合或不反对Plains All American Pipeline的最大利益， L.P.， 关于任何刑事诉讼， 没有合理的理由相信他， 她或她的行为是非法的。根据上述规定，任何被赔偿人均可被允许对《证券法》规定的责任进行赔偿， “注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不具有可执行性。，
本规定项下的任何赔偿将仅从全美平地管道有限责任合伙公司的资产中扣除，普通合伙人对Plains All American Pipeline不承担个人责任，也不承担向其提供或借出资金或资产的义务，为了使其生效，这种赔偿。全美平地管道有限责任合伙公司被授权购买（或偿还PAA GP Holdings LLC或其附属公司的费用）保险，以弥补这些人与全美平地管道有限责任合伙公司活动有关的负债和费用，无论全美平地管道有限责任合伙公司是否有权根据上述规定对该人的这种责任进行赔偿。
 
II-1
 
《特拉华州有限责任公司法》第18-108条规定， 在遵守这些标准和限制的前提下， 如果有， 如其有限责任公司协议所述， 特拉华州有限责任公司可以， 并有能力， 赔偿任何成员、经理或其他人，使其免受任何和所有索赔和要求的伤害。PAA GP Holdings LLC的有限责任公司协议规定赔偿（a）其任何原始成员（“现有所有者”）或Plains AAP直接或间接10%所有权权益的任何所有者， L.P.的A类单位（“合格权益持有人”）， （b）是或曾经是PAA GP Holdings LLC的联属公司的人， 任何现有拥有人或任何合资格权益持有人， （c）任何现任或曾任管理成员的人， 经理， 普通合伙人， 股东， 导演， 警官， 受托人， PAA GP Holdings LLC的代理人或受托人， 任何现有拥有人或任何合资格权益持有人或其任何附属公司， （d）应PAA GP Holdings LLC的要求正在或正在服务的任何人， 任何现有拥有人或任何合资格权益持有人或其任何联属公司作为会员， 经理， 合作伙伴， 导演， 警官， 受托人， 另一人的代理人或受托人，以推进PAA GP Holdings LLC或其子公司的业务或事务（提供， 任何人不得因提供财产而获弥偿， 在服务收费的基础上， 受托人， 信托或保管服务）， （e）PAA GP Holdings LLC的董事会指定的被保险人（统称为， “被保险人”）， 所有的损失， 索赔， 需求， 成本， 损害赔偿， 负债， 任何性质的费用（包括合理的律师费和支出）， 判断， 罚款， 任何和所有索赔产生的和解和其他金额， 需求， 行动， 诉讼或法律程序， 民事， 罪犯， 行政或调查， 该等人士可能牵涉其中， 或者威胁要参与其中， 作为一方或以其他方式， 由于他的原因， 她或其作为受保护人的身份， 无论在支付或发生任何此类负债或费用时，被补偿人是否仍是被补偿人， 如果这些被告的行为是出于善意和他的方式， 她或它被合理地认为在， 或者不反对， PAA GP Holdings LLC的利益以及在任何刑事诉讼中的利益， 没有理由相信他的， 她或她的行为是非法的。被保险人为申索申索辩护而招致的开支， 需求， 行动， 诉讼或法律程序将， 时不时地， 在最终处置此类债权之前，由PAA GP Holdings LLC先行垫付， 需求， 行动， 如果最终确定被赔偿人无权获得赔偿，则在PAA GP Holdings LLC收到被赔偿人或代表被赔偿人偿还此类款项的承诺后提起诉讼或进行诉讼。PAA GP Holdings LLC被授权购买和维护保险， 代表董事会成员， 其高级职员及其董事会可能决定的其他人员， 针对该人就PAA GP Holdings LLC的活动可能主张的任何责任或可能发生的费用，
《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条规定，公司可以赔偿曾经或现在是当事方的任何人，或者威胁要成为任何受到威胁的当事方的任何人， 待执行或已完成的操作， 民事诉讼或法律程序， 罪犯， 因他是或曾经是董事而作出的行政或调查（由公司采取或由公司行使权利的行动除外）， 警官， 公司的雇员或代理人， 或正在或正在应公司的要求担任董事， 警官， 另一家公司的雇员或代理人， 合作关系， 合资企业， 信托或其他企业， 费用（包括律师费）， 判断， 就该等诉讼而实际及合理地招致的罚款及已支付的和解款项， 如他真诚行事，并以他合理相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则提起诉讼或进行法律程序， 还有， 就任何刑事诉讼或法律程序而言， 没有合理的理由相信他的行为是非法的。第145条还规定，公司同样可以赔偿以任何此种身份服务的任何此类人员，这些人员过去是或现在是受威胁的一方，或受到威胁要成为受威胁的一方， 由公司提出或有权因他是董事或曾是董事而作出有利于公司的判决的诉讼或已完成的诉讼， 警官， 公司的雇员或代理人，或应公司的要求正在或正在担任董事， 警官， 另一家公司的雇员或代理人， 合作关系， 合资企业， 信托或其他企业， 针对与辩护或解决此类诉讼或诉讼有关的实际和合理发生的费用（包括律师费）如他真诚地行事，并以他合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，则除不得就任何申索作出任何弥偿外， 判定该人对公司负有法律责任的事项或事宜，除非且仅限于特拉华州法院或提起该诉讼或诉讼的其他法院应根据申请裁定， 尽管判决了赔偿责任，但考虑到本案的所有情况， 该人公平合理地有权就特拉华州法院或类似机构的费用获得赔偿，
 
II-2
 
其他法院应认为适当。Paa Finance Corp.的公司注册证书和章程规定，赔偿应在DGCL允许的最大范围内对其所有现任或前任董事或高级职员进行。在DGCL允许的情况下，PAA Finance Corp.的公司注册证书规定，PAA Finance Corp.将赔偿其董事对PAA Finance Corp.或其股东因违反作为董事的信托责任而遭受的金钱损失，除（1）违反董事对PAA Finance Corp.或其股东的忠实义务外，（2）不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为，（3）根据DGCL第174条作出的任何交易，或（4）董事从中获得不当个人利益的任何交易。
我们可能就本注册声明所涵盖的证券的发售和销售订立的承销协议将包含某些条款，以补偿董事和高级职员以及承销商或销售代理（如适用）根据《证券法》承担的民事责任。
项目16。展品和财务报表附表
（a）
展品
​
随附的展览索引上列出的展品作为本注册声明的一部分提交或通过引用并入，而这种展览索引通过引用并入本文。
项目17。事业
a.
每个签署人在此承诺:
​
(1)
在发出要约或出售要约的任何期间内，对本注册声明提出生效后的修正:
​
（a）
包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
​
（b）
在招股说明书中反映在本注册声明生效日期（或其最近生效后的修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明中所述信息的根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过的注册），以及偏离估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，如果总的来说，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费用的计算”表中规定的最高总发行价格的不超过20%的变化；
​
（c）
包括先前未在本登记声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或对本登记声明中的信息的任何重大更改；
​
提供,然而，该（l）（a）段，以上（l）（b）和（1）（c）项不适用如果这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。
(2)
为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，该证券当时的发行，应当视为该证券的首次善意发行。
​
(3)
以事后生效的修订方式将任何在发售终止时仍未售出的已登记证券从登记中删除。
​
 
II-3
 
(4)
为确定《证券法》规定的对任何买方的责任:
​
（a）
注册人根据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中之日起，均须当作是注册声明的一部分；及
​
（b）
根据规则424（b）（2）须提交的每份招股章程， （b）（5）， 或（b）（7）依据与根据第415（a）（1）（i）条作出的要约有关的第430B条，作为注册声明的一部分， （七）， 或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为及于招股章程所描述的发售中首次使用该招股章程形式之日或首份证券销售合约日期较早者的登记声明内所包括。根据规则430B的规定， 就发行人及任何在该日期为包销商的人的法律责任而言， 该日期须当作该招股章程所关乎的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期， 而该等证券当时的发售，须当作该等证券的首次真诚发售。提供， 然而， 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的声明，或在通过引用并入或视为通过引用并入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书的文件中所作的声明， 对于在该生效日期之前已订立买卖合约的买方， “取代或修改注册声明或招股说明书中的声明，该声明或招股说明书是注册声明的一部分，或在紧接生效日期之前的任何此类文件中的声明。，
​
(5)
为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初始发行中对任何购买者的责任，签名的注册人根据本注册声明在签名的注册人的首次证券发行中承诺，不论向买方出售证券的包销方法为何，如证券是透过以下任何一种通讯方式发售或出售予买方，签名后的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券:
​
（a）
根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或签署人的招股说明书；
​
（b）
由签署人或代表签署人编制或由签署人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
（c）
与发行有关的任何其他自由书面招股说明书的一部分，其中包含由签署人或代表签署人提供的有关签署人注册人或其证券的重要信息；和
​
（d）
签署人向收购人发出的要约中的任何其他通信。
​
b.
每一位签署人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交全美平地管道有限责任合伙公司的年度报告（如适用，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每一次备案，通过引用并入本注册声明，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，该证券当时的发行，应当视为该证券的首次善意发行。
​
c.
在允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据上述第15项的规定就《证券法》下产生的责任进行赔偿的范围内，或在其他方面，注册人已被告知，SEC认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法执行。如果针对此类负债的赔偿要求（不包括
​
 
II-4
 
（一）董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券主张由注册人支付由注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而发生或支付的费用，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则请将其赔偿是否违反《证券法》所述公共政策的问题提交具有适当管辖权的法院，并将受该问题的最终裁决管辖。
 
II-5
 
展品索引
​
展览
数字
​ ​
描述
​
​ 1.1** ​ ​ 包销协议的形式 ​
​ 4.1 ​ ​ 全美平地管道有限责任合伙公司、PAA Finance Corp.和Wachovia Bank，National Association于2002年9月25日签订了优先债务证券的契约，作为原始受托人（通过参考合伙企业截至9月30日的季度10-Q报表的表4.1合并而成，2002年（卷宗编号001-14569）。 ​
​ 4.2 ​ ​ 次级债务证券的次级契约形式（参照合伙企业于2001年8月27日提交的关于S-3表格的注册声明的表4.2合并而成（文件号:333-68446）） ​
​ 4.3** ​ ​ 优先债务证券的形式 ​
​ 4.4** ​ ​ 次级债务证券的形式 ​
​ 5.1* ​ ​ ​
​ 8.1* ​ ​ ​
​ 23.1* ​ ​ ​
​ 23.2* ​ ​ Vinson&Elkins L.L.P.的同意书（包含在展品5.1和8.1) ​
​ 24.1* ​ ​ ​
​ 25.1* ​ ​ 表格T-1高级契约下受托人根据1939年《信托契约法》提交的资格和资格声明 ​
​ 25.2* ​ ​ 根据1939年《信托契约法》，受托人根据次级契约的资格和资格声明T-1表格 ​
​
*
随函提交。
​
**
根据《交易法》第13（a）或15（d）条作为报告的证物提交，或作为本注册声明的生效后修正案提交。
​
 
II-6
 
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在表格S-3上提交文件的所有要求，并已正式促使以下签署人（经正式授权）在休斯敦市代表其签署本注册声明，2021年9月8日，德克萨斯州。
全美平地管道有限责任合伙公司
作者:
PAA GP LLC，其普通合伙人
​
作者:
Plains AAP，L.P.，其唯一成员
​
作者:
Plains All American GP LLC，其普通合伙人
​
作者:
Plains GPHoldings，L.P.，其唯一成员
​
作者:
PAA GP Holdings LLC，其普通合伙人
​
作者:
Richard K. McGee
​
​
姓名:
Richard K. McGee
​
标题:
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
​
 
II-7
 
授权书
所有在此签名的人构成并任命Al Swanson和Richard McGee， 他们每个人， 我们真实合法的代理律师和代理人， 以我们的名义并以我们作为董事和高级职员的身份从事任何和所有的行为和事情，并以我们的名义以下面所示的身份为我们执行任何和所有文书， 上述律师和代理人可能认为有必要或可取之处，以使该注册人能够遵守1933年《证券法》和任何规则， 证券交易委员会的条例和要求， 关于注册声明， 或根据1933年《证券法》第462条提交申请后生效的本次发行的任何注册声明， 经修订， 具体包括， 但没有限制， 以我们的名义以下列身分为我们或我们中的任何一位签署的权力及授权， “本协议的任何和所有修改（包括生效后的修改）；我们在此批准并确认上述律师和代理人凭借本协议应做或应做的所有事情。，
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人士以如下身份和日期签署。
PAA GP Holdings LLC，是Plains All American GP LLC的唯一成员，是Plains AAP，L.P.的普通合伙人，Plains AAP，L.P.是PAA GP LLC的唯一成员，是Plains GPHoldings，L.P.的普通合伙人，是全美平地管道有限责任合伙公司的普通合伙人
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名字
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标题
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日期
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/s/威利·C·江
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Willie C.Chiang
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董事长兼首席执行官
执行官
（首席执行官）
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2021年9月8日
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Harry N. Pefanis
​
Harry N. Pefanis
​ ​
总裁兼董事
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2021年9月8日
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​
Al Swanson
​
Al Swanson
​ ​
执行副总裁兼首席执行官
财务主管
（首席财务官）
​ ​
2021年9月8日
​
​
Chris Herbold
​
Chris Herbold
​ ​
高级副总裁，财务和首席执行官
会计官
（首席会计官）
​ ​
2021年9月8日
​
​
Greg L. Armstrong
​
Greg L. Armstrong
​ ​
董事
​ ​
2021年9月8日
​
​
Victor Burk
​
Victor Burk
​ ​
董事
​ ​
2021年9月8日
​
​
Kevin S. Mccarthy
​
Kevin S. Mccarthy
​ ​
董事
​ ​
2021年9月8日
​
​
Gary R. Petersen
​
Gary R. Petersen
​ ​
董事
​ ​
2021年9月8日
​
​
/s/Alexandra D.Pruner
​
Alexandra D.Pruner家族
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董事
​ ​
2021年9月8日
​
 
II-8
 
​
名字
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
John T. Raymond
​
John T. Raymond
​ ​
董事
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2021年9月8日
​
​
Bobby S. Shackouls
​
Bobby S. Shackouls
​ ​
董事
​ ​
2021年9月8日
​
​
Christopher M. Temple
​
Christopher M. Temple
​ ​
董事
​ ​
2021年9月8日
​
​
Lawrence M. Ziemba
​
Lawrence M. Ziemba
​ ​
董事
​ ​
2021年9月8日
​
 
II-9
 
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在表格S-3上提交文件的所有要求，并已正式促使以下签署人（经正式授权）在休斯敦市代表其签署本注册声明，2021年9月8日，德克萨斯州。
PAA财务公司。
作者:
Richard K. McGee
​
​
姓名:
Richard K. McGee
​
标题:
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
​
授权书
所有在此签名的人构成并任命Al Swanson和Richard McGee， 他们每个人， 我们真实合法的代理律师和代理人， 以我们的名义并以我们作为董事和高级职员的身份从事任何和所有的行为和事情，并以我们的名义以下面所示的身份为我们执行任何和所有文书， 上述律师和代理人可能认为有必要或可取之处，以使该注册人能够遵守1933年《证券法》和任何规则， 证券交易委员会的条例和要求， 关于注册声明， 或根据1933年《证券法》第462条提交申请后生效的本次发行的任何注册声明， 经修订， 具体包括， 但没有限制， 以我们的名义以下列身分为我们或我们中的任何一位签署的权力及授权， “本协议的任何和所有修改（包括生效后的修改）；我们在此批准并确认上述律师和代理人凭借本协议应做或应做的所有事情。，
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人士以如下身份和日期签署。
PAA财务公司。
​
名字
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标题
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日期
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​
/s/Willie Chiang
​
江维立
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首席执行官兼董事
（首席执行官）
​ ​
2021年9月8日
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​
Al Swanson
​
Al Swanson
​ ​
执行副总裁、首席执行官
财务主管和董事
（首席财务官）
​ ​
2021年9月8日
​
​
Chris Herbold
​
Chris Herbold
​ ​
高级副总裁，财务和首席财务官
（首席会计官）
​ ​
2021年9月8日
​
​
Harry N. Pefanis
​
Harry N. Pefanis
​ ​
总裁兼董事
​ ​
2021年9月8日
​
 
II-10