Nuveen Amt-free Municipal Credit Income Fund

424B3 1 d392624d424b3.htm Nuveen Amt-free Municipal Credit Income Fund Nuveen Amt-free Municipal Credit Income Fund

根据规则424（b）（3）提交

档案号333-252927

档案号333-261173

档案号333-248493

Nuveen Amt-free Quality Municipal Income Fund（纽约证券交易所代码：NEA）

Nuveen Amt-free Municipal Credit Income Fund（纽约证券交易所代码：NVG）

Nuveen Taxable Municipal Income Fund（纽约证券交易所代码：NBB）

（每个，一个“基金”）

2022年9月30日的补充

每个基金的附加信息声明（“SAI”）

无AMT-Quality Municipal Income Fund Nuveen Amt-free Quality Municipal Income Fund

SAI日期为2021年2月10日，经补充

Nuveen Amt-free Municipal Credit Income Fund

SAI日期为2021年11月18日，经补充

Nuveen Taxable Municipal Income Fund

SAI日期为2021年1月21日，经补充

各基金SAI中题为“基金投资——资产隔离”的部分在此全部删除。一般而言，如果SAI以其他方式讨论了基金就其衍生工具投资隔离资产的义务，则特此删除此类披露，相反，基金将遵守规则18F的适用投资限制和要求-4根据1940年法案。

此外，在每个SAI标题为“基金的投资-衍生品和对冲策略”的部分下的第四段之后添加以下披露作为新段落：

衍生工具的使用受美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、各州监管机构的适用法规的约束，就交易所交易的衍生品而言，还受其交易的几个交易所的适用法规的约束。根据1940年法案第18f-4条规则，注册投资公司的衍生品敞口（包括为此目的的空头头寸）通过风险价值测试受到限制，而第18f-4条规则要求采用和实施衍生品风险管理针对某些衍生品用户的程序。但是，在某些条件下，有限衍生品用户（如规则18f-4中所定义）不受规则18f-4的全部要求的约束。规则18f-4可能会限制本基金从事某些衍生品交易的能力和/或增加此类衍生品交易的成本，这可能会对本基金的价值或表现产生不利影响。此外，某些安排可能有资产覆盖要求。为了从事衍生品的某些交易，本基金可能需要持有抵消头寸或在独立账户中或在本基金账簿上指定持有现金或流动证券。衍生工具价值的变化也可能为本基金产生保证金交割或结算付款义务。此外，本基金使用衍生工具的能力可能会受到税收考虑的限制。

3.特此删除每个SAI标题为“资产净值”部分下的披露，并替换为以下内容：

本基金的资产净值根据其招股说明书“资产净值”项下的规定确定。”尽管招股说明书中有任何相反的规定，本基金对资产净值的确定将符合1940年法案下的规则2a-5。

特此删除SAI标题为“代理投票政策和程序”部分下的第二段，并替换为以下内容：

您的基金已授权顾问对基金持有的证券进行投票代理，而顾问又将该责任委托给副顾问。顾问的代理投票政策为副顾问行使代理投票权制定了最低标准。

在极少数情况下，本基金持有的市政发行人将发行代理，或本基金将收到由现金管理证券发行的代理，副顾问将根据Nuveen代理投票指南对代理进行投票，所附的，连同Nuveen代理投票政策和Nuveen代理投票利益冲突政策和程序，作为本SAI的附录。

投票代理。有关您的基金在截至6月30日的最近12个月期间如何对与投资组合证券相关的代理进行投票的信息，可通过访问N-PX表格中的基金代理投票报告免费获取，该报告可通过Nuveen的两个网站获得：http://www.nuveen.com/en-us/closed-end-funds或美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov。

特此删除NEA和NVG最高审计机关的附录C和NBB最高审计机关的附录B，并替换为以下内容：

附录

Nuveen代理投票政策

Nuveen代理投票指南

Nuveen Asset Management，LLC、Teachers Advisors，LLC和TIAA-CREF Investment Management，LLC

适用性

这些准则适用于代表Nuveen Asset Management，LLC（“NAM”）、Teachers Advisors，LLC（“TAL”）和TIAA-CREF Investment Management，LLC（“TCIM”）（各自为“顾问”）行事的Nuveen员工并统称为“顾问”）

介绍

我们的投票实践以我们对客户的义务为指导。

这些指导方针规定了顾问打算对涉及客户投资组合中持有的公开交易的投资组合公司的代理事项进行投票的方式，并有助于协助客户、投资组合公司和其他利益相关方

了解顾问打算如何对代理相关问题进行投票。如这些指南所述，我们监控投资组合公司的环境、社会和治理实践，以确保董事会在其战略审议的背景下考虑这些因素。这些指导方针并非详尽无遗，也不一定规定顾问最终将如何对任何提案或决议进行投票。

我们根据我们认为最符合客户利益的方式对代理人进行投票。在做出这些决定时，我们主要以提高长期股东价值为指导，并可能考虑许多因素，包括我们投资团队的意见和第三方研究。除其他因素外，我们会考虑特定的公司背景，包括ESG实践和财务业绩。我们认为，一刀切的代理投票方法是不合适的。

我们关于股东决议的代理投票决定可能会受到几个额外因素的影响：（i）股东决议程序是否是解决问题的适当手段；该决议是否促进了经济表现和股东价值；该决议是否促进了ESG最佳实践；决议建议的信息和行动是否合理和可行。

该指南由Nuveen的负责任投资团队实施，并在考虑特定决议的事实和情况后应用。RI团队依靠其专业判断，这些判断来自于各种第三方研究提供商提供的专有研究和报告。顾问的投资组合经理在如何对代理人进行投票方面拥有最终决策权，如果该投资组合经理认为这样做符合各自顾问客户的最佳利益，则可以决定违反指导方针进行投票。违反准则提交投票的理由将被记录和维护。

ii.

问责制和透明度

董事会

选举董事

一般政策：我们通常投票支持董事会的提名人，但在以下情况下将考虑拒绝或投票反对部分或所有董事：

•

当我们得出结论认为董事的行为是非法的、不道德的、疏忽的，或者不符合谨慎和忠诚的信托标准，或者不符合股东的最佳利益时。此类行动将包括：

•

恶劣的薪酬做法

•

对失败的投票缺乏反应

•

股东的不平等待遇

•

采用不适当的反收购装置

•

当董事在没有提供适当理由的情况下一直未能出席董事会和委员会会议时

•

Independence

•

当董事会独立性不符合当地市场法规或最佳实践时

•

当执行管理层成员参加应仅由独立董事组成的关键董事会委员会时

•

当董事未能披露、解决或消除影响其决策的利益冲突时

•

董事会茶点

•

当董事会多元化不足且公司未表现出增加多元化候选人的承诺时

•

当我们确定董事任期过长并且最近没有董事会更新时

有争议的选举

一般政策：我们将支持我们认为代表股东最佳利益的候选人。

董事选举的多数票

一般政策：我们通常支持要求公司修改其治理文件以规定以多数票选举董事的股东决议。

设立特定的董事委员会

一般政策：我们通常投票反对要求公司设立特定董事委员会的股东决议，除非我们认为具体情况另有规定。

年度董事选举

一般政策：我们通常支持股东决议，要求上市运营公司的每位董事会成员每年连任一次。

累积投票

一般政策：我们一般不支持要求允许股东在董事选举中累积选票的提议，因为这种做法可能会鼓励选举特殊利益董事。

主席与行政总裁分离

一般政策：当我们认为公司的董事会结构和运作缺乏独立董事会领导的特征（例如缺乏首席独立董事）时，我们将考虑支持要求将董事长和首席执行官的角色分开的股东决议。此外，如果我们认为在实践中，我们也可能会根据具体情况支持决议没有真正的首席独立董事承担强有力的责任或公司的ESG实践或业务绩效表明对公司战略和监督的独立影响存在重大缺陷。

股东权利

代理访问

一般政策：我们将逐案考虑要求公司实施代理访问形式的股东提案。在做出投票决定时，我们将考虑几个因素，包括但不限于：公司当前的业绩、最低备案门槛、持有期限、可以选举的董事候选人数量、现有的治理问题和董事会/管理层对重大股东关注。

审核员的批准

一般政策：我们一般会支持董事会对审计师的选择，并认为审计师应每年选举一次。但是，如果非审计费用过高，该公司涉及与公司审计有关的利益冲突或欺诈活动，我们将考虑投票反对批准审计公司，财务报表有重大重述或审计师的独立性有问题。

绝对多数票要求

一般政策：我们一般会支持要求取消绝对多数票要求的股东决议。

双重普通股和不平等的投票权

一般政策：我们一般会支持要求取消双重普通股或其他具有不平等投票权或特权的股权形式的股东决议。

召开特别会议的权利

一般政策：我们一般会支持要求召开特别会议的权利的股东决议。然而，我们认为25%的所有权水平是合理的，如果已经达到该水平，通常不会支持降低门槛的提议。

通过书面同意采取行动的权利

一般政策：我们将逐案考虑要求通过书面同意采取行动的权利的股东决议。

反收购装置（毒丸）

一般政策：我们将逐案考虑与采用或撤销反收购措施有关的建议，并注意以下标准：

•

公司是否已证明需要反收购保护

•

设备的规定是否符合普遍接受的治理原则

•公司是否已将该设备提交股东批准

•

提议是否出现在收购要约或控制权竞争的背景下

我们通常会支持要求撤销或将未经股东批准而通过的反收购措施提交股东投票的股东决议。

重组

一般政策：我们将根据提案的意图、新住所的既定法律和目标住所的判例，逐案评估重新合并的提案。如果我们认为意图是利用提供反收购保护或以其他方式减少股东权利的法律或司法解释，我们将不会支持该提议。

企业政治影响

一般政策：

•

我们通常会支持寻求披露或报告与公司直接政治捐款有关的合理股东决议，包括董事会监督程序。

•

我们通常会支持寻求披露或报告与公司慈善捐款和其他慈善活动有关的合理股东决议。

•

我们可能会考虑不支持似乎促进与公司长期健康状况相悖的政治议程的股东决议。

•

我们将逐案评估寻求披露公司游说支出的股东决议。

封闭式基金

我们认识到，许多在交易所上市的封闭式基金（“CEFS”）采用了特定的公司治理实践，这些实践偏离了指导方针中规定的某些政策。我们认为，CEFS的独特结构可以为投资者带来重要利益，但让CEFS特别容易受到以牺牲长期股东利益为代价寻求短期收益的机会主义交易者的影响。因此，为了保护长期股东的利益，许多CEFS都采取了措施来抵御短期导向的激进投资者的攻击。因此，鉴于CEFS的独特性及其与营运公司在企业管治常规上的差异，我们会逐案考虑有关CEFS采取防御措施的建议。这与我们的代理投票方法一致，该方法认识到逐案分析的重要性，以确保与投资团队的观点保持一致，并根据股东的最佳利益进行投票。

赔偿问题

关于高管薪酬的咨询投票（薪酬发言）

一般政策：我们将根据具体情况考虑对高管薪酬（如薪酬）的咨询投票。我们期望精心设计的计划能够清楚地证明薪酬与绩效之间的一致性，我们鼓励公司通过与股东接触来应对低水平的支持。我们还希望公司对高管薪酬进行年度非约束性投票。在没有年度投票的情况下，公司应明确阐明减少投票频率背后的理由。

在评估高管薪酬计划时，我们通常会注意到以下危险信号：

•

未披露或不充分的绩效指标：我们认为应有意义地披露薪酬计划的绩效目标。性能障碍不应太容易达到。这些指标的披露应使股东能够评估该计划是否会推动长期价值创造。

•

过多的股权授予：我们将检查公司过去的授予，以确定股票的发行率。我们还将寻求确保向公司的高管提供股权。过多赠款的模式可能表明董事会未能适当监控高管薪酬及其成本。

•

缺乏最低归属要求：我们认为公司应为获得股票授予的高级管理人员制定最低归属指导方针。归属要求有助于影响高管专注于最大化公司的长期业绩，而不是管理短期收益。

•

利益错位：我们支持对高级管理人员和董事的股权要求，以使他们的利益与股东的利益保持一致。

•特别奖励补助金：我们一般不会支持巨额补助金。公司此类过度授予做法的历史可能会促使我们投票反对股票计划和批准它们的董事。巨额赠款包括与其他形式的薪酬或其他员工的薪酬相比过高的股权赠款，以及将不成比例的价值转移给高级管理人员而与其绩效无关的赠款。我们还希望公司为任何其他一次性奖励提供理由，例如保证奖金或保留奖励。

•

过度自由裁量权：我们通常不会支持奖励的重要条款（例如覆盖范围、期权价格或奖励类型）未指定的计划，或者董事会有太多自由裁量权来推翻最低归属或绩效要求的计划。

•

缺乏追回政策：我们认为公司应制定追回政策，允许对因财务报告缺陷而获得补偿或其行为对股东造成财务损害或对公司声誉造成风险的任何高级管理人员进行补偿。

基于股权的薪酬计划

一般政策：我们将逐案审查基于股权的薪酬计划，对计划包含非基于绩效的特征或潜在稀释或消耗率总额过高的公司进行更严格的审查。实际上，我们认识到，更具稀释性的基础广泛的计划可能适用于人力资本密集型行业以及中小型公司和初创公司。

在评估股权激励计划时，我们通常会注意到以下危险信号：

•

常青特征：我们通常不会支持包含常青特征的期权计划，这些期权计划每年保留指定百分比的流通股用于奖励，并且没有终止日期。

•

重新加载选项：我们通常不支持在行使初始授予后以市场价格自动替换的重新加载选项。

•

重新定价选项：我们通常不会支持授权重新定价的计划。但是，我们将逐案考虑寻求股东批准重新定价期权的管理建议。如果公司排除指定的执行官和董事会成员并将重新定价与期权数量的大幅减少联系起来，我们可能会投票赞成重新定价。

•

未披露或不适当的期权定价：我们通常不会支持未能指定行权价格或将行权价格确定为低于授予日公平市场价值的计划。

金色降落伞

一般政策：考虑到协议的结构和情况，我们将根据具体情况对金降落伞提案进行投票。但是，我们更希望看到所有控制权变更协议的双重触发，并且没有消费税总额。

股东关于高管薪酬的决议

一般政策：我们将逐案考虑与特定薪酬做法相关的股东决议。一般而言，我们认为特定做法是董事会的职权范围。

iii.ESG股东决议指南

我们通常支持寻求合理披露公司政策、运营或产品的环境或社会影响的股东决议。我们认为，公司的管理层和董事应确定环境和社会问题的战略影响，并披露他们如何处理这些问题以降低风险并提高长期股东价值。

环境问题

全球气候变化

一般政策：我们将普遍支持寻求披露温室气体排放、气候变化对公司业务活动的影响以及旨在减少公司对全球气候的长期影响的产品和战略的合理股东决议。

自然资源的使用

一般政策：我们通常会支持合理的股东决议，寻求披露或报告与公司使用自然资源、资源减少对其业务的影响及其提高自然资源使用效率的计划有关的信息。

对生态系统的影响

一般政策：我们通常会支持合理的股东决议，寻求披露或报告与公司的举措有关的信息，以减少其运营或活动对当地、区域或全球生态系统造成的任何有害影响或其他危害。

动物福利

一般政策：我们一般会支持合理的股东决议，要求报告公司对动物福利的影响。

与客户相关的问题

产品责任

一般政策：我们通常会支持合理的股东决议，寻求披露与公司商品和服务的质量、安全以及对其服务的客户和社区的影响有关的信息。

掠夺性贷款

一般政策：我们通常会支持合理的股东决议，要求公司披露贷款活动对借款人的影响以及旨在防止掠夺性贷款行为的政策。

与员工和供应商相关的问题

多样性和非歧视

一般政策：

•

我们通常会支持合理的股东决议，寻求披露或报告与公司的非歧视政策和做法有关的信息，或寻求实施此类政策，包括平等就业机会标准。

•

我们通常会支持合理的股东决议，寻求与公司员工、董事会多元化和性别薪酬公平政策和做法相关的披露或报告。

全球劳工标准

一般政策：我们通常会支持合理的股东决议，寻求对公司的劳工标准和执法实践进行审查，以及根据国际公认的标准制定全球劳工政策。

与社区有关的问题

企业应对全球健康风险

一般政策：我们通常会支持合理的股东决议，寻求披露或报告与公司运营和产品造成的重大公共卫生影响以及全球健康大流行对公司运营和长期增长的影响有关的信息。

全球人权行为准则

一般政策：我们通常会支持合理的股东决议，寻求审查公司的人权标准和制定全球人权政策，尤其是关于公司在冲突地区或治理薄弱地区的运营。

披露

Nuveen Asset Management，LLC、Teachers Advisors，LLC和TIAA-CREF Investment Management，LLC是SEC注册的投资顾问和Nuveen，LLC的子公司

Nuveen代理投票政策

Nuveen Asset Management，LLC、Teachers Advisors，LLC和TIAA-CREF Investment Management，LLC

适用性

本政策适用于代表Nuveen Asset Management，LLC、Teachers Advisors，LLC和TIAA-CREF Investment Management，LLC行事的Nuveen员工

政策目的和声明

代理投票是股东影响上市公司治理和运营的主要方式，从而创造价值和积极的长期投资业绩的潜力。当SEC注册投资顾问拥有代理投票权时，该顾问负有为其客户的最佳利益投票代理的受托责任，并且不得将其客户的利益代位为自己的利益。作为受托人和投资顾问，Nuveen Asset Management，LLC（“NAM”）、Teachers Advisors，LLC（“TAL”）和TIAA-CREF Investment Management，LLC（“TCIM”）（各自为“顾问”和统称为“顾问”），为其各自客户持有的投资组合公司投票代理，包括投资公司和其他集合投资工具，机构和零售独立账户，以及其他适用的客户。顾问已采用此政策、Nuveen代理投票指南和Nuveen代理投票利益冲突政策对其管理的投资组合公司的代理进行投票。顾问利用称为负责任投资团队的内部小组的专业知识和服务来管理顾问的代理投票。RI团队遵守顾问的代理投票指南，该指南经过合理设计，以确保顾问以顾问客户的最佳利益对客户证券进行投票。

政策声明

代理投票是投资组合公司公司治理计划的关键组成部分，是行使股东权利和影响投资组合公司行为的主要方法。Nuveen根据经修订的1940年投资顾问法（“顾问法”）第206（4）-6条（“规则”）和适用的法律法规（例如，雇员退休1974年收入保障法，“ERISA”）。

执法

根据TIAA商业行为准则的规定，所有员工都应遵守适用的法律法规，以及适用于Nuveen业务活动的相关政策、程序和合规手册。违反本政策可能会导致纪律处分，直至并包括终止雇佣关系。

术语和定义

咨询人员包括顾问的投资组合经理和/或研究分析师。

代理投票指南（“指南”）是一套预先确定的原则，规定了顾问打算对特定投票类别进行投票的方式，并有助于帮助客户、投资组合公司和其他利益相关方了解顾问打算对代理相关事项进行投票。这些指导方针并非详尽无遗，也不一定规定顾问最终将如何对任何提案或决议进行投票。

投资组合公司包括在由顾问管理的账户中持有的任何上市公司。

政策要求

根据规则，投资顾问必须（i）采用和实施合理设计的书面政策和程序，以确保对代理人的投票符合客户的最佳利益，并解决可能出现的重大冲突，向客户描述他们的代理投票程序并应要求提供副本，以及向客户披露他们如何获得有关顾问如何对其代理投票的信息。

Nuveen代理投票委员会（“委员会”）、顾问、RI团队和Nuveen合规须遵守以下角色和职责中概述的相应要求。

尽管对及时收到的与顾问为现有客户选择的证券有关的所有适用代理进行投票是一般政策，但在某些情况下，如果此类投票将是不利的、实质性的负担或不切实际的，则顾问可以避免投票，或以其他方式与客户的整体最佳利益不一致。

角色和职责

Nuveen代理投票委员会

该委员会的目的是建立一个治理框架，以根据政策监督顾问的代理投票活动。委员会已将政策的实施和持续管理的责任委托给RI团队，但须遵守委员会代理投票章程中概述的委员会最终监督和责任。

顾问

1.	除非客户另有指示，否则咨询人员对代理的投票方式拥有最终决策权，如果此类咨询人员认为这样做符合顾问客户的最佳利益，则可以决定投票违反RI团队的指导方针和/或投票建议。所有此类相反投票决定的理由将被记录和维护。

2.	在为不同的客户账户组投票代理时，咨询人员可能会根据此类客户账户的特定事实和情况对各自客户账户持有的代理进行不同的投票。所有此类投票决定的理由将被记录和维护。

3.	对于潜在的重大利益冲突，咨询人员必须遵守Nuveen代理投票利益冲突政策。

负责任的投资团队

1.	对顾问的代理投票过程进行日常管理。

2.	寻求根据准则对代理进行投票，这些准则的构建方式旨在与客户的最佳利益保持一致。在应用指南时，国际扶轮团队代表顾问考虑了许多因素，包括但不限于：

•

咨询人员的意见

•

第三方研究

•

特定的投资组合公司背景，包括环境、社会和治理实践以及财务业绩。

3.	应要求及时（视情况而定）向客户和潜在客户提供顾问政策的副本。

4.	根据适用法规的要求，协助在公司网站和其他地方披露适用的代理投票。

5.	准备代表顾问的投资公司客户投票的代理人向其董事会或委员会（如适用）提交的报告。

6.	进行年度投票对账以供委员会审查。

7.	安排年度服务提供商尽职调查，包括审查服务提供商的潜在利益冲突，并将结果提交给委员会。

8.	促进季度委员会会议，包括议程和会议记录的准备。

9.	遵守有关潜在重大利益冲突的Nuveen代理投票利益冲突政策。

10.	根据Nuveen的记录管理计划创建和保留某些记录。

11.	确保代理投票服务提供商根据适用法规的要求制作并保留某些记录。

12.	与咨询人员合作评估是否应收回借出的证券以对其代理人进行投票。

Nuveen合规性

1.	确保根据法规或其他要求向客户适当披露顾问的政策。

2.	确保向客户适当披露他们如何获得有关顾问如何投票给他们的代理人的信息。

3.	协助RI团队安排年度服务提供商尽职调查并将结果提交给委员会。

4.	监控本政策的遵守情况，并根据Nuveen的记录管理计划保留与其监控活动相关的记录。

治理

审查和批准

该政策将至少每年审查一次，如果需要进行实质性更改，将尽快更新。政策负责人、委员会和NEFI合规委员会负责审查和批准本政策。

实施

Nuveen已成立委员会，根据其代理投票委员会章程和本政策，对RI团队为顾问管理的代理投票过程进行集中管理和监督。

例外

对本政策的拟议例外或变更的任何请求将提交给委员会批准，并在适当的情况下报告给适当的治理委员会。

相关文件

•

Nuveen代理投票委员会章程

•

Nuveen负责任投资政策声明

•

Nuveen代理投票指南

•

Nuveen代理投票利益冲突政策和程序

适用性

本政策适用于代表Nuveen Asset Management，LLC（“NAM”）、Teachers Advisors，LLC（“TAL”）和TIAA-CREF Investment Management，LLC（“TCIM”）行事的Nuveen（“Nuveen”）员工，（每个人都是“顾问”，统称为“顾问”）

政策目的和声明

投资顾问的代理投票受美国证券交易委员会（“SEC”）规则和法规的约束，对于受美国劳工部（“DOL”）ERISA要求约束的账户。这些规则和法规要求合理设计的政策和程序，以确保对代理人的投票符合客户的最佳利益，并且此类程序规定了顾问如何解决顾问的利益与其客户的利益之间可能出现的重大冲突。本代理投票利益冲突政策和程序（“政策”）的目的是描述顾问如何监控和解决与可能影响代理投票决策的业务和个人关系引起的重大利益冲突相关的风险。

Nuveen的负责任投资团队（“RI团队”）负责根据Nuveen代理投票指南（“指南”）向顾问提供投票建议，并代表顾问管理代理投票。在决定如何投票代理时，RI团队遵守合理设计的指导方针，以确保顾问投票代理符合顾问客户的最佳利益。

顾问在投票代理时可能会面临某些潜在的重大利益冲突。下面列出的程序经过合理设计，以识别、监控和解决潜在的重大利益冲突，以确保顾问的投票决定基于其客户的最佳利益，而不是冲突的产物。

政策声明

顾问负有为客户的最佳利益投票代理的受托责任，不得将客户的利益代位为他们自己的利益。

执法

术语和定义

咨询人员包括顾问的投资组合经理和研究分析师。

冲突观察名单（“观察名单”）是指RI团队根据以下内容维护的名单：

1.	评估以下类别个人的职位和关系，以帮助识别与投资组合公司的潜在重大冲突：

TIAA首席执行官

ii.

Nuveen执行领导团队

iii.

代表顾问提供代理投票建议的RI团队成员，

iv.

咨询人员，以及

上述第1（i）– 1号中所列各方的家庭成员

以下标准构成潜在的重大冲突：

•

上述1（i）– 1（v）中确定的在投资组合公司董事会任职的任何个人；和/或

•

上述1（v）中确定的担任投资组合公司高级管理人员的任何个人。

2.	此外，以下情况已被确定构成潜在的重大冲突：

由客户账户中持有的Nuveen附属实体赞助的基金（即注册投资基金和其他需要代理投票的基金）的投票代理，

ii.

作为顾问和/或Nuveen附属实体的直接顾问客户的投资组合公司的投票代理，

iii.

与顾问和/或Nuveen附属实体的产品或策略有重大分销关系*的投资组合公司的投票代理，

iv.

作为机构投资顾问的投资组合公司的投票代理，顾问和/或Nuveen附属实体为任何重大商业机会聘请了这些公司*和

RI团队、Nuveen代理投票委员会（“委员会”）、顾问、Nuveen Legal或Nuveen Compliance知道顾问为客户利益服务的职责可能会受到重大损害的任何其他情况。

此外，当代理服务提供商或其附属公司确定和/或披露与i）投资组合公司ii）作为投资组合的主要股东支持者的实体存在关系时，可能会出现某些冲突公司或iii）另一方。此类关系包括但不限于向此类投资组合公司或其关联公司提供的产品和服务以及从中获得的收入。代理服务提供商必须向顾问披露此类关系，RI团队每年审查和评估代理服务提供商披露的利益冲突和相关控制，并向委员会报告其评估。

家庭成员包括以下任何一位每年在您的家庭中居住或预计将居住至少90天的人：i）配偶或同居伴侣，ii）兄弟姐妹，iii）子女、继子女、孙子女、父母、祖父母、继父母，和姻亲（母亲、父亲、儿子、女儿、兄弟、姐妹）。

同居伴侣被定义为既不是Nuveen员工的亲属或合法结婚，但与该Nuveen员工共享住所并具有类似于婚姻的相互承诺的个人。

重大利益冲突（“重大冲突”）根据本政策中描述的标准，合理地可能影响建议的利益冲突。

Nuveen附属实体是指TIAA和与顾问处于共同控制下并为第三方客户提供投资咨询服务的实体。^†TIAA和顾问将采取合理的努力来识别和管理任何潜在的TIAA相关利益冲突。

投资组合公司是指在由顾问或Nuveen附属实体管理的账户中持有的任何上市公司。

代理服务提供商是指向Nuveen提供代理投票管理、研究和/或记录保存服务的任何独立第三方供应商。

代理投票指南（“指南”）是一套预先确定的原则，规定了顾问通常打算对特定投票类别进行投票的方式，并帮助客户、投资组合公司和其他利益相关方了解顾问通常打算对代理相关事项进行投票。指导方针并非详尽无遗，也不一定规定顾问最终将如何对任何提案或决议进行投票。

代理投票利益冲突升级表（“升级表”）在有限的情况下使用，如下所述，用于正式记录某些偏离指南的请求、支持该请求的理由和最终解决方案。

*	此类标准在单独的标准操作程序中定义。

^†	此类清单保存在单独的标准操作程序中。

政策要求

顾问负有为客户的最佳利益投票代理的受托责任，不得将客户的利益代位为他们自己的利益。

RI团队和咨询人员不得在其代理投票决定中受到既定代理投票程序之外的任何个人的影响。RI团队和咨询人员必须向Nuveen Compliance报告任何寻求在既定代理投票程序之外影响代理投票的个人或各方。

RI团队通常寻求根据准则对代理人进行投票。如果发现潜在的重大冲突，委员会、RI团队、咨询人员和Nuveen合规部必须遵守以下规定：

代理人通常根据指导方针进行投票。如果观察名单上的投资组合公司发出委托书，并且RI团队的投票方向支持公司管理层，并且违反指导方针或指导方针要求逐案审查，然后使用既定标准评估RI团队投票建议^‡以确定是否存在潜在冲突。在确定存在潜在冲突的情况下，投票方向应默认为独立第三方代理服务提供商根据该提供商的基准政策提出的建议。如果RI团队认为在这种情况下有理由投票反对代理服务提供商的基准建议，则根据以下角色和职责部分所述的升级表格审查流程评估和减轻此类请求。在所有情况下，投票都旨在符合指导方针并符合客户的最佳利益。

顾问必须遵守TIAA利益冲突政策中概述的管理客户和人员冲突的基线标准和指导原则，以帮助及时识别、升级和解决代理投票冲突。

^‡	此类标准在单独的标准操作程序中定义。

角色和职责

Nuveen代理投票委员会

1.	每年审查和批准构成涉及观察名单上的个人和实体的重大冲突的标准。

2.	每年或根据需要更频繁地审查和批准该政策。

3.	审查上述升级表格，以确定相对于潜在的重大冲突，该建议的理由是否明确阐述且合理。

4.	审查RI团队材料冲突报告。

5.	审查和考虑提交给委员会的涉及顾问代理投票活动的任何其他事项。

负责任的投资团队

1.	及时向Nuveen Compliance披露RI团队成员的重大冲突。

2.	RI团队成员必须回避与他们个人已披露或被要求披露重大冲突的寻求代理的投资组合公司的代理投票相关的所有决定。

3.	必要时根据此处描述的观察名单标准及时编制、管理和更新观察名单。

4.	根据既定标准评估观察名单上的投资组合公司的投票建议，以确定投票是否应默认给第三方代理服务提供商，或者是否需要上报表格。

5.在如上所述需要升级表格的情况下，负责推荐的RI团队成员填写表格并将其提交给RI团队经理和委员会。RI团队将指定委员会的响应截止日期，通常不早于请求交付后的两个工作日。虽然RI团队将尽合理努力提供两个工作日的通知期，但在某些情况下，所需的响应日期可能会缩短。委员会审查升级表格，以确定是否存在重大冲突，以及相对于现有冲突，该建议的理由是否明确阐述且合理。然后，委员会将以书面形式向提交升级表格的RI团队成员提供答复。

6.	使Nuveen遵守既定的报告。

7.	准备向委员会和其他各方报告的重大冲突（如适用）。

8.	根据Nuveen的记录管理计划，保留升级表格和对其的响应以及所有其他相关文件。

咨询人员

1.	及时向Nuveen Compliance披露重大冲突。

2.	应要求向RI团队提供意见和/或投票建议。禁止咨询人员向RI团队提供他们已披露或被要求披露重大冲突的任何投资组合公司的意见和/或建议。

3.	作为顾问正常业务过程的一部分，顾问人员可能会不时采取行动来推翻特定提案的指导方针。对于观察名单上的投资组合公司发出的代理投票，如果咨询人员要求投票反对指导方针并支持投资组合公司管理层，则该请求将由RI团队根据其既定标准和流程进行评估多于。如果需要上报表格，行预咨委会将审查上报表格，以确定相对于潜在的重大冲突，该建议的理由是否明确阐述且合理。

Nuveen合规性

1.	确定构成涉及观察名单上所列个人和实体的重大冲突的标准。

2.	确定负责收集并向RI团队提供已识别的重大冲突以纳入观察名单的各方。

3.	在发现重大冲突的情况下对投票进行定期审查，以确定投票是否符合本政策。

4.	与国际扶轮团队协商，制定并维持标准作业程序，以支持政策。

5.	执行定期监控以确定对政策的遵守情况。

6.	对顾问和RI团队进行培训（如适用），以确保适用人员了解重大冲突和披露责任。

7.	协助委员会对本政策进行年度审查。

纽文法律

1.	根据要求提供法律指导。

治理

审查和批准

该政策将至少每年审查一次，如果需要更改，将尽快更新。政策负责人、委员会和NEFI合规委员会负责审查和批准本政策。

实施

Nuveen已成立委员会，根据其代理投票委员会章程和本政策，对RI团队为顾问管理的代理投票过程进行集中管理和监督。

例外

对本政策的拟议例外或变更的任何请求将提交给委员会批准，并在适当的情况下报告给适当的治理委员会。