作为特别决议，修订及重述公司第七次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，办法是将其全部删除，并以取代第八次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其格式如本协议所附，作为附件 B。

作为一项普通决议，将Chi Liu先生重新选举为公司董事，并在此授权公司每位董事采取该董事认为适当的任何及一切可能为实现上述决议所需的行动。

作为一项普通决议，将梁海山先生重新选举为公司董事，而公司每名董事均获授权并在此获授权采取该董事认为适当的任何及一切可能为实现上述决议所需的行动。

作为一项普通决议，将Cuimei Zhang女士重新选举为公司董事，而公司的每名董事均获授权并在此获授权采取该董事认为适当的任何及一切可能为实现上述决议所需的行动。

作为一项普通决议，将周圣雷先生重新选举为公司董事，而公司的每名董事均获授权并在此获授权采取该董事认为合适的任何及一切可能为实现上述决议所需的行动。

作为一项普通决议，将邢方先生重新选举为公司董事，而公司的每名董事均获授权并在此获授权采取该董事认为合适的任何及一切可能为实现上述决议所需的行动。

“通信设施”

视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或远程会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人都可以通过这些方式相互听取和被听取意见，并维护所有成员在会议上的发言权和投票权。

“电子”

与《电子交易法》中的含义相同。

“电子交易法”

《开曼群岛电子交易法》（经修订）。

“人”

指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有单独的法人资格）或其中任何一方，视文意而定。

“现在”

就任何人而言，该人出席会员大会，可藉该人或（如属法团或其他非自然人）其正式授权代表（如属任何会员，则为该会员根据本章程有效委任的代理人）的方式信纳：（a）实际出席会议；或（b）如属根据本章程条文准许通讯设施出席的任何会议，则藉使用该通讯设施而连接。

“虚拟会议”

会员的任何股东大会，而会员及该会议的任何其他获准参与者（包括但不限于该会议的主席及任何董事）获准仅透过通讯设施出席及参加。

...

任何该类别股份的持有人亲自出席或由代理人或授权代表出席，均可要求进行投票表决。

...

任何亲自出席或通过代理人或授权代表出席的类别股份持有人均可要求进行投票表决。

（一）会议主席视为出席会议；及

（2）如通讯设施因任何理由而中断或未能使会议主席能够听取和听取参加会议的所有其他人的意见，则出席会议的其他董事须选择另一名出席的董事在会议剩余时间内代行会议主席的职务；但（a）如没有其他董事出席会议，或（b）如出席会议的所有董事均拒绝担任主席，然后，会议应自动延期至下一周的同一天，并按董事会决定的时间和地点（无论是实际的还是虚拟的）举行。

公司名称为汽车之家

本公司的注册办事处须转寄Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands或董事不时决定的开曼群岛内其他地点。

在符合本备忘录下列规定的前提下，公司为其设立的对象不受限制。

在符合本备忘录以下规定的情况下，公司应拥有并有能力行使该法案第27（2）条规定的完全行为能力自然人的所有职能，而不论任何公司利益问题。

除非获得正式许可，本备忘录的任何规定均不得允许公司开展根据开曼群岛法律需要获得许可的业务。

公司不得在开曼群岛与任何个人、商号或公司进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务；但本条款中的任何内容不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

每个成员的责任限于该成员股份上不时未支付的金额。

公司股本为1,000，000,000美元，分为400,000，000,000股每股面值或面值0.0025美元的普通股。

公司可行使该法案所载的权力，在开曼群岛注销注册，并在另一司法管辖区以延续的方式注册。

指数

口译

回购及赎回股份

资本变动

股份权利

权利变动

股份

股票证书

列恩

对股票的呼吁

没收股份

会员名册

记录日期

股份转让

股份转让

无法追踪的成员

股东大会

股东大会通知

股东大会的议事程序

投票

代理

由代表代理的公司

成员的书面决议不采取行动

董事会

取消董事资格

执行董事

候补董事

董事的费用及开支

董事的权益

董事的一般权力

借贷权力

董事的诉讼程序

审计委员会

官员

董事及高级管理人员名册

分钟

海豹

文件的认证

销毁文件

股息和其他付款

储备

资本化

认购权储备

会计记录

审计

通知

签名

清盘

无偿性

财政年度

章程大纲及章程细则及公司名称的修订

信息

停用

该法案附表表A中的规定不适用于公司。

（一）在本条款中，除文意另有所指外，位于下表第一栏的词语应分别具有第二栏中与其相对的含义。

在本条款中，除非在主体或语境中有与该等构词不一致之处：

导入单数的词包括复数，反之亦然；

输入性别的词既包括性别，也包括中性者；

词语导入人员包括公司、协会和个人团体，不论是否为公司；

话：

“可以”应解释为允许；

“应”或“将”应被解释为势在必行；

提及书写的表述，除非出现相反意图，否则应解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他以可见形式表示文字或数字的方式，并包括表示采取电子显示形式的情况；但有关文件或通知的送达方式和成员的选举均须符合所有适用的法规、规则和条例；

凡提述任何法律、条例、规约或法定条文，均须解释为与当时有效的任何法定修改或重新制定有关；

除上述外，本规约界定的词语，如与上下文中的主体不抵触，在本条款中具有相同含义；

对正在执行的文件的提述包括对正在手工或盖章或通过电子签名或任何其他方法执行的提述，对通知或文件的提述包括以任何数字、电子、电气、磁性或其他可检索形式或媒介记录或存储的通知或文件以及可见形式的信息，无论是否具有实物；

经不时修订的《电子交易法》第8条不适用于本条款，只要它规定了除本条款规定的义务或要求之外的义务或要求。

根据该法案、公司的备忘录和这些条款，以及（如适用）指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则，公司购买或以其他方式收购其自身股份的任何权力应由董事会以其认为合适的方式、条款和条件行使，包括以资本为购买或收购提供资金。

不得向无记名股东发行股份。

本公司获授权按照以下购买方式赎回或回购在指定证券交易所上市的ADS所代表的任何普通股：

可赎回或回购的普通股的最高数量应等于已发行和流通在外的普通股数量减去一股普通股；和

ADS和基础普通股的赎回或回购应在董事会全权酌情决定和同意的时间、价格和其他条款下进行；但前提是：

该等赎回或回购交易须按照指定证券交易所规则及适用于ADS在指定证券交易所上市的任何其他相关代码、规则和条例进行；及

在赎回或购回时及紧接购回后，公司有能力在正常业务过程中偿付到期债务。

公司被授权按照以下赎回或回购方式（如适用）赎回或回购任何非基础ADS的普通股：

公司须在通知指明为赎回或购回日期（如适用）的日期前至少两个营业日，以董事会批准的格式向拟向其购回普通股的成员送达赎回或购回通知（如适用）；

被赎回或回购的普通股的价格应为董事会与适用成员商定的价格；

赎回或回购的日期为赎回或回购通知（如适用）规定的日期；及

赎回或购回须按董事会及适用成员全权酌情决定及同意的赎回或购回通知（如适用）所指明的其他条款进行；但在赎回或购回时及紧接赎回后，公司在正常业务过程中有能力偿付到期债务。

公司可根据该法案不时以普通决议将其组织章程大纲的条件更改为：

按决议规定的数额向其增资，按数额分成股份；

将其全部或任何资本合并并分割为金额大于其现有股份的股份；

将其股份分为若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的原则下，分别附加任何优惠、递延、合资格或特别权利、特权、条件或该等限制，而在公司未在股东大会上作出任何该等决定的情况下，该等权利、特权、条件或该等限制，由董事可能决定，但为免生疑问，凡某一类别的股份已获公司授权，则发行该类别的股份无须公司在股东大会上作出决议，而董事可发行该类别的股份并决定上述所附的权利、特权、条件或限制，并进一步规定，如公司发行的股份不附带投票权，则在该等股份的指定中应出现“无投票权”字样；

将其股份或其中任何股份细分为比组织备忘录所确定的数额更小的股份（但须遵守该法案），并可通过该决议确定，在因该细分而产生的股份持有人之间，其中一项或多项股份可能拥有任何此类优先、递延或其他权利，或与公司有权附加于未发行或新股份的其他或其他权利相比受到任何此类限制；

注销在决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并将其资本数额减去如此注销的股份数额，或在股份的情况下，无面值，减少其资本分割成的股份数量。

董事会可在其认为合宜的情况下解决与根据上一条进行的任何合并和分立有关的任何困难，特别是但在不损害前述一般性的原则下，可就零碎股份发出证书或安排出售代表零碎股份的股份，以及在本应有权获得零碎股份的成员之间按适当比例分配出售所得款项净额（扣除该等出售的开支后），为此目的，董事会可授权某些人将代表零碎股份的股份转让给其买方，或决议为公司的利益将该等净收益支付给公司。该等买方将不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到有关购买款项的申请的约束，亦不会影响其对股份的所有权。

公司可不时藉特别决议，在符合法案规定的任何确认或同意的情况下，以法律许可的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备。

除发行条件另有规定或本章程另有规定外，任何以创设新股份筹集的资金，应视同其构成公司原始资本的一部分，该等股份在支付催缴款项和分期付款、转让和传输、没收、留置权、注销、移交、投票等方面受本章程所载规定的约束。

在符合该法案的规定、适用于公司的指定证券交易所的规则、组织章程大纲和本章程细则以及授予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的情况下，在不损害本协议第11条的情况下，公司的任何股份（无论是否构成现有资本的一部分）可能会被发行或已经附加在其上的权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报或董事会可能决定的其他方面，包括但不限于可能或由公司或持有人选择的条款，有责任按董事会认为合适的条款和方式（包括资本外）赎回。

根据该法，任何优先股可在可确定的日期发行或转换为股份，如经组织章程大纲如此授权，则可由公司或持有人选择，按公司在发行或转换前可能通过成员普通决议或董事会决议确定的条款和方式赎回。

在符合组织章程大纲第8（1）条的规定下，在不损害由此赋予任何其他股份或类别股份的持有人的任何特别权利的情况下，公司的股本应由普通股组成。

在不损害第8条的情况下，除该类别股份的发行条款另有规定外，该等股份或任何类别股份的所有或任何当时所附带的特别权利可不时（不论该公司是否正在清盘）经该类别股份持有人的单独股东大会通过的特别决议的批准而更改、修改或废除。凡该等单独的股东大会，本章程有关公司股东大会的所有条文须经比照适用，但须：

必要的法定人数（不论是在单独的股东大会上还是在其续会上）应为共同持有或通过代理人代表该类别已发行股份面值不少于百分之十（10%）的一名或多名人士（或如成员为法团，则为其正式授权代表）；

该类别股份的每名持有人均有权以投票方式就其所持有的每一该等股份投一票；及

出席的类别股票的任何持有人均可要求进行投票。

授予任何股份或类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得被视为因设定或发行与其同等地位的其他股份而被更改、修改或废除。

在不违反该法、本条款及（如适用）指定证券交易所规则的情况下，在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的情况下，公司的未发行股份（不论构成原始或任何增加的资本的一部分）应由董事会支配，董事会可向这些人提供、配发、授予期权或以其他方式处置这些股份，在董事会绝对酌情权决定的时间、代价及条款及条件下，但不得以低于其面值的价格发行股份。特别是在不损害前述一般性的情况下，董事会特此获授权不时以决议或决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先权和相关、参与、选择性和其他权利（如有）及其资格、限制和限制（如有），包括但不限于构成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权、充分或有限或无投票权以及清算优先权，并在法案、本条款以及（如适用）指定证券交易所和任何其他证券交易所规则允许的范围内增加或减少任何此类或系列的规模（但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。在不限制前述一般性的情况下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，可在法律允许的范围内，规定该类别或系列应优于任何其他类别或系列的优先股、与其等级相同或低于其优先股。

公司或董事会均无义务在作出或授出任何配发、要约、期权或处置股份时，作出或提供任何该等配发、要约、期权或股份予注册地址位于任何特定地区或领土的会员或其他人，而在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，董事会认为这将或可能是非法或不可行的。因前述判决而受影响的成员不得为任何目的成为或被视为单独的一类成员。除规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议另有明文规定外，任何优先股或普通股的优先股持有人的投票不应成为发行任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件，而该等股份须获组织章程大纲授权并符合本章程细则的条件。

董事会可发行期权、认股权证或可转换证券或性质类似的证券，授予其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取公司股本中任何类别的股份或证券的权利。

公司可就任何股份的发行行使该法案授予或允许的所有支付佣金和经纪权。根据该法案，佣金可以通过支付现金或配发全额或部分支付的股份或部分支付给其中一方和部分支付给另一方来满足。

除法律规定外，任何人不得获公司承认在任何信托上持有任何股份，而公司不得受任何约束或以任何方式被要求承认（即使已获通知）任何股份或股份的任何零碎部分的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除本条文或法律另有规定外）任何股份的任何其他权利，但在登记持有人中拥有其全部的绝对权利除外。

在不违反该法和本条款的情况下，董事会可在股份配发后但在任何人作为持有人进入登记册之前的任何时间，承认受配发人有利于某些其他人的放弃，并可授予股份的任何受配发人根据董事会认为适当施加的条款和条件实施此种放弃的权利。

每份股份证书须根据印章或其传真发出，并须指明与其有关的股份的数目及类别及区分数字（如有的话），以及就此缴足的金额，以及可能采用董事不时厘定的形式。不得发行代表一类以上股份的凭证。委员会可藉决议，一般地或在任何特定情况或个案中，决定任何该等证明书（或与其他证券有关的证明书）上的任何签字无须亲笔签名，但可藉某种机械方法贴在该等证明书上，或可印在该等证明书上。

在若干人共同持有的股份的情况下，公司不受约束为其发行一份以上的证书，向若干共同持有人中的一人交付证书应足以向所有该等持有人交付。

凡股份以两名或多于两名人士的名义存在，登记册内首名的人士须就通知书的送达，以及在符合本章程条文的规定下，与公司有关的所有或任何其他事宜（股份转让除外），视为该股份的唯一持有人。

每名在股份配发时登记为注册纪录册成员的人，在每份证明书付款后，均有权收取一份证明书，而无须缴付任何一个类别的所有该等股份，或每份证明书收取一份或多于一份该等类别的该等股份，在董事会不时厘定的合理自付费用的第一笔后。

股票应在该法案规定的相关期限内或指定证券交易所可能不时确定的相关期限内（以较短者为准）发行，在配发后或（公司当时有权拒绝登记且未登记的转让除外）在向公司提交转让后发行。

每转让一笔股份，转让人所持有的凭证即放弃注销，并随即相应注销，并按本条第（2）款规定的费用，就转让给他的股份向受让方签发新的凭证。如如此放弃的证书所包括的任何股份须由转让人保留，则须按转让人就该等股份向公司支付的前述费用向其发出余额的新证书。

上文第（1）款所提述的费用，须为不超过指定证券交易所不时厘定的有关最高金额的金额；但董事会可随时厘定该等费用的较低金额。

如股份证书被损坏或污损，或被指称遗失、被盗或毁坏，可应要求并在支付公司确定的费用后向有关会员发出代表相同股份的新证书，但须遵守有关证据和赔偿的条款（如有），以及支付公司在调查董事会认为合适的证据和准备赔偿方面的费用和合理的自付费用，并在发生损坏或污损的情况下，在向公司交付旧证书时，前提是在已发行股份认股权证的情况下，除非董事会确定正本已销毁，否则不得发行新的股份认股权证以取代已遗失的认股权证。

公司对在固定时间就该股份要求或应付的所有款项（无论目前是否应付）的每一股份（不是已缴足的股份）拥有第一和最高留置权。公司亦须对以会员（不论是否与其他会员共同）名义登记的每一股份（并非缴足股款的股份），就该会员或其遗产现时须支付予公司的所有款项，拥有第一及最高留置权，不论该等款项在该会员以外的任何人的任何衡平法权益或其他权益通知公司之前或之后是否已招致，以及该等款项的缴付或解除期限是否已实际到达，而尽管该等债务或负债是该成员或其遗产与任何其他人（不论是否为公司成员）的共同债务或负债。公司对股份的留置权应延伸至就该股份或就该股份应付的所有股息或其他款项。董事会可在任何时候，一般地或在任何特定情况下，放弃产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免本条规定。

在符合本条款的规定下，公司可按董事会厘定公司拥有留置权的任何股份的方式出售，但除非现时须支付留置权所关乎的某笔款项，或现时须履行或解除该留置权所关乎的法律责任或业务，或直至书面通知述明并要求支付现时须支付的款项后十四（14）个完整日届满，否则不得出售，或指明责任或委聘并要求履行或解除责任及发出违约出售意向的通知，已因该股份的死亡或破产而送达该股份当时的登记持有人或有权获得该股份的人。

出售的所得款项净额须由公司收取，并应用于或用于支付或解除存在留置权的债务或责任，但以现时须支付的为限，而任何剩余款项（须受出售前股份上存在的现时尚未支付的债务或负债的相同留置权所规限）须支付予在出售时有权获得该股份的人。为使任何该等出售生效，董事会可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为如此转让的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的申请，亦不会因与出售有关的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

在符合本条款及配发条款的规定下，董事会可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价方式）向成员发出催缴通知，而每名成员须（但须获得至少十四（14）个完整日的通知，指明付款的时间及地点）按该通知的规定向公司支付其股份的催缴金额。任何呼吁可按管理局决定全部或部分延长、延期或撤销，但任何成员均无权获得任何该等延长、延期或撤销，除非属宽限及优惠事项。

通知须当作在授权通知的董事会决议通过时作出，并可一次性或分期支付。

被作出催缴的人，须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使该催缴所关乎的股份随后已转让。股份的共同持有人须承担连带责任，以支付与该股份有关的所有到期催缴及分期付款或与该股份有关的其他到期款项。

如某股份的催缴款项在指定支付该款项的日期或之前未予支付，则该款项到期的人须按管理局决定的利率（每年不超过百分之二十（20%））支付自指定支付该款项的日期起至实际支付时的未付款项的利息，但管理局可全权酌情放弃全部或部分支付该利息。

任何成员均无权领取任何股息或红利，或亲自或通过代理人出席任何股东大会并投票（作为另一成员的代理人除外），或按法定人数计算，或作为成员行使任何其他特权，直至他单独或与任何其他人共同应向公司支付的所有催缴款项或分期付款连同利息和费用（如有）均已付清。

在为追讨任何催缴到期款项而进行的任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，须足以证明被起诉会员的姓名已作为该等债项所累积的股份的持有人或其中一名持有人记入注册纪录册，作出催缴的决议已妥为记录在会议记录册内，而该催缴通知已妥为向被起诉会员发出，根据本条款；且无须证明作出上述呼吁的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明，即为债务的确凿证据。

在配发股份时或在任何固定日期就股份应付的任何款额，不论是就面值或溢价或作为通知的分期付款，均须当作在确定的付款日期妥为作出及应付的通知，如未获支付，则本条文的条文适用，犹如该款额已凭藉妥为作出及通知的通知而到期应付。

就股份发行而言，董事会可能会就须支付的催缴金额及付款时间对获配售者或持有人作出区分。

董事会如认为合适，可从任何愿意垫付相同款项且以金钱或金钱价值的成员处收取其持有的任何股份及如此垫付的全部或任何款项的全部或任何部分未收回及未付款项或分期应付款项（直至该等款项如无此种垫付，将成为现时应付款项）按董事会决定的利率（如有的话）支付利息。董事会在向该成员发出不少于一（1）个月的意向通知后，可随时偿还如此垫付的款额，除非在该通知届满前，如此垫付的款额已被催缴其所垫付的股份。此种提前支付不应使该等股份或股份的持有人有权参与随后宣布的股息。

如催缴款项在到期应付后仍未支付，董事会可向催缴款项的人发出不少于十四（14）个完整日的通知：

要求支付未付款项连同任何可能已累积及直至实际支付日期仍可能累积的利息；及

述明如通知未获遵守，作出赎回的股份将会被没收。

如任何该等通知的规定未获遵从，则获发出该通知所关乎的任何股份，可于其后任何时间，在就该等股份作出的所有催缴通知及到期利息已获支付前，藉董事会就此作出的决议予以没收，而该等没收须包括就该被没收股份宣派但在没收前未实际支付的所有股息及红利。

当任何份额被没收时，应将没收通知送达之前没收该份额持有人的人。没收不得因任何不作为或疏忽发出该通知而无效。

董事会可接受交出根据本协议有责任被没收的任何股份，在这种情况下，本条款中提及没收的内容将包括交出。

如此没收的任何股份将被视为公司的财产，并可按董事会决定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置予该人，并可在出售、重新分配或处置没收之前的任何时间，由董事会根据董事会决定的条款予以废止。

其股份已被没收的人，即不再是被没收股份的成员，但仍须有责任向公司支付于没收日期由他现时就股份向公司支付的所有款项，以及自没收日期起（如董事酌情要求）的利息，直至按董事会厘定的利率（每年不超过百分之二十（20%））支付为止。董事会如认为合适，可在没收日期强制执行有关款项的支付，且不对被没收股份的价值作出任何扣除或备抵，但如公司已收到有关股份的全部该等款项的全额付款，则其法律责任即告终止。就本条而言，根据发行股份的条款，在没收日期之后的固定时间支付的任何款项，无论是由于该股份的面值或以溢价方式，即使时间尚未到达，仍应被视为在没收日期应予支付，且该款项应在没收后立即到期应付，但利息只须就上述固定时间至实际支付日期之间的任何期间支付。

由董事或秘书宣布某股份已于指明日期被没收，即为其中所述事实的确凿证据，而该等声明须（在必要时须由公司签立转让文书）构成对该股份的良好所有权，而该股份被处置的人须登记为该股份的持有人，并无义务确保对价（如有）的适用，他对该股份的所有权亦不会因有关没收、出售或处置该股份的程序的任何不规范或无效而受到影响。如任何股份已被没收，则须向紧接没收前以其名义存在的会员发出声明通知，并须随即在注册纪录册内作出没收记项，并附有该记项的日期，但任何没收不得因任何不作为或疏忽发出该通知或作出任何该等记项而以任何方式作废。

尽管有上述任何没收，董事会仍可在任何时间，在如此没收的任何股份已被出售、重新配发或以其他方式处置之前，准许根据就该股份支付的所有催缴款项和到期利息及所招致的开支的条款，以及按其认为合适的进一步条款（如有的话）买回被没收的股份。

股份被没收不损害公司对已作出的任何催缴通知或就其应付的分期付款的权利。

本条款中关于没收的规定适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项成为在固定时间支付的款项，无论是由于股份的面值还是通过溢价的方式，如同该款项是通过适当作出和通知的催缴而支付的。

公司须在一份或多于一份簿册内备存登记册，并须在其中记入以下详情，即：

各成员的名称及地址、其持有的股份数目及类别以及就该等股份已支付或同意视为已支付的金额；

每个人被记入名册的日期；及

任何人不再是会员的日期。

公司可备存一份居住在任何地方的会员的海外或本地或其他分支名册，而委员会可就备存任何该等名册及维持与此有关的注册办事处订立及更改其决定的规例。

成员登记册和分支登记册（视属何情况而定）应在理事会应由成员或任何其他人决定的时间和日期开放供查阅，最高付款为2.50美元或理事会规定的其他款项后，在办事处或登记处或根据该法案保存登记册的其他地点开放供查阅。包括任何海外或本地或其他会员分册的注册纪录册，可在符合指定联交所适用于公司的任何通知规定后，或以指定联交所就此而接纳的方式，以任何电子方式，于董事会决定的时间或期间关闭，而该时间或期间不超过每年的整个三十（30）天，并一般地或就任何类别的股份而关闭。

为决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的成员，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的配发，或有权就任何更改、转换或交换股份行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个日期，作为任何该等成员决定的记录日期，该日期不得多于该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十四（14）天，亦不得多于任何其他该等行动的六十（60）天。

除本条款另有规定外，任何会员可藉通常或共同形式的转让文书或以指定证券交易所订明的形式转让其全部或任何股份，或藉董事会批准的任何其他形式转让，并可在手转让，如转让人或受让人是结算所或中央存管所或其代名人，则可藉人手或机印签字或董事会不时批准的其他执行方式转让。

转让文书应由转让人和受让人或由其代表签署；但董事会可在其酌情认为合适的任何情况下免除受让人签署转让文书。在不损害前一条最后规定的情况下，董事会也可以根据转让人或受让人的请求，一般地或在任何特定情况下决定接受机械执行的转让。转让人应被视为仍为该股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份记入登记册为止。本条款的任何规定均不妨碍董事会承认获配发人放弃配发或临时配发任何股份而以其他人为受益人。

董事会可按其绝对酌情决定权，并在不提供任何理由的情况下，拒绝登记向其不认可的人转让任何股份（并非缴足股款的股份），或根据任何股份激励计划向雇员发行的任何股份，而据此施加的转让限制仍然存在的任何股份，董事会亦可在不损害前述概括性的原则下，拒绝登记向四名以上共同持有人转让任何股份或转让公司有留置权的任何股份（并非缴足股款的股份）。

董事会可在任何适用法律许可的范围内，以其绝对酌情决定权，在任何时间及不时将注册纪录册上的任何股份或任何注册纪录册上的任何股份转移至注册纪录册或任何其他注册纪录册上。如发生任何该等转让，除非董事会另有决定，否则要求该等转让的股东须承担实施转让的费用。

除非委员会另有同意（该协议可按委员会不时以绝对酌情决定权决定的条款及受该等条件规限，以及委员会在无任何理由的情况下有权以绝对酌情决定权给予或扣留该协议），否则登记册上的任何股份不得转让予任何分支登记册，亦不得将任何分支登记册上的股份转让予登记册或任何其他分支登记册，且所有转让及其他所有权文件均须提交登记，并予登记，就分支登记册上的任何股份而言，在相关的登记办事处，就登记册上的任何股份而言，在根据该法案存放登记册的办事处或其他地点。

在不限制前述最后一条的概括性的情况下，未满足下列条件之一的，董事会可以拒绝承认任何转让文书：

就有关事宜向公司支付指定证券交易所厘定须支付的最高金额的费用或董事会不时规定的较低金额的费用；

转让文书仅就一类股份而言；

转让文书是在根据该法案或登记处（视情况而定）备存登记册的办事处或其他地方递交的，并附有相关的股份证书和董事会合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利（如果转让文书是由其他人代表他签署的，则由该人这样做的权力）；和

如适用，转让文书已妥为盖章。

董事会拒绝登记任何股份的转让的，应当自向公司提出转让之日起三个月内，向转让人和受让方各自发送拒绝转让通知。

股份或任何类别股份的转让登记，在符合适用于公司的指定证券交易所的任何通知规定后，可为此在董事会决定的时间和期间（不超过任何一年的整个三十（30）天）暂停。

如果成员死亡，则死者为共同持有人的一名或多名遗属，以及其为唯一或唯一尚存持有人的法定遗产代理人，将是公司承认对其在股份中的权益拥有任何所有权的唯一人员；但本条中的任何规定均不免除已故成员的遗产（无论是单独或共同）就其单独或共同持有的任何份额承担的任何责任。

任何人因任何成员的死亡、破产或清盘而成为有权获得股份的人，可在出示管理局所要求的证明其所有权的证据后，选择成为该股份的持有人，或将由他提名的某个人登记为该股份的受让人。如他选择成为持有人，他须在登记办事处或办事处（视属何情况而定）以书面通知公司，大意如此。选择另一人登记的，应当执行以该人为受益人的份额转让。本条款有关股份转让过户登记的规定，适用于上述通知或者转让，犹如该成员死亡或者破产未发生，且该通知或者转让是该成员签署的转让一样。

因成员死亡、破产或清盘而有权获得股份的人，有权享有与他作为该股份的登记持有人所应享有的相同的股息和其他好处。然而，董事会如认为合适，可扣留有关该股份的任何应付股息或其他好处的支付，直至该人成为该股份的登记持有人或已有效转让该股份，但在符合第七十四条第（2）款的规定的情况下，该人可在会议上投票。

在不损害本公司根据本条第（2）款所享有的权利的原则下，如该等支票或认股权证已连续两次未获兑现，本公司可停止以邮递方式寄发该等支票或认股权证。然而，公司可行使权力，在该等支票或认股权证首次被退回而未交付后，停止寄发有关股息权利或股息认股权证的支票。

公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追踪的成员的任何股份，但不得进行此种出售，除非：

所有有关股份的股息的支票或认股权证（总数不少于三张），就在有关期间按章程细则授权的方式就有关股份而以现金支付予该等股份持有人的任何款项，仍未获兑现；

就其于有关期间结束时所知悉，公司在有关期间内的任何时间均未收到任何迹象显示该成员是该等股份的持有人或因死亡、破产或法律运作而有权获得该等股份的人；及

如股份于指定证券交易所上市的规则有此规定，公司已向指定证券交易所（如适用于公司）发出通知，并促使其按指定证券交易所规定的方式出售该等股份的意向在报章刊登广告，而自该广告日期起已过三个月或指定证券交易所可能容许的较短期间。

为使任何该等出售生效，董事会可授权某些人转让上述股份，而由该人或代表该人签署或以其他方式签立的转让文书，其效力犹如该转让文书已由登记持有人或有权透过传送该等股份的人签立一样，而买方无须确保购买款项的申请，亦不须因与出售有关的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。出售的净收益将归公司所有，一旦公司收到该净收益，它将欠前成员相当于该净收益的金额。不得就该等债务设立信托，亦无须就该等债务支付利息，亦无须要求公司就可能用于公司业务或其认为合适的所得款项净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有所出售股份的会员已死亡、破产或处于任何法定残疾或无行为能力的其他情况下，根据本条进行的任何出售仍应有效和有效。

公司须在其财政年度结束后的六个月内（或上市规则或指定证券交易所许可的其他期间）于每一年举行一次股东大会，作为其股东周年大会，并须在召集该会议的通告中指明该会议本身。股东周年大会应在董事可能决定的时间和地点（在虚拟会议的情况下，包括虚拟地点）举行。除非公司股东周年大会通告载明，否则不得在公司任何股东周年大会上处理任何事务。

除股东周年大会外，每届股东大会均称为特别股东大会。

除下文第（2）款另有规定外，只有过半数的董事会或主席才可召开股东特别大会，而股东特别大会须在该等人士所决定的时间及地点（如特此许可）举行。任何临时股东大会的议程应由当时在任的董事以过半数确定；但任何一名或多名持有不少于十分之一（1/10）投票权的成员，可按每股一票的基准，在公司股本中，藉由该等申购人签署的书面请购书，要求董事会在待审议的议程决议中增加，并在认为合适的情况下，在股东特别大会上批准，前提是该书面要求以合理详细的方式说明决议（s），并按董事会要求的方式和时间范围存放于公司总部。

股东大会，不论是周年股东大会或临时股东大会，亦须根据持有不少于十分之一（1/10）投票权的任何成员或成员的书面要求，以每股一票为基础，在公司股本中，指明经申购人签署的会议对象，如董事在不迟于该交存日期后四十五（45）天的日期内未召开该会议，申购人可自行以相同方式召开股东大会，尽可能近，作为董事可能召开的股东大会，而申购人因董事未能召开股东大会而产生的一切合理费用，由公司向其报销。

董事可为公司的股东周年大会或特别大会提供通讯设施，以便会员及其他参与者可藉该通讯设施出席及参加该等股东大会。在不限制前述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。

股东周年大会应发出至少二十一（21）个完整日的通知，任何其他股东大会应发出至少十四（14）个完整日的通知，但股东大会可根据法案以较短的通知召开，前提是经如此同意：

如属作为股东周年大会召开的会议，则由所有有权出席并在会上投票的成员；及

在特别股东大会的情况下，以总数过半数的成员共同持有不少于该办公室存放的公司有表决权股本的三分之二（2/3）。

通知应指明会议的时间和地点（在虚拟会议的情况下，包括虚拟地点），如有特殊业务，则应指明业务的一般性质。召开股东周年大会的通知应指明会议本身。每次股东大会的通知，除根据本章程的条文或根据其所持股份的发行条款而无权接获公司的该等通知的成员外，须发给所有成员、因成员死亡或破产或清盘而有权取得股份的所有人，以及每名董事及核数师。

将使用通讯设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知，须指明将使用的通讯设施，包括股东大会的任何成员或其他参与者如希望使用该通讯设施以出席、参加该会议及在该会议上投票，须遵循的程序。

意外遗漏发出会议通知，或（在代表委任文书随同通知发出的情况下）将该代表委任文书送交，或任何有权收取该通知的人未收到该通知或该代表委任文书，均不会使该会议上通过的任何决议或程序无效。

除委任会议主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在业务开始时达到法定人数。在公司的任何股东大会上，一名或多于一名有权投票并出席的成员在整个会议期间代表公司已发行和已发行的有表决权股份所代表的表决权的不少于百分之十（10%），应构成所有目的的法定人数。

如在指定的会议时间后三十（30）分钟内（或会议主席可能决定等待的不超过一小时的较长时间）未达到法定人数，则会议应在董事会可能决定的同一时间和地点休会至下一周的同一天或休会至董事会可能决定的时间和地点（在虚拟会议的情况下，包括虚拟地点）。在该续会上，自指定召开会议的时间起半小时内未达到法定人数的，会议解散。

公司董事长应以董事长身份主持每一次股东大会。如出席任何会议，主席在指定召开会议的时间后十五（15）分钟内未出席，或不愿意代行主席职务，出席的董事应在符合第一百二十四条第（三）款规定的情况下，从人数中选择一人代行，如只有一名董事出席，则愿意代行主席职务。如没有董事出席，或每一位出席的董事拒绝担任主席，或当选的主席应退任主席，则出席并有权投票的成员应选举其人数中的一人担任主席。

主席可不时并在不同地方休会（如属虚拟会议，则包括虚拟地点），但任何续会上不得处理任何事务，但如没有进行休会，则该会议上可能已合法处理的事务除外。当会议休会十四（14）天或以上时，须发出至少七（7）个完整日的续会通知，指明续会的时间及地点，但无须在该通知中指明续会将处理的事务的性质及将处理的事务的一般性质。除上述情况外，无须发出休会通知。

对审议中的任何决议提出修正案，但被会议主席善意排除在秩序之外的，该实质性决议的程序不应因该裁决中的任何错误而无效。在适当提出为特别决议的决议的情况下，无论如何不得考虑或表决对其作出的任何修正（只是为纠正专利错误而作出的文书修正除外）。

任何股东大会的主席均有权以通讯设施出席和参加任何该等股东大会，并担任该股东大会的主席，在此情况下，适用以下规定：

会议主持人视同出席会议；及

如通讯设施因任何原因中断或未能使会议主席能够听取和听取参加会议的所有其他人的意见，则出席会议的其他董事应选择另一名出席董事在会议剩余时间内代行会议主席职务；但（a）如无其他董事出席会议，或（b）如出席会议的所有董事均拒绝担任主席，然后，会议应自动延期至下一周的同一天，并按董事会决定的时间和地点（无论是实际的还是虚拟的）举行。

普通股股东有权接受公司股东大会的通知、出席、发言和投票。

普通股股东在任何时候都应作为一个类别对成员提交表决的所有决议进行共同投票。在任何举手表决的股东大会上，受制于任何股份当时所附带的任何权利及限制（包括，只要股份仍在香港联交所上市，则须遵守《上市规则》下的适用规则（除非另有豁免）），每一位出席的持有普通股的会员应享有一票表决权，而在投票表决时，每一位出席的会员应就其为持有人的每一股缴足普通股拥有一票表决权。

就上述目的而言，在催缴通知或分期付款之前已缴足或记为已缴足股份的任何金额均不被视为已缴足股份。

尽管本条款有任何规定，凡由作为结算所或中央存管所（或其代名人）的成员委任多于一名代理人，每名该等代理人应在举手表决时拥有一票表决权。提交会议表决的决议，须以举手表决方式决定，除非（在宣布举手表决结果或在撤回任何其他投票要求时）该会议的主席或亲自出席的任何一名成员要求进行投票表决，或在成员为法团的情况下，由其当时有权在会议上投票的正式授权代表或代理人要求进行投票表决。任何人作为会员的代表提出的要求，或如会员是由其正式授权的代表提出的法团，则该要求须当作与会员提出的要求相同。

除非有适当要求进行投票表决而要求未被撤回，否则主席宣布某项决议已获通过，或一致通过，或特定多数通过，或未获特定多数通过，或失败，以及在公司会议记录簿上作出的大意如此的记项，即为事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。

如适当要求进行投票，投票结果须视为要求进行投票的会议的决议。不得要求主席在投票时披露投票数字。

就选举主席或休会问题要求进行的投票，应立即进行。就任何其他问题所要求的投票表决，须按主席指示的方式（包括使用选票或投票文件或票证或电子方式）、即时或在主席指示的时间（不迟于要求的日期后三十（30）天）及地点进行。无须（除非主席另有指示）就非立即采取的投票发出通知。

要求投票不得阻止会议的继续进行或除已要求投票的议题外的任何事务的交易，并可在主席同意下，在会议结束或投票表决进行前的任何时间撤回，以较早者为准。

在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。

有权在投票中获得多于一票的人不必使用他所有的选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

提交会议的所有问题均应以简单多数票决定，除非本条款或法案要求获得更大多数票。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，该会议的主席除可能拥有的任何其他投票外，还有权获得第二次或决定性投票。

凡有任何股份的联名持有人，该联名持有人中的任何一方可就该股份亲自或委托代理人投票，犹如他完全有权就该股份投票一样，但如有多于一名该等联名持有人出席任何会议，则须接纳亲自或委托代理人投票的资深人士的投票，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历应由有关共同持有的名册上的姓名的顺序确定。已故成员的若干遗嘱执行人或管理人，其任何份额以其名义存在，就本条而言，视为其共同持有人。

任何成员如因任何与精神健康有关的目的而成为患者，或任何具有司法管辖权的法庭已就其作出命令，以保护或管理无能力管理其自身事务的人的事务，可由其接管人、委员会、馆长博尼斯或该法庭委任的接管人、委员会或馆长博尼斯性质的其他人，以举手或投票方式投票，而该接管人、委员会、馆长博尼斯或其他人可藉代理人投票，并可以其他方式行事及被视为就股东大会而言，犹如他是该等股份的登记持有人；但董事会可能要求的证明声称投票的人的权力的证据，须已酌情在指定举行会议的时间前不少于四十八（48）小时或延期会议或投票（视属何情况而定）前存放于办事处、总办事处或登记办事处。

任何根据第五十二条有权登记为任何股份持有人的人，可在任何股东大会上就该股份投票，其方式与其为该等股份的登记持有人的方式相同；但至少在该次会议或续会（视属何情况而定）举行之时前四十八（48）小时，他建议在会上投票，须令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会须已事先承认其在该次会议上就该等股份投票的权利。

除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并参加表决，以及在任何股东大会上按法定人数计算，除非他已妥为登记，且他目前就公司股份应付的所有催缴款项或其他款项已付清。

如果：

任何反对意见均须针对任何选民的资格提出；或

任何本不应计票或可能被否决的选票已被计算在内；或

任何本应计票的票都不计票；

任何有权出席本公司会议并在会上投票的成员，均有权委任另一人为其代理人，代替其出席并投票。持有两股或两股以上股份的会员，可委任一名以上的代理人代表其在公司的股东大会或类别会议上代表其投票。代理人不必是会员。此外，代表属个人的成员或属法团的成员的一名或多名代理人，有权代表该成员行使他或他们所代表的作为该成员可行使的相同权力。

委任代理人的文书须由委任人或其获妥为书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须由其盖章或由获授权签署该文书的高级人员、代理人或其他人签署。如属看来是由法团的高级人员代表法团签署的代理文书，则除非出现相反的情况，否则须假定该高级人员获正式授权代表法团签署该代理文书，而无须进一步证明事实。

委任代理人的文书及（如委员会要求）其所依据的授权书或其他授权（如有的话），或该等授权或授权的核证副本，须在召开该会议的通知所附的任何文件中或以附注或随附的任何文件（或如注册处或该办公室并无如此指明的地方，（视乎情况而定）在委任举行会议或续会的时间前不少于四十八（48）小时，而文书内指名的人建议在该会议或续会上投票，或如属在会议或续会日期之后进行的投票表决，则在委任进行投票的时间前不少于二十四（24）小时，而在失责情况下，代理文书不视为有效。任何委任代理人的文书，自其中指明为其执行日期的日期起计十二（12）个月届满后，均不得有效，但在续会上或在会议或续会上以投票方式要求的情况下，如该会议原于该日期起计十二（12）个月内举行，则属例外。委任代理人文书的交付不妨碍成员亲自出席召开的会议并参加表决，在此情况下，委任代理人的文书应被视为被撤销。

代理文书须采用委员会批准的任何共同形式或其他形式（但这并不妨碍双向形式的使用），而委员会如认为合适，可连同任何会议形式的代理文书通知发出，以供在会议上使用。代理文书应被视为授予要求或参与要求进行投票表决的权力，并就其认为合适的被提交会议的决议的任何修订进行投票表决。除非其中另有相反规定，否则代表委任文书对会议的任何续会亦如对其所关乎的会议一样有效。

根据代理文书的条款进行的投票，即使委托人先前已死亡或精神错乱，或代理文书或其执行所依据的权力已被撤销，仍应有效；但不得以书面暗示该死亡，公司须在使用代理文书的会议或续会开始或进行投票表决至少两小时前，在办事处或登记处（或在召开会议的通知或随同寄发的其他文件中可能指明交付代理文书的其他地点）收到精神错乱或撤销。

任何成员根据本条款可藉代理人作出的任何事情，他同样可藉其妥为委任的代理人作出，而本条款有关代理人及委任代理人的文书的条文，须作比照适用于任何该等代理人及委任该代理人所依据的文书。

任何身为会员的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表。获如此授权的人有权代表该法团行使如该法团是个别成员可行使的相同权力，而就本条文而言，如有获如此授权的人出席任何该等会议，则该法团须当作出席该等会议。

如结算所（或其代名人）或作为法团的中央存管实体是会员，则可授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表；但授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条规定如此授权的每一人，应被视为已获得正式授权，无需提供进一步的事实证据，并有权代表清算所或中央存管实体（或其代名人）行使与该人是清算所或中央存管实体（或其代名人）所持有的公司股份的登记持有人相同的权利和权力，包括发言权和举手表决的单独投票权。

本条款中凡提述成员为法团的正式授权代表，即指根据本条规定授权的代表。

在公司任何周年大会或特别股东大会上规定或准许采取的任何行动，只有在根据本章程及法案妥为注意到并召开的周年大会或特别股东大会上经会员投票表决后方可采取，且不得在未举行会议的情况下以会员的书面决议采取。

除非公司在股东大会上另有决定，董事人数不得少于二（2）名。除非成员在股东大会上不时以普通决议另有决定，否则不设董事人数上限；但任何增加董事人数须经董事会批准。董事按照第八十六条选举产生或者任命。公司首席执行官在担任该职务时，应始终担任董事，尽管本文有任何规定。

在符合本条款及该法案的规定下，公司可藉普通决议选举任何人为董事，以填补因果空缺或作为现有董事会的补充。

董事有权不时及随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，但须经董事会批准。董事会如此委任的任何董事，其任期仅至其获委任后的公司首次股东周年大会为止，届时将有资格在该会议上连选连任。

除本条款另有相反条文另有规定外，任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）可在其任期届满前的任何时间，因合理理由（包括但不限于欺诈、刑事定罪或该董事未能根据本条款履行董事职责（但不损害任何合约下的损害赔偿要求），以成员普通决议的方式予以罢免。

因罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的会议上的成员以普通决议选举或委任，或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补。

任何董事均无须凭资格持有公司任何股份，而非会员的董事则有权接获有关公司任何股东大会及公司所有类别股份的通知，并有权出席及发言。

董事的职务如有下列情形，应予出缺：

以在该办公室送达公司的书面通知或在董事会会议上提出的书面通知方式辞职；

变得心智不健全或死亡；

未经董事会特别请假，连续六个月缺席董事会会议并经董事会决议腾空其职务的；或者

破产或有对其作出的接收令或暂停付款或与其债权人复合；

被法律禁止担任董事；或者

因章程的任何条文而不再担任董事或根据本条款被免职。

董事会可不时委任其任何一名或多于一名团体为董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或在公司担任任何其他受雇或执行职务，任期（但须符合其继续担任董事的资格）及按董事会决定的条款，而董事会可撤销或终止任何该等委任。任何上述的撤销或终止，均不损害该董事可能对公司或公司可能对该董事提出的损害赔偿申索。根据本条获委任担任职务的董事，须受与其他董事相同的免职规定规限，而如因任何原因停止担任董事职务，则该董事须（受其与公司之间任何合约的规定规限）依事实终止担任该职务，并立即停止担任该职务。

尽管有第95、96及97条的规定，根据本条例第88条获委任担任职务的执行董事，须领取董事会不时厘定的薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式，或以全部或其中任何一种方式）及其他福利（包括退休金及/或酬金及/或退休时的其他福利）及津贴，并在其作为董事的薪酬之外或代替其薪酬。

任何董事可随时藉送达办事处或总公司的通知或在董事会议上委任任何人（包括另一名董事）为其候补董事。任何如此获委任的人，应享有该人在替代方案中获委任的一名或多名董事的所有权利和权力，但在决定是否达到法定人数时，该人可被计算一次以上。候补董事可随时由委任他的团体免职，而在符合该等规定的情况下，候补董事的职位须持续至任何事件发生时为止，而该事件如如他是董事，会导致他腾出该职位，或如他的委任人因任何理由不再担任董事。任何候补董事的任免，须经委任人签署并送达办事处或总办事处的通知或在董事会会议上提交的通知生效。候补董事也可本身为董事，并可担任一名以上董事的候补。如候补董事的委任人提出要求，则候补董事有权收到与委任他的董事相同程度但代替其的董事会或董事会各委员会的会议通知，并有权在委任他的董事未亲自出席的任何该等会议上以董事身份出席并参加表决，并一般在该会议上行使及履行所有职能，其委任为董事的权力及职责，以及就该会议的程序而言，本条文的条文须犹如其为董事一样适用，但作为多于一名董事的候补人，其投票权须为累积的。

候补董事仅应为该法案的目的的董事，并且仅应受该法案条款的约束，只要这些条款与董事在履行其在替代方案中被任命的董事的职能时的职责和义务有关，并且应单独就其行为和违约向公司负责，并且不应被视为是任命他的董事的代理人或代表该董事。候补董事有权订立合约，并在合约或安排或交易中拥有权益及从中受益，并有权获得偿还开支，并获得公司的赔偿，其程度比照作他是一名董事，但他无权以候补董事的身份从公司收取任何费用，但仅限于以其他方式应支付予其委任人的薪酬的任何部分（如有的话），该委任人可能不时通过向公司发出通知而指示。

每名担任候补董事的人，对其担任候补董事的每名董事均享有一票表决权（如同时担任董事，则除其本人的表决权外）。如其委任人当时不能出任或不能行事，则候补董事签署董事会或其委任人为成员的董事会委员会的任何书面决议，除非其委任通知另有规定，否则其效力与其委任人的签署相同。

候补董事如其委任人因任何理由不再担任董事，则该候补董事须按事实终止担任候补董事，但该候补董事或任何其他人可获董事重新委任为候补董事。

董事须领取董事会不时厘定的薪酬。

每名董事有权获偿还或预付其出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或公司任何类别股份或债权证的单独会议或与履行其作为董事的职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带开支。

任何董事经要求为公司的任何目的前往或居住在国外，或执行董事会认为超出董事的一般职责的服务，可获支付董事会决定的额外薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式），而该额外薪酬须在任何其他条款规定或依据任何其他条款规定的任何普通薪酬之外或替代。

董事会有权向任何董事或过去的董事作出任何付款，作为失去职位的补偿，或作为其退任的代价或与其有关的代价（并非董事按合约有权获得的付款）。

董事可：

与其董事办公室一起在公司担任任何其他职务或盈利场所（核数师除外），任期和条款由董事会决定。就任何该等其他职位或盈利地点而向任何董事支付的任何薪酬（不论是以薪金、佣金、参与盈利或其他方式），须在由任何其他条款或依据任何其他条款规定的任何薪酬之外；

他或他的事务所以公司的专业身份行事（非核数师），而他或他的事务所可就专业服务获得报酬，犹如他并非董事一样；

继续担任或成为公司晋升的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或公司作为卖方、股东或其他方面可能拥有权益的任何其他公司的其他高级人员或成员，且（除非另有约定）该等董事不得就其作为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或成员或从其在任何该等其他公司的权益中获得的任何薪酬、利润或其他利益负责。在符合本章程另有规定的情况下，董事可行使或安排行使公司所持有或拥有的任何其他公司的股份所授予的表决权，或可由其作为该其他公司的董事在所有方面按其认为合适的方式行使的表决权（包括行使有利于委任其本人或其中任何一名董事、常务董事、联席常务董事、副常务董事、执行董事、经理或该公司其他高级人员的任何决议），或投票或规定向该董事支付薪酬，该等其他公司的董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员及任何董事可按上述方式投票赞成行使该等表决权，尽管他可能或即将获委任为该等公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员，而他本身亦有兴趣按上述方式行使该等表决权。

在符合该法令及本条款的规定下，任何董事或拟任或拟任董事，不得因其任职任何职位或获利地点或作为卖方、买方或以任何其他方式与公司订立合约的资格而被其办公室取消，亦不得因任何该等合约或任何董事以任何方式有利害关系的任何其他合约或安排而须予撤销，亦不得因如此订立合约或有利害关系的任何董事须向公司或成员交代任何薪酬，任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而实现的利润或其他利益；但该董事须根据本条例第100条披露其在其拥有权益的任何合约或安排中的权益性质。任何合理可能影响董事“独立董事”地位的交易，或构成SEC颁布的表格20-F第7.B项要求披露的“关联方交易”的交易，均需获得审计委员会的批准。

董事如据其所知以任何方式（不论是直接或间接）对与公司订立的合约或安排或建议的合约或安排有兴趣，须在首次考虑订立合约或安排的问题的董事会会议上宣布其兴趣的性质（如他知道他的兴趣随后存在），或在任何其他情况下，在他知道他有兴趣或已变得如此感兴趣后，在董事会的首次会议上宣布其兴趣的性质。就本条而言，由董事向董事会发出一般通知，大意为：

他是指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或

他须被视为对在通知日期后可能与与其有关联的特定人士订立的任何合同或安排感兴趣；须被视为就任何该等合同或安排根据本条作出的充分利益声明；但除非该通知是在董事会会议上发出或董事采取合理步骤以确保该通知发出后被提出并在下一次董事会会议上宣读，否则该通知不得生效。

根据前两条作出声明后，除适用法律或指定证券交易所规则另有规定须经审计委员会批准外，除非有关董事会会议主席取消资格，否则董事可就该董事感兴趣的任何合约或拟议合约或安排投票，并可在该会议上计入法定人数。

公司的业务须由董事会管理及进行，董事会可支付成立及注册公司所招致的一切费用，并可行使并非由章程或本章程规定须由公司在股东大会上行使的一切权力（不论与管理公司业务或其他方面有关），但须遵守章程及本章程的条文，以及该等规例并无与公司在股东大会上订明的条文相抵触，但公司在股东大会上作出的任何规定不得使董事会的任何先前行为无效，而如果没有作出该等规定，该行为本应是有效的。本条赋予的一般权力不受任何特别授权或任何其他条款赋予董事会的权力的限制或限制。

在不损害本条款所赋予的一般权力的原则下，现明确宣布董事会具有以下权力：

赋予任何人权利或选择权，要求在未来日期按面值或按所议定的溢价向其配发任何股份。

给予公司任何董事、高级职员或雇员在任何特定业务或交易中的权益或参与其利润或公司一般利润中的权益，作为薪酬或其他薪酬的补充或替代。

决议解除公司在开曼群岛的注册，并继续在开曼群岛以外的指定司法管辖区进行，但须遵守该法案的规定。

董事会可在任何地方设立任何区域或地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等地方董事会的成员，或任何经理或代理人，并可确定其薪酬（通过工资或佣金或通过授予参与公司利润的权利或通过两种或两种以上模式的组合），并支付其所雇用的任何工作人员在公司业务上的工作费用。董事会可向任何区域或本地董事会、经理或代理人转授予或可由董事会行使的任何权力、权限及酌情权（其发出通知及没收股份的权力除外），并有权转授予，并可授权其中任何一方的成员填补其中的任何空缺，并可在有空缺的情况下行事。任何该等委任或转授，可按管理局认为适当的条款及条件作出，而管理局可将任何按上述方式获委任的人免职，并可撤销或更改该等转授，但任何本着诚意并在没有任何该等撤销或更改通知的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

董事会可藉授权书委任任何公司、商号或个人或任何由董事会直接或间接提名的波动的人士团体为公司的一名或多于一名的律师，为其目的及所具有的权力、权限及酌处权（不超过董事会根据本条款所赋予或可行使的权力、权限及酌处权），并在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书可载有委员会认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。该等一名或多于一名律师，如在公司印章下获如此授权，可在其个人印章下签立任何契据或文书，其效力与加盖公司印章的效力相同。

董事会可根据其认为适当的条款及条件及限制，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，将其可行使的任何权力委托予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事，并授予该等权力，并可不时撤销或更改全部或任何该等权力，但不影响任何以善意进行交易且不发出撤销或更改通知的人。

所有支票、本票、汇票、汇票及其他票据，不论是否可转让或可转让，以及所有已支付予公司款项的收据，均须按董事会不时藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。本公司的银行帐户须备存于董事会不时厘定的银行或银行。

董事会可成立或同意或与其他公司（即公司的附属公司或与其有业务关联的公司）联合建立并从公司的资金中向任何计划或基金作出贡献，以提供养老金、疾病或同情津贴，雇员的人寿保险或其他福利（本段及下一段所用的表述，须包括任何可能在公司或其任何附属公司下担任或曾经担任任何行政职位或任何盈利职位的董事或前董事）及公司的前雇员及其受抚养人或该等人的任何职类或类别。

董事会可向雇员、前雇员及其受抚养人或任何该等人士支付、订立协议支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其受抚养人根据前一段所述任何该等计划或基金有权或可能有权获得的额外退休金或福利（如有的话）。任何该等退休金或福利，如委员会认为合宜，可在雇员实际退休之前及预期中或在其实际退休时或之后的任何时间批给雇员，并可受或不受委员会决定的任何条款或条件所规限。

董事会可行使公司的所有权力，以筹集或借入资金，抵押或抵押公司的全部或任何部分承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本，并在符合该法案的情况下，发行债权证、债券和其他证券，无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

债券、债券和其他证券可在公司与可能向其发行债券的人之间免于任何股权转让。

任何债权证、债券或其他证券可按折扣（股份除外）、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退保、提款、配发股份、出席公司股东大会及投票、委任董事及其他任何特别特权。

凡公司任何未收回的资本被收取，所有就其收取任何后续费用的人均须收取相同的费用，但须遵守该先前费用，且无权藉向会员发出通知或以其他方式获得优先于该先前费用的优先权。

董事会应根据该法案的规定，安排对具体影响公司财产的所有费用和公司发行的任何系列债券进行适当的登记，并应适当遵守该法案关于其中规定的费用和债券登记的要求以及其他方面的要求。

董事会可举行会议以发送业务、休会和以其认为适当的其他方式规范其会议。任何会议产生的问题，除本条款另有规定外，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应拥有第二票或决定票。

董事会会议可由秘书应董事或任何董事的要求召集。秘书须召开董事会会议，而每当主席或任何董事要求他这样做时，可以书面或电话或董事会不时决定的其他方式发出通知。

董事会业务交易所需的法定人数可由董事会确定，除非如此确定为任何其他人数，否则应为当时在任董事的过半数。候补董事在其担任候补人的董事缺席的情况下，须按法定人数计算，并可为决定其在担任一名或多于一名董事的候补人时是否有法定人数出席而计算多于一次。公司不承认在任何董事会会议上未按照上述规定适当构成法定人数的任何行动。

董事可使用会议电话或其他通信设备参加董事会的任何会议，所有参加会议的人可通过该设备同时和即时地相互通信，为计算法定人数的目的，这种参加应构成出席会议，如同参加会议的人亲自出席一样。

任何董事如在董事会会议上不再担任董事，如无其他董事反对，则可继续出席并以董事身份行事，并可被计算在法定人数内，直至该董事会会议终止为止，如无其他董事反对，则法定人数将不会出席。

持续董事或唯一持续董事可在董事会出现任何空缺的情况下行事，但如果且只要董事人数减少至低于本章程或根据本章程规定的最低人数，则持续董事或董事，尽管董事人数低于本章程或根据本章程规定的法定人数，或仅有一名持续董事，仍可为填补董事会空缺或召集公司股东大会的目的行事，但不得为任何其他目的行事。

董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如董事长在指定召开的时间后五（5）分钟内未出席任何会议，出席的董事可从其人数中选择一人担任会议主席。

出席达到法定人数的董事会会议，有权行使董事会当时赋予或可行使的所有权力、权限和酌处权。

董事会可将其任何权力、权力及酌情权转授予各委员会（包括但不限于审核委员会），该等委员会由其认为合适的一名或多于一名董事及其他人士组成，而他们可不时撤销该等转授或全部或部分撤销任何该等委员会的委任及解职，并可就有关人士或宗旨作出转授。任何如此组成的委员会，在行使如此转授的权力、权限及酌处权时，须符合管理局可能施加于其的任何规例。

任何该等委员会按照该等规例作出的一切作为，以及为实现其获委任的目的而作出的一切作为，均具有犹如由董事会作出的一样的效力及效力，而董事会（或如董事会转授该等权力，则该委员会）有权向任何该等委员会的成员支付薪酬，并将该等薪酬记入公司的当期开支。

任何由两名或两名以上成员组成的委员会的会议及议事程序，须受本条款所载的规管委员会会议及议事程序的条文所规限，但以同样适用为限，且不被委员会根据上一条施加的任何规例所取代，该等规例须指明但不限于委员会为任何该等委员会的目的或就该等委员会而通过的任何委员会章程。

由全体董事签署的书面决议，但因身体不适或残疾而暂时无法采取行动的董事除外（但该人数足以构成法定人数，并进一步规定该决议的副本或其内容已按照本条款规定的会议通知的方式传达给当时有权接收董事会会议通知的全体董事）的有效性和有效性与如果在适当召开和举行的董事会会议上通过了一项决议。该决议可载于一份文件或若干份由一名或多名董事各自签署的相同格式的文件中，为此目的，一名董事的传真签署应视为有效。

管理局或任何委员会或任何以董事或委员会成员行事的人作出的一切善意作为，即使事后发现任何管理局成员或该委员会或按上述行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格或已被撤职，其效力须犹如每名该等人已获妥为委任并获资格并继续为该委员会的董事或成员一样。

在不损害董事设立任何其他委员会的自由的情况下，只要公司的股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立和维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合适用于公司的指定证券交易所的规则以及SEC的规则和条例。

董事会应通过正式书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

审计委员会应至少每财政季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

只要公司的股份（或其存托凭证）在指定的证券交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会对潜在的利益冲突进行审查和批准。具体地说，审核委员会应批准公司与以下任何一方之间的任何交易或交易：（i）在公司或公司任何附属公司的投票权中拥有权益并给予该股东对公司或公司任何附属公司的重大影响的任何股东，（ii）公司或公司任何附属公司的任何董事或执行人员以及该董事或执行人员的任何亲属，（iii）直接或间接拥有公司投票权的重大权益的任何人，由（i）或（ii）所述的任何人或该人能够对其施加重大影响的人，以及（iv）公司的任何附属公司（附属公司除外）。

公司的高级管理人员应由董事会主席、董事、秘书和董事会不时确定的其他高级管理人员（可能是也可能不是董事）组成，就本法案和本条款而言，所有这些人员均应被视为高级管理人员。

主席须由当时在任的董事过半数选出及委任。

董事会每次会议由董事长主持。凡董事长未出席董事会会议或不愿意主持会议的，出席董事应推选一名董事仅担任该次会议的董事长。

在票数相等的情况下，主席对将由董事会决定的事项拥有第二次或决定性投票。

高级职员须领取董事不时厘定的薪酬。

秘书及增补人员（如有的话）须由委员会委任，并按委员会决定的条款及期间任职。如认为合适，可委任两名或两名以上人士为联席秘书。董事会亦可不时按其认为合适的条款委任一名或多于一名助理或副秘书。

秘书须出席成员及管理局的所有会议，并须备存该等会议的正确纪录，并将该纪录记入为此目的而提供的适当簿册内。他应履行该法案或本条款规定的或董事会可能规定的其他职责。

公司高级人员在公司的管理、业务及事务方面拥有董事不时转授给他们的权力及履行职责。

法案或本条款的规定，要求或授权由董事和秘书或向董事和秘书作出的事情，不应因由同时担任董事和作为或代替秘书行事的同一人作出或向其作出而满足。

公司应安排在其办公室的一个或多个簿册中保存一份董事和高级职员名册，其中应载入董事和高级职员的全名和地址以及该法案要求或董事可能决定的其他详情。公司应向开曼群岛公司注册处处长发送该登记册副本，并应不时将与该法案要求的此类董事和高级管理人员有关的任何变更通知上述注册处处长。

董事会须安排将会议记录妥为记入为以下目的而提供的簿册内：

所有选举和任命的官员；

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；

各成员大会的所有决议及会议记录、董事会会议及董事会各委员会会议，如有管理人员，则管理人员会议的所有会议记录。

会议记录由秘书在办公室保存。

公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为密封创建或证明公司发行的证券的文件，公司可能会设置一个证券印章，该证券印章是公司印章的传真，其正面或以董事会批准的其他形式添加“证券”字样。董事会应就每个印章的保管作出规定，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用任何印章。除本条款另有规定外，任何加盖印章的文书，须由一名董事及秘书或由两名董事或由董事会一般或在任何特定情况下委任的其他人（包括一名董事）或由董事会委任的人亲笔签署，但就公司股份或债权证或其他证券的任何凭证而言，董事会可藉决议决定该等签署或其中任何一项须以某种机械签署方法或系统予以免除或加盖。以本条规定的方式签立的每一份文书，均应视为经事先给予的董事会授权盖章签立。

凡公司有在国外使用的印章，董事会可根据该印章以书面形式委任任何在国外的代理人或委员会为公司正式授权的代理人，以加贴和使用该印章，董事会可酌情对其使用施加限制。凡在本条款中提述该印章，则该提述在可能适用的时间和范围内应视为包括上述任何其他印章。

任何董事或秘书或由董事会为此目的委任的任何人，可认证任何影响公司章程的文件及公司或董事会或任何委员会所通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何簿册、纪录、文件及帐目，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录，如有簿册、纪录，文件或帐目在办事处或总办事处以外的其他地方，由公司的本地经理或其他高级人员保管，须当作董事会如此委任的人。看来是公司或董事会或任何委员会的决议副本或会议纪录摘录的文件，如经如此核证，则该文件须为有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，而该等人相信该决议已妥为通过，或（视属何情况而定）该等纪录或摘录是在妥为组成的会议上的真实及准确的程序记录。

公司有权在下列时间销毁下列文件：

任何已于注销日期起计一（1）年届满后的任何时间注销的股份；

任何股息授权或其任何变更或取消或任何更改名称或地址的通知，在公司记录该等授权变更取消或通知之日起两（2）年届满后的任何时间；

自登记之日起七（7）年届满后任何时间已登记的任何股份转让文书；

任何配发函件自发出日期起计七（7）年届满后；及

有关授权书、遗嘱认证书或与之有关的管理书所涉及的帐户结账后七（7）年届满后的任何时间的授权书、遗嘱认证书及管理书的副本，

尽管本条款有任何规定，如适用法律许可，董事可授权销毁本条第（1）款第（1）（a）至（1）（e）项所载的文件，以及公司或股份过户登记处代表其以缩微胶卷或电子方式存储的与股份登记有关的任何其他文件，但前提是本条仅适用于善意销毁文件，且无须向公司及其股份过户登记处明确通知保存该文件与索赔相关。

根据该法案，公司可在股东大会或董事会中不时宣布以任何货币向成员支付股息，但不得宣布超过董事会建议的金额的股息。

股息可从公司已变现或未变现的利润中宣派和支付，或从董事认为不再需要的利润中拨出的任何储备中宣派和支付。董事会还可以从股份溢价账户或根据该法案可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付股息。

除非任何股份所附带的权利或发行条款另有规定：

所有股息应按照支付股息所涉股份的已缴足金额宣派和支付，但就本条而言，任何提前催缴股份的已缴足金额均不得视为已缴足股份；和

所有股息应根据在支付股息期间的任何部分或部分支付的股份金额按比例分配和支付。

董事会可不时向成员派发董事会认为合理的中期股息，如公司的股本在任何时候被划分为不同类别，特别是（但不损害前述的一般性），董事会可就公司股本中授予其递延或非优先权利持有人的股份，以及就授予其持有人有关股息的优先权利的股份，支付该等中期股息，但董事会须善意行事，董事会不得就任何损害对授予任何优先权利的股份持有人承担任何责任他们可能会因就任何具有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受损失，亦可能会支付每半年或于任何其他日期就公司任何股份支付的任何固定股息，但董事会认为该等利润证明支付该等股息是合理的。

董事会可从公司就任何股份或就任何股份而须支付予任何成员的任何股息或其他款项中扣除其现时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

本公司就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项，概不对本公司承担利息。

任何以现金支付予股份持有人的股息、利息或其他款项，可藉藉邮政寄往该持有人的登记地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可藉寄往该持有人在其登记地址出现的股份的登记地址或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的地址，寄往其姓名在登记册内居首位的持有人。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证须按持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份而在名册上名列首位的持有人的命令支付，并须由他或他们自行承担风险，而由提取支票或认股权证的银行支付该支票或认股权证，即构成对公司的良好解除担保，即使其后看来该等支票或认股权证已被窃取或其上的任何背书已被伪造。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产给予有效收据。

所有宣布后一（1）年内无人认领的股息或红利，可由董事会为公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认领为止。自宣布日期起计六（6）年后，任何未获认领的股息或红利将被没收，并将归还公司。董事会将任何无人认领的股息或就股份而须支付的其他款项支付至独立账户，并不构成公司就该等事项的受托人。

每当董事会决议派发或宣派股息时，董事会可进一步决议，通过分配任何种类的特定资产，特别是以缴足股份、债权证或认股权证认购公司或任何其他公司的证券，或以任何一种或多种此类方式，全部或部分满足该等股息，而如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决，尤其可就零碎股份发行证书，无视零碎的应享权利或将相同的权利向上或向下取整，并可确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可确定应以如此确定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，并可将任何此类特定资产归属于董事会认为合宜的受托人，并可指定任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书和其他文件，而该委任对会员具有效力及约束力。委员会可决议，如在没有登记声明或其他特别手续的情况下，委员会认为此类资产的分配将或可能是非法或不切实可行的，并且在此情况下，上述成员的唯一权利应是收到如上所述的现金付款，则不得向注册地址位于任何特定地区或地区的成员提供此类资产。因前述判决而受影响的议员，不得因任何目的而成为或被视为单独类别的议员。

董事会须设立一个名为股份溢价账户的账户，并须不时将相等于就发行公司任何股份而支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除本条款另有规定外，董事会可按本法案允许的任何方式适用股份溢价账户。公司应在任何时候遵守该法案有关股份溢价账户的规定。

在建议任何股息前，董事会可从公司的利润中拨出其决定为储备金的款项，而储备金须由董事会酌情适用于公司的利润可适当应用的任何目的，而在该申请提出前，亦可由董事会酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资，因此无须将构成储备或储备的任何投资与公司的任何其他投资分开或区分。董事会也可以在不放置相同储备的情况下结转其认为谨慎的不分配的任何利润。

公司可根据董事会的建议，于任何时间及不时通过一项普通决议案，其大意为可取将任何金额的全部或任何部分暂时记入任何储备或基金（包括股份溢价账及资本赎回储备及损益账）的贷项，不论该等金额是否可供分配，并据此将该等金额设定为免费分配予会员或将有权分配予会员的任何类别会员如以股息方式及按相同比例分派，则基于该等股息并非以现金支付，而是应用于或用于支付该等成员分别持有的公司任何股份的当其时未支付的金额，或用于支付公司的未发行股份、债权证或其他义务的全额支付，将在该等成员之间配发和分配，记作缴足款项，或部分以一种方式部分以另一种方式，及董事会应使该决议生效；但就本条而言，股份溢价账户及任何代表未变现利润的资本赎回储备或基金，仅可用于缴足将配发予记作缴足款项的该等会员的公司未发行股份。

尽管本条文另有规定，董事会仍可议决将任何备用金或基金（包括股份溢价账户及资本赎回储备及损益账户）的贷记款项暂时资本化，而不论该等款项是否可供分配，方法是将该等款项用于缴付将配发予（i）公司或其联属公司（指任何个人、法团、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法团协会或其他实体（公司除外）的服务供应商及雇员（包括董事），或间接透过一名或多于一名中介人，在根据任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排所授出的任何期权或奖励行使或归属时，控制公司、受其控制或与其共同控制，而该等期权或奖励与已获会员于股东大会上采纳或批准的该等人士有关，或（ii）任何信托的受托人，而公司将就任何股份奖励计划或雇员福利计划的运作或与已获成员在股东大会上采纳或批准的该等人有关的其他安排而向其配发及发行股份。

董事会可酌情解决与根据上一条最后一条进行的任何分配有关的任何困难，特别是可就零碎股份发出证书或授权任何人出售和转让任何零碎股份，或可解决分配应尽可能接近正确的比例但并非完全如此或可完全忽略零碎股份的问题，并可决定向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，这对董事会来说似乎是合宜的。委员会可委任任何人代表有权参与分配的人签署任何为使其生效所必需或合宜的合约，而该委任对成员具有效力及约束力。

以下规定在不受该法禁止且符合该法规定的范围内具有效力：

如只要公司为认购公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使，公司作出的任何作为或从事的任何交易，因根据认股权证条件的规定对认购价格作出任何调整，将认购价格降至低于股份面值，则适用以下规定：

自该作为或交易发生之日起，公司应根据本条规定建立并在其后（在符合本条规定的情况下）维持一项准备金（“认购权准备金”），其金额在任何时候不得低于当时将被要求资本化并用于全额缴付所需发行的额外股份的面值的总和及根据下文（c）项在悉数行使所有未行使认购权时获配发记为缴足款项的配发，并须运用认购权储备在该等额外股份获配发时缴足该等额外股份；

认购权储备不得用于上述规定以外的任何目的，除非公司的所有其他储备（股份溢价账户除外）已被消灭，然后仅在法律要求的情况下并在法律要求的范围内用于弥补公司的损失；

于任何认股权证所代表的全部或任何认购权获行使时，有关认购权须就相当于该认股权证持有人在行使其所代表的认购权时须缴付的现金金额的股份面值行使（或在部分行使认购权的情况下为该认股权证的有关部分（视属何情况而定）），此外，须就该等认购权向行使认股权证持有人配发，记作缴足款项，等于以下两者之间差额的额外股份面值：

该等认股权证的持有人在行使其所代表的认购权（或视情况而定，在部分行使认购权的情况下其相关部分）时须支付的上述现金金额；及

经考虑认股权证条件的规定，该等认购权本可行使的股份的面值金额，如该等认购权有可能代表以低于面值认购股份的权利，并在行使后立即将认购权储备贷记款项中须全额缴付的该等额外面值股份的金额的数额资本化，并用于全额缴付该等额外面值股份，而该等额外面值股份须随即配发贷记为全额缴付予行使认股权证持有人；及

倘在行使任何认股权证所代表的认购权时，认购权储备金的贷记款项不足以全额支付行使认股权证持有人有权获得的相等于上述差额的额外股份面值金额，则董事会须运用当时或其后变得可用的任何利润或储备金（包括，在法律许可的范围内，股份溢价账户）为此目的，直至上述额外面值股份缴足及配发，且在此之前，不得就公司当时已发行的缴足股份支付或作出股息或其他分派。在该等缴款及配发前，行使认股权证持有人须由公司出具证明其有权获配该等额外面值股份的证明。任何该等证书所代表的权利须采用注册形式，并可按当其时股份可转让的相同方式以一股为单位全部或部分转让，而公司须就有关的注册纪录册的备存及与注册纪录册有关的其他事宜作出董事会认为合适的安排，并须于发出该等证书时向每名有关行使保证持有人知悉该等注册纪录册的足够详情。

根据本条规定配发的股份，在相关行使有关认股权证所代表的认购权时，与所配发的其他股份在各方面享有同等地位。尽管本条另有规定，行使认购权时不得配发任何股份的零头。

本条关于设立和维持认购权储备金的规定，未经该等认股权证持有人或类别认股权证持有人的特别决议批准，不得以任何会变更或废止的方式予以变更或增补，或具有为本条项下任何认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益而变更或废止该等规定的效力。

公司当其时的核数师就认购权储备金是否须设立及维持的证明或报告，如是，则须如此设立及维持的金额，就认购权储备金已用于的目的，就其已用于公司弥补亏损的程度，就须配发予行使认股权证持有人的额外股份面值记为缴足股款的证明或报告，而就有关认购权储备的任何其他事项（在没有明显错误的情况下），均属结论性的，并对公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

董事会应促使对公司收到和支出的款项、发生此类收到和支出的事项、公司的财产、资产、信贷和负债以及该法案要求或必要的所有其他事项进行真实账目，以真实和公平地看待公司事务并解释其交易。

会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他地点，并应始终开放供董事查阅。任何会员（董事除外）均无权查阅公司的任何会计记录或簿册或文件，除非法律赋予或董事会或公司在股东大会上授权。

在适用于公司的适用法律及指定证券交易所规则的规限下，董事有权委任一名核数师审计公司的账目，并可随时根据董事的酌情权罢免该核数师。该等核数师可为成员，但公司的任何董事、高级人员或雇员在其继续任职期间，均无资格担任公司的核数师。

在符合适用于本公司的指定证券交易所的法令及规则的规限下，会员可在根据本章程召开及举行的任何股东大会上，在其任期届满前的任何时间以普通决议罢免核数师，并应在该会议上以普通决议委任另一名核数师代替其任期的剩余时间。

核数师的薪酬由董事厘定。

如核数师的职位因核数师辞职或死亡而出现空缺，或因其在需要提供服务时因疾病或其他残疾而无法行事，则董事须委任另一名核数师填补空缺。

核数师须在所有合理时间查阅公司备存的所有簿册及与其有关的所有帐目及凭单；并可要求公司董事或高级人员索取他们所管有的与公司簿册或事务有关的任何资料。

公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。此处提及的普遍接受的审计标准可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计标准。

本公司根据本章程向会员发出或发出的任何通知或文件，不论是否发出，均须以书面或电文发出，电传或传真传送电文或其他形式的电子传送或通讯及任何该等通知及文件，可由公司亲自或透过邮递方式，以预付信封寄往任何会员，寄往该会员于登记册内的注册地址，或寄往他为此目的而向公司提供的任何其他地址，或（视属何情况而定），透过将通知传送至任何该等地址或传送至任何电传或传真传送号码或电子号码或由他为向他发出通知而向公司提供的地址或网站，或传送通知的人在有关时间合理和善意地认为将导致该会员妥为收到该通知，或亦可根据适用于公司的指定证券交易所的规定，或在适用法律许可的范围内，在适当报刊上以广告方式送达该通知，通过将其放置在公司网站上并向会员发出通知，说明该通知或其他文件可在该网站上获得（“可用性通知”）。可用通知可通过上述任何方式向该成员发出。就股份的联名持有人而言，所有通知均须向其中一名联名持有人发出，而其名称在名册中居于首位，而如此发出的通知须被视为对所有联名持有人的足够送达或交付。

任何通知或其他文件：

如以邮递方式送达或交付，则须酌情以航空邮件方式发出，并须当作已于载有该信封的翌日送达或交付，而该信封已妥善预付并寄出地址，投递；在证明该送达或递送时，须足以证明载有该通知或文件的信封或包装纸已妥为投递，而一份由公司秘书或其他高级人员或董事会委任的其他人签署的书面证明书，证明载有该通知或其他文件的信封或包装纸已如此投递及投递，即为其确凿证据；

以电子通讯方式发送的，自公司或其代理人的服务器发送之日起视为已送达。放在公司网站上的通知被视为公司在视为向该成员送达可用性通知的翌日向该成员发出；

如以本条款所设想的任何其他方式送达或交付，须当作已在亲自送达或交付时送达或交付，或（视属何情况而定）在有关寄发或传送时送达或交付；而在证明该送达或交付时，由公司秘书或其他高级人员或董事会委任的其他人就该送达、交付、寄发或传送的作为及时间签署的书面证明书，即为该等送达或交付的确凿证据；及

可在适当遵守所有适用的法规、规则和条例的情况下，以英文或经董事批准的其他语言发给会员。

任何依据本条款以邮递方式交付或送至或留在任何成员的注册地址的通知或其他文件，即使该成员当时已死亡或破产，或已发生任何其他事件，且不论公司是否有死亡或破产或其他事件的通知，均须当作已就以该成员作为唯一或共同持有人的名义注册的任何股份妥为送达或交付，除非其姓名，在送达或交付该通知或文件时，已从登记册中除名为该份额的持有人，而就所有目的而言，该送达或交付须被视为向在该份额中具有利害关系的所有人（不论是与其共同或作为通过或根据其主张）送达或交付该通知或文件的充分。

公司可向因成员死亡、精神失常或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以预付信件、信封或包装纸邮寄方式，以姓名寄发，或以死者代表的头衔寄发，或以破产人的受托人的头衔寄发，或以任何类似描述寄发，寄发地址（如有的话）由声称有此权利的人为此目的而提供，或（直至如此提供此类地址）以任何方式发出通知，如果没有发生死亡、精神障碍或破产，则可能会发出同样的通知。

任何人藉施行法律、转让或其他任何方式而有权取得任何股份，须受有关该股份的每份通知的约束，而该等通知在其姓名及地址记入注册纪录册前，须已妥为给予其取得该股份所有权的人。

就本条文而言，看来是来自股份持有人或（视属何情况而定）董事的电报或电传或传真或电子传送电文，如属公司是来自董事或其秘书的股份持有人，或为该公司及其代表的正式委任律师或正式授权代表，如在有关时间所依赖的人没有可获得的明确相反证据，则须当作是由该持有人或董事按收到时的条款签署的书面文件或文书。

董事会有权以公司名义及代表公司向法院提出呈请，要求公司清盘。

公司被法院清盘或自愿清盘的决议为特别决议。

如公司须清盘，而可供各成员之间分配的资产须足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则在符合任何特别权利、特权或限制下，于任何类别或类别的股份（i）上分配清盘时可用的剩余资产，超出部分应按各自所持股份缴足金额的比例在该等成员之间按同等比例分配，以及（ii）如公司清盘，而可供各成员之间分配的资产本身不足以偿还全部缴足资本，则应分配该等资产，使亏损按缴足或本应缴足的资本的比例由成员承担，于各自所持股份清盘开始时。

如果公司将被清盘（无论清算是自愿的还是由法院进行的），清算人可在特别决议的授权和该法案要求的任何其他制裁下，以实物或实物形式在成员之间分割公司的全部或任何部分资产，以及该资产是否由一种财产组成或由上述不同种类的拟分割财产组成，并可为此目的在任何一个或多个类别或多个类别的财产上设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行此种分割。清盘人可藉同样的授权，为具有同样授权的清盘人认为合适的成员的利益，将资产的任何部分归属于受托人的信托，而公司的清算可结束，公司解散，但不得强迫任何分担人接受就其负有法律责任的任何股份或其他财产。

公司可藉契据或协议，在法律许可的范围内，从公司财产中补偿或同意补偿公司董事、秘书及其他高级人员及雇员（当其时）：

该人以该身份承担的任何责任（法律费用责任除外）；

为辩护或抗拒（或以其他方式与之有关）诉讼程序而招致的法律费用，不论是民事或刑事诉讼或行政或调查性质的诉讼，而该人因该行为能力而卷入其中；及

因就其作为公司或子公司的高级职员或雇员履行职能和履行职责相关问题获得法律咨询而善意发生的法律费用，

适用法律禁止公司赔偿该人的责任或法律费用；或

公司就该人的责任或法律费用作出的赔偿，如果给予，将依法作废。

当其时就公司任何事务行事的清盘人或受托人（如有的话）及其每一人，以及其继承人、遗嘱执行人和管理人的每一人，均应从公司的资产和利润中获得赔偿和担保，免受他们或他们中的任何一人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人因所作的任何作为或因其所作的任何作为而招致或可能招致或承受的一切诉讼、费用、指控、损失、损害和开支，在各自的办事处或信托中同意或遗漏执行其职责或假定职责；而他们中的任何一方不得对他们另一方或其他方的行为、收据、疏忽或不作为，或为符合而加入任何收据，或对属于公司的任何款项或财物应或可能被提交或存放以安全保管的任何银行或其他人负责，或因公司的任何款项或属于公司的任何款项须放在或投资的任何证券的不足或不足，或因在执行其各自的办事处或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关；但本弥偿不应延伸至与任何上述人士可能附带的任何欺诈或不诚实有关的任何事宜。

在适用于该成员的任何法律不排除的范围内，每名成员同意放弃他可能对任何董事提出的任何申索或诉讼权利，不论是个别的或由公司提出的或在公司权利范围内提出的，或该董事未能在履行其与公司的职责时或为公司采取任何行动；但该放弃不适用于可能附加于该董事的任何欺诈或不诚实的任何事宜。

除非董事另有规定，否则公司的财政年度须于每年12月31日结束，并于注册成立年度后，于每年1月1日开始。

任何条款不得撤销、变更或修改，也不得新增条款，直至该条款经会员特别决议通过。更改组织章程大纲的条文或更改公司名称须以特别决议作出。

任何成员均无权要求发现或任何有关公司交易的任何细节或任何属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的事项，而该等事项可能与公司业务的进行有关，而董事认为向公众传达该等信息将不符合成员的利益。

董事会可行使公司的所有权力，根据该法案以延续的方式将公司转移至开曼群岛以外的指定国家或司法管辖区。