于2025年8月15日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格S-3

根据1933年《证券法》作出的注册声明

 

Intellicheck, Inc.

(在其章程中指明的注册人的确切名称)

 

特拉华州			11-3234779
（州或其他成立法团的司法管辖区）			（IRS雇主识别号）

 

Intellicheck, Inc.

宽阔空心路200号，套房207

Melville，NY 11747

(516) 992-1900

（注册人主要行政办公室地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

_____________________

 

Adam Sragovicz

首席财务官

Intellicheck, Inc.

宽阔空心路200号，套房207

Melville，NY 11747

(516) 992-1900

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

_____________________

 

请将所有通信副本发送至：

克里斯托弗·H·坎宁安

杰弗里·K·皮蒂托

K & L Gates LLP

第四大道925号，套房2900

华盛顿州西雅图98104

(206) 370-7639

_____________________

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时更改。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

 

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐

 

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司☐			加速披露公司☐
非加速披露公司☒			较小的报告公司☒
			新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

 

以完成为准，日期为2025年8月15日

前景

 

  

Intellicheck, Inc.

 

$30,000,000

 

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

 

本招股说明书涉及Intellicheck，Inc.在一次或多次发行中可能不时出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，条款将在出售时确定。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。投资前应认真阅读本招股说明书及任何补充资料。本招募说明书不得用于发售证券，除非附有该等证券的招募说明书补充文件。

 

我们可以通过不时指定的交易商或代理人、向或通过承销商或通过这些方法的组合直接出售这些证券。见本招募说明书“分配预案”。我们还可能在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发售的分配计划。如有任何代理人、承销商或交易商参与本招股说明书正就其交付的任何证券的销售，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

 

我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码为“IDN”。2025年8月14日，我们普通股的最后一次报告售价为每股4.84美元。

 

投资于我们的证券涉及风险。您应仔细审查适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的标题“风险因素”下以及通过引用并入本招股说明书或任何此类招股说明书补充文件的其他文件中的类似标题下描述的风险和不确定性。见本招股书第3页“风险因素”。

 

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书的日期为，2025。

 

 

目 录

 

页

 

关于这个前景			i
前瞻性陈述			二、
公司			1
风险因素			3
收益用途			3
我们可能提供的证券说明			3
我们的资本股票描述			4
我们可能提供的债务证券的描述			6
我们可能提供的认股权证说明			15
我们可能提供的单位描述			17
某些特拉华州法律及公司注册证明书及附例的条文			18
分配计划			20
法律事项			22
专家			22
在哪里可以找到更多信息			22
参照成立			22

 

关于这个前景

 

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。在此搁置程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述的任何证券组合。

 

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此货架登记程序下出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发售证券条款的具体信息。该招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑的讨论。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的信息与招股说明书补充资料如有不一致之处，应以该招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”下描述的附加信息。

 

在获取本招募说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书和招股说明书补充文件中提供的信息，包括通过引用并入的信息。无论是我们，还是任何承销商或代理商，都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何禁止此类要约的州提供证券。您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在该等文件封面所述日期以外的任何日期都是真实或完整的。您还应该仔细查看标题为“风险因素”的部分，其中强调了与投资我们的证券相关的某些风险，以确定投资我们的证券是否适合您。

 

除非另有说明或上下文另有要求，提及“Intellicheck”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Intellicheck，Inc.及其子公司。

 

前瞻性陈述

 

本招股说明书中列出或以引用方式并入本招股说明书的某些信息可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述旨在涵盖在这些部分创建的“安全港”中。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“预期”、“项目”或其他类似术语。除本招股说明书中包含的关于我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。基于以下因素，我们的实际结果和最终企业行动可能与此类前瞻性陈述中的内容存在重大差异：市场对我们产品的接受度以及目前预期的我们产品和服务的商业采用率增长；我们将试点项目成功过渡到正式商业规模项目的能力；继续采用我们的SaaS产品；对我们当前和未来产品的需求水平不断变化；我们在增加销售额的同时减少或维持费用的能力；我们成功地将我们的产品和服务的销售扩展到包括医疗保健在内的新领域的能力和汽车经销商；客户在短期和长期使用我们的产品取得的成果；未来研发活动的成功；通货膨胀对我们的业务和客户业务的影响以及这对与我们客户业务的经济活动产生的任何影响；我们成功营销和销售我们的产品的能力，我们供应链中的任何延迟或困难，加上我们产品通常较长的销售和实施周期；我们执行我们的知识产权的能力；适用于我们产品的法律法规的变化；我们继续访问政府提供的数据的能力；与政府开展业务所固有的风险，包括审计和合同取消；任何安全漏洞或产品故障导致的责任，以及我们最近提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下第I部分第1A项中详述的其他风险。

 

我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受到适用的警示性陈述的明确限定。我们进一步提醒读者，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。除联邦证券法另有要求外，我们不承担公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑我们最近一个财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险因素（连同随后提交的10-Q表格季度报告中包含的任何重大变化）以及我们向SEC提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。

 

适用于我们提供的每一类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于我们根据该招股说明书补充文件提供的特定类型证券的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含的或在本招股章程中出现或以引用方式并入的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

收益用途

 

我们目前打算将出售这些证券的估计净收益用于营运资金和一般公司用途。因此，我们的管理层在运用出售这些证券所得款项净额方面将拥有重大的酌处权和灵活性。我们使用出售这些证券的估计净收益的计划可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书补充文件中更新这些信息。

我们可能提供的证券说明

 

我们可能会不时在一次或多次发行中发行以下证券：

 

•普通股股份；

•优先股的股份；

•债务证券，可包括优先债务证券、次级债务证券和高级次级债务证券；

•购买债务证券、优先股或普通股的认股权证；和

•由上述两个或两个以上组成的单元。

 

下文列出了根据本招股说明书可能发售的普通股和优先股的说明。我们将在适用的招股章程补充文件和/或免费编写的招股章程中列出根据本招股章程可能发售的债务证券和认股权证的说明。我们的普通股、优先股或任何此类其他证券的发行条款、首次发行价格和向我们提供的净收益将包含在与此类要约相关的招股说明书补充文件和其他发行材料中。

 

我们可以将根据本招股说明书发售的证券直接出售给购买者、向或通过承销商、通过交易商或代理，或通过此类方式的组合。有关所发售证券的招股章程补充文件将载列该等证券的发售条款，包括任何该等承销商、交易商或代理的名称、购买价格、向我们所得款项净额、任何承销折扣及构成承销商补偿的其他项目、首次公开发行价格、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠以及此类证券可能上市的任何证券交易所。

 

我们的资本股票描述

 

以下对我国股本的一些重大条款、权利和优惠的汇总不完整。您应该阅读我们修订的公司注册证书，我们将其称为我们的公司注册证书，以及我们修订和重述的章程，我们将其称为我们的章程，以获得更完整的信息。此外，请注意，以下摘要并未充分体现可能影响您作为股东权利的成文法或普通法条款的条款。

 

普通股

法定资本

 

我们目前有权发行40,000，000股普通股，面值0.00 1美元 每股。截至2025年8月14日，我们已发行和流通的普通股为20,037，271股，由28名股东持有记录。

 

投票权

 

普通股股东有权就提交给他们的所有事项对所持有的每一股份拥有一票表决权。普通股没有累积投票权，这意味着投票选举董事的普通股多数股份的持有人如果选择这样做，可以选举所有董事。

 

股息及清算权

 

在我们的董事会宣布时，每一股普通股有权平等参与股息。我们普通股的股息支付可能受到我们可能对任何优先股持有人承担的义务的限制。如果我们清算或解散我们的业务，普通股持有人将在债权人得到偿付和优先股股东（如果有的话）收到他们的分配后，按比例分享可分配给股东的资产分配。普通股的股份没有优先购买权，不可转换、可赎回或可评估或有权享受任何偿债基金的利益。

所有已发行和流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。我们根据本招股说明书发售的任何普通股股份将全额支付且不可评估。

我们从未对我们的普通股支付任何现金股息。

我们的普通股股票在纳斯达克股票市场上市，代码为“IDN”。

优先股

法定资本

 

我们可能会不时以一个或多个系列发售我们的优先股。根据我们的公司注册证书，我们有权发行1,000，000股优先股，面值0.01美元。截至2025年8月14日，我们没有发行在外的优先股。

 

优先股条款和权利

我们的董事会可以在没有股东行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股。董事会可以为每个系列确定股份数量、指定、相对投票权、股息率、清算和其他权利、优先权和限制。发行优先股可能会对普通股股东的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会降低我们普通股的市场价格。发行优先股还可能延迟、阻止或阻止Intellicheck控制权的变更。

我们在本节总结了优先股的重大条款。本摘要不完整。我们将提交一份指定优先股权利和优先权的指定证书表格，以

SEC在任何优先股发行之前，您应该阅读此类指定证书，了解可能对您很重要的条款。

与我们发售的任何系列优先股有关的指定证书和招股说明书补充文件将包括与发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•优先股的名称；

•系列的最大股数；

•股息率或计算及支付股息的方法、股息产生日期及股息是否累积；

•任何清算优先权；

•任何可选择的赎回条款；

•任何偿债基金或其他规定，将使我们有义务赎回或购买优先股；

•将优先股转换或交换为美国或任何其他实体的其他证券的任何条款；

•任何投票权；及

•任何其他优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利或对股份权利的任何资格、限制或限制。

我们发行的任何优先股股份将全额支付且不可评估。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer，1 道富,30第楼层，纽约，NY 10004-1571。

我们可能提供的债务证券的描述

 

一般

 

我们可能发行的债务证券将构成Intellicheck的债权证、票据、债券或其他债务证据，将以一个或多个系列发行，其中可能包括优先债务证券、次级债务证券和高级次级债务证券。我们提供的任何系列债务证券的特定条款，包括下文列出的一般条款可能适用于特定系列的程度，将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。

 

我们可能发行的债务证券将根据我们与根据1939年《信托契约法》有资格作为此类行为的受托人之间的契约发行。我们已将契约的形式作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。当我们在本招募说明书中提及“契约”时，我们指的是发行债务证券所依据的契约，作为适用于债务证券的任何补充契约的补充。我们将在与发行债务证券有关的任何招股章程补充文件中提供受托人的姓名，我们还将在该招股章程补充文件中提供与受托人有关的某些其他信息，包括描述我们与受托人的任何关系。

  

以下描述为该契约的物质条文概要。它并没有完整地重述契约。该契约受1939年《信托契约法案》管辖。债务证券的条款包括在契约中陈述的那些以及通过参考《信托契约法》而成为契约一部分的那些。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为债务证券持有人的权利。

 

您将在招股书补充文件中找到的信息

 

契约规定，我们可以不时以一个或多个系列发行债务证券，并且我们可以对债务证券进行计价并使其以外币支付。契约并不限制根据契约可发行的债务证券的本金总额。一系列债务证券的招股章程补充文件将提供与所发售的一系列债务证券的条款有关的信息，其中可能包括：

 

•系列债务证券的名称和面额；

•对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•有关该系列债务证券的本金及溢价（如有的话）的应付日期或确定方法；

•一种或多种利率，可能是固定的，也可能是可变的，该系列债务证券应按其计息的利率（如有的话），或计算和/或重置该等利率的方法；

•产生该等利息的日期或确定该等日期的方法以及延期的期限和计算利息的依据；

•系列债务证券的付息日或确定该等日期的方式、任何利息递延的条款及我们延长付息期的任何权利；

•系列债务证券本息的支付地点；

•可根据我们的选择或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的条款和条件；

•我们有义务（如果有的话）根据任何偿债基金或其他特定事件或由持有人选择赎回、购买或偿还该系列债务证券以及任何此类赎回、购买或偿还的条款；

•系列债务证券可转换为或交换为其他证券的条款（如有），包括（其中包括）初始转换或交换价格或汇率以及转换或交换期限；

•如有关该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息的金额可参照指数或公式厘定，则将以何种方式厘定该等金额；

•如该系列债务证券的任何付款将以一种或多种货币（或参照一种指数或公式）进行，而该等证券的计价或指定为应付的货币除外，则进行该等付款的一种或多种货币（或指数或公式）以及该等付款的条款和条件；

•对契约中涉及撤销的条款的任何变更或补充，包括可能受我们的契约撤销选择权约束的任何附加契约；

•支付该系列债务证券的本金和溢价（如有）及利息的一种或多种货币，或该系列债务证券的计价货币，以及根据契约适用的特定规定；

•该系列债务证券的本金金额将在宣布加速或可在破产中证明时支付的部分或确定该部分或金额的方法；

•该系列的债务证券是否将被担保或担保，如果是，以什么条件担保；

•与该系列债务证券有关的违约事件的任何新增或变更；

•任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或登记人的身份；

•契约中目前所列契约的适用性、以及任何补充或变更；

•次级的系列和条款的债务证券的从属地位、等级或优先权（如有）；及

•不受契约禁止的该系列债务证券的任何其他条款。

 

债务证券持有人可以按照债务证券、契约、募集说明书补充规定的方式、地点并受其限制出示债务证券进行交换。我们将免费提供这些服务，但与此相关的任何应缴税款或其他政府费用除外，但须遵守契约、建立此类债务证券的任何董事会决议和任何适用的契约补充规定的限制。

 

高级债

 

我们可能会根据契约发行优先债务证券。除非适用的契约补充文件中另有规定并在招股说明书补充文件中有所描述，否则优先债务证券将是优先无担保债务，与我们所有现有和未来的优先无担保债务排名相同。优先债务证券将优先于我们的所有次级债务，并低于我们可能产生的任何有担保债务，就担保此类债务的资产而言。

 

次级债

 

我们可以根据契约发行次级债务证券。这些次级债务证券将在契约和任何适用的契约补充规定的范围和方式内，对我们所有的高级债务具有次级和次级受偿权。

如果本招股说明书是就一系列次级债务证券交付的，则随附的招股说明书补充文件或以引用方式并入的信息将列出截至最近一个财政季度末的未偿优先债务的大致金额。

 

高级次级债

 

我们可以根据契约发行高级次级债务证券。这些高级次级债务证券将在适用的契约补充规定的范围内和以适用的方式，从属于我们所有的“高级债务”并优先于我们的其他次级债务的受偿权。关于我们的优先级和次级债，更详细的解释见上文“—优先债”和“—次级债”下的讨论。

 

息率

 

有利息的债务证券将以固定利率或浮动利率进行。我们可能会以低于规定本金金额的折扣出售不计利息或按发行时低于现行市场利率计息的任何债务证券。相关的招股说明书补充文件将描述适用于以下方面的特殊美国联邦所得税考虑因素：

 

•任何贴现债务证券；及

•按面值发行的任何债务证券，其被视为已按美国联邦所得税目的折价发行。

 

注册环球证券

 

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列的注册债务证券。我们将把已注册的全球证券存放于与该系列相关的招股章程补充文件中确定的存管机构或被提名人处。全球证券或全球证券将代表并将以面额或总面额等于将由已登记的全球证券或证券代表的该系列未偿还登记债务证券本金总额的部分。除非以最终注册形式全部或部分交换为债务证券，否则已注册的全球证券不得转让，三种情况下的整体除外：

 

•由已登记全球证券的保存人向保存人的代名人；

•由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人提出；及

•由保存人或任何代名人向保存人的继任人或继任人的代名人提出。

 

有关一系列债务证券的招股章程补充文件将描述有关该系列债务证券的任何部分将由已登记的全球证券代表的存管安排的具体条款。我们预计，以下条款将普遍适用于所有存管安排。

 

在发行注册全球证券时，存管机构将在其记账式登记和转让系统上将注册全球证券所代表的债务证券的本金金额记入在存管机构有账户的人的账户。这些人被称为“参与者”。任何承销商、代理商或交易商参与分销已注册的全球证券所代表的债务证券，将指定要入账的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的个人才能在已登记的全球证券中实益拥有权益。全球证券的存管机构将为参与者维护已登记的全球证券的实益所有权权益记录。参与者或通过参与者持有的人将为参与者以外的人维护全球证券的实益所有权权益记录。这些记录将是转让已注册全球证券受益所有权的唯一手段。

 

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式对证券进行实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押全球证券受益权益的能力。

 

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，就契约下的所有目的而言，存托人或其代名人将被视为已登记全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下述情况外，已登记全球证券的实益权益所有人：

 

•不得将已登记的全球证券所代表的债务证券登记在其名下；

•将不会收到或有权收到以最终形式注册的全球证券为代表的债务证券的实物交割；和

•将不被视为契约下已登记全球证券所代表的债务证券的所有者或持有人。

 

因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖已登记全球证券的存管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖该人拥有其权益的参与人的程序，才能根据适用于已登记全球证券的契约行使持有人的任何权利。

 

我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存管机构将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动或将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

 

支付注册环球证券的利息及本金

 

我们将向作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人支付以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息。本公司、受托人或任何已登记全球证券所代表的债务证券的付款代理人概不对以下情况承担任何责任或义务：

 

•与该等已登记全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或就该等实益所有权权益作出的付款；

•维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录；

•向全球证券的实益拥有人支付支付给存托人或其代名人的金额；或

•与保存人、其代名人或其任何参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

 

我们预计，存管机构在收到有关全球证券的任何本金、溢价或利息付款后，将立即将金额与其在已登记的全球证券的本金金额中的受益权益成比例的付款记入参与者的账户，如存管机构的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束。目前，为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券就是这种情况。此类付款将由参与者负责。

 

交换注册全球证券

 

如果同时发生以下两种情况，我们可能会发行最终形式的债务证券以换取已注册的全球证券：

 

•由已注册的全球证券所代表的任何债务证券的存管机构在任何时候都不愿意或无法继续作为存管机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构；和

•我们不会在90天内指定继任存管机构。

 

此外，我们可能会在任何时候，确定不拥有由一个或多个已注册的全球证券所代表的任何系列的债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有已注册的全球证券或代表这些债务证券的证券。

 

公司的契诺

 

契约包括我们的契约，其中包括我们将在要求的时间和地点支付所有本金和利息。建立每一系列债务证券的补充契约可能包含额外的契约，包括可能限制我们产生额外债务或留置权以及就我们的业务和资产采取某些行动的权利的契约。

 

违约事件

 

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以下将是根据契约发行的每一系列债务证券在契约下的违约事件：

 

•未能在到期时支付该系列任何债务证券的任何利息，持续30天；

•未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）；

•未能履行我们根据契约或补充契约就该系列或该系列债务证券订立的任何其他契诺或协议，在受托人或持有该契诺或协议所涉及的该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向我们发出书面通知后持续90天；

•影响我们的某些破产、无力偿债或类似程序事件；和

•发行该系列债务证券所依据的任何补充契约中规定的任何其他违约事件。

 

除影响我们的某些破产、无力偿债或类似程序事件以及适用的招股章程补充文件中规定的情况外，如果就契约下的任何系列债务证券发生任何违约事件并仍在继续，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人可加速该系列所有债务证券的到期。一旦发生某些影响我们的破产、无力偿债或类似程序的事件，每个系列的所有债务证券的本金、溢价（如有）和利息应立即到期应付。

 

在任何此类加速后，但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，每个受影响系列债务证券的本金总额多数的持有人可以放弃与该系列有关的所有违约，并在除未支付加速本金外的所有违约事件均已得到纠正、放弃或以其他方式补救的情况下撤销和取消该加速。

 

任何债务证券的持有人均无权就契约或就契约下的任何补救措施提起任何程序，除非该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，而有关系列的未偿债务证券本金总额至少25%的持有人须已提出书面请求并提供令受托人满意的弥偿，以作为受托人提起该程序，且受托人不得从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且不得在60天内提起该程序。然而，这种限制不适用于

债务证券的持有人为强制执行在该债务证券中所述的相应到期日或之后支付该债务证券的本金和溢价（如有）或利息而提起的诉讼。

 

补充义齿

 

我们与受托人可在任何时间及不时订立一份或多于一份补充契约的契约，而无须事先通知或征得任何债务证券持有人的同意，其中包括：

 

•为任何系列债务证券添加担保或担保；

•根据契约中有关合并、合并和出售资产的规定以及由该继承人承担我们的契诺、协议和义务，规定另一人的继承，或以其他方式遵守契约中有关合并、合并和出售资产的规定；

•放弃根据契约授予我们的任何权利或权力，或在我们的契约中添加进一步的契诺、限制、条件或规定，以保护所有或任何系列债务证券的持有人；

•纠正任何歧义或更正或补充契约、任何补充契约或任何债务证券所载任何可能有缺陷或与其中所载任何其他条文不一致的条文；

•修改或修订契约，使契约或任何补充契约符合《信托契约法》规定的资格；

•增加或更改契约的任何条款，以补充契约的任何条款，以允许根据契约撤销和解除任何系列的债务证券，只要任何该等行动不会在任何重大方面对任何系列的债务证券持有人的利益造成不利影响；

•增加、变更或消除契约中关于一个或多个系列债务证券的任何规定，只要任何该等增加、变更或消除不适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等规定利益的任何系列债务证券；

•为继任人或独立受托人接受委任提供证据及订定条文；及

•确立任何系列债务证券的形式或条款并作出不会对债务证券持有人利益产生不利影响的任何变更。

 

经受该等补充契约影响的每一系列债务证券（每一系列作为一个类别投票）本金至少过半数的持有人同意，我们与受托人可订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式改变契约的任何规定或消除契约的任何规定，或以任何方式修改每一该等系列债务证券持有人的权利。

 

尽管我们有权利和受托人有权在上述受影响系列的债务证券持有人同意的情况下订立一份或多份补充契约，但未经受影响系列的每份未偿债务证券持有人同意，除其他外，任何此类补充契约不得：

 

•更改任何债务证券的本金或任何分期利息的最终期限；

•降低任何债务证券的本金或任何债务证券的利率；

•变更任何债务证券的支付货币；

•损害持有人就受托人可获得的任何补救进行诉讼的权利；

•降低持有人必须同意修订或补充契约的任何系列债务证券的本金百分比；

•修改证券的排名或优先顺序；或者

•减少赎回任何债务证券时应付的任何溢价。

 

义齿的满足和解除；撤销

 

除任何系列债务证券的补充契约中规定的范围外，我们可自行选择解除该契约，且该契约一般对该系列债务证券不再具有任何进一步的效力，前提是（a）我们已向受托人交付该系列的所有债务证券以供注销（某些有限的例外情况除外），或（b）之前未交付给受托人以供注销的该系列的所有债务证券均已到期应付，或根据其条款将于一年内到期应付或将于一年内被要求赎回，而我们已向受托人存放足以在到期或赎回所有该等债务证券时支付的全部金额。

 

此外，我们拥有“法定撤销选择权”（据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在此类债务证券下的所有义务以及与此类债务证券有关的契约）和“契约撤销选择权”（据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们根据契约中包含的某些特定契约对此类债务证券的义务）。如果我们对一系列债务证券行使法定撤销权选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付此类债务证券。如果我们就一系列债务证券行使我们的契约撤销选择权，则可能不会因为与特定契约相关的违约事件而加速支付此类债务证券。

 

只有当我们不可撤销地以信托方式向受托人存入现金或美国政府债务（定义见契约），以支付该等债务证券到期或赎回的本金、溢价（如有）和利息（视情况而定）时，我们才能就一系列债务证券行使我们的法定撤销权选择权或我们的契约撤销权选择权。此外，要行使我们的任何一项撤销选择权，我们必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付大律师的意见，大意是此类系列债务证券的持有人将不会因此类撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类撤销（并且，仅在合法撤销的情况下，律师的这种意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化）。

 

受托人将按上述方式以信托方式持有存放于其的现金或美国政府债务，并将存放的现金和存放的美国政府债务的收益用于支付本金、溢价（如有）以及与已失效系列债务证券相关的利息。

 

合并、合并和某些资产出售

 

我们可能不会：

 

•与任何其他人或实体合并或合并，或允许任何其他人或实体在我们不是存续实体的交易中与我们合并或合并，或

•将我们的全部或大部分资产转让、出租或处置给任何其他个人或实体，除非：

o由此产生的、存续的或受让实体应是根据美国或其任何州的法律组织和存在的公司，并且此类由此产生的、存续的或受让实体应通过补充契约、以受托人满意的形式签署和交付明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务；

o在该交易立即生效后（并将因该交易而成为产生的、存续的或受让实体的义务的任何债务视为该实体在该交易发生时已经发生），不会发生或正在继续发生违约或违约事件；和

o我们将向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明此类合并、合并或转让以及此类补充契约（如有）符合契约。

 

“基本上所有”我们的资产这一短语可能会根据适用的州法律进行解释，并将取决于特定的事实和情况。因此，在确定是否发生了出售或转让我们“几乎全部”资产方面可能存在一定程度的不确定性。

 

管治法

 

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

 

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

 

任何公司的董事、高级人员、注册人或股东本身，均不得仅因其作为公司董事、高级人员、注册人或股东的地位而对公司在债务证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设定的任何索赔承担任何法律责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任，但仅此类责任。豁免及解除是发行债务证券的部分代价。尽管如此，这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反了公共政策。

 

转换或交换权利

 

特此发售的任何债务证券可转换为或可交换为我们的股权或其他证券的股份。此类转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款除其他外可包括以下内容：

 

•转换或交换价格；

•转换或兑换期；

•关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

•需要调整转换或交换价格的事件；和

•在我们赎回这类债务证券时影响转换或交换的规定。

 

关于受托人

 

契约规定，就一个或多个系列的债务证券而言，可能有不止一个受托人。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是补充契约下的信托的受托人，与任何其他受托人根据该契约管理的信托分开并分开。除本招股章程或任何招股章程补充文件另有说明外，受托人仅可就其作为契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取受托人允许采取的任何行动。契约或补充契约下的任何受托人可就一系列或多系列债务证券辞职或被免职。A系列债务证券的所有本金、溢价（如有）及利息的支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换认证和交付（包括认证和原始发行债务证券的交付），将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

 

契约载有对受托人的权利的限制，如果受托人成为公司的债权人，在某些情况下获得债权的偿付或在就任何此类债权作为担保而收到的某些财产上变现

或其他。如果受托人获得的利益与债务证券方面的任何责任相冲突，则要求受托人要么辞职，要么按照契约规定的范围和方式消除这种利益冲突。

我们可能提供的认股权证说明

 

我们可能会发行认股权证，用于购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，并且可以附在任何发售的证券上或与任何发售的证券分开发行。任何认股权证的发行将受适用的认股权证形式的条款和我们将向SEC提交的任何相关认股权证协议的约束，这些条款将在我们发行任何认股权证时或之前通过参考本招股说明书作为其组成部分的注册声明而纳入。

 

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

 

•该等认股权证的所有权；

•该等认股权证的总数；

•发行该等认股权证的价格；

•可支付该等认股权证价格的一种或多种货币（包括复合货币）；

•行使该等认股权证时可购买的证券的条款以及与行使该等认股权证有关的程序和条件；

•行使该等认股权证时可购买的证券的购买价格；

•行使该等认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

•认股权证行权时调整应收证券数量或金额或认股权证行权价格的任何规定；

•如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•有关记账程序的信息（如有）；和

•该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换或行使该等认股权证的条款、程序及限制。

 

与购买股本证券的任何认股权证有关的招股说明书补充可能还包括（如适用）对某些美国联邦所得税和ERISA考虑因素的讨论。

 

购买优先股和普通股的认股权证将仅以美元提供和行使。

 

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。

 

到期日收市后，未行权认股权证将作废。我们将在适用的招股说明书补充文件中详细说明认股权证可能行使的地点和方式。

 

在行使任何认股权证以购买债务证券、优先股或普通股之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利。

我们可能提供的单位描述

 

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

 

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位有关的每个单位协议的形式。

 

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

 

•系列单元的标题；

•标识和描述组成单位的单独组成证券；

•发行单位的价格；

•组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•讨论适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和

•单位及其组成证券的任何其他条款。

特拉华州法律和公司注册证书及附例的某些条文

反收购条文

 

特拉华州法律、公司注册证书和章程的规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一人获得我们控制权的效果。下文总结的这些规定可能会产生阻止收购要约的效果。它们还部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

 

特拉华州法律

 

我们受美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日后的三年内与任何相关股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：

•在该日期之前，公司董事会批准了导致该股东成为有兴趣的股东的企业合并或交易；

•在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票的股份数量（但不包括感兴趣的股东拥有的有表决权的股票）而排除那些由董事和高级职员拥有的股份，并通过排除员工参与人无权秘密确定所持有的受计划约束的股份是否将以要约或交换要约的方式提出的员工股票计划；或者

•在企业合并获得公司董事会批准并在年度股东大会或特别股东大会上授权的时间或之后，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

一般来说，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：

•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•涉及利害关系股东的任何出售、出租、交换、抵押、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上的资产；

•除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•除有限的例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或者

•感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

第203条一般将利益股东定义为任何实体或个人实益拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，或在紧接确定是否

该人是感兴趣的股东，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

 

成立法团证明书及附例条文

 

公司注册证书和章程包含多项条款，可能会阻止恶意收购或延迟或阻止我们控制权的变化。以下各段概述了其中的某些规定。

 

获授权但未发行普通股的影响.存在授权但未发行的普通股的影响之一可能是使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的企图，从而保护管理的连续性。如果董事会在适当行使其受托义务时确定一项收购提议不符合我们的最佳利益，则董事会可以在一项或多项交易中发行此类股份，而无需股东批准，这些交易可能会通过稀释提议的收购方或叛乱股东集团的投票权或其他权利，从而阻止或使收购交易的完成变得更加困难或成本更高，通过将大量投票权块置于可能承诺支持现任董事会立场的机构或其他人手中，通过实施可能使收购复杂化或阻止收购的收购，或以其他方式。

 

累积投票.我们的公司注册证书没有规定在选举董事时进行累积投票，这将允许股票不到多数的持有人选举一些董事。

 

空缺.我们的公司注册证书规定，所有空缺均可由当时在任的多数董事投赞成票填补，即使低于法定人数。

 

股东提案及董事提名。

 

如果股东遵循我们章程中所述的提前通知程序，我们的股东可以提交股东提案并提名我们的董事会候选人。

 

要提名董事，股东必须在我们上一年度年度股东大会的代理声明日期一周年之前至少120天提交书面通知。该通知必须包括股东的姓名和地址、股东拥有的股份类别和数量、SEC要求的有关被提名人的信息以及被提名人担任董事的书面同意。我们的董事会可以要求被提名人提供与被提名人有关的股东通知中要求的相同信息。

 

股东提案必须在我们为前一年的年度股东大会提交代理声明日期的一周年之前至少120天提交。通知必须包括对提案的描述、将提案提交会议的理由、股东的姓名和地址、股东拥有的股份类别和数量以及股东在提案中的任何重大利益。

 

在每种情况下，如果我们在上一年没有举行年度会议，或者如果我们将年度会议日期从上一年的代理声明中设想的日期更改了30天以上，股东必须在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间内提交通知。

 

迟到或未包含所有必要信息的董事提名和股东提案可能会被否决。这可能会阻止股东在年会之前提出某些事项，包括提名董事。

 

 

分配计划

 

我们可能会不时单独或一起发售和出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券。然而，注册本招股章程涵盖的证券并不表示该证券将被发售或出售。

 

本招募说明书所涵盖的证券可能会不时以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能变动的价格或协商价格，以多种方式出售，包括以下方式：

 

•在纳斯达克 Stock Market LLC（包括通过市场发售）或该证券可能进行交易的任何其他有组织市场上的交易；

•在场外交易市场；

•在私下协商的交易中；

•通过经纪自营商，可作为代理人或委托人；

•通过一个或多个承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上；

•在大宗交易中，经纪自营商将试图以代理身份出售某一证券大宗，但可能将该大宗的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•透过发行可交换、可转换或可行使证券的证券；

•直接给一个或多个购买者；

•通过代理商；或

•通过上述任何组合。

在任何时候作出本招股章程所涵盖的证券的特定要约时，如有需要，将分发经修订的招股章程或招股章程补充文件，其中将载列：

•任何承销商、经纪交易商或代理商的名称；

•证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•构成承销商或代理人补偿的任何折扣、佣金、优惠等项目；

•任何发行价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；

         

•适用于我们建议出售的证券的任何额外风险因素；以及

         

•证券可能上市的任何证券交易所。

本招股说明书为其组成部分的任何此类规定的招股说明书补充文件将提交给SEC，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。

承销商、经纪自营商或代理人可能因发行和出售该证券而获得赔偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们、从证券的购买者或从卖方和购买者双方收到。收到的赔偿可能超额

惯常的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的任何承销商、交易商、代理人或其他投资者可被视为《证券法》中定义的“承销商”，他们在出售证券时获得的补偿和利润可被视为承销佣金，该术语在《证券法》颁布的规则中定义。

如果交易商被用于出售所提供的证券，我们将作为委托人将此类所提供的证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以由此类交易商确定的不同价格向公众转售此类发售的证券。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会不时向一家或多家承销商出售证券，后者将购买证券作为本金，以在坚定承诺或尽最大努力的基础上转售给公众。证券可以通过由执行承销商代表的承销团向公众发售，也可以直接由承销商发售。如果我们向承销商出售证券，我们可能会在出售时与他们签订承销协议，并将在适用的招股说明书补充文件中点名。承销协议将规定，承销商的义务受制于某些先决条件，并且承销商就发售证券的销售将有义务购买该系列的所有此类发售证券（如果有的话）。我们可能会授予承销商购买额外发售证券的选择权，以覆盖超额配售（如有），价格为公开发售价格（附带额外的承销折扣或佣金），这可能在适用的招股说明书补充文件中规定。倘我们授出任何超额配股权，有关超额配股权的条款将载于有关该等发售证券的招股章程补充文件。就此类销售而言，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，还可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。适用的招股说明书补充文件将包括与证券发行有关的关于我们向承销商支付的承销补偿的任何必要信息，以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金。除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买债务证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售债务证券。

如适用的招股章程补充文件中有此说明，我们可授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买所发售的证券。该等合约将只受招股章程补充文件所载条件规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

根据与我们订立的协议，承销商、经纪自营商或代理商可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就可能要求承销商、交易商、代理商和再营销公司支付的款项作出贡献。承销商、经纪自营商和代理商，以及他们各自的关联公司，可能是我们和/或我们的关联公司的客户，与之进行交易，或在日常业务过程中为我们和/或我们的关联公司提供服务。

每个系列的证券将是新发行的证券，除了在纳斯达克 Stock Market LLC上市的我们的普通股外，将没有其他已建立的交易市场。所售任何普通股将在正式发行通知后在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。该证券，除我们的普通股外，可能会或可能不会在全国性证券交易所或其他有组织的市场上市。任何被我们公开发售和出售证券的承销商可以在该证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。不能对任何证券的流动性或交易市场作出保证。

某些参与发售的人士可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。我们不对此类交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。

 

法律事项

 

特此提供的证券的有效性和合法性以及某些其他法律事项将由华盛顿州西雅图的K & L Gates LLP为公司传递。

 

专家

 

Intellicheck, Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止两年期间各年度的财务报表，均已由独立注册公共会计师事务所Forvis Mazars，LLP进行审计，审计情况载于Intellicheck Inc.截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，并以引用方式并入本文。这类财务报表是依据这类公司作为会计和审计专家的权威提供的这类报告列入本文的。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的公共资料室查阅和复制这些报告、代理声明和其他信息，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。SEC还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如Intellicheck, Inc.（www.sec.gov）。我们的网站位于www.intellicheck.com。本网站所载或可从中获取的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

 

经书面或口头请求，我们将免费向贵方（包括本招股说明书交付给的任何实益拥有人）提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，但这些文件的展品除外，除非这些展品具体以引用方式并入本招股说明书所包含的信息。如需复印件，请致电Intellicheck, Inc.,200 Broad Hollow Road，Suite 207，Melville，New York 11747；电话：（516）992-1900。

 

参照成立

 

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。

 

我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

 

•表格10-K的年度报告于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度；

•向SEC提交的10-Q表格季度报告202年5月13日5和2025年8月12日;

•向SEC提交的8-K表格的当前报告2025年5月9日；和

•根据《交易法》第12（g）节于1999年11月15日提交的表格8-A的注册声明中包含的对公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

 

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书为其组成部分的注册声明的首次提交日期或之后以及在该注册声明生效之前提交的那些文件，直到我们提交一份生效后的修订，表明本招股说明书所作的证券发行终止，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和

补充本招募说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为通过引用并入本文，只要后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

 

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。如有索取文件的要求，请致电Intellicheck, Inc.,200 Broad Hollow Road，Suite 207，Melville，New York 11747；电话：（516）992-1900。上述报告的副本也可从我们的网站查阅，网址为www.intellicheck.com.我们没有授权任何人向您提供任何与本招股说明书所载信息不同的信息。因此，你们不应依赖本招股说明书中未包含的任何信息。你不应假定本招募说明书中的信息在除本招募说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。

 

在本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的声明（亦被或被视为通过引用并入本招股章程）修改或取代该声明的范围内，任何包含在本招股章程或被视为通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程的文件中的声明将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代。任何经修改或取代的声明，除经修改或取代外，均不构成本招募说明书的一部分。

 

 

 

 

Intellicheck, Inc.

 

 

$30,000,000

 

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

 

 

前景

 

, 2025

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目14。发行发行的其他费用。

 

以下是公司与发行和交付在此注册的证券有关的费用的分项报表，承销折扣和佣金除外。

 

SEC注册费			$4,593
会计费用及开支			$*
法律费用和开支			$*
杂项			$*
合计			$4,593

*这些费用将取决于所提供的证券类型和发行数量，因此目前无法估计。

 

项目15。董事及高级人员的赔偿。

 

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条允许特拉华州公司在其公司注册证书中限制或消除董事因违反信托义务而对公司或其股东的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任；（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。经修订的注册人注册证书第八条规定，注册人的任何董事不得根据第102（b）（7）条的前述规定对注册人或其股东承担个人责任。

 

根据DGCL第145条，特拉华州公司有权在某些规定的情况下赔偿董事和高级管理人员，并在受到某些限制的情况下，赔偿与任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的实际和合理发生的某些费用和开支，包括律师费，如果确定他或她按照该法定条款规定的适用行为标准行事，他们中的任何人因其是公司的董事或高级管理人员而成为当事人。经修订的注册人公司注册证书第九条规定，注册人将在DGCL第145条规定允许的最大限度内，对其根据上述条款有权进行赔偿的任何人和所有人进行赔偿，以抵偿上述条款中提及或涵盖的任何和所有费用、责任或其他事项，并且此处规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿人根据任何章程、协议可能有权享有的任何其他权利，股东或无利害关系董事或其他方面的投票，既涉及以其官方身份采取的行动，也涉及担任该职务期间以其他身份采取的行动，并应继续涉及已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

项目16。展品。

 

(b)附件

附件编号

说明

1.1**

包销协议的格式

3.1

公司成立法团证明书（1）

3.2

修订公司成立法团证明书（二）

3.3

公司注册成立证明书修订证明书（三）

3.4

公司成立法团证明书修订证明书（四）

3.5

经修订及重述的公司章程（五）

4.1

样本股票证书（6）

4.2**

优先股证书的形式

4.3**

优先股指定证书表格

4.4*

公司与一名或多于一名须予指名的受托人之间的优先契约表格（包括优先票据表格）

4.5*

公司与一名或多于一名须予指名的受托人之间的附属契约表格（包括附属票据表格）

4.6**

认股权证及认股权证的格式

4.7**

单位表格及单位证明

5.1*

K & L Gates LLP关于被登记证券合法性的意见

23.1*

Forvis Mazars的同意，LLP

23.2*

K & L Gates LLP的同意（载于附件 5.1中）

24.1*

授权书（包括在签字页）

25.1†

根据1939年《信托契约法》，高级契约受托人资格的T-1表格声明

25.2†

表格T-1根据1939年信托契约法获得次级契约的受托人资格声明

107*

备案费率表

*

随函提交。

**

如有必要，以表格8-K的当前报告或注册声明的生效后修订提交。

†

将根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条通过修订提交。

(1)

参照1999年9月24日提交的SB-2表格（档案编号：333-87797）上的注册声明而成立。

(2)

参考注册人于2009年10月28日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入。

(3)

参照注册人于2014年8月13日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入。

(4)

通过参考注册人于2017年5月9日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入。

(5)

参考注册人于2007年8月14日提交的有关表格8-K的当前报告而成立为法团。

(6)

参考注册人于2010年3月11日提交的表格10-K的年度报告而成立为法团。

项目17。承诺。

 

就可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，根据第15项或其他规定，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，它的这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差，都可以根据《证券法》第424（b）条向SEC提交的招股说明书的形式反映出来，如果总的来说，量价变动代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高合计发行价格变动不超过20%）；以及

 

（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或对本注册声明中的此类信息的任何重大更改；

 

提供了,然而，第（i）、（ii）和（iii）款不适用，如果这些款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提供的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明中，或包含在根据规则424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

 

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

 

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

（4）如注册人依赖第430B条规则，为确定根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任：（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；（b）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规则要求提交的每份招股章程，作为根据第430B条规则提交的注册声明的一部分，与根据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的发售有关，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为有关登记声明的新生效日期

该招募说明书所涉及的登记声明中的证券，届时发行该等证券应视为其首次善意发行。提供,然而、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，如果注册人受第430C条规则的约束，则根据第424（b）条规则提交的作为与发售有关的注册声明一部分的每份招股说明书，但依赖第430B条规则的注册声明或依赖第430A条规则提交的招股说明书除外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在该招股说明书中；但是，前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明

 

（6）为确定根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的赔偿责任：以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明对以下签名的登记人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签名的注册人将是买方的卖方并将被视为向该等买方提供或出售该等证券：（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署人的招股章程；（ii）由以下签署人或代表以下签署人编制或由以下签署人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；（iii）由以下签署人或代表以下签署人提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中包含有关以下签署人或其证券的重要信息的部分；及（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

 

（7）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本登记声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

 

（8）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、并包含在注册人根据1933年《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

 

（9）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项载有招股章程格式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

 

（10）根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2025年8月15日在纽约梅尔维尔。

 

			Intellicheck, Inc.   /s/Bryan Lewis               Bryan Lewis 总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）

律师权

 

凡在下文出现签名的人均构成并委任Bryan Lewis及Adam Sragovicz各自为其真实及合法的事实上的代理人及代理人，各自分别对其本人及以其名义、地点及代替其以任何及所有身份全权替代或重新替代，以签署对本登记声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的代理人及代理人，全权及授权作出及执行在处所内及附近所必需及必须作出的每项作为及事情，并尽其可能或可能亲自作出的所有意图及目的，兹批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人，可凭藉本协议合法作出或促使作出的一切。本授权委托书可以同行执行。

 

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

日期：2025年8月15日			/s/Bryan Lewis Bryan Lewis 总裁、首席执行官及董事（首席执行官）
日期：2025年8月15日			/s/Adam Sragovicz Adam Sragovicz 首席财务官（首席财务官）
日期：2025年8月15日			/s/Guy L. Smith Guy L. Smith 董事长兼董事
日期：2025年8月15日			/s/Dylan Glenn Dylan Glenn 董事
日期：2025年8月15日			/s/Gregory B. Braca 格雷戈里·B·布拉卡 董事
日期：2025年8月15日			/s/David E. Ullman David E. Ullman 董事
日期：2025年8月15日			/s/唐迪黑 唐迪黑 董事