附件 10.1
第一次修订协议
本协议日期为2025年8月20日。
其中：
加拿大太平洋铁路公司（“借款人”）作为借款人，
和
加拿大太平洋堪萨斯州城市有限公司（“盟约人”），作为盟约人
第一部分
和
加拿大特许银行蒙特利尔银行作为贷款人的行政代理人（以下简称“代理人”），
第二部分
和
以贷款人身份（以下统称“贷款人”，个别称为“贷款人”）在本协议签字页上点名的每个人，
第三部分
鉴于双方订立信贷协议；
以及鉴于双方已同意对信贷协议的某些条款进行修订和补充，如本协议所述；
因此，本协议证明，考虑到本协议所载的契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，其收到和充分性在此得到本协议各方的最终确认，本协议各方订立并同意如下：
1.口译
1.1在本协议和本协议的陈述中，除非主题或上下文中的某些内容与之不一致：
「协议」指本第一份修订协议，经不时修订、修改、补充或重述；
「经修订信贷协议」指经本协议修订及补充的信贷协议，并视情况不时进一步修订、修改、补充或重述；
「信贷协议」指借款人、契约人、代理人及贷款人于2024年6月25日订立的第三份经修订及重列的信贷协议；及
“生效日期”是指贷款人满足或放弃本协议第4.1节中所有先决条件的日期。
1.2此处使用的未经明确定义的大写术语应与信贷协议中赋予的含义相同。
1.3本协议分为几节和插入标题仅为方便参考，不影响本协议的构造或解释。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似表述是指本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分，包括本协议的任何补充协议。除非另有明确说明，所有对“节”或“节”的提及均旨在指信贷协议的一个或多个节。
2.信贷协议的修订
2.1自生效日期起生效：
| (a) | 特此修订信贷协议封面，增加“加拿大皇家银行”为共同牵头安排人和共同文件代理； |
| (b) | 修订信贷协议第1.1节中“2年到期日”的定义，将其中提及的“2026年6月25日”替换为“2027年6月25日”； |
| （c） | 修订信贷协议第1.1节中“5年到期日”的定义，将其中提及的“2029年6月25日”替换为“2030年6月25日”；和 |
| （d） | 特此修订信贷协议第11.5条，紧随第11.5（b）条增加以下新的第11.5（c）条： |
| “（c） | 为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府监管机构或自律监管机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。” |
3.代表和授权书
3.1盟约人在此向代理人和贷款人声明并保证，自生效之日起：
| (a) | 不存在违约或违约事件；及 |
| (b) | 信贷协议第6.1节所载的陈述和保证（但以下情况除外：（i）任何明示较早日期的陈述和保证，且本协议为信贷文件，对信贷协议的提述被视为对经修订信贷协议的提述；或（ii）那些已受制于重要性阈值（例如重大不利影响）的陈述和保证，该阈值在所有方面均应真实和正确）在所有重大方面均真实和正确。 |
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4.有效性的先决条件
4.1本协议自以下各项先决条件均获满足（或由本协议项下的贷款人放弃）之日起生效：
| (a) | 借款人应为每一贷款人交付或安排向代理人交付一份已签立的本协议副本；和 |
| (b) | 应已向每个贷款人支付与借款人就本协议达成的所有费用。 |
5.确认信贷协议和其他文件
除经本协议明确修订和补充外，信用协议及契约人和借款人作为当事人的其他信用单证及其所有契诺、条款和规定均应并将继续具有完全效力和效力。现对经修订的信贷协议予以追认和确认，并自本协议之日及之后继续具有完全效力和效力，但本协议不构成双方在信贷协议项下的权利和义务的更替、解除、解除、消灭或替代。就所有目的而言，本协议应被视为信用文件。本协议的执行、交付和有效性，除本协议明文规定外，不得作为对任何贷款人或代理人在任何信用单证下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何信用单证的任何规定的放弃。
6.进一步保证
双方应不时作出所有进一步的作为和事情，并执行和交付所有必要的文件，以实现本协议的全部意图，并充分履行和执行本协议的条款。
7.对应物
本协议可以在一个或多个对应方（以及在不同对应方中的不同当事人）中执行，每一份协议应被视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。签署页的被执行对应方以传真或其他电子方式向本协议交付，作为本协议原始被执行对应方的交付具有效力。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议有关的拟签署的任何文件中或与之相关的类似进口字样应被视为包括电子签名，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括但不限于《个人信息保护和电子文件法》（加拿大）第2和第3部分的规定）的范围内和规定的范围内，与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，《电子交易法》（艾伯塔省），或基于加拿大统一法律会议《统一电子商务法》的任何其他类似法律。代理人可酌情要求以电子方式签署或以传真或其他电子传送方式交付的任何此类文件和签字，须由其手工签署的原件予以确认；但未要求或交付相同的文件和签字，不得限制以电子方式签署或以传真或其他电子传送方式交付的任何文件或签字的效力。
-3-
8.管治法
双方同意，本协议应受艾伯塔省法律和其中适用的加拿大法律管辖并按其解释，但不影响或限制根据可能发现借款人或盟约人的财产或资产的任何司法管辖区的法律可获得的任何其他权利或补救措施。
[签名页关注]
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作为本协议双方在何处签署本协议的见证。
| 加拿大太平洋铁路公司, | ||
| 作为借款人 | ||
| 每： | /s/克里斯·德布鲁因 |
|
| 姓名： | 克里斯·德布鲁因 | |
| 职位： | 资本市场副总裁兼财务主管 | |
| 加拿大太平洋堪萨斯城 | ||
| 有限，作为盟约人 | ||
| 每： | /s/克里斯·德布鲁因 |
|
| 姓名： | 克里斯·德布鲁因 | |
| 职位： | 资本市场副总裁兼财务主管 | |
首次修订协议的签署页
| 行政代理人 | ||
| Bank of Montreal | ||
| 每： | /s/杰弗里·考恩 |
|
| 获授权签字人 | ||
首次修订协议的签署页
| 出借人 | ||
| Bank of Montreal | ||
| 每： |
/s/杰弗里·考恩 |
|
| 获授权签字人 | ||
首次修订协议的签署页
| 美国银行，N.A.，Canada | ||
| 分支机构 | ||
| 每： | /s/埃里卡·墨菲 |
|
| 获授权签署人员 | ||
首次修订协议的签署页
| Canadian Imperial Bank of Commerce | ||
| 每： | /s/考特妮·达文波特 |
|
| Courtney Davenport，执行董事 |
||
| 每： | /s/贾凡 |
|
| 贾凡，局长 |
||
首次修订协议的签署页
| The Bank of Nova Scotia | ||
| 每： | /s/迈克尔·林德 |
|
| 迈克尔·林德 董事 |
||
| 每： | /s/阿比盖尔·麦克拉奇 |
|
| 阿比盖尔·麦克拉奇 副主任 |
||
首次修订协议的签署页
| 威尔斯法戈银行，N.A.，加拿大 | ||
| 分支机构 | ||
| 每： | /s/肖恩·布坎 |
|
| 获授权签署人员 | ||
首次修订协议的签署页
| 三井住友银行 | ||
| CORPORATION，Canada Branch | ||
| 每： | /s/Ming Chang |
|
| 明昌 | ||
首次修订协议的签署页
| Royal Bank Of Canada | ||
| 每： | /s/Tim VandeGriend |
|
| 蒂姆·范德格里恩德 | ||
| 获授权签署人员 | ||
首次修订协议的签署页
| Barclays Bank plc | ||
| 每： | /s/夏琳·萨尔达尼亚 |
|
| 夏琳·萨尔达尼亚 | ||
| 获授权签署人员 | ||
首次修订协议的签署页
| CITIBANK，N.A.，Canadian Branch | ||
| 每： | /s/Daljeet Lamba |
|
| 达尔吉特·兰巴 获授权签署人员 |
||
首次修订协议的签署页
| 高盛美国银行 | ||
| 每： | /s/乔纳森·德沃金 |
|
| 获授权签署人员 |
||
首次修订协议的签署页
| ATB金融 | ||
| 每： | /s/马克斯·埃雷拉 |
|
| 马克斯·埃雷拉 |
||
| 每： | /s/Alex Wojcik |
|
| 亚历克斯·沃西克 |
||
首次修订协议的签署页
| F é d é ration DES CAISSES DESJARDINS DU QU é BEC | ||
| 每： | /s/Oliver Sumugod |
|
| 获授权签署人员 |
||
| 每： | /s/Matt van Remmen |
|
| 获授权签署人员 |
||
首次修订协议的签署页
| 美国银行全国协会 | ||
| 每： | /s/Eric M. Herm |
|
| Eric M. Herm，高级副总裁 获授权签署人员 |
||
首次修订协议的签署页
| 摩根斯坦利银行，N.A。 | ||
| 每： | /s/Michael King |
|
| Michael King 获授权签署人员 |
||
首次修订协议的签署页
| MUFG银行股份有限公司加拿大分行 | ||
| 每： | /s/Shiva J. Srikantan |
|
| Shiva J. Srikantan，董事 |
||
首次修订协议的签署页