附件 1.1
甲骨文股份有限公司
100,000，000股存托股票，每股代表6.50% D系列强制性可转换优先股的1/2,000权益，每股面值0.01美元（初始清算优先股为每股100,000美元）
包销协议
2026年2月2日
美国银行证券公司。
花旗集团环球市场公司。
德意志银行证券公司。
高盛 Sachs & Co. LLC
HSBC Securities（USA）Inc。
摩根大通证券有限责任公司
作为本协议附表一所列几家承销商的代表，
c/o BoFA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
c/o 花旗集团 Global Markets Inc。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
c/o 德意志银行证券公司。
1哥伦布圆环
纽约，纽约10019
c/o 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
c/o HSBC Securities（USA）Inc。
哈德逊大道66号
纽约，纽约10001
和
c/o摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017
女士们先生们：
甲骨文股份有限公司是一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），提议向您（“代表”）担任代表的附表I中指定的几家承销商（“承销商”）发行和出售合计100,000，000股存托股份，每股代表其6.50% D系列强制性可转换优先股股份的1/2,000权益，每股面值0.01美元，初始清算优先权为每股100,000美元（“优先股”）（此类存托股份，“证券”），前提是除您外没有附表I中列出的额外承销商，本文所用的“代表”一词是指作为承销商的你，“代表”和“承销商”一词是指根据上下文要求的单数或复数。
优先股将可转换为可变数量的公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）（优先股可转换成的普通股股份，连同为支付优先股股息而交付的任何普通股股份，“基础股份”）。优先股的条款将载于公司将向特拉华州州务卿提交的指定证书（“指定证书”）中，作为对公司经修订和重述的公司注册证书的修订。
证券将根据公司、担任存托人的Equiniti Trust Company，LLC（“存托人”）以及证券不时持有人之间的存款协议（“存款协议”）发行，日期为截止日（定义见下文）。每份证券最初将代表根据存款协议获得优先股份额1/2,000权益的权利。优先股在发行时将根据存托凭证（“存托凭证”）的交付进行存管，存托凭证将作为证券的凭证，并将由存托人根据存托协议发行。
本承销协议（本“协议”）中所使用的“登记声明”是指经修订的本协议第1（a）段中提及的登记声明（文件编号333-277990），包括根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条以及根据其颁布的规则和条例（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与证券有关的证物、附表和财务报表以及任何招股说明书补充文件，并根据在每个生效日期修订的《证券法》第430B条被视为该登记声明的一部分，以及，如果其任何生效后修订在截止日期（定义见本协议第3节）之前生效，亦指经如此修订的注册说明书；“生效日期”指注册说明书及其任何生效后修订或修订生效或生效的每个日期及时间；“基本招股章程”指本章程第1（a）段所指的基本招股章程于该日期及时间载于注册说明书内本协议由协议各方签署并交付（“执行时间”）；“招股说明书”是指以首次使用的（或根据《证券法》规则173应购买者的要求而提供的）与确认证券销售相关的格式（或根据《证券法》第173条应购买者的要求）补充的招股说明书补充的基本招股说明书；“初步
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“招股章程”是指在提交最终招股章程之前使用的对本协议第1（a）段所述基本招股章程的任何初步招股章程补充文件，连同基本招股章程；“最终招股章程”是指在执行时间之后根据《证券法》第424（b）条规则（“第424（b）条规则”）首次提交的与证券有关的招股章程补充文件，连同基本招股章程。
此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》提交的S-3表格第12项以引用方式并入其中的文件，以及在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据该表格颁布的规则和条例（“交易法”）；以及此处对术语“修订，”的任何提及有关注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程的“修订”或“补充”，须视为提述并包括在注册声明生效日期或基本招股章程发布日期后根据《交易法》提交的任何文件，任何初步招股章程或最终招股章程（视情况而定）视为以提述方式并入其中。
正如本协议中所使用的，“发行人自由编写招股说明书”是指任何发行人自由编写招股说明书，定义见《证券法》第433条。
本协议中使用的“披露包”是指（i）基本招股说明书，（ii）在执行时间之前最近使用的初步招股说明书，（iii）本协议附表II（a）中确定的任何发行人自由编写的招股说明书，（iv）根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单，以及（v）《证券法》第405条规则中定义的任何其他自由编写的招股说明书（“自由编写的招股说明书”），本协议各方应在下文明确书面同意将其视为披露包的一部分。本协议的附表II（b）列出了不构成披露包一部分的每个发行人自由编写的招股说明书。
1.申述及保证。,本公司向每名包销商作出代表及保证，并同意本条第1款下文所述的内容。
（a）注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动搁置注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向SEC提交；公司未收到SEC根据《证券法》第401（g）（2）条对使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，委员会也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发售相关的程序发起或威胁；截至生效日期，注册声明已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，并没有及将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必要的重大事实；及截至招股章程及任何修订或
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补充说明及截至截止日期，招股章程并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就注册说明书及招股章程中的任何陈述或遗漏，以及根据该等包销商透过明示用于其中的代表以书面向公司提供的与任何包销商有关的资料而作出的任何修订或补充作出任何陈述及保证。
（b）SEC没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令。
（c）披露资料包不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中描述的此类信息。
（d）公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）没有使用、准备、授权、批准或提及，也不会使用、准备、授权、批准或提及构成出售证券要约或招揽购买证券要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人及代表的每一此类通信（第（i）条中提及的通信除外，（ii）和（iii）以下）“发行人自由书面招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）构成披露包的文件，以及（v）代表事先书面批准的任何电子路演或其他书面通信。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在规则433规定的时间段内）根据《证券法》提交（如有此要求），并且当连同随附的初步招股说明书一起，或在交付之前交付，或在首次使用此类发行人的免费书面招股说明书之前提交时，没有，并且在截止日期也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些规定的情况，不具误导性；但公司并不就每一该等发行人自由撰写招股章程中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商通过代表以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息，明确用于任何发行人的自由撰写招股章程。
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（e）以引用方式并入《注册声明》、《披露包》和《招股说明书》的文件，在其生效或向SEC（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或披露包的任何进一步文件，当这些文件生效或向SEC（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合《交易法》（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（f）注册报表、披露资料包和招股说明书中的财务报表及其相关附注公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的财务状况以及其经营成果和在所述期间的现金流量变化；此类财务报表是按照在所涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制的；以及每份注册报表中的其他财务信息，披露包和招股说明书来自公司及其子公司的会计记录，并公平地呈现由此显示的信息。
（g）公司或其任何附属公司的长期债务并无（i）除披露资料包所列或预期外的任何变动，或（ii）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面或业务或经营业绩自登记报表、披露资料包及招股章程最近一期财务报表日期起整体上并无（i）发生任何重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变动的发展。
（h）公司及其各重要附属公司均已妥为组织，并根据其各自组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，具备开展业务的适当资格，并在其各自的财产所有权或租赁或开展其各自的业务所需的每个司法管辖区具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能具备如此资格或拥有该等权力或权威，不会个别或合计对财务或其他方面的状况或对公司及其附属公司整体的业务或经营业绩或对公司履行其在证券项下的义务（“重大不利影响”）产生重大不利影响。
（i）公司拥有执行和交付本协议、存款协议、指定证书、优先股和证券（统称“交易文件”）以及履行其在本协议项下和在本协议项下的义务的充分权利、权力和授权。
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（j）本协议已获公司正式授权、签立及交付。
（k）该证券已获正式授权，当按本协议的规定发行和交付并支付购买价款时，以及当存托凭证已由保存人按照存款协议正式签立和交付时，该证券将获得正式有效发行、全额支付和不可评估。证券在所有重大方面均符合注册声明、披露资料包及招股章程中的描述。证券的发行不受任何优先认购权或类似权利的限制。证券登记在其名下的人士将有权享有其中及存款协议所指明的权利。
（l）存款协议已获公司正式授权，并在其每一方按照其条款正式签署和交付时，将构成公司的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该协议的可执行性可能受到破产、破产（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。
（m）指定证明书已获公司正式授权。指定证书规定了优先股的权利、优先权和优先权，优先股持有人在向特拉华州州务卿备案后将拥有指定证书中规定的权利。
（n）优先股在公司发行时，可由公司在证券发行时自由存放于保存人。优先股已获公司正式授权，可根据本协议和存款协议的规定发行和存放，并在证券发行后发行和存放时，以及在指定证书备案和生效后，将有效发行、全额支付和不可评估，并将在所有重大方面符合注册声明、披露包和招股说明书中的描述。在根据本协议和存款协议支付证券购买价款并存入优先股以对抗发行证券时，承销商将获得对证券的良好、有效和可销售的所有权，没有任何留置权。优先股的任何持有人均不会仅因是此类持有人而承担个人责任；优先股的发行不受任何优先购买权或类似权利的约束。
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（o）在根据本协议和存款协议发行和存放优先股以对抗发行证券以及指定证书的备案和有效性时，优先股将根据优先股和指定证书的条款可转换为基础股份。若干相当于相关股份（定义见下文）最高数目的相关股份已获正式授权并保留以供所有必要的公司行动发行（为免生疑问，该等相关股份可能是公司先前作为库存股发行和持有的普通股），而该等相关股份在根据优先股和指定证书的条款发行时将有效发行、全额支付且不可评估，将在所有重大方面符合注册声明中的描述，披露包和招股说明书，将不受任何优先认购权或类似权利的约束。如本文所用，“基础股份的最大数量”是指（a）（x）数量等于指定证书中规定的每股优先股的初始最高转换率的普通股股份的总和和（y）公司就每股优先股应付股息（无论是否已宣布）可交付的普通股股份的最大数量的乘积，乘以（b）就证券而言的优先股股份总数（不影响任何“整股股息金额”（定义见指定证书）），在每种情况下均根据指定证书的条款并根据其条款进行调整。
（p）每一份指定证书、存款协议和普通股在所有重大方面均符合每份注册说明书、披露资料包和招股说明书中所载的描述。
（q）本公司或其任何重要附属公司均不存在违反其章程或细则或类似组织文件的情况。本公司或其任何附属公司均不（i）违约，且在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，并无任何事件发生，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（ii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（i）和（ii）条的情况下，任何此类违约或违规行为不会，单独或集中，具有实质性的不利影响。
（r）公司签署、交付和履行其作为一方的每一份交易文件、发行和出售证券以及公司遵守其条款、发行和存放优先股以对抗证券的发行以及根据交易文件发行基础股份，以及完成交易文件所设想的交易不会（i）与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或
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本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司受其约束或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的文书，（ii）导致违反本公司或其任何重要附属公司的章程或细则或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但，就上述第（i）和（iii）条而言，对于任何此类冲突，个别或总体上不会产生重大不利影响的违约、违规或违约。
（s）公司签立、交付和履行其作为当事方的每一份交易文件、发行和出售证券以及公司遵守其条款、发行和存放优先股以对抗证券的发行以及根据交易文件发行基础股份，无需取得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，以及完成交易文件所设想的交易，但（i）根据《证券法》获得的同意、批准、授权、命令和登记或资格以及（ii）根据适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的以及根据适用于向特拉华州州务卿提交指定证书的任何法律或法规可能要求的此类同意、批准、授权、命令和登记或资格除外。
（t）除《注册声明》、《披露资料包》和《招股章程》所述外，公司或其任何附属公司是或可能是一方的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序，或公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是或可能是标的的任何法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序，如果确定对公司或其任何附属公司不利，则可以合理地预期会产生重大不利影响；并且，据公司所知，没有此类调查，行动、诉讼或诉讼程序受到威胁。
（u）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已审计公司及其附属公司的某些财务报表，根据SEC和美国公共会计监督委员会（Public Accounting Oversight Board，United States）通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，就公司及其附属公司而言，是一家独立的注册公共会计师事务所。
（v）公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
（w）本公司或其任何附属公司均不被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”，并且在注册声明、披露包和招股说明书中所述的证券的发售和出售及其收益的应用生效后，它们均不被要求注册为“投资公司”。
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（x）公司不是不合格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》的定义，在每种情况下均在《证券法》规定的与发行证券有关的时间。
任何由公司任何高级人员签署并就证券发售交付给承销商代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。
2.买卖。根据条款和条件，并根据本协议和存款协议中规定的陈述和保证，公司同意向每个承销商出售，并且每个承销商同意（单独而非共同）向公司购买，每股价格为49.55 16美元（“购买价格”），即附表I中该承销商名称对面所列的证券数量。
3.交付和付款。证券的交付和付款应于2026年2月5日上午10：00（东部时间）在加利福尼亚州Redwood City Main Street 855号Freshfields US LLP或代表指定的不超过前述日期后两个工作日的较后日期进行，该日期和时间可根据代表与公司之间的协议或根据本协议第9节的规定而推迟（该日期和时间交付和支付证券在此称为“截止日期”）。如本文所用，“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或法律规定银行机构或信托公司有义务在纽约市关闭的一天。证券的交付，应由若干承销商通过其购买价款的代表向公司支付或根据公司的命令，以当日资金支付的电汇方式交付给公司指定账户的若干承销商各自账户的代表。证券的交割应当通过存托信托公司的设施进行，代表另有指示的除外。
4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售该证券。
5.协议。公司同意几家承销商的意见：
（a）在证券的发售终止前，公司将不会就注册说明书或基本招股章程的补充（包括最终招股章程或任何初步招股章程）提交任何修订，除非公司在提交前已向阁下提供一份副本供阁下覆核，且不会提交阁下合理反对的任何该等建议修订或补充。公司将促使在规定的期限内以经代表根据规则424（b）的适用段落批准的表格向SEC提交适当填写的最终招股说明书及其任何补充文件，并将提供证据
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令代表们满意的如此及时的备案。公司将立即通知代表（i）当最终招股说明书及其任何补充文件应已根据第424（b）条向SEC提交（如有要求）时，（ii）当在证券发售终止之前，对注册声明的任何修订应已提交或生效时，（iii）SEC或其工作人员对注册声明的任何修订或任何第462（b）条注册声明的任何请求，或对最终招股说明书的任何补充文件或任何额外信息的任何请求，（iv）SEC发出任何停止令以暂停注册声明或任何通知的有效性，反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何程序，以及（v）公司收到有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售证券的资格或威胁为此目的进行任何程序的任何通知。公司将尽其商业上合理的努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册声明的情况，并于发出该等停止令、发生或反对通知时，尽快取得该等停止令的撤回或对该等发生或反对的救济，包括在必要时通过提交对注册声明或新的注册声明的修订，并尽其商业上合理的努力使该等修订或新的注册声明在切实可行的范围内尽快宣布生效。
（b）公司将按照贵公司认可的格式编制一份最终条款清单，其中仅包含对证券的最终条款及其发售的描述，并作为附表III附在本协议中，并将在该规则要求的时间内根据规则433（d）提交该条款清单。
（c）如果在根据第424（b）条规则提交最终招股说明书之前的任何时间，发生了任何事件，因此披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述，或没有说明任何必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的情况在其中作出不具误导性的陈述，公司将（i）迅速通知各代表，以便在修订或补充披露包之前可停止使用该披露包；（ii）修订或补充披露包以更正该等陈述或遗漏；及（iii）按贵公司合理要求的数量向贵公司提供任何修订或补充。
（d）如果在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，由此导致当时所补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的情况而忽略陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性，或者如果有必要修改注册声明、提交新的注册声明或补充最终招股说明书以遵守《证券法》或《交易法》或其下的相应规则，包括与使用或交付最终招股说明书有关的情况，公司将立即（i）将任何此类事件通知代表，（ii）准备并向SEC提交文件，
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除本条例第5条（a）款第二句另有规定外，将更正该等声明或遗漏或影响该等合规的修订或补充或新注册声明，（iii）运用其商业上合理的努力，使注册声明或新注册声明的任何修订在切实可行范围内尽快宣布生效，以避免最终招股章程的使用受到任何干扰，及（iv）以你方合理要求的数量向你方提供任何经补充的最终招股章程。
（e）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份公司及其子公司的收益报表，这些报表将满足《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条的规定。
（f）公司将免费向承销商的代表和大律师提供经签署的登记声明副本（包括其证物）和相互包销商的登记声明副本（不包括其证物），并且，只要《证券法》可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），代表可能合理要求的每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件的副本将尽可能多。公司将支付印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用。
（g）公司将努力根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券符合要约和出售的资格，并将继续有效的资格，只要是分销证券所需的资格；但公司不得被要求（i）在任何该等司法管辖区有资格成为外国公司或其他实体或证券交易商，而在其他情况下，它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何法律程序送达的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。
（h）在招股章程日期后的60天内，公司将不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的期权、权利或认股权证，或公开披露进行上述任何事项的意图，或（ii）订立任何转让或其他转让协议，全部或部分，普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式解决的，无需代表事先书面同意，但根据本协议将出售的证券、与此相关的优先股以及在优先股转换时发行的任何普通股股份、或作为优先股的股息发行和支付的任何普通股股份除外。上述限制不适用于（i）发行普通股股份或根据转换可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券或
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交换可转换或可交换证券或行使认股权证或期权（包括净行权）或结算受限制股份单位（包括净结算）或根据公司员工股票购买计划，在每种情况下，在本协议日期未偿还，（ii）授予股票期权、股票奖励、限制性股票、受限制股份单位或其他股权奖励，以及向公司员工、高级职员、董事、顾问发行普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券（无论是在行使股票期权或其他情况下），根据截止日期生效的股权补偿计划条款或顾问，（iii）向截止日期生效的公司401（k）计划提供普通股股份，（iv）根据截止日期生效的公司合格和不合格退休计划条款发行普通股股份，（v）在紧接截止日期后发行最多5%的已发行普通股股份，或可转换为、可行使或以其他方式可交换为普通股的证券，在收购或其他类似战略交易中；（vi）在表格S-8上提交与根据本协议日期有效的任何计划或根据收购或类似战略交易的任何假定利益计划所授出或将授出的证券有关的任何登记声明；及（vii）（a）公司与作为管理人的其他各方（如不时修订，《Equity Distribution协议》）以及（b）在交割日之后的相关“场内程序”或（b）发行和出售普通股股份或根据Equity Distribution协议进行其他交易。
（i）公司不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
（j）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此相关的任何应付税款以及向特拉华州州务卿提交指定证书有关的成本；（ii）与准备有关的成本，根据《证券法》印制备案的注册说明书、初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、披露资料包和招股说明书（包括所有证物、修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）根据《交易法》进行证券登记和证券上市以及相当于纽约证券交易所基础股份的最大数量的基础股份；（vi）与注册或资格有关的费用和开支以及根据代表可能合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律确定该证券的投资资格；（vii）评级机构为对该证券进行评级而收取的任何费用；（viii）费用
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证券的转让代理及过户登记处及存托人的开支（包括向该等当事人提供任何法律顾问的相关费用及开支）；（ix）与向金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）提交任何文件及批准任何发售有关的所有开支及申请费用；及（x）公司与向潜在投资者进行任何“路演”介绍有关的所有开支。但据了解，除本协议规定外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师的费用、其转售任何证券的转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。
（k）公司同意，除非公司已或将已取得代表的事先书面同意，而每名包销商（个别而非共同）与公司同意，除非公司已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，它没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人的免费书面招股说明书，或否则将构成公司根据《证券法》第433条规则（“第433条规则”）要求向美国证券交易委员会提交或由公司保留的免费书面招股说明书，包含本协议第5（b）节规定的最终条款清单中所载信息的免费书面招股说明书除外；但前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就本协议附表II（a）和附表II（b）中包含的免费书面招股说明书给予。代表或公司同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意（x）其已将（视情况而定）每份经许可的自由书写招股说明书视为发行人的自由书写招股说明书，以及（y）其已遵守并将（视情况而定）遵守（如适用）《证券法》第163条、《证券法》第164条（“第164条”）和适用于任何经许可的自由书写招股说明书的第433条的要求，包括在及时向美国证券交易委员会提交、传奇和记录保存方面。
（l）公司将尽其商业上合理的努力，在发出发行通知的情况下，在纽约证券交易所上市证券，并实现和维持若干基础股份的上市，这些基础股份的数量等于基础股份在纽约证券交易所的最大数量。
（m）在截止日期前，公司将根据本协议及存款协议的规定并以其他方式遵守本协议及存款协议的规定向保存人存放相关数量的优先股股份，以便相关证券将由保存人在收到该等优先股股份时发行，并在截止日期以付款方式交付给包销商。公司将保留并随时备存可供发行的、不附带优先认购权或类似权利的、数量与相关股份的最大数量相等的相关股份（为免生疑问，该等相关股份可能为公司先前已发行并作为库存股持有的普通股）。在本协议日期和截止日期之间，公司将不会做出或授权任何会导致优先股“固定转换率”（定义见披露包）调整的行为或事情。
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（n）本公司授权包销商按适用法律法规的规定公开披露有关稳定证券的信息。
（o）公司将协助代表安排该证券有资格通过DTC进行清算和结算。
（p）公司将按照披露资料包和招股说明书中“所得款项用途”标题下指定的方式运用其从出售证券中获得的所得款项净额。
6.条件对承销商的义务。承销商购买证券的义务应以本协议第3节规定的执行时间、截止日期和任何结算日期本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性为准，以本公司根据本协议规定在任何证书中所作的陈述的准确性为准，以本公司履行其在本协议项下的义务为准，并以下列附加条件为准：
（a）如果根据《证券法》要求提交注册声明的生效后修订，该生效后修订应已生效；根据第401（g）（2）条规则或根据《证券法》第8A条，暂停注册声明有效性的命令不得生效，也不得在SEC之前或由SEC威胁为此目的进行任何程序；招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已根据《证券法》及时向SEC提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第5（a）节和第5（k）节；并且SEC要求提供更多信息的所有请求均应得到遵守，并得到代表的合理满意。
（b）本协议所载公司的申述及保证，在本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证明书中所作的陈述，在截止日期及截止日期均属真实及正确。
（c）在本协议执行和交付后，（i）任何“国家认可的统计评级机构”给予公司或其任何子公司的债务证券或由其担保的债务证券的评级不得发生下调，由于SEC为《交易法》第3（a）（62）节的目的定义了该术语，并且（ii）任何此类组织均不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对公司或其任何子公司的任何债务证券或由其任何子公司担保的任何债务证券的评级的展望（具有可能升级的积极影响的公告除外，包括取消任何负面观察或负面展望）。
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（d）本协议第1（g）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，而该事件或条件未在披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，且其影响在代表的判断中使得按照本协议、披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发行、出售或交付变得不切实际或不可取。
（e）代表须已于截止日期及截至截止日期收到公司总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管或任何行政人员的证明书，其身分为总裁、首席财务官、财务总监、财务总监或任何行政人员，谁对公司的财务事项有具体的了解，并令代表满意（i）确认公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议并满足其方面在截止日期或之前根据本协议履行或满足的所有条件，以及（ii）达到上文（a）、（c）和（d）段所述的大意。
（f）在本协议签署之日和截止日期，安永会计师事务所应应应公司要求向代表提供信函，注明日期为各自的交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商，其中应载有会计师就财务报表和登记报表中的某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，披露包和招股说明书；但在截止日期交付的信函应使用不超过截止日期前三个工作日的“截止”日期。
（g）公司应已要求并促使公司大律师Freshfields US LLP向代表提供书面意见和10b-5声明，每一份均注明截止日期并以代表合理满意的形式和实质内容向代表提供，大意载于本协议附件A-1和A-2。公司内部法律顾问应已向代表提供其书面意见，日期为截止日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商，大意载于本协议附件B。
（h）代表应已收到承销商大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP提供的日期为截止日期并寄给代表的意见或意见，涉及证券的发行和销售、登记声明、披露包、最终招股说明书（连同其任何补充）以及代表合理要求的其他相关事项，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。
（i）任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在截止日期发行或出售证券；任何联邦、州或外国法院不得发布任何强制令或命令，以阻止在截止日期发行或出售证券。
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（j）在截止日期当日或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。
（k）指定证书应已向特拉华州州务卿提交，并应已生效。
（l）公司与保存人须已签立及交付存款协议，而你方应已收到该协议的副本。
（m）在截止日期前，公司须已按照本协议及存款协议的规定向保存人存放有关数目的优先股股份，并以其他方式遵守本协议及存款协议的规定，以便有关证券将由保存人在收到该等优先股股份后发行，并于截止日期交付予包销商支付有关款项。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
7.偿还承保人的费用。如因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而导致包销商或其中任何一方终止本协议，或因任何原因导致公司无法履行其在本协议项下的义务，则公司将就其本身向包销商或如此终止本协议的包销商分别作出补偿，支付该等承销商就本协议或在此设想的证券发售而合理招致的所有自付费用（包括其律师的费用和支出）。
8.赔偿和贡献。
（a）公司同意就他们或他们中的任何人根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或连带责任，对每个承销商、每个承销商的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人以及根据《证券法》或《交易法》或《交易法》所指的控制任何承销商的每个人进行赔偿并使其免受损害，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或被指称的不真实的陈述，该陈述包含在最初提交的证券注册登记声明或其任何修订中，或在基本招股说明书、任何初步招股说明书或任何其他与证券有关的初步招股说明书补充文件、最终招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书或信息中
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包含在根据本协议第5（b）节要求编制和提交的最终条款清单中，或在其任何修订或补充中，或源于或基于遗漏或指称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，并同意在发生时补偿每一此类受赔偿方因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但是，前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或赔偿责任产生于或基于任何该等不实陈述或其中所指称的不实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商通过代表向公司提供的书面资料而作出的，则公司将不承担任何责任，以专门列入其中。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。
（b）每名包销商分别而非共同同意根据《证券法》或《交易法》的含义对公司、其每名董事、其每名签署登记声明的高级职员以及控制公司的每名人士作出赔偿并使其免受损害，其程度与公司向每名包销商作出的上述赔偿相同，但仅涉及由该包销商或代表该包销商通过代表向公司提供的与该包销商有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。该公司承认，封面最后一段中（i）关于证券交割的陈述，以及在“承销”或“分配计划”标题下，（ii）包销商名单及其各自参与出售证券，（iii）与特许权和变现有关的句子，以及（iv）与稳定价格、银团涵盖任何初步招股章程和最终招股章程中的交易和惩罚出价有关的段落，构成由若干包销商或代表若干包销商以书面提供的唯一信息，以供列入任何初步招股章程、最终招股章程或任何发行人自由书写招股章程。
（c）在根据本条第8条获弥偿的一方接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条第8条向弥偿的一方提出有关的申索，该获弥偿的一方将迅速，以书面通知赔偿方其开始；但未如此通知赔偿方（i）将不会免除其根据上文（a）或（b）段承担的法律责任，除非且在其未以其他方式获悉该行动且该失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩，且（ii）在任何情况下均不会免除赔偿方对除上文（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在这种情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是该律师应令被赔偿一方满意。
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尽管赔偿一方选择指定律师在诉讼中代表受赔方，但受赔方有权聘请单独的律师（包括本地律师），如果（i）使用赔偿一方选择的律师代表受赔方将使该律师存在利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿一方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼均包括获弥偿方和获弥偿方，且获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于或补充于获弥偿方可获得的法律抗辩，（iii）获弥偿方在提起该等诉讼的通知后的合理时间内不得聘请获弥偿方满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。赔偿一方将不会在未经获赔偿各方事先书面同意的情况下，就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔偿各方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔偿各方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或程序及（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的陈述。
（d）如本条第8条（a）、（b）或（c）段所规定的弥偿因任何理由不能提供予或不足以使获弥偿的一方免受损害，公司及包销商分别同意对合计损失、申索、损害赔偿及法律责任（包括与调查或抗辩有关而合理招致的法律或其他费用）（统称，“亏损”），公司及一名或多于一名包销商可能按适当比例受其影响，以反映公司一方面及另一方面包销商从证券发售中获得的相对利益。如果前一句提供的分配因任何原因无法获得，公司和承销商应分别按适当比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司一方和承销商另一方在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于总承销折扣和佣金，在每种情况下，如最终招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏陈述是否与公司一方或包销商另一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获得信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会等因素来确定。公司与承销商一致认为，如果按比例分配或
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不考虑上述公平考虑的任何其他分配方法。尽管有本款（d）项的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供任何超出该包销商就证券发售而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。尽管有本（d）款的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。就本第8条而言，控制《证券法》或《交易法》所指的承销商的每一人以及承销商的每一位董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人应与该承销商享有同等的出资权利，而控制《证券法》或《交易法》所指的公司的每一人、已签署登记声明的公司每一高级职员以及公司的每一位董事应与公司享有同等的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。
9.承销商违约。如任何一名或多于一名承销商未能购买和支付该承销商或承销商根据本协议约定购买的任何证券且该未能购买构成其履行本协议义务的违约，其余承销商对违约承销商或承销商同意但未能购买的证券分别承担承付和支付（按其在本协议附表一中与其名称相对的证券金额占全部剩余承销商名称相对的证券总额的比例）的义务；但若违约承销商或承销商同意但未能购买的证券总额超过本协议附表一所列证券总额的10%，其余承销商应有权购买全部证券，但不承担任何购买任何证券的义务，如果该等非违约承销商未购买全部证券，则本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任。如任何包销商出现本条第9款所述的失责，则截止日期须延后一段由代表决定的期间，不超过五个营业日，以便在注册说明书及最终招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本协议中的任何内容均不解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。
10.终止。本协议应在代表的绝对酌处权下通过在交付和支付证券之前向公司发出通知而终止，如果在此类交付和支付（i）交易通常应已在纽约证券交易所暂停或实质性限制之前的任何时间，纳斯达克全国市场或场外市场；（ii）公司发行的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易；（iii）普遍暂停商业银行活动应已由联邦或
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纽约州当局；或（四）应在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，代表们认为，这是重大和不利的，使按照本协议、披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发行、出售或交付变得不切实际或不可取。
11.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的本公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，无论任何包销商或本公司或本公司或本协议第8条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人、关联公司或控制人进行或代表进行任何调查，并将在交付和支付证券后继续有效。本协议第7条和第8条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。
12.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给代表，则将邮寄、送达或电传至BoFA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，New York 10036，电子邮件：dg.ecm _ execution _ services@bofa.com，收件人：Syndicate Department（并抄送电子邮件：dg.ecm _ legal@bofa.com，收件人：ECM Legal）；致花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，收件人：总法律顾问，传真号码1-646-291-1469；致1 Columbus Circle，New York，New York 10019，收件人：Equity Capital Markets – Syndicate Desk（并1 Columbus Circle，19th Floor，New York，New York 10019，email：dbcapitalmarkets.gcnotices@list.db.com，收件人：总法律顾问）；to 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，收件人：注册部，传真号码1-212-902-9316；to HSBC Securities（USA）Inc. at 66 Hudson Boulevard，New York，New York 10001，email：equitylinked@us.hsbc.com，收件人：Strategic Equity and Financing；to J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，收件人：Sanjeet Dewal，Preston Ryman，电话邮箱：（corporate _ secretary@oracle.com），注意：总法律顾问。
13.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。
14.管辖权。本公司同意，任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人，或任何控制任何承销商的人因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易而对本公司提起的任何诉讼、诉讼或程序，可在纽约市和纽约州的任何州或美国联邦法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并在任何诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。尽管有上述规定，任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人，或控制任何承销商的任何人，均可在特拉华州任何有管辖权的法院提起因本协议而产生或基于本协议的任何诉讼。
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15.承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该默认权利的程度。
如本第15条所用，“BHC Act Affiliate”与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在《12 C.F.R. § 252.82（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”在，并按照，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
16.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖证券是公司与包销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）包销商作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，以及（c）公司就发售和导致发售的过程聘请包销商是作为独立承包商而不是以任何其他身份。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论任何包销商是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意，不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。
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17.整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。
18.适用法律。本协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖并根据其解释。
19.放弃陪审团审判。本公司和承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
20.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应构成原件，所有协议应共同构成同一份协议。
21.代表的权威。包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。
22.修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
23.标题。本文所使用的断面标题仅为方便之用，不影响本文的施工。
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如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵公司的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | ||
| 甲骨文股份有限公司 | ||
| 签名： | /s/格雷格·希尔布里希 |
|
| 姓名：Greg Hilbrich | ||
| 职务：执行副总裁兼财务主管 | ||
【承销协议签署页】
截至上述第一个日期，为其本人和代表附表1所列的几家承销商接受。
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||
| 签名： | /s/迈克尔·J·瓦格纳 |
|
| 姓名：Michael J. Wagner | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【承销协议签署页】
截至上述第一个日期，为其本人和代表附表一所列的几家承销商接受。
| 花旗集团全球市场公司 | ||
| 签名： | /s/Adam D. Bordner |
|
| 姓名：Adam D. Bordner |
||
| 职称：董事总经理 | ||
【承销协议签署页】
截至上述第一个日期，为其本人和代表附表一所列的几家承销商接受。
| 德意志银行证券公司。 | ||
| 签名： | /s/Daniel Byun |
|
| 姓名：Daniel Byun | ||
| 职称：董事 | ||
| 签名： | /s/Ajay Shah |
|
| 姓名：Ajay Shah | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【承销协议签署页】
截至上述第一个日期，为其本人和代表附表一所列的几家承销商接受。
| 高盛集团有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Jan Debeuckelaer |
|
| 姓名：Jan Debeuckelaer | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【承销协议签署页】
截至上述第一个日期，为其本人和代表附表一所列的几家承销商接受。
| HSBC SECURITIES（USA）INC。 | ||
| 签名： | /s/伊利亚斯·阿姆拉尼 |
|
| 姓名：Ilyas Amlani | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【承销协议签署页】
附表一
| 承销商 |
数量 拟购买证券 |
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| 美国银行证券公司。 |
10,071,875 | |||
| 花旗集团环球市场公司。 |
10,071,875 | |||
| 德意志银行证券公司。 |
10,071,875 | |||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
10,071,875 | |||
| HSBC Securities（USA）Inc。 |
10,071,875 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
10,071,875 | |||
| 法国巴黎证券公司。 |
7,271,875 | |||
| PNC资本市场有限责任公司 |
7,101,875 | |||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
7,101,875 | |||
| 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
4,721,875 | |||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
4,651,875 | |||
| 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 |
2,051,875 | |||
| 法国农业信贷证券（美国）公司。 |
2,051,875 | |||
| ING金融市场有限责任公司 |
2,051,875 | |||
| 渣打银行 |
2,051,875 | |||
| 富国银行 Securities，LLC |
511,875 | |||
|
|
|
|||
| 合计 |
100,000,000 | |||
|
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I-1
附表二（a）
披露资料包所载免费书面招股章程的时间表
最终条款清单包含在本协议的附表III中。
二（a）-1
附表二（b）
未列入披露资料包的免费书面招股章程附表
公司于2026年2月2日向SEC提交的日期为2026年2月1日的Free Writing招股说明书。
二（b）-1
附表三
| 定价条款表 截至2026年2月2日 |
自由写作招股书 根据第433条规则提交 与 初步招股章程补充日期为2026年2月2日 2026年2月2日招股章程 注册号：333-277990 |
甲骨文股份有限公司
100,000，000股预托股份（「预托股份」）
各代表股份的第1/2,000份权益
6.50% D系列强制可转换优先股
（“存托股份发售”）
本定价条款清单中的信息仅与存托股份发售有关，应与（i）日期为2026年2月2日的与存托股份发售有关的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）一起阅读，包括以引用方式并入其中的文件和（ii）日期为2026年2月2日的相关基本招股说明书，每一份文件均根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条提交，注册号为333-277990。本定价条款表中未定义的术语具有初步招股说明书补充文件中赋予此类术语的含义。所有提及的美元金额都是指美元。
| 发行人： | 甲骨文股份有限公司 | |
| 普通股的股票代码/交易所： | ORCL/纽约证券交易所 | |
| 定价日期： | 2026年2月2日。 | |
| 交易日期： | 2026年2月3日（“T”）。 | |
| 预计结算日期： | 2026年2月5日（T + 2日），即存托股份交易日期后的第二个工作日（该结算周期简称“T + 2”）。规则下15c6-1根据经修订的1934年《证券交易法》，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T + 2结算，因此希望在预期结算日期前的营业日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在预期结算日期前一个营业日之前交易存托股份，应咨询他们自己的顾问。 | |
| 所得款项用途： | 甲骨文股份有限公司估计，在扣除承销折扣和甲骨文股份有限公司估计的发行费用后，此次存托股票发行的净收益约为49.536亿美元。甲骨文股份有限公司拟将此次存托股票发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、偿还债务、未来的投资或收购以及支付甲骨文股份有限公司普通股的现金股息或回购。详见招股意向书补充说明之“募集资金用途”。 | |
| 发售的存托股份： | 100,000，000股存托股份，每股代表甲骨文股份有限公司 6.50% D系列强制性可转换优先股股份的1/2,000权益（“强制可转换优先股”).在存托股份发行结算时，甲骨文股份有限公司将发行50,000股强制性可转换优先股。 | |
| 公开发行价格： | 每股存托股份50.00美元。 | |
| 股息： | 强制可转换优先股每股100,000美元/年的清算优先权的6.50%。股息将自存托股份结算日起累计，且在甲骨文股份有限公司被法律允许支付股息且其董事会或其授权委员会宣布就强制性可转换优先股支付股息的情况下，甲骨文股份有限公司将以现金支付股息，或在某些限制的情况下，通过交付甲骨文股份有限公司董事会全权酌情决定的TERM3普通股（“普通股”）的股份或通过现金和普通股股份的任意组合的方式支付此类股息；提供了任何未支付的股息将继续累积。预计在第一个股息支付日支付的股息为每股强制性可转换优先股1263.8889美元（相当于每股存托股份0.63 19美元）。随后的每笔股息预计为每股强制性可转换优先股1,625.00美元（相当于每股存托股份0.81 25美元）。 | |
III-1
| 股息记录日期： | 紧接有关股息派付日期前的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日。 | |||
| 股息支付日期： | 每年的1月15日、4月15日、7月15日及10月15日，由2026年4月15日（包括在内）开始，至2029年1月15日（包括在内）结束。 | |||
| 强制转换日期： | 紧接自2029年1月15日（包括）之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日期间的最后一个交易日之后的第二个营业日。 | |||
| 初始价格： | 等于10万美元，除以最高转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，最初为160.06美元。 | |||
| 门槛升值价格： | 等于10万美元，除以最低兑换率，四舍五入至最接近的0.0001美元，最初为200.07美元，较最初价格溢价约25%。 | |||
| 楼面价： | 56.02 1美元（约为初始价格的35%），可根据初步招股说明书补充文件中所述进行调整。 | |||
| 每股强制性可转换优先股的兑换率： | 每股强制性可转换优先股的转换率将不超过624.76 57股普通股和不低于499.81 26股普通股（分别为“最高转换率”和“最低转换率"），视普通股的适用市值（定义见初步招股章程补充文件）而定，如下所述，并受一定的反稀释调整。相应地，每股存托股份的转换率将不超过0.3124股普通股，且不低于0.2 499股普通股。 | |||
| 下表说明了强制性可转换优先股的每股转换率，但须根据普通股的适用市值进行初步招股说明书补充文件中所述的某些反稀释调整： | ||||
| 适用市值 普通股 |
每股强制性可转换优先股的兑换率 | |||
| 大于门槛升值价格 | 499.81 26股普通股 | |||
| 等于或小于门槛升值价格但大于或等于初始价格 | 499.81 26至624.76 57股普通股，按100,000美元除以适用市值确定 | |||
| 低于初始价格 | 624.76 57股普通股 | |||
| 下表说明了每股存托股份的兑换率，但须根据普通股的适用市值进行初步招股说明书补充文件中所述的某些反稀释调整： | ||||
| 适用市值 普通股 |
每个存托人的兑换率 分享 |
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| 大于门槛升值价格 | 普通股0.2 499股 | |||
| 等于或小于门槛升值价格但大于或等于初始价格 | 介于0.2 499至0.3124股普通股之间，按50美元除以适用市值确定 | |||
| 低于初始价格 | 0.31 24股普通股 | |||
| 可选转换： | 除在基本变化转换期间（如初步招股说明书补充文件中所定义）外，在2029年1月15日之前的任何时间，强制性可转换优先股持有人可选择按每股强制性可转换优先股499.81 26股普通股（相当于每股存托股份0.2 499股普通股）的最低转换率全部或部分转换该持有人的强制性可转换优先股股份，但可按初步招股说明书补充文件中所述进行调整。由于每份存托股份代表强制性可转换优先股股份的第1/2,000份零碎权益，存托股份持有人只能以2,000股存托股份的手数转换其存托股份。 | |
| 根本性变化： | 如果在2029年1月15日或之前发生根本性变化（定义见初步招股说明书补充文件），强制性可转换优先股持有人将有权在自该根本性变化的生效日（定义见初步招股说明书补充文件）开始并包括截至的期间内，将其所持有的强制性可转换优先股股份全部或部分转换为普通股股份，转换率（定义见初步招股说明书补充文件）自该根本性变化的生效日（定义见初步招股说明书补充文件）开始，包括，（a）该生效日期后20个日历日的日期（如较晚，则为持有人收到该基本变动通知后20个日历日的日期）和（b）2029年1月15日中较早的日期。为免生疑问，前一句所述期间不得在晚于2029年1月15日的日期结束。 | |
| 下表列出了基于基本面变化生效日期和基本面变化中股票价格（定义见初步招股说明书补充）的强制性可转换优先股每股基本面变化转换率： | ||
| 股价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$50.00 | $100.00 | $150.00 | $160.06 | $175.00 | $190.00 | $200.07 | $225.00 | $250.00 | $300.00 | $400.00 | $500.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年2月5日 |
536.6129 | 530.7040 | 516.6428 | 514.4307 | 511.5357 | 509.0557 | 507.6035 | 504.6375 | 502.3906 | 499.4265 | 496.8442 | 496.1463 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年1月15日 |
567.3431 | 553.8482 | 531.1278 | 527.4876 | 522.7076 | 518.6057 | 516.2042 | 511.3110 | 507.6260 | 502.8184 | 498.6875 | 497.4998 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年1月15日 |
599.0513 | 586.6595 | 551.9881 | 545.7019 | 537.3140 | 530.0783 | 525.8652 | 517.4499 | 511.3982 | 504.2033 | 499.2657 | 498.3453 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2029年1月15日 |
624.7657 | 624.7657 | 624.7657 | 624.7657 | 571.4286 | 526.3158 | 499.8126 | 499.8126 | 499.8126 | 499.8126 | 499.8126 | 499.8126 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表格上可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下： | ||
| 如果股票价格在表内两个股票价格之间或生效日期在表内两个生效日期之间，则强制性可转换优先股的每股基本变化转换率将根据适用的365天或366天一年，通过就股票价格的较高和较低以及较早和较晚的生效日期（如适用）规定的每股强制性可转换优先股的基本变化转换率之间的直线插值确定；
如果股票价格超过每股500.00美元（可按照初步招股说明书补充文件中所述的上表栏目标题中的股票价格的相同方式进行调整），则强制性可转换优先股的每股基本面变化转换率将是最低转换率；和
如果股票价格低于每股50.00美元（可能会按照初步招股说明书补充文件中所述的上表栏目标题中的股票价格的相同方式进行调整），那么强制性可转换优先股的每股基本面变化转换率将是最高转换率。 |
||
| 下表列出了基于基本面变化生效日期和基本面变化中的股价的每股存托股份基本面变化折算率： |
| 股价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$50.00 | $100.00 | $150.00 | $160.06 | $175.00 | $190.00 | $200.07 | $225.00 | $250.00 | $300.00 | $400.00 | $500.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年2月5日 |
0.2683 | 0.2654 | 0.2583 | 0.2572 | 0.2558 | 0.2545 | 0.2538 | 0.2523 | 0.2512 | 0.2497 | 0.2484 | 0.2481 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年1月15日 |
0.2837 | 0.2769 | 0.2656 | 0.2637 | 0.2614 | 0.2593 | 0.2581 | 0.2557 | 0.2538 | 0.2514 | 0.2493 | 0.2487 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年1月15日 |
0.2995 | 0.2933 | 0.2760 | 0.2729 | 0.2687 | 0.2650 | 0.2629 | 0.2587 | 0.2557 | 0.2521 | 0.2496 | 0.2492 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2029年1月15日 |
0.3124 | 0.3124 | 0.3124 | 0.3124 | 0.2857 | 0.2632 | 0.2499 | 0.2499 | 0.2499 | 0.2499 | 0.2499 | 0.2499 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表格上可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下： | ||
| 如股价介乎上表两个股票价格或生效日期介乎上表两个生效日期，则每股存托股份的基本变动转换率将以适用的365天或366天年度为基础，在就较高和较低的股价及较早和较晚的生效日期（如适用）所列的每股存托股份的基本变动转换率之间以直线插值方式厘定；
如果股票价格超过每股500.00美元（可能会按照初步招股说明书补充文件中所述的上表栏目标题中的股票价格进行调整），那么每股存托股份的基本变化转换率将是最低转换率，除以2,000；和
如果股票价格低于每股50.00美元（可能会按照初步招股说明书补充文件中所述的上表栏目标题中的股票价格的相同方式进行调整），那么每股存托股份的基本变化转换率将是最高转换率，除以2,000。 |
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| 由于每份存托股份代表强制性可转换优先股股份的第1/2,000份零碎权益，存托股份持有人在发生根本变动时只能以2,000股存托股份的手数转换其存托股份。 | ||
| 以基本面变化为目的的贴现率分红-整额： | 为确定基本面变化股息整额（定义见初步招股章程补充文件）而采用的贴现率为每年5.125%。 | |
| 上市： | 甲骨文股份有限公司拟申请将存托股份在纽约证券交易所上市，代码为“ORCL-PRD”。不能保证存托股份将上市或任何此类上市申请将获得批准。 | |
| 存托股份的CUSIP/ISIN： | 68389X 204/US68389X2045 | |
| 强制性可转换优先股的CUSIP/ISIN： | 68389X303/US68389X3035 | |
| 同期发售： | 在此次存托股票发行的同时，甲骨文股份有限公司还将发行本金总额为250亿美元的票据（“并发票据发行”).存托股份发售和票据并发发售的截止时间互不设条件。 | |
| 联合账簿管理人： | 美国银行证券公司。 花旗集团环球市场公司。 德意志银行证券公司。 高盛 Sachs & Co. LLC HSBC Securities（USA）Inc。 摩根大通证券有限责任公司 法国巴黎证券公司。 PNC资本市场有限责任公司 SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
|
| 联席经理： | 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 道明证券（美国）有限责任公司 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 法国农业信贷证券（美国）公司。 ING金融市场有限责任公司 渣打银行 富国银行 Securities，LLC |
|
渣打银行不会在美国进行任何存托股票的要约或销售，除非是通过FINRA规定允许的一家或多家美国注册经纪交易商。
发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了经生效后第1号修订（包括招股说明书和相关初步招股说明书补充文件）修订的注册声明（经如此修订，“注册声明”）。在您进行投资之前，您应该阅读初步招股说明书补充文件、该注册声明中的相关基础招股说明书（经修订）以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和存托股票发售的更完整信息。您可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件以及与此次发行相关的最终招股说明书补充文件（“最终招股说明书补充文件”）。或者，可通过联系任何承销商代表索取副本：美国银行证券电话1-800-294-1322，花旗集团 Global Markets Inc.电话1-800-831-9146，德意志银行证券公司电话1-800-503-4611，高盛 Sachs & Co. LLC电话1-866-471-2526，HSBC Securities（USA）Inc.电话1-866-811-8049和J.P. Morgan Securities LLC，c/o 布罗德里奇,1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，或发送电子邮件至prospectus-eq _ fi@jpmchase.com和postsalemanualrequests@broadridge.com。
本通讯应与初步招股章程补充文件和相关的基本招股章程以及（如有）最终招股章程补充文件一并阅读。本通讯中的信息在与初步招股说明书补充或相关基招股说明书中的信息不一致的情况下，取代初步招股说明书补充和相关基招股说明书中的信息。
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