UNITED 州
证券和交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
☒QUARTERLY 根据1934年证券交易法第13或15(d)条报告
截止日期为2019年3月31日。
或
☐TRANSITION 根据1934年证券交易法第13或15(d)条报告
过渡期从____________________到_____________________
委员会 文件号001-38380
iPic Entertainment Inc.
(确切 在其章程中指定的注册人姓名)
| 特拉华州 | 82-3129582 | |
| ( 公司或组织的州或其他管辖权) | (I.R.S.Employer 识别号) | |
MiznerPark,433 Plaza Real,Ste。 335, BocaRaton,佛罗里达州 | 33432 | |
| (主要执行办公室地址) | (邮编) |
注册人的 电话号码,包括区号:(561) 886-3232
根据章节注册的证券 法案第12(b)条:
| 每个类别的标题 | 交易标志 | 每个交易所的名称 | ||
| A类普通股票,每股面值0.0001美元 | IPIC | 纳斯达克资本市场 |
指示 通过复选标记注册人是否:(1)已提交了证券第13或15(d)条要求提交的所有报告 1934年交换法在过去的12个月内(或者要求注册人提交此类文件的更短期限) 报告),和(2)在过去90天内受到此类备案要求的约束。 ☒是☐否
用复选标记表示注册人是否 已根据S-T规则405(§232.405)以电子方式提交了每份需要提交的交互式数据文件 本章的内容)在过去的12个月内(或者要求注册人提交此类文件的较短时间)。 ☒是☐否
表明 通过复选标记注册人是否是一个大型加速文件管理器,一个加速文件管理器,一个非加速文件管理器,一个较小的报告 公司,或新兴的成长型公司。请参阅“大型加速文件管理器”,“加速文件管理器”的定义 “交易法”规则12b-2中的“规模较小的报告公司”和“新兴成长公司”。
| Largeaccelerated filer | ☐ | Acceleratedfiler | ☐ | |
| Non-acceleratedfiler | ☒ | 较小的报告公司 | ☒ | |
| 新兴成长公司 | ☒ |
如果 一家新兴的成长型公司,如果注册人选择不使用延长的过渡期,则以复选标记表示 遵守根据“交易法”第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
指示 通过复选标记注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。 ☐是☒否
Indicate the number of shares outstanding of each of the issuer’s classes of common stock, as of the latest practicable date.
| Class | Outstanding at May 1, 2019 | |
| Class A Common Stock, par value $0.0001 per share | 7,144,133 shares | |
| Class B Common Stock, par value $0.0001 per share | 4,323,755 shares |
CAUTIONARY STATEMENT REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS
In addition to historical information, this Form 10-Q contains forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933 and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934. Forward-looking statements relate to expectations, beliefs, projections, future plans and strategies, anticipated events or trends and similar matters that are not historical facts. In some cases, you can identify forward-looking statements by terms such as “anticipate,” “believe,” “could,” “estimate,” “expect,” “intend,” “may,” “plan,” “potential,” “should,” “will” and “would” or the negatives of these terms or other comparable terminology, but the absence of these particular words does not mean that a statement is not forward-looking.
您 应阅读此表格10-Q,以及我们在此引用的文件,并了解我们的实际未来结果, 活动,表现,事件和环境的水平可能与我们的预期有很大不同。
你 不应过分依赖前瞻性陈述。警示性陈述确定了您的重要因素 应该考虑评估我们的前瞻性陈述。这些因素包括:
| ● | 我们无法履行偿债义务或重组我们的未偿还债务 债务; |
| ● | 我们继续作为持续经营的能力; |
| ● | 我们无法成功识别和保护适当的网站并及时发展 并扩大我们在现有和新市场(包括国际市场)的业务; |
| ● | 我们无法获得足够资金开辟新地点,翻新现有市场 地点和部署战略举措; |
| ● | 我们无法通过新建筑和改造来优化我们的剧院电路 我们现有的剧院;来自其他剧院连锁店和餐馆的 |
| ● | 竞争; |
| ● | 我们无法盈利经营; |
| ● | 我们依赖少数电影产品供应商; |
| ● | 我们无法管理电影中出席的波动展览 工业; |
| ● | 我们无法解决替代胶片传递方法的增加使用或 其他形式的娱乐; |
| ● | 我们无法控制电影类型和广度的变化 电影制片厂以及此类电影对我们人口基础的吸引力; |
| ● | 我们能够提供吸引客人的菜单项目并避免食品安全 问题; |
| ● | 我们解决与长期不可取消相关的问题的能力 租赁; |
| ● | 我们无法抵御机密客人信息的安全漏洞; |
| ● | 我们无法管理我们的增长; |
| ● | 我们无法保持足够的现金流量或获得资金, 满足增长预期; |
| ● | 我们无法重新获得纳斯达克上市标准的遵守; |
| ● | 我们未能满足我们提供的任何运营和财务业绩指导 对公众;和 |
| ● | 我们在竞争激烈和不断发展的行业中竞争并取得成功的能力。 |
虽然这是前瞻性陈述 表格10-Q基于我们的信念,假设和期望,考虑到我们目前可获得的所有信息, 我们无法保证未来的交易,结果,业绩,成就或结果。不能保证任何投资者 任何人都应该达到我们前瞻性陈述中所反映的期望。应该是一个或多个风险 或上述和本10-Q表中其他地方提到的不确定性,或者,如果我们的任何假设被证明是错误的, 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测材料和不利方面有所不同。我们承诺 无论是否出现新信息,未来事件或其他情况,均无义务更新或修订任何前瞻性陈述, 除非适用的证券法可能要求。
| 第一部分 - 财务信息 |
| 项目1. | 财务报表 |
IPIC 娱乐公司
未经审计的简明合并资产负债表
(在 数千,除了股票和每股数据)
| 3月31日, 2019 | 12月31日, 2018 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 3,562 | $ | 6,026 | ||||
| 应收账款 | 3,266 | 3,874 | ||||||
| 存货 | 1,233 | 1,218 | ||||||
| 预付费 | 4,016 | 3,808 | ||||||
| 总流动资产 | 12,077 | 14,926 | ||||||
| 财产和设备,净 | 144,562 | 143,539 | ||||||
| 存款 | 330 | 259 | ||||||
| 总资产 | $ | 156,969 | $ | 158,724 | ||||
| 负债和股东/会员赤字 | ||||||||
| 应付账款 | $ | 10,323 | $ | 12,629 | ||||
| 应计费用 | 5,706 | 5,039 | ||||||
| 应计工资单 | 3,189 | 4,048 | ||||||
| 应计保险 | 1,178 | 1,392 | ||||||
| 应付税款 | 1,585 | 958 | ||||||
| 递延收入 | 5,122 | 5,541 | ||||||
| 总流动负债 | 27,103 | 29,607 | ||||||
| 长期末债务相关方 | 203,567 | 188,261 | ||||||
| 递延租金 | 53,355 | 49,354 | ||||||
| 应计利息 - 长期 | 5,590 | 9,398 | ||||||
| 其他长期负债 | 1,245 | 1,325 | ||||||
| 负债总额 | 290,860 | 277,945 | ||||||
| 承诺和或有事项(注6) | ||||||||
| 会员赤字 | - | - | ||||||
| A类普通股;面值0.0001美元;授权100,000,000股;截至2019年3月31日和2018年12月31日的7,144,133发生和未结算 | 1 | 1 | ||||||
| B级普通股;面值0.0001美元;授权25,000,000股;截至2019年3月31日和截至2018年12月31日的4,323,755发行和未偿还 | - | - | ||||||
| 额外实收资本 | (121,822 | ) | (121,988 | ) | ||||
| 累计赤字 | (28,062 | ) | (18,757 | ) | ||||
| 归属于IPIC娱乐公司的股东/会员赤字总数 | (149,883 | ) | (140,744 | ) | ||||
| 非控股权益 | 15,992 | 21,523 | ||||||
| 总股东/会员赤字 | (133,891 | ) | (119,221 | ) | ||||
| 总负债和股东/会员的赤字 | $ | 156,969 | $ | 158,724 | ||||
见 随附未经审核简明综合财务报表附注。
1
IPIC 娱乐公司
未经审计的简明合并运营报表
(在 成千上万,除了股票和每股数据)
| 三个月结束 | ||||||||
| 3月31日, 2019 | 3月31日, 2018年(重述) | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 食品和饮料 | $ | 15,685 | $ | 19,992 | ||||
| 剧院 | 14,071 | 17,753 | ||||||
| 其他 | 482 | 959 | ||||||
| 总收入 | 30,238 | 38,704 | ||||||
| 营业费 | ||||||||
| 食品和饮料的费用 | 4,071 | 5,486 | ||||||
| 剧院的费用 | 5,618 | 7,687 | ||||||
| 经营工资和福利 | 9,144 | 10,578 | ||||||
| 占用费 | 4,910 | 4,676 | ||||||
| 其他经营费 | 5,599 | 7,608 | ||||||
| 一般管理费 | 5,062 | 13,115 | ||||||
| 折旧和摊销费 | 4,787 | 4,840 | ||||||
| 开业前费 | 1,138 | - | ||||||
| 租赁的遗弃损失 | - | 1,839 | ||||||
| 营业费 | 40,329 | 55,829 | ||||||
| 经营亏损 | (10,091 | ) | (17,125 | ) | ||||
| 其他费用 | ||||||||
| 利息费用 | (4,832 | ) | (4,614 | ) | ||||
| 其他费用总额 | (4,832 | ) | (4,614 | ) | ||||
| 所得税费用前的净损失 | (14,923 | ) | (21,739 | ) | ||||
| 所得税费用 | 13 | 22 | ||||||
| 净损失 | (14,936 | ) | (21,761 | ) | ||||
| 减:归属于非控股权益的净损失 | (5,631 | ) | (15,385 | ) | ||||
| 归属于IPIC娱乐公司的净损失。 | $ | (9,305 | ) | (6,376 | ) | |||
| 每股A类普通股Netloss(注9)(1) | ||||||||
| 基本 | $ | (1.26 | ) | (1.70 | ) | |||
| 稀释 | $ | (1.26 | ) | (1.70 | ) | |||
| A类普通股的加权平均值(注9)(1) | ||||||||
| 基本 | 7,365,472 | 1,135,437 | ||||||
| 稀释 | 7,365,472 | 1,135,437 | ||||||
(1)每A类普通股的基本和稀释净损失为仅适用于公司首次公开募股后的期间。见说明 11“每股净亏损”。
见 随附未经审核简明综合财务报表附注。
2
IPIC 娱乐公司
未经审计的简明合并现金报表 流
(在 千元)
| 三个月结束 March31, | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 经营活动中使用的现金 | $ | (1,341 | ) | $ | (10,626 | ) | ||
| 投资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 购买物业和设备 | (7,218 | ) | (3,570 | ) | ||||
| 投资活动中使用的现金净额 | (7,218 | ) | (3,570 | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 会员的供款 | - | 2,500 | ||||||
| 首次公开发售中出售的普通股的发行所得款项,扣除发售成本 | - | 12,325 | ||||||
| 应付关联方的票据的还款 | - | (15,000 | ) | |||||
| 短期借款的还款 | (434 | ) | (755 | ) | ||||
| 长期债务相关方的借款 | 6,529 | 18,000 | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 6,095 | 17,070 | ||||||
| 现金和现金等价物净增加(减少) | (2,464 | ) | 2,874 | |||||
| 期初现金和现金等价物 | 6,026 | 10,505 | ||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | 3,562 | $ | 13,379 | ||||
见 随附未经审核简明综合财务报表附注。
3
IPIC 娱乐公司
未经审计的简明合并现金报表 流
(在 千元)
| 三个月结束 March31, | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 现金流量信息的补充披露: | ||||||||
| 利息支付的现金,资本化金额的净额 | $ | - | $ | 9,561 | ||||
| 所得税支付的现金 | $ | 13 | $ | 22 | ||||
| 非现金活动的补充披露: | ||||||||
| 通过负债融资的财产和设备 | $ | 1,249 | $ | 183 | ||||
| 通过短期借款融资的保险费 | $ | 434 | $ | 755 | ||||
| 实物支付的利息 | $ | 8,777 | $ | - | ||||
| 应付给关联方的票据转换为股权 | $ | - | $ | 37,157 | ||||
见 随附未经审核简明综合财务报表附注。
4
iPic 娱乐公司
未经审计 可赎回
非控股权益和股东的简明综合变更表 /会员权益(赤字)
(在 数千,除了股票和每股数据)
| 会员权益 | A类普通股 | B类普通股 | 额外支付 | 累计 | 总计 股东/会员权益 | 可赎回 非控制 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (赤字) | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 会员赤字 - 2017年12月31日 | $ | (124,225 | ) | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (124,225 | ) | $ | - | ||||||||||||||||||
| 活动priorto首次公开发售以及相关的组织交易: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | (4,442 | ) | - | - | - | - | - | - | (4,442 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 会员的贡献 | 2,500 | 2,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的补偿 | 95 | - | - | - | - | - | - | 95 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 初始公开募股和相关组织交易的影响: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在IPO中发行A类普通股,扣除承销折扣和发行成本 | - | 818,429 | - | - | - | 1,375 | - | 1,375 | 10,948 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | 429,730 | - | 9,926,621 | 1 | - | - | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 债券转换应付利息和应计利息 | - | - | - | 4,151 | 4,151 | 33,006 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 向iPic-GoldClass Holdings,LLC的非控股权益分配股权 | 126,072 | - | - | - | - | (14,083 | ) | - | 111,989 | (111,989 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发售及相关组织交易后的活动: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | (1,934 | ) | (1,934 | ) | (15,385 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的补偿 | - | - | - | - | - | 946 | - | 946 | 7,527 | |||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益的重估 | (198,786 | ) | (198,786 | ) | 198,786 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权(赤字) - 2018年3月31日 | $ | 0 | 1,248,159 | $ | - | 9,926,621 | $ | 1 | $ | (206,397 | ) | $ | (1,934 | ) | $ | (208,330 | ) | $ | 122,893 | |||||||||||||||||
见 随附未经审核简明综合财务报表附注。
5
IPIC 娱乐公司
未经审计 股东/会员赤字变化的简明合并声明
(英文版) 成千上万,除了股票和每股数据)
| 成员' | A类 普通股 | B类 普通股 | 附加 Paid In | 累计 | 总计 股东'/ Members’ 赤字 归属 to IPIC 娱乐 | 非 - 控制 | 总 股东/ Members ’ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Deficit | Shares | Amount | Shares | Amount | Capital | Deficit | Inc. | Interests | Deficit | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 赤字 - 2018年12月31日 | $ | - | 7,144,133 | $ | 1 | 4,323,755 | $ | - | $ | (121,988 | ) | $ | (18,757 | ) | $ | (140,744 | ) | $ | 21,523 | $ | (119,221 | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | (9,305 | ) | (9,305 | ) | (5,631 | ) | (14,936 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的补偿 | - | - | - | - | - | 166 | 166 | 100 | 266 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 赤字 - 2019年3月31日 | $ | - | 7,144,133 | $ | 1 | 4,323,755 | $ | - | $ | (121,822 | ) | $ | (28,062 | ) | $ | (149,883 | ) | $ | 15,992 | $ | (133,891 | ) | ||||||||||||||||||
见 随附未经审核简明综合财务报表附注。
6
IPIC 娱乐公司
未经审计简明综合财务报告附注 声明
2019年3月31日和2018年
($ 成千上万,除了股票和每股数据)
注意 1 - 重要会计政策的组织和总结
组织
IPIC Entertainment Inc.(“IPIC”) 于2017年10月18日成立为特拉华州公司.IPIC成立的目的是完成首次公开募股 (「首次公开发售」)及相关交易以进行IPIC-Gold Class Entertainment,LLC(「IPIC-Gold」的业务 “)类及其子公司。此外,IPIC-Gold Class Holdings LLC(“控股”)成立为特拉华州 有限责任公司于2017年12月22日持有IPIC-Gold Class的股权。 IPIC是唯一的管理成员 控股公司和控股公司是IPIC-Gold Class及其子公司的唯一管理成员。控股合并为一部分 IPIC。控股的资产及负债基本上代表我们的所有综合资产及负债。 IPIC和 其附属公司在合并财务报表及相关附注中统称为“公司”, “我们”,“我们的”或“我们”。
合并原则和陈述依据
随附(a)未经审计 截至2018年12月31日的简明综合资产负债表,来自经审计的财务报表 其中包括独立注册会计师事务所报告中的解释性持续性语言 随附该等陈述,及(b)已编制未经审核中期简明综合财务报表 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)和 按照表格10-Q的说明。因此,它们不包括所有信息和 GAAP要求完整合并财务报表的脚注。
管理层认为,随附 未经审核中期简明综合财务报表反映所有必需的正常及经常性调整 截至2019年3月31日公司财务状况的公允列报,三个月的经营业绩 截止2019年和2018年3月31日的期间以及截至2019年和2018年3月31日的三个月期间的现金流量,应该是 与本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告一并阅读。
所有 在合并中消除了重大的公司间余额和交易。
7
地点
在 2019年3月31日和2018年,公司分别在以下地点经营共十六家和十五家电影院 整个美国:
| ●Glendale,Wisconsin 1 | ●Scottsdale,Arizona |
| ●Pasadena,California | ●Bolingbrook,Illinois |
| ● Austin, Texas | ●South Barrington,Illinois |
| ●Fairview,Texas | ●洛杉矶,加利福尼亚 |
| ●博卡拉顿,佛罗里达 | ● Houston, Texas |
| ●贝塞斯达,马里兰 | ●李堡,新泽西州 |
| ●北迈阿密,佛罗里达州 | ● New York, New York |
| ●雷德蒙德,华盛顿 | ●Dobbs Ferry,纽约 |
●德尔雷比奇,佛罗里达州2 |
| 1 | 地点在2018年第一季度关闭。参见注释3“财产和设备”。 |
| 2 | 位置在2019年3月7日开放 |
新 会计准则
As 作为一家新兴成长型公司,公司选择推迟采用新会计或修订会计的生效日期 指导。此选项允许公司在非公共业务实体的生效日期采用新指南 实体。
收入 识别在
2014年5月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2014-09会计准则更新,收入 来自与客户的合同(主题606)(“ASU 2014-09”)。 ASU 2014-09的目的是澄清原则 确认收入并为美国GAAP和国际财务报告准则制定共同收入标准。 ASU 2014-09影响任何与客户签订合同以转让货物或服务或签订合同的实体 转移非金融资产,除非这些合同属于其他标准的范围(例如,保险 合同或租赁合同)。以下后续会计准则更新澄清或修订指导集 亚洲开发银行2014-09:
| ● | 2015年8月,FASB发布2015-14会计准则更新,来自与客户的合同的收入(主题606):推迟生效日期(“ASU 2015-14”)。 ASU 2015-14推迟了ASU 2014-09的生效日期。 2014-09亚利桑那州立大学的指导将于2017年12月15日后开始的公共业务和2018年12月15日之后的所有其他实体(包括该报告期内的中期报告期)开始的年度报告期间生效。公司采用了新的报告期2019年第一季度的标准。 |
| ● | 2016年3月,FASB发布了2016-08会计准则更新,与客户合同的收入(主题606):委托人与代理人的关系(报告收入总额与净额)(“ASU 2016- 08” )。 ASU 2016-08的目的是澄清主要与代理商考虑的收入确认指南的实施。 |
| ● | In April 2016, the FASB issued Accounting Standards Update 2016-10, Revenue from Contracts with Customers (Topic 606): Identifying Performance Obligations and Licensing (“ASU 2016-10”). The purpose of ASU 2016-10 is to clarify certain aspects of identifying performance obligations and licensing implementation guidance. |
| ● | In May 2016, the FASB issued Accounting Standards Update 2016-12, Revenue from Contracts with Customers (Topic 606): Narrow-Scope Improvements and Practical Expedients (“ASU 2016-12”). The purpose of ASU 2016-12 is to address certain narrow aspects of Accounting Standards Codification (“ASC”) Topic 606 including assessing collectability, presentation of sales taxes, noncash considerations, contract modifications and completed contracts at transition. |
8
| ● | In December 2016, the FASB issued Accounting Standards Update 2016-20, 主题606的技术更正和改进,来自与客户的合同收入(“ASU 2016-20”)。 ASU 2016-20的目的是修订ASU 2014-09发布的与绩效披露相关的指导的某些狭窄方面义务,以及与贷款担保费,合同成本,退款责任,广告费用和某些例子的澄清相关的其他修订。 |
2016年3月,FASB发布了会计 标准更新2016-04,负债 - 负债的熄灭(副标题405-20)。这项修正案规定了一个范围 负债范围例外 - 负债的熄灭(副标题405-20)要求对这些债务的破坏 按照2014-09会计准则更新中的破损指引进行会计处理,合同收入 客户(主题606)。根据新指引,若实体预期有权获得因此产生的负债的破损金额 销售预付储值产品时,主体应按比例终止确认与预计破损相关的金额 预计只有在很可能具有重大意义的情况下,产品持有人才能行使的权利模式 随后不会发生已确认的破损金额的逆转。如果实体不希望有权破损 对于预付储值产品的金额,主体在可能性时应终止确认与破损相关的金额 产品持有者行使其剩余权利的行为变得遥远。会计准则更新对公众有效 2017年12月15日之后的财政年度以及中期内的财务报表的商业实体 那些财政年度。对于所有其他实体,修订对于开始财政年度的财务报表有效 2018年12月15日之后。公司在2019年第一季度采用了新标准。
注2 - 收入确认
收入确认政策
食品和饮料收入是我们最大的来源 收入。这包括我们餐厅,剧院和酒吧内的所有食品和饮料销售。食物收入指食物和食物 非酒精饮料和食品根据我们餐厅品牌中描述的区域偏好和概念而有所不同 部分。饮料收入是指在我们所在地区销售的酒精饮料,所有这些都是完全许可的。
剧院收入是我们的第二大来源 收入。我们主要通过直接谈判许可来自主要分销商的首映电影。我们所有的剧院都配备齐全 提供2D和3D格式的内容。剧院收入在很大程度上取决于经销商发布的电影的时间和普及程度, 因此,任何一个特定经销商的收入每年都会因内容而有很大差异。剧院收入 包括所有赞助活动,广告,私人礼堂礼堂租赁,现场表演,游戏的收入 活动,学院放映,公司职能,公司租赁,其他创收放映和其他费用。其他收入 包括会员收入,保龄球,停车和代客以及礼品卡破损。
公司承认食品和饮料收入 在销售点。剧院收入在门票汇入剧院入场时确认。这些表现 在客户获得货物控制的时间点满足义务,这通常发生在或接近 同时开始进行食品和饮料的交易,或者出示入场券的电影 购买。预售票销售以及礼品券和礼品卡销售的收益被递延并确认 作为收入,一旦收到预先购买的相应的门票或礼品券或礼品卡,或 在影院招标。
公司需要征收某些税款 来自客户代表政府机构,并定期将这些信息汇给适用的政府机构。这些 税收是对客户的法律评估,公司有法律义务充当收款代理人。因为公司 如果不保留这些税,公司不会将此类金额计入收入。公司在金额时记录负债 在向适用的政府机构付款时,我们会收取并减轻责任。
公司维持会员计划 会员根据购买收入和累积积分,这些积分可在未来购买门票或食品和饮料时兑换。对于 会员花费的每一美元,会员收到一分等于一分。一旦会员获得积分,即可兑换积分 500分或更高。公司使用递延收入模型,导致交易价格被分配给 销售的产品和服务以及奖励积分,每个要素的收入都被确认。剧院的一部分 归因于奖励的食品和饮料收入被推迟为减少剧院和食品和饮料收入, 分别。兑换时,递延奖励确认为收入以及相关的商品成本。公司收费 此会员计划的年费,记录为递延收入,并在十二个月期间确认 会员期间客户收到的好处。年费的收入包含在其他收入中 随附未经审计的简明综合运营报表。
公司向客户销售礼品卡 在其位置和通过其网站。没有收取行政费用,礼品卡也没有到期 日期。礼品卡的收入在兑换礼品卡时予以确认。此外,公司承认“破损” 根据历史兑换模式和自卡上次使用以来所发生的时间,在未兑换的礼品卡上。 公司根据礼品后每年历史上发生的赎回百分比按比例确认破损 卡已售出。礼品卡破损的收入包含在随附的未经审核简明合并中的其他收入中 运营声明。
9
采用ASC主题606
公司于1月1日采用ASC 606, 2019年采用改良的回顾性方法;因此,三者的比较信息尚未调整 截至2018年3月31日止的几个月。公司已经完成了分析并得出结论,ASC 606的采用并不重要 影响食品和饮料收入,剧院收入,会员奖励计划等收入确认的时间 收入来源,包括未兑换礼品卡的收入和预售票。
收入分解: 收入按分类收入 在下表中主要收入类型和收入确认时间:
| 三个月结束 | ||||
| 2019年3月31日 | ||||
| 主要收入类型 | ||||
| 食品和饮料 | $ | 15,685 | ||
| 剧院 | 14,071 | |||
| 其他 | 482 | |||
| 总收入 | $ | 30,238 | ||
| 三个月结束 | ||||
| 2019年3月31日 | ||||
| 收入确认的时间 | ||||
| 在某个时间点转移的产品和服务 | $ | 29,756 | ||
| 随时间转移的产品和服务 | 482 | |||
| 总收入 | $ | 30,238 | ||
| 3月31日, 2019 | 12月31日, 2018 | |||||||
| 合同责任: | ||||||||
| 与客户合约有关的递延收入(1) | $ | 5,122 | $ | 5,541 | ||||
| (1) | 截至2019年3月31日止期间确认收入2,512美元 |
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注 3 - 财产和设备
财产 和设备,网络包括以下内容:
March 31, | 12月31日, 2018 | |||||||
| 租赁改进 | $ | 140,489 | $ | 133,743 | ||||
| 家具,固定装置以及办公设备 | 65,824 | 59,207 | ||||||
| 在建工程(现场开发) | 2,401 | 11,968 | ||||||
| 投影设备和屏幕 | 12,703 | 11,125 | ||||||
| 计算机硬件和软件 | 7,593 | 7,157 | ||||||
| 229,010 | 223,200 | |||||||
| 减:累计折旧和摊销 | (84,448 | ) | (79,661 | ) | ||||
| 总计 | $ | 144,562 | $ | 143,539 | ||||
经过第一代的详细审查 (第一代)地点,公司决定不再在其位于威斯康星州格伦代尔的地方进行再投资,Bayshore Mall 被置于破产管理中。该公司于2018年3月8日宣布关闭该地点。该决定 在2018年3月5日举行的双手电话会议期间关闭了该位置。引起该决定的事件包括: 该商场在2017年第四季度进入破产管理,并且该网站在第一季度表现不佳 2018.公司于2017年12月31日对其格伦代尔地区的长期资产进行了评估,并确定其寿命较长 账面价值为428美元的资产不再可收回。因此,资产被记录为0美元。
该 截止日期剩余的最低租赁责任在未来六年约为4,100美元。
公司已就与Glendale地区相关的剩余租赁责任确定了1,839美元的负债 随附的未经审核简明综合资产负债表。租赁责任的当前部分包括在内 “应计费用”和长期部分包含在“其他长期负债”中。截至3月 2019年,319年,未来租赁债务按现值记录,年折现率为13%。转租付款 预计将在放弃日期后24个月收到。转租付款估计比50%低 公司通过剩余租赁的租赁付款义务。
公司将新建或合资格资产升级期间产生的借款利息成本资本化。中 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月,公司分别产生了4,988美元和4,614美元的利息费用。 其中156美元和0美元分别资本化。
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注意 4 - BORROWINGS
长期 债务 - 相关方
公司拥有225,828美元的非循环信贷额度(“非循环信贷工具”)和教师 阿拉巴马州的退休制度(“TRSA”)和阿拉巴马州的雇员退休制度(“ERSA”) (TRSA和ERSA统称为“RSA”)。该设施的条款规定公司可以 从2010年9月30日开始,在该设施下借用三个期限(以下简称“Tranche”) 1“,”Tranche 2“和”Tranche 3“)。贷款收益最初用于高达80% 符合条件的建筑费用。作为任何预付款的条件,公司必须为适用的资金提供资金 项目成本相当于此类预付款的25%,其中(x)项收益来自公司 股东(RSA除外)或(y)某些股东(RSA除外)向本公司提供的次级贷款(“匹配” 需求”)。此外,剩余可用性要求公司实现某些运营目标 借款(“经营目标要求”)。 2018年6月22日,非循环信贷融资被修改为 删除匹配的要求,并允许我们在五个计划的改造项目上借入最多17,923美元。金额相等 开发每个项目的总成本的百分之八十(80%)构成了“项目部”。任何改变 项目部门的数额(增加或减少)须经贷方事先书面同意。在六月 29,2018年对非循环信贷融资进行了进一步修改,以允许我们为营运资金借入高达8,233美元的资金 费用(包括(其中包括)非循环信贷融通的应计利息,可以实物支付), 除了计划的2018年改造项目的借款外。 2018年6月29日,对非循环信贷融资进行了修订 取消计划改造和营运资金预付款的经营目标要求。
第1批和第2批承诺金额 截至2019年3月31日和2018年12月31日全部借款分别为15,828美元和24,000美元。 截至2018年3月31日和2018年12月31日分别借入第3批,186,738美元和148,433美元的186,000美元。 截至2019年3月31日,仍可从第3批借款22,262美元用于计划的改造和新建工程 因为,营运资金需求受到某些限制。
第1批和第2期借款的实际利率约为每年6.95%。两者之间的累积差异 使用所述利率计算的利息(2019年3月31日和2018年12月31日的8.00%)和实际利率 在2019年3月31日和2018年12月31日分别为6.32%和521美元,并且记录在“应计利息”中 - 长期“在随附的未经审计简明综合资产负债表中。第3批借款的利率 固定为每年10.50%。
短期 融资
公司定期进入短期 融资安排,以支付其财产和意外伤害保险费用。贷款每月平均到期 本金和利息的分期付款,通常在不到一年的时间内支付。未付本金的利息累计 每年3.63%。于2019年3月31日及2018年12月31日,本公司根据保费融资安排承担责任 分别为1,177美元和1,392美元,并包含在随附的未经审计简明合并中的应计保险中 资产负债表。
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注意 5 - DEFICIT
激励 股票期权
以下是公司不合格选项的摘要(由“国内税收法”第422条定义) 1986年,“选项”)活动:
| 选项 | 加权平均值 每个期权的授予日期公允价值 | 每个期权的加权平均行使价格 | ||||||||||
| 未完成 - 2018年12月31日 | 1,040,424 | $ | 4.31 | $ | 16.80 | |||||||
| 可行使 - 2018年12月31日 | 346,749 | $ | 3.77 | $ | 14.15 | |||||||
| 授予 | - | $ | - | $ | - | |||||||
| 行使 | - | $ | - | $ | - | |||||||
| 没收/取消 | (2,526 | ) | $ | 4.24 | $ | 16.46 | ||||||
| 杰出 - 3月31,2019 | 1,037,898 | $ | 4.31 | $ | 16.82 | |||||||
| 可行使 - 2019年3月31日 | 343,598 | $ | 3.77 | $ | 14.17 | |||||||
2019年3月31日,总内在 期权和可行权的期权价值为0美元。截至2019年3月31日,加权平均剩余合同期限 期权未满9年。
A 截至2019年3月31日共有142,898份期权被归属。
截至2019年3月31日止三个月,公司确认总计266美元和322美元的赔偿费用 2018年分别与期权有关。在2019年3月31日,未确认的股票薪酬为2,984美元 期权,预计将在加权平均剩余寿命约为2。38年时确认。
受限 库存单位
开 2017年12月6日,IPIC向我们指定的执行官员授予了483,864个限制性股票单位(“RSU”) 其他员工。该奖项不包含未来的服务要求,并且在IPO发生时完全归属。因此,二月 1,2018年,公司确认与这些RSU相关的补偿费用为8,235美元。平均授予日期的公允价值 RSU每单位17.02美元。在2019年3月31日,没有与RSU相关的未确认的补偿费用。
在不同结算日期发行A类股票之前,受限制股份单位将保持未偿还状态。 2018年5月15日247,755 RSU被换成A类股票。 2018年6月29日,14,770个RSU被换成A类股票。剩余的 2019年5月15日,221,339个受限制股份单位将换成A类股票。
股票 发行
在 根据控股有限责任公司协议,2018年7月12日,每个村庄路演,阿拉巴马州教师退休系统 阿拉巴马州的员工退休系统将其各自控股的会员单位100%分配给IPIC作为交换 相应数量的IPIC A类普通股股票(2,801,433股,1,876,960股和924,473股) 分别为A类普通股(“交易所”)。作为交易所的一部分并按照IPIC的规定 经修订和重述的公司注册证书,每个此类投资者的B类普通股被取消。
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注意 6 - 承诺 和CONTINGENCIES
运营 租赁在
2019年3月31日,不可撤销经营租赁的未来最低付款额如下:
| 2019 – 2020 | $ | 22,330 | ||
| 2020 – 2021 | 24,144 | |||
| 2021 – 2022 | 27,513 | |||
| 2022 – 2023 | 28,434 | |||
| 2023 – 2024 | 28,583 | |||
| 其后 | 336,684 | |||
| $ | 467,688 |
确定 经营租赁需要根据超出规定金额的销售百分比支付或有租金。租赁费用 在截至2019年3月31日的三个月内,情况如下:
| 2019 | 2018 | |||||||
| 最低租金 | $ | 4,114 | $ | 4,136 | ||||
| 或有租金 | - | - | ||||||
| $ | 4,114 | $ | 4,136 | |||||
诉讼
公司在正常业务过程中面临诉讼。
来自 公司可能不时参与正常过程中出现的各种诉讼和法律诉讼 商业。但是,诉讼受到固有的不确定性的影响,可能会产生这些或其他问题的不利后果 不时可能损害公司的业务。
公司目前是一个类别的被告 行动诉讼标题为Mary Ryan和Johanna Nielson诉IPIC-Gold Class Entertainment,LLC,案例#BC 688633,已提交 2017年12月29日,在洛杉矶县加利福尼亚州高等法院,这起诉讼称未支付赔偿金 最低工资,支付加班工资,提供用餐休息和休息时间,并提供准确的逐项工资表 某些工人。 2019年2月6日,双方达成了初步协议,以1500美元的价格解决诉讼。那些政党,那些派对 正在协商和解协议,以便提交法院初步批准和解协议。 1,500美元的费用记录在2018年12月31日,截至2019年3月31日仍然未偿还。
其他 与上述与法律顾问协商的诉讼相比,公司目前不了解其认为可以提起的任何法律诉讼或诉讼 个别或合计对业务,财务状况,经营业绩或现金产生重大不利影响 流动。但是,诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致转移 资源,包括管理层的时间和注意力。
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注意 7 - 收入税
| 三个月结束 3月31日, | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 税前账面损失 | $ | (14,936 | ) | $ | (21,739 | ) | ||
| 减:组织交易前净亏损 | — | 4,442 | ||||||
| 减:非控股权益应占净亏损 | 5,632 | 15,385 | ||||||
| 归属于所得税前的IPIC | $ | (9,304 | ) | $ | (1,912 | ) | ||
| 美国联邦法定税率的所得税 | $ | (1,954 | ) | $ | (402 | ) | ||
| 州和地方所得税,扣除联邦福利 | (454 | ) | (64 | ) | ||||
| 估价补贴的增加 | 2,422 | 488 | ||||||
| 所得税费用 | $ | 13 | $ | 22 | ||||
在具有不同法定时效的司法管辖区内提交美国联邦和州所得税申报表。截至3月31日, 2019年,2015年至2018年的纳税年度一般仍需经联邦和大多数州税务机关审查。使用 2013年之前的纳税年度产生的经营净亏损也可能需要对这些年度的回报进行审查。公司 目前没有任何所得税审计正在进行中。
As 截至2018年12月31日,我们用于所得税目的的联邦和州净经营亏损结转额为13,841美元。由于 2017年的减税和就业法案,2018年产生的联邦经营亏损结转不会到期。
我们每季度评估递延税项资产的可实现性并确定估值准备金 当很可能不会实现递延所得税资产的全部或部分时。截至2019年3月31日,我们 根据所有可用的正面和负面证据的权重,我们得出的结论是,我们所有的递延所得税资产都不符合 更有可能实现阈值。因此,全额估值准备金确认为12,865美元 截至2019年3月的季度估值准备金增加了2,422美元。
根据 根据“国内税收法”第754条(“准则”)对我们的选举,我们预计会增加我们的收入 当LLC权益由非控股权益赎回或交换时,控股净资产中的税基 持有人和其他合格交易。我们拟以非控股方式处理任何有关LLC权益的赎回及交换 利息持有人为美国联邦所得税目的直接购买LLC权益。税基的这些增加可能会减少 我们将来向各税务机关支付的金额。他们也可能减少收益(或增加损失) 关于某些资本资产的未来处置,在税收基础上分配给那些资本资产。
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注8 - 关注和管理计划 关于未来的运营
该 公司截至2019年3月31日止三个月的净亏损为14,936美元。此外,本公司的负债 超过其资产133,891美元,公司在2019年3月31日的营运资金赤字为15,026美元。
公司在2019年3月31日的现金和现金等价物为3,562美元,并使用1,341美元现金用于三者的经营活动 截止到2019年3月31日的月份。
公司的 持续作为持续经营的能力取决于现有债务的再融资或获得额外的股权。主要来源 预计资金将是RSA非循环信贷融资和新融资。
管理 相信增长到新地点对公司实现盈利和产生现金的能力至关重要 来自经营活动。管理层考虑持续提供非循环信贷融资并获取 新融资对其履行到期付款义务的能力具有重要意义,包括但不限于此 计划改造现有地点,建设新地点和筹资活动。
为了满足我们的资金和运营需求, 公司正在考虑多种替代方案,包括但不限于股权融资,债务融资和其他融资 交易,以及重组其未偿还的债务和业务变化,以增加收入和遏制 成本。无法保证任何未来的融资,融资交易或重组将可用,或者如果可用, 它将符合公司满意的条款。即使公司能够获得额外融资,也可以 在债务融资的情况下对运营构成不适当的限制,或者导致股东大量摊薄 股权融资。
此外,我们必须遵守 在筹集资金时,证券交易委员会和纳斯达克的规则和要求可能会使其变得更加困难 为我们筹集大量资金。如果我们无法筹集到所需资金,我们可能会被迫大幅削减资金 在我们的运营费用中,这可能会对我们实施业务计划的能力产生负面影响,并最终影响我们的生存能力 作为一家公司。
管理层已经确定了这些条件 而且事件引发了对公司持续经营能力的质疑。这些浓缩财务 声明不包括与记录资产数额或金额的可收回性和分类有关的任何调整 和不确定性可能导致的负债分类。
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注意 9 - 每股净损失
公司仅在2018年我们的普通股未偿还期间计算每股净亏损,称为“首次公开募股后” 期”。我们将首次公开发售后期间定义为2018年2月1日,即我们的股票在纳斯达克开始交易的日期 2018年3月31日,或截至2018年3月31日止的报告期的59天活动。每股基本净亏损按以下计算 将首次公开发售后期间归属于A类普通股股东的净亏损除以加权平均股数 在首次公开发售后期间的A类普通股。要结算的受限制股票单位的加权平均数 在A类普通股的股票在IPO日期完全归属。公司分析了每单位收益的计算 在IPO之前的时期,并确定它产生的价值对这些未经审计的用户没有意义 简明综合财务报表。因此,每单位信息的收益尚未提前一段时间 2018年2月1日首次公开募股。
稀 每股净亏损的计算方法是调整A类普通股股东可获得的净亏损和加权平均数 A类普通股的已发行股票,以实施潜在的稀释性证券。 B类普通股的股票 已发行不参与本公司的收益。因此,B类普通股的股份不被视为参与 为计算每股净亏损,未包括在已发行的加权平均股票中。类 B普通股股东可以选择交换相同数量的LLC股东权益,以获得A类普通股 IPIC保持一对一的比例。因此,A类普通股的等价股数可以作为交换条件发行 B类普通股东有限责任公司的控股权益。
基本 截至2019年3月31日止期间的每股/单位摊薄亏损:
| 三个月结束 3月 2019 | 2月1日, 2018 通过 March 31, 2018 | |||||||
| 分子: | ||||||||
| 归属于iPic Entertainment Inc.的净亏损 - 实际美元 | $ | (9,305,403 | ) | $ | (1,934,412 | ) | ||
| 分母: | ||||||||
| A类普通股 | 7,144,133 | 818,237 | ||||||
| 受限股票单位 | 221,339 | 317,200 | ||||||
| 加权平均A类2019年3月31日结束期间的已发行普通股 | 7,365,472 | 1,135,437 | ||||||
| 每A类普通股净亏损 - 基本和稀释 | $ | (1.26 | ) | $ | (1.70 | ) | ||
公司已向我们的员工和董事发布了我们的不合格选择权形式的潜在稀释性工具。 此外,于首次公开招股完成所提供服务后,已向卖方发出认股权证。公司未包括在内 在计算期内每股摊薄净亏损时,任何这些工具因包括它们而具有反摊薄作用 由于公司在此期间的经营亏损。
该 下表总结了截至2019年3月31日的潜在稀释性证券的类型:
| 3月31日, 2019 | ||||
| LLC利益 | 4,323,755 | |||
| 不合格的期权 | 1,037,898 | |||
| 销售代理商的权证 | 18,005 | |||
| 总计 | 5,379,658 | |||
17
| 项目2. | 管理层的讨论和财务状况和经营业绩分析 |
概述
IPIC 努力成为我们客人最喜欢的当地目的地,在镇上过夜。我们最新的地点融合了三个不同的 地区 - 一个抛光休闲餐厅,一个从农场到玻璃的全方位服务酒吧,以及我们世界一流的豪华剧院礼堂 在剧院用餐 - 成为独一无二的体验。我们的团队致力于提供创新的世界级酒店服务, 独一无二的剧院,我们相信是世界上最好的剧院之一。我们的厨师和调酒师创造了可爱的食物 独立的饮品,但它是我们的娱乐,餐饮和全方位服务之间的相互作用 酒吧区域是典型的四小时客人体验的定义特征。我们精心设计了布局,氛围和氛围 每个单元的能量流动,以最大化这些活动之间的交叉。随着不断变化的电影内容和菜单产品, 每次访问都不同,为我们的客户提供反复访问我们的理由。我们相信我们会提供一种体验 这是一种创新,独特,无法在家中或其他地方轻松复制而无需访问多个的麻烦 目的地。我们的办公地点也是举办私人活动,家庭和商务活动以及其他企业赞助的理想场所 事件。我们相信,我们的理念在当今不断增长的体验经济中处于有利地位。我们相信我们 在豪华剧院礼堂中率先推出抛光休闲餐饮概念,是最大的综合电影院之一 和餐厅娱乐目的地,从地面设计的位置,为我们的客人提供豪华 以实惠的价格享受电影体验。
发展 战略与展望
我们的 增长战略包括以下组成部分:
开放 新的IPIC位置。这是我们最快的增长机会。我们相信我们还处于初期阶段 我们成长故事的阶段。我们目前在9个州的16个地点运营123个屏幕,另外还有3个在建地点 另外12个站点的管道,这些站点要么签署了租约,要么正在进行租赁谈判。我们相信我们目前 根据美国国家协会提供的数据,控制美国影院业务的市场份额不到0.5% 剧院所有者和我们的财务业绩。我们相信在现有的两个领域都有巨大的空白机会 和新的美国市场,以及海外,我们通过在我们的家庭办公室招聘新员工来投资我们的基础设施 让我们继续与纪律一起成长。我们升级了四个第一代位置和一个第二代位置 2018年3月7日,我们在佛罗里达州的德尔雷海滩开设了一个新的办公地点,并计划在2019年开设另一个国内办事处。 我们将继续在新市场和现有市场实施严格的新店增长战略,以实现一致 高商店收入和有吸引力的商店级现金现金回报。
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生长 我们的可比店面销售. 我们打算通过继续区分IPIC品牌来增加我们的可比店面销售额 从其他食品和娱乐替代品,通过以下策略:
| ● | 差异化的食品和饮料提供 |
| ● | 热情好客的努力 |
| ● | 增加替代内容的使用 |
| ● | 通过创新营销和促销增强brandawareness并推动对我们的商店的增量访问 |
| ● | 增长我们的specialevents用法 |
改进 我们的利润。我们相信我们有能力提高利润率,并相信我们有更多的减少机会 成本。基于我们的业务模型生成的运营杠杆,该运营杠杆已通过实施的运营计划得到增强 近年来,通过管理层,我们相信我们有潜力提高利润率并从潜力中获得更大的收益 未来可比店面销售额增长。根据我们目前的成本结构,我们一般估计约有30%的同类商店 超过该商店通胀成本的销售增长将流入我们的调整后EBITDA。我们也相信 改进的劳动力调度技术将使我们能够在未来提高劳动生产率。我们相信我们的继续 专注于个别地点的营业利润率,预计我们商店基地的最佳实践部署将会产生 增量保证金效率。
键 绩效指标
我们 监控和分析许多关键绩效指标,以管理我们的业务并评估财务和运营绩效。这些 措施包括:
新 商店开业。我们扩展业务和接触新客户的能力受到额外开放的影响 IPIC在新市场和现有市场的位置。我们新的IPIC位置的成功表明了我们的品牌吸引力和 我们选址和运营模式的功效。在2019年3月7日th,我们在德尔雷开设了我们的16 th位置 海滩,佛罗里达州我们计划在2019年在加利福尼亚州欧文市开设一个额外的网站,我们最近签署了在亚特兰大新网站的租约, GA,Hicksville,NY和McLean,VA。
可比店 销售额。可比店面销售额与期末开放的IPIC地点的销售额同比增长 在季度开始之前已经开放至少12个月。它是使用的关键性能指标 在行业内,这表明我们接受了我们的举措以及当地的经济和消费趋势。我们可比 商店分别在2018年3月底和2019年3月底由14家和15家商店组成。从一个时期到一个时期,可比店 销售额通常受到出勤率和人均消费的影响。反过来,每人的支出由定价和 销售组合的变化。
存储级别 利润率。商店级利润是总收入减去商店级费用,包括食品和饮料的商品成本 销售,票房和其他销售收入成本,人工成本,占用费用和其他运营费用。
19
商店级别 现金返还。我们的目标是我们新的地点,大约40,000平方英尺,以实现三年级的商店水平 现金现金回报超过20%。现金现金回报由商店级EBITDA除以净开发成本来定义。 净开发成本由总开发成本减去房东贡献来定义。为了实现这一回报,我们的目标是 第3年商店收入与净开发成本之比超过1.00,个别IPIC商店级EBITDA利润超额 15%。由于我们控制范围内外的因素,我们并不总能达到这些目标数字。
金融 概述
收入:总收入包括食品和饮料,剧院和其他收入。我们的收入增长主要受到影响 新的IPIC位置数量和可比店面收入的增长。
食品和饮料收入是我们的 最大的收入来源。这包括我们餐厅,剧院和酒吧内的所有食品和饮料销售。食品收入参考 食品和非酒精饮料,食品供应根据地区偏好和餐厅概念而有所不同。饮料收入 请参阅我们所在地区销售的酒精饮料,所有这些都是完全许可的。
剧院 收入是我们的第二大收入来源。我们主要通过主要经销商授权首映电影 直接谈判。我们所有的剧院都配备了2D和3D格式的内容。剧院收入主要取决于 分销商发布的电影的时间和受欢迎程度,因此任何一个特定经销商的收入都会有所不同 根据内容逐年显着。剧院收入包括所有赞助活动,广告, 出租私人活动礼堂,现场表演,游戏活动,学院放映,公司活动,公司租赁, 其他创收放映和其他费用。
其他 收入包括会员收入,停车和代客收入以及礼品卡破损。
费用 食品和饮料:食品和饮料成本受供应商定价变动和产品组合的驱动。我们不断努力 谈判有利的价格,选择高质量的产品,并监测和控制我们的食品和饮料产品的使用 最佳。
成本 剧院:电影租赁费根据票房收入支付,通常在收到后20至35天支付。 这些费用直接与经销商协商,因电影而异。我们与顶级人士保持着牢固的关系 电影发行商,我们的电影购买团队拥有数十年的行业经验。
20
结果 操作
下表列出了所示期间的运营结果。结果的期间比较是 不一定表示未来期间的结果。
($ 成千上万)
| 三个月结束 | ||||||||
| 3月31日, 2019 | 3月31日, 2018年(重申) | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 食品和饮料 | $ | 15,685 | $ | 19,992 | ||||
| 剧场 | 14,071 | 17,753 | ||||||
| 其他 | 482 | 959 | ||||||
| 总收入 | 30,238 | 38,704 | ||||||
| 营业费 | ||||||||
| 费用食品和饮料 | 4,071 | 5,486 | ||||||
| 剧场费用 | 5,618 | 7,687 | ||||||
| 经营工资和福利 | 9,144 | 10,578 | ||||||
| 占用费 | 4,910 | 4,676 | ||||||
| 其他经营费 | 5,599 | 7,608 | ||||||
| 一般行政费 | 5,062 | 13,115 | ||||||
| 折旧和摊销费 | 4,787 | 4,840 | ||||||
| 开业费 | 1,138 | - | ||||||
| 租赁的遗弃损失 | - | 1,839 | ||||||
| 营业费 | 40,329 | 55,829 | ||||||
| 经营亏损 | (10,091 | ) | (17,125 | ) | ||||
| 其他费用 | ||||||||
| 利息费,净额 | (4,832 | ) | (4,614 | ) | ||||
| 其他费用总额 | (4,832 | ) | (4,614 | ) | ||||
| 所得税费用前的净损失 | (14,923 | ) | (21,739 | ) | ||||
| 所得税费用 | 13 | 22 | ||||||
| 净损失 | (14,936 | ) | (21,761 | ) | ||||
| 减:非控股利益的净损失 | (5,631 | ) | (15,385 | ) | ||||
| 归属于IPIC Entertainment Inc.的净亏损。 | $ | (9,305 | ) | (6,376 | ) | |||
21
期间 比较
我们 已发生净亏损,目前经营活动产生负现金流量。我们预计这将继续下去 近期我们将继续致力于扩大我们的客户群和影院位置。
三 截至2019年3月31日止2018年3月31日
收入
总计 截至2019年3月31日止三个月的收入减少850万美元至3020万美元,减少22.0% 总收入与截至2018年3月31日止三个月的收入3870万美元相比,由于出席人数减少。减少了850万美元 收入来自以下来源:(i)来自非可比较收入的同比收入净减少30万美元 商店和其他收入; (ii)由于出席人数减少,可比店面销售额减少820万美元或减少21.7%。
成本 食品和饮料
在 截至2019年3月31日止的三个月,食品和饮料成本减少140万美元至410万美元(或适用于26.1%) 收入)截至2018年3月31日止三个月的550万美元(或适用收入的27.5%)。食品和 饮料成本占适用销售额的百分比是由同店保证金改善144个基点所推动的。
成本 剧院
In 截至2019年3月31日止的三个月,剧院成本减少210万美元至560万美元(或适用收入的39.7%) 截至2018年3月31日止三个月的770万美元(占适用收入的43.3%)。影院成本百分比下降 适用的销售额主要是由于两个时期之间不同的电影组合。
经营 工资和福利
In 截至2019年3月31日的三个月,经营工资和福利减少150万美元至910万美元(或30.1%) 截至2018年3月31日止三个月,总收入为1060万美元(占总收入的27.4%)。经营减少 工资和福利受到第一季度薄弱影片的推动,这也导致经营工资和福利增加 去杠杆化带来的收入百分比。
22
占用 费用在
截至2019年3月31日止的三个月,入住费用增加了20万美元,达到490万美元(占总收入的16.2%) 截至2018年3月31日止三个月的470万美元(占总收入的12.1%)。入住费用增加了 来自同类商店的入住费用增加20万美元。
其他 营业费用
截至2019年3月31日止的三个月内, 其他运营支出从760万美元(或占总收入的19.6%)减少200万美元至560万美元(占总收入的18.5%) 截至2018年3月31日止三个月的总收入。其他经营开支减少主要来自:(i) 由于取消了现场所需的临时分期,可比商店的其他运营费用减少了140万美元 显示; (ii)截至2019年3月31日止三个月,非经常性费用减少50万美元至10万美元 由于维修和维护费用减少,截至2018年3月31日的三个月中有60万美元。
一般 和行政费用
一般 管理费用主要包括各部门的人员,设施和专业费用 我们的公司总部。在截至2019年3月31日的三个月中,一般和管理费用减少了800万美元 在截至3月31日的三个月中,从1310万美元(占总收入的33.9%)到510万美元(占总收入的16.9%), 2018.一般和行政费用减少的原因是股权补偿减少了830万美元 与去年同期相比。由于不合格,上年度基于公平的薪酬为860万美元 作为首次公开发行的一部分,于2018年2月1日向员工发行的期权和限制性股票单位。
折旧 和摊销费用
折旧 和摊销费用包括财产和设备的折旧。在截至2019年3月31日的三个月中,折旧 和摊销费用为480万美元,与去年同期的480万美元相比没有变化。
开业前 费用
开市前 费用包括与新店开业和组织相关的费用,包括开业前租金,员工培训和 从事此类开业前活动的员工的招聘和差旅费用。在2019年3月31日结束的三个月中,开业前 截至2018年3月31日的三个月,费用从0.08百万美元增加110万美元至110万美元。这一增长是 归因于2019年3月7日在佛罗里达州德尔雷比奇开设新地点。
亏损 放弃租约
在 截至2019年3月31日止三个月,放弃租赁损失由180万美元减少180万美元至0.0百万美元 在截至2018年3月31日的三个月中,去年同期的金额为180万美元 在我们前威斯康星州格伦代尔的地方租赁放弃。
兴趣 费用利息
费用包括我们的债务成本,包括贷款费用的摊销和所赚取的任何利息收入。在 在截至2019年3月31日的三个月中,利息支出从三个月的460万美元增加了20万美元,达到480万美元 截至2018年3月31日止的月份。利息支出的增加是由于与非转型相关的债务水平较高 与我们最新地点相关的全期融资费用的信贷工具。
收入 税费
In 截至2019年3月31日止的三个月,所得税费用与三者的所得税费用保持一致 截至2018年3月31日止的月份。由于非控制性权益变动,我们的有效税率与法定税率不同 在税收估价补贴,州所得税和某些不可抵扣所得税的费用的影响 目的。
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帐外 表格安排
我们 没有经营租赁以外的资产负债表外安排。
流动资金 和资本资源
基于我们的营运资金不足 在截至2019年3月31日,我们需要并且正在积极探索重组的1500万美元和净资产赤字1.339亿美元 我们的债务,额外的股权和/或债务融资继续我们的运营。
截至2019年5月17日,我们有 根据我们的非循环信贷融通未偿还的2.036亿美元债务。在接下来的十二个月里,我们是 有义务在非循环信贷融通下支付总额为21.1美元的利息,并支付 2019年7月1日到期约1010万美元,2020年1月1日支付约1,100万美元。结果 我们的营运资金赤字和我们目前的流动资金状况,我们预计会减少相当一部分 非循环信贷融资的剩余本金余额,以支付2019年7月1日到期的利息。如果我们是 在我们的非循环利润到期日的2020年1月1日到期日之前无法改善我们的流动资金状况 信贷工具,我们可能没有足够的可用现金来支付到2020年1月1日到期的利息。因此,我们可能会 要求我们的贷方寻求豁免或宽免,以避免违反非循环信贷 设施。我们正在积极寻求筹集额外资金和/或重组我们的未偿还债务 非循环信贷工具,以避免违约。我们可能会聘请一名或多名顾问来协助我们 筹集资金和/或重组我们的债务。但是,我们无法保证我们会成功 所以。这些条件对我们持续经营的能力产生了实质性怀疑。
此外,我们必须遵守 美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)在筹集资金时的规则和要求,这可能使我们更难以筹集大笔资金 资本如果我们无法筹集所需的资金或重组我们未偿还的债务,我们可能会被迫做出实质性的努力 减少我们的营运开支,这可能会对我们实施业务计划及最终实施业务计划的能力造成不利影响 作为一家公司的生存能力。
In 截至2019年3月31日的三个月,营运资本减少了30万美元,相比之下,缺额为1500万美元 到2018年12月31日的亏损为1,470万美元。这一增长源于该公司利用的额外营运资金 在佛罗里达州德尔雷海滩开设新址。
摘要 现金流量
我们的流动资金和资本的主要来源 资源一直是现金,业主和非循环信贷机构的捐款。除资本支出外, 我们对流动资金的主要要求是租赁义务,我们的非循环信贷融资的还本付息,营运资金 和一般的企业需求。客人支付现金或借记卡或信用卡购买食品和饮料的费用 销售,我们能够在支付这些物品的供应商之前出售我们的许多库存物品。
该 在下表和讨论中,在所示期间内,我们对运营,投资的关键现金流进行了总结 和融资活动。
$ 成千上万
| 三个月结束 | ||||||||
| 3月31日, 2019 | 3月31日, 2018 | |||||||
| 经营活动中使用的净现金 | $ | (1,341 | ) | $ | (10,626 | ) | ||
| 投资活动中使用的净现金 | (7,218 | ) | (3,570 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 6,095 | 17,070 | ||||||
| 现金净减少 | (2,464 | ) | 2,874 | |||||
| 现金期初 | 6,026 | 10,505 | ||||||
| 期末现金 | $ | 3,562 | $ | 13,379 | ||||
24
经营 活动网
截至2019年3月31日止三个月及截至2018年3月31日止三个月经营活动所用现金1.3美元 分别为100万美元和1060万美元。比较2019年期间经营活动产生的现金流量增加 到2018年期间,由于递延租金的摊销和实物支付的利息变动。
投资 活动
中 截至2019年3月31日的三个月,720万美元的净现金用于投资活动,而在此期间 截至2018年3月31日止三个月,投资活动所用现金净额为360万美元。投资中使用的现金增加 活动主要归功于我们位于佛罗里达州德拉海滩的最新工厂的建设。
融资 活动网
截至2019年3月31日止三个月及截至2018年3月31日止三个月的融资活动所提供的现金为 分别为610万美元和1710万美元。在截至2019年3月31日的三个月中,提供了650万美元的融资 通过长期债务借款。在截至2018年3月31日的三个月期间,提供了1360万美元的融资 发行首次公开发售的普通股。
危急 会计政策
我们 在准备我们的会计准则时,做出某些判断并使用某些估计和假设 未经审核简明综合财务报表。由于水平的原因,估计和假设的性质是重要的 主观性和判断力必须考虑到高度不确定因素或这些因素对变化的敏感性。 我们已将持续经营会计,长期资产,所得税和股票薪酬确定为关键 会计估计,因为它们对我们的财务报表表达最重要,并且要求困难,主观 和复杂的判断。
我们 相信当前的假设和其他考虑因素用于估算未经审计的简明合并中反映的金额 财务报表是恰当的。但是,如果实际经验不同于所使用的假设和其他考虑因素 在估计未经审核简明综合财务报表所反映的金额时,所产生的变动可能会有所改变 对我们的综合经营业绩造成重大不利影响,并且在某些情况下,可能会产生重大不利影响 对我们的综合财务状况有影响。
对于 关于我们关键会计估计的进一步信息,见第7项。“管理层对财务报告的讨论与分析” 运营条件和结果“以及我们的年度报告中包含的经审计财务报表附注 表格10-K。截至2019年3月31日的三个月,这些估计数没有重大变化。
近期 会计公告
参考 注意1“重要会计政策的组织和总结”,讨论最近的会计公告。
25
非GAAP 财务措施
某些 本表格10-Q中提供的财务指标,如EBITDA,调整后EBITDA和商店级EBITDA,不在 会计原则在美国普遍接受,我们称之为“GAAP”。我们定义这些术语 如下:
| ● | “EBITDA”在任何报告期间均指利息,税项,折旧和摊销前的净亏损。 |
| ● | “AdjustedEBITDA”是对我们业绩的补充衡量标准,也是我们执行补偿计划下绩效评估的基础。经调整EBITDA定义为根据我们对持续经营业绩评估中未考虑的若干非现金及其他项目的影响而调整的EBITDA。这些项目包括(其中包括)以股权为基础的补偿费用,开业前费用,其他收入和处置财产和设备的损失,财产和设备的减值以及某些非经常性费用。我们认为,经调整EBITDA是衡量经营业绩的适当指标,因为它消除了与我们持续经营业绩无关的费用影响。 |
| ● | “Store-LevelEBITDA”是对我们业绩的补充衡量标准,我们认为这些衡量标准为管理层和投资者提供了额外的信息,可以单独或整体衡量我们地区的业绩。商店级EBITDA定义为EBITDA,根据开业前费用,其他收入,处置财产和设备损失,财产和设备减值,非经常性费用以及一般和管理费用进行调整。我们使用商店级EBITDA来衡量经营业绩和开设新店的回报。我们认为,商店级EBITDA是评估其经营业绩的另一个有用措施,因为它消除了一般和管理费用的影响,这些费用不是在店铺层面产生的,而是开设新店铺的成本,这些都是在商店非经常性的-level,从而实现我们商店在所呈现期间的经营业绩的可比性。我们还认为,商店级EBITDA是评估我们在娱乐和餐饮行业中的经营业绩的有用措施,因为它允许评估商店的生产力,效率和绩效,并且我们使用商店级EBITDA作为评估商店财务业绩的手段与我们的竞争对手相比 |
您 我们鼓励评估我们对GAAP财务指标所做的调整以及我们认为适当的原因 用于补充分析。在评估调整后的EBITDA和商店级EBITDA时,您应该知道将来我们可以 产生的收入和支出与本表10-Q中的某些调整相同或相似。
EBITDA, 经调整的EBITDA和商店级EBITDA包含在本报告中,因为它们是管理层和董事会使用的关键指标 董事评估我们的财务表现。 EBITDA和调整后的EBITDA经常被分析师,投资者和其他人使用 感兴趣的各方评估我们行业的公司。商店级EBITDA用于衡量我们地点的表现, 无论是个人还是整体。
EBITDA, 调整后的EBITDA和商店级EBITDA不是GAAP衡量我们的财务业绩或流动性的指标,不应予以考虑 作为流动性衡量的财务业绩或经营现金流量的净收入(损失)的替代方法, 或根据GAAP得出的任何其他绩效衡量标准。我们对EBITDA,调整后EBITDA和商店级别的介绍 EBITDA不应被解释为推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。另外, EBITDA,调整后EBITDA和商店级EBITDA并非旨在作为管理层自由裁量的自由现金流量度量 使用,因为它们不反映纳税,偿债要求,资本支出,IPIC开放和某些其他现金 可能在未来重复出现的成本,包括营运资金需求的现金需求和现金成本等 替换折旧和摊销的资产。管理层依靠我们的GAAP结果来弥补这些限制 除使用EBITDA和调整后的EBITDA外。我们的EBITDA,调整后EBITDA和商店级EBITDA的衡量指标不一定如此 与其他公司的类似名称字幕相比,由于计算方法不同。
26
非GAAP 财务措施
$ 成千上万
| 三个月结束 | ||||||||
| 3月31日, 2019 | 3月31日, 2018 | |||||||
| 净损失 | $ | (14,936 | ) | $ | (21,761 | ) | ||
| 加上: | ||||||||
| 利息费用 | 4,832 | 4,614 | ||||||
| 所得税费用 | 13 | 22 | ||||||
| 折旧和摊销费用 | 4,787 | 4,840 | ||||||
| EBITDA | (5,304 | ) | (12,285 | ) | ||||
| 加上: | ||||||||
| Pre开业费 | 1,138 | - | ||||||
| 基于权益的补偿 | 266 | 8,568 | ||||||
| 放弃租赁的损失 | - | 1,839 | ||||||
| 非经常性费用 | 123 | 652 | ||||||
| 调整后的EBITDA | (3,777 | ) | (1,226 | ) | ||||
| 加上: | ||||||||
| 一般管理费 | 4,796 | 4,547 | ||||||
| 商店级EBITDA | $ | 1,019 | $ | 3,321 | ||||
27
| 项目3。 | 定量和定性关于市场风险的披露 |
As 较小的报告公司,公司无需提供本项要求的信息。
| Item4。 | 控制和程序 |
评估 披露控制和程序
公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下进行了评估, 截至2019年3月31日,我们的披露控制和程序的有效性(由规则13a-15(e)和15d定义 -15(e)根据1934年“证券交易法”(经修订的“交易法”)。在设计和评估公司时 披露控制和程序,管理层认识到任何控制和程序,无论设计和操作如何, 只能提供实现所需控制目标的合理保证。根据他们的评估,截至3月31日, 2019年,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序无效 因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,如下所述。
我们发现了重大缺陷 我们对财务报告的内部控制。内部存在实质性缺陷是缺陷或缺陷的组合 控制财务报告,以确保我们的年度或中期的重大错误陈述的合理可能性 不会及时阻止或发现财务报表。如截至12月的上一年表格10-K所披露 2017年31日,我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 2018年,管理层对此进行了补救 设计不当的信息技术控制,如下文进一步讨论。但是,我们考虑其他重大缺陷 如上所述,在上一年确定的截至2019年3月31日为止:
| ● | 我们没有有效的控制环境,因为我们没有正式的内部控制政策和程序。具体而言,公司尚未设计出有效的财务报告内部控制系统。 | |
| ● | 我们还确定了与我们缺乏对复杂会计事项的充分审查相关的缺陷。具体而言,我们尚未设计足够的审查控制措施,以识别与复杂会计事项有关的重大错报,包括审查对我们长期资产减值评估及其他领域的准备工作的控制。 | |
| ● | 我们还确定了与设计不当期间相关的重大缺陷结束财务报告控制。具体而言,我们尚未设计适当的审查控制来管理财务报表和会计记录的审查。此外,公司对我们的定期财务报告没有足够的审查控制,包括在记录日记帐分录和维持充分的职责分离时保持充分的监控。 |
上述控制缺陷 为合并财务报表出现重大错误陈述的合理可能性不会被阻止或 及时发现,因此我们得出结论,缺陷代表了公司的重大缺陷 截至12月31日,财务报告的内部控制和我们对财务报告的内部控制无效, 2018
28
我们 正在实施旨在改善财务报告内部控制的措施,以弥补这些重大缺陷, 包括旨在要求及时审查复杂区域的控制措施。此外,我们正在设计和实施 改善整个组织的流程和内部控制,包括改善我们的控制环境和重新设计 并由我们的管理层实施对监管审查的控制。
管理层 补救计划
在第三和第四季度 2018年,在外部顾问的协助下,管理层详细审查了影响财务业绩的所有业务流程。 确定了每个流程的财务报告风险,并在必要时对其进行了新设计,更新或修改 解决这些风险。 2018年全年实施了新的和强化的内部控制措施,其中大部分是关键控制措施 正在第三和第四季度实施。但是,管理层无法断定对财务的内部控制 由于上述重大缺陷,报告自2018年12月31日起生效。
公司计划在2019年执行以下步骤,以弥补上述内部的重大缺陷 控制财务报告:
| ● | 继续与外部顾问合作,培养和留住具有与设计,运营和记录财务报告内部控制相关的适当技能和经验的人员。 | |
| ● | 寻求吸引,培训和留住具有与复杂相关的适当技能和经验的个人会计事项。 | |
| ● | 继续加强2018年制定和实施的内部控制政策和程序,以确保在整个组织内存在一个强大而有效的内部控制环境;包括确保进行有效的风险评估,以确定和评估美国公认会计原则,财务报告流程以及内部控制的设计和有效运作的应用中的必要变更。 | |
| ● | 监督合规性并继续加强2018年制定和实施的政策和程序,以确保财务会计和报告目的所需的信息以及支持关键控制的执行是准确,完整,相关和可靠的,并及时沟通。 | |
| ● | 继续评估和加强公司的监督活动,以确保内部控制的组成部分存在并与所有业务流程相关。 | |
| ● | 继续向审计委员会定期报告补救计划的进展和结果,包括内部的识别,状态和解决方案控制缺陷。 |
变化 财务报告的内部控制
除上述情况外,没有 我们对财务报告的内部控制的变化(该术语在交易所的规则13a-15(f)和15d-15(f)中定义 行动)在2019年第一季度发生的实质性影响,或者可能在实质上影响, 我们对财务报告的内部控制。
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部分 II - 其他信息
| Item1。 | LegalProceedings |
参考 附注6未经审核简明综合财务报表附注6“承诺及或有事项” 本公司载于本季度报表10-Q表格的其他地方,以获取有关我们的某些诉讼的信息 是一方。
| 项目1A。 | RiskFactors |
提供以下风险因素 补充我们之前根据表格年度报告的风险因素部分披露的风险因素 截至2018年12月31日止财政年度的10-K。
我们可能没有足够的现金 在未来十二个月内,我们将根据非循环信贷工具满足我们的偿债要求。
截至2019年5月17日,我们表现优异 根据我们的非循环信贷融资,债务为2.036亿美元。在接下来的十二个月内,我们有义务支付利息 非循环信贷融资总额为21.1美元,7月份到期支付约1010万美元 1,2019年和2020年1月1日支付约1,100万美元。由于我们的营运资金赤字和我们目前的流动资金 流动性状况,我们预计将减少非循环信贷剩余本金余额的很大一部分 设施将于2019年7月1日到期支付利息。如果我们无法在1月之前改善流动性状况 1,2020年我们的非循环信贷融资的到期日,我们可能没有足够的可用现金来支付利息 因此,我们可能需要向我们的贷方寻求豁免或宽免,以避免违约 根据非循环信贷融通。如果我们未能成功获得放款人的放弃或宽容 我们违反了非循环信贷工具,我们的贷款人可以加速债务的成熟度 非循环信贷融通并取消抵押以确保非循环信贷融通的财产, 物业包括iPic-Gold Class及其全资附属公司的绝大部分资产,以及100%的 iPic-Gold Class的股权。如果非循环信贷融资下的贷方加速了债务的到期 因此,我们没有足够的资产来履行我们在非循环信贷融资或我们的其他方面的义务 债务。我们正在积极寻求筹集额外资金和/或重组我们的非循环债务 信用工具以避免违约。但是,无法保证我们会成功地这样做。
我们最近收到了退市通知 来自纳斯达克,如果我们不重新遵守纳斯达克上市标准,将从纳斯达克退市。
2019年5月15日,我们收到了来自纳斯达克的信函。 纳斯达克股票市场上市资格部门表示,在此之前连续30个工作日 该函件的日期,我们未能达到继续上市所需的35,000,000美元上市证券的最低市值 根据纳斯达克上市规则5550(b)(2)在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(C), 纳斯达克为我们提供了180个日历日,或直到2019年11月11日,以恢复合规。如果是公司的话 如果在合规期到期之前没有恢复遵守纳斯达克上市规则,它将收到书面通知 其证券可以退市。通过满足上市证券标准的市场价值可以实现合规 在2019年11月11日结束的180天合规期内至少连续10个交易日,其中可以 不能保证。
我们之前收到过类似的信 来自纳斯达克股票市场上市资格部门于2018年12月28日表示我们没有达到最低要求 纳斯达克资本市场持续上市所需的上市证券市值。按照纳斯达克上市 规则5810(c)(3)(C),纳斯达克为我们提供了180个日历日来重新获得遵守。在2019年3月12日,我们收到了来自的通知 纳斯达克连续十个工作日,公司上市证券的市值已达到35,000,000美元或更高 因此,公司重新遵守纳斯达克上市规则5550(b)(2)。此外,我们转移了我们的A类共同点 股票从纳斯达克全球精选市场到纳斯达克资本市场自2018年8月10日起生效 来自纳斯达克股票市场上市资格部于2018年5月9日通知我们,连续30年 在信函发布之前的工作日,公司未达到公开持股15,000,000美元的最低市场价值 根据纳斯达克上市规则5450(b)(3)(C)继续在纳斯达克全球精选市场上市所需。
本公司无法保证 根据纳斯达克上市,将符合纳斯达克资本市场持续上市的上市证券的最低市值 未来的规则5550(b)(2)或我们将继续遵守纳斯达克的其他上市要求。如果我们的A级共同 股票将从纳斯达克资本市场退市,我们的A类普通股的流动性将受到重大影响, 这将降低我们的普通股对投资者的吸引力,并导致我们的共同市场价格下降 股票。
30
| 项目2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
未注册 股权证券的销售
无
使用 A类普通股首次公开发行所得款项
开 2018年2月1日,公司以每股18.50美元的发行价完成了1,248,159股A类普通股的IPO 所得款项总额约为1,510万美元。 A类普通股的发售和出售是根据 发出通函,日期为2018年1月30日,该通函已成为表格1-A(文件号024-10773)的发售声明的一部分, 最近,美国证券交易委员会于2018年1月29日对其进行了认证.TriPoint Global Equities,LLC与其在线部门合作 BANQ®(www.banq.co)是首次公开募股的主要销售代理商。 Roth Capital Partners,LLC是机构安置 书籍运行代理。 Telsey Advisory Group LLC是该产品的联合经理。首次公开募股于1月开始 29,2018年并在收盘时终止。
该 在扣除销售代理折扣和佣金后,公司从IPO中获得的净收益约为1360万美元 大约110万美元,但在提供150万美元的费用之前。没有销售代理折扣和佣金 或其他发售费用由本公司董事或高级职员或其联营公司或拥有人员支付或支付 公司普通股的10%或以上或公司的任何关联公司。
公司使用的净收益来自 我们首次公开募股购买7.32%的新发行的控股公司。控股转让其从出售中获得的收益 这些普通单位对IPIC-黄金级别。 IPIC-Gold Class已将此类收益用于预期贷款预付款之前的改造,如 以及一般的企业目的,包括开设新的IPIC地点和翻新现有的IPIC地点。截至3月31日, 2019年,我们首次公开募股的所有净收益均以上述方式应用。
| Item3。 | Defaultsupon Senior Securities |
None
| Item4。 | MineSafety Disclosures |
Not 适用
| Item5。 | 其他信息 |
无
31
| Item6。 | 展品 |
| 展品编号 | ExhibitDescription | |
| 10.1* | 第二修改协议,日期为2019年3月4日,由iPic-Gold Class Entertainment LLC提供, iPic Gold Class Holdings LLC,iPic Texas,LLC,iPic Media,LLC,Delray Beach Holdings,LLC,阿拉巴马州教师退休系统和阿拉巴马州雇员退休系统。 | |
| 31.1* | 根据规则13a对首席执行官进行认证14(a)/ 15d-14(a)。 | |
| 31.2* | 根据规则13a-14(a)/ 15d-14(a)对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据章节对首席执行官和财务总监的认证2002年萨班斯 - 奥克斯利法案的906条。 | |
| 101 INS* | XBRL实例文件 | |
| 101 SCH * | XBRLTaxonomy扩展架构 | |
| 101 CAL * | XBRLTaxonomy扩展计算Linkbase | |
| 101 DEF * | XBRLTaxonomy扩展定义Linkbase | |
| 101 LAB * | XBRLTaxonomy扩展标签Linkbase | |
| 101 PRE * | XBRLTaxonomy扩展演示链接库 |
| * | 归档 特此签字 |
32
根据
根据1934年“证券交易法”的要求,注册人已适当地代表其签署本报告 由签名人正式授权。
| 日期:2019年5月20日 | IPIC Entertainment Inc. | |
| 由: | / s / Hamid Hashemi | |
| Hamid Hashemi | ||
| 总裁,首席执行官和 董事会主席 (首席执行官) | ||
| 日期:2019年5月20日 | IPIC Entertainment Inc. | |
| 由: | / s / Andre Loehrer | |
| Andre Loehrer | ||
| 临时首席财务官 (首席财务官兼校长AccountingOfficer) | ||
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