美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理报表所需信息
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号 )
由注册人提交
由注册人以外的任何一方提交☐
选中相应的框：
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初步代理声明 | ||||
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
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最终代理声明 | ||||
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确定的附加材料 | ||||
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根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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不需要费用。 | ||||
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之前用前期材料支付的费用。 | ||||
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
首席执行官的信
2025年4月30日
尊敬的各位股民，
在我以Evolv Technology总裁兼首席执行官的身份写给大家的第一封信时，我是带着深深的责任感、承诺和乐观精神这样做的。在我与公司相对短暂的时间里，我亲眼目睹了我们的客户、合作伙伴、员工的激情。通过先进的、基于人工智能的安全解决方案，致力于让世界变得更安全，这仍然是我们所做一切背后的驱动力。在我们进入增长的新篇章时，这一点从未像现在这样关键。
执行我们的增长战略
尽管美国联邦贸易委员会（FTC）现已解决的一项调查和重述我们之前某些时期的财务业绩带来了重大阻力，但我们在2024年在整个公司取得了有意义的进步：
•我们在教育、医疗保健、职业体育和工业工作场所等关键市场迎来了近250家新客户。
•我们将Evolv Express的多年订阅量从2023年的约4500个增加到2024年底的约6100个。
•我们在2024年放映了超过11亿人次，比上一年增长了55%，使我们自2019年推出Evolv Express以来的总放映次数超过20亿。
•我们的客户报告称，使用Evolv Express检测了近50万件武器，突显了我们的技术在保护公共空间方面发挥的至关重要的作用。
这些里程碑为我们的股东带来了更好的财务业绩。我们报告的2024年总收入为1.039亿美元，比2023年增长31%，这得益于强劲的新客户增长和在现有客户群中扩大部署。年度经常性收入（ARR）从2023年底的7130万美元增长39%至9940万美元。调整后的EBITDA在2024年大幅改善至（21.0）百万美元，而2023年为（51.8）百万美元。
推进安防创新
我们的技术是场馆安全分层方法的关键组成部分。它旨在提供出色的安全性，同时通过启用更快、更无缝的进入流程来增强访客体验。通过我们可以提供的数据洞察，我们帮助组织优化其安全操作，并就其安全策略做出明智的决策。
我们使命的核心是产品创新。2024年，我们通过旨在应对不断变化的安全挑战的下一代解决方案，扩大了我们的技术领先地位。
•我们介绍了最新迭代的Evolv Express，将高吞吐量输入与先进的AI和传感器技术相结合，以增强威胁检测并减少拥堵。我们最新的Express产品是用于室内和室外部署的单一SKU，更容易部署，更容易移动，并且制造成本更低。
•我们推出了Evolv eXpedite™，一种自主的、人工智能驱动的袋子筛查解决方案，专为学校、医院和办公楼等高度杂乱的环境而设计。
•我们继续完善我们的人工智能，以提高安全人员拦截威胁的能力，利用我们专有的位置和红框可视化技术来突出检测到的威胁。
•我们继续增强我们的My Evolv门户、我们的移动应用程序和我们的云API，为我们的客户提供更多的数据洞察、远程访问和3rd政党融合，提升当家作主体验。
这些进步使Evolv处于快速增长的基于AI的武器探测解决方案市场的最前沿。我们将继续围绕我们的核心产品——武器检测——进行创新，同时也在寻找相邻的机会，通过利用我们在入口通道的地位来增强我们的客户产品。
捕捉不断增长的市场机遇
我们在强劲的市场中运营，并相信对更安全环境的需求将继续增长。随着2024年美国发生500多起大规模枪击事件，许多终端市场——包括教育、医疗保健、职业体育和现场娱乐、工业工作场所、旅游景点和礼拜场所——的场馆运营商正在转向人工智能驱动的武器检测，以补充传统的安全措施并确保更安全的空间。
在全球范围内，公共安全问题仍然是最重要的，我们相信几乎每个公共入口都可能成为我们技术的潜在候选者：
•摆在我们面前的机会仍然是巨大的。全美拥有近13万所学校，教育市场规模庞大，仍处于安全现代化的早期阶段。我们感到骄傲的是，Evolv Express现在
部署在1200多座校舍，每日帮助筛查学生、教师、管理人员及其他访客近70万人次。这代表着逐年显着的增长，但我们只是触及了确保学习环境的可能性的表面。
•同样，医疗保健仍然是一个主要的潜在增长领域。全国有6000多家医院——超过70%的工作场所暴力事件发生在医疗机构——管理人员正在优先考虑患者和工作人员的安全。如今，有400多家医院依靠Evolv Express，每天筛查70多万人。我们在这一领域不断扩大的存在凸显了我们在保持良好环境的同时实现医院安全现代化方面发挥的重要作用。
•在体育和娱乐方面，我们正在从根本上重塑包括足球、篮球、棒球、曲棍球和足球在内的跨专业运动的场馆的球迷体验。通过在不影响安全的情况下实现更快的进入，Evolv Express已成为头部球队和球场运营商的首选安全解决方案。在2024年夏天，我们还发挥了关键作用，确保了世界上最大的全球性体育赛事之一在欧洲举行，筛选了超过500万名游客——这证明了我们在全球舞台上大规模交付的能力。
在这些市场中，我们的持续增长是由对平衡安全性和运营效率的安全解决方案的需求推动的。随着我们扩大足迹，我们仍然专注于创新、客户成功以及加强对我们所服务社区的信任。
前进的道路
我们对继续颠覆实体安全市场的能力充满信心，这是科技行业中一个不断增长的细分领域。
我们利用这一机会的战略集中在三个关键领域：扩大我们在北美基于人工智能的武器检测市场的渗透，向我们快速增长的客户群交叉销售Evolv eXPedite等其他产品，以及扩大我们的国际影响力。为做到这一点，我们将专注于利用我们现有的关系，以扩大我们在关键大都市市场的领导地位。我们将巩固我们在教育、医疗保健和职业体育领域的早期势头——在这些领域我们已经建立了强大的市场影响力。此外，我们计划加强和扩大我们的渠道合作伙伴关系，以加速业务扩展。最后，我们将通过驱动产品创新和保持市场领导者地位，不断提高行业标准。
深切感谢广大员工、客户、合作伙伴、股民对我们使命的坚定支持和信念。我们团队的不懈奉献，加上客户的信任和伙伴关系，继续推动我们前进。2024年在带来挑战的同时，也带来了宝贵的经验教训和新的机遇。我们直面这些挑战，加强了我们对道德实践的承诺，同时解决了客户的业务挑战，并推动了我们行业产品开发的上限。
我对我们在2025年及以后的前进道路持乐观态度。我们正在变得更强大、更专注，并准备以诚信和目标引领。我们专注于让世界成为人们生活、工作、学习、娱乐更愉快的地方。
感谢您一直以来的信任和伙伴关系。
真诚的，
John Kedzierski
总裁兼首席执行官
Evolv Technologies Holdings, Inc.
独立主席的信
尊敬的各位股民，
我很荣幸担任Evolv Technology的董事会主席，并为我们的使命感到自豪，即在我们每天都会去的地方——学校、医院、球场、旅游景点和礼拜场所——创造更安全的环境。
正如我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2024年9月30日止财政季度的季度报告中更详细披露的那样，在2024年9月，一个由独立董事组成的特设委员会在董事会的指导下开始了一项调查，结果重述了我们之前发布的综合财务报表和其他财务数据。特设委员会的调查结果令我和我的董事同事们极为失望。董事会迅速果断做出回应，立即采取纠正行动，包括必要的人事变动。此外，我们正在实施增强的财务控制，以确保及时和准确的报告，并正在改进我们的公司治理框架。
我很高兴地报告，Evolv现在完全符合美国证券交易委员会的所有报告和纳斯达克上市要求。面对这些挑战，我相信，Evolv比以往任何时候都更有能力实现增长和成功。
在过去的几个月里，我们任命了新的首席执行官、首席财务官、首席财务官、首席营收官、总法律顾问以及几位新的会计和销售负责人，通过精简员工队伍和增强领导团队来加强我们的基础。
Evolv的新任总裁兼首席执行官John Kedzierski在领导高增长的安全和技术业务方面拥有丰富、令人印象深刻且高度相关的经验，包括在成为我们首席执行官后的短时间内为摩托罗拉解决方案公司服务，John在整个组织中传授了更高的纪律和紧迫感。整个团队都精力充沛，重新专注于为客户创造价值，为股东实现回报最大化。
我们还任命了拥有丰富上市公司和资本市场经验的Richard Shapiro，从而扩大了董事会。Richard是由我们的一位股东推荐给我们的，突出了我们与Evolv的股东进行广泛和持续接触的价值。我们感谢您一直以来的支持，并期待在2025年继续与您进行对话。
作为董事会，我们致力于对Evolv的战略及其执行进行勤勉的监督。尽管2024年考验了我们的韧性，但我对我们新的领导团队未来的潜在机会充满信心和兴奋。最好的还在后面。
我代表董事会对您一直以来的支持表示最深切的感谢。
真诚的，
Neil Glat
董事会主席
Evolv Technologies Holdings, Inc.
Evolv Technologies Holdings, Inc.
目 录
| 目 录 | |||||
EVOLV TECHNOLOGIES HOLDINGS，INC。
Totten Pond路500号，4楼
马萨诸塞州沃尔瑟姆02451
股东周年大会通知
将于2025年6月20日星期五举行
特拉华州公司Evolv Technologies Holdings, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年6月20日（星期五）上午10：00举行。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以在线参加年会，并通过访问在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/EVLV2025并在您的代理材料互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上输入您的12位控制号码。年度会议将为以下目的举行：
•选举Kevin Charlton、John Kedzierski、Kimberly Sheehy、Bilal Zuberi为第一类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选且符合资格；
•在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬投票”）；
•批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
•处理可能适当地在年会或年会的任何延续、延期或休会之前进行的其他事务。
截至2025年4月21日收市时，我们A类普通股的记录持有人有权获得年会通知并在年会上投票，或年会的任何延续、延期或休会。此类股东的完整名单将在年度会议前十天开放供任何股东审查，目的与会议密切相关，在公司主要办事处的正常营业时间内，或通过发送电子邮件给总法律顾问兼秘书Rachel Roy，地址为rroy@evolvtechnology.com，说明请求的目的并提供公司股票所有权证明。在输入您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的12位控制号码后，这些股东的名单也将在年会期间显示在您的屏幕底部。除在年会上宣布外，年会可继续举行或不时休会，而无须发出通知。
无论您持有多少股份，都要代表您的股份，这一点很重要。无论你是否计划以网上出席年会，我们促请你方如所附材料所述，通过免费电话或互联网投票表决你的股份。如您以邮寄方式收到代理卡副本，您可在随附的回邮信封中对代理卡进行签名、注明日期和邮寄。及时投票表决你的股份将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步征集的费用。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在年度会议上对您的股份进行投票，因为您的代理可根据您的选择予以撤销。
由董事会命令
雷切尔·罗伊
总法律顾问兼秘书
马萨诸塞州沃尔瑟姆
2025年4月30日
1
关于将于2025年6月20日星期五举行的股东大会提供代理材料的重要通知
本通知和代理声明以及我们致股东的2024年年度报告可在以下网址查阅www.virtualshareholdermeeting.com/EVLV2025
2
EVOLV TECHNOLOGIES HOLDINGS，INC。
Totten Pond路500号，4楼
马萨诸塞州沃尔瑟姆02451
代理声明摘要
这些代理材料的提供与Evolv Technologies控股公司董事会征集在美国东部时间2025年6月20日（星期五）上午10：00举行的年度股东大会（“年度会议”）上以及在年度会议的任何延续、延期或休会时投票的代理有关。这些代理材料是在2025年4月30日或前后首次发送的。
年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。如果您是我们A类普通股的记录持有人，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”），截至2025年4月21日（“记录日期”）收市时，您将能够在线参加年会，并在年会期间通过访问提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/EVLV2025并输入您的代理材料互联网可用性通知中包含的您的12位控制号码，在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上。
在这份委托书中，“Evolv”、“公司”、“我们”、“我们的”是指Evolv Technologies Holdings, Inc.
3
提案摘要
| 提案 | 董事会建议 | 推荐理由 | 页 | ||||||||
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1.选举凯文·查尔托n，约翰·凯济尔斯克我，Kimberly Sheehy，和Bilal Zuberi作为第一类董事任职至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格为止。
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为
每位董事
被提名人
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董事会（"板”）及其提名和公司治理委员会认为，董事会提名人拥有有效监控绩效、提供监督并就我们的长期战略向管理层提供建议所需的技能、经验和背景。
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2.在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官的薪酬（the“付费投票”)
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为 | 我们的高管薪酬计划展示了我们按绩效付费的理念，并反映了我们外联工作中股东的投入。 | |||||||||
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3.批准委任罗兵咸永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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为 |
根据审计委员会对普华永道的资格和业绩的评估，董事会认为，在截至2025年12月31日的财政年度保留普华永道符合我们股东的最佳利益。
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4
业务亮点
Evolv Technology是一家领先的安全技术公司，开创了旨在创造更安全体验的基于人工智能的解决方案。我们的使命是把安全转化为创造一个更安全的生活、工作、学习、娱乐的世界。我们的产品旨在改变人类安全，帮助为世界上最具标志性的场馆和公司以及学校、医院和公共空间创造更安全、更快、更好的体验，使用行业领先的人工智能（“人工智能”）-驱动的筛选和分析。
2024年对Evolv来说是变革的一年，它取得了强劲的财务和运营成果。
| 金融 亮点 |
•我们报告的2024年总收入为1.039亿美元，比2023年增长31%，这反映了强劲的新客户增长、现有客户的扩展部署以及合作伙伴的强劲贡献。
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•年度经常性收入（ARR）从2023年的7130万美元增长39%至9940万美元。1
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•净亏损收窄至（54.0）百万美元，或每股摊薄收益（0.34美元），而2023年为（1.08.0）百万美元，或每股摊薄收益（0.72美元）。
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•调整后EBITDA从2023年的（51.8）百万美元提高至（21.0）百万美元，凸显了我们业务模式的更大杠杆作用。2
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•截至2024年，我们拥有5200万美元的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券，保持了稳健的财务状况。
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| 可操作 亮点 |
•我们在教育、医疗保健、职业体育和工业工作场所等关键终端市场迎来了近250家新客户。
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•我们扩大了Evolv Express的多年订阅数量®，我们的AI驱动的安检系统，从2023年的约4500个增加到2024年底的约6100个。
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•我们在2024年放映了超过11亿人次，比上一年增长了55%，使我们自2019年以来的总放映场次超过20亿。
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•我们的销售活动的近50%来自于我们的现有客户，他们积极决定扩大或更新他们对Evolv Express的部署。
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•我们的客户使用Evolv Express标记了近50万件武器，突显了我们的技术在保护高流量环境方面发挥的至关重要的作用。
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•我们介绍了Evolv Express的下一个迭代，将高通量入口与先进的AI和传感器技术以及Evolv eXpedite相结合™，一种自主的、人工智能驱动的袋子筛查解决方案，与Evolv Express相辅相成。
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1 关于ARR是如何定义的，请参见附录A。
2 请参阅附录A，了解调整后EBITDA是如何定义的，以及调整后EBITDA与净收入（亏损）的对账，这是最具可比性的GAAP衡量标准。
5
公司治理亮点
公司治理时间表的演变
Evolv在2024年进行了许多公司治理变革和改进。
| 2024年5月 |
•组建了董事会独立董事继任规划委员会，以评估领导层的绩效和有效性，并规划有序的CEO过渡。
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9月
2024
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•开始广泛的股东参与活动。
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| 2024年10月 |
•无故终止总裁兼首席执行官Peter George的职务。
•任命Evolv首席创新官Michael Ellenbogen为临时总裁兼首席执行官。
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11月
2024
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•首席财务官Mark Donohue辞职。
•任命AlixPartners的Dave Rawden为临时CFO。
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12月
2024
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•Peter George辞去董事会职务。
•任命John Kedzierski为总裁兼首席执行官，并担任董事会成员。
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| 2025年1月 |
•Merline Saintil辞去董事会职务。
•任命Kevin Charlton为临时审计委员会成员。
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| 2025年2月 |
•无故终止首席商务官Jay Muelhoefer的职务。
•任命Robert Marshall为首席营收官。
•根据公司股东之一的建议，任命Richard Shapiro为公司董事会成员。
•采纳了绩效分成计划（“市场份额单位”或“MSU”），并根据股东反馈对高管薪酬计划进行了其他更改。
•增强了审计委员会和合规章程，以进一步与风险监督方面不断发展的最佳做法保持一致，并支持公司继续致力于强有力的治理。
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| 2025年3月 |
•继续制定方案和/或政策，以解决和纠正财务报告控制方面的重大弱点和重大缺陷，并防止和阻止未来的披露问题。
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2025年4月
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•通过非职工董事持股指引。
•任命George C. Kutsor为首席财务官
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治理最佳实践
以下是我们公司治理实践的摘要，我们通过股东参与和不断发展的实践定期评估和更新这些实践。
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董事会惯例
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P致力于董事会更新，包括任命新董事
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P与外部顾问合作，全面评估董事会的组成和有效性
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P由提名和公司治理委员会监督的年度董事会自我评估过程
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P反套及质押政策
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P稳健的回拨政策
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P非职工董事持股指引
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P每位董事至少出席75%的董事会和委员会会议
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独立监督
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P独立的首席执行官和主席
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P10名董事中有8名是独立董事
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P独立主席
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P100%独立董事关于审计、薪酬与提名及公司治理委员会
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P专门负责监督投资战略和财务状况发展的投资委员会
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P没有非独立董事或管理层出席的独立董事常务例会
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P首席合规官向审计委员会报告
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P薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问
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股东权利
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P没有毒丸到位
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P稳健的股东参与流程（见“股东参与和外联"部分以下）
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P每股一票，无无表决权股份
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P年度“薪酬发言权”投票
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股东参与和外联
我们认识到与我们的股东进行透明沟通并回应他们的反馈的重要性。从2024年秋季开始，我们发起了广泛的股东参与活动，以确保股东有机会就公司的董事会组成、公司治理实践和高管薪酬计划以及任何其他受关注的话题提供反馈。
在淡季股东参与计划期间，我们联系了代表我们已发行总股份50%以上的股东，以寻求他们对包括董事会组成、高管薪酬、同行群体组成等在内的各种股东相关事项的意见。我们最终与12家机构股东举行了会议和电话会议，约占我们已发行股票总数的48%。股东们会见了我们的董事会主席、薪酬委员会主席，以及来自法律、财务、投资者关系和人力资源的公司领导层。
我们联系了15家机构股东，约占流通股总数的50%
我们会见了代表约48%流通股的12家机构股东
8
股东参与结果
下表总结了我们从股东那里听到的关键主题，以及我们在回应中做了什么：
| 我们听到的 | 我们做了什么 | |||||||||||||
| 专题 | 反馈 | 变化 | ||||||||||||
| 董事会组成 |
•股东们希望看到更多的上市公司、销售和营销以及资本市场经验在董事会上得到体现。
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P我们在董事会中增加了两名新董事，分别是拥有丰富销售和营销经验的新任首席执行官John Kedzierski和拥有丰富上市公司和资本市场经验的Richard Shapiro。夏皮罗先生也是我们最大的股东之一推荐的。
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| 股权 |
•股东希望董事会成员拥有公司股权，这样他们的利益将与股东保持一致。
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P我们对董事采用了持股准则，其中要求非雇员董事获得并持有大量的Evolv股票。
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| 使用基于绩效的股权奖励 |
•股东希望看到我们基于股权的薪酬计划的很大一部分是基于绩效的，并与股东价值创造挂钩。
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P我们新任首席执行官2024年新聘股权奖励的50%和2025年执行官年度股权奖励的50%是基于业绩的，并基于实现激进的股价目标而获得。
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| 短期年度现金激励 计划 |
•关于我们短期年度现金激励计划的设计，股东希望得到更可靠的披露。
•股东更喜欢使用自由现金流vs现金余额作为绩效指标。
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P关于2024财年短期年度现金激励计划的设计，我们提供了更可靠的披露，包括披露我们的目标和实现这些目标的情况。
P2025年，我们修改了年度现金激励计划，将自由现金流作为目标，而不是年底的现金余额。
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| 同行群组选择 |
•股东希望更好地了解我们的同行群体由哪些公司组成，以及这些公司是否是正确的比较群体。
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P我们已经披露了构成2024年同行集团的所有公司，以及对2025年集团的修改，我们认为这证明了我们的同行集团的适当性。
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Evolv的高管薪酬计划
Evolv的薪酬计划旨在吸引、激励和留住通过支持我们的使命、体现我们的核心价值观以及推动创新业务战略和决策来推动Evolv成功的人才。
新任CEO薪酬
关于Kedzierski先生被任命为首席执行官，我们于2024年12月与Kedzierski先生签订了一份聘书，其中记录了他的薪酬和雇佣条款。在制定Kedzierski先生的薪酬方案条款时，薪酬委员会考虑了我们的股东反馈，其中包括与股东价值创造挂钩的基于绩效的薪酬的重要性。如下所示，我们新任CEO的新聘薪酬方案中，绝大多数要么“有风险”，要么基于绩效，其中50%的薪酬是基于绩效的。“有风险”指的是可变的赔偿，因此“有风险”得不到赔付。风险补偿通常与实现一个或多个绩效指标挂钩，这些指标衡量近期和长期的价值创造，以及服务期要求。
9
新CEO薪酬组合(1)
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9%
基本工资
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9%
目标年度现金激励
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41%
基于绩效的RSU
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41%
基于时间的RSU
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91%面临风险；50%基于绩效
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(1)Kedzierski先生直到2024年12月16日才开始受雇于公司，因此这张图表反映了他截至基于业绩和时间的限制性股票单位（“RSU”）授予日（2025年1月2日）的薪酬组合。
2024财年高管薪酬计划
下表提供了有关我们2024财年高管薪酬计划关键要素的信息，该计划适用于除我们新任首席执行官之外的我们指定的执行官（“NEO”）。
| 元素 | 表格 | 目标和依据 | ||||||
| 基本工资 | 现金 |
•提供具有竞争力的薪酬水平，以吸引和留住高素质的高管
•为高管提供一定程度的财务稳定性
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| 年度现金奖励奖金 | 现金 |
•为一年以上的业绩提供有风险、可变的现金支付机会
•年度激励目标旨在激励高管在适当的风险参数范围内实现或超过短期财务和战略目标
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| 长期激励 |
股票期权
（50%）和RSU（50%）
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•为持续的经营业绩提供有风险、可变的股权薪酬机会
•长期留任工具，让高管利益与股民利益保持一致，促进股民长期价值创造
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下表详细汇总了我们2024年年度现金奖励奖金计划所依据的目标以及与这些目标相比的成就：
| 公制 | 加权 |
门槛
（75%资金）
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目标
（100%资金）
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最大值(1)
（125-150 %资金）
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2024年结果 |
成就
(%)
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公司财务表现
(50%)(2)
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增量ARR | 15% | 3500万美元 | 4500万美元 | 5500万美元 |
2800万美元
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0% | ||||||||||||||||
| 毛利率 | 20% | 59% | 64% | 69% | 59% | 15% | |||||||||||||||||
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现金
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15% | 7000万美元 | 8000万美元 | 9000万美元 |
5200万美元
|
0% | |||||||||||||||||
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非金融战略记分卡
(50%)(3)
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40的客户NPS | 20% | 25 | 40 | 60 | 65 | 25% | ||||||||||||||||
| 部署 | 20% | 2,500 | 3,000 | 3,500 | 1,606 | 0% | |||||||||||||||||
| 40名员工的NPS | 10% | 25 | 40 | 60 | 24 | 0% | |||||||||||||||||
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成就总数
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40.0% | ||||||||||||||||||||||
(1)企业财务绩效指标下的最高资金为150%，非财务战略记分卡下的最高资金为125%。
(2)“增量ARR”是衡量我们预计在一年内从基于订阅的产品或服务中获得的经常性收入增长情况（请参阅附录A，了解如何定义ARR）；“毛利率”是我们的收入超过我们的销售成本的百分比，代表
10
我们在覆盖直接生产成本后保留的收入比例；以及：“现金”是以我们可以随时用于交易的实物货币和高流动性资产的期末金额来衡量的。
(3)“客户NPS”是指平均客户净推广员得分，是通过对我们客户群的正式调查来衡量的；“部署”是指截至2024年12月31日部署的净系统，反映了一项一次性调整，目的是从公司与公司第一代产品Evolv Edge相关的部署计数中删除大约100个不产生收入的系统；“员工TERM0”是指平均员工净推广员得分，是通过对我们员工基础的正式调查来衡量的。
建议1：选举董事
在年度会议上，四（4）名第I类董事被提名由我们的股东选举产生，任期至2028年举行的年度股东大会，直至每名该等董事各自的继任者被选出并符合资格，或直至每名该等董事较早去世、辞职或被免职。
我们的董事会目前有十（10）名董事。董事会已提名Kevin Charlton、John Kedzierski、Kimberly Sheehy和Bilal Zuberi在年度会议上当选为I类董事，他们分别自2021、2024、2021和2021年以来一直在我们的董事会任职。
正如我们在第二份经修订和重述的公司注册证书中所述，董事会目前分为三个等级，任期交错，为期三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。
目前的类结构如下：
•第I类，其任期将在年度会议上届满，如在年度会议上当选，其下一届任期将于2028年届满；
•II类，其任期将于2026年年度股东大会上届满；及
•第III类，其当前任期将于2027年年度股东大会上届满。
我们的第二份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事会可不时更改授权董事人数。我们的董事只有在有权在董事选举中投票的我们已发行的有表决权股票的至少三分之二（66和2↓3%）的持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免。
若Kevin Charlton、John Kedzierski、Kimberly Sheehy、Bilal Zuberi中的任何一人出现不能担任董事职务，或因正当理由将不能担任董事职务，则拟将选票投给董事会指定的替代提名人，或董事会可选择减少其人数。董事会没有理由相信，如果当选，这些董事中的任何一位将无法任职，而每位董事均已同意在本代理声明中被提名，如果当选，则同意任职。
董事会的建议
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董事会一致建议对以下每一位第一类董事提名人进行投票选举。
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I类董事提名人（任期至2028年年会届满）
现任董事会成员中同时被提名为董事会第一类董事的人员如下：
| 姓名 | 年龄 | 担任董事以来 | 与Evolv的位置 | |||||||||||||||||
| Kevin Charlton | 59 | 2021 | 董事 | |||||||||||||||||
| John Kedzierski | 46 | 2024 |
总裁、首席执行官兼董事
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| Kimberly Sheehy | 60 | 2021 | 董事 | |||||||||||||||||
| Bilal Zuberi | 49 | 2021 | 董事 | |||||||||||||||||
每位I类董事的主要职业和从业经历，至少过去五年，如下：
Kevin Charlton
Kevin Charlton自2021年7月起担任我们董事会的董事，目前担任薪酬和投资委员会主席。他此前曾担任NewHold Investment Corp I的首席执行官，该公司是2021年与Evolv合并的特殊目的收购公司。Charlton先生目前是NewHold Investment Corp III（纳斯达克股票代码：NHIC）的首席执行官，该公司是一家于2025年成立的特殊目的收购公司。查尔顿先生目前也是私营环境服务公司American AllWaste的董事长。自2017年以来，查尔顿先生一直担任NewHold Enterprises LLC的联席主席，在本金投资方面花费了超过25年的时间。他曾在六家上市公司和超过25家私营公司的董事会任职。在加入NewHoldEnterprises之前，查尔顿先生的私募股权职业生涯曾在摩根大通（NYSE：JPM）、Investcorp和麦格理（ASX：MQG）度过。在从事私募股权投资之前，查尔顿曾在纽约麦肯锡公司和华盛顿特区NASA总部任职。Charlton先生于1988年以优异成绩获得普林斯顿大学航空航天工程学士学位，于1990年以优异成绩获得密歇根大学航空航天工程理学硕士学位，并于1995年以优异成绩获得西北大学家乐氏学院工商管理硕士学位。我们认为，基于查尔顿先生广泛的私募股权和上市公司经验，他有资格担任Evolv的董事会成员。
John Kedzierski
John Kedzierski自2024年12月起担任Evolv Technology总裁兼首席执行官。他为Evolv带来了领导高增长安全和技术业务的重要经验。此前，他曾在摩托罗拉解决方案公司（“摩托罗拉解决方案”）工作超过23年，最近担任全球企业销售高级副总裁。Kedzierski先生负责领导摩托罗拉解决方案面向所有企业垂直领域的全球销售工作。在任职于摩托罗拉解决方案之前，他负责领导摩托罗拉解决方案视频安全和门禁业务的产品管理、研发、销售和市场营销工作，帮助摩托罗拉解决方案成为物理安全领域的全球领导者。Kedzierski先生还于2022年1月至2023年11月期间担任Evolv的董事会成员，担任摩托罗拉解决方案的指定人员。Kedzierski先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校计算机工程学士学位和西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。我们认为，基于Kedzierski先生在安全和技术领域的广泛工作经验，他有资格担任Evolv的董事会成员。
Kimberly Sheehy
Kimberly Sheehy 自2021年7月起担任我们董事会的董事。2019年3月至2020年5月，她是ResMan LLC的首席财务官，ResMan LLC是一家私营软件公司，为多户住宅物业管理人提供软件解决方案。此前，2018年4月至2019年3月，她担任Lori’s Gifts，Inc.的首席财务官，该公司是一家私营零售公司，为美国各地的医院提供服务。2015年11月至2017年10月，Sheehy女士担任边缘计算平台提供商StackPath，LLC的首席财务官。2012年11月至2015年10月，Sheehy女士担任CyrusOne Inc.（NASDAQ：CONE）的首席财务与行政官，CyrusOne Inc.（NASDAQ：CONE）是一家公共高增长房地产投资信托基金，专门从事工程、建设和管理数据中心物业。她有
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还曾在Cincinnati Bell Inc.（NYSE：CBB）担任多个高级财务职务。Sheehy女士担任CVB金融 Corp（纳斯达克股票代码：CVBF）的董事会成员、审计委员会主席以及薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员。Sheehy女士此前曾在Shift Technologies Inc.（纳斯达克股票代码：SFT）和Switch, Inc.（纳斯达克股票代码：SWCH）的董事会任职并担任审计委员会主席。此外，Sheehy女士自1990年以来一直是注册会计师。Sheehy女士于1989年获得辛辛那提大学会计学理学学士学位。Sheehy女士拥有美国国家公司董事协会认证董事（NACD.DC）的称号。我们认为，基于Sheehy女士丰富的执行、管理、会计和上市公司经验，她有资格担任Evolv的董事会成员。
Bilal Zuberi
Bilal Zuberi自2021年7月起担任我们董事会的董事。Zuberi先生自2025年2月起担任Red Glass Ventures的创始人和管理合伙人。在此之前，Zuberi先生于2013年6月至2025年2月期间担任Lux Capital的普通合伙人，该公司是一家投资于科技初创企业的公司。在Lux Capital，Zuberi先生领导了Lux对Applied Intuition、OpenSpace、Saildrone、Nozomi Networks、DesktopMetal（NYSE：DM）、Zededa、Ironclad、Aurora Solar、Fiddler、Commure、Copia Automation、Cloaked、Kinetic Automation、Happiest Baby、Lumafield、Paradigm Inc和Tendo的投资。在加入Lux Capital之前，Zuberi先生于2008年10月至2013年5月期间担任General Catalyst Partners的负责人，在那里他领导了该公司对深度科技的投资，包括能源、机器人、医疗技术以及硬件和软件系统。在成为投资者之前，他于2004年1月共同创立了GEO2 Technologies。在其职业生涯的早期，Zuberi先生曾于2003年9月至2004年5月在Boston Consulting Group，Inc.担任管理顾问，在那里他就复杂的业务和战略问题为管理团队提供建议。Zuberi先生是勒梅尔森基金会顾问委员会的成员，曾在多家私营公司的董事会任职，包括担任某些此类公司的审计和薪酬委员会的成员。Zuberi先生还自2020年12月起担任Desktop Metal公司（NYSE：DM）董事会和审计委员会成员。Zuberi先生于1998年获得Wooster学院的化学理学学士学位，并于2003年获得麻省理工学院的物理化学博士学位（重点是材料和分析化学）。我们认为，基于Zuberi先生与实体基础设施和技术公司合作的经验，他有资格在Evolv的董事会任职。
董事会的持续成员：
Class II Directors（任期至2026年年会届满）
现任董事会Class II Directors成员如下：
| 姓名 | 年龄 | 担任董事以来 | 与Evolv的位置 | |||||||||||||||||
| Neil Glat | 57 | 2021 | 董事 | |||||||||||||||||
| 大卫·芒茨·冈萨雷斯 | 61 | 2023 | 董事 | |||||||||||||||||
| 理查德·夏皮罗 | 54 | 2024 | 董事 | |||||||||||||||||
| Mark Sullivan | 70 | 2021 | 董事 | |||||||||||||||||
每位二类董事至少过去五年的主要职业和从业经历如下：
Neil Glat
Neil Glat自2021年7月起担任公司董事会董事，自2023年11月起担任公司董事长。他于2021年12月被任命为全球体育、娱乐和营销机构SPORTFIVE的美洲联席总裁，并在SPORTFIVE任职至2024年2月。从2019年9月至今，Glat先生一直担任NG Strategies，LLC的管理成员，一直为体育、媒体、科技企业和私募股权公司提供战略建议。从2012年4月到2019年8月，格拉特先生担任纽约喷气机队总裁，从2019年9月到2020年3月，他担任纽约喷气机队的高级顾问。在此之前，格拉特在美国国家橄榄球联盟担任了15年的高级主管，负责监督企业发展和战略。Glat先生以前有过经验
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在麦肯锡公司的管理咨询和Dillon的投资银行方面，Read & Co. Glat先生之前是Arctos Sports Partners的高级顾问，这是一家专注于职业体育行业的私募股权平台，他还曾是其他私募股权公司的顾问。他还是ASM Global的董事会成员，这是一家私营公司，是世界上最大的体育场、竞技场、会议中心和场馆管理公司，于2024年8月被出售。Glat先生自2024年3月起在fuboTV公司（纽约证券交易所代码：FUBO）的董事会担任董事，该公司是一家过火的流媒体内容分销商。Glat先生此前曾于2020年7月至2021年7月担任公开交易的SPAC公司NewHold Investment Corp. I的董事会成员，并于2021年10月至2023年4月担任公开交易的SPAC公司NewHold Investment Corp. II的董事会成员。此外，格拉特先生还在许多慈善机构董事会任职。Glat先生在体育、娱乐、媒体和酒店方面拥有丰富的运营和战略经验。在纽约喷气机队、美国国家橄榄球联盟、SPORTFIVE和专业服务公司的超过25年的联合任职期间，格拉特先生始终专注于推动收入增长、提高消费者参与度、确定新业务、鼓励创新、制定前瞻性战略以及执行战略交易和交易等领域。格拉特先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位，并在哈佛法学院获得法学博士学位。我们认为，基于Glat先生在体育和其他相关行业、上市公司和私营公司董事会以及领导、战略和运营职位方面的丰富经验，他有资格担任Evolv的董事会成员。
大卫·芒茨·冈萨雷斯
David Mounts Gonzales自2023年11月起担任我们董事会的董事。他于2022年4月从Inmar Intelligence，Inc.（“Inmar”）退休，并完成了6个月的过渡期，于2022年10月离开Inmar。他于2010年4月加入Inmar担任首席执行官，并于2014年2月担任额外的董事长。在他任职期间，他将Inmar从一家小型商业服务公司转变为市场领先的数据平台和软件业务，为近2万家零售和医疗保健公司提供服务。Mounts Gonzales先生目前是Aero X Ventures的管理合伙人，这是一家专注于Advanced Air Mobility的风险基金。在加入Inmar之前，Mounts Gonzales先生于2007年10月至2010年4月期间担任Domino's Pizza, Inc.（“Domino’s Pizza，Inc.”）供应链执行副总裁。他还曾于2005年至2007年担任达美乐的首席财务官。Mounts Gonzales先生是领导团队的一员，该团队改变了Domino的产品口味、电子商务和供应链。在加入Domino's之前，Mounts Gonzales先生在UPS的23年任期内担任过几个资历不断增加的职位，他于1983年7月加入该公司。Mounts Gonzales先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和内华达大学拉斯维加斯分校的理学学士学位。Mounts Gonzales先生此前曾于2014年至2019年担任Papa Murphy’s Holdings，Inc.的董事会成员，并于2010年至2022年担任Inmar Intelligence，Inc.的董事会成员。他曾任沃顿商学院校友执行委员会主席，目前在沃顿商学院毕业生执行委员会、Elliott Aviation董事会任职，并且是Corridor Capital的顾问。他此前曾担任维克森林大学商学院的访客委员会成员，并且是维克森林创新区顾问委员会的创始成员。我们认为，基于Mounts Gonzales先生的广泛经验和他所担任的行政领导职务，他有资格在董事会任职。
理查德·夏皮罗
Richard Shapiro自2024年2月起担任我们董事会的董事。他目前是家族办公室Ridge Run Partners LLC的创始人和首席投资官。此前，夏皮罗先生曾于2020年至2021年、2007年至2011年两次在全球多元化另类投资公司Millennium Management担任投资组合经理，专注于股权投资。从2011年到2020年，夏皮罗先生在多策略投资公司Wexford Capital任职，并于2014年成为该公司的坚定合伙人。在Wexford任职期间，Shapiro先生曾担任投资组合经理和股票联席主管，也是Wexford对冲基金投资委员会的成员。在其职业生涯的早期，他担任过多种投资职务，包括Amaranth Advisors和Putnam Investments。夏皮罗先生目前在猎户能源系统（纳斯达克股票代码：OESX）和Elah Holdings（OTCMKTS：ELLH）的董事会任职。此前，他曾在Altus Power（NYSE：AMPS）的董事会任职，并担任薪酬委员会主席，直到2025年4月，Altus被TPG私有化。他还曾在BBQ Holdings（纳斯达克股票代码：BBQ；f/k/a Famous Dave’s（纳斯达克股票代码：DAVE））的董事会任职，担任薪酬委员会主席和提名与治理委员会成员。夏皮罗先生获得了乔治敦大学的工商管理硕士学位和南加州大学的工商管理学士学位。我们认为，根据夏皮罗先生作为上市公司投资者和董事的经验，他有资格担任董事会成员。
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Mark Sullivan
Mark Sullivan自2021年7月起担任我们董事会的董事。自2018年1月起，Sullivan先生一直担任佛罗里达州圣彼得堡海滩Mark Sullivan咨询公司的所有者。在此之前，Sullivan先生于2013年2月至2017年12月担任Global Security and Innovative Strategies的负责人。在进入私营部门之前，沙利文担任了35年的联邦特工，其中30年是美国特勤局的特工，担任过多种领导职务。他于2006年5月被总统任命为特勤局局长，并在该职位任职至2013年2月。Sullivan先生于2013年7月至2019年1月期间担任Command Security Corporation（现称为Prosegur Compania de Seguridad SA（BME：PSG））的董事会成员，该公司是一家提供全方位服务的安全解决方案公司。Sullivan先生于1977年在圣安塞姆学院获得刑事司法理学学士学位。我们认为，基于沙利文先生在公共和私营部门的安全服务工作经验，他有资格担任Evolv的董事会成员。
第三类董事（任期至2027年年会届满）
现任第三类董事的董事会成员如下：
| 姓名 | 年龄 | 担任董事以来 | 与Evolv的位置 | |||||||||||||||||
| Michael Ellenbogen | 61 | 2021 | 联合创始人、首席创新官、董事 | |||||||||||||||||
| Rajan Naik | 53 | 2023 | 董事 | |||||||||||||||||
主要职业和业务经验，至少每名III类董事过去五年的情况如下：
迈克尔·菲利普·埃伦博根
Michael Philip Ellenbogen自2021年7月起担任我们的首席创新官和董事。在此之前，Ellenbogen先生于2013年7月与Anil R. Chitkara共同创立了Legacy Evolv（定义见下文），并自2020年1月起担任Legacy Evolv的先进技术主管。在此之前，Ellenbogen先生曾于2013年8月至2020年1月担任Legacy Evolv的首席执行官。在共同创立Evolv之前，Ellenbogen先生曾于2002年至2010年担任Reveal Imaging Technologies的创始人、总裁兼首席执行官，Reveal Imaging Technologies是一家专注于自动化爆炸物检测的X射线成像系统公司。在加入Reveal之前，Ellenbogen先生于1994年至2002年担任基于X射线的安全技术提供商珀金埃尔默检测系统的研发和业务发展副总裁。在其25多年的安全行业职业生涯中，Ellenbogen先生证明了他在产品和业务开发以及利益相关者价值创造方面的专长。此外，Ellenbogen先生是一位发明家，拥有20多项获得授权的专利。Ellenbogen先生于1986年获得高露洁大学物理学文学学士学位。我们认为，基于Ellenbogen先生广泛的技术背景，包括他作为Evolv创始人和高级管理人员的经验，他有资格担任Evolv的董事会成员。
Rajan Naik
Rajan Naik，博士，自2023年11月起担任我们董事会的董事。自2016年起担任摩托罗拉解决方案首席战略官。他负责企业战略组织、并购、风险投资组合以及竞争和市场情报。在加入摩托罗拉解决方案之前，Naik博士是超微半导体的首席战略官，在此之前是麦肯锡公司技术实践的合伙人。Naik博士自2018年8月起担任CSG系统国际 International Inc.（纳斯达克：CSG）的董事会成员。他获得了康奈尔大学工程学理学学士学位和麻省理工学院工程学博士学位。我们认为，Naik博士有资格担任Evolv的董事会成员，这是基于他在战略和技术方面的广泛经验，以及在实体安全和安保生态系统中领导了40多项收购的丰富并购经验。
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董事会人口统计
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董事会人口统计（截至2025年4月21日）
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| 董事总数 | 10 | ||||||||||||||||
| 女 | 男 | ||||||||||||||||
| 第一部分：性别认同 | |||||||||||||||||
| 董事 | 1 | 9 | |||||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | |||||||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | 0 | 1 | |||||||||||||||
| 亚洲人 | 0 | 2 | |||||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 1 | |||||||||||||||
| 白 | 1 | 7 | |||||||||||||||
| 两个或两个以上种族或族裔 | 0 | 1 | |||||||||||||||
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企业管治
一般
我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们的提名和公司治理委员会、审计委员会、薪酬委员会和投资委员会的章程，以协助董事会行使其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站的“投资者”页面的“公司治理”部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，该页面位于www.evolvtechnology.com，或写信给我们的秘书，地址为500 Totten Pond Road，4th Floor，Waltham，Massachusetts 0 2451的办公室。
董事会的领导
我们经修订和重述的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其关于使用其中一种结构将符合我们公司最佳利益的决定，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。我们目前有一位独立的董事会主席，我们董事会的大多数成员由独立董事组成。我们的董事会认为，董事长和首席执行官职位的分离加强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，并提高了董事会整体的有效性。此外，董事会认为，独立董事长处于有利地位，可以充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。除其他职责外，独立董事长可代表董事会与股东和其他利益相关者进行沟通，并就董事会的结构和组成提供意见。基于这些原因，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。
然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来作出其认为适当的变动。如果未来董事会主席是管理层成员或在其他方面不具备独立资格，我们的公司治理准则规定由独立董事任命一名首席董事。首席董事的职责将包括但不限于主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会的会议日程和议程，并担任董事会独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。
董事独立性
Evolv董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，以下现任董事会非雇员成员和2024年任职的非雇员董事均为独立董事：
•Kevin Charlton
•Neil Glat
•大卫·芒茨·冈萨雷斯
•Rajan Naik
•理查德·夏皮罗
•Merline Saintil
•Kimberly Sheehy
•Mark Sullivan
•Bilal Zuberi
董事会还确定，所有审计委员会和薪酬委员会成员均满足纳斯达克上市规则对此类委员会规定的特定独立性要求。
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在作出这些独立性决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。
在确定Naik先生具有独立性时，我们的董事会考虑了Naik先生在摩托罗拉解决方案担任战略与风险投资高级副总裁的事实，该公司与其签订了原始设备制造商合作协议。Naik先生也是摩托罗拉解决方案根据其与公司的股东协议指定的董事。
在确定Naik先生独立时，董事会考虑到Naik先生与我们与摩托罗拉解决方案的业务关系没有任何直接关系或重大利益，并且我们与摩托罗拉解决方案的关系不会干扰他在履行董事职责时行使独立判断。
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会在风险监督中的作用
风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行有重点的讨论和分析。全年，高级管理层在定期董事会会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。董事会定期与审计委员会、高级管理层和外部顾问审查公司面临的重大风险。
我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过董事会作为一个整体，以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。董事会定期审查有关公司信用、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。我们的审计委员会负责讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括指导公司风险敞口处理过程的指导方针和政策。
我们的提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。
我们的薪酬委员会监督与公司激励薪酬和基于股权的计划和安排相关的风险管理。
我们的投资委员会负责监督财务风险管理，包括现金管理、流动性和投资策略。董事会认为，其在监督我们风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。
除董事会各委员会外，由管理层领导的披露委员会每季度举行一次会议，以识别任何新出现的重大风险，并使此类风险识别和评估与公司现有的披露控制和程序保持一致。然后，披露委员会向审计委员会报告其调查结果和建议，然后由审计委员会向董事会报告。
公司治理准则
董事会已采纳企业管治指引，以促进董事会及其委员会的有效运作，促进所有股东的利益，并确保就董事会、其各委员会、个别董事和管理层应如何履行其职能达成一套共同的期望。公司治理准则登载于公司网站https://ir.evolvtechnology.com/governance/governance-documents，并可应要求提供印刷版。
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董事候选人遴选及评审
提名及企业管治委员会主要负责物色合资格董事候选人参选董事会及填补董事会空缺。为便利搜寻过程，提名及企业管治委员会可就潜在合格候选人的姓名征询公司现任董事及高管，或要求董事及高管就潜在合格候选人的姓名寻求各自的业务联系。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格的候选人，或考虑我们的股东推荐的董事候选人。Shapiro先生最初是在公司最近的股东参与活动期间由公司的一位股东推荐的。一旦确定潜在候选人，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会希望的董事候选人资格。
在评估个别候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的适当性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及在出现空缺时任命）这些候选人时，可能会考虑到许多因素，包括：公司管理方面的经验，例如担任一家上市公司的高级管理人员；担任另一家上市公司的董事会成员的经验；与公司所处行业相关的专业和学术经验；行使成熟商业判断的能力；领导技能；财务和会计经验和/或高管薪酬；准备、参加和出席董事会会议的时间和能力；以及背景和观点的多样性，以及专业经验。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验行使合理的判断，组建一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和企业管治委员会也可考虑该董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。
董事会各委员会
我们董事会设立了四个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理、投资。每个委员会根据经我们董事会批准的书面章程运作。
各董事会委员会和委员会主席的成员如下表所示。
| 姓名 | 审计 | Compensation | 提名和公司治理 | 投资 | ||||||||||||||||||||||
| Kevin Charlton | 主席 | 主席 | ||||||||||||||||||||||||
| Neil Glat | X | X | ||||||||||||||||||||||||
| 大卫·芒茨·冈萨雷斯 | X | |||||||||||||||||||||||||
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理查德·夏皮罗
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X | 主席 | ||||||||||||||||||||||||
| Kimberly Sheehy | 主席 | X | X | |||||||||||||||||||||||
| Mark Sullivan | X | |||||||||||||||||||||||||
| Bilal Zuberi | X | |||||||||||||||||||||||||
审计委员会
我们的审计委员会负责（其中包括）：
•聘任、补偿、保留、评估、终止和监督我司独立注册会计师事务所；
•与我司独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层；
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•与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；
•批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的季度和年度财务报表；
•监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和监管要求；
•审查我们关于风险评估和风险管理的政策，包括有关金融风险和网络安全风险的政策；
•审查关联人交易；和
•建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注事项的程序。
审计委员会章程可在我们的网站上查阅：https://ir.evolvtechnology.com/governance/governance-documents。审计委员会成员为Kimberly Sheehy、David Mounts Gonzales、Richard Shapiro。Kimberly Sheehy担任委员会主席。Merline Saintil还在2024年期间担任审计职务。
我们审计委员会的每位成员都符合适用的纳斯达克规则下的金融知识要求，这是由我们的董事会确定的。此外，我们的董事会已确定Sheehy女士具有“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并且根据类似的纳斯达克规则，审计委员会拥有一名财务上精通的成员。
审计委员会于2024年共召开7次会议。
薪酬委员会
除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
•审查和批准或向我们的董事会提出有关我们的首席执行官和其他执行官的薪酬的建议；
•就我们的激励薪酬和基于股权的计划、政策和方案，审查并批准或向我们的董事会提出建议；
•审查和批准我们执行官的所有雇佣协议和遣散安排；
•审查并就我们的董事的薪酬向我们的董事会提出建议；和
•保留和监督任何薪酬顾问。
薪酬委员会在就非雇员董事和执行官（首席执行官除外）的薪酬作出决定时，一般会考虑首席执行官的建议。根据薪酬委员会章程，可于本公司网页www.evolvtechnology.com，薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问及其他顾问的意见，以协助履行其职责。自2021年以来，薪酬委员会已聘请薪酬咨询公司（“FWC”）FW Cook协助就向我们的执行官和非雇员董事提供的薪酬金额和类型做出决策。FWC直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会考虑了SEC规则要求的顾问独立性因素，因为这些因素与FWC相关，并确定FWC的工作不会引发利益冲突。
薪酬委员会可根据其章程不时将其权力转授其认为适当的一个或多个小组委员会。薪酬委员会也可以授权一名高级职员向某些雇员授予股权奖励，这在其章程中有进一步说明，并受我们股权计划条款的约束。
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我们薪酬委员会的成员有Kevin Charlton、Kimberly Sheehy和Mark Sullivan。Kevin Charlton担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的每位成员都有资格成为根据纳斯达克提高的薪酬委员会成员独立性标准规定的独立董事，以及《交易法》第16b-3条规则中定义的“非雇员董事”。
薪酬委员会在2024年召开了4次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
•根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；
•监督我们的首席执行官和其他执行官的继任计划；
•定期审查我们董事会的领导结构，并向我们的董事会提出任何拟议的变动建议；
•监督对我们的董事会及其委员会的有效性进行的年度评估；和
•制定并向董事会推荐一套公司治理准则。
提名和公司治理委员会章程可在我们的网站上查阅：https://ir.evolvtechnology.com/governance/governance-documents。我们的提名和公司治理委员会的成员为Richard Shapiro、Neil Glat和Bilal Zuberi。Richard Shapiro担任提名和公司治理委员会主席。Merline Saintil还在2024年期间担任提名和公司治理委员会成员。提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格的候选人或考虑我们股东推荐的董事候选人。
提名和公司治理委员会在2024年召开了4次会议。
投资委员会
我们的投资委员会成立于2023年3月，除其他事项外，负责：
•监督与我们（a）现金管理和流动性有关的政策、做法和评估，（b）制定和实施现金、现金等价物和相关资产的投资战略，包括就我们选择存款银行融资向管理层和董事会提供投入，（c）财务状况和前景，以及（d）与金融风险管理有关的战略、政策和方案，包括任何资本支出计划和国际对冲策略；
•就公司在股权和债务方面的资本结构向管理层和董事会提供投入；
•就潜在合并、收购和其他类型业务合并的融资结构和计划向管理层和董事会提供投入；和
投资委员会章程可在我们的网站上查阅：https://ir.evolvtechnology.com/governance/governance-documents。投资委员会成员为Kevin Charlton、Neil Glat、Kimberly Sheehy。Kevin Charlton担任投资委员会主席。
投资委员会在2024年召开了4次会议。
董事会成员出席会议情况
我们的董事会在截至2024年12月31日的财政年度举行了24次会议。在截至2024年12月31日的财政年度内，每位董事出席了（i）董事会的所有会议和（ii）董事担任董事期间所参加的所有委员会会议总数的75%或以上。
根据我们的公司治理准则，该准则可在我们的网站https://ir.evolvtechnology.com/governance/governance-documents上查阅，董事应花费必要的时间和精力来适当履行其职责。因此，一名董事应定期筹备和出席董事会和该董事所参加的所有委员会的会议（包括单独
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独立董事会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席某次会议。董事如不能出席董事会会议或董事会委员会会议，须在该会议召开前通知董事会主席或适当委员会的主席，并在可能的情况下，在亲自开会的情况下，通过电话会议参加该会议。我们不会维持关于董事出席年会的正式政策；不过，预计在没有强制情况下，董事将出席。我们当时在任的十位董事出席了我们在2024年举行的年度股东大会。
股东来文
董事会将适当关注股东提交的书面通讯，并将酌情作出回应。我们的投资者关系团队主要负责监督来自股东的通信，并在其认为适当的情况下向董事提供副本或摘要。
如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包括我们的秘书和董事长认为对董事来说很重要的建议或评论，则会转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨和我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送通讯的股东应以书面形式向董事会发送此类通讯：c/o Investor Relations，Evolv Technologies Holdings, Inc.,500 Totten Pond Road，4th Floor，Waltham，Massachusetts 0 2451。
商业行为和道德准则
我们有一份书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们已在我们的网站https://ir.evolvtechnology.com/governance/governance-documents的“公司治理”下的“投资者”部分发布了当前的商业行为和道德准则副本。此外，我们打算在四个工作日内，在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的有关对《商业行为和道德准则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。我们在2024财年没有授予任何豁免。
内幕交易政策
我们的董事会已通过一项
内幕交易合规政策
，适用于我们所有的董事、高级职员和员工。我们认为，这一政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于Evolv的交易所上市标准。我们的内幕交易政策全文已作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
反套期保值质押政策
除了强制遵守证券法外，我们的内幕交易合规政策还禁止我们的董事、高级职员和雇员及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，或以其他方式从事对冲或抵消公司股本证券市值任何下降的交易，或旨在对冲或抵消，或可能导致高级职员、董事或雇员不再具有与公司其他股东相同的目标的交易。此外，我们的内幕交易合规政策禁止质押公司证券作为任何贷款的抵押品，包括任何保证金贷款。
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2024年董事薪酬
我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬计划，并且我们的股东批准了该计划，该计划于2023年7月进行了更新（“董事薪酬政策”）。董事薪酬政策的重要条款概述如下。每位非雇员董事将获得如下现金补偿。所有作为董事会主席或其委员会成员的服务金额均不包括作为我们董事会成员的服务金额。年度现金保留金将按季度分期支付拖欠款项，并将按比例分配给任何部分日历季度的服务。
| 任命为执行干事 | 年度保留人 | |||||||
| 董事会成员 | $ | 40,000 | ||||||
| 董事会主席 | $ | 40,000 | ||||||
| 审计委员会主席 | $ | 20,000 | ||||||
| 审计委员会成员 | $ | 8,000 | ||||||
| 薪酬委员会主席 | $ | 12,000 | ||||||
| 薪酬委员会成员 | $ | 5,000 | ||||||
| 提名和公司治理委员会主席 | $ | 10,000 | ||||||
| 提名和公司治理委员会成员 | $ | 5,000 | ||||||
| 投资委员会主席 | $ | 10,000 | ||||||
| 投资委员会成员 | $ | 5,000 | ||||||
截至每个日历年Evolv股东年会日期在董事会任职的合格董事将在该年会日期自动获得价值155,000美元的RSU奖励（每个，“年度赠款”）。每份年度授出将于（a）适用授出日期的一周年及（b）授出日期后的下一次年度会议日期之前的日期（以较早者为准）全部归属，惟须该合资格董事在适用归属日期继续服务。
在股东年会日期以外的任何日期首次当选或获委任为董事会成员的每名非雇员董事，将自动获得在该董事首次当选或获委任之日的年度补助金，该补助金将根据自上一次股东年会以来已经过的天数按比例分配。
每次年度授予将在我公司控制权发生变化时全额归属（定义见公司2021年激励奖励计划）。我们的董事薪酬政策下的薪酬将受制于公司2021年激励奖励计划中规定的非雇员董事薪酬的年度限制。
下表列出了我们的非雇员董事在2024年期间获得的薪酬：
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（美元） |
股票奖励（美元）(1)
|
共计（美元） | |||||||||||||||||
| Kevin Charlton | (2) | $ | 62,000 | $ | 154,998 | $ | 185,705 | |||||||||||||
| Neil Glat | (2) | $ | 90,000 | $ | 154,998 | $ | 205,899 | |||||||||||||
| 大卫·芒茨·冈萨雷斯 | (2) | $ | 48,000 | $ | 154,998 | $ | 100,750 | |||||||||||||
| Rajan Naik | (3) | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
| Merline Saintil | (2) | $ | 58,000 | $ | 154,998 | $ | 201,746 | |||||||||||||
| Kimberly Sheehy | (2) | $ | 70,000 | $ | 154,998 | $ | 211,399 | |||||||||||||
| Mark Sullivan | (2) | $ | 45,000 | $ | 154,998 | $ | 214,993 | |||||||||||||
| Bilal Zuberi | (2) | $ | 40,000 | $ | 154,998 | $ | 184,996 | |||||||||||||
___________________
(1)这些金额反映的是根据ASC主题718计算的2024年期间授予的股票奖励的全部授予日公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们提供有关用于计算向董事作出的所有股票奖励价值的假设的信息
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载于我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表的附注2和15。
(2)截至2024年12月31日止年度，Charlton先生、Glat先生、Saintil女士、Sheehy女士、Mounts Gonzales先生、Sullivan先生和Zuberi先生分别获得54,195个RSU。沙利文先生还被授予26,388个受限制股份单位，作为其过去10年为公司提供服务的对价。
(3)截至2024年12月31日止年度，Naik先生放弃担任非雇员董事的薪酬。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2024财政年度的任何时候或任何其他时间，薪酬委员会的任何成员都不是公司的高级职员或雇员，并且该委员会的任何成员都与公司有任何关系，需要根据《交易法》规定的S-K条例第404项进行披露。在2024财年期间，公司没有任何执行官在拥有或曾经有一名或多名执行官担任薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职。
董事持股指引
根据公司的非雇员董事持股指引，每位非雇员董事须在当选公司董事会成员后的五年内，拥有或取得在其任职期间任何时候担任公司董事的年度现金保留额市值至少五倍（5x）的公司普通股股份。
截至2025年4月21日，每位非职工董事均符合公司《非职工董事持股指引》规定的最低持股要求或有时间遵守。
提案2：在咨询（非约束性）基础上批准薪酬发言权投票
根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明下文标题为“高管薪酬”一节中确定的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。
因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：
“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬表和叙述性讨论，通过不具约束力的咨询投票，批准公司在2024年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬。”
我们认为，我们截至2024年12月31日止年度的薪酬计划和政策是实现我们目标的有效激励，符合股东利益，值得股东支持。有关我们如何构建我们的薪酬计划以实现我们的薪酬计划目标的更多详细信息，请参见本代理声明下文标题为“高管薪酬”的部分。
这项投票只是咨询性质的，不会对我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会具有约束力，也不会造成或暗示我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会的职责发生任何变化。然而，薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果。董事会重视与我们的股东就高管薪酬和其他重要治理议题进行建设性对话，并鼓励所有股东就这一重要事项投票表决他们的股份。
公司目前的政策是每年就我们指定的执行官的薪酬举行一次咨询投票，我们预计将在2026年股东年会上就高管薪酬举行另一次咨询投票。
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董事会的建议
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董事会一致建议在咨询（不具约束力）的基础上投票批准薪酬发言权投票。
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执行干事
下表列出了我们现任的执行官员：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| John Kedzierski | (1) | 46 | 首席执行官、总裁、董事 | |||||||||||
| George C. Kutsor | (2) | 51 | 首席财务官 | |||||||||||
| Anil Chitkara | (3) | 57 | 联合创始人兼首席增长官 | |||||||||||
| Michael Ellenbogen | (4) | 61 | 联合创始人、首席创新官、董事 | |||||||||||
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罗伯特·马歇尔
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(5) | 53 |
首席营收官
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___________________
(2)George C.（“Chris”）Kutsor自2025年4月29日起担任我们的首席财务官。Kutsor先生在帮助领导和改造公开上市的Kin + Carta PLC（伦敦证券交易所代码：KCT）后加入了Evolv，这是一家软件工程数字咨询公司，在七个国家拥有约1,800名员工。Kutsor先生于2019年被任命为Kin + Carta的首席财务官和董事会成员，并于2022年被任命为首席运营官。Kutsor先生于2024年领导了Kin + Carta出售给一家私募股权公司的过程，该过程获得了93%的股东投票支持。在Kin + Carta期间，Kutsor先生帮助领导了十二家独立咨询公司转型为一家一体化的全球技术咨询企业。他建立了一个全球财务和运营团队，实施企业级流程和系统。在加入Kin + Carta之前，Kutsor先生在摩托罗拉解决方案（NYSE：MSI）工作了近25年，担任过多个高级财务职务。他最高级的职位包括领导投资者关系、20亿美元全球业务部门的财务管理、支持战略销售团队以及管理风险资本投资。Kutsor先生在芝加哥大学布斯商学院获得MBA学位，专注于战略和金融，并拥有伊利诺伊大学公司金融和投资理学学士学位。
(3)Anil R. Chitkara自2022年4月起担任我们的首席增长官（“CGO”），此前自2021年7月起担任企业发展主管。在此之前，Chitkara先生于2013年7月与Michael Philip Ellenbogen共同创立了Legacy Evolv，担任过多种角色，专注于建立业务。在共同创立Legacy Evolv之前，Chitkara先生曾于2007年1月至2011年6月担任OCO，Inc.市场开发高级副总裁，该公司是一家商业分析软件提供商，随后被德勤收购。在加入OCO，Inc.之前，Chitkara先生于2001年5月至2007年1月担任Parametric Technology Corporation的副总裁，该公司目前提供各种增强现实、工业物联网、PLM和CAD解决方案。Chitkara先生于1989年获得波士顿大学工商管理理学学士学位，并于1994年获得达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。
(5)Robert E. Marshall负责公司的销售和服务业务，主要关注推动和加速收入增长。Marshall先生从移动通信美国公司（MCA）加入公司，该公司是无线通信解决方案的领先供应商，可提高工作场所的安全性、安保和运营效率，在那里他担任过多个执行级别的职务，包括首席营收官和首席运营官。在2021年加入MCA之前，Marshall先生在摩托罗拉解决方案（NYSE：MSI）工作了20多年，在那里他担任过多个高管级销售领导职务，包括视频安全和分析全球销售副总裁、亚太地区渠道销售副总裁、东南地区副总裁，以及在联邦、州和地方政府销售部门担任越来越多的职责。Marshall先生于1995年在奥本大学工程学院获得环境科学学士学位。
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行政赔偿
董事会薪酬委员会主席致辞
尊敬的各位股民，
随着我们临近2025年股东年会，我想强调一下自2024年年会以来进行的关键薪酬决定和股东沟通。这封信，连同随附的高管薪酬摘要，侧重于以下关键主题：
•股东参与：我们重视股东分享的反馈，这不仅反映在我们上一次薪酬发言权咨询投票的结果中，其中大约78%的投票支持我们的高管薪酬计划，而且还通过我们在投票后进行的广泛外联努力。
•对最佳做法的承诺：我们致力于使我们的薪酬实践与最佳实践保持一致。因此，我们概述了几项承诺，这些承诺解决并超越了我们的股东所表达的担忧。我们高兴地报告，其中一些倡议已经得到实施。我们鼓励您查看CD & A，了解有关这些承诺的更全面的细节。
2024年关键补偿决定
•年度奖励支出：与2024年短期现金激励计划相比，该公司的表现喜忧参半。虽然两个关键指标——毛利率和客户净推动者得分——达到了门槛或更高水平的资金，但为增量年度经常性收入、现金、系统部署和员工净推动者得分制定的目标没有达到。考虑到这一表现，薪酬委员会确定我们的NEOs 2024年年度奖励金按目标的40%获得。
•新任CEO薪酬方案：关于Kedzierski先生被任命为首席执行官，2024年12月，我们与Kedzierski先生签订了一份聘书，其中除其他事项外，记录了他的薪酬和雇佣条款，其中包括（其中包括）以基于市场的股票单位（“MSU”）形式的业绩份额，以激励他在未来三年内实现有意义的股价增长，并使他的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致。
我们对2024年薪酬发言权投票的回应和对治理最佳实践的承诺
继2024年薪酬发言权咨询投票之后，我们与主要股东进行了广泛讨论，并审查了领先的代理咨询公司的反馈。确定的关键高管薪酬问题包括授予基于绩效的股权奖励、围绕和完善我们的短期激励计划结构进行披露，以及关于我们的同行群体选择方法的透明度。作为回应，我们进行了以下增强：
•基于绩效的奖项：我们已将高管股权薪酬的很大一部分构建为基于绩效的。随着我们在2024年12月任命新的总裁兼首席执行官，他的股权奖励中有50%是MSU，这取决于能否实现雄心勃勃的股价目标。我们将MSU纳入2025年高管薪酬计划，以强调长期业绩驱动的激励措施。
•强化激励计划披露与设计：通过这份2025年委托书，我们提供了扩展披露，详细说明了我们2024年短期激励计划的设计和结构，包括具体的绩效目标和绩效水平。我们还根据投资者的反馈完善了某些绩效指标。
•同行组。我们已经披露了构成2024年同行集团的所有公司，以及对2025年集团的修改，我们认为这证明了我们的同行集团的适当性。
这些行动反映了我们坚定不移地致力于使高管薪酬与长期股东价值保持一致，并解决投资者的担忧。
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我们感谢我们的股东提供的宝贵见解，并期待进行持续的建设性对话。
真诚的，
Kevin Charlton
董事会薪酬委员会主席
行政补偿概要
本节向股东提供有关以下“2024年薪酬汇总表”中提到的我们的执行官（“指定执行官”或“NEO”）的高管薪酬计划的重要组成部分、我们的薪酬决策过程，以及我们对去年薪酬说结果的股东反馈的响应能力的信息。2024年，我们的近地天体及其当前和（如适用）以前的位置如下：
•John Kedzierski，谁担任首席执行官和总裁；
•Michael Ellenbogen，曾于2024年10月30日至2024年12月16日期间担任临时首席执行官兼总裁，并担任我们的首席创新官；
•Anil Chitkara，谁担任首席增长官；
•Peter George，担任首席执行官和总裁至2024年10月30日；
•马克·多诺霍，担任首席财务官至2024年11月21日止的人员；以及
•Jay Muelhoefer，担任首席商务官至2025年2月7日。
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业务亮点
2024年对Evolv来说是变革的一年，它取得了强劲的财务和运营成果。
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金融
亮点
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•我们报告的2024年总收入为1.039亿美元，比2023年增长31%，这反映了强劲的新客户增长、现有客户的扩展部署以及合作伙伴的强劲贡献。
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•年度经常性收入（ARR）从2023年的7130万美元增长39%至9940万美元。1
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•净亏损收窄至（54.0）百万美元，或每股摊薄收益（0.34美元），而2023年为（1.08.0）百万美元，或每股摊薄收益（0.72美元）。
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•调整后EBITDA从2023年的（51.8）百万美元提高至（21.0）百万美元，凸显了我们业务模式的更大杠杆作用。2
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•截至2024年，我们拥有5200万美元的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券，保持了稳健的财务状况。
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可操作
亮点
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•我们在教育、医疗保健、职业体育和工业工作场所等关键终端市场迎来了近250家新客户。
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•我们扩大了Evolv Express的多年订阅数量®，我们的AI驱动的安检系统，从2023年的约4500个增加到2024年底的约6100个。
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•我们在2024年放映了超过11亿人次，比上一年增长了55%，使我们自2019年以来的总放映场次超过20亿。
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•我们的销售活动的近50%来自于我们的现有客户，他们积极决定扩大或更新他们对Evolv Express的部署。
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•我们的客户使用Evolv Express标记了近50万件武器，突显了我们的技术在保护高流量环境方面发挥的至关重要的作用。
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•我们介绍了Evolv Express的下一个迭代，将高通量入口与先进的AI和传感器技术以及Evolv eXpedite相结合™，一种自主的、人工智能驱动的袋子筛查解决方案，与Evolv Express相辅相成。
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2024年高管薪酬计划亮点
新任CEO薪酬
2024年12月，董事会宣布任命John Kedzierski为公司新的总裁兼首席执行官（“CEO”），并担任董事会I类成员，任期至2025年年会结束，自2024年12月16日起生效。董事会认为，Kedzierski先生的业绩记录证明了他开发和扩展技术生态系统、建立高绩效团队、推动显着收入和运营改进以及有效收购和整合新业务的能力，所有这些都将为Evolv服务，因为我们正在努力利用摆在我们面前的重大机遇，执行我们的战略，并为所有利益相关者提供长期价值。
关于Kedzierski先生被任命为首席执行官，2024年12月，我们与Kedzierski先生签订了一份聘书，其中除其他事项外，记录了他的薪酬和雇佣条款。薪酬委员会与我们董事会的其他独立成员一起，花费了大量时间与薪酬委员会的独立薪酬顾问一起审查Kedzierski先生的薪酬方案。在批准Kedzierski先生的一揽子补偿方案的最终条款时，除其他外，他们考虑了：
•Evolv需要一位经验丰富的领导者，他体现了我们的使命，能够执行我们的战略愿景；
1关于ARR是如何定义的，请参见附录A。
2请参阅附录A，了解调整后EBITDA是如何定义的，以及调整后EBITDA与净收入（亏损）的对账，这是最具可比性的GAAP衡量标准。
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•Kedzierski先生在摩托罗拉解决方案担任全球企业销售高级副总裁时表现出的领导力，这使摩托罗拉解决方案实现了持续的盈利增长，并帮助该公司成为物理安全领域的全球领导者；
•股东反馈基于绩效的薪酬与股东价值创造挂钩的重要性；以及
基于这些考虑，薪酬委员会和我们董事会的其他独立成员最终批准了一项薪酬方案，旨在招聘一位Kedzierski先生这样口径的CEO，同时对股东对我们薪酬计划的反馈保持回应。下表总结了Kedzierski先生赔偿的每个要素的基本原理，以及每个要素如何与我们的赔偿理念保持一致。薪酬委员会和我们董事会的其他独立成员考虑了他的技能和经验、他的角色和责任、市场数据、他的先前薪酬，以及在确定Kedzierski先生薪酬的每个要素时吸引Kedzierski先生的愿望和需要。
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| 元素 | 说明 | 理由 | ||||||
| 基本工资 | 540000美元，按比例分配2024财年 |
吸引并奖励Kedzierski先生具有竞争力的薪酬水平，这反映了他的经验、角色和责任。
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| 年度现金奖励奖金 | 100%基本工资（目标），2025年开始 |
为一年以上的业绩提供有风险、可变的现金支付机会
旨在激励Kedzierski先生在适当的风险参数范围内实现或超过短期财务和战略目标
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| 股权激励 |
首次股权奖励授予：
•62.1万个MSU（“新聘MSU”）；以及
•62.1万个基于时间的RSU（“新雇用RSU”）
未来股权奖励价值将按年度确定
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为持续的经营业绩提供有风险、可变的股权薪酬机会
长期保留工具，使Kedzierski先生的利益与股东的利益保持一致，并促进为股东创造长期价值
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| 额外津贴和其他福利 |
就业第一年旅行津贴6000美元/月；就业第二年旅行津贴3000美元/月
与Kedzierski先生的雇佣条款谈判相关的法律费用报销最高可达15000美元
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协助Kedzierski先生往返于公司位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的总部和他在伊利诺伊州芝加哥的住所之间的旅行和住房费用
支持我们吸引和留住合格CEO的目标
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| 遣散费 |
一级参与公司解聘及变更管控计划
如果Kedzierski先生在首次股权奖励授予日的12个月内（以及在新雇用的MSU的情况下，在履约期的最后一天之前）受到“涵盖终止”（定义见遣散费计划）的约束：
•新雇用的MSU将保持未完成状态，并有资格根据整个业绩期间的实际业绩归属（根据Kedzierski先生在业绩期间继续受雇或在职的完整月数按比例分配）；和
•如果Kedzierski先生在紧接终止日期后的六个月内继续受雇，本应成为归属的新雇用RSU的数量将完全加速。
|
支持我们吸引和留住合格CEO的目标
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如下所示，我们新任CEO的新聘薪酬方案中，绝大多数要么“有风险”，要么基于绩效，其中50%的薪酬是基于绩效的。
新CEO薪酬组合
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9%
基本工资
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9%
目标年度现金激励
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41%
新雇用MSU
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41%
新雇用RSU
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91%风险和/或基于绩效的；50%基于绩效
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(1)Kedzierski先生直到2024年12月16日才开始受雇于公司，因此这张图表反映了他在新雇用的MSU和新雇用的RSU的授予日（2025年1月2日）的薪酬组合。
2024财年高管薪酬计划
下表提供了有关我们2024财年高管薪酬计划关键要素的信息，该计划适用于我们新任CEO以外的NEO。
| 元素 | 表格 | 目标和依据 | ||||||
| 基本工资 | 现金 |
•提供具有竞争力的薪酬水平，以吸引和留住高素质的高管
•为高管提供一定程度的财务稳定性
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| 年度现金奖励奖金 | 现金 |
•为一年以上的业绩提供有风险、可变的现金支付机会
•年度激励目标旨在激励高管在适当的风险参数范围内实现或超过短期财务和战略目标
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| 长期激励 | 股票期权（50%）和RSU（50%） |
•为持续的经营业绩提供有风险、可变的股权薪酬机会
•长期留任工具，让高管利益与股民利益保持一致，促进股民长期价值创造
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如下所示，根据我们的财务和战略业绩以及我们的股价，我们2024财年年度高管薪酬计划的大部分内容要么是“面临风险”，要么是基于业绩。我们2024财年计划的风险因素包括（i）我们的短期年度现金激励计划和（ii）我们的长期激励计划，通过该计划授予股票期权和基于时间的RSU作为长期激励奖励。
前CEO薪酬组合
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11%
基本工资
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11%
目标年度现金激励
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39%
股票期权
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39%
目标RSU
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89%有风险
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其他NEO补偿组合
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18%
基本工资
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12%
目标年度现金激励
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35%
股票期权
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35%
目标RSU
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82%有风险
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(1)这张图表不包括从2024年10月30日至2024年12月16日担任临时首席执行官的Ellenbogen先生，或直到2024年12月16日才开始在公司任职的Kedzierski先生。Ellenbogen先生被包括在其他NEO补偿组合图表中。
31
2024 Say-On-Pay投票和股东外联
公司重视我们从股东那里得到的反馈。我们的董事和管理层认识到与股东和其他相关方进行强有力的对话所带来的好处。我们的董事会对我们2024年的薪酬投票结果感到失望，大约78%的投票支持我们的高管薪酬计划。作为回应，我们通过与股东的接触会议寻求反馈。
我们联系了代表我们已发行股份总数约50%的股东，寻求他们对各种与股东相关的事项的投入，包括董事会组成、高管薪酬和同行群体组成。我们最终与12家机构股东举行了会议和电话会议，约占我们已发行股票总数的48%。股东会见了我们的董事会主席、薪酬委员会主席，以及来自法律、财务、投资者关系和人力资源的公司领导层。
下表总结了我们从股东那里听到的有关高管薪酬计划和披露的关键主题，以及我们在回应中做了什么。我们将继续与我们的股东接触，征求并考虑反馈意见。
| 我们听到的 | 我们做了什么 | ||||||||||
| 业绩公平 | 股东希望看到我们基于股权的薪酬计划的很大一部分是基于绩效的，并与股东价值创造挂钩。 |
✓ 我们CEO 2024年新聘员工股权奖励的50%和2025年执行官年度股权奖励的50%是基于绩效的.
丨除非我们实现与股东总回报相关的某些里程碑，否则基于绩效的奖励不会为高管提供价值。
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| 短期年度现金激励计划 |
关于我们短期年度现金激励计划的设计，股东希望得到更可靠的披露。
股东更喜欢使用自由现金流vs现金余额作为绩效指标。
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✓ 我们提供了更稳健的披露e关于设计我们的2024财年短期年度现金奖励计划，包括披露我们的目标和实现这些目标的情况
✓ 2025年，我们修订了年度现金激励计划，提供100%基于财务的绩效指标s，使用自由现金流作为衡量标准，而不是现金余额。
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| 同行群组选择 | 股东希望更好地了解我们的同行群体由哪些公司组成，以评估这些公司是否是正确的比较群体。 |
✓ 我们已经披露了构成2024年同行集团的所有公司，以及对2025年集团的修改，我们认为这证明了我们的同行群体的适当性。
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高管薪酬理念
Evolv的薪酬计划旨在吸引、激励和留住通过支持我们的使命、体现我们的核心价值观以及推动创新业务战略和决策来推动Evolv成功的人才。我们努力提供反映任期、经验、业绩、增长预期以及市场考虑的直接薪酬总额。除了基本工资，我们还提供短期和长期的激励薪酬，以吸引和留住人才。短期激励薪酬主要以现金为基础。长期激励薪酬以股权为基础，从2024年我们的新任CEO和2025年的年度授予开始，50%以绩效为基础。我们使用激励薪酬来确认和奖励实现和超额实现我们的目标，将激励与适当严格但可以合理实现的公司绩效目标目标挂钩。
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薪酬亮点
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✔我们做什么
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我们不做的事
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•按绩效付费绝大多数薪酬面临风险的哲学
•制定严谨客观的绩效目标，平衡了近期和长期目标
•包括双触发器雇佣协议、聘书和股权奖励中控制权条款的变更
•维持追回政策用于在发生符合纳斯达克和SEC要求的财务重述时追回支付给高管人员的激励薪酬，以及在发生“不当行为”时追回所有形式的现金和股权激励薪酬，无论是基于时间的还是基于绩效的
•我们的薪酬委员会完全由独立董事
•我们的薪酬委员会直接保留了一个独立薪酬顾问
•稳健的参与与股东讨论治理和赔偿问题
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•无消费税总额控制权变更时的任何补偿或利益方面的“金色降落伞”
•水下股票期权不重定价、不套现未经股东批准
•不以低于公允市场价值的价格授予股票期权
•没有多年保证赔偿，不包括多年保底加薪、奖金或股权奖励
•没有过多的遣散费
•没有自由改变控制定义在个人合同或股权计划中且没有单一触发归属
•没有高管养老金计划或补充高管退休计划
•没有过多的津贴对于我们的任何近地天体
•未归属奖励不派发股息
•不得对公司证券进行套期保值或质押
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2024年高管薪酬计划的组成部分
基本工资
基本工资是我们薪酬计划中可见且稳定的固定组成部分。薪酬委员会在厘定行政人员的年度基薪时，会考虑他们各自的职位、职责及责任、个人在上一年的表现（如适用）、内部公平及具竞争力的市场数据。基于这些考虑，薪酬委员会提高了Ellenbogen先生、Chitkara先生和Donohue先生的2024年基本工资。
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日我们指定的执行官的年化基薪：
| 任命为执行干事 | 2023年度基薪 | 2024年度基薪 | 变动百分比（%） | ||||||||
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John Kedzierski(1)
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不适用 | $540,000 | 不适用 | ||||||||
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Michael Ellenbogen(2)
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$350,000 | $365,000 | 4.29% | ||||||||
| Anil Chitkara | $350,000 | $365,000 | 4.29% | ||||||||
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Peter George(3)
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$515,000 | $540,000 | 4.85% | ||||||||
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马克·多诺霍(4)
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$400,000 | $415,000 | 3.75% | ||||||||
| Jay Muelhoefer | $350,000 | $350,000 | — | ||||||||
(1)Kedzierski先生于2024年12月加入公司，在2024财年按比例获得相当于20,769美元的年度基本工资。
(2)除了基本工资外，Ellenbogen先生担任临时总裁和首席执行官的每个月都能得到25000美元的报酬（共计35769美元）。
33
(3)由于在2024年10月被解雇，乔治先生在2024财年获得了相当于450,674美元的年度基本工资的按比例分配部分。根据遣散计划，George先生有权在解雇后12个月内继续领取工资。见"其他福利–遣散费计划”在页面上36了解更多详情。
(4)由于多诺霍于2024年11月离职，他在2024财年获得了相当于369,750美元的年度基本工资的按比例分配部分。
短期年度现金激励计划
我们认为年度现金奖励奖金是我们总薪酬计划的重要组成部分，因为奖金提供了留住和激励高管所必需的激励措施。根据短期年度现金激励计划，每个NEO的目标奖金机会是其基本工资的百分比，在财政年度开始时设定，并基于确定此类NEO基本工资时适用的相同考虑因素。对于2024年，薪酬委员会没有增加我们指定的任何执行官的目标奖金，因为他们的目标奖金机会适当地反映了他们各自的职位、职责和责任，并保持了市场竞争力。
| 任命为执行干事 | 2024年目标（%） | ||||
|
John Kedzierski(1)
|
— | ||||
| Michael Ellenbogen | 55% | ||||
| Anil Chitkara | 55% | ||||
| Peter George | 100% | ||||
| 马克·多诺霍 | 60% | ||||
| Jay Muelhoefer | 100% | ||||
(1)由于Kedzierski先生直到2024年12月16日才开始受雇于公司，他没有获得2024年的年度现金奖励奖金机会。
财务和战略目标
薪酬委员会根据我们管理团队的投入，并根据公司的年度运营计划考虑预期业绩，确定每项绩效衡量的目标。薪酬委员会在评估公司业绩相对于预先设定的目标后确定实际的激励支出。
2024年，我们批准了与实现公司财务和战略绩效目标相关的短期年度现金激励计划的指标：
下表包括授予我们的执行官的2024年年度现金奖励奖金所依据的目标的详细摘要：
| 公制 | 加权 |
门槛
（75%资金）
|
目标
（100%资金）
|
最大值(1)
（125-150 %资金）
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公司财务表现
(50%)(2)
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增量 ARR |
15% | 3500万美元 | 4500万美元 | 5500万美元 | ||||||||||||
| 毛利率 | 20% | 59% | 64% | 69% | |||||||||||||
| 现金 | 15% | 7000万美元 | 8000万美元 | 9000万美元 | |||||||||||||
|
非金融战略记分卡
(50%)(3)
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客户NPS 共40 |
20% | 25 | 40 | 60 | ||||||||||||
| 部署 | 20% | 2,500 | 3,000 | 3,500 | |||||||||||||
| 员工NPS 共40 |
10% | 25 | 40 | 60 | |||||||||||||
(1)企业财务绩效指标下的最高资金为150%，非财务战略记分卡下的最高资金为125%。
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(2)“增量ARR”是衡量我们预计一年内从基于订阅的产品或服务中获得的经常性收入增长情况的指标（关于ARR的定义请参见附录A）；“毛利率”是我们的收入超过我们的销售成本的百分比，代表我们在覆盖直接生产成本后保留的收入比例；“现金”是以我们可以随时用于交易的实物货币和高流动性资产的期末金额来衡量。
(3)“客户NPS”是指平均客户网络推广员得分，是通过对我们客户群的持续正式调查来衡量的；“部署”是指在2024年部署的系统数量；“员工NPS”是指平均员工网络推广员得分，是通过对我们员工群的正式调查来衡量的。
2024年短期年度现金激励计划绩效
下表详细列出了每个目标的实现情况以及每位执行官实际获得的奖金：
| 公制 | 加权 | 2024年结果 |
成就
(%)
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| 公司财务表现 | 增量ARR | 15% |
2800万美元
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0% | ||||||||||
| 毛利率 | 20% | 59% | 15% | |||||||||||
| 现金 | 15% |
5200万美元
|
0% | |||||||||||
| 非金融战略记分卡 | 40的客户NPS | 20% | 65 | 25% | ||||||||||
| 部署 | 20% | 1,606 | 0% | |||||||||||
| 40名员工的NPS | 10% | 24 | 0% | |||||||||||
| 成就总数 | 40% | |||||||||||||
| 任命为执行干事 | 实际年度现金激励 | |||||||
| 目标实现情况（%） | 金额（美元） | |||||||
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John Kedzierski(1)
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— | — | ||||||
| Michael Ellenbogen | 40% | $80,300 | ||||||
| Anil Chitkara | 40% | $80,300 | ||||||
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Peter George(2)
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— | — | ||||||
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马克·多诺霍(3)
|
— | — | ||||||
| Jay Muelhoefer | 40% | $140,000 | ||||||
(1)由于Kedzierski先生直到2024年12月16日才开始受雇于公司，他没有获得2024年年度现金奖励奖金机会
(2)根据公司的遣散计划，乔治先生收到了遣散费。乔治先生没有资格获得激励奖金计划下的奖金
(3)与2024年11月离职有关，多诺霍先生没收了他的年度现金奖励奖金
(4)关于重述我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，公司从某些NEOs的2024年年度现金奖励付款中收回了以下错误授予的补偿金额：Ellenbogen先生（5005美元）和Chitkara先生（5,198美元）。有关更多信息，请参阅“收回错误授予的补偿”
长期激励计划
2024年度股权奖励
2024年，我们批准每年向我们的员工授予股票期权和RSU，包括我们指定的执行官（我们的新任首席执行官除外）。我们相信，这些奖项与我们的年度现金奖励相结合，将为我们的高管提供一种即时、短期价值和长期关注的平衡，使个人利益与公司的增长保持一致。
35
2024年，高管们获得了50%的RSU和50%的股票期权。RSU在三年内以年度增量归属，股票期权在四年内以季度增量归属。我们授予RSU是为了提供保留价值并与我们的股东建立一致，因为它们的价值取决于我们的股价。
我们认为，股票期权激励我们的高管推动Evolv的股价走高，因为只有当我们的股价高于其行权价时，它们才有价值。期权还提供了保留价值，并与我们的股东建立了一致。
下表列出了2024年向我们指定的执行官（新任CEO除外）提供的股票期权和RSU：
| 任命为执行干事 | 归属开始日期 |
目标股票期权价值(1)
|
目标RSU值(2)
|
||||||||
| Michael Ellenbogen | 3/1/2024 | 625,000 | 625,000 | ||||||||
| Anil Chitkara | 3/1/2024 | 500,000 | 500,000 | ||||||||
| Peter George | 3/1/2024 | 2,000,000 | 2,000,000 | ||||||||
| 马克·多诺霍 | 3/1/2024 | 1,100,000 | 1,100,000 | ||||||||
| Jay Muelhoefer | 3/1/2024 | 825,000 | 825,000 | ||||||||
(1)期权奖励在自归属开始日期起的四年期间内归属，其中十六分之一每季度归属，分16期等额分期，但须受让人在每个该等归属日期持续向我们提供服务。
(2)受限制股份单位奖励在三年期间内归属，其中三分之一在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日归属，但须受让人在每个该等归属日持续向我们提供服务。
新任CEO股权奖
关于Kedzierski先生被任命为总裁兼首席执行官，2024年12月，公司根据2021年计划向Kedzierski先生授予了（i）621,000个MSU（“新聘MSU”）和（ii）621,000个基于时间的RSU的一次性新聘人员赠款，在每种情况下，赠款生效日期均为2025年1月2日。新雇用的MSU是根据绝对股价表现赚取的RSU，在三年业绩期结束时根据到期价格与目标价格的比率支付，但以Kedzierski先生的持续服务为前提。
获得的新雇用MSU总数将等于：
| 207,000 | x |
第一次测量日期百分比中的最大值(1)、第二次计量日期百分比(2)，和第三次测量日期百分比(3)
|
||||||
| + | ||||||||
| 207,000 | x | 第二次计量日期百分比、第三次计量日期百分比的最大值 | ||||||
| + | ||||||||
| 207,000 | x | 第三次测量日期百分比 | ||||||
(1)“首次计量日期百分比”是指根据以下里程碑表，截至授予日一周年计量的支付百分比
(2)“第二个计量日期百分比”是指根据以下里程碑表，截至授予日两周年计量的支付百分比。
(3)“第三个计量日期百分比”是指根据以下里程碑表，截至授予日第三周年计量的支付百分比
36
下表列出了基于预先设定的股价里程碑的新聘MSU的门槛、目标和最高薪酬：
| 成就水平 |
股价(1)里程碑
|
支付百分比 | ||||||
| 门槛 | 股价6美元 | 50% | ||||||
| 目标 | 股价8美元 | 100% | ||||||
| 最大值 | 股价10美元 | 200% | ||||||
(1)就新雇用的MSU而言，“股票价格”是指公司普通股在紧接适用的计量日期之前的任何30个交易日内的成交量加权平均收盘价（“VWAP”）
受限制股份单位将在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三批等额归属，但须视Kedzierski先生是否继续受雇于公司而定。
其他福利
除了上述的年度和长期薪酬外，我们还向指定的执行官提供与提供给其他公司高管的福利和有限的额外福利，如下所述。
综合福利包
我们向所有全职员工提供有竞争力的一揽子福利，包括指定的执行官，其中包括健康和福利福利，例如医疗、牙科、残疾保险和人寿保险福利。我们还维持一项401（k）计划，该计划为符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会，并进行雇主匹配供款。我们认为，根据我们的薪酬政策，提供此类福利增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并进一步激励了我们的员工，包括我们指定的高管。
遣散费计划及其他遣散费福利
我们的某些指定执行官有资格根据遣散费计划领取或正在领取遣散费和福利，该计划取代了他们之前的个人雇佣协议中的某些条款。适用于我们指定的执行官的遣散费计划的条款以及这些福利的理由如下表所示：
37
| 终止 | 指定执行干事（s） | 应享权利 | 理由 | ||||||||
| 公司“无故”终止或高管“正当理由”终止——控制权未发生变更 | Kedzierski先生 |
•工资延续12个月，按照公司正常发薪时间表支付；
•公司支付的COBRA保费付款（或等值的现金付款），期限不超过12个月；
•以及从终止日历年度开始至终止日期的一笔一次性现金支付，金额相当于其目标年度现金奖励奖金的按比例分配的部分（减去已支付的任何金额），不迟于生效终止日期之后的第二个工资周期支付
•要求执行和不撤销解除索赔作为领取遣散费的条件
•Kedzierski先生还须在首次股权奖励授予日期的12个月内（以及在新雇用的MSU的情况下，在履约期的最后一天之前）进行“有保障的终止”（定义见遣散费计划）
•新雇用的MSU将保持未完成状态，并有资格根据整个业绩期间的实际业绩归属（根据Kedzierski先生在业绩期间继续受雇或在职的完整月数按比例分配）；
•如果Kedzierski先生在紧接终止日期后的六个月期间继续受雇，本应归属的新雇用RSU数量将全面加速
|
•对在某些非控制权相关情形下离职的高管提供合理补偿，以利于其过渡到新的就业
•提供市场标准的福利，帮助我们吸引和留住有才华的高管
•解除索赔减轻了潜在的雇主责任，有助于避免未来的纠纷或诉讼
|
||||||||
| Mrs. Ellenbogen，George |
•工资延续12个月，按照公司正常发薪时间表支付；
•公司支付的COBRA保费付款（或等值的现金付款），期限不超过12个月；
•以及一次现金支付，金额相当于（x）目标年度现金奖励奖金的100%或（y）其目标年度现金奖励奖金的按比例分配的部分，在终止日历年度开始至终止日期之日期间，（减去已支付的任何金额），在每种情况下，不迟于生效终止日期后的第二个工资发放周期支付，以较高者为准
•要求执行和不撤销解除索赔作为领取遣散费的条件
|
||||||||||
| 奇特卡拉先生 |
•工资延续9个月，按照公司正常发薪时间表支付；
•公司支付的COBRA保费付款（或等值的现金付款），期限不超过9个月；
•一次总付现金支付，金额相当于（x）目标年度现金奖励奖金的75%或（y）其目标年度现金奖励奖金的按比例分配部分（从终止日历年度开始至终止日期日期）中的较高者，（减去已支付的任何金额），在每种情况下，支付不迟于有效终止日期之后的第二个工资周期
•要求执行和不撤销解除索赔作为领取遣散费的条件
|
||||||||||
| Muelhoefer先生 |
•工资延续9个月，按照公司正常发薪时间表支付；
•公司支付的COBRA保费付款（或等值的现金付款），期限不超过9个月；
•以及不迟于有效终止日期后的第二个发薪周期支付的一次性现金支付，金额相当于他或她的目标年度现金奖励奖金从终止日历年度开始至终止日期的按比例分配的部分（减去已支付的任何金额）
•要求执行和不撤销解除索赔作为领取遣散费的条件
|
||||||||||
38
| 终止 | 指定执行干事（s） | 应享权利 | 理由 | ||||||||
| 被公司“无故”终止或高管“正当理由”——控制权变更（一） | Kedzierski先生。埃伦博根，乔治 |
•一次性支付相当于18个月基本工资的现金；
•公司支付的COBRA保费，期限不超过18个月；
•一次性支付相当于目标年度现金激励奖金150%的现金；
•以及完全加速任何未行使、未归属的股票期权、RSU或仅基于持续服务归属的其他股权奖励
•要求执行和不撤销解除索赔作为领取遣散费的条件
|
•在伴随控制权变更的潜在动荡时期保持士气、稳定性和生产力
•双触发条款鼓励留任，并对控制权相关情形发生变更而离职的高管给予合理补偿
•提供市场标准的福利，帮助我们吸引和留住有才华的高管
•解除索赔减轻了潜在的雇主责任，有助于避免未来的纠纷或诉讼
|
||||||||
| Mrs. Chitkara，Muelhoefer |
•一次性支付相当于12个月基本工资的现金；
•公司支付的COBRA保费，期限不超过12个月；
•一次性支付相当于目标年度现金激励奖金100%的现金；
•以及完全加速任何未行使、未归属的股票期权、RSU或仅基于持续服务归属的其他股权奖励
•要求执行和不撤销解除索赔作为领取遣散费的条件
|
||||||||||
(1)遣散计划要求，符合条件的终止发生在控制权变更60天前或12个月后，或者就首席执行官而言，发生在控制权变更60天前或24个月后。
(2)多诺霍先生没有收到与离职有关的遣散计划下的福利。
John Kedzierski
关于Kedzierski先生被任命为公司总裁兼首席执行官，公司与Kedzierski先生于2024年12月6日签订了一份要约函，其中规定，除了Kedzierski先生根据遣散计划有权获得的付款和福利外，如果发生“有保障的终止”（定义见遣散计划），发生在新员工股权奖励授予日期的12个月周年之后（并且，就新员工MSU而言，在业绩期的最后日期之前），那么，在Kedzierski先生执行且未撤销解除索赔的情况下，（i）新雇用的MSU将保持未结清状态，并有资格根据整个执行期的实际业绩归属（根据Kedzierski先生在执行期内继续受雇或服务的完整月数按比例分配）和（ii）如果Kedzierski先生在紧接终止日期后的六个月期间继续受雇，本应归属的新雇用的RSU数量将完全加速。
Peter George
关于2024年10月30日的解雇，George先生有资格根据遣散费计划领取相当于（i）按George先生解雇时生效的基本工资延续12个月的工资，（ii）最多12个月的COBRA保险费付款，以及（iii）相当于George先生2024年目标年度现金奖励奖金的一次性现金付款。这些遣散费受制于George先生执行并交付对公司的索赔的一般解除。
马克·多诺霍
关于2024年11月21日的辞职，Donohue先生没有收到与其离职有关的遣散费或遣散费计划下的福利。
Jay Muelhoefer
2025年2月7日，MuelhoeFer先生被公司无故解聘。就其离职而言，Muelhoefer先生根据遣散费计划的条款（详情如下）获得了遣散费和福利，包括（i）按Muelhoefer先生离职时生效的基本工资继续支付9个月的工资，（ii）最多9个月的COBRA保险费支付，以及（iii）一笔相当于Muelhoefer先生2024年实际现金奖励奖金的一次性现金支付和一笔过的现金支付
39
等于Muelhoefer先生2025年的目标现金奖励奖金，按2025年服务期间的比例分配。这些遣散费取决于Muelhoefer先生执行和交付对公司的索赔的一般解除。
2025年薪酬方案变更
短期年度现金激励变动：
我们2024年的年度现金奖励与财务和战略运营指标挂钩。对于2025年，为了回应股东的反馈，我们批准了一项年度现金激励计划，该计划完全基于预先设定的财务指标，并增加了对完全可量化的财务目标的权重，详见下表：
| 公制 | 加权 | ||||
| 收入 | 40% | ||||
| 自由现金流 | 30% | ||||
| 经调整EBITDA | 30% | ||||
我们认为，这些指标中的每一个都是公司业绩的关键驱动因素，这将进一步使我们的激励薪酬与股东回报和价值创造保持一致。与2024年计划一样，每个指标都设计了门槛、目标和最大融资机会，如果达到最大值，最高可获得150%的资金。我们没有披露我们每个指标的筹资目标，因为这些目标是在2024财年结束后才设定的，在业绩期完成之前披露这些目标将对我们造成竞争损害。我们打算在明年的代理声明中披露这些目标。
长期激励措施的变化：
对于2025年，为了回应股东的反馈，即我们基于股权的薪酬计划的很大一部分是基于绩效的，并与股东价值创造挂钩，薪酬委员会批准为2025年的高管薪酬计划授予MSU以及RSU。由于MSU需要有意义的股价增长来交付价值，我们认为这些激励措施促进了股东价值创造，并使我们高管的利益与我们的股东保持一致。
薪酬决策流程
我们的委员会负责协助董事会履行与高管薪酬计划相关的监督职责，包括确定上一个完成的财政年度的支出，并为包括首席执行官在内的每位高管制定即将到来的绩效周期的年度绩效目标。薪酬委员会仅由独立董事组成。以下关键事件的时间表反映了薪酬委员会在基准制定、薪酬设计、薪酬确定和目标设定方面的过程：
40
薪酬顾问的角色
薪酬委员会已聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）作为其独立薪酬顾问，就各种与薪酬相关的事项提供咨询，包括同行群体选择和竞争性市场评估、市场洞察以及高管薪酬和高管薪酬决定的趋势。薪酬委员会在2024年期间举行了四次会议。2024年期间，FW Cook出席了委员会和董事会会议，包括某些高管会议，并独立于公司管理层提供薪酬建议。FW库克没有为公司从事其他工作。薪酬委员会根据SEC规则评估了FW库克的独立性，并得出结论，他们的工作没有引发任何利益冲突。
同行组
薪酬委员会利用同行群体和薪酬调查来保持对同行薪酬水平的认识，确保市场竞争力。同行群体会定期根据规模、行业和整体构成进行评估。
薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，每年审查我们同行群体的构成。作为此类审查的一部分，薪酬委员会考虑有关公司加入或从同行群体中移除的具体标准和建议。审查过程与最佳实践一致，即使用客观筛选标准确定潜在同行，由管理层提供投入，薪酬委员会利用其判断得出合理样本。
41
在选择2024年同行群体时考虑了以下因素：
| 类别 | 标准 | ||||
| 一般 |
•公开交易、独立公司
•全面披露高管薪酬水平和做法
|
||||
| 行业/业务重点 |
•重点关注安防、传感和AI科技公司，次要关注其他科技公司s
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| 尺寸 |
•营收介于EVOLV的0.2x和5.0x之间
•Evolv上一财年平均市值介于0.2倍至5.0倍之间
|
||||
| 其他 |
•Evolv的持续同行公司披露的同行
|
||||
基于这些标准，薪酬委员会在与其独立薪酬顾问协商后，为2024年同行群体确定了以下公司(1):
| 908 Devices |
Luna创新
|
科力斯
|
||||||
| AeroVironment |
Mitek系统
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Rapid7
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||||||
| CEVA |
Napco安全技术
|
SiTime公司
|
||||||
|
美国迪进国际
|
nLIGHT
|
SoundThinking
|
||||||
| Everbridge |
奥斯特
|
Terran Orbital
|
||||||
|
Immersion Corporation
|
PDF方案
|
Workiva | ||||||
(1)在这个同行群体中，Evolv排在19第按收入计算的百分位和50第当前市值百分位。虽然从收入角度来看，这是一个领先的同行集团，但它为Evolv的未来增长留出了空间（并预计），同时减少了在未来对同行集团进行实质性审查的必要性。
2024年7月，在正常审查过程中并在与独立薪酬顾问协商后，薪酬委员会确定了用于2025财年薪酬决定的同行集团公司，用于在Kedzierski先生的聘用过程中对其薪酬进行基准测试。
对于2025财年的同行群体，薪酬委员会修改了同行群体，删除了7名同行。Everbridge被收购，其余六家（AeroVironment、Digi、Rapid7、Qualsys、SiTime和Workiva）不符合规定的规模标准。此外，新增5家同行，均为拥有安防、传感和/或AI业务的相关公司：OneSpan、Red Violet、数字标识（均生产自动识别和安防软件和/或硬件）、FARO（制造软件驱动的成像和激光扫描硬件）以及SoundHound AI（开发定制AI和机器学习解决方案）。在2025年的同行群体中，与16家同行相比，Evolv的规模处于接近中位数的范围，有35家第百分位收入和市值中位数。一年的收入增长处于前四分之一，而员工人数低于中位数。
附加信息
补偿追讨政策
我们之前采用了补偿回收政策（“回拨政策”），自2023年10月2日起生效，以遵守SEC和纳斯达克的最终规则，这些规则要求我们在需要编制会计重述的情况下收回支付给现任和前任执行官的某些基于激励的补偿。
为响应对我们财务报表的修订并反映美国司法部的指导，2025年1月，董事会批准了一项新的执行官薪酬追回政策，该政策取代并具有比追回政策更广泛的范围和触发标准。《执行官薪酬追回政策》规定，在（i）误算导致多付激励薪酬（与重述无关）或（ii）“不当行为”的情况下，或在受覆盖的人知道或故意对不当行为视而不见的情况下，我们可以追回所有形式的现金和股权激励薪酬，无论是基于时间的还是基于绩效的
42
发生在被覆盖人拥有监管权限的区域。董事会还批准了一项适用于高级副总裁和副总裁的单独薪酬追回政策，该政策规定了在发生上述“不当行为”时的奖励性薪酬追回。
有关将我们的回拨政策应用于支付给我们某些现任和前任执行官的2023年年度现金奖励奖金的信息，请参阅下面的“追回错误奖励的补偿”。
与某些股权奖励的授予时间相关的政策和做法
43
行政薪酬表
补偿汇总表
下表列出了截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度我们指定的执行官的薪酬总额信息：
|
姓名和主要职务(1)
|
年份 |
工资
($)
|
股票
奖项
($)(2)
|
期权
奖项
($)(3)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(4)
|
所有其他报酬（美元）(5)
|
合计
($)
|
|||||||||||||||||||
|
John Kedzierski
首席执行官兼总裁
|
2024 | 20,769 | — | — | — | — | 20,769 | |||||||||||||||||||
|
Michael Ellenbogen
首席创新官
|
2024 | 317,733 | 624,998 | 624,997 | 80,300 | — | 1,648,028 | |||||||||||||||||||
|
Anil Chitkara
首席增长官
|
2024 | 361,251 | 499,999 | 499,998 | 80,300 | — | 1,441,548 | |||||||||||||||||||
|
Peter George前首席执行官兼总裁
|
2024 | 450,674 | 1,999,998 | 1,999,999 | — | 30,378 | 4,481,049 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 513,865 | 1,874,998 | 1,874,999 | 550,020 | — | 4,813,882 | ||||||||||||||||||||
|
马克·多诺霍前首席财务官
|
2024 | 369,750 | 1,099,998 | 1,099,997 | — | 2,791 | 2,572,536 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 400,962 | 1,100,000 | 1,100,000 | 256,320 | 4,009 | 2,861,291 | ||||||||||||||||||||
|
Jay Muelhoefer
首席商务官
|
2024 | 350,000 | 824,997 | 824,997 | 140,000 | 4,308 | 2,144,302 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 74,038 | 3,249,998 | — | — | — | 3,324,036 | ||||||||||||||||||||
___________________
(1)Kedzierski、Ellenbogen和Chitkara先生没有被任命为截至2023年12月31日的财政年度的执行官，因此只提供了截至2024年12月31日的财政年度的信息。
(2)金额反映的是分别在2023年和2024年期间根据ASC主题718计算的RSU的全部授予日公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注3和16中提供了有关用于计算RSU价值的假设的信息。
(3)金额反映的是分别在2023年和2024年期间根据ASC主题718计算的股票期权的全部授予日公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中提供了有关用于计算合并财务报表附注3和16中期权奖励价值的假设的信息。
(4)金额反映了年度基于绩效的现金奖金。关于重述我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，公司根据我们的追回政策从我们的NEO收回了某些错误授予的补偿。根据SEC规则，我们的NEO 2023财年非股权激励计划薪酬减少了以下金额：Ellenbogen先生（5005美元）、Chitkara先生（5,198美元）、George先生（13,905美元）和Donohue先生（6,240美元）。由于Ellenbogen和Chitkara先生在2023年没有被任命为执行官，我们没有报告他们在2023财年减少的非股权激励计划薪酬。详见“追讨误判赔偿款”。
(5)金额代表可归因于NEO的遣散费和401（k）匹配捐款，按公司提供这些捐款的增量成本估值。对于George先生，代表2024年401（k）匹配捐款中的6900美元和2024年赚取和支付的现金遣散费中的23478美元（George先生的遣散费的剩余部分已经或将在2025年支付，但须遵守其离职和一般释放协议的条款）；对于Donohue先生，代表2024年401（k）匹配捐款中的2791美元和2023年401（k）匹配捐款中的4009美元；对于Muelhoefer先生，代表2024年401（k）匹配捐款中的4308美元。
44
2024财年末杰出股权奖
下表显示了截至2024年12月31日指定执行官持有的所有未偿股权奖励：
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 | 证券标的未行权期权数量（#）不可行权 | 股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量（#） | 期权行权价格（美元） | 期权到期日 | 未归属的股份或股票单位数（#） |
未归属的股票或股票单位市值（美元）(1)
|
|||||||||||||||||||||
| John Kedzierski |
(2)
|
— | — | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||
| Michael Ellenbogen | 9/15/2017 |
(3)
|
1,704,464 | — | — | 0.24 | 9/14/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 8/17/2020 |
(4)
|
559,947 | — | — | 0.42 | 8/16/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 8/17/2020 |
(5)
|
14,169 | — | — | 0.42 | 8/16/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 |
(6)
|
— | — | — | — | — | 47,765 | $ | 188,672 | ||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 |
(7)
|
148,167 | 67,350 | — | 3.49 | 2/29/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/3/2023 |
(6)
|
— | — | — | — | — | 133,554 | $ | 527,538 | ||||||||||||||||||||
| 3/3/2023 |
(8)
|
116,356 | 149,601 | — | 3.12 | 3/2/2033 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/4/2024 |
(6)
|
— | — | — | — | — | 172,176 | $ | 680,095 | ||||||||||||||||||||
| 3/4/2024 |
(8)
|
42,305 | 183,326 | — | 3.63 | 3/3/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||
| Anil Chitkara | 9/15/2017 |
(3)
|
1,059,078 | — | — | 0.24 | 9/14/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 8/17/2020 |
(5)
|
14,169 | — | — | 0.42 | 8/16/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 1/11/2021 |
(9)
|
647,439 | 13,776 | — | 0.42 | 1/10/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 |
(6)
|
— | — | — | — | — | 47,765 | $ | 188,672 | ||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 |
(7)
|
148,167 | 67,350 | — | 3.49 | 2/29/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/3/2023 |
(6)
|
— | — | — | — | — | 106,843 | $ | 422,030 | ||||||||||||||||||||
| 3/3/2023 |
(8)
|
93,084 | 119,681 | — | 3.12 | 3/2/2033 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/4/2024 |
(6)
|
— | — | — | — | — | 137,741 | $ | 544,077 | ||||||||||||||||||||
| 3/4/2024 |
(8)
|
33,844 | 146,661 | — | 3.63 | 3/3/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||
|
Peter George
|
2/21/2019 |
(9), (11)
|
1,440,897 | — | — | 0.40 | 11/1/2025 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 8/17/2020 |
(10)
|
559,947 | — | — | 0.42 | 11/1/2025 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 8/17/2020 |
(9), (12)
|
2,965,203 | — | — | 0.42 | 11/1/2025 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 8/17/2020 |
(9)
|
14,169 | — | — | 0.42 | 11/1/2025 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 |
(7)
|
444,503 | — | — | 3.49 | 11/1/2025 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/3/2023 |
(8)
|
349,069 | — | — | 3.12 | 11/1/2025 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/4/2024 |
(8)
|
135,378 | — | — | 3.63 | 11/1/2025 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 马克·多诺霍 | 3/3/2023 |
(8)
|
175,531 | — | — | 3.12 | 11/21/2025 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 3/4/2024 |
(8)
|
49,638 | — | — | 3.63 | 11/21/2025 | — | — | |||||||||||||||||||||
| Jay Muelhoefer | 11/1/2023 |
(6), (13)
|
— | — | — | — | — | 512,214 | $ | 2,023,245 | |||||||||||||||||||
| 3/4/2024 |
(6), (13)
|
— | — | — | — | — | 227,272 | $ | 897,724 | ||||||||||||||||||||
| 3/4/2024 |
(8),(13)
|
55,843 | 241,990 | — | 3.63 | 3/3/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||
___________________
(1)基于截至2024年12月31日我们A类普通股每股3.95美元的收盘价。
(2)Kedzierski先生在2024财年没有收到股权赠款。
(3)期权奖励于2021年1月31日全部归属。
(4)期权奖励于2022年1月1日完全归属。
(5)期权奖励于2024年6月3日完全归属。
(6)受限制股份单位奖励归属于三年期间，其中三分之一于归属开始日期的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属，但须受让人在每个该等归属日期持续向我们提供服务。
(7)期权奖励的归属期限为四年，其中25%于归属开始日期的第一个周年日归属，其余75%此后每季度归属，分12次等额分期，但须受让人在每个该等归属日期持续向我们提供服务。
45
(8)期权奖励的归属期限为四年，自归属开始日期开始，每季度以16次等额分期的方式授予第十六次归属，但须受让人在每个该等归属日期持续向我们提供服务。
(9)期权奖励的归属期限为四年，其中25%在归属开始日期的一周年归属，其余75%在此后分36期每月归属，但须受让人在每个该等归属日期持续向我们提供服务。
(10)期权奖励于授予日完全归属。
(11)包括558,385份可行使的股票期权，这些期权之前无偿转让给设保人保留的年金信托并由其持有，该信托可能被视为由George先生作为年金付款的唯一接受者和该信托的受托人实益拥有。
(12)包括399,312份可行使的股票期权，这些期权之前无偿转让给设保人保留的年金信托并由其持有，该信托可能被视为由George先生作为年金付款的唯一接受者和该信托的受托人实益拥有。
(13)作为离职的一部分，Muelhoefer先生丧失了2023年授予的512,214份股票奖励，以及2024年授予的227,272份股票奖励和241,990份未归属股票期权。Muelhoefer先生有90天的终止后期限来行使55,843份既得股票期权。。
46
薪酬与绩效
下表显示了为我们的高管实际支付的薪酬（由SEC在S-K条例第402（v）项中定义）以及我们在表中所示年份的财务业绩。就本讨论而言，我们的首席执行官也被称为我们的首席执行官（“PEO”），我们的其他指定执行官被称为我们的（“非PEO NEO”）：
| 年份 |
SCT总计：
PEO 11,2
|
上限：
PEO 11,3
|
SCT总计：
PEO 21,2
|
上限：
PEO 21,3
|
SCT总计：
PEO 31,2
|
上限：
PEO 31,3
|
非PEO近地天体的平均SCT总额1,2
|
对非PEO近地天体的平均CAP1,3
|
股东总回报4
|
净收入
（百万）5
|
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| 2024 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$(
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)
这些栏目中包含的近地天体反映了以下个人：
| 年份 | PEO | 非PEO近地天体 | ||||||||||||
| 2024 | John Kedzierski（“PEO 1”）；Michael Ellenbogen（“PEO 2”）；Peter George（“PEO 3”） | Anil Chitkara，Mark Donohue，Jay Muelhoefer， | ||||||||||||
| 2023 | Peter George | Mark Donohue，Jay Muelhoefer | ||||||||||||
| 2022 | Peter George | Mark Donohue，Anil Chitkara | ||||||||||||
(2)
金额反映了每个相应年份我们的NEO的薪酬汇总表（“SCT”）的总薪酬。
(3)
实际支付的补偿（“CAP”）是根据适用的SEC规则（S-K条例第402（v）项）中规定的要求和方法计算的。CAP计算包括会计年度内授予的奖励的年终价值、已归属奖励的公允价值较上一年度期末的变化以及前几年授予的未归属奖励的公允价值变化，无论它们是否、何时或以何种内在价值实际归属。为计算截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的CAP，下表中显示的金额已从SCT中显示的总补偿数中扣除并添加。有关截至2022年12月31日的财政年度如何计算CAP的信息，请参阅我们于2024年4月15日提交的与2024年年度股东大会相关的代理声明。
George先生（PEO 3）和Donohue先生（非PEO NEO）截至2023年12月31日的财政年度的SCT和CAP金额进行了调整，以反映由于对先前发布的财务报表中的错误陈述进行了更正而根据公司的回拨政策偿还了错误授予的赔偿。详见“追讨误判赔偿款”。
| SCT Total与CAP就PEO 1的调节 | 2024财年 | 2023财年 | |||||||||
|
薪酬汇总表合计(A)
|
$ |
|
|
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|
（减）：授予日财政年度内授予的股权奖励的公允价值
|
|
|
|||||||||
|
加：财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的财政年度末公允价值
|
|
|
|||||||||
|
加/（减）：以往财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值变动
|
|
|
|||||||||
|
加：于财政年度内授出及归属的股权奖励的归属公平价值
|
|
|
|||||||||
|
加/（减）：截至在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动
|
|
|
|||||||||
|
（减）：在财政年度未能满足归属条件的先前财政年度授予的股权奖励截至上一财政年度结束时的公允价值
|
|
|
|||||||||
|
加：就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在总薪酬中
|
|
|
|||||||||
| 实际支付的赔偿 | $ |
|
$ |
|
|||||||
47
| 针对PEO2的SCT Total与CAP的对账 | 2024财年 | 2023财年 | |||||||||
|
薪酬汇总表合计(A)
|
$ |
|
|
||||||||
|
（减）：授出日期财政年度内授出的股权奖励的公允价值
|
(
|
|
|||||||||
|
加：财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的财政年度末公允价值
|
|
|
|||||||||
|
加/（减）：以往财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值变动
|
(
|
|
|||||||||
|
加：于财政年度内授出及归属的股权奖励的归属公平价值
|
|
|
|||||||||
|
加/（减）：截至在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动
|
(
|
|
|||||||||
|
（减）：在财政年度未能满足归属条件的先前财政年度授予的股权奖励截至上一财政年度结束时的公允价值
|
|
|
|||||||||
|
加：就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在总薪酬中
|
|
|
|||||||||
| 实际支付的赔偿 | $ |
|
$ |
|
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| SCT Total与CAP就PEO3的调节 | 2024财年 | 2023财年 | |||||||||
| 薪酬汇总表合计 | $ |
|
$ |
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|
（减）：授出日期财政年度内授出的股权奖励的公允价值
|
(
|
(
|
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|
加：财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的财政年度末公允价值
|
|
|
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|
加/（减）：以往财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值变动
|
|
|
|||||||||
|
加：于财政年度内授出及归属的股权奖励的归属公平价值
|
|
|
|||||||||
|
加/（减）：截至在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动
|
(
|
|
|||||||||
|
（减）：在财政年度未能满足归属条件的先前财政年度授予的股权奖励截至上一财政年度结束时的公允价值
|
(
|
|
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|
加：就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在总薪酬中
|
|
|
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| 实际支付的赔偿 | $ | (
|
$ |
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| 非PEO NEO的SCT Total与CAP的对账 | 2024财年 | 2023财年 | |||||||||
| 薪酬汇总表合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
（减）：授出日期财政年度内授出的股权奖励的公允价值
|
(
|
(
|
|||||||||
|
加：财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的财政年度末公允价值
|
|
|
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|
加/（减）：以往财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值变动
|
(
|
|
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|
加：于财政年度内授出及归属的股权奖励的归属公平价值
|
|
|
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加/（减）：截至在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动
|
(
|
|
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|
（减）：在财政年度未能满足归属条件的先前财政年度授予的股权奖励截至上一财政年度结束时的公允价值
|
(
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|
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加：就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在总薪酬中
|
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| 实际支付的赔偿 | $ | (
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$ |
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(A)Kedzierski和Ellenbogen先生没有被任命为截至2023年12月31日的财政年度的执行官，因此仅提供了截至2024年12月31日的财政年度的SCT信息。
就上述调整而言，适用日期的股权奖励的公允价值是根据FASB的ASC主题718确定的，使用的估值方法与用于会计目的的确定授予日公允价值的方法大体一致。
48
用于计算股权奖励公允价值的假设与用于计算薪酬汇总表中报告的奖励的授予日公允价值的假设没有任何重大差异，只是（i）2024年3月4日授予的期权的公允价值计算使用了4.8年至7.4年的预期期限，而用于计算此类奖励的授予日公允价值的预期期限为6.1年。
(4)
股东总回报（Total Stockholder Return，TSR）表示自2021年12月31日开始至适用财政年度结束期间，假设股息再投资，公司普通股固定投资100美元的累计回报。
(5)
报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收入。
累计TSR计算汇总
| 初始固定100美元投资的价值基于： | |||||
| 日期 | EVLV的股东总回报 | ||||
| 12/31/2024 | $ | 88.57 | |||
| 12/31/2023 | $ | 105.83 | |||
| 12/31/2022 | $ | 58.07 | |||
CAP与股东总回报的关系
下图说明了我们PEO的CAP和我们非PEO NEO的平均CAP与公司总股东回报之间的关系：
49
CAP与净收入的关系
下图说明了我们PEO的CAP和我们非PEO NEO的平均CAP与公司净收入之间的关系：
*如重述
追讨误判赔偿款
财务报表的重述.正如我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至财政季度的季度报告中更详细披露的那样
2024年9月30日
，2024年9月，董事会独立董事特设委员会在董事会的指导下，开始对公司的销售做法进行内部调查，包括向渠道合作伙伴和最终用户的某些产品销售和订阅是否受到影响收入确认和其他指标的合同外条款和条件的约束，如果是，公司高级人员何时意识到这些问题。这项审查由我们董事会的独立成员牵头，并得到领先的法律和会计师事务所的支持，结果对我们之前发布的截至2022年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表和其他财务数据进行了重述，这些数据包含在其截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以及其截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日、2024年3月31日和6月30日止季度和年初至今期间的简明合并财务报表，2024载于表格10-Q的季度报告。
多德-弗兰克追回政策.为更正先前发布的财务报表中的这些错报而进行的修订要求对公司现任和前任执行官（“涵盖人员”）根据公司的追回政策在相关追回期间收到的基于激励的薪酬进行追回分析，该政策是根据《交易法》第5608条、第10D节和《交易法》第10D-1条规则采用的。
追回政策适用于基于在紧接重述之前的三个已完成财政年度内实现财务业绩计量而赚取的基于激励的补偿，并在2023年10月2日（即政策生效日期）或之后收到。在该日期之前收到的任何奖励补偿不受追回政策的约束。根据回拨政策，基于激励的薪酬是在实现基于激励的薪酬中规定的财务报告措施的财政期间“收到”的，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
50
回拨分析.我们的执行官在2023年10月2日或之后获得的唯一受重述财务报表影响的基于激励的薪酬是2023年年度现金奖励奖金。用于确定2023年度现金奖励奖金支出的财务业绩指标是增量ARR（15%）、收入（15%）和毛利率（20%）。增量ARR未受纠错影响。
收入和毛利率衡量.薪酬委员会认定2023年收入多报$
853,000
当考虑到重述的结果时，将收入指标下的整体支出从
100
%至
99.5
%的目标和毛利率指标从
100
%至
87.5
%.由于这一减少，薪酬委员会确定，2023年度归属于收入和毛利率的现金奖励奖金支付给受保官员的款项为$
1,217,520
(
106.8
目标资金的百分比），而不是$
1,247,868
(
109.5
%目标资金），合计导致错误判赔$
30,348
.
付款和追回.错误授予的2023年度现金奖励奖金补偿已于2024年3月以现金方式支付给覆盖人员。截至2024财年末仍未支付的错误判赔总额为$
30,348
2025年4月30日为$
30,348
.自公司确定每位受保人员所欠金额之日起180天或更长时间内，没有尚未确定或未支付的错误授予的赔偿金额。薪酬委员会将寻求在2025财年根据回拨政策向受保人员追回错误授予的薪酬的剩余金额。
51
议案三：批准聘任独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这一任命提交给我们的股东，以便在年度会议上批准。虽然不需要批准我们对普华永道的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理实践。
虽然普华永道自2015年以来连续保留为公司的独立注册会计师事务所，但根据SEC规则和普华永道政策，该公司的牵头项目合伙人每五年轮换一次。普华永道及其任何成员除作为我们的审计师、提供审计和非审计服务外，均未以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。普华永道的一名代表预计将出席2025年年会，可以回答股东提出的适当问题。
如果普华永道的任命未获得股东批准，审计委员会将在任命截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使普华永道的任命获得批准，审计委员会仍保留酌情决定权，在任何时候任命不同的独立审计师，前提是其确定此类变更符合公司的利益。
董事会的建议
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|
董事会一致建议投票批准任命普华永道为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
|
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独立注册会计师事务所费用等事项
下表汇总了我们的独立注册公共会计师事务所普华永道在过去两个会计年度的每个会计年度向我们收取的审计服务费用以及在过去两个会计年度的每个会计年度向我们收取的其他服务费用：
| 费用类别 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 审计费用 | (1) | $ | 5,702,251 | $ | 2,426,078 | |||||||||
|
审计相关费用
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— | — | ||||||||||||
| 税费 | (2) | — | 25,000 | |||||||||||
| 所有其他费用 | (3) | 2,000 | 956 | |||||||||||
| 总费用 | $ | 5,704,251 | $ | 2,452,034 | ||||||||||
___________________
(1)审计费用包括审计我们的财务报表和审查我们季度报告中关于表格10-Q的中期财务报表的费用、与财务报表内部控制相关的服务费以及与重述和调查相关的费用。
(2)税费包括与税务相关的服务的费用，包括税务合规和税务咨询。
(3)所有其他费用包括上述服务以外的服务费用。对于2024财年，这涉及订阅披露清单工具和普华永道的其他法律费用。对于2023财年，这与订阅披露清单工具有关。
审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会通过了一项政策（“预先批准政策”），其中规定了独立审计师提议执行的审计和非审计服务可根据这些程序和条件获得预先批准。预先批准政策一般规定，我们不会聘请普华永道提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务（i）由审计委员会明确批准（“特定预先批准”）或（ii）根据预先批准政策（“一般预先批准”）中所述的预先批准政策和程序订立。
除非普华永道将提供的某一类服务已根据预先批准政策获得一般预先批准，否则需要审计委员会或审计指定成员的特定预先批准
52
委员会已授权其授予预先批准的权力。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要具体的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑这类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。
审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最有效率的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否可能增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都会作为一个整体来考虑，不应该有任何一个因素必然是决定性的。
审计委员会定期审查并一般预先批准普华永道可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需首先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据随后的决定，不时修订一般预先批准服务的清单。审计委员会预先批准了自采用预先批准政策以来所提供的所有服务。
董事会审计委员会的报告
审计委员会已审阅了Evolv Technologies Holdings, Inc.（“公司”）截至2024年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表，并已与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到了公司独立注册会计师事务所并与其进行了讨论，这些独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供的各种函件，包括根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求要求进行讨论的事项。
公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则3526要求的所有书面披露和信（与审计委员会关于独立性的沟通）描述独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB的适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。
根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
Kimberly Sheehy（主席）
大卫·芒茨·冈萨雷斯
理查德·夏皮罗
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也不考虑任何此类文件中的任何一般合并语言。
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了（i）实益拥有超过5%的A类普通股流通股的股东持有我们A类普通股的某些信息，以及（ii）我们的每位董事（包括所有提名人），（iii）我们的每位指定执行官，以及（iv）截至2025年4月21日的所有董事和执行官作为一个整体，除非另有说明。
每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于163,470，325股A类
53
截至2025年4月21日已发行普通股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权约束的A类普通股股份或该人持有的目前可行使或将在2025年4月21日后60天内可行使的其他权利被视为已发行，尽管为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。
除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为500 Totten Pond Road，4th Floor，Waltham，Massachusetts 0 2451。我们认为，根据提供给我们的信息，除非另有说明，以下列出的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们投票证券的所有权百分比基于截至2025年4月21日已发行和流通的163,470，325股A类普通股。
|
实益拥有人名称及地址(1)
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实益拥有的A类普通股股数 | 占流通股比例 | ||||||||||||
| 5%股东： | ||||||||||||||
| Gates Frontier，LLC | (2) | 18,659,796 | 11.4 | % | ||||||||||
| General Catalyst Group V，L.P。 | (3) | 10,796,148 | 6.6 | % | ||||||||||
| Data Collective IV，L.P。 | (4) | 9,681,280 | 5.9 | % | ||||||||||
| 贝莱德，公司。 | (5) | 9,391,975 | 5.7 | % | ||||||||||
|
斯多葛点资本管理有限责任公司
|
(6) | 8,208,515 | 5.0 | % | ||||||||||
|
领航集团
|
(7) | 8,686,629 | 5.3 | % | ||||||||||
| 董事和指定执行官： | ||||||||||||||
| Kevin Charlton | (8) | 361,041 | * | |||||||||||
| Anil Chitkara | (9) | 3,360,756 | 2.0 | % | ||||||||||
| 马克·多诺霍 | (10) | 692,996 | * | |||||||||||
| Michael Ellenbogen | (11) | 7,168,879 | 4.3 | % | ||||||||||
| Peter George | (12) | 6,856,753 | 4.0 | % | ||||||||||
| Neil Glat | (13) | 216,550 | * | |||||||||||
| 大卫·芒茨·冈萨雷斯 | (14) | 174,739 | * | |||||||||||
|
John Kedzierski
|
— | * | ||||||||||||
| Jay Muelhoefer | (15) | 230,991 | * | |||||||||||
| Rajan Naik | — | * | ||||||||||||
|
理查德·夏皮罗
|
(16) | 62,600 | * | |||||||||||
| Kimberly Sheehy | (17) | 143,035 | * | |||||||||||
| Mark Sullivan | (18) | 462,533 | * | |||||||||||
| Bilal Zuberi | (19) | 74,896 | * | |||||||||||
|
董事和执行官作为一个群体（14个人）
|
(20) | 19,805,769 | 11.3 | % | ||||||||||
___________________
*不到1%
(1)除另有说明外，以下各实体或个人的营业地址为500 Totten Pond Road，4th Floor，Waltham，MA 0 2451
(2)基于2023年2月13日向SEC提交的附表13G/A。由Gates Frontier，LLC持有的18,659，796股A类普通股组成，对其拥有唯一投票权和决定权。William H. Gates III作为Gates Frontier，LLC的唯一成员，拥有此类股份的唯一投票权和决定权，并可被视为实益拥有此类股份。Gates Frontier，LLC的地址是2365 Carillon Point，Kirkland，WA 98033而William H. Gates III是500 Fifth Avenue North，Seattle，Washington 98109。
54
(3)根据2024年2月14日向SEC提交的附表13G/a，General Catalyst Group Management Holdings GP，LLC（“GCGMH LLC”）、General Catalyst Group Management Holdings，L.P.（“GCGMH”）、General Catalyst Group Management，LLC（“GCGMH”）、General Catalyst Group Management，LLC（“GCGM”）、General Catalyst Group V，L.P.（“GC V”）、GC Entrepreneurs Fund V，L.P.（“E Fund V”）、General Catalyst Partners V，L.P.（“GC V GPLP”）、General Catalyst GP V，LLC（“GC V GPLLC”）和General Catalyst Group V Supplemental，L.P.（GCGMH LLC是GCGMH的普通合伙人，GCGMH是GCGM的管理人，GCGM是GC V GPLLC的管理人。GC V GPLP是GC V、E Fund V和GC V Supplemental的唯一普通合伙人。GC V GPLLC是GC V GPLP的唯一普通合伙人。GCGMH LLC和GC V GPLLC均由一组三人或三人以上的个人或董事总经理控制，对GC V、E Fund V和GC V Supplemental持有的股份拥有共同投票权和决定性控制权。在所谓的“三规则”下，由于投票和决定性决定由GCGMH LLC和GC V GPLLC董事总经理的多数做出，因此没有任何董事总经理被视为GC V、E Fund V和GC V Supplemental持有的发行人证券的实益拥有人。此处所列实体的地址为20 University Road，4th Floor，Cambridge，MA 02138。
(4)根据2023年11月17日向SEC提交的附表13D/A，Data Collective IV，L.P.（“DC IV”）对968.128万股A类普通股拥有唯一投票权和决定权。作为DC IV的普通合伙人，Data Collective IV GP，LLC（“DC IV GP”）可被视为对此类股份拥有唯一投票权和决定权。Zachary Bogue和Matthew Ocko是DC IV GP的管理成员，拥有对DC IV所持股份的投票权和决定权。Zachary Bogue和Matthew Ocko否认对DC IV持有的股份拥有实益所有权，除非他们在其中的间接金钱利益（如有）。此处列出的实体的地址是270 University Avenue，Palo Alto，California 94301。
(5)基于附表13G于2024年11月8日提交给SEC。贝莱德公司对9,391，975股A类普通股拥有唯一投票权，对9,391，975股A类普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(6)基于2025年1月30日向SEC提交的附表13D。Stoic Point Capital Management，LLC对3,798，501股A类普通股拥有唯一投票权，对8,208，515股A类普通股拥有唯一决定权。Stoic Point Capital Management，LLC的地址是155 Forest Avenue，Palo Alto，加利福尼亚州，电话：94301。
(7)基于2024年11月12日向SEC提交的附表13G。领航集团对0股A类普通股拥有唯一投票权，对228,266股A类普通股拥有唯一投票权，对8,361，318股A类普通股拥有唯一决定权，对325,311股A类普通股拥有唯一决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(8)由Charlton先生持有的（i）306,846股A类普通股和（ii）54,195股A类普通股基础RSU组成，将在2025年4月21日后60天内归属。
(9)由（i）1,275，100股A类普通股和（ii）2,085，656股A类普通股组成，可在Chitkara先生持有后60天内行使期权。
(10)包括（i）467,827股A类普通股和（ii）225,169股受Donohue先生持有的可在2025年4月21日后60天内行使的期权约束的A类普通股，这反映了公司迄今为止的最新记录。
(11)根据2023年1月30日向SEC提交的附表13D和公司已知的其他信息，包括（i）Ellenbogen先生直接持有的2,083，961股A类普通股，（ii）Ellenbogen先生可能被视为对其拥有共同投票权和决定权的各种信托持有的2,411，122股A类普通股，以及（iii）Ellenbogen先生持有的可在2025年4月21日后60天内行使的期权的2,673，796股A类普通股。
(12)包括（i）947,587股A类普通股，（ii）4,951，469股受George先生持有的可在2025年4月21日后60天内行使的期权约束的A类普通股，以及（iii）957,697股受可在2025年4月21日后60天内行使的期权约束的A类普通股，由设保人保留的年金信托持有，该信托可能被视为由George先生作为年金付款的唯一接受者和该信托的受托人实益拥有，这反映了公司迄今为止的最新记录。
(13)由Glat先生持有的（i）162,355股A类普通股和（ii）54,195股A类普通股基础RSU组成，将在2025年4月21日后60天内归属。
55
(14)由Mounts Gonzales先生持有的（i）120,544股A类普通股和（ii）54,195股将在2025年4月21日后60天内归属的A类普通股基础RSU组成。
(15)由（i）175,148股A类普通股和（ii）55,843股A类普通股组成，受Muelhoefer先生持有的可在2025年4月21日后60天内行使的期权约束，这反映了公司迄今为止的最新记录。
(16)由Shapiro先生持有的（i）62,600股A类普通股组成。
(17)由Sheehy女士持有的（i）88,840股A类普通股和（ii）54,195股A类普通股基础RSU组成，将于2025年4月21日起60天内归属。
(18)包括（i）127,420股A类普通股，（ii）280,918股受Sullivan先生持有的可在2025年4月21日后60天内行使的期权约束的A类普通股，以及（iii）54,195股将在2025年4月21日后60天内归属的A类普通股基础RSU。
(19)由Zuberi先生持有的20,701股A类普通股和（ii）54,195股A类普通股基础RSU组成。
(20)包括（i）Evolv作为一个集团的所有董事和执行官持有的8,250，051股A类普通股，（ii）Evolv作为一个集团的所有董事和执行官持有的、可在2025年4月21日60天内行使的、受期权约束的11,230，548股A类普通股，以及（iii）Evolv作为一个集团的所有董事和执行官持有的、将在2025年4月21日60天内归属的325,170股A类普通股基础RSU。
56
某些关系和关联人交易
我们的董事会通过了一项关联人交易政策，其中规定了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。根据该政策，我们的法律团队主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易是否确实构成需要遵守我们政策的关联人交易。关联人交易是指公司和任何关联人现在、过去或将来都是参与者且涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。根据该政策，涉及作为雇员或董事向公司提供服务的补偿的交易已获审核委员会预先批准。关连人士是任何行政人员、董事或任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人，以及他们各自的直系亲属，以及这些人拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易，包括任何在最初完成时不属于关联人交易的交易或任何在完成前未被初步确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向审计委员会提交有关关联人交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。演示文稿必须包括（其中包括）与之相关的所有相关事实和情况的描述。根据该政策，公司将向每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东收集我们认为合理必要的信息，以使公司能够识别任何现有或潜在的关联交易并实施该政策的条款。在审议关联交易时，公司审计委员会将考虑相关可获得的事实和情况，包括但不限于：
•该交易的条款是否与在与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款具有可比性；
•关联人在交易中的利益程度；以及公司商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款。该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，Evolv的审计委员会必须根据已知情况，考虑该交易是否符合公司的最佳利益和公司股东的最佳利益，或者是否不符合公司审计委员会或公司董事会其他独立机构善意行使其酌处权所确定的最佳利益。
以下是自2024年1月1日以来，与我们的董事、执行官和拥有我们已发行A类普通股5%或以上的股东，或上述任何人的任何直系亲属的某些交易、安排和关系，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些安排在“高管薪酬”下描述。我们认为，这类协议的条款与我们本可以从与我们无关的各方获得的条款一样有利。
与董事、执行官和重要股东的关系和交易
2021年7月16日，我们与我们的法定前身NewHold Investment Corp.（“NHIC”）的全资子公司NHIC Sub Inc.（“Merger Sub”）和我们的法定前身Evolv Technologies，Inc. dba Evolv Technology，Inc.（“Legacy Evolv”）完成了经2021年3月5日修订的《合并协议》和《合并计划》（“合并协议”）所设想的企业合并（“合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub与Legacy Evolv合并并并入Legacy Evolv，Legacy Evolv作为公司的全资附属公司在合并后存续。在合并完成后，我们将名称更改为Evolv Technologies Holdings, Inc.截至本代理声明发布时，以下协议对公司仍然很重要。
经修订及重述的内幕信披协议.就“合并协议”而言，NHIC、NewHolding Industrial Technology Holdings LLC（“保荐人”）、NHIC董事会成员以及持有NHIC B类普通股（“创始人股份”）的某些其他个人（统称“内部人士”）与Legacy Evolv订立了经修订和重述的内部人信函协议（“信函协议”），其中规定（其中包括）某些创始人股份（以及在转换后可发行的NHIC普通股的任何股份）应受制于某些基于股份-业绩的归属
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规定如下。在企业合并结束时归属的创始人股份的50%，如果普通股在30天交易期内的任何20个交易日的收盘价等于或超过12.50美元，则25%的创始人股份应在收盘五周年或之前归属，如果A类普通股在任何30天交易期内的任何20个交易日的收盘价等于或超过15.00美元，则剩余的25%将在收盘五周年或之前归属。此外，除例外情况外，保荐人和内部人士已同意在此类证券归属日期之前不转让任何未归属的创始人股份。该信函协议还规定，保荐人和内部人士均不会赎回这些人在企业合并中拥有的任何NHIC普通股股份。Michael Ellenbogen和Anil R. Chitkara是持有创始人股份的内部人。
经修订及重述的注册权协议.就业务合并的完成而言，Legacy Evolv、NHIC以及根据合并协议获得普通股股份的Legacy Evolv和NHIC各自的某些股东订立了经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）。根据登记权协议，我们同意就登记权协议项下的可登记证券提交货架登记声明。在任何12个月期间内，最多两次，某些Legacy Evolv股东和NHIC股东各自可以要求在承销发行中出售其全部或任何部分可登记证券。我们还同意提供惯常的“搭载”注册权。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿股东的某些责任。Neil Glat、Peter George、Anil Chitkara及Kevin Charlton为注册权协议的订约方。
董事及高级人员赔偿及保险
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事（在某些情况下还包括他们的相关风险投资基金）和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序中产生的费用，例如律师费、判决、罚款和和解金额，包括因该人作为董事或执行官的服务而产生的由我们或有权进行的任何诉讼或程序。
关于2025年年度股东大会的问答
谁有权在年会上投票？
年会的记录日期为2025年4月21日。只有当您在该日期营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权在年度会议上投票。A类普通股的每一股流通股有权对年度会议之前的所有事项投一票。截至记录日期收盘时，有163,470，325股A类普通股已发行在外并有权在年度会议上投票。
“纪录保持者”和“街名”持股有何区别？
记录持有人以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪人的名义代表某人持有的股份。
如果我的股份以“街道名称”持有，我是否有权投票？
是啊。如果你的股票被银行或券商持有，你就被视为以“街道名称”持有的这些股票的“实益拥有人”。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料是由你的银行或经纪公司提供给你的，如果你收到了我们的代理材料的打印副本，则连同一张投票指示卡。作为实益拥有人，你有权指示你的银行或经纪公司如何投票你的股份，银行或经纪公司须根据你的指示投票你的股份。如果你的股票是以街道名义持有的，你可能不会在年会上对你的股票进行网上投票，除非你从你的银行或经纪公司获得了合法代理人。
58
开年会必须有多少股出席？
要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。在记录日期，已发行和已发行并有权投票的A类普通股的多数投票权持有人通过网络或通过代理人出席年度会议、亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表出席将构成法定人数。
谁能参加年会？
Evolv已决定今年完全在线上举办年会，以允许更多人参与。只有当您是有权在年度会议上投票的Evolv股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才能在线参加年度会议。您可以通过访问以下网站参加和参加年会：
www.virtualshareholdermeeting.com/EVLV2025
要出席和参加年会，您将需要您的互联网通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中包含的12位控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的12位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果您丢失了12位数的控制号码，您可能会以“嘉宾”身份参加年会，但您将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。会议网络直播将于东部时间上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。东部时间上午9点55分开始网上报到，应留出充足时间办理报到手续。
年会未达到法定人数怎么办？
如果未能在年度会议的预定时间达到法定人数，我们经修订和重述的章程授权年度会议主席休会，无需股东投票。
收到一份以上互联网通知或者一套以上代理材料是什么意思？
这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以多个账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都获得投票，对于每一份互联网通知或一套代理材料，请通过电话、通过互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。
怎么投票？
登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式投票：
•互联网（包括用您的移动设备扫描您的通知和/或代理卡上的二维码）—您可以在以下位置通过互联网投票www.virtualshareholdermeeting.com/EVLV2025通过遵循互联网通知或代理卡上的指示；
•电话—您可以拨打电话1-866-894-0536进行投票。使用按键式电话为你的代理人投票。打电话时准备好代理卡。按照投票指示对您的股份进行投票。
•邮件—您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，您可能已经通过邮寄方式收到了代理卡；或者
•在会议上以电子方式——如果您在线上参加会议，您将需要包含在您的互联网通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中的12位控制号码，以便在会议期间以电子方式投票。
面向在册股东的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2025年6月19日晚上11：59关闭。要参加年会，包括通过互联网或电话投票，您需要您的互联网通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的12位控制号码。
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无论您是否希望在线参加年会，我们敦促您尽快投票表决您的股份，以确保您在年会上的代表性和出席的法定人数。如果您提交了您的代理，您仍然可以决定参加年度会议并以电子方式投票您的股份。
以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果你的股票是通过银行或经纪人以“街道名称”持有的，你将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。你必须遵守他们的指示，你的股票才能被投票。也可以通过某些银行和经纪商向拥有股份的股东提供互联网和电话投票。如果你的股票没有登记在你自己名下，你想在年会上在线投票你的股票，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的12位控制号或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果您丢失了12位数的控制号码，您可能会以“嘉宾”身份参加年会，但您将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。
我提交代理后可以更改投票吗？
是啊。
如果您是注册股东，您可以撤销您的代理并更改您的投票：
•通过提交一份正式签署并附有较晚日期的代理；
•通过互联网或电话授予后续代理；
•通过在年会之前或在年会上向Evolv的秘书发出书面撤销通知；或
•通过在年度会议上进行网络投票。
你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算的。你出席年会本身不会撤销你的代理，除非你在你的代理投票前向秘书发出书面撤销通知，或你在年会上进行网上投票。
如果您是实益拥有人并且您的股份以街道名称持有，您可以遵循您的银行或经纪人向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以通过获取您的12位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票在年度会议上进行在线投票。
谁来计票？
我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将对投票进行制表和认证。
如果我没有具体说明我的股份如何投票呢？
如果您提交了代理，但没有在公司的代理卡上注明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。代理人投票给的人数不能超过提案1中指定的被提名人的人数。董事会的建议载于第7本代理声明，以及本代理声明中对每个提案的描述。
年会上会否进行其他业务？
我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
为什么要开虚拟会议？
我们认为，今年举办一次虚拟会议符合公司及其股东的最佳利益。虚拟会议还可以增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参加。虚拟会议还可以为我们的股东和我们节省成本，而且更环保。
您将可以在线参加年会，并通过访问提交您的问题
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www.virtualshareholdermeeting.com/EVLV2025。您还可以按照上述指示在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。
如果在打卡时间或年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难。援助信息可在以下网址查阅www.virtualshareholdermeeting.com/EVLV2025。
年会期间会有问答环节吗？
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在年会结束后回答会议期间在线提交的与公司和会议事项相关的问题。股东提交的适当问题将在年会问答环节宣读。只有通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序，以股东身份（而不是“来宾”）参加年会的股东才被允许在年会期间提交问题。
有关问答环节的信息将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，供已作为股东（而不是“来宾”）通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序进入年会的股东使用。
要表决的提案有哪些，批准每项提案需要多少票？
| 提案 | 需要投票 |
保留投票的影响/
弃权和经纪人
不投票
|
||||||||||||
|
提案1：选举第一类董事
|
投出的多数票。这意味着，获得最高“赞成”票数的三名被提名人将当选为第一类董事。 | 拒绝投票和经纪人不投票将没有影响。 | ||||||||||||
|
提案2：在咨询（不具约束力）的基础上批准薪酬发言权投票
|
对该事项所投表决权过半数票持有人的同意票（不含弃权票和经纪人不投票）。 | 弃权和经纪人不投票将没有任何影响。 | ||||||||||||
|
提案3：认可聘任独立注册会计师事务所
|
对该事项所投表决权过半数票持有人的同意票（不含弃权票和经纪人不投票）。 | 弃权没有任何效果。我们预计不会有任何经纪商对该提案进行不投票。 | ||||||||||||
什么是“拒绝投票”和“弃权”，如何看待拒绝投票和弃权？
“拒绝投票”，在提案1的情况下，或“弃权”，在提案2的情况下，提案3代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。被拒绝投票和弃权的票数被视为出席并有权投票，仅为确定法定人数的目的。拒绝投票将不会影响董事的选举，弃权将不会影响在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬或批准对普华永道的任命。
什么是经纪人不投票，它们是否算作确定法定人数？
通常，经纪人不投票的情况发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人有权就日常事务对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。在年度会议上提出的唯一例行事项是提案2，其中涉及批准
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委任普华永道为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就非常规事项（例如选举董事）或在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬对为实益拥有人持有的股份进行投票。为确定是否达到法定人数，经纪人不投票将被计算在内。
董事提名人出现不能任职，或因正当理由不任职的情况会怎样？
如果发生这种情况，被指定为代理人的人可以投票给董事会指定的替代提名人以填补空缺，或者，如果没有提名替代人，则投票给剩余的被提名人，留下一个空缺，或者董事会可以缩小其规模。董事会没有理由认为，如果当选，任何被提名人将无法或拒绝任职。
年会投票结果在哪里查询？
我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。
有关此代理声明的信息
为什么你收到这份代理声明。您正在查看或已经收到这些代理材料，因为Evolv的董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的股份进行投票。这份代理声明包括根据SEC规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。
代理材料互联网可用性通知。在SEC规则允许的情况下，Evolv将通过互联网以电子方式向其股东提供这份代理声明及其2024年年度报告。在2025年4月30日或前后，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2024年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知指示您如何访问和审查代理声明和2024年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您通过邮件收到互联网通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照互联网通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。
我们代理材料的打印副本。如果您收到了我们代理材料的打印副本，那么有关您如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡中。
家庭。SEC的规则允许我们和中介机构（例如，经纪人、银行和其他代理人）将一套代理材料交付给我们的两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这个机会，我们和一些账户持有人是我们股东的中介机构只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。将为每个共享地址的股东提供代理卡或投票指示表。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本送达的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，或者如果您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且希望只收到您家庭未来代理材料的一份副本，请联系Broadridge，可以拨打（800）579-1639或写信至51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
股东的建议
打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在2026年年度会议上提交的股东，必须不迟于2025年12月31日（即2026年4月30日，即公司2025年最终代理声明邮寄一周年之前的120天）以书面形式将提案提交给我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆02451号4楼Totten Pond Road 500号办公室的秘书。
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打算在2026年年会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人当选董事的股东，必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。我们经修订及重述的附例规定，除其他事项外，我们的秘书收到记录股东的书面通知，表示他们打算在不超过第120天且不少于前一年年会周年纪念日前的第90天提出该等建议或提名。因此，我们必须在不早于2026年2月20日和不迟于2026年3月22日收到关于2026年年会的此类提案或提名的通知。如果2026年年度会议的日期在2026年6月20日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须在不超过2026年年度会议之前的第120天且不迟于2026年年度会议之前的第90天收到该书面通知，如果更晚，则在我们首次公开披露该会议日期的次日的第10天收到该书面通知。
除了满足我们经修订和重述的章程中的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年3月22日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
其他事项
除上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项将提交年会采取行动，也不打算在年会之前提出任何其他事项。然而，如果其他事项应在年度会议之前提出，则打算由公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定对此进行投票。
征集代理人
特此征集的代理人由我行董事会征集。我们将承担准备、打印、邮寄这份代理声明和我们征集的代理的费用。代理人将通过邮件、电话、个人联系和电子方式征集，也可由董事、高级管理人员和雇员亲自、通过互联网、电话或传真方式征集，其服务无需额外报酬。我们已聘请D.F. King在年会期间担任代理律师。我们已同意向D.F. King支付15,000美元，外加合理的自付费用，用于代理征集服务。
我们还将要求券商、银行、代名人、托管人和受托人向截至记录日期我们股票的受益所有人转发代理材料，并将按照惯例向他们偿还转发代理材料的费用。
你们合作通过网络或电话及时投票表决您的股份并提交您的代理，或填写并退回随附的代理卡（如果您在邮件中收到了您的代理材料），将有助于避免额外费用。
关于前瞻性陈述和其他免责声明的说明
本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本代理声明中包含的所有陈述，包括但不限于关于我们的业务战略、我们经营所在的市场、消费者需求、我们未来的财务和运营结果、公司治理努力、我们的高管薪酬计划的变化以及我们的股东参与努力和承诺的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或这些术语的否定或其他类似表达旨在识别前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表达方式。这份代理声明中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况
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和运营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素，包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告中第一部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素，由于任何此类因素可能会在其提交给SEC的其他文件中不时更新。本代理声明中的前瞻性陈述是基于截至本代理声明之日我们可以获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但它可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
本代理声明中提及的网站内容仅为方便起见而提供。来自此类网站的信息未通过引用并入本代理声明。
Evolv关于10-K表格的年度报告
Evolv向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物，将在收到书面请求后于2025年4月21日免费发送给任何登记在册的股东：
Evolv Technologies Holdings, Inc.
注意：秘书
Totten Pond路500号，4楼
马萨诸塞州沃尔瑟姆02451
展品复制件将收取合理的费用。您也可以在以下网址查阅这份代理声明和我们的10-K表格年度报告www.virtualshareholdermeeting.com/EVLV2025。你亦可查阅我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，网址为www.evolvtechnology.com.
无论您是否计划在线参加年度会议，我们都敦促您通过免费电话号码或通过互联网对您的股份进行投票，如本代理声明中所述。如果您通过邮件收到代理卡副本，您可以在随附的返回信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。迅速对你的股份进行投票将确保在年度会议上出现法定人数，并将为我们节省进一步征求意见的费用。
由董事会命令
Rachel Roy，总法律顾问兼秘书
马萨诸塞州沃尔瑟姆
2025年4月30日
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附录A非公认会计准则对账和关键绩效指标
非公认会计原则和解
这份代理报表包含调整后的EBITDA，这是一种财务指标，不基于GAAP规定的任何标准化方法。EBITDA，一种不基于GAAP规定的任何标准化方法的财务计量。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策目的，这就是我们向投资者提供这些信息的原因。调整后EBITDA定义为净收入（亏损）加上折旧和摊销、基于股票的补偿、利息费用（收入）、所得税准备金、债务清偿损失、或有盈利负债的公允价值变动、或有可发行普通股负债的公允价值变动、公开认股权证负债的公允价值变动、租赁设备和无形资产减值损失、一次性员工离职成本、一次性库存费用以及一次性法律和监管费用。一次性法律和监管成本包括与内部调查、后续重述、某些一次性监管、诉讼和法律事项相关的一次性法律、会计和专业费用，以及与解决美国联邦贸易委员会调查相关的费用。
EVOLV技术
GAAP净亏损与调整后EBITDA的对账
（单位：千）
（未经审计）
| 十二个月结束 12月31日， |
|||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （重述） | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (54,017) | $ | (108,048) | |||||||
| 折旧和摊销 | 17,375 | 9,702 | |||||||||
| 股票补偿 | 24,756 | 24,129 | |||||||||
| 利息支出（收入） | (2,942) | (5,573) | |||||||||
| 准备金 | — | 51 | |||||||||
| 债务清偿损失 | — | 626 | |||||||||
| 或有盈利负债公允价值变动 | (16,310) | 14,901 | |||||||||
| 或有可发行普通股负债公允价值变动 | (2,529) | 3,138 | |||||||||
| 公开认股权证负债公允价值变动 | (6,592) | 4,765 | |||||||||
| 租赁设备减值损失 | 224 | 322 | |||||||||
| 无形资产减值损失 | 983 | — | |||||||||
| 一次性员工离职费用 | 3,060 | 605 | |||||||||
| 一次性库存费用 | 2,729 | 1,925 | |||||||||
| 其他一次性法律和监管费用 | 12,285 | 1,611 | |||||||||
| 经调整EBITDA | $ | (20,978) | $ | (51,846) | |||||||
关键绩效指标
我们使用年度经常性收入或“ARR”来评估我们的经营业绩和决策目的，这就是我们向投资者展示这些信息的原因。我们将ARR定义为订阅收入以及正常化为一年期的季度最后一个月与购买订阅相关的经常性服务收入。我们对ARR的计算未就可能导致任何此类合同无法按现有条款续签的任何已知或预计的未来事件（例如客户取消、升级或降级，或价格上涨或下跌）的影响进行调整。此外，我们在任何12个月期间确认的实际收入金额很可能与该期间期初的ARR存在差异，有时甚至存在显着差异。这可能是由于新的预订、取消、升级、降级或待续签的其他变化，以及专业服务收入和收购或资产剥离的影响。因此，应独立于而不是替代或预测收入和递延收入来看待ARR。我们对ARR的计算可能与其他公司提供的类似标题的指标不同。
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