于2025年11月7日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-     

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

下
1933年《证券法》

立晨国际有限公司

（其组织章程大纲及章程细则所指明的注册人的确切名称）

2025年股权激励计划

（计划全称）

Cogency Global Inc。

122东42^nd街，18号^第楼层

纽约，纽约10168

（代办服务人员姓名、地址）

800-221-0102

（代办服务电话，含区号）

复制到：

William S. Rosenstadt，esq。

Mengyi“Jason”Ye，ESQ。
Yarona L. Yieh，ESQ。
Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道366号，3楼
纽约，NY 10017
电话：+ 1-212-588-0022

传真：+ 1-212-826-9307

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本登记声明（本“登记声明”）由Lichen International Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“注册人”）根据Lichen International Limited 2025股权激励计划（经修订和重述，“2025股权激励计划”）登记可发行证券而提交。特此注册的证券包括2,500，000股A系列普通股，每股注册人股份面值0.008美元（“A类普通股”），代表根据2025年股权激励计划授权的A类普通股的数量。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第416（a）条，本登记声明还涵盖可能发售和发行的不确定数量的额外股份，以防止股份分割、股份股息或2025年股权激励计划中规定的类似交易造成稀释。根据2025年股权激励计划授予的奖励（或部分奖励）所涵盖的因任何原因终止、到期、失效或回购的任何A类普通股将被视为未发行，以确定根据2025年股权激励计划可能发行的A类普通股的最大总数。

第一部分

10（a）招股书所需资料

项目1。计划信息*

项目2。注册人信息和员工计划年度信息*

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

以下文件，以及我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交本登记声明的生效后修正案之前，如果该修正案表明所有所提供的证券已被出售或注销所有当时尚未出售的证券，则应被视为通过引用并入本登记声明，并应被视为自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分：

登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交表明所有所提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修正案之前，应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

开曼法律不禁止或限制公司对其董事和高级管理人员因公司业务可能引起的任何损失承担个人责任进行赔偿。公司章程可以规定对董事或者高级管理人员失职行为的赔偿，但在履行受托责任过程中存在故意疏忽、故意失责、欺诈或者不诚实行为的情形除外。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，公司须分别就公司及其继承人、遗嘱执行人、管理人及遗产代表的任何事务，从公司资产中向公司的每名董事及高级人员及任何受托人作出赔偿，以抵偿他们或他们中的任何人因在各自的办事处或信托执行职责时所作或不作的任何作为而应或可能招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、指控、损失、损害及开支，除非（如有的话）他们分别因或通过他们自己的故意疏忽或失责而招致或维持，而任何该等董事、高级人员或受托人不得就任何其他董事的作为、收据、疏忽或失责承担责任，高级人员或受托人，或为符合或为任何银行家或其他人的偿付能力或诚实而加入任何收据，而任何属于公司的款项或财物可向其提交或存放以安全保管，或因公司任何款项可投资的任何证券的任何不足或因任何上述因由或在执行其职务或信托时可能发生或与之相关的任何其他灭失或损害，除非该等灭失或损害因该董事、高级人员或受托人的故意疏忽或失责而发生。

此外，我们已与我们的前任董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

兹参考附件指数，该指数以引用方式并入本文。

项目9。承诺。

A.以下签名的注册人在此承诺：

但前提是，如果上述第（1）（a）和（1）（b）款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述第（1）（a）和（1）（b）款不适用。

B.以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

C.就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

展览指数

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年11月7日在中国签署本注册声明，并因此获得正式授权。

驻美国授权代表签字

根据1933年《证券法》，以下签署人，即Lichen International Limited在美国的正式授权代表，已于2025年11月7日在纽约州纽约州签署本登记声明或其修正案。