附件 10.2
北方信托公司
条款和条件
与授予的股票单位有关
根据2017年长期激励计划
1.批出股票单位.根据贵公司的授予通知授予您的关于北方信托公司（“公司”）普通股股份的限制性股票单位（“股票单位”）受制于根据2017年长期激励计划（“条款和条件”）、股票单位授予通知（“授予通知”）以及以引用方式并入本文的北方信托公司 2017年长期激励计划（“2017年计划”）的所有条款和条件所授予的股票单位的这些条款和条件。在这些条款和条件、授标通知和2017年计划的条款发生冲突的情况下，将以2017年计划的规定为准。此处使用但未定义的大写术语具有2017年计划中规定的含义。
2.归属与结算；股息等价物.你收取依据股票单位发行的普通股股份的权利仅如下：
(a)正常归属.如果您继续是雇员，您将收到根据以下归属时间表归属的股票单位的基础普通股股份（除非在附件 i):
| 归属日期 | 股票单位归属比例 | ||||
| 计量日期一周年 | 25% | ||||
| 计量日期两周年 | 25% | ||||
| 计量日期三周年 | 25% | ||||
| 计量日期四周年 | 25% | ||||
(b)原因.尽管有任何相反的规定载于这些条款和条件，如果你的雇主因故终止你的雇佣关系，你的股票单位，无论已归属但未结算或未归属，立即终止并被没收。
（c）残疾与死亡.如果您在您的股票单位完全归属日期之前因残疾或死亡而不再是雇员，您或您的遗产将完全归属于您的股票单位，您、您的法定代表人或您的遗产将获得普通股的所有基础股份。
（d）退休.如（i）你因在你的股票单位完全归属的日期前退休而不再是雇员，及（ii）你已遵从任何
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通知期规定，如可能适用，包括增编的规定，你将继续根据上文第2（a）节归属于你的未归属股票单位，一旦归属，你将根据在原设想的归属日期之后根据本协议归属的股票单位收到普通股的基础股份。
（e）相互协议终止.如果您在您的股票单位完全归属日期之前不再是雇员，并且您的终止符合相互协议终止的条件，您将继续根据上述第2（a）节归属您的未归属股票单位，一旦归属，您将根据在最初设想的归属日期之后根据本协议归属的股票单位获得普通股的基础股份。
（f）其他终止事项.如你因上述（c）、（d）或（e）款规定的理由以外的任何理由，在你的股票单位完全归属的日期之前不再是雇员，你须停止归属于你的股票单位，自你的终止日期起生效，任何未归属的股票单位应立即终止并被没收。
（g）结算的形式和时间.尽管有上述规定，公司可全权酌情以以下形式结算您的股票单位：（i）现金付款，但以当地法律禁止的普通股股份结算（1）为限，（2）将要求您或公司获得您居住国（和/或就业国家，如果不同）的任何政府和/或监管机构的批准，或（3）具有行政负担或（ii）普通股股份，但要求您立即出售这些普通股股份（在这种情况下，公司有权代表贵公司发布与该等普通股股份有关的销售指示）。此外，存量单位应在适用的归属日期后（但在任何情况下不得迟于适用的归属日期后的60天）在行政上切实可行的范围内尽快结算。
（h）股息等价物.一旦根据本条款和条件支付贵司股票单位结算前期间发生的普通股股份的任何股息，公司应将一笔价值等于如果贵司是股票单位所代表的普通股股份数量的实际所有者本应获得的股息的现金贷记给贵司。此处规定的任何股息等价物的支付应在最初设想的归属日期之后（但在任何情况下不迟于适用的归属日期之后的60天）在行政上切实可行的范围内尽快进行。
3.控制权变更时的处理.
(a)一般.除非公司签立（并在适用情况下经公司股东批准）的协议另有规定，该协议涉及控制权变更，且不会实质损害贵公司在股票项下的权利
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单位，贵司股票单位在控制权发生变更时，按照以下规定处理。
(b)转换股票单位.若控制权发生变更，则发行在外的存量单位（“北方信托存量单位”）将转换为置换奖励。在符合条件的终止后，替换奖励应成为完全归属，并且收购人应在该符合条件的终止后（但在任何情况下不得迟于符合条件的终止后60天）在行政上切实可行的范围内尽快向您发行收购人普通股股份以结算该等替换奖励。出于上述目的并在可能的范围内，将北方信托股票单位转换为替换奖励应根据《守则》的适用条款（以及相关的财政部条例）以及您的居住国和/或就业国法律的适用条款进行，以便转换是税收中性的，并且其本身不会触发对您、公司、您的雇主或收购人的应税事件。
（c）股票单位的套现.在控制权发生变更且收购人未将北方信托股票单位转换为替换奖励的情况下，公司应在紧接控制权发生变更前全额归属每份北方信托股票单位，然后注销每份该等已归属的北方信托股票单位，以换取在控制权发生变更时向每位股东支付相等于一（1）股普通股总对价的现金支付。该等现金付款应在控制权变更后（但在任何情况下不得迟于控制权变更后的60天）在行政上切实可行范围内尽快以委员会全权酌情决定的方式和程序支付。
4.法律和税务合规；合作.如果您是美国境外的居民和/或受雇人员，您同意，作为授予股票单位的条件，根据您的居住国（和/或就业国家，如果不同）当地外汇规则和法规的要求并根据其要求，汇回根据2017年计划获得的普通股股份和/或现金（包括但不限于股息、股息等价物和根据股票单位获得的普通股股份的销售所得的任何收益）应占的所有款项（包括但不限于股息、股息等价物和任何收益）。此外，您还同意采取任何和所有行动，并同意公司及其子公司采取的任何和所有行动，这可能是为了允许公司及其子公司遵守您居住国（和/或就业国家，如果不同）的当地法律、规则和法规。最后，您同意采取可能需要的任何和所有行动，以遵守您在居住国（和/或就业国家，如果不同）的当地法律、规则和法规规定的个人法律和税务义务。
5.年龄歧视规则.如果您在欧盟成员国的国家居住和/或受雇，则授予股票单位和这些条款和条件旨在遵守年龄歧视规则。如有主管司法管辖权的法院或审裁处根据《年龄歧视规则》裁定条款及条件的任何条文全部或部分无效或不可执行，则公司在其
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全权酌情决定，应有权在必要的最低限度内修改或打击此类规定，以使其在当地法律允许的最大范围内有效和可执行。
6.扣缴涉税项目.
（a）不论公司和/或你的雇主就任何或所有与税务有关的项目采取任何行动，你承认，你合法应负的所有与税务有关的项目的最终责任是并仍然是你的责任，并且公司和你的雇主（i）没有就处理与股份单位的任何方面有关的任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺，包括授予股份单位、股份单位的归属，随后出售根据股票单位获得的任何普通股股份以及收到任何股息或股息等价物，以及（ii）不承诺构建授予条款或股票单位的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任。
（b）在贵国股票单位归属时交付普通股股份之前，如果贵国的居住国（和/或就业国家，如果不同）要求预扣与税务有关的项目，公司应预扣足够数量的在股票单位归属时以其他方式发行的普通股整股股份，这些股份的总公允市场价值足以支付就普通股股份所要求预扣的与税务有关的项目。扣缴的普通股股份的现金等价物将用于解决与税收相关项目的扣缴义务。如果根据适用法律禁止或有问题的普通股股份扣缴或以其他方式可能对公司或你的雇主引发不利后果，你的雇主可以从你的正常工资和/或工资或应付给你的任何其他金额中扣缴与普通股股份现金有关的要求扣缴的税务项目。如果通过公司扣留普通股股份或通过您的正常工资和/或工资或您的雇主应付给您的其他金额未能满足预扣要求，则在股票单位归属后，将不会向您（或您的遗产）发行普通股股份，除非您就公司或您的雇主全权酌情决定的任何税务相关项目的支付作出令人满意的安排（由公司确定），必须扣留或收取有关该等股票单位的款项。
（c）接受该等股份单位，即明示同意本协议规定的前述扣缴方式。与库存单位相关的所有其他与税收相关的项目以及为结算而交付的任何普通股股份均由您全权负责。
7.代码第409a节.
（a）股份单位旨在遵守或豁免守则第409A条的规定。2017年计划和这些条款和条件应以与本意一致的方式管理和解释。如果公司确定
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本条款及条件受守则第409A条规限，且不符合或不符合适用规定，公司可全权酌情修订本条款及条件，而无须阁下同意，以使其符合守则第409A条或获豁免遵守守则第409A条。
(b)尽管本条款及条件有任何相反的规定，倘任何结算或付款的股份单位因你终止雇用而发生，而公司在你终止雇用时确定你是受守则第409A条规限的“特定雇员”（在守则第409A条的涵义内），并进一步规定该等付款或结算在其他方面不符合守则第409A条的适用豁免，那么，在以下情况较早发生的日期之前，不得向您支付此类结算或付款：（i）您的死亡，或（ii）您终止雇佣后的六（6）个月零一（1）天。因上述情况而延迟结算的任何部分股票单位，即（i）全部或部分以现金结算和（ii）以普通股股份的价值为基础，应以股票单位在不适用前句所述延迟的情况下本应已结算或支付时的普通股股份的价值为基础。如果股票单位在其他方面没有资格获得《守则》第409A条的适用豁免，则这些条款和条件中使用的术语“退休”、“终止”、“终止”、“终止雇佣”及其变体意指“离职”，因为这些术语是根据《守则》第409A条定义的。
（c）尽管这些条款和条件以及根据本协议提供的付款旨在豁免或以其他方式遵守《守则》第409A条的要求，但公司不声明或保证这些条款和条件或根据本协议提供的付款将遵守《守则》第409A条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他规定。公司、其子公司、您的雇主或其各自的董事、高级职员、雇员或顾问均不对您（或通过您主张福利的任何其他个人）因根据这些条款和条件支付的补偿而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担责任，公司、其子公司和您的雇主没有义务根据《守则》第409A条赔偿或以其他方式保护您免于支付任何税款的义务。
8.没收和补偿
(a)补偿政策.除这些条款和条件外，您的存量单位以及根据存量单位向您发行的任何普通股股份均应遵守《北方信托公司关于补偿的政策》、《北方信托英国和卢森堡关于Malus和Clawback的政策》以及《北方信托公司规则10d-1基于激励的补偿补偿政策》（后续可能不时修订）的规定（统称“政策”）。此外，您的股票单位可能受适用的当地薪酬法律或审慎标准立法的约束。
(b)授权予法团.为上述目的，贵公司明示及明确授权公司代贵公司发出指示，以
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公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人持有您的普通股股份和根据您的股票单位获得的其他金额，以便在公司执行该政策后重新转让、转让或以其他方式将这些普通股股份和/或其他金额返还给公司。如本条款及条件与保单冲突，则以保单条款为准。
9.不可转让性.股票单位只能通过遗嘱或者世袭分配法则转让。如有意进行任何存量单位的转让，除上述情况外，存量单位及其项下的所有权利应立即终止。
10.证券法.股票单位不得全部或部分归属，公司没有义务发行受股票单位约束的任何普通股，如果公司的律师认为此类发行将违反1933年《证券法》或具有当时可能有效的类似要求的任何其他美国联邦、州或非美国法律。股份单位须遵守进一步的规定：如公司董事会在任何时候酌情决定根据任何证券交易所规定或根据任何适用法律，或经任何政府监管机构同意或批准，受股份单位规限的普通股股份的上市或资格是必要或可取的，作为根据股份单位发行普通股股份的条件或与之相关的条件，股份单位不得全部或部分归属，除非该等上市、资格、同意或批准已在没有任何公司不能接受的条件下生效或获得。
11.没有继续就业的权利.股票单位的授予不会授予你任何继续受雇于你的雇主的权利，也不会以任何方式限制你的雇主在任何时候终止你的雇佣的权利。在股份单位归属时可发行的任何普通股股份，在该等普通股股份发行日期之前，你作为公司股东不享有任何权利。
12.自由裁量权性质；无既得权利.您承认并同意，2017年计划具有酌情性，可随时由公司全权酌情修改、取消或终止。根据2017年计划授予的存量单位为一次性福利，并不会产生任何合约或其他权利，以在未来获得2017年计划下的存量单位授予或任何其他奖励或其他福利代替。未来的授予（如有）将由公司全权酌情决定，包括但不限于任何授予的形式和时间、受授予约束的普通股股份数量以及归属条款。对2017年计划的任何修改、修改或终止，均不构成对您与雇主的雇佣条款和条件的变更或损害。
13.非凡福利.你参加2017年计划是自愿的。根据2017年计划授予的股票单位和任何其他奖励的价值是您受雇范围（以及您的受雇合同，如果有）之外的非常补偿项目。根据2017年计划的任何授予，包括授予股份单位，均不属于正常或预期补偿的一部分，以计算任何遣散费、辞职费、
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裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖、退休金、或退休福利或类似款项。
14.继承人.这些条款和条件对公司、其继承人和受让人以及您和您的遗产在您去世时的利益具有约束力和适用性。
15.数据隐私.该公司位于美国伊利诺伊州芝加哥60603的50 S. LaSalle Street，根据2017年计划向公司及其子公司的员工授予股票单位，由其全权酌情决定。结合公司根据2017年计划授予的存量单位及其对此类奖励的持续管理，公司正在提供有关其数据收集、处理和转移做法的以下信息。在接受股票单位的授予时，您明示和明确同意本文所述的个人数据活动。
(a)数据收集、处理和使用.公司收集、处理和使用您的个人数据，包括您的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、公民身份、职务、公司持有的任何普通股股份或董事职位，以及公司从您或您的雇主处收到的所有股票单位的详细信息或授予、取消、行使、归属或未兑现的对您有利的任何其他股权补偿奖励。在根据2017年计划授予股票单位时，公司将收集您的个人数据，用于分配普通股股份以及实施、管理和管理2017年计划。公司收集、处理和使用您的个人数据的法律依据是您的同意。
(b)股票计划管理服务商.公司将您的个人数据转让给Fidelity Stock Plan Services，LLC，这是一家位于美利坚合众国的独立服务提供商（“股票计划管理员”），后者协助公司实施、管理和管理2017年计划和某些其他服务提供商，包括但不限于公司的外部法律顾问和公司的审计师。未来，公司可能会选择不同的股票计划管理员或服务提供商，并与以类似方式服务的其他公司共享您的个人数据。股票计划管理员将为您开立一个账户，用于接收和交易根据2017年计划获得的普通股股票。您将被要求与股票计划管理员就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是您参与2017年计划的能力的一个条件。
（c）国际数据转让.公司和股票计划管理员的总部设在美利坚合众国。您应该注意，您的居住国可能已经制定了与美利坚合众国不同的数据隐私法。公司将您的个人数据转移到美利坚合众国的法律依据是您的同意。
（d）拒绝或撤回同意的自愿性及后果.你参与2017年计划和你的同意授予纯属自愿。你可以否认或
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随时撤回你的同意。如果你不同意，或者你后来撤回同意，你可能无法参加2017年计划。这不会影响你现有的就业或薪酬；相反，你可能只是丧失与2017年计划相关的机会。
（e）数据主体权利.根据居住国的数据隐私法，您可能拥有多项权利。例如，您的权利可能包括以下权利：（i）要求访问或复制公司处理的个人数据，（ii）要求更正不正确的数据，（iii）要求删除数据，（iv）对处理施加限制，（v）向您居住国的主管当局提出投诉，和/或（vi）要求列出您个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址的名单。要获得有关您的权利的澄清或行使您的权利，您应该联系privacy _ compliance@ntrs.com。
16.定向增发.如果您是美国境外的居民和/或受雇人员，则您承认授予股票单位并非旨在在您的居住国（和/或就业国家，如果不同）公开发行证券。贵公司进一步确认，除非当地法律另有要求，否则公司没有就股票单位的授予向除美国证券交易委员会以外的任何证券机构提交任何注册声明、招股说明书或其他文件。公司任何雇员均不得就你是否应根据2017年计划收购普通股股份或就授予股票单位向你提供任何法律、税务或财务建议向你提供建议。普通股股份的收购涉及一定的风险，您应仔细考虑与根据2017年计划收购普通股股份及其处置相关的所有风险因素和税务考虑。此外，你应仔细审查所有与股票单位和2017年计划有关的材料，并应就你的个人情况向你的个人法律、税务和财务顾问咨询专业意见。
17.管治法.有关存量单元和2017年计划的建设、有效性和解释的所有问题均应根据特拉华州的法律进行管理和解释，而不考虑其冲突法律条款的适用。有关存量单位或2017年计划的任何争议应仅在特拉华州的州或联邦法院提起。
18.电子交付.公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据2017年计划授予你的股票单位或其他奖励有关的任何文件。兹同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与2017年计划。
19.可分割性.2017年计划或这些条款和条件的任何条款无效或不可执行，不影响2017年计划或这些条款和条件的任何其他条款的有效性或可执行性。
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20.英语语言.如果您是美国境外的居民和/或受雇人员，则您承认并同意，本条款和条件、2017年计划以及根据股份单位订立、给予或提起的所有其他文件、通知和法律程序均以英文起草是您的明示意图。如果您已收到这些条款和条件、2017年计划或与股票单位相关的任何其他文件翻译成英文以外的语言且翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
21.增编.尽管本条款及条件中有任何相反的规定，股份单位须受本条款及条件的增编（“增编”）所载贵国居住国（及/或就业国家，如不同）的任何特别条款及条件所规限。此外，如果您在转移时将您的住所和/或工作转移到这些条款和条件的增编中所反映的其他国家，则该国家的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司自行决定，为了遵守当地法律，适用这些特殊条款和条件是必要的或可取的，规则及条例或为促进股份单位及2017年计划的营运及管理（或公司可订立可能需要或可取的替代条款及条件，以适应您的转让）。在所有情况下，任何适用的增编均应构成这些条款和条件的一部分。
22.内幕交易.通过参与2017年计划，您明确同意遵守公司的证券交易政策和程序以及适用于您的有关内幕交易或个人账户交易的任何其他政策。此外，您明确承认并同意，根据您或您的经纪人的居住国或普通股上市地的不同，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您接受、收购、出售或以其他方式处置普通股股份、普通股股份权利（例如，股票单位）或与普通股股份价值挂钩的权利的能力，在此期间，您被视为拥有重大非公开信息，“内幕消息”或适用国家法律或法规所定义的有关公司的类似类型的信息。当地的内幕交易法律法规可能会禁止您在拥有此类信息之前所下达的指令的取消或修改。此外，您可能被禁止（a）向任何第三方披露此类信息（“需要知道”的基础上除外）和（b）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券（包括公司及其子公司的其他员工）。这些法律或条例下的任何限制与任何适用的公司政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是除了这些限制之外的。您明确承认并同意，遵守任何适用的限制是您的责任，您应该咨询您的个人顾问，以获得有关可能适用于您的任何交易限制的更多信息。
23.附加规定；修订.公司保留对存量单位、根据存量单位获得的任何普通股股份以及您参与2017年计划施加其他要求的权利，前提是公司全权酌情确定此类其他要求是必要的或可取的，以便遵守
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与当地法律法规或便利存量单位经营管理及2017年计划。此类要求可能包括（但不限于）要求您签署为实现上述目标可能需要的任何协议或承诺。此外，公司保留修改这些条款和条件的权利，无需您的同意，无论是前瞻性的还是追溯性的，只要此类修改不会实质性损害您在股票单位下的权利。
24.定义.就本条款及条件而言：
(a)“年龄歧视规则”是指欧盟平等待遇框架指令中的年龄歧视条款，已落实到当地法律中。
(b)“原因”指（i）重大违约或你故意和实质性不履行你所指派的职责和责任（因身体或精神疾病丧失行为能力除外），（ii）对贿赂、敲诈、贪污、欺诈、重大盗窃或根据当地法律涉及滥用或滥用你的职位以寻求或获取非法或个人利益而损害公司、你的雇主或任何子公司或类似罪行的任何重罪或类似定罪或无抗辩抗辩，或串谋犯下任何该等罪行或企图犯下任何该等罪行，（iii）你违反公司、你的雇主或你可能受其约束的任何附属公司的任何政策，或你在履行职责过程中故意从事对公司、你的雇主或其任何附属公司造成重大损害的任何不当行为，（iv）你执行的任何行为，如果公司的客户、客户、股东或监管机构、你的雇主或其任何附属公司知道，将对公司的业务产生重大不利影响，您的雇主或其任何子公司，或（v）您的任何作为或不作为，导致对公司、您的雇主或其任何子公司具有管辖权的监管机构要求、要求或建议您被停职或解除您在公司、您的雇主或其任何子公司任职的任何职位。
（c）“连续服务年限”是指从你最近一次与雇主的雇佣日期开始到你的终止日期，你与雇主的持续不间断雇佣期间。为明确起见，如你在公司或附属公司的雇用终止，而你已被雇主重新雇用，你的连续服务年数不是通过汇总您在公司或子公司的受雇时间来确定。
（d）“残疾"是指（i）如果您在北方信托公司管理的残疾计划下得到保障，则为持续至少六（6）个月的受保残疾，或（ii）如果您未在北方信托公司管理的残疾计划下得到保障，则为委员会全权酌情决定的残疾。
（e）“雇主”指在适用日期雇用你的公司或任何附属公司。
（f）“授予日期”是指在您的奖励通知中反映的授予日期。
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（g）“测量日期”是指授予日所在月份的下一个月的第一天。
（h）“相互协议终止”指（i）根据北方信托公司遣散计划的终止，（ii）根据既定国家裁员或遣散政策（美国境外）的终止，或（iii）由您的雇主提供过渡/离职工资的任何其他无故终止，其中包括继续归属您的未偿长期激励薪酬奖励的条款，前提是在每一种情况下，与此种终止相结合的是，您已签署且未在其中规定的期间内撤销具有约束力的有效和解协议、豁免和释放，而不是在其中规定的期间内撤销。
（一）“符合条件的终止”指在控制权变更之日后的24个月内终止与公司、其子公司及其继任者的雇佣关系，这是您的非自愿行为，并且不会（i）符合退休或相互协议终止的条件，（ii）由于您的死亡或残疾，或（iii）构成因故终止雇佣关系。
（j）“退休”指在（i）你年满55岁，及（ii）你的年龄（以整年计，四舍五入至最接近的年份）和连续服务年数（以整年计，四舍五入至最接近的年份）的总和等于或超过65岁及（b）的无故终止雇用（因死亡、伤残或相互协议终止而除外），但条件是你在第2（a）条所提述的每个适用归属日期（及第2（g）条所提述的相关结算日期）已从行业退休（见下文第（1）（ii）款）。本条第24（j）款（包括以下所有小节）应根据适用法律在最大程度上可强制执行。
(1)就本条款及条件而言：
i.任何退休须于你满足第24（j）条规定的月份的次月首日生效。
ii.“从行业退休”是指在其他情况下构成退休的情况下终止雇佣，除非公司首席执行官或首席人力资源官单独酌情（或如果您是第16条官员，则由委员会主席批准）另有批准，其中您
1.继续退休或不以雇员、高级人员、董事或顾问身份为任何实体（公司或附属公司除外）提供服务，或以任何其他身份协助其提供或计划提供与公司或任何附属公司提供的服务相同、实质上类似或直接或间接竞争的服务，并由你代表公司或任何附属公司提供，包括但不限于与信托、投资管理、财务和家族企业咨询、监护和遗产管理有关的服务，（公司或附属公司除外），
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经纪服务、私人和商业银行、资产管理、托管、基金管理、投资运营外包、投资风险和分析服务、员工福利服务、证券借贷、外汇、资金和现金管理、过渡管理服务，以及
2.至少每年在委员会（或其代表）可能要求的时间和方式向公司证明，自你终止雇用以来，你一直退休或没有提供第（1）（ii）（1）款所述的任何服务。
iii.尽管这里有任何相反的东西，
1.担任上文第（1）（ii）（1）款所述实体的董事，如在该服务开始前已获委员会书面批准，则该服务本身并不构成停止从该行业退休。
2.本条第24（j）款的B款不适用于在终止雇用时主要居住在或其主要工作地点为雇主的美国雇员，即加利福尼亚州、明尼苏达州、北达科他州或俄克拉荷马州。
(k)“第16款干事”指公司董事会确定的公司任何高级管理人员均须遵守经修订的1934年《证券交易法》第16条的报告要求。
（l）“涉税项目”是指任何所得税（包括美国联邦、州和地方税收或非美国税收）、社会保险、工资税、记账支付或其他与税收相关的预扣金额。
(m)“终止日期”是指你与雇主终止雇佣关系的生效日期，由你的雇主（酌情决定）确定。
（n）“归属日期”是指您在股票单位中获得不可没收权利的每个日期，如第2款.
25.排除索赔.你承认并同意，你将无权因任何原因终止与公司和你的雇主的雇佣关系而获得赔偿或损害赔偿，无论是否违反合同，只要任何声称的此类权利的索赔是由于你因终止雇佣关系（无论终止是违反合同还是其他）而不再拥有股票单位下的权利或有权归属于股票单位，或由于股票单位的价值损失或减少而产生或可能产生的。于授出股份单位后，将不可撤销地视为阁下已放弃任何该等权利。
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26.重要通知.
(a)审查期.在接受授予股票单位（“审查期”）之前，您有至少14个日历日来考虑这些条款和条件（从公司向您提供这些条款和条件之日起计算）。为清楚起见，你方可在审查期届满前接受授予股份单位及本条款及条件，但如你这样做，你同意你已明知而自愿地这样做。
(b)律师咨询.公司谨此建议您在接受授予股票单位和这些条款和条件之前咨询律师。
（c）仅限伊利诺伊州居民和伊利诺伊州雇员：伊利诺伊州工作自由法案.尽管这些条款和条件中有任何相反的规定，如果（i）您是伊利诺伊州的居民，或者您的雇主的主要工作地点在伊利诺伊州，并且（ii）您的实际或预期年收入超过每年75,000美元（根据《伊利诺伊州工作自由法案》进行调整），涉及退休时股票单位待遇的条款，只要您仍然从该行业退休，可能属于《伊利诺伊州工作自由法案》中定义的“不竞争公约”的含义。在审查期间考虑这些条款和条件并在接受授予股票单位和这些条款和条件之前咨询律师时，您应该注意这种潜在的特征。
27.验收.通过接受股份单位的授出，阁下肯定并明确承认：（a）阁下已有十四（14）天的时间考虑所有条款及条件；（b）阁下已获告知阁下有权要求贵律师审查条款及条件，并已有足够时间与阁下选择的律师讨论；（c）阁下已阅读条款及条件、授标通知、本条款及条件的增编，包括其中所载的任何通知期（如适用）及2017年计划，并具体接受和同意其中的全部规定，并理解其每一项规定的含义和适用；（d）您是自愿签署这些条款和条件；（e）您打算受这些条款和条件的约束……你方亦肯定及明确承认，公司可全权酌情修订本条款及条件，而无须你方同意，可前瞻性或追溯性修订，但该等修订并无实质损害你方于股份单位下的权利，而你方同意受该等修订的约束，不论是否向你方发出有关该等更改的通知。
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附件 i
替代归属时间表
| 归属日期 | 股票单位归属比例 | ||||
| 不适用 | |||||
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