美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年1月20日
（章程规定的注册人确切名称）
委员会文件编号：
001-32504
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（IRS雇主 识别号） |
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套房600 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||
注册人的电话号码，包括区号：（
708
)
483-1300
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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| 用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。 | ||||||||||||||
| 新兴成长型公司 |
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| 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ | ||||||||||||||
项目8.01。 其他活动。
此前披露，2025年11月10日，特拉华州公司Treehouse Foods, Inc.（“TreeHouse”或“公司”）、特拉华州公司Industrial F & B Investments II，Inc.（“InvestIndustrial”）以及特拉华州公司、InvestIndustrial的全资子公司Industrial F & B Investments III，Inc.（“Merger Sub”）宣布，他们已签署日期为2025年11月10日的合并协议和计划（“合并协议”），据此，合并子公司将与TreeHouse合并并入TreeHouse，TreeHouse继续作为存续公司（“合并”）。于2025年12月17日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份初步代理声明（“初步代理声明”），并于2025年12月29日，公司向SEC提交了一份最终代理声明（“最终代理声明”），在每种情况下，都涉及计划于美国中部时间2026年1月29日上午9点举行的与合并有关的公司股东特别会议（“特别会议”）。
就合并而言，公司已收到13封代发的要求函，并已收到三封代发的投诉，据称公司股东对初步代理声明和最终代理声明中所作的某些披露（统称“股东行动”）的充分性提出质疑。两宗投诉在纽约州最高法院提出，纽约州郡，并配有标题Kent诉Treehouse Foods, Inc.， 等。，第650181/2026号索引（N.Y. Sup. Ct。2026年1月8日）和Smith诉Treehouse Foods, Inc.， 等。，索引第650093/2026号（N.Y. Sup. Ct。2026年1月6日），分别。一项投诉在伊利诺伊州杜佩奇县巡回法院提交，县厅，衡平法庭，标题为埃尔斯坦诉德威特案， 等。,案件编号2026CH000010.公司认为，股东诉讼中的指控毫无根据。
该公司否认最终委托书在任何方面都存在缺陷。公司否认违反任何法律或违反对公司股东的任何责任，否认股东诉讼中的所有指控，并认为根据任何适用的法律、规则或法规，过去或现在都不需要对最终代理声明进行补充披露。然而，仅为消除潜在诉讼的负担和费用，讨论原告的无理披露索赔，并避免合并的潜在延迟或中断，公司已决定自愿以以下披露补充最终委托书。公司认为，最终委托书中所述的披露完全符合适用法律，以下补充披露中的任何内容均不会被视为承认此处所述任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。
如果以下补充披露中的信息与最终代理声明中包含的信息不同或更新，则以下补充披露中的信息将取代或补充最终代理声明中的信息。除下文补充披露另有说明外，最终委托书、最终委托书的附件以及最终委托书中提及、包含或以引用方式并入的文件均不以其他方式进行修改、补充或修正。
最终委托书的补充披露
以下信息是对最终代理声明的补充，应与最终代理声明一起阅读，该声明可在SEC网站www.sec.gov上查阅，应完整阅读，包括其附件。本补充文件中包含的信息通过引用并入最终代理声明。以下信息中的所有页面引用和段落标题都是对最终代理声明中的页面和标题的引用，以下使用的术语具有最终代理声明中规定的含义。补充披露如下粗体,下划线文字。Stricken-through文字显示文本正在从最终代理声明中的引用披露中删除。
对代理报表的补充披露
标题为“合并的背景”特此修订和补充，在最终代理声明第34页的第三个完整段落中添加以下内容（新的文本以粗体和下划线表示）：
2025年11月9日，董事会召开了一次会议，与会的有高级管理人员、高盛 Sachs和众达集团的代表。在这次会议上，Oakland先生提供了有关他与Investindustrial讨论的最新情况。众达信息的代表还与董事会一起审查了他们根据潜在交易承担的受托责任以及合并协议和CVR协议草案的重要条款摘要，这些内容的副本此前已提供给董事会。也是在这次会议上，高级管理层代表向董事会确认，在交易完成后，没有与InvestIndustrial就高级管理人员的聘用进行讨论。随后，高盛 Sachs的代表与董事会讨论了其对潜在交易的财务分析，并向董事会提出了口头意见，随后于2025年11月10日以书面意见的形式予以确认，即：截至该日期，并基于并受制于该意见中所述因素、程序、资格、限制和假设，根据合并协议将向公司股东（母公司及其关联公司除外）支付的合并对价从财务角度来看对该等持有人是公平的（如下文题为“树屋食品财务顾问的意见”一节所述）。
根据标题为“树屋食品的财务顾问的意见”的子节披露”特此修订和补充，在最终代理声明第40页的第一个完整段落中添加以下内容（已删除的文被击穿和新的黑体和下划线文字）：
然后，高盛 Sachs根据合并协议和CVR协议的形式计算了将支付给TERM3普通股股份持有人（母公司及其关联公司除外）的CVR收益现值如下。使用Estimates，高盛 Sachs取税后诉讼净收益的范围并乘以低端 它由一个范围保留由此类持有人0%和范围的上限由到85%，根据合并协议及CVR协议的形式，以确定的低端和高端CVR收益净额给这些持有人。然后，高盛 Sachs将归属于此类持有人的CVR净收益除以Treehouse Foods管理层提供并批准用于树屋食品的完全稀释后的已发行在外股份数量，使用库存股法计算出归属于此类持有人的CVR净收益的说明值范围。然后，高盛 Sachs使用8.0%的估计加权平均资本成本，将树屋食品普通股每股的这些价值贴现至2025年9月30日。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型推导出了这样的贴现率。该分析得出的隐含现值范围为每股树屋食品普通股0美元至9.48美元。然后，高盛 Sachs对这类持有人应用了0美元至9.48美元的净CVR收益的隐含现值范围，并将其添加到22.50美元的合并对价的现金部分中，从而得出一个说明性的对价范围，其中包括合并对价的现金和CVR部分，即22.50美元至31.98美元。
根据标题为“树屋食品的财务顾问的意见”的子节披露”特此修订和补充，在最终代理声明第40页的第三个完整段落中添加以下内容（新的文本以粗体和下划线表示）：
高盛 Sachs通过将上面推导出的现值范围相加，得出了树屋食品说明性企业价值的范围。然后，高盛 Sachs从其为树屋食品得出的说明性企业估值范围中减去树屋食品的总债务和类债务项目的金额约17.34亿美元（包括保理的应收款项和养老金负债）并加上树屋食品的现金及现金等价物约2100万美元，每个都是由高盛 Sachs提供并批准供树屋食品管理层使用的，以推导出树屋食品的一系列说明性股权价值。然后，高盛 Sachs将得出的说明性股权价值范围除以树屋食品普通股完全稀释后的流通股数量约5175万，由高盛 Sachs提供并经批准可供树屋食品管理层使用，使用库存股票法，得出不包括任何诉讼净收益的每一股树屋食品普通股的说明性现值范围为20.51美元至28.10美元。
根据标题为“树屋食品的财务顾问的意见”的子节披露”特此修订和补充，在最终代理声明第41页的第二个完整段落中添加以下内容（已删除的文被击穿和新的黑体和下划线文字）：
然后高盛萨克斯减去树屋食品的量’合计 净债务和类债务项目（包括保理应收款项和养老金负债）并加上树屋食品的现金及现金等价物2026至2027财政年度的每一年分别约为15.22亿美元和13.74亿美元（在每种情况下包括保理应收账款和养老金负债），每一项均由高盛 Sachs提供并经其批准供其使用，由树屋食品的管理层，从各自隐含的企业价值中，以得出截至12月31日，2026至2027财年各财年树屋食品的一系列说明性股权价值。然后，高盛萨克斯将这些隐含的股权价值除以树屋食品普通股预计的完全稀释后流通股的年末数量约5175万，使用库存股票法，对于2026至2027财年的每个财年，使用由TERMA管理层提供并经批准可供树屋食品管理层使用的信息进行计算，可以推导出树屋食品普通股每股隐含的未来价值范围。然后，高盛 Sachs使用9.5%的说明性贴现率将树屋食品普通股每股隐含的未来股权价值贴现至2025年9月30日，反映了对树屋食品股权成本的估计。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型得出了这样的贴现率，该模型需要某些公司特定的输入，包括公司的贝塔，以及一般美国金融市场的某些财务指标。该分析得出的隐含现值范围，不包括任何诉讼净收益，为每股树屋食品普通股20.00美元至29.41美元。
根据标题为“树屋食品的财务顾问的意见”的子节披露”特此修订和补充，在最终代理声明第42页表格下的第一个完整段落中添加以下内容（新的文本以粗体和下划线表示）：
基于上述计算结果以及高盛 Sachs的专业判断和经验，高盛 Sachs将截至2025年9月30日的LTM调整后EBITDA的EV/LTM调整后EBITDA倍数的参考范围7.5x至12.0x应用于由高盛 Sachs提供并批准由树屋食品管理层使用的、由TERM3 Sachs提供并经批准的，以得出树屋食品的一系列隐含企业价值，不包括任何净诉讼收益。然后，高盛 Sachs减去树屋食品的总债务和类债务项目的金额约17.34亿美元（包括保理的应收款项和养老金负债）并加上树屋食品的现金及现金等价物约2100万美元截至2025年9月30日，每份由高盛 Sachs提供并经批准可供树屋食品管理层使用，并将结果除以树屋食品普通股全面稀释后的流通股数量约5175万截至2025年9月30日，根据高盛 Sachs提供并经其批准供树屋食品管理层使用，得出的不包括任何诉讼净收益的树屋食品普通股每股隐含价值的参考范围为16.32美元至45.96美元，而合并对价中的现金部分为22.50美元。
根据标题为“树屋食品的财务顾问的意见”的子节披露”特此修订和补充，在最终代理声明第42页表格下的第二个完整段落中添加以下内容（已删除的文被击穿和新的黑体和下划线文字）：
高盛 Sachs查阅并分析，利用公开可得信息，2015年1月1日至2025年11月7日期间公告的全现金收购交易涉及上市公司的收购溢价在自有品牌食品行业以美国为标的，交易披露的企业价值在10亿至50亿美元之间目标股价不到52周高点的50%.对于整个期间，利用公开可得信息，高盛 Sachs计算了27笔交易中支付的价格相对于交易公告前标的最后一次不受干扰的收盘股价的溢价中位数、第25个百分位和第75个百分位。该分析表明，整个期间的溢价中位数为42%。该分析还表明，整个期间的第25个百分位溢价为21%，第75个百分位溢价为72%。利用这一分析，高盛 Sachs对截至2025年9月26日树屋食品普通股每股不受干扰的收盘价16.30美元应用了说明性溢价21%至72%的参考范围，并计算出不包括任何诉讼净收益的每股隐含股权价值范围为19.76美元至28.05美元，而合并对价中的现金部分为22.50美元。
根据标题为“树屋食品的财务顾问的意见”的子节披露”特此修订和补充，在最终代理声明第44页的第一个完整段落中添加以下内容（已删除的文被击穿):
截至2025年11月10日，高盛 Sachs关联实体（1）对树屋食品和/或其关联公司（不包括JANA及其其他关联公司）没有直接GS本金投资（定义见下文），（2）对InvestIndustrial和/或其相关实体（定义见下文）的直接GS本金投资总额约为2423万美元（不包括JANA及其其他关联公司）及（3）概无直接GS本金投资于JANA及/或其相关实体（不包括树屋食品或其附属公司）。截至2025年11月10日，高盛投资银行业务的关联公司管理的基金未与JANA、InvestIndustrial及其各自的关联公司共同投资，未投资于InvestIndustrial的关联公司管理的基金的股权，也未投资于JANA的关联公司管理的基金的股权。高盛萨克斯的关联公司管理的基金未来可能会与Investindustrial、JANA和/或其关联公司或由其管理的基金共同投资，并投资于其股权。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含并且TreeHouse的其他文件和新闻稿可能包含1995年美国私人证券诉讼改革法案、1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过以下词语来识别：“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”以及其他类似表达方式。尽管TreeHouse认为，任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但它们涉及已知和未知的风险和不确定性，并非对未来业绩的保证，实际结果、业绩或成就可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，并且TreeHouse的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不正确的。因此，可能无法保证任何前瞻性陈述，也无法保证此类前瞻性陈述所预期的实际结果或发展将会实现，或者即使已基本实现，也将对TreeHouse或其业务或运营产生预期的后果或影响。可能导致TreeHouse的实际结果与任何此类前瞻性陈述中预测或预期的结果不同的因素包括但不限于以下因素：合并未完成的风险，由于未能满足或豁免一项或多项成交条件；要求政府或TreeHouse股东批准合并（包括反垄断批准）的风险将无法获得或此类批准将延迟超过当前预期；有关TreeHouse或合并的诉讼；以及合并造成的中断，使维持客户、供应商、关键人员和其他战略关系变得更加困难。上述对可能导致实际事件与预期不同的重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与本文和其他地方包含的声明一起阅读，包括TreeHouse于2025年2月14日向SEC提交的最新10-K表格年度报告、TreeHouse于2025年11月10日向SEC提交的最新10-Q表格季度报告以及向SEC提交的当前8-K表格报告中包含的风险因素。TreeHouse不能保证合并的条件将得到满足。除适用法律要求外，TreeHouse不能承担任何义务修改或更新任何前瞻性陈述，或作出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。TreeHouse不打算，也不承担任何义务，更新任何前瞻性陈述。
附加信息和在哪里可以找到
本通讯正就合并事宜进行。就建议合并而言，公司股东特别会议将于美国中部时间2026年1月29日上午九时正举行，会上将要求公司股东特别会议考虑及表决（其中包括）批准建议合并及合并协议所设想的其他交易的提案。2025年12月29日，公司向SEC提交了最终委托书，公司已就特别会议向SEC提交了其他相关文件。最终委托书于2025年12月29日或前后首次邮寄给公司股东，其中包含有关拟议合并及相关事项的重要信息。本通讯不能替代公司可能就合并向SEC提交或发送给股东的最终代理声明或任何其他文件。在做出任何投票决定之前，我们敦促股东仔细完整地阅读最终代理声明（包括其所有修订和补充）以及提交给SEC的其他文件，因为它们将包含有关公司和拟议合并的重要信息。供公司股东审议的有关合并的提案将仅通过最终委托书提出。代理声明和其他相关材料，以及TreeHouse向SEC提交的任何其他文件，可在SEC网站www.sec.gov免费获取。此外，TreeHouse的股东将能够通过TreeHouse的网站www.treehousefoods.com，或通过邮寄方式联系TreeHouse，Inc.，Attn：Corporate Secretary，2021 Spring Road，Suite 600，Oak Brook，IL，60523，获得免费的代理声明副本。
参加征集人员
TreeHouse及其各自的董事、执行官、管理层的其他成员和某些员工可能被视为与合并有关的代理征集的参与者。有关TreeHouse董事和执行官的信息包含在TreeHouse于2025年2月14日向SEC提交的截至2024年的10-K表格年度报告中，以及TreeHouse于2025年3月13日向SEC提交的2025年4月24日年度股东大会的代理声明中。有关这些人及其在合并中的利益的更多信息包含在提交给SEC的与合并有关的最终代理声明中。这些文件可从上述来源免费获得。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Treehouse Foods, Inc. | ||||||||||||||
| 日期： | 2026年1月20日 | 签名： | /s/Kristy N. Waterman | |||||||||||
| Kristy N. Waterman | ||||||||||||||
| 执行副总裁、首席人力资源官、总法律顾问、公司秘书 | ||||||||||||||