美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
American Superconductor Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
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马萨诸塞州艾尔 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号（978）842-3000
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
于2025年12月5日（“交割日”），Mardin Participa çõ es Ltda.，一家在巴西注册成立的实体（“AMSC巴西”）以及一家特拉华州公司American Superconductor Corporation（“公司”）的全资子公司，与其签名页上所列的每一卖方（各自为“股东”，统称为“股东”）、在巴西注册成立的实体Comtrafo Ind ú stria de Transformadores El é tricos S.A.（“Comtrafo”）、Irineu Minato，一名个人，仅以其作为协议项下的股东代表（“股东代表”）的身份，与其附表I所列的股东组成员（各自，“股东团体成员”及统称“股东团体成员”），而公司仅就《证券交易所协议》第1.1（a）条、第四条、第5.5条及第5.7条而言。
此外，在交割日，根据四项独立的购买和出售不动产的公共契约（每份为“不动产协议”，合称“不动产协议”）的条款，AMSC巴西公司通过ComtraFO购买了ComtraFO用于行政和制造业务的某些不动产资产。
根据证券交易所协议的条款，AMSC Brazil直接或间接以（a）（i）300,000，000巴西雷亚尔的现金购买了Comtrafo的所有已发行流通股（统称“目标权益”）；以及（b）在收盘时分别支付和发行的公司普通股2,417，142股，每股面值0.01美元的限制性股票（“AMSC股份”）。此外，根据不动产协议，AMSC巴西公司通过Comtrafo分别以现金155,564，538巴西雷亚尔和13,376，676巴西雷亚尔购买Comtrafo的某些房地产资产和运输资产。此外，AMSC巴西公司已同意在交易结束后的三年内，在实现特定的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）目标后，向股东额外支付最多382,500，000巴西雷亚尔的现金（“收益”）。
根据联交所协议的条款，公司有义务（i）提交新的登记声明，或（ii）已有效的公司登记声明的招股章程补充文件，涵盖股东不迟于截止日期后二十（20）个工作日内转售AMSC股份，并且在新的登记声明的情况下，采用商业上合理的努力促使该登记声明在其后尽快由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。
如果新的注册声明未被SEC宣布生效，或已生效的公司注册声明的招股说明书补充文件未被提交（视情况而定），在此之前，以较晚发生者为准，（i）截止日期的第九十（90）天或（ii）股东在截至2025年12月31日的季度不受限制的日期；那么，股东代表将有权代表所有股东选举，收取金额为450,000，000巴西雷亚尔的现金加上利息等于自截止日期起产生的利率（定义见证券交易所协议），以全额和完全履行该协议项下的所有该等义务，且股东应向公司提供公司合理要求的注销AMSC股份的所有文件，公司应被允许注销该等AMSC股份，且股东对此不再拥有任何权利、所有权或权益；但如果股东代表代表全体股东，不选择根据上述以现金形式收取金额，股东在任何方面均无权获得任何应计利息。
如果新的注册声明已被SEC宣布生效，或已提交已生效公司注册声明的招股说明书补充文件（视情况而定），公司应在截止日期后的九十（90）天内，在SEC在EDGAR上发布注册声明的有效性通知之日起三（3）个工作日内向股东代表送达书面通知（“生效通知”），或公司提交已生效公司注册声明的招股说明书补充文件（视情况而定）。
证券交易所协议及不动产协议亦载有惯常的陈述、保证、契诺及弥偿。
公司向AMSC巴西发行的AMSC股份乃根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节有关发行人的交易的注册条款的豁免而发行，该交易不涉及任何公开发售。AMSCBrazil向股东转让的AMSC股份是根据《证券法》的注册条款豁免进行转让的，相关交易不涉及任何公开发行。
根据联交所协议涉及AMSC股份的交易并无根据《证券法》或任何州证券法进行登记。未根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或获得注册豁免，不得在美国发售或出售AMSC股票。这份表格8-K的当前报告不是出售要约或购买公司普通股或其他证券的要约邀请。
证券交易所协议和不动产协议的上述描述并不完整，通过引用该协议的全文对其整体进行了限定，其副本作为表格8-K的本当前报告的附件10.1、10.2、10.3、10.4和10.5在此提交，并通过引用并入本文。
| 项目2.01 | 收购或处置资产完成。 |
本报告关于表格8-K的项目1.01中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
本报告关于表格8-K的项目1.01中列出的信息通过引用并入本项目3.02。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
Comtrafo主要为公用事业客户以及巴西的工业客户生产大型电力变压器和配电变压器。Comtrafo拥有约580名员工，主要在Cornelio Procopio工厂运营，生产空间约为35万平方英尺。
Comtrafo在2024日历年的收入约为5000万美元，毛利率与最近显示的公司水平30%相称，营业利润率约为20%。由于公司期待收购后，Comtrafo有大约8500万美元的总积压，其中约5500万美元在12个月的积压中。
上述估计财务结果基于根据巴西公认会计原则编制并由Comtrafo独立审计员根据巴西审计标准审计的财务报表，未纳入任何采购价格调整。将根据美国普遍接受的审计标准进行的审计所反映的Comtrafo的结果，我们打算不迟于本8-K表格当前报告所要求的提交日期后的71个日历日内提交，这可能与这些估计存在重大差异，原因是放弃对这些结果的审计、最终调整以及从现在到最终确定这些期间的财务结果之间可能出现的其他发展。
前瞻性陈述
这份当前报告包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。此类声明包括但不限于有关《证券交易所协议》下的持续义务及其时间、Comtrafo的毛利率和营业利润率的声明，以及包含“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“将”、“应”和类似表述的其他声明。这种前瞻性陈述代表了管理层目前的预期，本质上是不确定的。有许多重要因素可能会对公司普通股的价值产生重大影响，或导致实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。这些重要因素包括但不限于：与Comtrafo及其关联实体的财务业绩相关的风险；可能无法成功整合Comtrafo业务的风险；未能实现收购Comtrafo的预期收益；与交易相关的潜在诉讼；以及第1部分“风险因素”标题下讨论的重要因素。我们截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格的第1A项，以及我们向SEC提交的其他报告。除其他外，这些重要因素可能导致实际结果与管理层不时在此处作出和在其他地方提出的前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。任何此类前瞻性陈述均代表管理层截至本报告发布之日的估计。虽然我们可能会选择在未来某个时候更新此类前瞻性陈述，但我们不承担这样做的任何义务，即使后续事件导致我们的观点发生变化。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在本报告日期之后的任何日期的观点。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| (a) | 收购业务的财务报表 |
公司打算不迟于本8-K表格当前报告的规定提交日期后的71个日历日内，提交项目9.01（a）要求的财务报表，作为对本8-K表格当前报告的修订的一部分。
| (b) | 备考财务资料 |
公司打算不迟于本8-K表格当前报告所要求的提交日期后71天提交项目9.01（b）要求的备考财务信息，作为对本8-K表格当前报告的修订。
（d）展品：
| ^ | 展品的部分，标记为***，已被省略，因为省略的资料（i）并不重要及（ii）被公司视为机密。 |
| + | 根据S-K条例第601（a）（5）（b）（2）项，本附件的附件、附表和某些展品已被省略。注册人在此同意应SEC的要求向其提供任何省略的附件、附表或展品的补充副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| American Superconductor Corporation | ||||||
| 日期：2025年12月10日 | 签名： | /s/John W. Kosiba, Jr. |
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| John W. Kosiba, Jr. | ||||||
| 高级副总裁兼首席财务官 | ||||||