美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
8-K表格
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2020年5月15日
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瑞立集团有限公司 |
| （注册人在其章程中指定的确切姓名） |
| 特拉华州 | 000-11991 | 30-0091294 | ||
| （州或其他司法管辖区 | （委员会 | （国税局雇主 | ||
| 成立） | 文件编号） | 身份证号码。） |
| 开发渠大道2666号 | ||
| 瑞安经济开发区 | ||
| 浙江省瑞安市 | ||
| 中华人民共和国 | ||
| （主要行政办公室地址） |
注册人的电话号码，包括区号：86-577-6581-7720
| 不适用 |
| （以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化） |
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐
根据该法案第12（b）条注册的证券：
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各类名称 |
交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股，0.002美元面值 | 索尔 | 纳斯达克全球市场 |
介绍性说明
2020年5月15日，特拉华州公司（“公司”）瑞立集团有限公司完成了与特拉华州公司瑞丽国际合并子公司（“合并子公司”）和特拉华州公司瑞丽国际公司（“母公司”）的全资子公司的合并（“合并”），根据先前公布的协议和合并计划的条款，日期为2019年11月29日（“合并协议”），由本公司、母公司和合并子公司签署。合并后，SORL成为母公司的全资子公司。
项目3.01。退市或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市。
就合并完成而言，公司通知纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）其打算在纳斯达克开市前取消其面值0.002美元的普通股（“公司普通股”）在纳斯达克上市。2020年5月15日，并要求纳斯达克向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格25的退市申请，以自2020年5月15日起将公司普通股退市和注销。公司将根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向美国证券交易委员会提交表格15的证明，要求暂停公司根据交易法第15（d）条承担的报告义务。
项目3.03。对证券持有人权利的重大修改。
2020年5月15日，根据合并协议的条款，除母公司持有的股份（代表小平先生向母公司出资的股份）外，紧接合并生效前已发行和流通的每股公司普通股张，Shuping Chi女士和Xiaofeng Zhang先生）的股份已被无偿注销，被注销并自动转换为不计利息收取每股4.72美元现金的权利。
项目5.01。注册人控制权的变化。
2020年5月15日，母公司通过合并完成了对本公司100%已发行投票证券的收购。本公司为合并后的存续公司，为母公司的全资子公司。
就合并支付的总对价约为3,750万美元。根据母公司与瑞丽集团有限公司于2019年11月29日签署的股权承诺函，该对价通过现金股权出资提供资金。
对合并的描述并不声称是完整的，而是通过引用合并协议对其整体进行限定，该协议作为附件 2.1随附于此并通过引用并入本文。宣布合并完成的新闻稿的副本作为附件 99.1随附于此，并通过引用并入本文。
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项目5.02。董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。
为完成2020年5月15日的合并，以下个人提交辞呈并不再担任公司董事会成员：张晓峰、迟书平、Binghua Feng、王慧林、冯江华、刘金宝、Xiao Lin和Yuhong Li。合并完成后，张晓平仍为本公司唯一董事。
项目5.03。公司注册证书或章程的修订；财政年度的变化。
根据合并协议的条款，在2020年5月15日合并完成时，对紧接合并前有效的经修订和重述的公司注册证书进行了修订和重述，并经如此修订和重述，已成为存续公司的经修订和重述的公司注册证书。公司经修订和重述的公司注册证书的副本作为附件 3.1随附于此，并通过引用并入本文。
根据合并协议的条款，在合并于2020年5月15日完成时，对合并前立即生效的公司章程进行了修订和重述，并经如此修订和重述，已成为存续公司的修订和重述章程。公司经修订和重述的章程的副本作为附件 3.2随附于此，并通过引用并入本文。
项目8.01。其他事件。
2020年5月15日，公司发布了一份新闻稿，宣布合并完成，该新闻稿作为附件 99.1提交于此，并通过引用并入本文。
项目9.01。财务报表及附件。
| 2.1 |
本公司、母公司和合并子公司于2019年11月29日签署的合并协议和计划（参考本公司于2019年12月2日提交的表格8-K的当前报告中的附件 2.1合并） | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书，自2020年5月15日起生效 | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程，自2020年5月15日起生效 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2020年5月15日 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
| 瑞立集团有限公司 | |
| /s/张晓平 | |
| 张小平 首席执行官 |
日期：2020年5月15日
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