目 录

关于这个Prospectus补充

关于前瞻性陈述的警示性陈述

•我们保持RIC和BDC资格的能力；

•美国和国际金融改革立法、规则和条例对我们业务的影响；

•税收立法变化的影响和我们的税收立场；以及

•我们可能投资的企业的税务状况。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何这些假设都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们可能通过引用并入本文的任何文件以及任何相关的自由写作招股说明书中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将会实现。我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”项下列出的因素，经随后提交给SEC的任何文件修订或补充，这些文件以引用方式并入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何警示性语言，提供了可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例。这些风险因素和本招股说明书补充或随附招股说明书其他地方所述事件的发生可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些预测和前瞻性陈述仅适用于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们可能通过引用纳入本文的任何文件以及任何相关的自由写作招股说明书之日。此外，我们不承担任何义务，也不承诺更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用法律要求。建议您查阅我们直接向您或通过我们已提交或未来将向SEC提交的报告所做的任何额外披露，包括表格N-2上的注册声明、表格10-K上的年度报告、表格10-Q上的季度报告以及表格8-K上的当前报告。因为我们是一家投资公司，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述和预测，我们可能通过引用纳入本文的任何文件以及任何相关的自由写作招股说明书均被排除在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条提供的安全港保护之外。

风险因素

我们的未偿债务金额可能会因此次发行而增加，我们可能会在未来产生额外的债务。我们当前或未来的债务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行票据项下付款义务和其他债务的能力产生不利影响。

截至2026年3月31日，按面值计算，我们的综合债务总额约为81亿美元，其中36亿美元有担保（其中22亿美元为我们子公司的债务），其中45亿美元为无担保。根据我们现有的债务协议，我们也有能力产生额外债务，我们可能不时通过包括但不限于额外债务发行在内的筹资活动产生额外债务。见“大写”。

使用债务可能会对我们未来的运营产生重大影响，包括：

•使我们更难履行我们在票据项下的付款和其他义务以及我们的其他未偿债务；

•如果我们未能遵守我们的融资安排中包含的财务和其他限制性契约，则导致违约事件，该违约事件可能导致我们几乎所有的债务立即到期应付；

•减少我们可用于为投资、收购和其他一般公司目的提供资金的现金流，并限制我们为这些目的获得额外融资的能力；

•使我们面临对我们的可变利率债务（包括我们的融资安排下的借款）的利率上升更加敏感的风险；和

•限制我们在规划业务、我们经营所在行业和总体经济的变化时的灵活性，或对这些变化作出反应，并增加我们的脆弱性。

上述任何因素均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行票据项下付款义务和其他债务的能力产生不利影响。

我们根据我们的融资安排履行付款和其他义务的能力取决于我们在未来产生大量现金流的能力。这在某种程度上受制于一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款将根据我们的循环信贷融资或其他方式提供给我们，其金额足以使我们能够支付我们的债务，包括票据，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在债务到期时或之前为我们的全部或部分债务（包括票据）进行再融资。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资。如果我们不能偿还债务，我们可能不得不采取出售资产或寻求额外股权等行动。我们无法向贵方保证，如有必要，任何此类行动可能会以商业上合理的条款或根本不会实施，或以不会对我们的股东不利的条款实施，或以不会要求我们违反现有或未来债务协议的条款和条件的条款实施，包括我们在票据下的付款义务。

评级机构授予美国或票据的信用评级如有任何下调、暂停或撤销，或债务市场发生变化，都可能导致票据的流动性或市场价值大幅下降。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，可由发行机构自行酌情随时修改或撤销。我们或任何承销商均不承担任何义务维持我们的信用评级或就我们的信用评级的任何变化向票据持有人提供建议。这些票据由穆迪评级公司（Moody’s Ratings）、标普全球评级公司（TERM0 Ratings）或标普评级，以及惠誉国际评级公司（Fitch Ratings Inc.）或惠誉国际评级公司（Fitch Ratings Inc.）评级。无法保证其各自的信用评级将在任何特定时期内保持或该等信用评级将不会被穆迪、标普或惠誉完全下调或撤销，前提是在其各自判断的任何与信用评级基础相关的未来情况下，例如我公司发生不利变化，因此有必要。金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。

市场利率上升可能导致票据市场价值下降。

金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果你以固定利率购买有利息的票据，而市场利率上升，这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

管理票据的契约包含对票据持有人的有限保护。

管理票据的契约为票据持有人提供了有限的保护。契约和票据的条款并不限制我们或我们的任何子公司从事或以其他方式成为可能对贵方对票据的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的一方的能力。特别是，契约和票据的条款对我们或我们的子公司以下方面的能力没有任何限制：

•发行证券或以其他方式产生额外债务或其他义务，包括（1）任何债务或其他义务，这些债务或义务将与票据的受付权具有同等或同等的权利，（2）任何债务或其他义务，这些债务或义务将被担保，因此在担保此类债务的资产价值范围内，在票据的受付权上实际上处于优先地位，（3）由我们的一个或多个附属公司担保并因此在结构上优先于票据的我们的债务或其他义务，以及（4）我们的附属公司、融资工具或类似融资产生的债务或义务（包括贸易应付款项）将优先于我们在这些实体的股权，因此就这些附属公司的资产而言在结构上优先于票据，在每一种情况下，不是发生债务或其他义务，这会导致违反经1940年法案第61（a）节修改的1940年法案第18（a）（1）（a）节或任何后续条款，因为这些义务可能会被修改或取代，从而使SEC授予我们的任何豁免救济生效；

•就股本或票据受付权排名较后的其他证券支付股息，或购买或赎回或就其支付任何款项；

•出售资产（对我们合并、合并或出售全部或几乎全部资产的能力的某些有限限制除外）；

•设立留置权（包括对子公司股份的留置权）或进行售后回租交易；

•与关联公司进行交易；

•进行投资；或者

•对我们的子公司向我们支付股息或其他金额设置限制。

此外，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化（包括重大不利变化）的情况下，契约和票据的条款不保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流或流动性。

我们进行资本重组、产生额外债务和采取不受票据条款限制的若干其他行动的能力可能会对贵公司作为票据持有人产生重要影响，包括使我们更难履行我们对票据的义务或对票据的交易价值产生负面影响。

与契约和票据相比，我们当前的某些债务工具为其持有人提供了更多保护。此外，我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何具有增量保护的此类债务的发行或发生可能会影响票据的市场和交易水平及价格。

可选赎回条款可能会对您的票据回报产生重大不利影响。

票据可在任何时间或不时根据特定条件全部或部分赎回，由我们选择。我们可能会选择在现行利率低于票据支付利率的时候赎回票据。在这种情况下，您可能无法以与被赎回票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

如果我们不履行我们的义务来支付我们的其他债务，我们可能无法支付票据。

根据管理我们债务的协议发生的任何违约，包括根据我们的循环信贷融资或现有无担保票据发生的违约，或根据我们可能是一方的其他债务发生的违约，但未被要求的贷方或持有人放弃，并且此类债务持有人寻求的补救措施可能使我们无法支付票据的本金、溢价（如果有的话）和利息，并大幅降低票据的市场价值。

如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来满足所需的本金、溢价（如果有的话）以及我们债务的利息的支付，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和经营契约，我们可能会根据管理此类债务的协议条款违约。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金到期应付，连同应计和未付利息，我们循环信贷融资下的贷方或我们未来可能产生的其他债务可以选择终止其承诺，停止提供进一步贷款并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。

如果我们的经营业绩下降，我们可能在未来需要根据管理我们的债务的协议，或我们未来可能产生的其他债务，寻求获得所需贷款人或持有人的豁免，以避免违约。如果我们违反了我们在管理我们的债务的协议下的契约并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷方或持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将违约，我们的贷方或债务持有人可以按上述方式行使他们的权利，我们可能会被迫破产或清算。

如果我们无法偿还债务，拥有担保债务的贷方，包括我们循环信贷安排下的贷方，可以对担保债务的抵押品采取行动。因为我们的循环信贷融资和现有的无担保票据有，契约将有，以及任何未来的债务很可能有，惯常的交叉违约条款，如果根据其、本协议或任何未来信贷融资下的债务被加速，我们可能无法偿还或融资到期的金额。见本招募说明书补充文件中的“附注说明”和随附的招募说明书中的“我司债务证券说明”。

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据，因为我们可能没有足够的资金。一旦发生控制权变更回购事件，如管理票据的契约中所定义，经补充，在某些条件下，我们将被要求以本金的100%加上应计和未付利息的价格回购所有未偿还票据，直至但不包括回购日期。我们未能在发生此类控制权变更回购事件时购买此类已投标票据，将导致管理票据的契约下的违约事件以及管理我们某些其他债务的协议下的交叉违约事件，这可能导致此类债务的加速，要求我们立即偿还该债务。如果发生控制权变更回购事件，我们可能没有足够的资金来偿还任何此类加速债务和/或进行所需的票据回购。购买票据的资金来源将是我们的可用现金或我们的运营或其他潜在来源产生的现金，包括借款、投资偿还、出售资产或出售股权。我们无法向贵方保证，在发生任何控制权变更回购事件时，将有足够的来自此类来源的资金来对所投标的票据进行必要的回购。循环信贷便利的条款规定，某些控制权变更事件将构成其项下的违约事件，使贷方有权加速当时信贷便利项下的任何未偿债务并终止信贷便利。此外，管理我们现有无担保票据的契约每一份都包含一项条款，要求我们在发生根本性变化时提出购买相应的现有无担保票据。

任何未能遵守这些规定的行为都将构成管辖我们债务的其他每项协议（包括契约）下的违约事件。我们未来的债务工具也可能包含类似的限制和规定。如果票据持有人在控制权变更回购事件发生时行使权利要求我们回购所有票据，则此次回购的财务影响可能会导致我们未来债务工具项下的违约，即使控制权变更回购事件本身不会导致违约。有可能在控制权变更回购事件发生时，我们将没有足够的资金来对票据或我们的其他债务进行所需的回购。见“票据说明——控制权变更回购事件时的要约回购。”

我们不能保证票据将保持活跃的交易市场。

票据是一种新发行的债务证券，目前没有交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以其公平的市场价值或根本无法转售您的票据。如果票据在首次发行后进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景等因素以低于其首次发行价格的价格进行交易。尽管某些承销商已通知我们，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在票据上做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时终止票据的任何做市，恕不另行通知，并由他们自行酌情决定。此外，任何做市活动都将受到法律规定的限制。因此，我们无法向贵方保证，票据的流动性市场将会发展或保持，贵方将能够在特定时间出售贵方的票据，或贵方出售时收到的价格将是有利的。如果一个活跃的交易市场不发展或得不到维持，票据的流动性和交易价格就可能受到损害。因此，您可能需要无限期地承担投资于票据的财务风险。

收益用途

资本化

*请参阅我们截至2026年3月31日止期间的10-Q表格季度报告中未经审核简明综合财务报表附注中的附注6，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件。

**请参阅我们截至2026年3月31日止的10-Q表格季度报告中未经审核简明综合财务报表附注中的附注3，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件。

***请参阅我们截至2026年3月31日止的10-Q表格季度报告中未经审核简明综合财务报表附注中的附注9，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件。

****请参阅我们截至2026年3月31日止期间的10-Q表格季度报告中未经审核简明综合财务报表附注中的附注8，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件。

附注说明

契约不限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务金额。该契约不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或分配或发行或回购我们的其他证券。除本招股章程补充文件中“—控制权回购事件发生时的回购要约”和“—契诺—合并、合并或出售资产”中所述的限制外，契约不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆交易或由于涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组导致我们的信用评级下降而可能对这些持有人产生不利影响的情况下为票据持有人提供保护的契诺或其他条款。

我们可以在不征得持有人同意的情况下，根据契约以与特此发售的票据相同的条款（发行日期、公开发售价格，以及（如适用）初始利息支付日期除外）发行本金总额无限的额外票据；但前提是，如果此类额外票据与特此发售的票据（或任何其他批次的额外票据）不可替代，用于美国联邦所得税目的，则此类额外票据将具有与特此发售的票据（以及任何此类其他批次的额外票据）不同的CUSIP编号。

我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

票据上的付款；付款代理人及注册官；转账及兑换

我们将以即时可用资金向DTC或其代名人（视情况而定）（作为该等全球票据的注册持有人（定义见下文））支付以DTC或其代名人的名义注册或持有的全球形式票据的本金和利息。

票据的本金（和溢价，如有）和任何此类利息将在受托人的公司信托办事处以在支付时为法定货币的美国硬币或货币支付，用于支付公共和私人债务；但前提是，我们可以选择通过邮寄至有权支付利息的人的地址的支票支付利息，因为该地址将出现在证券登记册中。

票据持有人可以根据契约在证券登记处的办事处转让或交换票据。除其他事项外，证券登记官和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件。我们、受托人或证券登记处不会就任何转让或交换票据的登记征收服务费，但我们可能会要求持有人支付一笔足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他类似政府收费的款项。

就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为其拥有人。

利息

票据将按年息%计付现金利息，直至到期。票据的利息将从2026年开始计算。票据利息将每半年支付一次，自20日开始，每一年及每一年的欠款。

票据的利息将于紧接有关利息支付日期前或（视属何情况而定）于纽约市时间下午5时或营业时间结束时向以其名义登记票据的人支付。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

倘票据的控制权变更购回事件（定义见下文）的任何付息日、赎回日、到期日或任何较早的规定购回日落在非营业日的日期，则规定的付款将于下一个营业日进行，而该等付款将不会因延迟而产生利息。“营业日”一词，就任何票据而言，是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务在纽约的银行机构关闭的日子以外的任何一天。

排名

这些票据将是我们的一般无担保债务，其等级为：

•对我们所有现有和未来债务的优先受偿权，这些债务在受偿权上明确从属于票据；

•与我们所有现有和未来的非次级或次级负债，包括但不限于我们现有的无担保票据，享有同等受偿权；

•在为此类债务提供担保的资产的价值范围内，实际上从属于或低于我们的任何有担保债务（包括我们后来担保的无担保债务）；和

•结构上低于我们的子公司、融资工具或类似设施产生的所有现有和未来债务（包括贸易应付款项）。

截至2026年3月31日，按面值计算，我们的综合债务总额约为81亿美元，其中36亿美元有担保（其中22亿美元为我们子公司的债务），其中45亿美元为无担保。见“大写”。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们为担保债务提供担保的资产只有在此类担保债务项下的所有债务已从此类资产中全额偿还后，才能用于支付票据上的债务。我们告知，可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或所有票据的到期金额。

可选赎回

在票面赎回日期（如本文所定义）之前，我们可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

•（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（如本文所定义）加上基点减去（b）到赎回日应计利息后贴现到赎回日（假设票据在票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，或

•待赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至票据兑付日的应计未付利息。

尽管有上述规定，在票面赎回日期或之后的任何时间，我们可随时或不时赎回部分或全部票据，赎回价格相当于将予赎回的票据本金的100%加上（在每种情况下）截至但不包括票据赎回日期的应计及未付利息（如有）。

如我们选择赎回任何票据，我们将在赎回日期前不少于10天但不超过60天向待赎回票据的持有人交付赎回通知。如果我们赎回的票据少于全部，则将根据受托人的适用程序选择要赎回的特定票据，只要票据是向DTC或其代名人—— DTC登记的；但前提是，没有此类部分赎回将使票据本金中未赎回的部分减少到低于2,000美元。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，票据或部分被要求赎回的票据将停止产生利息。

就计算与赎回票据有关的赎回价格而言，于任何赎回日期，以下术语具有下列涵义：

“票面赎回日”是指，（票据到期日之前的一个月）。

“国债利率”是指，就票据的任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面回售日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日，应被视为到期日等于自兑付日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相差无几，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。我们在确定任何票据的赎回价格时的行动和决定应是决定性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误。

发生控制权变更回购事件时的回购要约

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已行使全额赎回票据的权利，否则我们将向每个票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元和超过1,000美元本金的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的100%加上截至但不包括购买日期已回购票据的任何应计和未付利息。在任何控制权变更回购事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布控制权变更后，我们将在通知中指定的付款日期向每个持有人邮寄一份通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件和要约回购票据的交易或交易，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天。如果在控制权变更完成日期之前邮寄，该通知将说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守根据《交易法》颁布的规则14e-1的要求，以及根据这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购票据的范围内的任何其他证券法律法规。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件支付日，为遵守1940年法案的规定和据此颁布的规则和条例，如有必要，我们将在合法的范围内：

（1）接受根据我们的要约适当投标的所有票据或票据的部分；

（2）就所有妥善投标的票据或部分票据向付款代理人存入相当于总购买价的金额；及

（3）将妥善接纳的票据交付或安排交付予受托人，连同一份高级人员证明书，述明我们正购买的票据的本金总额。

付款代理人将迅速向每一位妥善提交购买票据价格的票据持有人汇款，受托人将迅速认证并向每一位持有人邮寄（或促使以记账方式转让）一张本金金额等于任何已交回的票据的任何未购买部分的新票据；条件是每张新票据的最低本金金额为2000美元或超过1000美元的整数倍。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。

如果发生控制权变更回购事件，将需要回购票据的资金来源将是我们的可用现金或我们的运营或其他潜在来源产生的现金，包括购买者在控制权变更交易中提供的资金、借款、出售资产或出售股权。我们无法向贵方保证，在发生任何控制权变更回购事件时，将有足够的来自此类来源的资金来对所投标的票据进行必要的回购。我们和我们的子公司的某些融资安排的条款规定，某些控制权变更事件将构成其项下的违约事件，使贷款人有权加速我们和我们的子公司当时的融资安排下的任何未偿债务，并终止融资安排。请参阅我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——财务状况、流动性和资本资源”，了解我们和我们的子公司债务的一般性讨论，这些讨论通过引用并入本招股说明书补充文件。我们和我们的子公司未来的融资安排可能包含类似的限制和规定。如果票据持有人在发生控制权变更回购事件时行使权利要求我们回购票据，则本次回购的财务影响可能导致我们和我们子公司未来融资安排下的违约，即使控制权变更回购事件本身不会导致违约。可能在控制权变更回购事件发生时，我们将没有足够的资金来进行所需的票据回购和/或我们和我们的子公司的其他债务。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“风险因素——与票据相关的风险——我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据”。

“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”我们的财产或资产以及我们的子公司作为一个整体的财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，对该短语没有明确、既定的定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们因出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们全部的资产和我们的子公司的资产整体转让给另一个人或集团而回购票据。

就《说明》而言：

“低于投资级评级事件”指自一项导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期间结束之日的任何日期，所有三家评级机构均将票据的评级下调至低于投资级（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期间将延长）；提供如果本定义将适用的评级下调的评级机构未应受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知其全部或部分减少是结果，则因特定的控制权变更而产生的低于投资级评级事件将不会被视为已发生（因此，就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，不会被视为低于投资级评级事件），由适用的控制权变更构成或因之产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在以下投资级评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中，将Blackstone Secured Lending Fund及其控股子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给任何“个人”或“集团”（这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），但向任何许可持有人除外；但为免生疑问，根据Blackstone Secured Lending Fund或其控股子公司的任何有担保债务工具进行的资产质押将不被视为任何该等出售、租赁、转让、转让或处分；

（2）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的这些术语）（任何许可持有人除外）直接或间接成为Blackstone Secured Lending Fund已发行有表决权股票50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》颁布的规则13d-3和13d-5），其衡量标准是投票权而不是股份数量；或者

（3）Blackstone Secured Lending Fund股东批准任何有关清算或解散Blackstone Secured Lending Fund的计划或提议。

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

“控股子公司”是指Blackstone Secured Lending Fund的任何子公司，其50%或以上的已发行股本权益由Blackstone Secured Lending Fund及其直接或间接子公司拥有，并且其中Blackstone Secured Lending Fund直接或间接拥有指导或导致管理层或政策方向的权力，无论是通过拥有表决权的股权、通过协议或其他方式。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司，或其任何继任者。

“投资级”是指惠誉给予BBB-或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）、穆迪给予Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）以及标普给予BBB-或更高评级（或在标普任何后续评级类别下的同等评级）（或在每种情况下，如果该评级机构因我们无法控制的原因停止对票据进行评级，则由我们选择作为替代评级机构的任何评级机构给予同等投资级信用评级）。

“穆迪”是指穆迪的评级或任何后续评级。

“许可持有人”是指（i）我们、（ii）我们的一个或多个受控子公司和（iii）顾问、顾问的任何关联公司或由顾问管理的任何实体，这些实体是根据位于美国的司法管辖区的法律组建的，并从事管理客户或为客户提供建议的业务。

“评级机构”是指：

（1）惠誉、穆迪及标普各自；及

（2）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家由于我们无法控制的原因而停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则由我们选择为惠誉、穆迪或标普（视情况而定）的替代机构的《交易法》第3（a）（62）节定义的“国家认可的统计评级组织”。

“标普”是指标普的全球评级服务公司，或其任何继任者。

适用于任何人的股票的“有表决权股份”，是指在该人的股权中的股份、权益、参与或其他等价物（无论其如何指定），该人对选举该人的大多数董事（或等价物）具有普通投票权，但仅因或有事项发生而具有该权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

盟约

除基础契约中描述的契诺外，以下契诺将适用于票据。在基础契约与以下契约之间发生任何冲突或不一致的情况下，将适用以下契约：

合并、合并或出售资产

契约将规定，我们不会与任何其他人合并或合并或并入任何其他人（全资子公司并入我们除外），或出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产（但为免生疑问，根据Blackstone Secured Lending Fund或其控股子公司的任何有担保债务工具进行的资产质押将不会被视为在任何一项交易或一系列相关交易中的任何此类出售、转让、租赁、转让或处置），除非：

•我们是存续人，或由该合并或合并所组成的存续人（如果不是我们）或作出该等出售、转让、租赁、转易或处分的存续人将是根据美国或其任何州或地区的法律组织和存在的法定信托、公司或有限责任公司；

•未亡人（如果不是我们）通过受托人合理满意的形式的补充契约，明确承担由该未亡人签署并交付给受托人的所有未偿票据的本金、溢价（如有）和利息的到期和准时支付，以及我们将履行的契约的所有契诺和条件的到期和准时履行和遵守；

•在紧接该等交易或一系列相关交易生效之前及之后，将不会发生任何违约或违约事件，并将持续进行；及

•我们将向受托人交付或促使交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明此类交易和与此相关的补充契约（如有）符合本契约，并且与此类交易相关的契约中的所有先决条件均已得到遵守。

就本契约而言，出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们一间或多间附属公司的全部财产，而该等财产如由我们而非该等附属公司持有，将构成我们在综合基础上的全部或基本上全部财产，将被视为我们全部或基本上全部财产的转让。

尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上全部”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，在没有有管辖权的法院作出裁决的情况下，可能不清楚合并、合并或出售资产契约是否适用于上述特定交易。尽管根据契约，这些类型的交易可能被允许，但上述某些交易可能构成控制权变更，导致控制权变更回购事件，允许每个持有人要求我们按上述方式回购该持有人的票据。

任何人承担票据和契约下的义务，出于美国联邦所得税目的，可能被视为票据持有人将票据交换为新票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对持有人产生其他不利的税务后果。持有人应就这种假设的税务后果咨询自己的税务顾问。

其他盟约

•我们同意，在票据未偿还期间，无论我们是否受制于经1940年法案第61（a）条修改的1940年法案第18（a）（1）（a）条或任何后续条款，我们都不会违反，因为这些义务可能会被修改或取代，从而使SEC授予我们的任何豁免救济生效。

•如果在任何时候，我们在向SEC提交任何定期报告时不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，我们同意在票据未偿还期间向票据持有人和受托人提供我们在财政年度结束后90天内的经审计的年度综合财务报表，以及在财政季度结束后45天内的未经审计的中期综合财务报表（我们的第四财政季度除外）。所有这些财务报表将在所有重大方面酌情按照公认会计原则编制。

违约事件

以下每一项都将是票据违约事件：

（1）拖欠任何票据到期应付的任何利息，且拖欠持续30天；

（2）任何票据的本金（或溢价，如有的话）在到期时（包括在任何赎回日期或规定的回购日期）到期应付时发生违约；

（3）我们在履行或违反契约或票据中的任何契诺或协议方面的失责（契诺或协议除外，其履行或其违反在契约的其他地方专门处理或仅为票据以外的一系列证券的利益而明确包含在契约中的失责），并在已通过挂号或挂号邮件给予后连续60天内延续该等失责或违约，由受托人向我们或由票据本金至少25%的持有人向我们及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求予以补救，并说明该通知为契约项下的“违约通知”；

（4）我们或我们的任何重要子公司（如根据《交易法》颁布的S-X条例第1-02条第1条所定义）的违约（但不包括（a）无追索权或有限追索权子公司，（b）破产远程特殊目的载体或（c）就公认会计原则而言未与Blackstone Secured Lending Fund合并的任何子公司），就任何抵押、协议或其他可能存在未偿债务或可能有担保或证据的文书而言，美国和/或任何此类重要子公司借款总额超过1亿美元的任何债务，无论此类债务现在存在还是以后将产生（i）导致此类债务成为或被宣布到期应付或（ii）构成未能在规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下支付任何此类债务的本金或利息，除非在任何一种情况下，此类债务已被解除，或此类加速被撤销、中止或废止，在受托人向我们发出有关该等失败的书面通知或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向我们及受托人发出书面通知后的30个日历日内；

（5）根据1940年法案第18（a）（1）（C）（ii）条和第61条，在连续24个日历月的每个最后一个工作日，任何类别的证券的资产覆盖率（如1940年法案和据此颁布的规则和条例中使用的术语）必须低于100%，从而使SEC授予我们的任何豁免救济生效；或者

（6）涉及我们的某些破产、资不抵债或重组事件发生并在60天期限内仍未解除或未中止。

如果违约事件发生并仍在继续，那么并且在每一种此类情况下（上文第（6）项规定的违约事件除外），受托人或票据本金至少25%的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人发出通知则向受托人）宣布未偿还票据的全部本金立即到期应付，并且在任何此类声明后，该本金或其指定部分将立即到期应付。尽管有上述规定，在发生上文第（6）项所述破产、无力偿债或重组事件的情况下，票据本金及应计未付利息的100%将自动到期应付。

在就票据作出加速偿付声明后的任何时间，以及在受托人获得有关支付到期款项的判决或判令前，持有未偿还票据本金过半数的持有人，可藉向我们及受托人发出书面通知，在（i）我们已向受托人支付或存放一笔足以支付所有未偿还票据的所有逾期分期利息（如有）、本金（及溢价（如有）的情况下，撤销并取消该声明及其后果，on）所有已到期的未偿还票据，但非通过此类加速声明而到期，并按此类票据承担或规定的一个或多个利率对其产生利息，但该利息的支付是按此类票据承担或规定的一个或多个利率对逾期分期利息的合法利息，以及受托人已支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款，以及（ii）与票据有关的所有违约事件，除未支付仅因该加速申报而到期的该等票据的本金（或溢价，如有的话）或利息外，已获纠正或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

任何票据持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或就委任接管人或受托人，或就契约下的任何其他补救措施提起任何法律程序，除非：

一、该持有人先前已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；

二、持有未偿还票据本金不少于25%的持有人已书面要求受托人就该违约事件提起法律程序；

三、该等持有人或持有人已向受托人提出受托人满意的弥偿、担保或两者兼而有之，以抵偿为遵守该要求而招致的成本、开支及法律责任；

四、受托人自收到该等通知、要求及提供弥偿后60天内未能提起任何该等程序；及

v.未偿还票据本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

尽管契约中有任何其他规定，任何票据的持有人将有权在该票据所述的到期日或到期日（或，在赎回的情况下，在赎回日期，或在持有人选择还款的情况下，在还款日期）收取该票据的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的付款，这是绝对和无条件的，并有权提起诉讼以强制执行任何该等付款，并且未经该持有人同意，该等权利将不会受到损害。

受托人将没有义务应票据任何持有人的请求或指示行使契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、开支及责任。在符合上述规定的情况下，未偿还票据本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救或行使就票据授予受托人的任何信托或权力，但前提是（i）该指示不得与任何法律规则或契约相冲突，（ii）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动，及（iii）受托人无须采取其善意认定可能涉及其个人法律责任或不公正地损害票据持有人不同意的任何行动。

未偿还票据本金金额不少于多数的持有人可代表所有票据的持有人放弃契约项下与票据及其后果有关的任何过往违约，但（i）在任何票据上的支付（或溢价，如有）或利息（如有）方面的违约，或（ii）就契约的契诺或条文而言的违约，未经受影响的每一未偿还票据的持有人同意不得修改或修订。一旦作出任何该等放弃，该等失责将不复存在，因此而产生的任何失责事件将被视为已就每项目的予以纠正，但任何该等放弃不得延伸至任何其后或其他失责或失责事件，或损害因此而产生的任何权利。

我们被要求在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证明，说明签署人是否知道我们在履行契约的任何条款、规定或条件方面存在违约。

在与票据有关的契约项下的任何违约发生后的90天内，受托人必须将该违约通知传送给受托人已知的，除非该违约已被纠正或豁免；但除非在任何票据的本金（或溢价，如有，on）或利息（如有）的支付方面出现违约，否则受托人将在拒绝提供该通知方面受到保护，如果且只要董事会，受托人的执行委员会或董事信托委员会善意认定，不发出此类通知符合票据持有人的利益。

票据持有人会议

契约包含有关票据持有人会议、投票权、会议的进行和休会、法定人数以及可在此类会议上采取的行动的条款。

满意度和出院

我们可以履行和履行我们在契约下的义务，方法是向证券登记处交付注销所有未偿还票据，或在票据到期应付后向受托人存入或向持有人（如适用）交付足以支付所有未偿还票据的款项，或以其他方式支付我们根据契约应付的所有其他款项。此类解除须遵守契约中包含的条款。

渎职

此外，根据契约条款，在每种情况下，票据都可能被撤销和契约撤销。

契约失责

如果某些条件得到满足，我们可以支付下文所述的保证金，并解除发行票据所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还您的票据的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：

•根据国家认可的独立公共会计师事务所的意见，为票据的所有持有人的利益而以信托形式存入一种货币和将产生足够现金的美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，以便在票据的不同到期日就其支付利息、本金和任何其他款项；

•向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致票据持有人因此类契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，或对票据征税与未发生此类契约失效的情况有任何不同；和

•向受托人交付一份法律意见书及高级人员证明书，述明契约失效的所有先决条件均已获遵守。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺或受托人被阻止付款，您仍然可以向我们要求偿还票据。例如，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），票据立即到期应付，可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

法律失责

如果美国联邦所得税法发生变化，如下文所述，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务（称为“撤销”或“合法撤销”），如果我们为您被偿还作出以下其他安排：

•一家国家认可的独立公共会计师事务所认为，为了票据所有持有人的利益，我们必须以信托方式存入资金和将产生足够现金的美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，以便在票据的不同到期日就票据支付利息、本金和任何其他款项。

•我们必须向受托人提供我们的律师的法律意见，确认适用的美国联邦所得税法发生了变化，或者我们已经从美国国税局收到或已经由美国国税局发布了一项裁决，即在任何一种情况下，允许我们进行上述存款，而不会导致票据持有人确认收入、收益、或因此类撤销而导致的美国联邦所得税损失或对票据征税与我们未在到期时存入并偿还票据的情况有任何不同。根据现行美国联邦所得税法，存款和我们对票据的合法解除将被视为我们向您支付了您在以信托方式存入的现金和票据或债券中的份额以换取您的票据，并且您将在存款时确认票据的收益或损失。

•我们必须向受托人交付一份法律意见书和高级人员证明，说明所有撤销的先决条件均已得到遵守。

如上文所述，如果我们曾经完成法定撤销，您将不得不完全依赖信托存款来偿还票据。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。

受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association is the trustee，security registrator and paying agent。U.S. Bank Trust Company，National Association以各自的身份，包括但不限于作为受托人、证券登记员和付款代理人，对本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件，或对我们向其提供的任何信息，包括但不限于结算金额和任何其他信息，不承担任何责任。U.S. Bank Trust Company，National Association的地址是111 Fillmore Ave.，St. Paul，MN 55 107。我们可能会在日常业务过程中与受托人及其关联机构保持银行业务关系。

管治法

契约规定，它和票据将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑会导致适用另一法域法律的法律冲突原则。

记账、结算和清算

全球笔记

票据最初将以一种或多种全球形式的记名票据（“全球票据”）的形式发行。发行后，全球票据将存放于作为DTC托管人的受托人处，并以Cede & Co.的名义登记，作为DTC的提名人。

全球票据受益权益的所有权将仅限于在DTC、Euroclear或Clearstream或DTC、Euroclear或Clearstream参与者拥有账户的人，或通过DTC、Euroclear或Clearstream参与者持有权益的人。我们希望，根据DTC建立的程序：

•在将全球票据存入DTC、Euroclear或Clearstream的托管人、DTC、Euroclear或Clearstream后，将把全球票据本金金额的部分记入承销商指定的DTC、Euroclear或Clearstream参与者的账户；和

• Global Note中受益权益的所有权将显示在、并且这些权益的所有权转移将仅通过、由DTC维护的记录（关于DTC、Euroclear或Clearstream参与者的利益）以及DTC、Euroclear或Clearstream参与者的记录（关于Global Note中受益权益的其他所有者）进行。

除下述有限情况外，不得将全球票据的实益权益交换为实物凭证形式的票据。

全球票据的记账程序

Global Notes的所有权益将受制于DTC的操作和程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，完全是为了方便投资者。DTC的操作和程序受该结算系统控制，并可能随时更改。我们和承销商都不对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

•根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

•纽约州银行法意义上的“银行组织”；

•联邦储备系统成员；

•统一商法典意义上的“清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

创建DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子簿记变更的方式，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括承销商在内的证券经纪商和交易商；银行和信托公司；清算法团等组织。银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC的DTC参与者或间接参与者才能实益拥有DTC或其代表持有的证券。

Euroclear和Clearstream为参与组织持有证券。它们还通过此类参与者账户的电子记账变更，为各自参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Euroclear和Clearstream为其参与者提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算、结算、出借和借入。Euroclear和Clearstream与国内证券市场对接。Euroclear和Clearstream的参与者是金融机构，例如承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和某些其他组织。通过直接或间接通过Euroclear和Clearstream参与者清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Euroclear和Clearstream。

只要票据以全球形式持有，Euroclear、Clearstream和/或DTC（如适用）（或其各自的提名人）将被视为就契约下的所有目的而言全球票据的唯一持有人。因此，参与者必须依赖Euroclear、Clearstream和/或DTC的程序，而间接参与者必须依赖Euroclear、Clearstream和/或DTC的程序以及他们通过其在票据中拥有权益或记账权益的参与者，才能行使持有人在契约下的任何权利。

只要DTC、Euroclear或Clearstream的代名人是全球票据的注册所有人，就契约下的所有目的而言，该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除以下规定外，全球说明中的实益权益所有人：

•将无权将全球票据所代表的票据登记在其名下；

•将不会收到或有权收到实物凭证票据；和

•出于任何目的，包括在根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准方面，将不会被视为契约项下票据的所有人或持有人。

因此，拥有全球票据实益权益的每个投资者必须依赖DTC、Euroclear或Clearstream的程序来行使票据持有人在契约下的任何权利（并且，如果该投资者不是DTC、Euroclear或Clearstream的参与者或间接参与者，则依赖投资者拥有其权益的DTC、Euroclear或Clearstream参与者的程序）。

与全球票据所代表的票据有关的本金和利息将由受托人向作为全球票据注册持有人的DTC、Euroclear或Clearstream的代理人支付。对于向全球票据中受益权益的所有者支付的金额，对于与这些权益相关的记录的任何方面，或者对于由DTC、Euroclear或Clearstream就这些权益进行的付款，或者对于维护、监督或审查DTC、Euroclear或Clearstream与这些权益相关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

DTC、Euroclear或Clearstream的参与者和间接参与者向Global Note中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的管辖，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC、Euroclear或Clearstream负责。

DTC、Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将根据DTC、Euroclear或Clearstream的程序进行，并以当日资金结算。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间全球票据实益权益的跨市场转让，将通过作为Euroclear和Clearstream存管人的DTC参与者在DTC范围内进行。要交付或接收Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统规定的最后期限内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送转账指示。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其DTC存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，从而采取行动实现最终结算。Euroclear和Clearstream的参与者不得直接向代理Euroclear或Clearstream的DTC存管机构发送指令。

由于跨市场转账的结算在纽约营业时间进行，因此DTC参与者可以采用其向作为Euroclear和Clearstream存托人的适用的DTC参与者发送证券的通常程序。出售所得款项将于结算日提供予DTC参与卖方。因此，对于DTC参与者而言，跨市场交易的结算将与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。因为时区差异，从DTC参与者处购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在紧接DTC结算日后的工作日记入Euroclear或Clearstream的贷方。向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在下一个工作日反映在Clearstream参与者的Euroclear账户中，而Euroclear或Clearstream参与者账户中收到的现金收益将被重新估值至在纽约发生结算之日。DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利这些结算系统的参与者之间进行全球票据权益的转让。但是，结算系统没有义务履行这些程序，可以随时中止或变更这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行其义务，包括维护、监督或审查与Global Notes的实益所有权权益相关的记录或就其进行的付款，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

凭证式票据

仅在以下情况下，才会向被DTC、Euroclear或Clearstream认定为相关票据受益所有人的每个人发行和交付实物形式的凭证票据：

• DTC、Euroclear或Clearstream随时通知我们其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人且未在90天内指定继任存托人；

• DTC根据《交易法》停止注册为清算机构且90天内未指定继任存托人；或者

•与票据有关的违约事件已经发生并仍在继续，此类受益所有人要求以实物、凭证式形式发行其票据。

某些美国联邦所得税考虑因素

•由于在适用的财务报表中确认此类收入，需要加快确认与票据有关的任何毛收入项目的人员；或者

•一名美国侨民。

本摘要基于《守则》、美国财政部条例、行政裁决和截至本文发布之日的司法裁决。这些当局可能会被改变，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税考虑因素与下文概述的不同。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局（“IRS”）就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局不会就购买、拥有或处置票据的税务考虑采取与下文讨论的不同的立场。

本摘要不代表根据您的特定情况为您详细描述美国联邦所得税考虑因素，也不涉及除所得税（如遗产税和赠与税）、特定投资收入的医疗保险税或任何州、地方或非美国税法之外的任何美国联邦税收。它无意、也不应被解释为向票据的任何特定购买者提供法律或税务建议。我们预计，并且本摘要假设，这些票据将以低于原始发行折扣的微量金额发行。

如果您正在考虑购买票据，您应该就票据的购买、所有权和处置的特定美国联邦所得税考虑，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果，咨询您自己的税务顾问。

美国持有者的某些税务考虑

以下是将适用于票据美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。

声明的兴趣。票据上规定的利息一般将在收到或应计时作为普通收入向您征税，具体取决于您为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置。在票据出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时，通常您将确认收益或损失等于在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时实现的金额（减去应计和未支付的规定利息的任何金额，将按上述方式处理）与票据调整后的计税基础之间的差额（如有）。一般来说，您在票据中调整后的计税基础将是您在该票据上的成本。任何收益或损失一般会是资本收益或损失，如果你持有票据超过一年，一般会是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得减税税率。资本损失的扣除受到限制。

在某些情况下，美国财政部的规定要求向美国国税局报告超过阈值金额的损失。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定他们可能对票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置承担的任何报告义务。

非美国持有者的某些税务考虑

以下是将适用于票据非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。

美国联邦预扣税。根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于“投资组合利息规则”下票据的任何利息支付，前提是：

•就票据支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

•在《守则》和适用的美国财政部法规的含义内，您并没有实际或建设性地拥有我们所有类别的有投票权股票的总合并投票权的10%或更多；

•贵公司不是通过持股与我们实际或建设性关联的受控外国公司；

•贵公司并非《守则》第881（c）（3）（a）条所述票据利息收据的银行；及

•要么（1）您在适用的IRS表格W-8上提供您的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明您不是《守则》所定义的美国人，要么（2）您通过某些外国中介机构持有您的票据并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有人。

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的：

• IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或其他适用表格）证明根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税；或者

• IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）证明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国进行的贸易或业务有效相关（如下文“—美国联邦所得税”下所述）。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置中实现的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），那么您将按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与您是《守则》所定义的美国人大致相同（尽管您将免除上述30%的预扣税，前提是满足上述“—美国联邦预扣税”中讨论的认证要求）。此外，如果您是外国公司，您可能会被征收相当于您有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

根据下文对备用预扣税的讨论，票据出售或其他应税处置所实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

•收益与您在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），在这种情况下，此类收益将被征收美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税），其征税方式与实际关联利息的征税方式大致相同；或者

•您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则您将对出售或其他应税处置所得的收益征收统一30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

信息报告和备份扣留

美国持有者。一般来说，信息报告要求将适用于支付票据上规定的利息以及向您支付的票据的出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益（除非您证明您是公司等豁免收款人）。未能提供正确的纳税人识别号和不属于备用扣缴对象的证明的，备用扣缴可能适用于前句所述的任何款项。

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

非美国持有者。一般来说，就这些付款向您支付的利息金额和预扣的税款金额（如果有的话）将向IRS报告。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

一般来说，我们向您支付的票据利息将不会对您进行备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且该预扣税代理人已从您那里收到所需的证明，证明您是上述第五个要点中“——非美国持有人的某些税务考虑——美国联邦预扣税”中所述的非美国持有人。

信息报告以及（视情况而定）备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的票据出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益，除非您根据伪证罪处罚向付款人证明您是非美国持有人（且付款人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》定义的美国人），或者您以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

外国账户税收合规法案

根据《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”的这类条款），对向（i）“外国金融机构”（《守则》具体定义，以及该外国金融机构是否为受益所有人或中间人）支付的票据的任何利息，如果没有提供足够的文件，通常是在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，则可征收30%的美国联邦预扣税，或（y）以避免扣留的方式遵守（或视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》中具体定义，以及该非金融外国实体是受益所有人还是中间人）未提供充分的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些实质性美国受益所有人的充分信息（如果有）。如果利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“——非美国持有者的某些税务考虑——美国联邦预扣税”下讨论的预扣税，则适用的预扣税代理人可以将FATCA下的预扣税记入贷方，从而减少此类其他预扣税。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于票据出售或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。有关这些规则，以及这些规则是否可能与您购买、拥有和处置票据相关，您应该咨询您自己的税务顾问。

承销

不销售同类证券

除某些例外情况外，我们同意不直接或间接、要约、质押、出售、合同出售、授予任何选择权，以出售或以其他方式转让或处置我们发行或担保的任何债务证券或任何可转换为或可行使或可交换为我们发行或担保的债务证券的证券，或根据《证券法》就上述任何一项提交任何登记声明，直至本次发行的截止日期，而无需先征得代表的书面同意。本同意书可随时给予，不另行公告。

上市

票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。票据将不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。

我们从某些承销商处获悉，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下，在发行完成后在票据上做市。不过，承销商没有义务在票据中做市，任何此类做市交易可随时终止，恕不另行通知，并由其自行酌情决定。因此，不能就票据的流动性或票据的公开交易市场的发展作出任何保证。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格企稳，空仓

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及超过承销商将在此次发行中购买的票据本金总额的票据销售，这为承销商创造了空头头寸。补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以补仓空头。稳定交易包括在发行过程中为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

任何这些活动都可能导致票据的价格高于在没有此类交易的情况下公开市场上原本存在的价格。这些交易可在场外交易市场或其他方式进行，如已开始，可随时中止，而无须任何与此有关的通知。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪、估值服务以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供、目前正在提供和将来可能提供的各种此类服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。例如，某些承销商及其关联公司是与公司债务和股票发行有关的承销商和/或代理人，他们为此收取惯常的费用。此外，某些承销商的关联公司是公司及其子公司信贷安排下的贷款人。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及美国的资产、证券或工具（直接作为担保其他义务的抵押品或其他方式）或与我们有关系的个人和实体。某些与我们有借贷关系的承销商及其关联公司根据其惯常的风险管理政策定期对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点或发表或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐其应获取的此类资产、证券和工具的多头或空头头寸。

此次发行的所得款项净额可用于偿还循环信贷融资或SPV融资融资融资下的部分未偿债务。某些承销商的关联公司是循环信贷工具或SPV融资工具下的贷方。因此，某些承销商的关联公司可能会获得本次发行收益的5%以上，前提是这些收益用于偿还或回购循环信贷融资或SPV融资融资融资融资下的未偿债务。

承销商或其各自的关联公司也可以为自己的账户或为他人的账户交易我们的证券、我们投资组合公司的证券或与之相关的其他金融工具，并可以直接或通过衍生交易向顾问或我们的任何投资组合公司提供贷款或融资。

顾问的关联公司管理的某些基金或账户可能会通过承销商以公开发行价格购买交易中的票据。

结算

我们预计，票据将于2026年5月或前后向投资者交付，这将是本协议日期的下一个工作日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T +结算，希望在票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

主要业务地址

高盛 Sachs & Co. LLC的主要营业地址为200 West Street，New York，New York 10282。巴克莱银行资本公司的主要营业地址是纽约州第七大道745号，纽约州10019。花旗集团 Global Markets Inc.的主要营业地址为388 Greenwich Street，New York，New York，10013。SMBC Nikko Securities America，Inc.的主要营业地址为277 Park Avenue，5th Floor，New York，New York 10172。Truist Securities，Inc.的主要营业地址为50 Hudson Yards，70th Floor，New York，New York 10001。

关于非美国司法管辖区的免责声明

欧洲经济区潜在投资者须知

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）零售客户，如指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义；或

（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或者

（iii）并非条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）所界定的合格投资者；及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）英国金融行为监管局采用的规则和指南手册（“《FCA手册》”）第3.4.1条规则《商业行为资料手册》中定义的零售客户；或者

（ii）英国《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法的一部分；或者

（iii）并非《2024年公开发售及接纳交易规例》（「 POAT规例」）附表1第15段所界定的合格投资者；及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据POAT条例规定的相关证券公开发售禁令豁免进行。本招股说明书补充文件不是就POAT条例或《FCA手册》的受监管市场资料手册的交易准入而言的招股说明书，未获得英国金融行为监管局的批准，不应被依赖，也不应被解释为要约（或任何其他形式的营销）。

本招股章程补充文件和与票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对英国境内的“合格投资者”（定义见POAT条例附表I第15段），他们也是（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人士，或（iii）以其他方式合法向其分发的人，所有这些人统称为“相关人士”。票据仅供认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何邀请、要约或协议将

仅与，相关人士从事。本招股章程补充及其内容为机密，不应由任何收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。英国任何非有关人士不应作为或依赖本招股章程补充文件或其内容。这些票据不在英国向公众发售。

此外，在英国，各承销商均已代表并同意，除承销商提供以下信息外，不得提供票据：

•仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（FSMA第21条含义内）；并且

•已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的《说明》所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大潜在投资者须知

本招股章程补充文件构成适用的加拿大证券法中定义的“豁免发售文件”。没有就票据的发售和销售向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似监管机构审查或以任何方式通过本招股章程补充或票据的是非曲直，任何相反的陈述均属犯罪。

加拿大投资者请注意，本招股说明书补充文件是根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节，公司和此次发行的承销商可免于根据NI 33-105第2.1（1）款的要求向加拿大投资者提供与“关联发行人”和/或“关联发行人”关系有关的某些利益冲突披露的要求。

转售限制

票据在加拿大的发售和销售仅在私募基础上进行，并豁免公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在本次发行中对票据的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区而有所不同，这可能要求根据加拿大招股说明书要求（招股说明书要求的法定豁免）、在豁免招股说明书要求的交易中或在适用的加拿大当地证券监管机构授予的招股说明书要求的酌情豁免的其他情况下进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售票据。

买方的陈述

购买票据的每个加拿大投资者将被视为已向公司、承销商和收到购买确认书的每个交易商（如适用）表示，该投资者（i）作为本金购买，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买；（ii）National Instrument 45-106招股说明书豁免第1.1节中定义的“认可投资者”，或在安大略省，因为该术语在《证券法》（安大略省）第73.3（1）节中定义；（iii）“许可客户”，因为该术语在国家文书31-103的注册要求、豁免和持续的注册人义务第1.1节中定义。

税收和投资资格

本招股章程补充文件所载的任何有关税务和相关事项的讨论并不旨在全面描述在决定购买票据时可能与加拿大投资者相关的所有税务考虑因素，特别是不涉及任何加拿大税务考虑因素。对于投资于票据对加拿大居民或被视为加拿大居民的税务后果，或关于该投资者根据相关加拿大联邦和省立法和法规投资票据的资格，特此不作任何陈述或保证。

损害赔偿或撤销的诉讼权

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据招股说明书（例如本招股说明书补充文件）规定了某些证券购买者，包括在分销涉及“合格外国证券”的情况下，安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市代表和法定诉讼权利披露豁免（如适用）中定义了该术语，并附有损害或撤销的补救措施，或两者兼而有之，此外，他们在法律上可能拥有的任何其他权利，如果招股说明书或构成招股说明书的其他发售文件及其任何修订，包含适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”。这些补救措施，或与这些补救措施有关的通知，必须由买方（视情况而定）在适用的加拿大证券法规定的期限内行使或交付，并受到适用的加拿大证券法规定的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不克减。

文件语言

在收到本招股说明书补充文件后，每一位加拿大投资者在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件（包括为了更大的确定性的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque investisseur canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。

以色列潜在投资者须知

票据在以色列的销售将通过承销商和/或通过其聘请的以色列经纪人进行。票据将不会提供给以色列人，除非该受要约人是“合格投资者”（定义见以色列证券法第一附录），他不是个人（“合格以色列投资者”），并且（x）完成并签署了关于合格以色列投资者资格的调查问卷，并且（y）证明其可豁免以色列利息预扣税。

香港准投资者须知

本招股章程补充文件的内容未经香港任何监管机构审核、批准或背书。票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则，或专业投资者；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（Cap。32）香港或并不构成该条例所指的向公众发出要约。与票据有关的广告、邀请或文件，并无针对或其内容很可能由香港公众人士（不论是否在香港或其他地方）为发行目的而发出或可能发出或已经或可能由任何人管有，但有关票据的广告、邀请或文件，除非有关票据是或拟只向香港以外人士或只向“专业投资者”处置。本招股章程补充文件仅供已交付给的人使用，以评估本文所述票据中收件人的可能投资，不得复制或分发给任何其他人（接收本招股章程补充文件的潜在投资者的专业顾问除外）。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是直接或间接）要约或出售票据，或使票据成为根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡第289章《证券和期货法》第4A节）以外的机构投资者（“SFA”）发出认购或购买邀请的标的，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡票据由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而该有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）该转让源于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）在没有或将不会为转让提供对价的情况下，（4）在根据法律实施转让的情况下，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡票据是由有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类：仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，公司已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

公司在瑞士的要约和票据营销将专门针对《瑞士集体投资计划法》（“CISA”）及其实施条例第10（3）和（3ter）条所定义的合格投资者（“合格投资者”），但不包括根据瑞士联邦金融服务法（“FinSA”）第5（1）条选择退出的合格投资者，并且根据CISA第10（3ter）条与金融中介没有任何投资组合管理或咨询关系的合格投资者（“被排除的合格投资者”）。因此，公司没有也不会在瑞士金融市场监管局（“FINMA”）注册，也没有或将在瑞士任命任何代表或付款代理人。本招股章程补充和/或与本公司票据有关的任何其他发售或营销材料可在瑞士仅向合格投资者提供，但不包括被排除在外的合格投资者。本公司的法律文件可致电（212）503-2100向本公司免费索取。

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