附件 99.3
荔枝股份有限公司
（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（纳斯达克股票代码：LIZI）
特别股东大会的代理表格
将于2024年1月25日举行
（或其任何续会或延期会议）
简介
本委任表格乃就LIZHI INC.（一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）的董事会向已发行及已发行的A类普通股及B类普通股的持有人征集代理人而提供，每股面值0.0001美元的公司股份（“普通股”）将于2024年1月25日下午2：00（新加坡时间）在丰树Anson，60 Anson Road，# 09-01/02，Singapore 079914举行的公司特别股东大会（“临时股东大会”）上行使，及在其任何续会或延期会议上，为随附的股东特别大会通告（「股东特别大会通告」）所载的目的。
只有于2023年12月22日（“记录日期”）收市时登记在册的普通股持有人才有权获得股东特别大会通知并在会上投票。关于需要股东在临时股东大会上投票的事项，每位A类普通股持有人有权以投票方式就其持有的每一股该等股份获得一票，而每位B类普通股持有人有权以投票方式就其持有的每一股该等股份获得十票。临时股东大会的法定人数将是持有所有已发行股份所附的所有投票权的过半数并有权在该股东大会上投票的股份持有人，其中还应包括每一位创始人（定义见第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则）。
所有正确执行的代理人交还公司所代表的普通股将在临时股东大会上按指示进行投票，或者，如果没有发出指示，代理人持有人将酌情对股份进行投票，除非提及的代理人持有人具有此种酌情权已被删除并在本委托书表格上草签。凡临时股东大会主席代理并有权行使其酌情权，他很可能会投票支持决议的股份。至于任何其他可能在临时股东大会之前适当进行的业务，所有适当执行的代理人将由其中指定的人根据其酌情决定权进行投票。本公司目前并不知悉可能于股东特别大会前进行的任何其他业务。然而，如任何其他事项适当地出现在临时股东大会之前，或任何可适当采取行动的延期或延期会议，除非另有说明，特此征集的代理将根据其中指定的代理持有人的酌处权就该事项进行投票。任何给予代理权的人有权在行使该代理权前的任何时间（i）向公司在其位于开曼群岛的注册办事处Osiris International Cayman Limited，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands的办事处提交一份经正式签署的撤销书，并有权将其副本送达其位于广州市天河区中黄埔大道309号羊城创意产业区3-07A栋的办事处，中华人民共和国广州510655，注意：Chengfang Lu，或电邮至luchengfang @ lizhi.fm，或（ii）亲自出席临时股东大会并投票。
本委托书须于中华人民共和国广州市天河区中黄埔大道309号羊城创意产业区第3-07A栋510655号填妥、签署并交还有效，注意：Chengfang Lu，或发送电子邮件至luchengfang @ lizhi.fm，尽快且无论如何不迟于2023年1月18日（纽约时间）。
荔枝股份有限公司
（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（纳斯达克股票代码：LIZI）
特别股东大会的代理表格
将于2024年1月25日举行
（或其任何续会或延期会议）
本人/本人，________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________1，每股面值0.0001美元，由LIZHI INC.（“公司”）特此委任临时股东大会主席2或__________________，作为我/我们的代理人出席将于2024年1月25日下午2：00（新加坡时间）在新加坡079914号丰树安盛路60号举行的公司临时股东大会并代表我/我们行事，并在该临时股东大会的任何休会或延期期间。兹指示我/我们的代理人就有关特别股东大会通告所指明的事项的决议进行投票表决，如下所示，或如无此种指示，则由我/我们的代理人认为合适3:
| 没有。 |
决议 |
为 |
反对 |
弃权 |
| 1. | 作为特别决议：
将公司名称由“LIZHI INC.”变更为“Sound Group Inc.”。
|
|||
| 作为一项普通决议：
授权公司的每一位董事在其绝对酌情权下作出备案、采取该董事认为合适的任何和所有可能需要的行动。 |
| 过时的 |
签名（s）4 |
| __________, ______ |
| 1 | 请插入本代理涉及的以您的名义登记的普通股的数量和类别（即A类或B类）。如果没有插入号码，本代表表格将被视为与以你的名义登记的公司所有股份有关。 |
| 2 | 如果首选临时股东大会主席以外的任何代理人，请删除“临时股东大会主席或”字样，并在提供的空格中插入所需代理人的姓名和地址。股东可以委托一名或者多名代理人代为出席并参加表决。对本代表表格所作的任何更改必须由签署该表格的人草签。 |
| 3 | 重要：如果您希望对特定决议进行投票，请在标有“赞成”的适当方框中打勾。如果您希望对某项决议投反对票，请在标有“反对”的相应方框中打勾。如果您希望对某项决议投弃权票，请在标有“弃权”的适当方框中打勾。 |
| 4 | 这份委托书必须由您或您的律师以书面正式授权签署，或者，就公司而言，必须盖章或由正式授权签署的高级职员或律师签署。 |