美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年《证券交易法》
报告日期（报告最早事件的日期）:2021年10月29日
Extraction Oil & Gas, Inc.
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||
| （州或其他司法管辖区） 成立公司） |
（佣金） 文件编号） |
（I.R.S.雇主） 识别号） |
||
| 第17街370号，套房5200 科罗拉多州丹佛市 |
|
|||
| （主要行政办公室的地址） | （邮政编码） | |||
注册人的电话号码，包括区号:（720）557-8300
不适用
（以前的名称或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化。）
如果8-K表格的申请旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在下面的相应框中打勾:
|
|
根据《证券法》第425条（17CFR230.425）进行的书面通信 |
|
|
根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料 |
|
|
根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b）） |
|
|
根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）条注册的证券:
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在哪一个上注册 |
||
|
|
|
|
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
| 项目5.07。 | 提交证券持有人表决的事项。 |
2021年10月29日，Extraction Oil & Gas, Inc.（“Extraction”）举行了一次股东特别会议（“Extraction特别会议”）。在Extraction特别会议之前，Extraction向25,842,082股普通股的持有人交付了在Extraction特别会议记录日有权投票的普通股，每股面值0.01美元，关于Extraction（“Extraction普通股”）的最终联合委托书/招股说明书（“委托书”），其中描述了Extraction特别会议，Extraction合并提案（定义见下文），Extraction补偿提案（定义见下文），Extraction合并（定义见下文）和相关信息。该委托书于2021年9月28日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。如下文所述，在Extraction特别会议上投票表决的事项的结果在代理声明中进行了更全面的描述。
Extraction普通股的大多数股东批准了由Bonanza Creek Energy, Inc.批准和通过日期为2021年5月9日的合并协议和计划（不时修订的“Extraction合并协议”）的提议，特拉华州的一家公司（“Bonanza Creek”），Extraction和Raptor Eagle Merger Sub，Inc.，后者是Bonanza Creek（“Raptor Eagle Merger Sub”）的全资子公司，根据该公司，Raptor Eagle Merger Sub将与Extraction合并，在合并为Bonanza Creek的全资子公司（“Extraction合并”）（“Extraction合并提案”）之后，Extraction继续作为幸存的Extraction Corporation存在:
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 | |||
22,401,345 |
102 |
8,224 |
0 |
Extraction普通股的大多数持有人在不具约束力的咨询基础上批准了根据Extraction合并或以其他方式与Extraction合并有关的可能支付或应支付给Extraction指定的执行官的薪酬（“Extraction Compensation Proposal”）:
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 | |||
| 22,311,801 | 57,170 | 40,700 | 0 |
| 项目8.01。 | 其他事件。 |
2021年10月29日，Bonanza Creek举行了Bonanza Creek股东的虚拟特别会议（“Bonanza Creek特别会议”）。在Bonanza Creek特别会议上，Bonanza Creek股东投票批准并通过了Extraction合并协议。
无要约或邀约
本函件涉及采掘合并和相关交易（“交易”）。本通讯仅供参考，并不构成出售要约，认购或购买任何证券的要约，也不构成对任何投票或批准的邀请， 在任何司法管辖区， 关于交易或其他方面， 也不得买卖， 在本要约所在的任何司法管辖区以表格8-K的形式发行或转让本当前报告中提及的证券， 根据任何此类司法管辖区的证券法，在进行注册或资格认证之前，招揽或出售将是非法的。有关提取合并的证券要约只能通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书进行。Bonanza Creek打算根据《证券法》对注册要求的豁免，发行与Crestone Peak合并有关的合并对价， 依据其第4（a）（2）条，
重要的附加信息
在交易方面， Bonanza Creek和Extraction已就Bonanza Creek特别会议和Extraction特别会议的代理请求向美国证券交易委员会提交了委托书和一种形式的代理卡。投资者和证券持有人可以免费获得委托书的副本， 公司在SEC网站www.sec.gov上向SEC提交的对委托书和其他文件的任何修改或补充。证券持有人和其他利益相关方也将能够获得， 不收费， 委托书的副本， 通过将通过邮件或电话向投资者关系部提出的请求，对委托书和其他文件进行任何修改或补充， 投资者关系， 开采石油和天然气， Inc.， 第17街370号， 套房5200， 丹佛， 科罗拉多80202或+1（720）557-8300。Bonanza Creek向美国证券交易委员会提交的文件副本可在Bonanza Creek网站www.bonanzacrk.com的“投资者关系”选项卡下免费获得，也可通过Bonanza Creek投资者关系部联系（720）225-6679或slandreth@bonanzacrk.com获得。Extraction公司向美国证券交易委员会提交的文件副本，可以从Extraction公司的网站www.extractionog.com的“投资者关系”标签下免费获得，也可以通过Extraction公司投资者关系部（720）974-7773或IR@extractionog.com免费获得，
参与招标的人士
Bonanza Creek， Extraction及其各自的董事，其某些执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为， 根据证券交易委员会的规定， 参与Bonanza Creek股东和Extraction股东与交易有关的代理请求。有关Bonanza Creek和Extraction的执行官和董事的信息可在委托书以及在委托书发布之日之后提交给SEC的某些其他文件中获得。自代理声明中打印的金额以来，此类董事或执行官持有的公司证券的数量发生了变化， 此类更改已经或将反映在表格3上的初始受益所有权声明或提交给SEC的表格4上的受益所有权变更声明中。有关可被视为参与者的人员及其直接和间接利益的其他信息， 通过证券持有或其他方式， 在与Bonanza Creek特别会议和Extraction特别会议有关的委托书和其他要提交给SEC的材料中列出。“这些文件的免费副本可以按照以上段落中的描述获得。，
前瞻性陈述
在这份关于8-K表格的最新报告中，关于交易的某些陈述， 包括有关合并后公司的预期信贷额度的任何声明， 完成交易的预期时间表， 结果， 效果， 交易的好处和协同效应， 合并后公司的未来机遇， 未来的财务表现和状况， 有关Bonanza Creek的指导和任何其他声明， Extraction’s or Crestone Peak的未来预期， 信仰， 计划， 目标， 财务状况， 非历史事实的假设或未来事件或业绩是基于当前认为有效的假设的“前瞻性”陈述。前瞻性陈述是除历史事实之外的所有陈述。“预期”、“相信”、“确保”、“预期”、“如果”、“打算”、“估计”、“可能”、“项目”、“预测”、“预测”、“前景”、“目标”、“将会”、“可能”、“应该”、“将会”、“潜在”、“可能”、“可能”、“预期”、“可能”、“计划”、“定位”、“战略”以及类似的表达或其他具有类似含义的词语， 以及它的底片， 旨在识别前瞻性陈述。具体的前瞻性陈述包括有关Bonanza Creek的陈述， Extraction公司和Crestone Peak公司对交易的计划和期望，以及交易对合并后公司经营成果的预期影响， 财务状况， 增长机会和竞争地位。这些前瞻性陈述将受到1933年《证券法》第27A条规定的安全港的约束， 《1934年证券交易法》第21E条和《1995年私人证券诉讼改革法》，
这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期大不相同， 包括， 但不限于， Bonanza Creek的股东可能不会批准在交易中发行Bonanza Creek普通股的新股，或者Extraction的股东可能不会批准Extraction合并协议；完成交易的条件可能无法满足的风险， 任何一方都可以终止Extraction合并协议或Crestone Peak合并协议，或者交易的完成可能会延迟或根本不会发生；潜在的不利反应或业务或员工关系的变化， 包括因交易的公告或完成而产生的影响；在交易相关问题上的管理时间的转移；最终的时机， 整合Bonanza Creek业务的结果和结果， Extraction和Crestone Peak；业务合并对Bonanza Creek的影响， 萃取物和Crestone Peak， 包括合并后公司的未来财务状况， 经营成果， 战略和计划；合并后的公司在预期的时间范围内或根本没有实现预期的协同效应的能力；资本市场的变化合并后的公司以预期的方式为运营提供资金的能力；交易的监管批准；商品价格的影响；石油和天然气活动的风险；以及事实在交易公开宣布或完成后，运营成本和业务中断可能会超出预期。对业务前景的预期， 包括收入的变化， 定价， 资本支出， 产生现金流， 我们的运营策略， 石油和天然气市场状况， 法律， 经济和监管条件， “环境问题只是对这些问题的预测。，
有关其他风险因素的其他信息也包含在Bonanza Creek和Extraction最近提交的10-K表格年度报告，随后的10-Q表格季度报告，8-K表格当前报告以及其他SEC文件中。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| Extraction Oil & Gas, Inc. | ||
| 日期:2021年10月29日 | 由: | /s/Eric Christ |
| 名称: | Eric Christ | |
| 头衔: | 副总裁，总法律顾问兼公司秘书 | |