附件 5.1

 

2026年5月29日

卡夫亨氏公司

一个PPG名额

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

 

回复：

卡夫亨氏公司

表格S-8上的注册声明

女士们先生们：

我们审查了根据经修订的1933年证券法（“证券法”）将向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的特拉华州公司卡夫亨氏公司（“公司”）表格S-8上的登记声明（“登记声明”），该登记声明涉及公司根据经修订和重述的2020年综合激励计划（“计划”）发行最多34,000，000股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。

我们已审阅公司的该等纪录、公司高级人员及公职人员的证明书的正本或静电或核证副本，以及我们认为相关及必要的其他文件，作为以下意见的基础。在我们的审查中，我们承担了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原件的符合性。我们亦假设公司与计划的任何参与者之间或之间不存在任何会扩大、修改或以其他方式影响计划条款或参与者各自在其下的权利或义务的协议或谅解。最后，我们假设公司在我们的调查过程中向我们提供的所有其他信息的准确性，我们在发表以下意见时所依赖的这些信息。

基于上述审查并以此为依据，并受制于本文所述的资格、假设和限制，并依赖于我们审查过的文件中所载的事实陈述，我们认为，当普通股按照计划中规定的条款（如适用）发行和出售时，并根据记录普通股可能发行的奖励的协议形式的条款支付相关款项，并且当登记声明已根据《证券法》生效时，将有效发放、全额支付、不予评估。

对于涉及《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）以外的任何司法管辖区的法律的事项，我们在此不发表任何意见。这一意见仅限于DGCL当前状态的影响和目前存在的事实。我们不承担在此类法律或其解释或此类事实未来发生变化时修改或补充本意见的义务。我们对任何国家证券法律法规不发表意见。

 

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

2000 Avenue of the Stars，Suite 1200N | Los Angeles，加利福尼亚州 90067-4700 | T：310.55 2.8500 | F：310.55 2.7000 | gibsondunn.com

2026年5月29日

第2页

我们同意将本意见作为证物提交注册声明，并且我们进一步同意在注册声明和构成其一部分的招股说明书中使用我们的名字。在给予这些同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。

非常真正属于你，

/s/Gibson，Dunn & Crutcher LLP