附件 2.1

国内计划

驯化与转换

Daktronics, Inc.，

南达科他州公司

至

Daktronics, Inc.，

a特拉华州公司

 

 

本归化计划的日期为2025年4月17日（本“计划”），旨在规范南达科他州公司（“公司”）Daktronics, Inc.归化和转换为特拉华州同名公司的情况，归化和转换应根据《南达科他州商业公司法》（“SDBCA”）第47-1A-920.1条、《南达科他州成文法》（“SDCL”）第47-1A章和《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第265条进行。兹说明以下事实：

A.该公司目前作为一家根据南达科他州法律组建的公司存在。

B.本计划一经通过和批准，将管辖公司成为特拉华州法律下的公司。

C.南达科他州的法律将上述变更称为归化，特拉华州的法律将其称为转换，因此这些术语在本计划中被统称和互换使用。

鉴于上述事实，驯化/转换条款如下：

第一条

入籍/转换的条款及条件

1.1公司将被归化/转换的管辖范围。该公司目前是南达科他州的一家公司，将被归化/转换为特拉华州的司法管辖区。归化/转换应在转换证书和公司注册证书向特拉华州州务卿提交之日或此类文件中可能指定的更晚日期（“生效时间”）生效。

1.2联系州备案。根据SDBCA和DGCL，公司应准备并提交：（a）向特拉华州州务卿提交一份格式大致相同的转换证书，作为附件 A；（b）向特拉华州州务卿提交一份格式大致相同的公司注册证书，作为附件 B（“新宪章”）；（c）向南达科他州州务卿提交一份格式大致相同的章程交出，作为附件 C。

1.3新附例。由于驯化/转换，公司的驯化前/转换章程将被修订，并由根据特拉华州法律组建的特拉华州公司Daktronics, Inc.的章程全文取代，其形式作为本协议所附的附件 D（“新章程”）。新附例将于生效时间即时自动生效。

1.4驯化/转换的效果。归化/转换应具有根据本协议和南达科他州和特拉华州适用法律规定的效果。因此，归化/转换不应被视为构成公司的解散，并应构成其以特拉华州公司形式存在的延续。

1.5重分类股份的方式和依据。由于归化/转换，公司当时的现有股东将是并仍然是公司如此归化/转换后的股东，其股份类别、系列和数量与归化/转换前相同，且归化/转换后的公司的此类股份将拥有新章程和新章程规定的经济、投票权和其他权利。在内化/转换之前被确定为“未指定”股票的每一股授权股票将改为被确定为新章程中所述的“优先”股票。

第二条

杂项

2.1放弃。本计划可在根据SDCL § § 47-1A-920至47-1A-925（含）的要求获得采纳和批准后，并在归化/转换生效前的任何时间，由董事会在股东不采取行动的情况下放弃。

2.2修正案。本计划可在提交特拉华州法律要求的转换证书和公司注册证书之前进行修改；但在公司股东批准本计划之后，本计划不得修改为：

（一）股东根据本计划应收取的股份或者其他证券、义务、取得股份或者其他证券的权利、现金或者其他财产的数额或者种类；

（2）公司注册证书，因为它将在归化/转换后立即生效，但SDCL § 47-1A-955或特拉华州法律的类似条款允许的变更除外；或者

（3）本计划的任何其他条款或条件，如果变更将在任何重大方面对任何股东产生不利影响。

 

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