美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节作出的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Neogen Corporation

（注册人的名称如其章程所指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）

代理声明

2025年9月12日

诚邀您参加将于美国东部时间2025年10月23日（星期四）上午10：00举行的Neogen Corporation 2025年年度股东大会。2025年年度股东大会将是通过网络直播进行的完全虚拟的会议。我们年会的目标是让最广泛的股东参与会议，同时提供与董事会和管理层基本相同的访问和交流，就像一次面对面的会议。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NEOG2025在线参加会议、以电子方式投票并在会议期间提交问题。

我们主要通过互联网向股东提供代理材料。我们正在使用这一流程，以促进我们的股东以快速的方式收到代理材料，并降低举办我们的年度会议的成本。在2025年9月12日或前后，我们向登记在册的股东（之前要求电子交付的股东除外）邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何在线访问本代理声明和我们的年度报告的说明。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。代理材料的互联网可用性通知指导您如何以电子方式访问和审查本代理声明和年度报告中包含的所有信息，它为您提供有关投票的信息。在线提供的代理材料包括我们的2025年代理声明和我们截至2025年5月31日的财政年度的年度报告。

重要的是，你的股票在年会上有代表，无论你拥有多少股票。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，请尽快使用代理声明中列出的方法之一对您的股份进行投票。

我们感谢您对Neogen的持续信任，并期待您参加我们的虚拟年会。

真诚的，

迈克·纳西夫

总裁兼首席执行官

你的投票很重要。即使你打算虚拟参加会议，

请立即投票表决你的股份。

Neogen Corporation 2025年年度股东大会通知公告

诚邀您参加将于美国东部时间2025年10月23日（星期四）上午10：00举行的Neogen Corporation年度股东大会。2025年年度股东大会将是通过网络直播进行的完全虚拟的会议。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NEOG2025在线参加会议、以电子方式投票并在会议期间提交问题。

根据美国证交会通过的规则，我们今年主要通过互联网向股东提供代理材料。登记在册的股东已于2025年9月12日或前后收到一份代理材料的互联网可用性通知，该通知为他们提供了有关如何投票以及如何以电子方式访问互联网上的代理材料的说明。它还为他们提供了如何索取这些材料的纸质副本的说明，如果他们愿意的话。

2025年9月12日

Neogen Corporation

乐舍广场620号

Lansing，MI 48912

代理声明

年度股东大会

2025年10月23日

目 录

代理声明

年度股东大会

2025年10月23日

一般信息

我们向Neogen Corporation的股东（“Neogen”、“公司”、“我们”、“我们的”）提供这份委托书，以供Neogen董事会（“董事会”）征集代理，供将于美国东部时间2025年10月23日（星期四）上午10：00以及任何休会时间举行的Neogen Corporation 2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用。年会将以虚拟方式举行，可通过www.virtualshareholdermeeting.com/NEOG2025在线访问。

与最近几年类似，我们的2025年年会是在虚拟的基础上举行的，没有实际地点。我们年会的目标是让最广泛的股东参与会议，同时提供与董事会和管理层基本相同的访问和交流，就像面对面的会议一样。我们认为，我们正在观察虚拟股东大会的最佳做法，包括为技术援助提供支持热线，并在时间允许的情况下解决尽可能多的股东问题。

我们的主要行政办公室位于620 Lesher Place，Lansing，Michigan 48912。我们的电话号码是517-372-9200。这些代理材料已于2025年9月12日提交给股东。

计划在年会上表决的提案有三项：

代理材料的电子交付

根据SEC通过的规则，我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是邮寄代理声明和年度报告的打印副本。除了减少生产这些材料所用的纸张数量外，这种方法还降低了将代理材料邮寄给股东的相关成本。

在2025年9月12日或前后，我们向登记在册的股东（之前要求以电子方式交付的股东除外）邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何在线访问本代理声明和我们的年度报告的说明。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。代理材料的互联网可用性通知指示您如何以电子方式访问和审查本代理声明和年度报告中包含的所有信息，它为您提供有关投票的信息。

如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，并希望收到我们的代理材料的纸质副本，请遵循代理材料互联网可用性通知中包含的关于您可能如何要求一次性或持续接收您的打印形式的材料的说明。

投票和征集

除非代理被撤销，否则由正确执行的代理代表的所有股份将被投票。如果指定了一个选择，将按照该规范进行投票。如果没有具体选择，代理持有人将根据董事会的建议对股份进行投票，如下所述。对于在年度会议之前适当提出的代理卡上未列明的任何事项，代理卡中指定的代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果董事会未提出建议，则由董事会酌情决定。

总之，委员会建议你投票：

于股东周年大会记录日期2025年8月26日收市时，所有股东均有权于股东周年大会上投票。2025年8月26日，公司已发行普通股为217,298，626股。就每项提案而言，每位股东有权就年度会议记录日期所拥有的公司普通股的每一股股份拥有一票表决权。

如果您是在册股东，您可以通过以下方式之一对您的股份进行投票：

如果你的股票以你的经纪人、银行或其他代理人的名义登记，你就是这些股票的“实益拥有人”，这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是直接从公司收到了带有这些代理材料的通知或代理卡和投票指示。遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的指示，确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式对您的股票进行投票。大量银行和券商提供互联网和电话投票。如果您的银行或券商不提供网络或电话投票信息或您对“街道名称”持有的股份如何投票有其他疑问，请与您的经纪人、银行或其他代理人联系。

当股东通过经纪人持有他或她的股票，而经纪人没有对这些股票进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况。出现这种情况通常是因为经纪商没有及时收到股东的投票指示，并且经纪商对进行投票的特定项目没有酌情投票权。根据适用法律，经纪商有权就日常事务进行投票，例如批准公司独立审计师的任命。我们认为，根据适用规则，其他提案不被视为常规事项。

重要的是，您指示您的经纪人如何使用您的经纪人提供的投票指示表以街道名称对您持有的股票进行投票。如果您按照您的经纪人提供的指示及时提供有关如何投票的指示，您的经纪人应该按照您的指示对您的股票进行投票。

撤销代理人；更改投票指示

根据本次招标给予的任何代理，可由在其行使前的任何时间给予该代理的人通过向我们的公司秘书提交书面撤销通知、通过向我们的公司秘书交付一份正式签署并附有较晚日期的代理、通过在以后的时间通过电话或互联网投票，或通过出席年度会议并以虚拟方式投票而撤销。如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您可以通过联系您的经纪公司、银行或其他记录持有人提交新的投票指示。

参加年会

要参加年会，您需要提供您的代理卡上包含的16位控制号码，或者您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的16位控制号码。如果您确实希望参加年会，请至少在年会开始前15分钟登录www.virtualshareholdermeeting.com/NEOG2025，提供时间进行注册，必要时下载所需软件，并测试您的互联网连接。网络直播重播将在www.virtualshareholdermeeting.com/NEOG2025上提供，直至2026年年度股东大会。如果你进入会议但没有输入你的控制号码，你将能够听取会议记录，但你将无法投票或以其他方式参加。

我们致力于确保我们的股东有基本相同的机会参加虚拟年会，就像他们在面对面的会议上一样。每年年会上，我们都会在会议的正式业务部分之后举行问答环节，在此期间股东可以向我们提出问题。我们预计在2025年年会上会有这样的问答环节。您可以在年会开始前15分钟开始提交问题，直至我们表示问答环节结束。但是，我们鼓励您在会议的正式业务部分和我们准备好的声明之前或期间，在问答环节之前提交您的问题，以确保有足够的时间有序地解决问题。

为了在年会上提交问题，您将需要您的16位控制号码，该号码印在您在邮件中收到的代理卡上，或者您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的代理卡上。登录www.virtualshareholdermeeting.com/NEOG2025的网络直播后，在“提问”框中输入您的问题，然后点击“提交”。可在年会开始前15分钟登录，在线提交问题。我们鼓励您提交与会议业务相关的任何问题。在时间允许的情况下，将在年会期间宣读和讨论问题。

我们提供了免费技术支持“帮助热线”，任何登录或参加虚拟年会遇到挑战的股东都可以接入。如在签到或会议时间内遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打将发布在虚拟年会登录页面上的技术支持热线电话。

法定人数；所需投票

大多数有权投票的流通股，无论是虚拟出席还是通过代理出席，将构成年度会议的法定人数。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

就每项提交股东表决的事项所需的表决，包括经纪人不投票和弃权的影响，如下：

在考虑就提出的辞呈建议采取何种行动时，治理委员会将考虑治理委员会成员认为相关的所有因素，包括但不限于股东“拒绝”投票选举该董事的任何陈述理由、已提出辞呈的董事的服务年限和资格、董事会的整体组成、董事对公司的贡献、董事会的技能和背景组合，接受提交的辞呈是否会导致公司无法满足美国证券交易委员会（“SEC”）或纳斯达克的任何适用要求，以及公司的公司治理准则。董事会将不迟于股东投票证明后90天内根据治理委员会的建议采取行动。在审议治理委员会的建议时，审计委员会将考虑治理委员会审议的因素和可能采取的行动以及审计委员会认为相关或适当的补充信息、因素和可能采取的行动。如果董事会接受一名或多名董事的辞职，治理委员会将向董事会建议是否填补这些空缺或空缺或缩小董事会规模。

征集代理人

董事会正在征集在年度会议上使用的代理。与本次招标相关的所有费用将由公司承担。如果经纪人、银行或其他代理人代您持有我们的普通股股份，公司将补偿经纪人、银行或其他代理人在向您发送代理材料时产生的合理费用。此外，公司董事和员工也可以亲自、在线、电话或其他通讯方式征集代理人。此类董事和雇员将不会因征集代理而获得任何额外补偿。

股东行动的建议

议案一：选举董事

公司章程及附例规定，公司将至少有五名及不多于11名董事，具体人数由董事会决定。董事会目前有10名董事。董事被划分为三个职类，以按其姓名旁边所列的任期任职，或直至其继任者获得适当资格并当选为止。

除非另有指示，代理持有人将对他们收到的代理人进行投票，以选举下列被提名人。今年提名的四位董事中有三位现任公司董事。如果任何被提名人因任何原因无法获得提名，则打算将这些代理人投票给董事会指定的替代被提名人。董事会没有理由认为，被提名的候选人将无法连任或如果当选将无法任职。董事会因任何原因出现的任何空缺，可由当时在任的董事过半数投票填补，任期至出现空缺的类别的整个任期。

董事退休

詹姆斯·托宾于2025年5月31日卸任董事。托宾先生自2016年以来一直在Neogen的董事会任职。此外，William T. Boehm博士将于2025年年会上任期结束时退任董事。Boehm博士自2011年起在Neogen的董事会任职。董事会谨此感谢Tobin先生和Boehm博士在担任董事会成员期间作出的重大贡献。

2025年8月14日，董事会任命Avi Pelossof为董事会成员，自2025年10月24日起生效，以填补Boehm博士退休后留下的空缺。Pelossof先生被任命为II类董事，任期至2028年年度股东大会届满。

关于被提名人和董事的信息

下表列出每名获提名参加董事会选举的候选人的姓名、年龄、董事会委员会成员及若干其他资料，以及每名在董事会任期将于年会后继续的董事会其他成员的姓名、年龄、成员及其他资料。

*-表示委员会主席

将在2025年年会上从董事会退休的William Boehm博士目前担任审计委员会主席。董事会预计将任命新的审计委员会主席，自2025年10月24日起生效。

以下是每一位被提名人和我们董事会的每一位成员至少过去五年的业务经验的简要总结，他们在董事会的任期将在年会后继续。

董事会提名人：

各被提名人已同意在本委托书中列名，并同意在股东选举的情况下担任董事。如果任何被提名人在本委托书日期至年度会议期间无法或不愿意任职，而我们没有预料到这一点，那么董事会可以指定一名新的被提名人。在这种情况下，所附代理卡中指定为代理人的人将为该替代被提名人投票（除非代理人先前被指示拒绝为已无法或不愿任职的被提名人投票）。或者，董事会可能会缩小董事会的规模。

董事会其他现任成员：

提案2：在咨询基础上批准指定执行官的薪酬

这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，除其他外，描述了公司的高管薪酬政策和做法。联邦法律要求我们的股东有机会在咨询的基础上提供批准公司高管薪酬的机会，正如本委托书所披露的那样，因此，我们正在按照《交易法》第14A条的要求提供这一咨询建议。根据要求进行这一投票的立法，股东投票对董事会和公司均无约束力，不得被解释为推翻董事会或公司作出的任何决定，或造成或暗示董事会所承担的信托责任发生任何变化。然而，董事会重视股东的意见，并打算在做出未来高管薪酬决定时考虑这一年度股东咨询投票的结果。

因此，在年度会议上，股东将有机会在咨询的基础上投票批准本委托书中“薪酬讨论与分析”和“薪酬汇总表”项下披露的指定执行官的薪酬。这项投票提案俗称“薪酬发言权”提案，让股东有机会认可或不认可高管薪酬方案。此次投票并不是要讨论高管薪酬的任何具体项目，而是要讨论指定高管的整体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。我们鼓励股东阅读本委托书所述“薪酬目标、理念和方法”下的公司高管薪酬计划的全部细节，包括制定高管薪酬的主要目标。

在我们的2023年年度股东大会上就薪酬发言权提案的频率进行的咨询投票中，股东投票赞成每年举行薪酬发言权投票。鉴于这一结果和董事会考虑的其他因素，董事会决定，公司将每年举行咨询性薪酬发言权投票，直到下一次就此频率进行所需的咨询性投票，该投票将在我们的2026年年度股东大会上举行。

在公司在2024年年度股东大会上进行的关于薪酬的咨询意见投票中，仅有48.8%的对该提案的投票结果投票批准了支付给我们指定的执行官的薪酬，如该次会议的代理声明中所述。尽管那次投票没有约束力，但在那次会议之后，薪酬委员会和董事会审议了这次投票的结果，并决定对其薪酬做法做出某些改变。这些变化在下面的“薪酬讨论与分析”部分进行了描述，主要包括对应付给我们高管的长期激励薪酬的变化，现在包括更多以绩效份额单位（PSU）形式的基于绩效的薪酬。

公司每年至少对高管的薪酬进行一次评估，以评估薪酬政策和方案是否正在实现其主要目标。根据其最近的评估，董事会认为公司的高管薪酬计划实现了这些目标，包括使管理层的利益与股东的利益保持一致，因此值得股东支持。在决定如何对这一提案进行表决时，股东应考虑以下几点：

“决议，公司股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如根据S-K条例第402项披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和公司2025年年度股东大会代理声明中规定的叙述性讨论。”

议案三：追认聘任公司独立注册会计师事务所

公司审计委员会（“审计委员会”）已委任BDO USA P.C.（“BDO”）为公司截至2026年5月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。虽然没有要求，但公司正在将此项任命提交股东批准，作为良好的公司惯例事项。批准该提案需要在年度会议上获得对该提案所投多数票的赞成票。如果任命未获批准，将被视为一项建议，即审计委员会考虑任命另一家事务所担任2026财政年度的独立注册会计师事务所。即使批准任命，审计委员会也可以随时选择不同的独立注册会计师事务所。

与BDO的关系

BDO自2014年起担任公司独立注册会计师事务所。BDO已告知，除作为审计师外，该公司或其任何成员或联系人均未在公司或其任何关联公司中拥有任何直接财务利益或任何重大间接财务利益。预计BDO的代表将出席年会并在年会期间出席，并有机会发言，还将随时回答适当的问题。

BDO就截至2025年5月31日和2024年5月31日的财政年度收取的费用如下：

审计费用包括公司财政年度合并财务报表年度审计、财务报告内部控制审计、10-Q表所载合并财务报表审查、与年度审计相关的会计事项咨询、与注册报表相关的安慰函或尽职调查程序、法定审计和相关费用的开票金额。与审计相关的费用包括与收购相关的尽职调查、为一般会计咨询开单的金额、与拟议或完成的收购相关的审计以及与年度审计合理相关的信息系统审计和其他服务。就其对非审计服务的审查和评估而言，审计委员会被要求并且确实考虑并得出结论，即提供非审计服务与保持BDO的独立性是相容的。

根据其章程，审计委员会必须预先批准BDO提供的所有服务。如果管理层希望聘用BDO提供超出批准范围的非审计服务或服务，则编制一份拟议聘用摘要，详细说明聘用的性质、BDO作为服务的首选提供者的原因以及聘用的估计持续时间和成本。审计委员会在其定期安排的委员会会议上根据需要审查和评估经常性非审计服务和拟议费用。在随后的会议上，审计委员会收到有关实际提供的服务的最新信息，管理层可能会提出额外的服务以供批准。上表所述的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

若干实益拥有人、董事及管理层的证券所有权

主要股东

下表列出了截至2025年8月26日，关于公司已知的唯一拥有公司5%以上普通股实益拥有人的公司普通股实益所有权的某些信息。于二零二五年八月二十六日，公司股票发行在外之股份数目为217,298，626股。

董事和执行官的安全所有权

下表列出了截至2025年8月26日，由现任董事、每位董事提名人、薪酬汇总表中“高管薪酬”项下指定的执行官以及所有执行官和董事作为一个整体持有的公司普通股所有权的某些信息。下文列出的每一人对这类股份拥有唯一的投票权和决定权。

*不到1%

有关董事会和公司治理事项的信息

该公司在董事会的指导下进行管理。董事会通过董事会及其委员会的会议开展业务。董事会召开了7次会议，2025财年期间共召开了19次委员会会议。每位董事在2025财年出席了董事会和其任职的委员会会议总数的75%以上。董事如有不可避免的日程冲突或其他正当理由，应出席年度股东大会。2024年10月在董事会任职的每位董事会成员都出席了虚拟的2024年年度股东大会。

独立董事

董事不被视为独立，除非董事会确定其符合纳斯达克独立性规则，并且通过与其有关联且与公司有关系的任何组织或由于任何家庭关系而与公司没有直接或间接的重大关系。根据对董事和被提名人对有关雇佣历史、从属关系、家庭和其他关系的问题的回答以及与董事和被提名人的讨论的审查，董事会确定，除Mikhael Nassif（公司首席执行官）外，每位现任董事均具有《纳斯达克独立性规则》中定义的独立性。

董事会委员会

董事会有四个委员会。目前的成员、2025财年期间举行的会议数量以及这些委员会各自履行的职能如下所述。任何委员会的成员都不是或曾经是公司的雇员。董事会已确定每位委员会成员均符合适用的纳斯达克和SEC法规所指的该委员会的独立性标准。

董事会领导

Borel先生担任公司董事会主席，领导董事会的所有会议。截至2025年8月10日，Adent先生担任公司总裁兼首席执行官，并担任董事会成员。自2025年8月11日起，Nassif先生担任公司总裁兼首席执行官，并担任董事会成员。我们的首席执行官不出席董事会的独立董事会议，除非提出要求。董事会得出结论，这种领导结构目前适合公司，因为它允许主席专注于董事会的有效性和独立性，而首席执行官则专注于执行公司战略和管理公司业务。独立董事至少每季度召开一次执行会议。

管理层在确定高管薪酬方面的作用

薪酬委员会负责监督高管薪酬，并就CEO薪酬向董事会提出建议。CEO薪酬的最终批准由董事会根据薪酬委员会的建议作出。管理层参与确定高管薪酬仅限于首席执行官就高管管理团队成员的薪酬提出建议。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025财年，Woteki博士（主席）、Bernard先生、Boehm博士、Capello先生和Rodriguez先生在薪酬委员会任职。这些董事在任何时候都没有担任过公司的高级职员或雇员，也没有任何这些董事有任何关系需要根据下文“某些关系和关联方交易”中所述的标准进行披露。本公司的行政人员不担任任何其他公司的薪酬委员会或董事会成员，而该公司的行政人员担任本公司的薪酬委员会或董事会成员。

公司治理准则

董事会已采纳企业管治指引，该指引为公司董事会及管理层提供架构，以有效追求公司目标，为股东带来利益。公司治理准则涉及（其中包括）董事会和委员会的结构、组成和程序、董事责任、董事会服务限制、薪酬和继续教育以及股东与董事会的沟通。企业管治指引可于公司网站www.neogen.com的“投资者关系”部分查阅。

反套期保值、反质押政策

公司根据其内幕交易政策的条款，禁止所有董事、高级职员和雇员从事涉及公司证券的某些对冲交易。内幕交易政策还禁止董事、高级职员和员工在未经首席财务官和董事会主席批准的情况下将公司证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司证券。

董事会在风险管理中的作用

董事会监督公司的风险管理。这一监督主要通过董事会对管理层业务计划的审查和批准进行管理。这包括董事会审查和监督业务面临的预计机遇和挑战、业务发展、战略计划和实施、流动性和财务结果、继任规划、资本支出和融资。董事会将其某些风险管理职能授权给各个董事会委员会，包括审计委员会监督公司对财务报告的内部控制，并与管理层和独立会计师就内部控制和财务报告的质量和充分性进行讨论；治理委员会在董事会和委员会的评估中发挥领导作用，并负责监督

公司的风险管理政策和计划，包括网络安全；以及薪酬委员会在高管薪酬方面的作用及其与公司业务计划的关系，以及其对薪酬计划的总体审查和相关风险。这些委员会中的每一个都定期向全体董事会提交报告。

联系董事会

股东和其他有利害关系的人可以在保密的基础上直接与董事会或任何个人董事通过邮寄至董事会，Neogen Corporation,620 Lesher Place，Lansing，Michigan 48912，注意：公司秘书。所有此类通讯将由公司秘书直接接收并转发给董事会或任何个人董事（如适用），并且不会由任何其他公司员工进行筛选或审查。

商业行为和道德准则

公司采纳了适用于公司所有员工、管理人员和董事以及公司合作伙伴和供应商的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则发布在公司网站www.neogen.com的“投资者关系”部分，并将根据要求邮寄或通过电子邮件发送给任何股东，地址为620 Lesher Place，Lansing，Michigan 48912的公司秘书。

若干关系及关联交易

审计委员会批准或批准公司曾经或将成为参与者的交易，其中涉及董事、执行官或主要股东，以及他们的直系亲属或由他们中的任何人控制的实体的成员，或他们拥有重大所有权权益，如果涉及的金额超过120,000美元或根据SEC披露规则以其他方式应报告的交易。此类交易包括公司雇用任何董事或执行官的直系亲属。管理层就建议订立或继续进行的任何此类交易向审计委员会提供建议，并寻求审计委员会的批准。如果提议的任何此类交易需要在审计委员会下一次定期会议之前作出决定，则可以提交审计委员会主席批准，并将在下一次会议上向全体审计委员会报告该决定。

2025财年期间没有与关联方进行此类交易，目前也没有任何拟议交易。

家庭关系及其他安排

董事会的任何成员与执行官之间不存在任何家庭关系。除古普塔女士和卡佩罗先生的履历中所述外，公司执行人员和董事之间或之间不存在任何董事或执行人员被选为或将被选为董事或执行人员的安排或谅解。

关于我们的执行官的信息

指定执行干事

为SEC报告目的指定的执行官（“NEO”）是：

接下来是近地天体的简要传记。

John E. Adent,57岁，2017年7月加入公司担任首席执行官（CEO），2017年9月22日任命为总裁。Adent先生在国际食品和动物安全方面拥有丰富的经验，此前曾担任Animal Health International, Inc.（前身为Lextron，Inc.）的总裁兼首席执行官。Adent先生的职业生涯始于Ralston Purina公司，在中国和菲律宾开展动物饲料制造和销售业务。2025年4月，当Ralston Purina将该业务分拆成一家名为Agribrands，Inc.的独立上市公司时，他还为Ralston Purina在西班牙和匈牙利的欧洲部门服务。据宣布，Adent先生将卸任。Adent先生继续担任首席执行官和总裁，并担任公司董事会成员，直至任命继任者。

Douglas E. Jones,55岁，于2020年8月17日加入Neogen担任首席商务官，2022年被任命为首席运营官。在加入Neogen之前，Jones先生于2016年至2020年8月担任Patterson Companies的伴侣动物部门总裁。在加入Patterson之前，Jones先生曾担任赛诺菲北美Merial 动物保健国际部门的业务运营主管。Jones先生的职业生涯始于North Highland Company和PriceWaterhouseCoopers的管理顾问，专注于制药、医疗保健分销和高科技行业的商业转型和战略项目。琼斯先生从2025年2月28日起退休，担任首席运营官。

David H. Naemura,56岁，于2022年11月加入Neogen，担任首席财务官。此前，Naemura先生于2020年2月至2022年11月担任Vontier Corporation高级副总裁兼首席财务官。Naemura先生于2015年3月至2020年1月担任Gates Industrial公司的首席财务官。在任职于Gates Industrial公司之前，Naemura先生于2012年4月至2015年3月在丹纳赫公司担任财务副总裁兼集团首席财务官，此前于2009年1月至2012年4月担任丹纳赫公司测试与测量通信平台首席财务官首席财务官。在2009年之前，Naemura先生于2000年8月至2009年1月期间受雇于泰克公司，包括在2007年被丹纳赫公司收购期间。自2025年1月1日起，除了担任公司首席财务官外，Naemura先生还被任命为Neogen的首席运营官（COO），该职位由道格·琼斯担任，直到他退休担任首席运营官。

Amy M. Rocklin，博士，53岁，于2021年3月加入Neogen，担任副总裁、总法律顾问兼公司秘书。2022年，Rocklin博士被任命为首席法律与合规官。在这个职位上，她就所有法律和合规问题向首席执行官、董事会和高级领导层提供建议。Rocklin博士还领导法律、合规、监管、质量、验证、政府和科学事务以及ESG职能。Rocklin博士还担任公司秘书。在加入Neogen之前，Rocklin博士是康宁公司公司法部副总裁。在康宁工作的近十年里，她在康宁的法律部担任过多个领导职务，包括法律、并购和新兴创新总监。在加入康宁之前，Rocklin博士曾在Smiths Group PLC担任领导职务，并在Foley & Lardner LLP律师事务所从事私人执业。

薪酬讨论与分析

我们代理声明的这一部分讨论了我们的高管薪酬政策和决定的基本原则，以及与分析这些政策和决定相关的最重要因素。它提供了关于向我们指定的执行官授予和赚取薪酬的方式和背景的定性和定量信息，并将以下表格和说明中提供的数据置于透视中。

就本CD & A和以下披露而言，以下是Neogen在2025财年的NEO：

Jones先生从2025年2月28日起退休，担任首席运营官。在担任首席运营官退休后，琼斯先生将继续以兼职身份为运营和商业组织提供过渡支持，并根据需要提供其他协助，直至2025年12月31日。除了担任首席财务官一职外，David Naemura还被任命为首席运营官，自2025年1月1日起生效

执行摘要

我们的生意

Neogen致力于通过促进人类和动物福祉，为全球粮食安全的更光明未来加油。借助科技力量，Neogen开发了横跨食品安全、牲畜和宠物健康与保健市场的综合解决方案。作为这些领域的世界领先企业，Neogen在140多个国家开展业务，拥有专门的科学家和技术专家网络，专注于为其客户提供优化的产品和技术。

Neogen的食品安全部门主要从事向食品和饲料生产商和加工商销售的诊断检测试剂盒和补充产品的制造和营销，以保持食品质量，以防止污染和食源性疾病，例如病原体、腐败生物、天然毒素、过敏原、反刍动物副产品以及制造环境中的一般污染。Neogen的食品安全检测试剂盒被客户使用，从当地的小型谷物升降机到世界上最大、最知名的食品和饲料加工商，以及众多监管机构。除了检测食品中的污染物，Neogen的食品安全检测试剂盒还分析食物含量，如膳食纤维和碳水化合物。

Neogen的动物安全部门包含广泛的产品和服务组合，旨在加强动物健康、农业生物安全和基因进步。这些产品涵盖生命科学、兽医仪器和一次性用品、动物护理解决方案、啮齿动物和昆虫控制以及先进的基因组学服务。该部门在全球范围内为牲畜生产者、兽医、研究人员和伴侣动物所有者提供支持。

我们的表现

2025财年，Neogen的业绩低于预期，原因是该公司在疲软的终端市场环境和全球贸易不确定性中航行，以及与前3M食品安全部门的整合相关的外汇逆风和挑战。影响食品安全终端市场的食品生产水平估计低于2024财年，这主要是由于通货膨胀的累积效应以及由此导致的许多消费者的价值追求行为。影响该公司动物安全终端市场的牛群规模在美国达到了70多年来的最低水平。我们还认为，在2025财年下半年开始出现的全球贸易不确定性影响了许多分销商承诺满仓库存的意愿。

该公司2025财年的盈利能力主要受到收入下降以及与整合前3M食品安全部门相关的挑战的影响，包括库存核销水平提高。作为整合的一部分，该公司的样本采集产品线被搬迁到Neogen工厂，在没有显着效率低下的情况下，难以达到先前的产出水平。2025财年库存核销增加的部分原因是，在2024财年退出与3M交易和相关ERP实施相关的过渡分销协议期间经历了复杂情况。

2025财年资本支出有所提升，原因是对前3M食品安全部门的持续整合需要投资，这对现金流产生了负面影响。最后的整合工作流程，即Petrifilm生产的启动，在本财年进展顺利，主要生产设施的建设完成，并安装了大量生产设备。

该公司完成了定期贷款和循环信贷额度的再融资，通过将期限延长至2030年提供财务灵活性，同时保持相同的流动性头寸并实现利息费用节约。投资组合审查活动始于2024财年，并在2025财年取得进展，宣布剥离公司的全球清洁剂和消毒剂业务，该交易在该财年结束后完成。

考虑去年的薪酬发言权投票

在公司2024年年度股东大会上，股东有机会就公司指定高管的薪酬进行咨询投票。薪酬投票仅获得48.8%的支持率，支持率明显低于往年。薪酬委员会和董事会所有独立成员都非常重视这一结果，股东们积极参与了解引发此类回应的问题和关切。我们将继续征求股东的意见，以了解他们对我们处理高管薪酬方法的看法，特别是与薪酬委员会努力将薪酬与业绩挂钩有关的看法。

股东外联和参与

Neogen进行了重要的股东外联活动，以应对2024财年未通过的薪酬发言权。具体来说，我们和我们的董事会主席Borel先生一起联系了我们最大的股东，并会见了其中的90%。我们听取并回应了股东关心的领域。以下是与Neogen计划行动一起讨论的具体主题：

我们的薪酬理念：我们为业绩买单

公司的高管薪酬计划旨在与股东价值创造保持一致，其结构旨在奖励个人和组织绩效。这些目标旨在简单、简明、易懂。每个NEO的补偿中有很大一部分是可变的，或者说“有风险”。

涵盖近地天体的补偿方案的主要目标是：

下表是为了提供有关CEO在过去三个财政年度实现薪酬的更多背景信息，相对于薪酬汇总表（SCT）报告值。CEO薪酬的很大一部分是基于绩效的，取决于Neogen的财务和运营结果，并与股价表现直接挂钩——确保与股东利益保持一致。

如图所示，CEO的三年可实现薪酬总额，在每一个实例中，都不到报告的薪酬汇总表总额的25%。这比报告的SCT总薪酬少了大约76%或更多，反映了绩效结果和市场状况对实际实现薪酬的影响。

2025财年薪酬组合

为了支持我们按绩效付费的理念，根据我们的定期年度补偿计划，我们的NEO的目标总直接补偿的大部分分配给了可变的、有风险的补偿。阿登特的薪酬结构更偏重于可变和基于绩效的薪酬，他在2025财年的目标直接薪酬总额中有89%被设计为面临风险。下面的图表显示，对于我们的首席执行官和平均我们的其他NEO，我们的2025财年薪酬计划下的目标薪酬组合。

2025财年关键薪酬要素

向近地天体提供的主要补偿要素是：

其他补偿要素包括健康和福利福利计划，例如医疗、人寿保险和残疾保险，其中NEO获得的福利与提供给所有其他符合条件的美国雇员的福利相似。

对薪酬最佳做法的承诺

聘请高管薪酬顾问

近年来，薪酬委员会已聘请Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）为委员会提供高管薪酬咨询服务。2025年初，委员会选择将高管薪酬顾问变更为Farient Advisors，LLC（“Farient”）。虽然Farient可能会就向我们的高管支付薪酬的形式和金额提出建议，但薪酬委员会会就我们的CEO、其他NEO和高级管理层的薪酬做出所有决定。CEO薪酬仍需经董事会独立董事审核批准。2025年，Farient和Meridian向委员会提供的服务包括：

薪酬委员会认定，Farient和Meridian都是独立的，因为这关系到SEC的指导方针。

同业组和竞争性市场数据

我们整体薪酬理念的一个重要元素是提供与市场中位数具有竞争力的总薪酬机会，并具有基于个人表现、未来潜力、战略需求、人才劳动力市场和其他个人和公司特定属性的差异化能力。与我们对风险和可变薪酬的强烈强调相一致，我们提供了基于强大的公司和个人表现赚取显着高于目标薪酬水平的机会。我们非常强调以股权报酬形式的长期激励，使领导层与股东利益保持一致。作为这一理念的一部分，薪酬委员会认为，在选定的同行群体中公开披露的公司高管薪酬做法是确定薪酬的几个因素之一。薪酬委员会还将来自相关、已公布的薪酬调查的竞争性数据视为竞争性薪酬数据的另一个来源。

薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商，每年审查同行群体，以评估是否应做出改变。委员会为同行群体考虑行业、商业模式、产品类型、公司收入规模等因素。

2025财年同行集团由以下公司组成：

2025年薪酬亮点

基本工资

基本工资意在提供具有市场竞争力、认可角色日常职责的稳定收入来源。每个NEO的工资和绩效每年都会进行审查。在确定高管基本工资水平时考虑的因素包括职位的作用和责任、市场竞争力、与预期相反的表现以及个人的工作经验或独特责任。

2025财年的实际工资收入显示在薪酬汇总表的“工资”栏中。如适用，2024年至2025年基薪费率和变动情况见下表。

（1）琼斯先生在2025财年的基本工资于2025年1月1日调整至530,000美元，以与市场中位薪酬保持一致，随后于2025年4月1日下调，从530,000美元调整至120,000美元，以反映他担任运营顾问的角色变化。Naemura先生在2025财年的基本工资于2025年1月1日进行了调整，从53.5万美元调整为65万美元，以反映他从2025年1月1日开始担任首席运营官的额外角色。罗克林女士在2025财年的基本工资于2025年1月1日进行了调整，以更紧密地与2025年的市场中位薪酬保持一致。

年度激励薪酬计划（ICP）

2025财年是Neogen连续第二年采用公式化的年度激励薪酬计划，此前曾采用酌情年度奖金计划。向符合Neogen财年财务业绩的公式化ICP过渡是为了加强薪酬计划内的绩效薪酬挂钩，并对股东的反馈做出回应。ICP旨在激励和奖励NEO实现需要财务和运营绩效的年度公司目标。根据为2025财年制定的计划，我们的NEO有机会根据2024年6月1日至2025年5月31日期间衡量的公司财务业绩赚取现金付款。2025财年的ICP基于以下指标：

除了公式化措施外，薪酬委员会根据个人绩效修改器（PPF）保留将公式化确定的奖励调整0– 150%（或行使否定或肯定的酌情权）的酌情权，并指出最终奖励不得超过个人目标奖励的250%。

2025财年ICP规定了每个NEO的门槛、目标和最高奖励水平，占其基本工资的百分比如下，绩效介于门槛和目标之间，或目标和最大值使用线性插值计算：

2025财年ICP下的公司业绩目标以及2024财年实际业绩如下：

2026财年支付的与2025财年业绩相关的基于业绩的ICP奖励如下：

（1）琼斯先生2025财年的目标奖励价值按比例分配，以反映他在2025年2月28日之前的资格，也就是他从首席运营官职位过渡的日期。

对于2025财年，总体财务业绩为目标的0%，因为2025财年初制定的三个指标中的任何一个都没有达到阈值绩效。薪酬委员会并无根据PPF行使任何酌情决定权以授出任何酌情奖金。因此，没有根据2025财年ICP向任何近地天体提供奖金，如上表所示

长期激励（LTI）薪酬

在2025财年，我们对股权薪酬采用了平衡的方法，并授予了基于时间的RSU和股票期权的组合。2025财年股权奖励是在2024年薪酬发言权投票结果之前批准的，我们随后考虑到这一点，对2026财年股权补偿授予的设计进行了某些调整，如下文“2026财年LTI补偿决定”中所述。我们的长期激励薪酬计划的目标是：

授予2025财年LTI补偿如下：

向高管和其他符合条件的员工提供的年度RSU和股票期权授予每年由薪酬委员会批准，向CEO提供的授予需经董事会进一步批准。管理层就股票期权和RSU奖励资格和水平向薪酬委员会提出建议。虽然没有应用具体或绝对的业绩衡量标准，但在确定授予个人的期权或RSU奖励时会考虑许多因素，包括他或她在公司内的责任和地位水平、随着时间推移表现出的业绩、对公司过去和未来成功的价值、历史性授予、保留问题，以及总体而言，计划下的股份可用性、总体公司费用和奖励对股东的稀释。对于执行干事，委员会审查关于提供赠款的信息

过去三年以及每位执行官持有的所有未行使股票期权和RSU奖励的累计价值。

年度股权奖励通常在8月份进行，尽管可能会偶尔进行非周期赠款以挑选新员工或与晋升有关。2025财年的年度LTI奖励是在2025年8月作出的；然而，如下表脚注中所述，2025年1月向Naemura先生提供了额外赠款。

所有2025财年受限制股份单位和股票期权的授予均根据《2023年度综合激励计划》（“2023年度计划”）进行，该计划已在2023年年度股东大会上获得我们的股东批准。

下表显示了与2024财年相比，每个近地天体在2025财年的目标LTI授标价值：

（2）Naemura先生的2025财年LTI值于2025年1月1日进行了调整，以反映他自2025年1月1日起担任的首席运营官的额外角色。按比例分配的年化值增加部分已于2025年1月16日授出。Rocklin女士的LTI目标值针对2025财年年度赠款进行了调整，以更紧密地与同行群体的薪酬中位数保持一致。

下表显示了2025财年授予每个NEO的股票期权数量。