附件 2.1
执行版本
本文件中的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为它既不是物质的，也是注册人视为私人或机密的类型
日期为2026年4月30日
日期为2026年4月30日
卖方（如本文所定义）
和
拉扎德公司。
买卖协议
为买卖全部已发行股本
金宝路泰恩斯控股有限公司
一条新的脚镣车道
伦敦EC4A1AN
英格兰
1
内容
| 条款 | 页 | |||||||
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1.
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2.
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| 103 | ||||||||
| 106 | ||||||||
| 112 | ||||||||
| 115 | ||||||||
| 121 | ||||||||
| 123 | ||||||||
| 140 | ||||||||
| 149 | ||||||||
| 151 | ||||||||
| 156 | ||||||||
| 166 | ||||||||
| 1 | 任命 | 166 | ||||||
| 2 | 批准和赔偿 | 169 | ||||||
| 3 | 持续时间 | 169 | ||||||
| 4 | 先例 | 169 | ||||||
| 171 | ||||||||
| 173 | ||||||||
| 174 | ||||||||
| 179 | ||||||||
二、
商定的格式文件：
1.新闻稿
2.注册权协议
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这份契约是2026年4月30日
之间：
(1)人其姓名及地址列于附表2（a）及（b）栏（主要卖家）（the "主要卖家”）；以及
(2)拉扎德公司。, 根据特拉华州法律注册成立的公司，其主要营业地点位于美国纽约州洛克菲勒广场30号，地址为NY 10112，United States of America（the“采购人”),
（连同“当事人”和每一个“党”).
Whereas：
(A)双方已同意订立本契据（本“契据”）在上述日期实施本协议所设想的事项。
(b)在本契据日期后，主要卖方将通知交易的所有其他股东（非主要卖方），并要求他们就本契据而言作为‘少数卖方’和‘卖方’或‘期权持有人’遵守本契据。
（c）卖方已同意出售，而买方已同意按本契据所载的条款及条件在每宗个案中购买销售股份。
(D)如任何股东未交回已妥为签立的遵守契据，并以‘卖方’身份遵守本契据，则该股东须受制于（及拖动股东须行使其根据章程条款所享有的所有权利，以使该股东受制于）拖动条文（就本契据而言，任何该等股东为‘拖动股东’）。
（e）就拖累条款而言，本契据的条款，以及本契据所设想的交易，构成一项合资格要约（而拖累股东进入本契据应构成该等合资格要约的拖累股东以书面批准）。
（f）拖动过程应与完成同时完成，这样在完成时买方应购买，卖方和拖动的股东应出售全部股份。
同意：
1.口译
在本契据中，除另有指明外，大写文字具有附表1（定义&解释).
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2.买卖
2.1卖方同意按本契据所载的条款及条件出售及买方同意购买销售股份。
2.2销售股份须于完成时连同其所附带的所有权利出售，包括收取于完成日期或之后就销售股份宣派、支付或作出的所有分派及股息的权利。
2.3销售股份应在出售时提供完整的所有权保证，免于所有产权负担。
2.4各卖方不可撤销地放弃对章程或股东协议或以任何其他方式授予其/其的任何销售股份的所有优先购买权或其他转让限制的权利，并特此授予其根据章程或股东协议所需给予的任何同意、批准或放弃，以允许或实施销售股份的销售和转让以及（如适用）拖动程序，并承诺行使其在章程细则下的投票权及其他权力及授权（只要他们通过行使该等权利、权力及授权合理地能够这样做），以确保任何其他人不可撤销地放弃对任何销售股份的任何其他优先购买权或其他转让限制的权利，但为免生疑问，本条2.4不应（且不应被视为，且不得被依赖，或声称是）放弃任何卖方（包括为此目的的拖累股东）行使其根据拖累条款所享有的任何权利的权利。
2.5拖累股东订立本契据，即构成其批准：（a）根据章程所有相关条文的规定，转让销售股份，以使本契据所设想的交易生效；及（b）就章程而言，该交易作为“合资格要约”。
2.6拖动股东应行使其在章程项下的投票权及其他权力和授权（在他们通过行使这些权利、权力和授权合理能够做到的范围内），以促使拖动股东按照拖动程序将拖动的股份出售给买方。
2.7根据章程细则，就章程细则第15.6至15.8条及第12.2条而言，拖动股东特此不可撤销地委任卖方代表担任拖动股东的代理律师，包括指示拖动股东的代名人根据本契据条款收取、持有及解除就拖动股份应付的任何代价。
2.8各方在此确认并同意，就股东协议而言，该交易构成“出售”，根据股东协议的条款，股东协议应自动终止，自完成之日起生效。为免生疑问，各拖动股东谨此承认并同意，根据第9.9条，其（如适用）不得根据股东协议向另一普通股东或目标集团提出申索，自完成后生效。
2
3.少数群体卖家
3.1卖方代表应确保不迟于本契据日期后15个营业日，向所有非主要卖方的股东及所有期权持有人发出书面通知（格式由买方与卖方代表商定）（以下简称“加入通知”），邀请该股东遵守本契据（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、依附权”).加入通知应：
(a)以引用方式纳入本契据的完整（除根据第27.1条作出的任何修订外）已签立的副本；
(b)以附表23所载表格附加加入契据（依从性契据的形式）；及
（c）规定可以行使归属权的20个工作日的时间段（“依从性验收窗口”），并就每个接收者必须如何完成、执行和归还遵守契约给出详细说明。
3.2在交付加入通知后，各主要卖方应尽其合理努力（包括通过发送合理的提醒）促使（在他们合理能够这样做的范围内）收到加入通知的每一位股东或期权持有人在加入接受窗口内适当完成、执行并归还其正式签署和完成的加入契约。
3.3任何股东或期权持有人可通过向卖方代表（和卖方律师）交付正式签署的遵守契约来行使其归属权。在股东或期权持有人适当行使其归属权后，就本契据而言，该股东应被视为卖方和少数卖方或期权持有人（如适用）（为免生疑问，行使期权的期权持有人随后应被视为卖方和少数卖方）。卖方代表应在合理可行的范围内尽快向买方和买方的律师提供根据本条款3.3收到的每份正式签立的加入契约的副本。
3.4不迟于加入验收窗口结束后10个工作日内，卖方代表应向买方提供：
(a)经修订的股东矩阵表格，包括：（i）已有效行使其加入权的股东（或期权持有人）（及其持有的股份及期权）；及（ii）受拖累的股东；及
(b)根据第9.15条核实“认可投资者”身份所需的文件。
3.5在加入接纳窗口届满后在合理可行范围内尽快，无论如何不迟于其后20个营业日，拖动股东须行使其在章程项下的权利，根据章程条款有效地使任何未在加入接纳窗口内交付妥为签立的加入契据的股东受拖动条文（“拖动过程"），而就本契据而言，该股东应成为（并被视为）受拖累的股东（除非该股东最迟于10
3
完成前的营业日，在这种情况下，该股东应成为（并被视为）少数卖方和就本契据而言的卖方）。
3.6在援引条款第12.7条的情况下，卖方代表应与买方合理协商，买方应（应卖方代表的请求）与卖方代表合理合作，在根据条款第12.7条将此类争议提交公断人之前，在条款第12.7条提及的14天期限内解决或解决相关分歧。
3.7各方承认，就拖动条款而言，“指定价格”（如条款中所定义）应根据第4条确定。
4.考虑
4.1买卖全部股份的总代价应包括：
(a)根据附表6第4.4条计算及支付的初步代价（初步考虑）及附表7（完成后调整);
(b)根据第4.5条及附表8支付的递延代价（递延对价）；及
（c）根据第4.6条及附表9计算及支付（以应付为限）的盈利价值（盈利),
（根据本契据调整的总额为“考虑”).
4.2代价须在股东矩阵所载股东（包括受拖累股东）之间分配。这一分配，在根据本契据条款对其进行任何其他调整的情况下，应在法律允许的范围内，由各方为所有适用的税务目的而采用。
4.3在法律允许的范围内，根据或依据本契据就任何索赔向买方支付的所有款项应被视为构成买方支付的对价的减少。
4.4股东有权获得的初步代价（如股东矩阵所载）须按照附表6（根据本契据条款，包括但不限于第16.2条）向该股东支付（初步考虑）及附表7（完成后调整），但该股东在紧接完成后开始直至乙档锁定期届满的期间内，并非增强因由离开人、因由离开人或违约离开人，如该股东在该期间内为增强因由离开人、因由离开人或违约离开人，则该股东应丧失其权利：
(a)在股东成为增强原因离开人、原因离开人或违约离开人时收取任何尚未支付的初始代价金额（包括，在第16.2条适用于股东的情况下，在该现金金额的到期支付日期尚未发生的情况下，就第B批初始代价收取的任何现金金额）；和
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(b)变现或处置彼等已以（i）（在该股东成为增强因由离开人、因由离开人或违约离开人时）仍受制于B档锁定期或（ii）IC贷款票据的形式收取的任何初步代价（在该股东成为增强因由离开人、因由离开人或违约离开人时）尚未根据其条款具体化，并应向买方交出任何该等Lazard股份或IC贷款票据，且不得采取任何步骤为该等票据变现任何现金收益（或其他形式的价值）。
4.5股东有权（如股东矩阵所载）获得的递延代价，须按照附表8（根据本契据条款，包括但不限于第16.2条）向该股东支付（递延对价），但该股东在紧接完成后开始的期间内，直至递延锁定期届满，不是增强原因离开人、原因离开人或违约离开人，如该股东在该期间内为增强原因离开人、原因离开人或违约离开人，该股东将丧失其权利：
(a)在股东成为增强原因离开人、原因离开人或违约离开人时收取尚未支付的任何递延代价金额（包括，在第16.2条适用于股东的情况下，在该现金金额的到期支付日期尚未发生的情况下，就递延代价收取的任何现金金额）；和
(b)变现或处置彼等已收取的任何递延代价，其形式为（在该股东成为增强因由离乡者、因由离乡者或违约离乡者时）仍然受制于递延锁定期或（ii）其（在该股东成为增强因由离乡者、因由离乡者或违约离乡者时）尚未根据其条款具体化的递延贷款票据，并应向买方交出任何该等Lazard股份或递延贷款票据，且不得采取任何步骤为该等票据变现任何现金收益（或其他形式的价值）。
4.6股东有权获得的盈利价值（如股东矩阵所载）须按照附表9（盈利），但该股东在紧接完成后开始的期间内，直至第四个盈利期（或适用的补足盈利期）届满时，不是不良离开人或增强型因由离开人，且如该股东在该期间内是不良离开人或增强型因由离开人，则该股东将丧失其收取在该股东成为不良离开人或增强型因由离开人时尚未支付的任何盈利支付的权利。
4.7倘任何曾经是或最初是良好离职者的股东其后成为不良离职者或强化因由离职者，买方可将该股东重新定性为不良离职者或强化因由离职者，以便买方可就该股东适用第4.4至4.6及4.11条的条款如下：
(a)如该股东被重新定性为增强型事业离职人员，则自该股东离职或停止雇用之日起；及
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(b)如果该股东被重新定性为不良离开人，则自该股东被重新定性为不良离开人之日起。
4.8如任何股东已成为因由离开人或增强因由离开人，然后获得最终的、不可上诉的法院或审裁处判决或裁定，确定作出相关离开人身份确认所依据的事实不成立，然后，该股东应被重新定性为如同未作出离开人身份确认（前提是：（a）在任何该等判决或裁决中没有任何调查结果或确定将使（新的或经修订的）离开人身份确认有权作出该股东是（或仍然是）因由离开人或增强因由离开人；（b）为免生疑问，任何法院或审裁处有关终止或解雇该离开人的任何程序错误的判决或裁决，均不足以成为该离开人根据本条第4.8款的条款要求重新定性的充分理由）。
4.9完成后，如任何股东成为好的离婚人、坏的离婚人或增强型因离婚人，买方应将其作为好的离婚人、坏的离婚人或增强型因离婚人的地位书面通知该股东。
4.10如买方在附表21所述明的有关期间内，作出重大违反整合原则（因此，该整合原则可根据第8.2（b）条不时修订）（一体化原则）作为适用于该整合原则，第4.4至4.6条中规定的不付款触发器应自该违约发生时起停止适用，但须经卖方代表书面同意。
4.11如果在向股东支付任何初始对价、递延对价和/或盈利支付后，该股东成为增强因由离开人，则该股东应被要求向买方偿还（或放弃或没收）：
(a)任何该等初步代价、递延代价及/或彼等以现金、Lazard股份或贷款票据（不受禁售期规限）收取的盈利付款；及
(b)在其以Lazard股份或贷款票据形式收到的该等初始对价、递延对价和/或盈利付款的任何部分已被处置、清算、赎回、结晶或以其他方式变现的情况下，现金金额等于该等Lazard股份或贷款票据的价值。
4.12如果任何离职人员是投资工具或关连人士，则该离职人员应获得与授予与投资工具或关连人士相关且其雇佣或聘用终止的雇员（或如适用，授予买方集团或合并业务的任何成员的雇员、董事或主席）相同的离职人员指定（如果该投资工具或关连人士是本契据的一方，则将获得该指定）。
4.13任何股东根据第4.4至4.6及4.11条没收、交出或偿还初始代价、递延代价及/或盈利付款的任何金额，须扣除该股东就其收取或有权收取该等初始代价、递延代价及/或
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盈利支付，但如买方指示，该股东应尽合理努力获得已付或应付的任何该等税款的减少、偿还或退还、和/或贷记，并应迅速向买方说明该等税款的任何追回。
5.条件
5.1完成须视附表10所列事宜（条件）（the "条件”）于最后截止日期或之前获满足。
监管条件的满足情况
5.2买方应自担成本，尽一切合理努力促使监管条件得到满足，在每种情况下，在本契据日期之后的切实可行范围内尽快并在任何情况下在最后截止日期之前，买方尽一切合理努力的义务应延伸至提出、同意和/或接受任何条件、承诺、承诺或补救措施，并在每种情况下在满足监管条件所需的范围内采取所有此类行动。
5.3有关规管条件，买方应：
(a)在合理可行的范围内尽快向卖方代表提供拟发送给任何适用监管机构（如适用）的所有通知和其他重要通信的草稿（“监管备案"）提前充分给予卖方代表（受第5.14条规限）或卖方律师就此发表意见的合理机会，但不得有义务分担仅与买方的直接或间接股东有关的任何方面；
(b)适当考虑卖方代表或卖方律师在收到监管备案的任何草案后三个工作日内可能提出的任何意见；
（c）在合理可行范围内尽快，无论如何在本契据日期后20个营业日内，作出或促使作出（视情况而定）与每项规管条件有关的所有必要规管备案；
（d）在就满足监管条件向适用监管机构提交任何重要文件、申请、书面通知、提交或书面通信之前（除非此类书面通信完全是行政或程序性质的）（“监管通讯"），首先向卖方代表或卖方律师提供此类监管通信的草案副本（承认某些此类草案和/或文件可能仅在保密的外部律师对律师的基础上共享，并且始终受第5.14条的约束，任何机密、法律特权、商业敏感或其他竞争敏感的信息可能会被编辑或排除在如此共享的任何草案之外），允许卖方代表提供合理的评论机会，本着诚意考虑此类评论，并在作出任何相关提交之前考虑到买方代表（合理行事）认为适当的任何卖方代表的评论
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此类监管通信，但任何监管通信的最终形式和内容应由买方确定；
（e）及时向卖方代表通报与满足每项监管条件有关的所有重大进展，以及与每一适用监管机构就满足每项监管条件进行的或与之进行的所有重大沟通，并定期审查与每项监管条件有关的任何通知或备案的进展情况；
（f）在切实可行的范围内尽快并按照任何适用的时限或授予的任何延期回复从适用监管机构收到的与监管备案有关的所有查询，包括任何适用监管机构（如适用）要求的与监管备案有关的任何额外信息和文件；
（g）向卖方代表发出与任何适用监管机构的所有重要会议和电话的合理通知（除非适用法律禁止这样做），考虑到卖方代表关于与该适用监管机构的会议或电话的时间和地点的任何请求和陈述，如果买方善意地认为是合理的，并在其后合理可行的情况下尽快向卖方代表提供此类约定的详细信息，在每种情况下都与满足监管条件有关；
（h）在切实可行范围内尽快将从任何适用监管机构收到的与任何监管条件有关的任何实质性或实质性通信（无论是书面还是口头）通知卖方代表，并向卖方代表或卖方律师提供此类通信的副本，或在口头通信的情况下，向卖方代表或卖方律师提供此类通信的摘要；和
（一）就卖方或任何目标集团公司须就交易向适用监管机构提交的任何备案提供卖方和/或任何目标集团公司可能合理要求的信息和协助，包括向卖方和/或任何目标集团公司提供为完成和提交申请或通知或回复与此类监管备案相关的通信而合理需要的任何信息和文件。
5.4尽管本契据有任何相反之处：
(a)买方不得被要求分享监管备案或监管通信的任何部分，只要该部分监管备案或监管通信与任何完成后的RX有关；
(b)买方可根据其善意酌情权，在与任何完成后RX相关的范围内编辑或扣留监管备案或监管通信的相关部分；
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（c）卖方代表和主要卖方无权审查或评论与任何完成后RX相关的监管备案或监管通信的任何相关部分；
（d）买方没有义务就与任何适用监管机构就任何完成后RX或适用监管机构对任何完成后RX的任何审查的重大进展进行的通信通知卖方代表或主要卖方；和
（e）为这些目的，a“完成后RX”指在完成日期后将实施的买方集团的任何重组或重组，但该等重组或重组不妨碍或以其他方式损害：（i）根据整合原则实施整合；或（ii）卖方实现盈利价值的能力；或对满足条件的能力产生重大不利影响。
5.5主要卖方应并应促使目标集团在合理可行的范围内尽快自费向买方或买方的律师（视情况而定）提供任何适用的监管机构或买方合理要求的协助、合作、信息和文件，以进行任何监管备案和/或回答任何适用的监管机构提出的任何问题以满足监管条件。
CMA条件的满足情况
5.6买方应在符合第5.7条的规定下，尽一切合理努力在本契据日期后尽快并无论如何在最后截止日期或之前尽快满足或促使满足CMA条件。
5.7买方应及时提出、接受并同意任何承诺、承诺、条件（包括在CMA最终订单中）、修改或补救措施，无论是否涉及撤资或处置或对价格或其他行为的约束或其他方式（“事业"）为在本契据日期后尽快获得CMA条件的满足所必需或适当，但前提是：
(a)任何该等承诺均须在向CMA提出要约或与其达成一致之前与卖方代表（合理行事）以书面形式达成一致；和
(b)买方无须提出、接受或同意任何需要通过任何方式剥离任何附属公司、业务、产品线、资产或经营（或其任何部分）的任何该等承诺：（i）根据该等承诺单独或合计产生的收入相当于目标集团在截至2025年4月30日的财政年度的收入（不包括利息收入、外汇收益和第三方佣金）的20%或以上；或（ii）构成买方集团（不包括目标集团公司）业务的一部分。
5.8如果约定了需要剥离目标集团的任何子公司、业务、产品线、资产或运营（或其任何部分）的承诺，买方和卖方代表应本着诚意进行讨论，并寻求就在任何子公司、业务、产品中受雇（或涉及）的任何卖方的公平待遇达成一致
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将成为经营标的的目标集团的行、资产或经营（或其任何部分），包括继续向该卖方适用第4.4至4.6及4.11条及附表17的适当性（交易限制性契约).
5.9关于满足CMA条件：
(a)在切实可行范围内尽快，无论如何，在本契据订立后20个营业日内（买方与卖方代表（各自合理行事）以书面协议可能延长），买方应编制一份简报文件并将其提交给CMA（“CMA简报文件”);
(b)买方应在提交前：（i）CMA简报文件；（ii）如适用，任何合并通知（“CMA合并公告“）；或（iii）就CMA简报文件或任何CMA合并通知向CMA提交任何其他重要文件、申请、书面通知、提交或书面通讯（除非该等书面通讯完全属行政或程序性质）（”CMA通信"），首先向卖方代表或卖方的律师提供一份CMA简报文件的草稿副本、任何CMA合并通知和任何此类CMA通信（承认某些此类草稿和/或文件可能仅在保密的外部法律顾问与法律顾问的基础上共享，并且始终受第5.14条的约束，任何机密、法律特权、商业敏感或其他竞争敏感的信息可能会被编辑或排除在与卖方共享的任何草案之外），允许卖方代表提供合理的评论机会，在相关提交CMA简报文件、任何CMA合并通知和任何此类CMA通信之前，本着善意考虑此类评论并考虑任何卖方代表的合理评论，其最终形式和内容应由买方和卖方代表（各自合理行事）达成一致，如果出现分歧未在5个工作日内解决，则由买方CEO（合理行事）达成一致；
（c）买方应及时向卖方代表通报在满足CMA条件方面取得的进展以及任何重大进展；
（d）买方在知悉任何会或可能阻止或延迟满足CMA条件的事实或情况后，应在切实可行的范围内尽快通知卖方代表；
（e）买方和卖方代表应在合理可行的范围内尽快向对方提供对方合理要求的信息和协助；
（f）买方应在切实可行的范围内尽快并在任何情况下按照任何相关时限或其所准予的任何延期，对从CMA收到的任何信息请求或查询作出回应，包括视需要参加与CMA举行的任何会议或电话会议；
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（g）买方应在合理可行的范围内尽快将来自或与CMA的CMA通讯通知卖方代表，包括重大非书面通讯的详情；
（h）在合理可行的情况下，买方应在符合第5.14条的规定下尽快向卖方代表或卖方律师（确认某些此类文件可能仅在保密的外部大律师与大律师之间共享）提供所有由或代表其就CMA简报文件和任何CMA合并通知而收到、或提交或发送给CMA的所有格式的CMA通信的副本；
（一）买方应在可能的情况下，向卖方代表合理通知与CMA就CMA简报文件和任何CMA合并通知（除非该机构禁止这样做）举行的所有重要会议和电话，本着诚意考虑并考虑卖方代表关于与CMA进行此类接触的任何合理要求和陈述，并在其后合理可行的范围内尽快向卖方代表提供此类接触的详细信息，在每种情况下均与CMA简报文件和任何CMA合并通知有关；和
（j）根据第5.15条的规定，卖方代表应向买方的律师和（如适用）CMA提供与CMA简报文件和任何CMA合并通知有关的所有可能需要的信息，包括参加与TERM3可能需要的任何会议或电话会议。
5.10买方同意，如果合理预期可能会阻止、实质上阻碍或实质上延迟满足CMA条件，则买方集团的任何成员均不得进行任何交易或达成任何协议以实现任何交易（包括任何合并或收购以及任何团队雇用）。
目标监管通知
5.11主要卖方应促使在本契据日期后在合理可行范围内尽快并由各相关受监管目标公司自行承担费用：
(a)美国受监管公司尽一切合理努力，在合理可行的情况下尽快向马萨诸塞州、新墨西哥州、北卡罗来纳州和南达科他州的州监管机构提交有关美国受监管公司所有权和控制权变更的通知，但无论如何不迟于FINRA向美国受监管实体确认其根据FINRA规则1017提交的“持续会员申请”基本完整的日期之后的10个工作日；和
(b)英国受监管公司尽一切合理努力在本契据日期后在合理可行的范围内尽快将公司控制权的拟议变更通知FCA，该变更乃就《FCA规则和指导手册》的监管手册原始资料书第11.4.2R章而言，
（合称“目标监管通知”).
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5.12针对标的监管通知，一级卖方应：
(a)在合理可行的范围内尽快向买方充分提前提供所有目标监管通知的草稿，以给予买方或买方的律师就此发表评论的合理机会，但前提是：（i）没有义务分享仅与目标公司的直接或间接股东有关的任何方面；（ii）在始终遵守第5.15条的情况下，任何机密、法律特权、商业敏感或其他竞争敏感的信息可被编辑或排除在如此分享的任何草稿之外；
(b)考虑到买方或买方的律师在收到目标监管通知的三个工作日内就其任何草案可能提出的任何合理评论；
（c）在合理可行的范围内尽快提供任何适用监管机构要求的与目标监管通知有关的任何额外信息和文件；和
（d）在合理可行的范围内尽快将从任何适用监管机构收到的与任何目标监管通知有关的任何实质性或实质性通信（无论是书面还是口头）通知买方，并向买方提供此类通信的副本，或者在口头通信的情况下，向买方提供此类通信的摘要。
5.13为免生疑问，各方承认并同意目标监管通知不是完成的条件。
一般
5.14本第5条中的任何规定均不得要求买方向任何卖方或目标集团披露与买方（或买方集团）有关的机密、法律特权或竞争敏感信息，前提是此类信息（仅与买方的直接或间接股东有关的信息除外）将仅在外部律师的基础上提供给卖方的律师，只要买方认为为了满足监管条件和CMA条件而有必要（合理行事）这样做。有关文件的非保密（编辑）版本（或任何非书面通信的非保密摘要）可提供给卖方代表，本第5条不得要求买方向任何卖方、目标集团的任何成员、卖方代表或卖方律师披露由买方创建或为买方创建的描述或涉及买方对目标集团估值的任何文件（或其部分）。
5.15尽管有第5.4条的规定，本第5条中的任何规定均不得要求任何卖方或任何卖方促使目标集团向买方提供与任何卖方或目标集团有关的任何机密、法律特权或竞争性敏感信息，前提是此类信息（仅与目标公司的直接或间接股东有关的信息除外）将仅在外部律师的基础上提供给买方的律师。A non-confidential（redited）version of the
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相关文件（或任何非书面通信的非机密摘要）可提供给买方。
5.16卖方代表和买方承诺在收到卖方代表、任何主要卖方、任何目标集团公司或其任何关联方以及买方、买方、任何买方集团公司或其任何关联方的通知后，在合理可行的范围内尽快以书面形式向对方披露任何将或可能阻止或实质性延迟任何条件在最后截止日期之前得到满足的事项（就其所知悉的情况而言）。
5.17买方或任何卖方或卖方代表均不得放弃任何监管条件或CMA条件。
5.18负责满足每项条件的相关方应在合理可行的范围内尽快向另一方发出满足相关条件的通知，无论如何应在知悉该项条件后的两个工作日内。
5.19卖方代表和买方可通过双方书面协议延长最后截止日期。
5.20如在最后截止日期晚上11时59分前任何条件未获满足，则本契据将自动终止，各方在本契据下的所有权利和义务将终止，并适用第5.21条。
5.21如果本契约因未满足CMA条件而根据第5.20条终止，则卖方可在终止后30个工作日内选择：（a）在卖方代表认为买方违反了第5.10条规定的义务的情况下，就违反第5.10条的行为向买方提出索赔；或（b）收到总额为5000万美元（“断续费"）根据条例草案第5.22至5.26条（包括该条）修订。
5.22如卖方代表已根据第5.21条作出选择，以支付违约金，买方应通过电子方式将即时可用的清算资金转入付款代理账户，向卖方支付违约金（将根据股东矩阵在卖方之间分摊），以补偿任何损失或损害（包括但不限于机会损失费用，声誉损害或不利的市场反应以及他们在谈判本契据时所花费的时间和费用）卖方可能因未完成交易而遭受的损失。
5.23各方均承认并同意：
(a)第5.21条中的协议是本契约和本契约项下拟进行的交易的组成部分；
(b)违约金的支付是：（a）与卖方在根据本契据强制执行买方的主要义务方面的合法利益成比例；（b）不是罚款，以及（c）公平合理；和
（c）没有第5.21条所载的协议，双方将不会订立本契据。
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5.24如果卖方代表已根据第5.21条作出选择，以支付违约金，则卖方收取违约金（作为违约金）的权利应是卖方就交易和交易文件项下产生或与之有关的所有事项的唯一和排他性补救措施。
5.25在向卖方支付违约金后，为免生疑问：
(a)买方或买方集团任何成员概不对卖方、任何关连人士或任何其他人承担因交易或任何交易文件及/或由此拟进行的任何交易而产生或以任何方式与之有关的任何种类的责任或义务；及
(b)卖方、任何关连人士或任何其他人均无权在法律上（包括追讨他们可能遭受的超过违约金金额的任何损失的损害赔偿）或在股权上，包括就任何种类的侵权损害赔偿，针对买方或买方集团的任何成员因交易或任何交易文件而产生或与之有关，寻求任何其他补救措施。
5.26为免生疑问，第5.24及5.25条不适用于、亦不具有放弃或以其他方式限制某人的法律责任的效力，或卖方在本契据终止后的任何补救措施，但由于CMA条件未获满足而根据第5.20条除外。
6.完成前和完成后的承诺
6.1自本契据日期起至完成前，主要卖方须并须促使各目标集团公司遵守附表11（业务的进行).
6.2上述第6.1条或附表11的承诺（业务的进行）的运作，应当限制或防止：
(a)买方根据第6.3条已同意或视为已同意的任何事项；
(b)本契据或任何交易文件所准许或须根据或预期或为履行本契据或任何交易文件而须进行的任何事宜，或为履行本契据或任何交易文件而须进行的任何其他事宜；
（c）目标公司根据股份激励计划收购（以零代价）及注销SIP受托人所持股份（股份激励计划参与者实益持有的股份除外）所需的任何行动；
（d）目标公司为收购（按市值）和注销EBT持有的股份（EBT将用于清偿期权和EBT代表任何参与者实益持有的股份的股份除外）而要求采取的任何行动；
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（e）任何目标集团公司为遵守任何适用法律或法规而须采取的任何行动，条件是主要卖方促使相关目标集团公司在法律允许的范围内在采取任何此类行动之前通知买方，或在事先通知不合理可行的情况下，在采取此类行动后在合理可行的范围内尽快通知买方；
（f）为尽量减少紧急情况或灾害情况下的任何重大不利影响或以其他方式减轻该情况的重大不利后果或影响而进行的任何事项，但条件是主要卖方应或促使相关目标集团公司在法律允许的范围内，在采取任何此类行动之前通知买方，或在事先通知不合理可行的情况下，在采取此类行动后在合理可行的范围内尽快通知买方；或
（g）完成或履行根据目标集团在本契据日期之前在普通课程中订立的任何合同或安排所承担的任何义务，或以与所续签或延长的合同实质上相似的条款续签或延长任何此类合同或安排。
6.3待完成时，如任何目标集团公司希望进行本条第6条或附表11所禁止的任何事宜（业务的进行），卖方代表可将提议的事项书面通知买方并请求其书面同意，该同意不得被无理附加条件、延迟或拒绝。如买方未能在10个营业日内对该请求作出回应，则买方应被视为已同意相关同意请求中所述事项。
6.4尽管附表11有相反规定（业务的进行），主要卖方与买方承诺，他们应（在他们合理能够这样做的范围内）在完成时或之前促使每个目标集团公司：
(a)就目标集团公司根据本契据日期或之后与被制裁人或被制裁国国民开展业务而存在的任何协议或安排而言，终止该协议或安排；
(b)终止目标集团公司在本契据日期或之后存在于或与被制裁国有关的或与被制裁人或被制裁国国民有关的任何其他经营或业务活动。
6.5买方应在该卖方提供所有必要信息和文件的前提下，至迟于完成交易前三个工作日，为在Fidelity Brokerage Services LLC（或其关联公司）以认可投资者的每个卖方的名义开立证券账户提供便利（每个“证券账户”）按照买方的惯例和惯例。
6.6在适用范围内，主要卖方应：
(a)使用商业上合理的努力，至少在完成前五个工作日从Campbell Lutyens & Co.，Inc.雇用的每个“不合格个人”处获得并有权获得任何可能构成
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根据《守则》第280G条规定的“降落伞付款”（每项，a“降落伞支付”）放弃该个人获得部分或全部此类付款的权利（“豁免付款”），以便所有这些应付给该个人的剩余款项不被视为《守则》第280G条下的“降落伞付款”；
(b)促使目标公司在完成前至少三个营业日，根据《守则》第280G条及其下的规定，将豁免付款提交给A普通股股东以供其批准（“280G投票”）；以及
（c）在足够的时间内向买方交付构成280G投票的所有披露和文件的真实完整副本，以允许买方对此发表评论，但无论如何不少于280G投票前两个工作日，并应反映买方对此的所有合理评论。
6.7如果任何不符合资格的个人在主要卖方使用商业上合理的努力获得此类豁免后拒绝放弃任何此类权利，或者如果A普通股股东不批准支付豁免付款，则不应被视为违反第6.6条。尽管有上述规定，任何分析和/或披露仅应包括有关与买方或其关联公司订立的安排的信息，前提是此类安排已在订立豁免之日前不少于两个工作日向卖方披露，且在未如此披露的范围内，主要卖方对未能在分析和披露中包括任何此类安排不承担任何责任。为免生疑问，如果主要卖方的独立税务顾问提供的信息令买方满意，即没有被取消资格的个人有权获得根据《守则》第4999节将被征收消费税或根据《守则》第280g节扣除损失的任何降落伞付款，则不需要根据第6.6条进行豁免和股东批准程序。
6.8在完成前，买方应根据并在DFSA规则手册GEN 11.8.10（1）规定的范围内，将在完成时成为DIFC监管公司“控制人”（定义见DFSA规则手册GEN 11.8.2）的每个人通知DFSA。
6.9在遵守并按照注册权协议、适用证券法和买方全球交易政策的条款和条件的情况下，买方应尽合理最大努力，在完成时及自完成时起，为根据本契据条款（无论该等Lazard股份构成初始对价、递延对价或任何相关盈利支付）收取Lazard股份的任何卖方提供便利，以注册权协议所设想的方式或根据规则144将任何该等Lazard股份货币化的机会。在不损害上述规定的情况下，买方还打算在本契据之日至完成期间，探索实施额外的货币化方法，以在完成后生效，如登记权协议所设想的那样，在此种实施合理可行且法律允许的范围内。
6.10自完成时起，买方向股东作出承诺（并须促使买方集团的每一成员作出承诺），以确保目标中期奖金奖励在完成后由目标集团维持有关
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截至2026年4月30日的会计年度，根据目标集团截至本契据日期的相关奖金政策的条款，包括如果参与者的奖金奖励根据该相关奖金政策的条款被没收，则该奖励应在与该奖励年度相关的剩余员工之间重新分配。
6.11Learjet同意，自完成后立即开始的为期三年的（“RegCap期间“），其应尽合理努力将Campbell Lutyens & Co. Ltd和Campbell Lutyens & Co. Inc.各自持有的受限制现金数额减少到必要的适当水平，以使这些实体能够根据适用法律遵守其监管资本义务（在RegCap期间实现的减少数额扣除成本后为”RegCap超额”).LearJet同意，RegCap超额部分的50%应在延期支付日以现金方式通过电子转账方式将立即可用的清算资金支付给付款代理账户，支付给卖方（将根据股东矩阵在卖方之间分摊）。
7.完成
7.1完成工作应在Sullivan & Cromwell LLP，1 New Fetter Lane，London，England，EC4A 1AN的办公室进行，或在卖方代表和买方可能同意的其他地点或地点或实际上：
(a)在（i）所有条件均已满足的月份的最后一个营业日，或（ii）或如较后并适用，已完成根据章程第12.7条进行的任何程序（受以下第7.1（b）条规限）；或
(b)如在最后一个条件已获满足之日（或如较后并适用，则根据章程第12.7条完成任何正在进行的程序）至该月最后一个营业日之间的期间少于10个营业日，则在紧接下一个月的最后一个营业日；或
（c）在卖方代表和买方可能书面同意的其他日期，
（The "完成日期”).
7.2完成时：
(a)卖方应促使附表12 A部分所列义务（完成义务）履行完毕；及
(b)买方应促使附表12第B部所列义务（完成义务）履行完毕。
7.3买方没有义务完成任何股份的买卖，除非：（a）卖方已准备就绪并能够根据本契据继续完成所有销售股份的买卖；及（b）根据及根据拖动程序及拖动条文完成所有拖动股份的买卖同时发生。本条例草案第7.3条并不限制本契据的任何其他条款。
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7.4如卖方或买方根据第7.2条（及附表12（完成义务））在完成日期未获遵守，买方在卖方不遵守规定的情况下，或在买方不遵守规定的情况下卖方代表（代表卖方），可（除且不影响包括要求损害赔偿的权利在内的所有其他权利或补救措施外）在该日期向另一方送达书面通知：
(a)将完成工作推迟到一个新的日期，即下个月的最后一个营业日（以便本条款第7条的规定适用于如此推迟的完成工作），但这种推迟只能发生一次；
(b)在切实可行范围内（不限制其在本契据下的权利）进行完成；或
（c）终止本契据（存续条款除外），终止方无须承担责任，
及买方及卖方代表在此同意，如因第32.1（d）条的实施而无法完成，则应首先推迟完成（根据上文第7.4（a）条），其后如因第32.1（d）条的实施而仍无法完成，则买方可根据第32.1（d）条和/或本第7.4条行使其权利。
7.5只要本契据的条文仍有待遵守或履行，则即使已完成，本契据的条文仍须保持完全有效。
8.融合
8.1自本契据之日起至完成前，卖方代表应与买方合理合作，规划合并后的业务在完成后作为买方集团内的单独单位进行整合（“一体化"），包括为筹备整合所需的信息交流提供便利，但任何此类整合规划应仅在适用法律（包括适用的竞争法）允许的范围内进行，不得要求或允许任何竞争行为的协调，或在完成前直接或间接给予买方控制或指导目标集团运营的权利。
8.2完成后：
(a)买方应促使整合按照附表21所列原则实施（“一体化原则”）；以及
(b)根据下文第8.3条的规定，高级管理层代表应被允许通过书面协议（包括通过电子邮件）进行任何知识产权变更。
8.3各方同意，任何因以下任一情形而导致、或旨在解决以下任一情形的知识产权变更，均无须高级管理人员事先书面同意
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代表（且买方可在无需高级管理层代表事先书面同意的情况下进行此类知识产权变更）：
(a)采取根据适用法律（包括证券交易所规则和指导）的任何变更或因其而需要采取的任何行动；
(b)采取将普遍适用于买方集团、买方集团的所有合伙人和雇员或买方集团的任何其他部门或部门的任何行动，包括实施重组、角色变动、统一措施或其他善意和出于合法商业原因作出的与雇用有关的决定；和
（c）采取任何行动应对合并后业务或买方集团业务的持续重大和意外表现不佳，
在每种情况下规定：（i）在实施本条款8.3所涉及的拟议知识产权变更之前，买方代表将在实施任何此类知识产权变更之前与高级管理层代表进行善意讨论；（ii）进行任何此类知识产权变更的主要目的不得是故意减少、避免、操纵或挫败任何盈利价值的支付（包括通过寻求故意减少合并业务的收入和复合年增长率）。
8.4任何整合原则均不得要求买方集团在完成后以最大化任何盈利价值为唯一目的经营合并后的业务。
8.5如买方严重违反整合原则（且在收到卖方代表的书面通知后，未能在该书面通知日期后15个营业日内补救该违约行为），卖方就该违约行为可获得的唯一补救措施应依据附表9 D部第4.10条和/或第3（c）段（盈利）（如适用），且任何卖方均不得声称此类违反整合原则的行为应引起任何其他违反本契据的索赔（或将任何与此类违约有关的损害索赔作为理由）。
9.卖方认股权证、确认书和承诺
9.1除第12.1条另有规定外，每名主要卖方就其本人、其本人或本身（如适用）分别（但非共同或共同及个别）向买方作出保证：
(a)如该主要卖方为个别卖方，则根据附表13 A部所载条款（卖方保证);
(b)如该主要卖方为个别受托人卖方，则根据附表13 B部所载条款（卖方保证);
（c）凡该等主要卖方为公司卖方，则根据附表13 C部所载条款（卖方保证）；或
（d）凡该等主要卖方为公司受托人卖方，则根据附表13第D部所载条款（卖方保证),
在每宗个案中，截至本契据日期及完成时。
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9.2除第12.1条另有规定外，每名少数卖方就其本人、其本人或本身（如适用）分别（但非共同或共同及个别）向买方作出保证：
(a)凡该等少数卖方为个别卖方，则按附表13 A部所载条款（个人 卖方保证);
(b)凡该等少数卖方为个别受托人卖方，则根据附表13 B部所载条款（个人受托人 卖方保证);
（c）凡该等少数卖方为公司卖方，则根据附表13 C部所载条款（公司卖方保证）；或
（d）凡该等少数卖方为公司受托人卖方，则根据附表13第D部所载条款（公司受托人 卖方保证),
在每一种情况下，截至该少数卖方正式完成并执行的加入契约之日和完成时。
9.3除第12.1条另有规定外，根据本契据条款收取或有权收取Lazard股份及/或贷款票据的每名卖方（但并非共同或共同及个别）就其本身、其本人（如适用）向买方确认，彼等（在其适用范围内）已阅读及同意附表14（认可投资者地位):
(a)就主要卖方而言，截至本契据日期；及
(b)在少数卖方的情况下，截至该少数卖方正式完成并签署的加入契约之日。
9.4除第12.1条另有规定外，每名保证人于本契据日期按附表15所载业务保证条款向买方作出个别（但非共同或共同及个别）保证（商业保修).每份业务保证应是独立的和独立的，并且（除本文另有明文规定外）任何业务保证不得通过引用任何其他业务保证而受到限制。
9.5除第12.1条另有规定外，每名担保人于本契据日期按附表19第B部所载的营业税保证条款向买方作出个别（但非共同或共同及个别）保证（税).每一项营业税保修应当是独立的、独立的，且（除另有明文规定外）不得参照任何其他营业税保修限制营业税保修。
9.6买方承认并同意，除保证下的规定外，由卖方或担保人（或每个卖方或担保人的任何关联方）或其代表作出的任何其他声明、承诺或预测不得构成买方或买方集团的任何其他成员根据本契约或任何其他交易文件提出或与之相关的任何索赔的基础。特别是，卖方和担保人不对向买方或其顾问提供的任何预测、估计、预测、意向陈述或意见的准确性作出任何陈述或保证，或对这些预测、估计、预测、意向陈述或意见的准确性作出任何陈述或保证，或对这些预测、估计、预测、意向陈述或意见的准确性作出任何陈述或保证，或对由买方或代表买方在
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任何尽职调查或其他查询的过程，于本契据日期或之前（包括资料室的任何文件或其中所载的资料）。
9.7除欺诈或欺诈性陈述或任何交易文件中明确规定的情况外，买方与卖方和担保人同意并承诺，其或买方集团的任何其他成员均不对任何雇员、董事、成员、高级职员享有任何权利，并将放弃且不得对其提出任何索赔，买方在同意本契据或任何其他交易文件的任何条款之前或在订立本契据或任何其他交易文件之前可能依赖的目标集团的顾问或代理人（其作为受本契据条款约束的卖方或担保人的身份除外）。
9.8每一方在此同意，如任何卖方在附表11 B部第2（a）段（业务的进行）否则将适用，卖方将立即不再是本契据的一方或根据本契据拥有任何权利或义务（并且不再有权根据本契据的条款出售其销售股份，买方也不再有任何义务购买其销售股份）。
9.9各卖方在此不可撤销及无条件地同意，自完成后，目标公司、任何其他目标集团公司或其各自的任何现任或前任董事、高级人员、雇员、工人、顾问、代理人、顾问或大律师（统称“被释放的缔约方"）应对该卖方承担或承担任何责任，而每一卖方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内，放弃、解除并永久解除每一被解除当事方的任何和所有诉讼、诉讼因由、索赔、要求、投诉、诉讼、权利、义务、责任、损害、损失、成本和费用，无论其性质如何，无论是已知的、实际的还是或有的，以及是否产生于合同、侵权行为、根据法规、股权或其他方面，而该卖方对任何被解除当事方拥有、可能拥有或声称拥有与，或产生于：（a）卖方对目标公司或任何目标集团公司的任何股份、证券或其他权益的所有权；或（b）该卖方根据或根据任何雇佣协议、服务协议、遣散政策、终止政策、控制权变更政策、奖金政策、奖励安排、章程、股东协议或任何类似协议、安排、章程、计划或政策而享有的任何权利或利益，在每种情况下，只要该等索偿、权利、义务或责任产生或与完成时或之前发生的任何作为、不作为、事项、情况或期间有关（统称“已发布的索赔”).各卖方进一步同意，他们不得也不应促使其关联方不得、提起、提起、维持、协助、鼓励或参与就任何已解除的索赔向任何已解除的缔约方提出的任何索赔、诉讼、诉讼、投诉或程序。本条款9.9的任何规定均不得解除或免除因欺诈、故意不当行为或不诚实行为而产生的任何责任，也不得损害卖方在任何交易文件下的任何权利或主张。
9.10卖方在此确认并同意，除注册权协议所设想的情况外：（a）于本契据日期，彼等之间并无就其不时持有的Lazard股份的有序营销、出售、处置和/或投票达成部分或全部协议或安排（亦无任何可能导致部分或全部卖方就FSMA（或任何其他司法管辖区的任何其他类似概念）的目的被视为一致行动的协议或安排，就其持有的Lazard
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股份）；（b）彼等不会在任何时点订立该等协议或安排；及（c）各卖方在就其持有的Lazard股份作出任何投资、处置和/或投票决定时将行使各自的独立判断。
9.11主要卖方应确保期权持有人应已获得根据期权文件和附表5的条款行使（包括但不限于以加速方式）其期权的机会，以便在任何此类行使期权后，该持有人应被视为第3条规定的卖方和少数卖方，并应促使在未如此行使的范围内，该期权应在完成时失效。
9.12由于预期交易可能以20%或更高的显著性水平满足S-X条例第1-02（w）条规定的一项或多项显著性测试，因此可能要求披露S-X条例第3-05条规定的目标公司历史财务报表和S-X条例第11条规定的备考财务信息，主要卖方应并应促使目标公司及其子公司尽合理最大努力与买方合作并向买方提供合理支持：
(a)通过向买方交付：
（一）目标公司及其子公司的已审计历史财务报表和目标公司及其子公司的未经审计历史中期财务报表，在每种情况下，（a）根据S-X条例第3-05条要求列报的期间，以及（b）以合理预期的形式和时间表，允许买方在根据《交易法》及其下颁布的条例完成后在合理可行的情况下尽快向SEC提交此类财务报表，包括根据表格8-K的规定或根据表格S-3的规定，就任何“持有人”（如注册权协议所定义）发售“可注册股份”（如注册权协议所定义）；
（二）目标公司的独立会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，其形式和实质内容均令买方合理满意，说明该等财政年度财务报表按照S-X条例的要求，在所有重大方面公允地反映了该等财务报表所涉期间的综合财务状况，以及综合经营业绩和现金流量、综合收益（亏损）和企业股东权益；和
（三）目标公司的独立会计师事务所签署的同意书，其形式和实质合理地令买方满意，适合买方向SEC提交，该同意书应授权买方向SEC提交本第9.12条所指的报告以及目标公司根据本协议交付的所有其他报告；
(b)提供买方编制买方及其附属公司的任何备考综合资产负债表及相关备考综合损益表所合理需要的与业务相关的任何及所有额外资料，以使交易生效并满足
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条例S-X，按合理预期的时间表，允许买方在根据《交易法》及其下颁布的条例完成后，在合理可行的范围内尽快向SEC提交此类财务信息，包括根据表格8-K的要求或根据表格S-3的要求，与任何“持有人”（如注册权协议中所定义）（如注册权协议中所定义）的发售“可注册股份”（如注册权协议中所定义）有关（据了解，尽管本协议中有任何相反的规定，（i）目标公司将被要求向买方提供的信息应截至并截至买方根据S-X条例第11条要求提交的财政期间，以及（ii）目标公司没有义务编制任何备考财务信息或预测，每一项信息或预测均由买方全权负责）；
（c）提供与业务相关的任何和所有合理必要的额外信息，以供买方编制其在完成后结束的每个季度期间以及在按合理预期的时间表完成的财政年度的9月30日或之前编制合并财务报表，从而允许买方在独立公共会计师审查后不迟于每个相关季度结束后40天内根据《交易法》及其下颁布的条例向SEC提交此类合并财务报表；和
（d）提供买方编制其买方财政年度合并财务报表所合理需要的与业务有关的任何和所有额外信息，在此期间按合理预期的时间表完成，从而允许买方在独立公共会计师审计后不迟于每个此类财政年度结束后60天内根据《交易法》及其下颁布的条例提交此类合并财务报表。
9.13就买方根据第9.12（a）至9.12（d）条（含）拟采取的行动而言：
(a)目标公司应尽其合理的最大努力：（i）促使其独立会计师向买方提供合理协助，包括尽合理的最大努力促使目标公司的独立会计师允许买方的独立会计师依赖目标公司的独立会计师；（ii）为买方的独立公共会计师提供与业务有关的账簿和记录的合理存取途径，以完成其年度审计和季度审查；和
(b)买方应尽其合理的最大努力促使其独立会计师依赖目标公司的独立会计师，但前提是：（i）目标公司在便利此类依赖方面遵守了第9.13（a）条第（i）款；（ii）根据SEC规则和适用的SEC指南，此类依赖是允许的。
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9.14就买方根据第9.12（a）至9.12（d）（含）及9.13（a）及9.13（b）条拟采取的行动：
(a)在目标公司履行其根据本契据第9.12及9.13条所承担的义务的情况下，买方将尽其合理的最大努力促使在完成后在合理可行的范围内尽快以表格8-K和表格S-3提交所有此类文件（经买方和目标公司理解并同意，在合理可行的情况下，买方将促使在完成后10天内提交表格8-K；但，如果交易未达到S-X条例第1-02（w）条规定的一项或多项显著性测试的20%显著性水平或更高，因此不需要根据S-X条例第3-05条披露目标公司历史财务报表和根据S-X条例第11条披露备考财务信息，买方将促使表格8-K和表格S-3在完成后7天内提交）；和
(b)目标公司就该等拟考虑事项合理和适当发生的所有记录在案的第三方成本和费用应由买方支付，但根据英国公认会计原则/英国公认会计准则编制目标公司截至2026年4月30日止年度的年终财务报表并进行相关审计所产生的费用和费用除外。
9.15卖方代表应在不迟于加入验收窗口结束后10个工作日内向买方提供适当的文件，使买方能够根据条例D第506（c）（2）（二）条核实每个卖方的“认可投资者”身份，包括但不限于提供记录每个卖方过去两年工资的信息。
10.交易限制性公约
各方同意，附表17的条文（交易限制性契约）应在完成后适用。
11.购买者认股权证和盟约
11.1除第12.2条另有规定外，买方根据以下买方保证条款向各卖方作出保证：
(a)附表18第1及2段（买方保证）于本契据日期及完成日期；
(b)附表18第3段（买方保证）于本契据日期及买方发行任何Lazard股份或贷款票据的日期；及
（c）附表18第4及5段（买方保证）截至本契据日期。
12.对责任的限制
12.1附表16 A部（赔偿责任的限制）应适用于卖方。
12.2附表16乙部（赔偿责任的限制）应适用于买方。
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13.卖方代表
13.1除第33条另有规定外，各卖方在此不可撤销地指定卖方代表共同行事（在符合第13条其余规定的情况下），代表各卖方作为卖方的唯一代表，并各自就本契据为以下目的行事：
(a)对股东矩阵作出任何必要的修订或修改，包括（但不限于）根据本契据条款对调整进行会计处理；
(b)参照账簿及记录确定卖方是否为认可投资者（除非该卖方能提供充分证据证明其为认可投资者）；
（c）根据本契据代表卖方及其各自授出任何同意、批准或豁免，包括买方可能要求的同意、批准或豁免；
（d）同意对本契据或任何交易文件或任何约定格式文件的任何修订或变更，但任何约定格式文件对个别卖方而言是个人的除外（在这种情况下，应仅要求该卖方的同意）；
（e）根据第25条代表该卖方接受并发送通知；
（f）采购任何卖方成本的支付；
（g）对于居住地址在英格兰和威尔士以外地区的任何卖方，作为该卖方的代理人，在根据第34.2条向LCIA法院提起的任何诉讼中，可以向其送达法律程序；和
（h）一般采取任何及所有其他行动、给予任何同意，以及作出本契据所规定或预期由卖方代表代表卖方及各自履行的任何及所有其他事宜，
前提是，如果：（i）任何此类行动、同意、协议或放弃不会或不具有合理可能对任何卖方或卖方（作为一个集团）在本契约条款下的权利产生重大不利影响，则卖方代表可以共同采取、给予或同意他们认为合适的此类行动、同意、同意或放弃（除非卖方代表之间存在分歧，在这种情况下，卖方代表应将该事项提交在相关时间不是离开人的主要卖方的表决（“剩余主要卖家"），并应遵循大多数剩余的主要卖方（为免生疑问，包括卖方代表）批准的决定，参照其PS适当比例；（ii）任何该等行动、同意、协议或放弃将或有合理可能产生对个别卖方或所有卖方（作为一个集团）在本契据条款下的权利产生重大不利影响的效果，然后，卖方代表应将该事项提交剩余的主要卖方表决，并应根据剩余的主要卖方（为免生疑问，包括卖方代表）的多数通过的决定，参照其PS适当比例。
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13.2双方承认，在行使第13.1条赋予卖方代表的权力和授权时，卖方代表不得作为或被解释为代表任何卖方的代理人或受托人行事，且各方同意，每一卖方代表在行使这些权力和授权方面不对任何一方承担任何责任，除非在欺诈或恶意的情况下对卖方承担任何责任。每一卖方应对每一卖方代表作出赔偿，使其免受损害，并使其免受因该卖方代表根据本契约以其本人身份合法所做的任何事情或与之有关而可能招致的一切损失，但欺诈或恶意的情况除外。
13.3各卖方在此承认并同意，买方可依赖卖方代表根据本契据条款授予的任何决定、确定、同意、放弃或请求，而无需适用的卖方进一步查询。
13.4初始卖方代表（自本契据之日起）应为AS和GB。卖方代表为卖方代表，直至：
(a)他们无法履行作为卖方代表的职责；
(b)书面通知，表示不准备担任卖方代表；
（c）经大多数剩余一级卖方（不包括作为罢免主体的卖方代表）签署的书面罢免卖方代表，参照其PS适当比例；
（d）如非AS的任何卖方代表，则在他们成为离开人时；或
（e）在AS的情况下，当他成为违反离婚者、原因离婚者或增强原因离婚者时。
此后，由大多数剩余主要卖方（为免生疑问，不包括正在被替换的卖方代表）通过参考其PS适当比例不时提名的任何剩余主要卖方，可担任卖方代表，如果未能达成此种协议，则剩余或现有的卖方代表可自行决定选举第二名卖方代表。任何一次卖方代表不得超过两名。任何卖方代表的任命或罢免应由剩余或现有的卖方代表以书面形式通知买方。
13.5各卖方特此授予卖方代表，于各主要卖方的本契据日期及于各少数卖方的有关遵守契据日期，授权书载列附表20第A部（交易授权书).
13.6各卖方兹于完成时向买方授出附表20 B部所载授权书（投票授权书).
13.7卖方同意，任何卖方费用的赔偿责任应由卖方按约定的比例承担，因为该等约定的比例是在相关
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卖方成本发生（“相关约定比例”).如果任何卖方就卖方成本支付的金额超过其约定的比例，其他卖方将立即按要求向该卖方支付必要的金额，以确保每个卖方承担的金额不超过其相关约定的比例。
14.卖方的确认
14.1每个主要卖方承认并同意：
(a)他们已有机会就本契据的条款、影响及后果与目标公司的法律及税务顾问进行磋商；及
(b)他们获得了充分的时间来审查这份契约，并寻求独立的法律和税务建议。
14.2各卖方确认：
(a)他们不是买方（或买方集团的任何成员）的客户，买方（或买方集团的任何成员）既不是为他们行事或已经为他们行事，买方（也不是买方集团的任何成员）也不对他们负责提供将向其各自公司的客户提供的任何建议或任何保护，或就此类交易向他们提供建议；
(b)买方（或买方集团的任何成员）对他们不负有任何注意义务或其他义务（根据本契约承担的合同义务除外），并且，只要他们是买方（或买方集团的任何成员）对他们负有的任何此类义务或义务（无论是在合同、侵权或其他方面），他们特此在法律允许的范围内放弃他们可能就此类义务或义务拥有的任何权利；和
（c）他们是在没有胁迫或不当影响的情况下自愿订立这份契约的。
15.付款
15.1除非在此另有规定，买方（或根据买方的指示，由买方集团的任何成员代表买方）根据本契据向卖方支付的任何款项应记入付款代理账户，而付款代理由每个卖方不可撤销和无条件地授权收取根据本条款15.1支付给他们的任何款项。各卖方确认，收到付款代理账户中应付给所有卖方的合计金额，应是买方有效履行向各卖方支付或促使支付该款项的义务。每个卖方同意提供买方或付款代理合理要求的任何国内税务局表格W-8或W-9。
15.2自完成后生效，直至无任何买方根据交易文件可能应付卖方的进一步款项时，买方：
(a)未经卖方代表事先书面同意，应促使目标公司不修改或更改（或允许任何修改或更改）付款代理协议的条款；
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(b)须确保并承诺促使目标公司遵守付款代理协议的条款；及
（c）受制于：（i）买方及/或目标公司根据第15.7条所载的拖动程序收到与出售相关被拖股东的拖动股份有关的所有相关签署文件；及（ii）付款代理人收到相关被拖股东的账户详情，促使目标公司指示付款代理人根据交易文件或根据拖动程序向被拖股东支付欠其的任何款项。
15.3卖方根据本契据向买方支付的任何款项应记入买方的银行账户。
15.4就本契据下的付款而言：
(a)付款应在到期日以电子转账方式以即时可用资金支付，收到到期金额即为有效解除相关付款义务；
(b)任何应付付款款项可按本契据所述适用于有关付款金额的有关货币支付，任何付款人无须将该款项兑换为买方银行账户的货币（如收款人为买方）或兑换为付款代理账户的货币（如收款人为卖方）；及
（c）任何付款人没有义务增加、补充或以其他方式调整任何付款，以顾及收款人的银行向收款人征收、招致或收取的任何外汇费用（或费率）、跨境费用、管理费或其他类似成本或费用（但为免生疑问，付款人应负责其银行或付款向付款人征收、招致或收取的任何该等成本或费用）。
15.5如任何按照本契据到期支付的款项未在到期支付日期支付，则违约人士须就该款项支付违约利息（将按日计算，自但不包括到期日起至按日计算的实际支付日期（包括该日期在内）。
15.6买方或其代表就买卖任何受拖累股份而须支付的任何款项，须支付予受拖累股东的名义账户，而将任何该等款项支付予受拖累股东的名义账户，须在该等付款的范围内，履行及解除买方向有关受拖累股东支付该等款项的义务。
15.7卖方代表应责成被拖拽股东代理人不得将任何金额解除对被拖拽股东代理人账户的贷记
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a dragged股东，除非及直至有关dragged股东已在买方合理满意的形式和实质上向买方交付：
(a)一份妥为签立的契据，其中有关受拖累股东承诺以完全所有权担保转让其受拖累股份，并免受所有产权负担；及/或
(b)此类所有权确认书或相关拖动股份所有权的其他证据，以证明拖动股份是在完全所有权保证的情况下转让的，没有任何产权负担。
15.8卖方代表应促使在满足第15.7条规定的要求之前，被拖股东的代名人账户就被拖股东的任何贷记款项由被拖股东的代名人持有。
16.LAZARD股份及贷款票据发行
16.1倘任何代价金额将根据本契据的条款以Lazard股份结算，买方应始终在以下情况下发行该等Lazard股份：
(a)如果任何此类发行需要根据适用法律向任何监管、政府或竞争机构发出事先通知或获得合并控制许可、批准或授权，则此类发行应以发出此类通知并获得此类许可、批准或授权（由买方承担费用）为条件，如果未获得此类批准，则该对价金额应改为以现金或通过发行贷款票据的方式结算，前提是如果股东是经认可的投资者，递延对价和盈利价值仅通过发行贷款票据结算；
(b)根据本契据将予发行的Lazard股份的最高数目，合共代表19.99%中的较低者：（i）于完成时（但在任何该等Lazard股份发行前）的已发行表决权；及（ii）买方于完成时（但在任何该等TERM2股份发行前）的已发行在外普通股（定义见纽约证券交易所规则）的数量（但在任何该等TERM2股份（“最大发行额"）以及，倘根据本契据须以股份结算的代价部分的总值将导致所发行的Lazard股份数目超过最高发行额，则超出最高发行额的Lazard股份数目（于有关发行日期参考相关VWAP厘定）的价值，须改为以现金或通过发行贷款票据的方式结算，但如该股东为认可投资者，递延对价和盈利价值仅通过发行贷款票据结算；
（c）作为部分或全额支付对价任何要素而发行的任何Lazard股份均应发行和配发至该卖方的证券账户，而在任何卖方未能配合开立其证券账户（包括但不限于签署和交付任何所需的表格，或满足任何所需的KYC支票）的情况下，买方可自行选择代之以支付（由买方合理行事确定的）该等Lazard股份的价值（以现金或通过发行
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贷款票据，但股东为认可投资者的，递延对价和盈利价值仅通过发行贷款票据结算；
（d）作为部分或全额支付任何代价要素而发行的任何Lazard股份，须在不发行零碎股份的情况下向卖方发行，而零碎权益须四舍五入（根据第16.1（b）条）至最接近的Lazard股份整数；
（e）作为部分或全额支付对价任何部分而发行的任何Lazard股份始终受任何适用法律（包括美国证券法）的要求和限制；和
（f）作为部分或全额支付对价任何部分而发行的任何Lazard股份，可根据《证券法》并在登记权协议规定的范围内进行登记。
16.2尽管有本契据的任何其他条款的规定，任何Lazard股份及/或任何贷款票据的发行，只须向在本契据日期为认可投资者的卖方（或如属少数卖方，则为在该少数卖方妥为填妥及签立的加入契据日期）作出，并给予附表14（认可投资者地位）及，倘卖方有权收取Lazard股份或贷款票据，而（a）该卖方在本契据日期并非认可投资者（或如属少数卖方，则在该少数卖方妥为填妥及签立的加入契据日期并非认可投资者）（或以其他方式未能给予附表14（认可投资者地位）），或（b）向该卖方发行Lazard股份和/或任何贷款票据将导致违反该卖方居住的美国以外司法管辖区的证券法，那么在每种情况下，该卖方原本有权获得的Lazard股份（或贷款票据）的价值应改为以现金结算（而此类付款应就受锁定期约束的对价的任何部分而言，于已支付现金代替的相关Lazard股份的相关锁定期届满之日作出（否则该等支付须根据第15条）。本条款16.2不适用于作为英国税务居民的认可投资者，该投资者应在遵守本契约的其他规定的情况下保留其对Lazard股票和/或贷款票据（视情况而定）的权利。
16.3凡在此项下拟发行的代表Lazard股票的所有凭证或其他工具或记账式票据均将带有一个图例（或类似符号）：
“此处所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或美国任何州的任何证券法进行登记，不得出售、转借、质押、转让、设押或以其他方式转让或处置，除非根据该法案进行登记，或除非可获得该法案登记要求的豁免。”
16.4倘任何代价金额将根据本契据以Lazard股份（或贷款票据）结算，则买方须被视为履行其向卖方发行该等Lazard股份（或贷款
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Notes）向任何证券账户的托管人或经营者提供任何证券账户的托管人或经营者，而该托管人或经营者将根据本契约的条款代表卖方持有该等Lazard股份（或贷款票据），并且，如果任何卖方根据本契约的条款将没收或交出任何Lazard股份（或贷款票据），则买方有权指示任何证券账户的任何该等托管人或经营者进行该等出售，没收或交出（且各相关卖方须签立及作出（或促使任何其他必要方签立及作出）买方不时合理要求的所有契据、文件、作为及事宜，以落实向任何证券账户的该托管人或营运者发行Lazard股份（或贷款票据）及/或实施任何该等出售、没收或交出。
16.5自完成时起，AS同意与买方首席财务官讨论任何处置任何重大数量的Lazard股份的意图，如果可以合理地预期此类处置将危及Lazard股份的有序市场。
17.保险
各方同意，向任何目标集团公司签发的任何保单应自完成时起终止。
18.完成的影响
本契据及任何其他交易文件的任何条文，如能在完成后履行，但尚未在完成时或之前履行，以及本契据所载或依据本契据订立的所有保证及契诺及其他承诺，即使完成，仍须保持完全有效。
19.全部协议
19.1本契据及其他交易文件共同载列了各方就交易达成的全部协议，并排除了法律暗示的任何可能被合同排除的条款，并取代了与本契据或交易文件的条款或标的相关的任何先前协议、承诺、陈述或承诺（无论是口头或书面）。
19.2每一方均承认，其没有依赖于任何保证、陈述、契诺、承诺、赔偿或其他未明确纳入其中任何一项的陈述，或被任何保证、陈述、承诺、赔偿或其他陈述诱导订立本契据或任何其他交易文件。
19.3在法律允许的范围内，除欺诈（包括欺诈性虚假陈述）情形外，各方当事人同意并承认：
(a)在不损害任何W & I保险单项下的任何权利的情况下，其与本契据有关的唯一权利或补救措施应是违反本契据的条款，以排除所有其他权利或补救措施，包括侵权或根据法规产生的权利或补救措施，包括撤销本契据的任何权利；
(b)本公司并无就任何由或代表任何其他有关人士作出的任何陈述、陈述、失实陈述、保证或承诺提出任何申索或补救
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本契据或任何其他交易文件中未明确载明的一方或其高级职员、代理人或雇员；及
（c）它不因任何其他相关方或其高级职员、代理人或雇员在订立本契据之前作出的任何陈述或虚假陈述而提出任何索赔或补救。
20.豁免和补救措施
20.1除非以书面形式（为此目的，不包括电子邮件）并由授予方或其代表签署，否则任何放弃本契据或法律规定的任何权利或补救办法均不具有效力。
20.2任何一方当事人不行使、不迟延行使或不处理与法律或根据本契据或其中提及的任何其他文件规定的任何权利或补救或权力有关的任何过程，均不影响该权利、权力或补救或作为其放弃而运作。任何单独或部分行使任何该等权利、权力或补救措施，均不妨碍进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。
20.3除第5.24条及第5.25条另有规定外，本契据所规定的权利、权力及补救措施是累积的，并不排除法律所规定的任何权利、权力及补救措施。
21.变化
除非本契据（或任何其他交易文件）以书面形式（包括以电子邮件形式）并由买方和卖方代表（或如果卖方代表无法根据第13条同意，则每一主要卖方）正式签署，否则本契据（或任何其他交易文件）的任何修订均不得生效。“修正”一词包括任何修正、变更、补充、删除或替换，无论其效果如何。
22.任务
22.1未经卖方代表（如为买方）或买方（如为任何卖方）事先书面同意，买方和每一卖方不得转让、转让、抵押、以信托方式持有、设押或以其他方式处理其在本契约或任何其他交易文件下的全部或任何权利，也不得授予、宣布、设定或处置其中任何权利或权益。任何有悖本条例第22条之意的转让，均属无效。
22.2根据本条第22款对本契据或任何其他交易文件进行的任何转让或其他处理，须受让人有权获得的权利、损害赔偿或其他补偿不得超过转让人如果没有转让或以其他方式处理任何其他交易文件的本契据本应有权获得的权利、损害赔偿或其他补偿。
22.3本契据对所有权继承人和各方法定遗产代理人具有约束力，并对其有利。
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23.进一步保证
23.1于完成时或完成后，各卖方及/或卖方代表须签立及作出（或促使由任何其他必要方（包括受拖累股东）签立及作出）买方为将任何股份归属买方而不时合理要求的所有契据、文件、作为及事情，或法律或其他方面可能要求的契据、文件、作为及事情，以落实及全面生效本契据。
23.2于完成时或完成后，买方须签立及作出（或促使任何其他必要方签立及作出）卖方为将任何股份归属买方而不时合理要求的一切契据、文件、作为及事情，或为执行及全面实施本契据而法律或其他方面可能需要的一切契据、文件、作为及事情。
24.第三方权利
24.1非本契据当事人的人（为免生疑问，包括任何受拖累的股东）根据1999年《合同（第三方权利）法》无权强制执行其任何条款，但以下情况除外：
(a)根据第9.7条为目标集团的雇员、董事、成员、高级人员、顾问或代理人；及
(b)根据第9.9条被解除的当事人。
25.通知
25.1任何通知或其他通讯（a "通知”）根据本契据，只有以书面形式生效。
25.2根据本契据发出的任何通知，在没有提早收到的情况下，须当作已妥为发出如下通知：
(a)如果亲自交付，即交付；
(b)以一等邮寄、记录投递或挂号邮寄方式寄出的，自寄出之日起两个明确的工作日后；
（c）如果是通过电子邮件发送的，则在发送时，但前提是收到已通过回邮确认；以及
（d）挂号航空邮件的，自寄出之日起五个工作日。
25.3任何根据本契据发出的通知，须在其所寄往的地方的工作时间以外发出，须当作已在下一个营业日的工作时间开始时发出。
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25.4就第25.2条而言，卖方的地址及电子邮件地址为：
| 卖家 | 地址： | 电子邮件： | ||||||
|
为关注：
Andrew Sealey，Gordon Bajnai，Elliot Stevens
|
20 Carlton House Terrace，英国伦敦，SW1Y 5AN
|
[***]
|
||||||
|
附副本至（该副本不构成通知）：
为关注：
Greg Mulley，Alex Kay，Sophie Thompson
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP，Exchange House，Primrose Street，London，
EC2A 2EG
|
[***]
|
||||||
25.5就第25.2条而言，买方的地址和电子邮件地址为：
| 采购人 | 地址： | 电子邮件： | ||||||
|
为关注：
Tracy Farr，Holcombe Green，Chris Weideman
|
Lazard，
30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112，United States
|
[***]
|
||||||
|
附副本至（该副本不构成通知）：
为关注：
本·佩里，凯斯·帕格纳尼，斯蒂芬·萨利
|
Sullivan & Cromwell LLP，
1个新脚镣
莱恩，伦敦EC4A1AN
|
[***]
|
||||||
25.6每一方当事人可不时将其在本第25条中的详细内容的变更书面通知另一方当事人。
26.公告
未经卖方代表和买方事先书面批准，任何卖方、目标集团或买方集团的任何成员不得就出售目标集团或与本契据和/或任何其他交易文件的存在或标的有关的其他事项作出或发出任何公告或通函。这不应影响法律或任何监管机构或任何认可证券交易所或监管机构的规则要求买方作出或发布的任何公告或通告（新闻稿和买方反映新闻稿内容的任何相关通讯除外）。
27.保密
27.1各卖方特此同意，他们仅有权查看和/或收到本契据的条款，前提是这些条款与该卖方相关，并为此目的
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卖方代表和买方可同意在与任何卖方（或受拖累的股东）共享本契约的任何副本之前修订本契约的某些条款。
27.2除第27.4条另有规定外，卖方应、及主要卖方应促使各目标集团公司：
(a)视为机密：
（一）交易文件的规定以及与交易文件有关的谈判的任何信息；
（二）关于买方及其买方集团任何成员因谈判、订立或履行其在任何交易文件项下的义务或其他方履行其在任何交易文件项下的义务而获得或因此而获得或收到的有关买方及买方集团任何成员的所有信息；和
（三）在买方集团的业务、财务或其他事务（包括未来计划和目标）中使用或以其他方式与之相关的所有信息，
在每宗个案中以任何形式（包括以书面、口头、视觉、电子或任何其他方式）提供（合称“采购人机密信息”);
(b)除非事先征得买方书面同意，否则不得向任何人公布或以其他方式披露任何买方机密信息；和
（c）仅使用购买者机密信息：
（一）为行使或履行其在本契据、任何其他交易文件及本契据或任何其他交易文件所设想的任何其他协议或安排下的权利及义务；及/或
（二）在合并后业务运营所需的范围内（包括，在本契据日期至完成日期之间的期间，以便能够根据第8.1条就整合的规划进行讨论）。
27.3除第27.4条另有规定外，买方应并应促使买方集团的每个成员应：
(a)视为机密：
（一）交易文件的规定以及与交易文件有关的谈判的任何信息；和
（二）有关每名卖方及其任何目标集团公司因谈判、订立或履行其在任何交易文件项下的义务或其他方履行其在任何交易文件项下的义务而获得或因此而获得或收到的所有信息；和
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（三）在目标集团的业务、财务或其他事务（包括未来计划和目标）中使用或以其他方式与之相关的所有信息，
在每宗个案中以任何形式（包括以书面、口头、视觉、电子或任何其他方式）提供（合称“卖方机密信息”);
(b)除非事先征得卖方代表的书面同意，否则不得向任何人公布或以其他方式披露任何卖方机密信息；和
（c）仅使用卖方机密信息：
（一）为行使或履行其在本契据、任何其他交易文件及本契据或任何其他交易文件所设想的任何其他协议或安排下的权利及义务；及/或
（二）在合并后业务运营所需的范围内（包括，在本契据日期至完成日期之间的期间，以便能够根据第8.1条就整合的规划进行讨论）。
27.4第27.1条和第27.3条均不禁止披露任何信息，前提是：
(a)法律、任何监管机构或任何认可的证券交易所或监管机构的规则和条例要求披露，在每种情况下，条件是披露方在合理可行且适用法律或法规允许的范围内，向其他方提供此类披露的合理通知，并应与另一方合作，适当考虑另一方的意见，并采取另一方可能合理要求的步骤，以使其能够减轻任何此类披露的影响或避免任何此类披露的要求；
(b)就任何由第三方进行或针对第三方进行的司法程序而言（为免生疑问，并非就本契据或任何其他交易文件的当事人之间的任何程序而言），或就每种情况而言，就披露方或其任何关联方的税务事务向税务机关作出披露，但条件是披露方在合理可行且适用法律或法规允许的范围内这样做，向其他方提供此类披露的合理通知，并应与另一方合作，适当考虑另一方的意见，并采取另一方可能合理要求的步骤，以使其能够减轻任何此类披露的影响，或避免任何此类披露的要求；
（c）要求披露将本契据的全部利益归属买方或卖方（视情况而定）；
（d）向买方或卖方的高级职员、雇员、代理人、专业顾问、顾问、核数师或银行家作出披露，条件是该等高级职员、雇员、代理人、专业顾问、顾问、核数师或银行家：（i）知悉所披露资料的保密性质；及（ii）承诺（或专业义务要求）维持
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以不低于本契据所载条款为该等资料保密；
（e）向买方集团、卖方或与买方或卖方有关联的任何人（或其顾问、代理人或代表）的任何潜在保险人和保险经纪人、评级机构、融资提供者或融资或金融产品（包括套期保值）的潜在提供者，或向已与买方、卖方或与买方或卖方有关联的任何人订立或可能订立任何融资协议的一家或几家银行或其他金融机构的证券受托人或代理人作出披露，前提是，此类披露的条款规定，此类保险人、保险经纪人、评级机构、融资提供者或潜在的融资或金融产品提供者：（i）被告知所披露信息的机密性质；（ii）承诺（或专业义务要求）以不低于本契据所载条款的苛刻条件维护此类信息的机密性；
（f）该信息已进入公共领域（根据本条第27.4款（d）或（e）项披露该信息的当事人的过错或任何人的过错除外）；
（g）根据买方或相关卖方（视情况而定）所知悉的第三方在非保密基础上合法取得的信息，该第三方并不违反与另一方或其任何关联方有关的任何保密承诺；
（h）该资料在分别从有关卖方或买方取得前，已由买方或有关卖方（视属何情况而定）合法拥有；
（一）根据W & I保险单，根据此类保险公司承诺为此类信息保密的条款，向保险公司进行披露。
27.5买方或卖方代表在知悉卖方机密信息或买方机密信息（视情况而定）已违反本契据的条款披露后，应在合理可行的范围内尽快将任何披露的情况告知另一方。
27.6本第27条所载的限制在本契据因任何理由而完成或终止后仍然有效，并应自本契据之日起持续三年。
28.成本和费用
28.1除本契据另有规定外，各方应各自承担与本契据和所有其他交易文件的谈判、准备、执行和生效有关的成本（连同任何适用的增值税）、费用和其他费用，卖方应承担与拖动过程有关的成本（连同任何适用的增值税）、费用和其他费用。
28.2各卖方特此授权卖方代表指示付款代理通过从付款代理收到的金额中预扣款项的方式代为支付卖方费用
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在完成时支付与该等费用相等的金额，并在完成时代表卖方支付该等费用，因此将从付款代理账户汇给各卖方的金额应在扣除各卖方按比例支付该等费用后的净额中汇出。
28.3转让股份应缴纳的任何印花税、印花税储备税、不动产转让税或其他任何类似的转让税，由买方承担。
29.美国税务事项
29.1就本契据所设想的交易而言，买方或买方的关联公司可根据《守则》第338（g）节以及根据适用的美国州所得税法进行的其他类似选举，全权酌情作出或促使作出选举，针对截至完成之日被视为美国联邦（和适用的州）所得税目的的公司的一个或多个目标集团公司。
30.对应物
本契约可在任意数目的对应方中执行，并可由当事人在不同的对应方上执行，但在每一方至少执行一个对应方之前不得生效。每一对应方为原件，但所有对应方应共同构成同一文书。以电子邮件附件或.pdf的方式交付本契约物的对应物，为有效的交付方式。
31.无效
如根据任何司法管辖区的法律，本契据的任何条文被认为在任何方面无效或不可执行，则不影响或损害本契据的任何其他条文在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。
32.终止
32.1除第32.2条另有规定外，在不损害本契据终止时或之前可能产生的任何一方的权利的原则下，除非另有明确相反规定，否则本契据应立即终止，且各方在本契据下的所有权利和义务均应终止：
(a)如买方及卖方代表在完成前如此书面同意；或
(b)如买方或卖方代表根据第7.4（c）条发出书面通知，表示希望终止本契据；
（c）根据第5.20条；或
（d）如大多数特定个人于生效时并未受雇于目标集团公司，则除非该特定个人发生以下情况：（i）死亡；（ii）残疾；（iii）长期健康不良；或（iv）相关目标集团公司在构成原因的情况下终止雇用，且买方向卖方代表发出书面通知，表示其希望终止本契据，但卖方应有权在生效时间之前并受
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事先与买方就该等替代人的身份进行磋商，以促使已终止受雇于目标集团公司的任何特定个人获得替代，包括通过内部晋升或外部聘用的方式，而任何该等替代人（前提是该等替代人具有适当经验并有资格履行先前由已离职的特定个人履行的角色和责任）应被视为就本条款32.1（d）而言的特定个人。就本条例草案第32.1（d）条而言，第6.1条及附表11并不适用。
32.2条例草案1（释义), 19 (整个协议), 21 (变奏曲), 22 (转让), 24 (第三方权利), 25 (通告), 26 (公告), 27 (保密), 28 (成本和费用), 29 (对口单位), 31 (无效）和33（管辖法律和管辖权）（统称"尚存条款”）将在本契据终止后继续有效。
32.3除第5.20条、第7.4（c）条及第32.1条另有规定外，买方无权（包括根据普通法的任何权利或就根据本契据或与本契据有关而产生的申索的任何权利，欺诈情况除外）延迟或推迟完成或在完成之前或之后撤销或终止或不履行本契据，且无权将任何卖方视为已否定本契据。除买方根据第4条享有的权利外，买方就任何卖方根据或与本契据有关的任何延误、违约、违约或失败（欺诈情况除外）的唯一补救办法应为损害赔偿，买方在此明确无条件地放弃撤销或终止本契据的所有其他权利和补救办法（无论是法定的、普通法的、衡平法的或其他）。
33.管辖法律和管辖权
33.1本契据及由此产生或与之有关的任何争议、争议或申索（不论属契约性或非契约性）或其标的物、存在、谈判、有效性、终止或可执行性（包括任何非契约性争议或申索）（"争议"）应受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。
33.2任何争议（为免生疑问，根据本契据条款须先转交申报会计师的争议除外）须在伦敦国际仲裁法院（伦敦国际仲裁法院）主持下在英国伦敦提交并最终以仲裁方式解决LCIA法院”).应设三名仲裁员（这类仲裁员统称为“仲裁庭”），其适用纳入本条款（经本契据修订）的LCIA法院规则（“仲裁规则”).卖方代表（代表争议一方的卖方）有权共同指定和指定一名仲裁员（但没有卖方代表为争议一方的，由作为争议一方的卖方共同指定一名仲裁员），买方有权指定和指定一名仲裁员。就《仲裁规则》第八条而言，买方构成一方，作为争议当事人的卖方构成另一方。LCIA法院应指定第三名仲裁员，该仲裁员应担任仲裁庭主席；但条件是，如果任何一方未能在卖方代表（代表争议的卖方（其）一方）或买方收到请求仲裁的书面通知后30个工作日内指定仲裁员，或者如果两名仲裁员无法在30日下午5：00（伦敦时间）或之前就第三名仲裁员达成协议第下一个工作日
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第一位仲裁员任命之日起，LCIA法院应根据《仲裁规则》在收到任何一方表示未遵守前述规定的书面通知后五个工作日内作出任命。
33.3在一个或多个卖方之间发生不涉及买方的争议时，请求仲裁的卖方应被视为一方的索赔人，所有其他卖方，在争议当事人的范围内，应被视为另一方的被申请人。每一方均有权指定和指定一名仲裁员。LCIA法院应指定第三名仲裁员，该仲裁员应为仲裁庭庭长；但条件是，如果任何一方未能在收到请求仲裁的书面通知后30个工作日内指定仲裁员，或者两项仲裁无法在指定第一名仲裁员之日后的第30个工作日下午5：00（伦敦时间）或之前就第三名仲裁员达成协议，该任命应由LCIA法院根据仲裁规则在收到任何一方表示未遵守上述规定的书面通知后五个工作日内作出。
33.4仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或任何其他非以胜诉方实际损失计量的损害赔偿（包括间接损害赔偿），且无论如何不得作出任何不符合相关协议条款和条件的裁决、裁定或裁决。仲裁庭的裁决，在不存在欺诈或明显错误的情况下（除非该明显错误已由仲裁庭纠正），应是最终的且对当事人具有约束力的，且当事人不可撤销地放弃任何形式的上诉、复审或诉诸任何国家或其他司法当局的任何权利，只要这种放弃可以有效地作出。
33.5每一方当事人均承认，其他当事人可能因违反本契约条款而受到不可挽回的损害，损害赔偿本身不一定是适当的补救办法。因此，当事人有权就任何可能或实际违反其条款的行为向仲裁庭寻求最终或临时禁令、特定履行和其他衡平法救济的补救措施，或这些补救措施的任何组合。
33.6本第33条的任何规定均不得阻止任何一方当事人在任何时候，不论是在法庭组成之前或之后，向任何有管辖权的法院寻求支持仲裁程序的临时救济。
33.7任何仲裁程序的存在和内容，及其任何裁决均应在当事人之间保密。
33.8双方放弃向LCIA法院提出的任何异议，理由是LCIA法院是解决任何此类纠纷的不便或不适当的论坛。
34.加工代理商
34.1买方在此不可撤销地授权并指定Lazard & Co.，Limited of 20 Manchester Square，London，England，W1U 3PZ（c/o英国财务咨询总法律顾问）为其代理人，在向LCIA法院提起的任何程序中可据此送达法律程序。根据第25条向该代理人送达，须视为在任何该等法律程序中向其送达法律程序的买方有效送达，直至卖方代表收到买方根据第25条送达的事先书面通知，表明该代理人已不再担任其代理人为止。
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34.2根据第13.1（g）条，居住地址位于英格兰和威尔士以外的每一卖方在此不可撤销地授权并指定卖方代表为其代理人，可在向LCIA法院提起的任何诉讼中向其送达法律程序。在买方收到卖方代表根据第25条送达的卖方代表已停止担任相关卖方代理人的事先书面通知之前，根据第25条向卖方代表送达的送达应被视为在任何此类程序中向相关卖方送达的有效程序通知。
34.3如因任何原因，根据上述第34.1或34.2条委任的任何代理人不再担任该等代理人，买方或有关卖方（如适用）同意根据本第34条的条款和目的，在英格兰和威尔士指定一名新的代理人。
34.4本条款不得被视为限制任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式为任何此类法律程序服务的能力，或在适用法律允许或要求的其他司法管辖区获得对任何其他方当事人的管辖权或对其提起诉讼的能力，以及以适用法律允许或要求的方式。
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附表1
定义&解释
A部
在本契据中，其附表及其中所提述的议定表格文件，除文意另有所指外，以下词语具有以下涵义：
“280G投票”具有第6.6（b）条赋予的涵义；
“A普通股股东”指持有A股普通股的股东；
“A普通股”指目标公司股本中每股面值1便士的A股普通股；
“AB”意为安德鲁·本特利；
“帐目"指目标集团的经审核综合财务报表，包括截至账日的经审核资产负债表及截至账日止十二个月的经审核损益表，以及任何随附的附注、报告、报表或文件；
“帐目日期”指2025年4月30日；
“认可投资者”是指《证券法》条例D第501条所定义的“认可投资者”的卖方；
“认可卖方”指作为认可投资者且为登记权利协议一方的卖方；
“ACPR”意味着Autorit é de contr ô le prudentiel et de resolution（法国审慎监管和解决机构）；
“依从性验收窗口”具有第3.1（b）条赋予的涵义；
“加入通知”具有第3.1条赋予的涵义；
“依附权”具有第3.1条赋予的涵义；
“商定表格"就一份文件而言，指卖方代表与买方之间商定为在本契据日期或之前采用商定形式，并由卖方代表和买方或由卖方律师和买方律师为识别目的代表他们在电子邮件中具体指明的该文件的形式（在每种情况下均附有卖方和买方或其代表在完成前可能以书面商定的修订）；
“约定比例”“就卖方而言，指：（i）就根据本契据第33条与争议有关以外的任何卖方成本而言，其于紧接完成前于目标公司的股权占卖方总股权的比例；或（ii）就根据条款与争议有关的任何卖方成本而言
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本契据的33，反映卖方在相关争议中的作用的比例（对于不是相关争议当事方的任何个别卖方而言，该比例为零）；
“反腐败法”指（a）《2010年英国反贿赂法》，（b）《1977年美国反海外腐败行为法》，（c）《2023年英国经济犯罪和公司透明度法》，以及（d）目标集团公司开展或已经开展业务的每个司法管辖区与反腐败或贿赂有关的任何其他适用法律、法规、规则或命令；
“反洗钱和反恐怖主义法”指（a）《2002年英国犯罪所得法》，（b）《2017年英国洗钱、恐怖主义融资和资金转移（付款人信息）条例》，（c）《2000年英国恐怖主义法》，（d）《美国银行保密法》，（e）《美国爱国者法》，以及（f）目标集团公司开展或已经开展业务的每个司法管辖区内与洗钱、恐怖主义融资或资助大规模毁灭性武器扩散有关的任何其他适用法律、法规、规则或命令；
“反逃税法律”指2017年CFA第3部分（未防止为逃税提供便利的公司犯罪）、其下的任何指导意见、规则和条例以及任何其他司法管辖区的任何类似法律或条例；
“AoA离场者”是指条款中定义的‘离开者’；
“适用法律”指任何司法管辖区的所有法律、法规、指令、法规、从属立法、普通法和民法典，包括反腐败法、反洗钱和反恐怖主义法、反逃税法、制裁、任何法院或行使法定或授权权力的主管当局或法庭的所有判决、命令、通知、指示、决定和裁决以及所有具有法律效力的业务守则，在每种情况下，在适用于当事人或其中任何一方、任何目标集团公司的范围内，或根据上下文要求；
“适用调节器”指（a）就任何目标集团公司而言，对该目标集团公司或其任何部分业务（包括但不限于ACPR、DFSA、FCA、FINRA、MAS、SEC和SFC）具有金融监管或金融监管权力的任何政府实体，以及（b）CMA；
“预约通知”具有附表7 A部第6（c）段所赋予的涵义（完成后调整);
“核准的财务总监”指，就受监管目标公司而言，每一方：（a）买方；（b）买方集团的其他成员，在完成后将成为该受监管目标公司的控制人（或符合条件的控股、大量持股、有效控制或同等权益的持有人，视上下文需要）；以及（c）买方集团的每个成员，由于买方集团的任何内部重组或重组，将在相关监管条件满足之前通知相关适用监管机构，成为该受监管目标公司的控制人（或符合条件的控股、实质持股、有效控制或同等权益的持有人，视文意而定）；
“仲裁庭”具有第33.2条赋予的涵义；
“仲裁规则”具有第33.2条赋予的涵义；
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“文章”指目标公司的章程细则，于本契据日期；
“作为”的意思是Andrew Sealey；
“糟糕的离开者”是指任何原因离婚者、离职离婚者或违反离婚者；
“资产负债表争议通知书”具有附表7 A部第6（a）段所赋予的涵义（完成后调整);
“基本收入”指392,000，000美元，为截至2025年12月31日的日历年合并业务的收入；
“卖蜂人”是指朱迪思·弗朗西斯·比（“JB”）（确认为股东）和Robert Bee（“RB”）（其被确认为雇员），但就本契据而言：
(a)就本契据中有关买卖销售股份（第2条）、收取代价（第4条）、付款（第15条）、Lazard股份及贷款票据发行（第16条）及卖方保证（附表13及附表14）的条文而言，JB须被视为（而RB不得被视为）主要卖方（连同本契据中与该等事项合理有关或为实施该等事项所必需的任何其他条文）；
(b)就本契据中对主要卖方施加义务的所有其他条款而言，RB应被视为（且JB不应被视为）主要卖方，包括（但不限于）第6.1条（完成前和完成后的承诺）及第10条（交易限制性契约）；及
（c）JB和RB应共同被视为本契据的所有其他目的的主要卖方，包括（但不限于）第12条和第19至34条）（为免生疑问，附表16中的责任限制应适用于蜜蜂卖方，因为他们被视为单一的主要卖方），
而本契据须与上文（a）至（c）段所列权利、责任及地位的分配一致解释，并使之生效；
“书籍和记录"具有其普通法含义，包括目标集团的所有簿册和记录，包括但不限于与目标集团有关的所有通知、信函、命令、查询、图纸、计划、账簿和其他信息，以及目标集团在每种情况下在适用的目标集团公司拥有的范围内的所有其他计算机磁盘、磁带或其他机器可阅读程序或其他记录，但不包括该目标集团公司根据任何法律或法规在完成后须保留的任何信息和记录；
“突破离开者“指任何：（a）导致离职者；（b）增强导致离职者；或（c）在紧接完成后开始的期间直至完成后三年的日期，已从事任何个别或集体对合并业务、其经济利益、商誉和/或其声誉造成非微不足道损害的活动或活动的离职离职者（”相关损害"），凡该等离开人作为违约离开人的身份已根据离开人身份确认书予以确认，且任何有关已发生相关损害的确定应基于对
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有关离境者的活动或活动因（不论是直接或间接）参考以下因素而导致的实际和/或合理可能的损害：
(a)对合并后业务的实际和/或合理可能的经济损害和/或财务损失；
(b)发布任何损害或可能损害合并后业务声誉的材料；
（c）合并后业务的客户、授权及其他业务的实际及/或合理可能损失；
（d）为保护合并后的企业免受此类活动或活动的影响并纠正此类活动或活动的后果而招致和/或合理预期将招致的法律和其他专业费用；和/或
（e）为保护合并后的企业免受此类活动或活动的影响以及纠正此类活动或活动的后果而发生和/或合理预期将发生的管理时间和成本；
“断续费”具有第5.21条赋予的涵义；
“商业”指目标集团的私人资本顾问业务，于本契据日期进行；
“营业日”指伦敦和纽约的银行因一般商业业务而营业的一天，但周六或周日、伦敦或纽约的公共假日或纽约证券交易所休市的其他日子除外；
“营业税保修”指附表19 B部所载的保证（税）而就税项而言，A部第7段、L部第4及7段及附表15 M部第3及9段所载的保证（商业保修);
“营业税保修索赔”指就违反任何营业税保证而提出的索赔；
“商业保修”指依据第9条作出并载于附表15的保证（商业保修);
“商业保修索赔”指因违反任何营业保证而提出的索赔；
“复合年增长率”指合并后业务在某一盈利期间的最后一年的收入与截至2025年12月31日止年度的基本收入相比的复合年增长率；
“现金”是指：
(a)在任何银行或其他金融机构的所有存款，或仅与英国办事处有关的租金存款，为免生疑问，不包括与现金担保或其他保证金有关的任何存款；
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(b)所有现金余额、流动资金和其他现金等价物；
（c）股东贷款；
（d）卖方、卖方的联属公司或目标集团的关联方、合伙人或雇员所欠目标集团的任何款项（股东贷款除外），但与离开公司有关的款项仅限于截止时间以现金结算的范围内（包括从该人的代价中扣除的方式）；
（e）公司税资产；
（f）未摊销租赁物改良；
（g）递延费用；
（h）根据附表7 C部的规定分类为现金的任何其他物品（完成后调整）；及
（一）与上述任何事项有关的任何应计但未收到的利息，
在每宗个案中，目标集团于生效时间及根据附表7 A部第1段的规定及在符合其规定的情况下编制的完成资产负债表（完成后调整），较少受困现金；
“原因”是指，就股东而言：
(a)他们在履行职责、根据其雇佣协议或其他方面的任何作为或不作为：
（一）构成对其雇佣协议的根本违反；和/或
（二）否则构成严重不当行为，使其雇主有权立即终止其雇佣关系；
(b)其故意参与与买方集团有关的任何重大诈骗、侵占行为；
（c）其在买方受雇过程中的故意不当行为，或以买方（或买方集团相关成员）合理认为构成不服从的方式和程度，故意和持续无视其重大责任（因其死亡或永久丧失行为能力而除外），在每种情况下均已对买方集团的业务或声誉造成重大损害，
前提是，除非买方集团向卖方提供一份书面通知，合理详细地列出据称构成原因的具体情况，并在收到该书面通知后给予卖方对相关情况进行补救（如可补救）的合理机会，否则“原因”不应被视为存在；
“导致离开者”指任何离职人员（i），其与买方集团（包括，完成后，目标集团）的雇佣关系在构成原因的情况下已被终止，
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及（ii）其作为因由离职者的身分已根据离职者身分确认书确认；
“CC”意为Christine Campbell；
“2017年度CFA”指《2017年刑事金融法》；
“索赔”指根据任何交易文件向任何卖方（为免生疑问，包括担保人）提出的任何索偿；
“客户基金”具有附表19 B部第6.4段所赋予的涵义（税);
“CMA”指英国竞争与市场管理局；
“CMA简报文件”具有第5.9（a）条赋予的涵义；
“CMA通信”具有第5.9（b）条赋予的涵义；
“CMA条件”具有附表10第2段所赋予的涵义（条件);
“CMA合并公告”具有第5.9（b）条赋予的涵义；
“代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》；
“合并业务”指买方集团于完成后将进行的私人资本顾问业务，包括业务及买方PCA业务；
“完成”指根据（a）本契据及（b）拖累条文（如适用）完成股份买卖；
“竣工资产负债表”指根据附表7拟编制、并经最终确定的完工资产负债表（完成后调整);
“完成日期”具有第7.1条赋予的涵义；
“完成汇率# 1”是指完成时的收盘中间价，正如随后出版的英国《金融时报》第一版伦敦版所公布的，用于将相关货币兑换成英镑；
“完成汇率# 2”是指完成时的收盘中间价，如随后出版的英国《金融时报》第一版伦敦版所公布，用于将相关货币兑换成美元；
“条件”具有第5.1条赋予的涵义；
“关连人士”指就以下方面而言：（a）雇员（或完成后、买方集团或合并业务的任何成员的雇员、董事或主席）及/或股东（其为雇员，或完成后、买方集团或合并业务的任何成员的雇员、董事或主席）、该雇员（或股东）的配偶或民事合伙人、其任何一名或多名子女（包括继子女、收养及寄养子女）及任何其他家庭成员；或（b）作为投资工具的股东，
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与该投资工具相关或相关的相关雇员（或完成后、买方集团或合并业务的任何成员的相关雇员、董事或主席）、其配偶或民事合伙人、其任何一名或多名子女（包括继子女、收养及寄养子女）及该雇员的任何其他家庭成员（或完成后、买方集团或合并业务的任何成员的雇员、董事或主席）；
“考虑”具有第4.1条赋予的涵义；
“代价上限”具有附表16 A部第3（a）段所赋予的涵义（赔偿责任的限制);
“公司卖方”指作为法人团体或其他法律实体并以自身身份（而非以任何卖方信托受托人身份）持有销售股份的任何卖方；
“公司受托人卖方”“指作为法人团体或其他法人实体，以卖方信托受托人身份（而非以自身法人身份）持有销售股份的任何卖方；
“截止时间”具有附表7 C部第1（b）段所赋予的涵义（完成后调整);
“数据保护法”指有关个人信息的收集、访问、使用、存储、披露、跨境转移或其他处理、数据保护、隐私和电子通信隐私的任何适用法律或法规，不时适用于任何目标集团公司（或其业务的任何部分），包括《通用数据保护条例》（EU）2016/679，因为它构成英国法律的一部分、《2018年英国数据保护法》、《2025年数据（使用和访问）法》以及目标集团公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何同等立法；
“数据室”指于2026年4月27日晚上11时59分由Datasite托管的虚拟资料室，内载由目标公司提供的有关卖方及目标集团的文件及其他资料，其内容的索引连同其所附或列于其任何附表内的所有文件附于披露函件；
“债务”指目标集团欠任何第三方的贷款及其他融资债务，连同截至生效时间累积的所有利息、费用、溢价、开支及罚款，以及在完成时为清偿或消除该等负债而须支付的任何罚款，不包括任何未摊销的债务发行成本，亦包括：
(a)任何卖方交易成本、与交易相关或因交易而具体化的任何奖金和商誉付款（不包括买方书面协议的任何留存奖金）（包括雇主的国民保险、学徒征费和任何其他相关税款），以目标集团在生效时间后应支付的范围为限，在每种情况下均扣除按适用的公司税率计算的相关税收优惠，并扣除未向离职人员支付奖金的折扣（将根据以往经验以善意计算）；
(b)以董事贷款方式应付或应付任何目标集团任何董事的任何款项（包括有关的任何应计利息）；
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（c）完成前一期间未支付奖金的应计费用（不包括买方书面同意的任何保留奖金），加上任何雇主税；
（d）破旧规定和免租期；
（e）公司税务责任；
（f）在生效时间之前宣布但未支付的任何股息，前提是此类股息不应由买方产生（任何此类股息应被排除在外）；和
（g）根据附表7 C部的规定分类为债务的任何其他项目（完成后调整),
在目标集团于生效时间的每宗个案中，以及按照附表7 A部第1段的规定编制并受其规限的完成资产负债表（完成后调整);
“依附契据”指附表23所载表格的加入契据（依从性契据的形式);
“违约利息”指年利率3.5%的利息；
“递延对价”是指金额等于115,000，000美元；
“递延考虑日期”指完成日期后两年的日期；
“递延代价厘定通知书”具有附表8第2段所赋予的涵义（递延对价);
“递延代价股价”指参考（但不包括）递延对价日期前连续10天交易期的相关VWAP计算的每股Lazard股份的价值；
“递延费用”指根据附表7第C部计算而在生效时间已赚取但尚未开票及在生效时间尚未收到的任何收入（完成后调整);
“递延贷款票据”指买方依据本契据及有关贷款票据工具发行的贷款票据，其条款须按照附表22（贷款票据条款);
“延期锁定期”指自递延对价日起至递延对价日满一周年止的期间；
“确定的J & S索赔”指，就J & S索赔而言，应支付已由有管辖权的法院解决或确定的索赔金额以清偿该索赔，在每种情况下，连同相关人员在解决或抗辩该索赔时产生的所有费用、责任、费用和开支（在全额赔偿的基础上）；
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“DFSA”指迪拜金融服务管理局；
“DIFC”指迪拜国际金融中心；
“DIFC监管公司”指Campbell Lutyens & Co. Ltd，通过DFSA在DIFC中授权的分支机构（定义见DFSA规则手册的词汇表模块（GLO））行事，注册号为8443；
“披露信”指担保人致买方的与本契据日期相同的函件；
“争议”具有第33.1条赋予的涵义；
“争议项目”具有附表7 A部第6段所赋予的涵义（完成后调整);
“竣工资产负债表草案”具有附表7 A部第1段所赋予的涵义（完成后调整);
“盈利报表草案”具有附表9 C部第1段所赋予的涵义（盈利);
“拖动过程”具有第3.5条赋予的涵义；
“拖累条款”指条款第12.2条所载的拖动条款（以及与该条第12.2条有关或在该条中提及的条款）；
“拖后腿的股东”指根据第3.2条（如有）成为受拖累条文规限的股东；
“拖累股东提名人”指由卖方代表以书面委任为每名被拖拽股东的代名人、代理人及代理人，以收取及持有根据本契据应付予该被拖拽股东的任何代价及根据本契据的条款将该代价解除予该被拖拽股东的人；
“拖累股东的名义账户”指受拖累股东的代名人（于完成前通知卖方代表）为收取、持有及解除就受拖累股份应付的代价而设立及维持的银行账户；
“受拖累的股票”指受拖累股东持有的目标公司股本中的股份（如有）；
“拖累股东”指持有至少百分之九十（90%）面值的已发行A股普通股；
“EA 2002”指《2002年企业法》，约第40条；
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“盈利贷款票据”指买方依据本契据及有关贷款票据工具发行的贷款票据，其条款须按照附表22（贷款票据条款);
“盈利支付日期”指第一个盈利支付日、第二个盈利支付日、第三个盈利支付日、第四个盈利支付日及适用的充值盈利支付日，以及“盈利支付日期”是指其中任何一个；
“盈利支付”指第一次盈利支付、第二次盈利支付、第三次盈利支付、第四次盈利支付以及（如有的话）充值盈利支付中的每一笔，以及“盈利支付”是指其中任何一个；
“盈利期”指第一个盈利期、第二个盈利期、第三个盈利期、第四个盈利期，以及适用的充值盈利期，以及“盈利期”是指其中任何一个；
“盈利报表”具有附表9 C部第1段所赋予的涵义（盈利);
“盈利价值”指根据附表9须支付的总金额（盈利);
“EBT”指Ocorian Limited（一家在泽西岛注册，编号为52417的公司）以Campbell Lutyens员工福利信托受托人的身份；
“生效时间”指紧接于完成日期完成前；
“雇员”指目标集团公司雇用的每个人；
“就业协议"指任何卖方与目标集团订立的雇佣合约及/或卖方在完成后与买方集团成员订立的（如适用）（经不时修订、更改或取代）；
“产权负担”指任何债权、押记、抵押、质押、担保、留置权、选择权、股权、出售权、用益、质押、保留所有权、优先购买权、优先购买权或其他任何种类的第三人权利或担保权益，或设定上述任何一项的协议，包括在目标集团的业务或经营的正常过程中产生或因法律实施而产生的任何产权负担，但不包括知识产权许可，以及“产权负担”应作相应解释；
“订婚信”指就目标集团而言，目标集团公司与第三方客户订立且目标集团公司已据此同意提供公司财务或其他形式建议的委聘信函；
“增强的原因”指就股东而言，该股东已：（a）犯下重罪或可公诉罪行（或在其他司法管辖区犯下同等罪行）；或（b）故意和明知故犯地严重违反其监管义务，在每种情况下均已对买方集团的业务或声誉造成重大损害；和
“增强型因由离开者”指下列股东：（a）在相当于增强因由的情况下为离开人；及（b）其作为增强因由离开人的地位已根据离开人地位确认予以确认；
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“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；
“ES”意指Elliot Stevens；
“估计现金”是指金额等于：（a）估计现金总额；减去（b）超额保留金额（为免生疑问，可以是负数）；
“估计完成情况说明"指列明卖方代表根据附表6 B部分第1段向买方交付的估计现金总额（并显示超额持有金额和由此产生的估计现金）、估计债务、估计营运资金调整和由此产生的IC完成金额的善意计算的报表（初步考虑);
“估计债务”指卖方代表在生效时间对债务的善意估计，如估计完成情况说明中所述；
“估计营运资金”指卖方代表在生效时间对营运资金的善意估计，如估计完成情况说明所述；
“预计营运资金调整”指预计营运资金，减去目标营运资金（为免生疑问，可以是负数）；
“事件”指任何人的死亡或清盘或解散，以及任何作为、交易或不作为，以及对在特定日期或之前发生的事件的任何提述，均应包括为税务目的被视为在该日期或之前发生、或被视为或被视为已发生的事件；
“超额留存额”指相当于10,000，000美元的英镑金额，按完成汇率# 1换算成英镑；
“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法；
“公平披露”指在本契据、任何交易文件（包括披露函件）或资料室所载的任何文件中以足以令合理买方识别有关事项的性质及范围的方式及足够详情公平披露；
“FCA”指英国金融行为监管局；
“费用及付款优惠”具有附表15 E部第3（b）段所赋予的涵义；
“FINRA”指美国金融业监管局；
“首次盈利支付”具有附表9 A部第2段所赋予的涵义（盈利);
“首次盈利支付日”指有关第一个盈利期的盈利报表成为最终及具约束力的日期后10个营业日的日期；
“第一个盈利期”指2026年1月1日至2027年12月31日；
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“第四次盈利支付”具有附表9 A部第2段所赋予的涵义（盈利);
“第四个盈利支付日”指有关第四个盈利期的盈利报表成为最终及具约束力的日期后10个营业日的日期；
“第四个盈利期”指2026年1月1日至2030年12月31日；
“FR监管公司”指Campbell Lutyens SA，一间于法国注册成立的公司，注册号为892001090，有关的基本资料载于附表4 B部（目标群体);
“FSMA”指经修订的《2000年英国金融服务和市场法》；
“全称保证”是指当一项处分被表示为在完全所有权担保下作出时，受益于1994年《财产法（杂项规定）法》第1部分所规定的默示契约；
“基本保证”指附表13（卖方保证）和"基本保修”是指其中任何一个；
“基本保证索赔”指就违反任何基本保证而提出的索赔；
“GB”的意思是Gordon Bajnai；
“[***]”意思是[***];
“GP资本咨询”指就该等保荐人的股权（可能在买方或卖方）向私人基金保荐人提供公司财务建议的业务，包括但不限于有关少数及/或多数保荐人股权投资及相关顾问服务，目前由目标集团公司于本契据日期进行；
“好离开者”是指任何不是不良离职者或强化事业离职者的离职者；
“商誉付款”指在完成前授予并应付目标集团若干雇员的酌情金额的总和，以履行对最近加入目标集团的人员的承诺；
“政府实体”指任何超国家、国家、州、市或地方政府（包括任何分部、法院、行政机构或委员会或其其他当局）或任何行使任何监管、竞争、外国投资、征税、进口或其他政府或准政府当局的准政府或私人机构，包括但不限于英国；
“估计现金毛额”指卖方代表在生效时间对现金的善意估计，如估计完成情况说明中所述；
“HG”的意思是Holcombe Green；
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“香港监管公司”指Campbell Lutyens Asia Pacific Limited，一间于香港注册成立的公司，公司编号为1489582，有关的基本资料载于附表4第B部（目标群体);
“HMRC”是指国王陛下的税务与海关；
“HMT”是指英国国王陛下在英国的国库；
“IC完成额”具有附表6 A部第2段所赋予的涵义（初步考虑);
“IC贷款票据”指买方依据本契据及有关贷款票据工具发行的贷款票据，其条款须按照附表22（贷款票据条款);
“IC股价”意味着每股Lazard 46.50美元；
“个人卖方”指任何为自然人且以个人身份（而非以任何卖方信托受托人身份）持有销售股份的卖方；
“个人受托人卖方”指任何为自然人且以卖方信托受托人身份（而非以个人身份）持有销售股份的卖方；
“初步考虑”具有附表6 A部第1段所赋予的涵义（初步考虑);
“保险商”指淡水河谷保险中介欧洲有限公司；
“一体化”具有第8.1条赋予的涵义；
“一体化原则”具有第8.2（a）条赋予的涵义；
“知识产权”指专利、实用新型、发明权、著作权和邻接权及相关权利、计算机软件权利、数据库权利及其他作者作品（不论是否享有著作权）（包括与之相关的所有普通法权利）、商标和服务标志、企业名称和域名、起居权和商业外观权利及其他来源或原产地的类似籼米（包括与之相关的所有普通法权利和商誉），以及因假冒或不正当竞争而提起诉讼的权利、外观设计权利、Know How权利及所有其他知识产权，在每种情况下，无论已登记或未登记，并包括申请和被授予的所有申请和权利、此类权利的续期或延期，以及向其主张优先权的权利，以及在世界任何地区的所有类似或同等权利或保护形式；
“投资工具”指由以下人士使用或创设（及/或由其拥有及控制）的任何实体、法人团体、代名人、托管人或信托：（a）目标集团的雇员（或董事）；或（b）股东，在每宗个案中不时持有股份（或于完成后持有Lazard股份）；
“IP变化”指对任何整合原则的任何重大修正、变更、修改、放弃或背离；
“[***]”表示[***];
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“国税局”指美国国税局；
“IT系统”指所有技术设备、计算机网络、硬件、软件、固件、中间件、系统、工作站、路由器、服务器、集线器、电路、交换机、接口、数据通信线路、网站、数据库、数据存储系统、云服务、电信设备、网络安全系统、备份系统和灾难恢复系统以及所有其他计算、信息、通信和互联网相关技术，连同所有相关文档；
“J & S索赔”具有附表16 A部第19（a）段所赋予的涵义（赔偿责任的限制);
“JC”意为John Campbell；
“关键员工”指每名主要卖方及任何目标集团公司雇用或直接或间接聘用其职务（或内部组织级别/职级）为合伙人、董事总经理或高级副总裁的任何其他人；
“知道如何”指一切知情、商业秘密和机密信息，以任何形式（包括纸质、电子存储数据、磁性介质、胶卷和缩微胶卷）包括财务和技术信息、图纸、配方、测试结果或报告、项目报告和测试程序、与任何产品、工艺、发明、改进或开发的工作有关的信息、指导和培训手册、操作情况表、有关知识产权组合和战略的信息、市场预测、客户和供应商的名单或详情、销售目标、销售统计、价格、折扣、利润率、未来业务战略、招标、价格敏感信息、市场研究报告，与研发和业务发展和规划报告有关的信息以及从中得出的任何信息；
“Lazard股份”指买方的普通股；
“LCIA法院”具有第33.2条赋予的涵义；
“租赁物业”指任何目标集团公司于本契据日期租赁、占用或使用的所有土地及建筑物，详情载于资料室文件夹3.4；
“离开者”是指：
(a)如股东亦为雇员（或完成后，为买方集团或合并后业务的任何成员的雇员、董事或主席）且其受雇或聘用终止，则该股东；
(b)如股东为投资工具，而与投资工具相关的雇员（或完成后，买方集团或合并业务的任何成员的雇员、董事或主席）的雇佣或聘用终止，则该投资工具；及/或
（c）凡股东为以下人士的关连人士：（i）该股东属于上述（a）及（b）项下；或（ii）任何雇员（或完成后，买方集团或合并业务的任何成员的雇员、董事或主席）的雇佣或聘用终止，该关连人士，
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（条件是：（i）JC、CC及OL永远不会是离职人员；及（ii）为免生疑问，即使买方集团与AS之间没有正式的书面雇佣或聘用协议，AS可（在适用范围内及视情况而定）被确定为违约离职人员、因由离职人员或增强因由离职人员）；
“离职者身份确认”指书面确认离职人员为离职离职人员、违约离职人员、事业原因离职人员或强化事业离职人员的身份：
(a)高级管理人员代表之间（或，如须经此种确定的离职人员是高级管理人员代表，则在（i）由买方代表任命的高级管理人员代表和（ii）不是离职人员的卖方代表之间）（在每种情况下，均合理行事）；或
(b)买方首席执行官（合理行事）在相关离职人员成为离职人员的20个工作日内未能根据（a）段达成协议。
“贷款票据工具”指在完成前由卖方代表与买方商定并在任何贷款票据发行前由买方签立的形式的贷款票据工具；
“贷款票据”指IC贷款票据、递延贷款票据或盈利贷款票据（如适用）；
“锁定期”指任何递延锁定期、法定锁定期或乙档锁定期；
“长停日期”指2027年3月31日，或者，如果CMA引用EA 2002第33条下的交易（此类引用的日期为“第二阶段参考日期"）且买方全权且绝对酌情选择（在与卖方代表合理磋商并善意考虑卖方代表的任何合理陈述后）在该等提述后继续就交易寻求CMA批准，该日期为第二阶段提述日期后九个月；
“损失”指一切损失、费用（包括但不限于法律费用）、费用、开支、损害赔偿、处罚和罚款；
“管理账户"指目标集团的每月未经审核综合管理账目，包括损益表及资产负债表，以及自帐目日期起至管理帐目日期止的财政期间，在每种情况下均公平披露于资料室文件夹1.2.1；
“管理帐目日期”指2026年2月28日；
“MAS”指新加坡金融管理局；
“物资合同”指目标集团与其主要供应商的合同，载于数据室文件夹3.3.4.1-10；
“材料完成义务”指就以下方面而言：（a）买方附表12 B部第1（a）、1（b）、1（b）、1（c）2及3段所列的步骤或交付品（完成义务);
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及（b）卖方、附表12 A部第1（a）、1（b）、1（c）1（e）、1（f）、1（g）、1（h）、1（i）及2（a）段所载的步骤或交付品（完成义务);
“材料聘用信”指目标集团与其主要第三方客户的聘用信函，载于数据室的clean team文件夹3.3.4.3.1-3；
“最大盈利价值”具有附表9 A部第3段所赋予的涵义（盈利);
“最大发行额”具有第16.1（b）条赋予的涵义；
“医学博士”意为马克·邓贝尔；
“少数卖方”指根据第3条签立加入契约并以‘少数卖方’身份遵守该契约的股东（为免生疑问，任何期权持有人在行使其期权时，应被视为少数卖方）；
“通知”具有第25.1条赋予的涵义；
“行使通知”具有附表5 A部第3（a）段所赋予的涵义（股权激励);
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所；
“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室；
“OL”意为奥尔加·拉什科娃；
“期权持有人”指根据第3条执行加入契约并以‘期权持有人’身份遵守该契约的期权持有人；
“选项”指根据期权计划授予任何人的任何期权，该期权赋予该人购买或认购股份的权利；
“期权文档”指数据室文件夹3.2.1.4和3.2.1.5中列出的每个期权计划的规则和模板期权协议；
“期权方案”是指每一个：
(a)Campbell Lutyens Holdings Limited 2015年股票期权计划；
(b)Campbell Lutyens Holdings Limited法国股票期权子计划；和
（c）The Campbell Lutyens Holdings Limited 2016年激励股票期权计划；
“普通课程”须参照本契据日期前12个月如何进行业务而厘定；
“降落伞支付”具有第6.6（a）条赋予的涵义；
“付款代理”指代运营支付代理账户的代理人；
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“付款代理账户”指根据付款代理协议条款设立的账户，该账户将由卖方代表最迟于完成日期前三个营业日通知买方；
“付款代理协议”指付款代理、卖方代表和目标公司之间就付款代理账户的运作达成的协议，其形式由卖方代表和买方在完成前商定；
“PCA营业执照”具有附表18第5.4段赋予的涵义；
“永久丧失工作能力”是指，就任何卖方而言，卖方因受伤、疾病或其他类似原因连续365天不能履行其实质性和实质性义务和责任，而哪种受伤、疾病或类似原因将导致该卖方无法在未来以类似的身份和方式经营或履行其实质性和实质性义务和责任，在每种情况下均由买方选定的持牌医生书面确定；
“个人信息”指识别或有合理能力识别特定个人、家庭、浏览器或设备的信息，在提及适用的法律或法规时，与其下定义的类似或等同术语具有相同含义的信息；
“PL”意为保拉·兰顿；
“完成后RX”具有第5.4（a）条赋予的涵义；
“新闻稿”指将于本契据日期（或紧随其后不久）就交易发出的以协议形式发出的新闻稿；
“备考完成资产负债表”指附表7 B部分所载的备考完成资产负债表（完成后调整);
“PS适当比例”指，就有关时间的余下主要卖方而言，彼等于紧接完成前于目标公司的持股占紧接完成前余下主要卖方集团的持股总数的比例；
“买方账户日”指2025年12月31日；
“采购商业务保修”指附表18第3、4、5及6段所载买方保证（买方保证），以及“采购商业务保修”是指其中任何一个；
“买方业务质保索赔”指就任何买方业务保证的违约而提出的索赔；
“采购商CEO”指买方集团的首席执行官，不时；
“采购商CFO”指买方集团的首席财务官，不时担任；
“买方控制权变更”是指：
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(a)任何人收购买方50%或以上已发行股本或投票权；
(b)买方或买方集团成员将目标公司或合并后业务的控股公司的已发行股本的50%或以上转让予任何人；或
（c）转让目标集团的全部或大部分资产或合并后的业务，
在每种情况下，无论是在单一交易或系列交易中（但不包括任何善意的集团内部重组或重组）；
“采购人机密信息”具有第27.2条赋予的涵义；
“买方基本保证”指附表18第1、2及3段所载的买方保证（买方保证），以及“买方基本保证”是指其中任何一个；
“买方基本保修索赔”指因违反任何买方基本保证而提出的索赔；
“买方集团”指买方及其直接及间接附属公司及经营者（包括，于完成后，目标集团）；
“买方PCA业务”指买方集团的私人资本顾问业务，于本契据日期进行；
“采购人代表（s）”指买方CEO和/或买方CFO；
“买方保证”指依据第11.1条给予并载于附表18的保证（买方保证），以及“买方保修”是指其中任何一个；
“买方担保索赔”指买方基本保修债权和买方业务保修债权；
“买方银行账户”指不迟于根据本契据条款以现金支付任何款项的有关日期前三个营业日，由买方以书面通知卖方代表的载有该等详情的银行账户；
“买方律师”指Sullivan & Cromwell LLP；
“合格报价”具有条款赋予的含义；
“注册权协议”指认可卖方、卖方代表及买方于完成时将订立的以协议形式订立的转售登记权协议；
“受监管目标公司”指DIFC监管公司、FR监管公司、香港监管公司、SG监管公司、英国监管公司和美国监管公司，以及“受监管目标公司”是指其中任何一个；
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“监管条件”指附表10第1段所载的条件（条件);
“监管备案”具有第5.3（a）条赋予的涵义；
“关联方”是指：
(a)如属法人团体的人，则该人的任何附属公司或母公司或法人团体，以及任何该等母公司的任何附属公司及任何上述情况的任何董事或高级人员，在每宗个案中均不时；
(b)就属个人的人而言，《2006年公司法》第252（2）条（a）至（c）段所列任何根据第252（2）（a）至（c）条将与该个人有关联的人，即该人为该第252（2）条所指的假设公司的董事；及
（c）如属有限合伙的人，则该人的合伙人或其代名人或该人的代名人或受托人；
“已发布的索赔”具有第9.9条赋予的涵义；
“被释放的缔约方”具有第9.9条赋予的涵义；
“相关约定比例”具有第13.7条赋予的涵义；
“相关VWAP”指在递延对价日或相关盈利支付日（如适用）之前（但不包括）的连续10天交易期内已获准在纽交所交易的Lazard股份的成交量加权平均交易价格；
“剩余主要卖家”具有第13.1条赋予的涵义；
“申报会计师"指总部设在英国、具有完成账目或收益（如适用）方面的丰富经验且是由卖方代表（代表卖方）和买方在一方向另一方发出要求该协议的通知后10个营业日内商定的国际公认特许会计师独立事务所的合伙人的人，或在未达成该协议的情况下，由LCIA法院暂时由院长或代表院长根据他们中任何一方的申请提名；
“离职离职人员"指（i）自愿发出辞职通知或终止其雇佣协议的任何离职人员（不包括AS、AB和PL各自）（除非该辞职或终止是经双方同意，或该离职人员的辞职是在适当的法院或终审法庭认定构成推定解雇的情况下提出的）和（ii）其作为离职离职人员的身份已根据离职人员身份确认书得到确认的任何离职人员（不包括AS、AB和PL各自）；
“限制期”具有附表17第1段所赋予的涵义（交易限制性契约);
“留用奖金”指根据留用协议就生效时间后的期间应付任何雇员的款项的总和；
“收入”指合并后业务的收入，不包括买方集团任何成员须就该业务向税务机关交代的增值税，并减任何
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授予的折扣，适用于从合并业务的经审计损益账户中提取的相关盈利期（无论是从买方集团的账户中独立报告，还是在买方集团的账户下以综合基础报告），但调整：
(a)从而排除任何前期重述或前期调整；和
(b)根据要求，确保收入的计算基础与（并使用实际应用的相同会计政策、处理方法、方法和估计技术）计算合并业务的调整后GAAP列报方式一致，如买方提交给美国证券交易委员会的文件中所描述和定义的那样；
“第144条规则”指《证券法》第144条；
“[***]”表示[***];
“出售股份”指卖方根据本契据出售的目标公司股本中的股份，包括卖方在完成前行使任何期权时有权获得的任何股份；
“被制裁国”指任何制裁广泛限制或禁止与之交易的任何国家或领土（截至本文件发布之日，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚境内的克里米亚、顿涅茨克、赫尔松、卢甘斯克和扎波罗热地区，但受制于随时间而发生的变化）；
“被制裁人员"指（a）为被制裁国家的国民或根据被制裁国家的法律组织或通常居住在被制裁国家的任何个人或实体，或（b）否则为制裁对象的任何个人或实体；
“制裁”指（a）美国政府及其政府机构、当局和机构，包括OFAC、美国国务院和美国财政部，（b）英国政府及其政府机构、当局和机构，包括HMT和金融制裁实施办公室，（c）欧盟及其机构，（d）联合国安全理事会，以及（e）对任何目标集团公司拥有管辖权的任何其他相关制裁机构，实施、颁布或执行的经济或金融制裁、法律、法规、禁运或限制性措施；
“SEC”指美国证券交易委员会；
“SEC报告”具有附表18第4.1段所赋予的涵义（买方保证);
“第二次盈利支付”具有附表9 A部第2段所赋予的涵义（盈利);
“第二个盈利支付日”指有关第二个盈利期的盈利报表成为最终及具约束力的日期后10个营业日的日期；
“第二个盈利期”指2026年1月1日至2028年12月31日；
“第431节选举"指根据第431（1）ITEPA 2003条，由相关雇员与其雇用实体为ITEPA 2003第431（1）条的目的，以买方和卖方代表（各自合理行事）可接受的形式，并在未达成一致的情况下，按市场标准条款进行的选举；
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“证券账户”具有第6.4（b）条赋予的涵义；
“证券法”指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例；
“卖方机密信息”具有第27.3条赋予的涵义；
“卖方成本”指与本契据和/或交易有关的由卖方或其子集承担或为其利益承担的费用（包括与任何争议、仲裁或专家裁定机制相关的任何费用、法律、财务和公司财务咨询费用，以及与拖动程序和被拖拽股东的代理人相关的费用）；
“卖方信托”是指每一个：
(a)Sealey 2022家族信托；
(b)Sealey 2024家族信托；
（c）Sealey 2026家族信托；
（d）Campbell Lutyens员工福利信托；和
（e）个人受托人卖方或公司受托人卖方作为受托人的任何其他信托，
和“卖方信托”是指其中任何一个；
“卖方银行账户”指卖方以书面形式通知买方的银行账户；
“卖家”指主要卖方和任何其他同意作为少数卖方遵守本契约的人，以及“卖方”是指其中任何一个；
“卖方代表”指根据第13.6条获委任的两名个人；
“卖方律师”是指Herbert Smith Freehills Kramer LLP；
“高级雇员"指任何目标集团公司提议招聘或聘用的任何人（关键雇员除外），或任何目标集团公司已向其提出聘用或聘用的提议，在每种情况下（a）担任具有合伙人、董事总经理或高级副总裁的职务头衔（或内部组织级别/职级）的角色，或具有与上述任何一种职能相当的职能，或（b）年薪酬将超过20万美元（或任何其他货币的等值）的人；
“高级管理层代表”指合并后业务的两名高级管理层成员，包括：（a）一名由卖方代表委任（及取代（视属何情况而定）的该等成员（于本契据日期，此为英国）；及（b）一名由买方代表委任（及取代（视属何情况而定）的该等成员（于本契据日期，此为HG）；
“SFA"具有附表10第1.4（a）段所赋予的涵义（条件);
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“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会；
“SFO”具有附表10第1.3（a）段所赋予的涵义（条件);
“SG监管公司”指Campbell Lutyens（Singapore）Pte Ltd，一间于新加坡注册成立的实体，实体编号为201724749C，有关的基本资料载于附表4附表4第B部（目标群体);
“股东”指任何股份持有人（并为此目的包括任何票据（包括期权）的任何持有人可转换为任何股份，或就任何股份给予任何认购权）；
“股东余额”指任何卖方或受拖累股东就股东贷款应付目标集团公司的未偿还余额（如有）；
“股东贷款”指任何目标集团公司在本契据日期之前就该等卖方的股份或期权向任何卖方或受拖累股东授出的任何贷款；
“股东矩阵”指就每名卖方而言，须载有该卖方的表格：（i）名称；（ii）地址；（iii）于该日期实益持有的销售股份数目；（iv）于该日期持有的购股权获行使将成为销售股份的股份数目；（v）该等销售股份总数所代表的目标公司已发行股本总额的百分比；（vi）银行账户详情；（vii）就本契据而言该卖方是否为认可投资者；及（viii）（a）初步代价中的每一项，（b）递延代价，及（c）分配予每名该等卖方的盈利价值，形式大致相同，载于附表3（股东矩阵的形式);
“股东’协议”指股东于2003年12月19日就目标公司订立的协议；
“股权激励计划”指Campbell Lutyens股票激励计划；
“股份”指目标公司股本中任何类别的所有股份，包括销售股份及受拖累股份；
“短缺”具有附表7第D部第1段所赋予的涵义（完成后调整);
“SIP受托人”指RM2 Trustees Limited，一间于英格兰及威尔士注册成立的公司，编号03363760；
“Software”指计算机程序、操作系统、应用程序、固件等代码，包括所有源代码、对象代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范及其其他文档；
“具体会计政策”指编制完成资产负债表的具体政策，载于附表7 C部（完成后调整);
“特定个人”指附表24所列个人（特定个人);
“[***]”是指[***];
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“法定锁定”指根据适用法律（包括美国证券法）的任何锁定或出售限制；
“代位权豁免”具有附表16 A部第18（b）段所赋予的涵义；
“子公司”指目标公司的附属公司，其若干详情载于附表4 B部（目标群体），以及“子公司”是指其中任何一个；
“尚存条款”具有第32.2条赋予的涵义；
“目标公司”指Campbell Lutyens Holdings Limited，一间于英格兰及威尔士注册成立的公司，编号为03820849，有关的基本资料载于附表4 A部（目标群体);
“目标群体”或“目标集团公司”指目标公司及所有附属公司，而“目标集团公司”是指其中任何一个；
“目标集团知识产权”指任何目标集团公司拥有的任何知识产权；
“目标集团IT系统”指目标集团拥有、声称拥有或以其他方式使用的IT系统；
“目标集团软件”指任何目标集团公司拥有或声称拥有的任何软件；
“目标 中期奖金奖励”指雇员的酌情奖金奖励中可延期约三年的部分（如有）；
“目标监管通知”具有第5.11条赋予的涵义；
“目标营运资金”是指15,000，000英镑；
“税”指任何及所有形式的税收、征费、缴款、关税、征收税、收费、关税、扣缴、扣除、费率和政府收费（不论是国家或地方的），在每种情况下均属于税收性质，包括国家保险缴款、学徒制征税和任何其他类似的缴款或征税，无论何时设立、颁布或征收，也不论是否属于英国或其他地方，以及相关人因解除相关人未能履行的任何税款而有责任向任何人支付的任何款项，连同所有罚款、收费、附加费，罚款及利息，不论该等税项、罚款、收费、附加费、罚款及/或利息是否直接或间接或主要应予征收或应归于有关人士；
“税务机关”指有权征收、征收或强制执行任何税务责任的任何税务、财政或其他机构（无论位于何处），包括HMRC和IRS；
“税务申索”指营业税保修索赔或税务契约索赔；
“税务契约”指附表19第1条所载的税务契诺（税);
“税务契约申索”指根据税务契约提出的申索；
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“第三次盈利支付”具有附表9 A部第2段所赋予的涵义（盈利);
“第三个盈利支付日”指有关第三个盈利期的盈利报表成为最终及具约束力的日期后10个营业日的日期；
“第三个盈利期”指2026年1月1日至2029年12月31日；
“[***]”表示[***];
“充值盈利支付”具有附表9 A部第2段所赋予的涵义（盈利);
“充值盈利支付日期”指有关充资盈利期的盈利报表成为最终及具约束力的日期后10个营业日的日期；
“充值盈利期”具有附表9 B部第5（a）段所赋予的涵义（盈利);
“A批初步考虑”指金额相当于IC完成金额的53.26%，最高可达245,000，000美元；
“B批初步考虑”指金额相当于IC完成金额的46.74%，最高不超过215,000，000美元；
“B档锁定期”指（如适用）乙档锁定期1、乙档锁定期2和/或乙档锁定期3；
“B档锁定期1”指自完成日起至完成日满一周年止的期间；
“B档锁定期2”指自完成日起至完成日满二周年止的期间；
“B档锁定期3”指自完成日起至完成日满三周年止的期间；
“交易”指根据本契据及根据拖动程序向买方出售全部股份；
“交易文件”指本契据、披露函件、任何已签立的遵守契据及任何以约定形式或由买方及卖方代表指定为交易文件的文件；
“交易限制性契约”指，就每名卖方而言，附表17所载的完成后限制（交易限制性契约);
“被困现金”是指19,000，000英镑；
“TUPE”指《2006年经营者转移（保护就业）条例》；
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“英国GAAP”指财务报告理事会发布的财务报告准则102（“FRC”）、FRC发布的适用摘要、适用法律的要求、FRC行为委员会的适用公告；
“英国办事处”指Noah Limited（作为业主）根据日期为2025年6月4日的租约租赁给CL & Co. Management Services Ltd（作为租户）的位于20 Carlton House Terrace，London，SW1Y 5AN四楼和五楼的办公用房；
“英国监管公司”指Campbell Lutyens & Co. Limited，一间于英格兰及威尔士注册成立的公司，编号为04112016，有关的基本资料载于附表4第B部（目标群体);
“事业”具有第5.7条赋予的涵义；
“美国公认会计原则”指美利坚合众国公认的会计原则，包括财务会计准则委员会颁布或采纳的准则和解释；
“美国监管公司”指Campbell Lutyens & Co. Inc.，一间于美国特拉华州注册成立的公司，公司编号为3772988，有关的基本资料载于附表4第B部（目标群体);
“美国证券法”指与在美国注册和发行证券有关的适用法律，包括经修订的《证券法》；
“增值税”指根据1994年增值税应征收的增值税或在英国或其他司法管辖区征收的任何其他销售或流转税或类似性质的税；
“增值税1994”指1994年《增值税法》；
“增值税记录"指根据1994年增值税附表11第6段规定须保存的与目标集团有关的所有簿册及纪录；
“豁免付款”具有第6.6（a）条赋予的涵义；
“保修”指营业保证、营业税金保证和基本保证（以及一项“保修”指其中任何一种）；
“认股权证”是指GB、AS和MD，“担保人”是指其中任何一个；
“保修索赔”指违反保证的索赔；
“工人"指在本契据日期，任何目标集团公司以其是《1996年就业权利法》第230（3）（b）条所指的工人为基础而聘用向目标集团提供服务的所有个人，但不包括在本契据日期至完成日期期间停止提供此类服务的任何个人；
“营运资金”指营运资金资产总额减营运资金负债总额，包括根据附表7 C部分类为营运资金的任何其他项目（完成后调整），在目标集团于生效时间的每宗个案中，以及按照以下规定编制的完成资产负债表所呈列的情况下，
66
及在符合附表7 A部第1段（完成后调整），在每种情况下均不包括已包含在现金或债务中的任何此类金额；
“营运资金调整”是指营运资金，减去目标营运资金（为免生疑问，可以是负数）；
“营运资金资产”是指：
(a)贸易债务人；
(b)杂项债务人；
（c）非公司税务资产（包括增值税应收款）；
（d）外汇合约资产；和
（e）预付款项；
“营运资金负债”是指：
(a)贸易债权人；
(b)外汇合同负债；
（c）收到但未支付的货物和服务的应计费用（不包括奖金应计）；和
（d）非公司税务负债（包括增值税、职工薪金税、国民保险和社会保障应付款）；
“工作时间”指营业日相关地点上午9时至下午5时；
“W & I索赔”指经营保证索赔和/或税务索赔；及
“W & I保险单”指买方与保险人于本契据日期或前后就违反保证订立的买方保险单，并以完成为条件。
67
B部分
在本契据中，除非另有说明：
(a)凡提述本契据之条款、分条款、款、款及附表，即为本契据之条款、分条款、款、款、款及附表；
(b)凡提述任何法规或法定条文，须解释为提述可能已修订、不时修订或重新制定的法规或法定条文；
（c）对法定条文的提述，包括根据该条文不时作出并于本契据日期生效的从属法例；
（d）对本契据的提述包括根据其条款修订或补充的本契据；
（e）凡提述“公司”，须解释为包括任何公司、法团或其他法人团体，不论在何处及以何种方式成立或成立；
（f）对“人”的提述应解释为包括任何个人、商号、公司、政府、国家或国家的机构或任何合资企业、协会或合伙企业（无论是否具有单独的法人资格）；
（g）对当事人的提述包括其各自的所有权继承人、许可转让人、遗产和遗产代理人（视情况而定）；
（h）单数包括复数，反之亦然，提及一个性别包括所有性别；
（一）一家公司是另一家公司（其“控股公司”）的“子公司”，前提是该另一家公司通过一家或多家公司或其他实体直接或间接地：
（一）在其中持有过半数的投票权；
（二）是其成员或股东，有权任命或罢免其董事会或同等管理机构的多数成员；
（三）是其成员或股东，并单独或根据与其他股东或成员的协议控制其多数表决权；或
（四）有权根据其宪法文件或根据控制合同对其施加支配影响；
（j）提及“£”, “英镑”和“英镑”是指英国的法定货币；
(k)提及“$”和“美元”是指美利坚合众国的法定货币；
（l）对一天中某一时间的引用是指伦敦时间；
68
(m)对某一天的引用（包括在定义的术语范围内的“营业日”）指截至午夜的24小时期间；
（n）任何时间段的计算不包括表示该时间段开始运行的那一天或导致该时间段开始运行的事件发生的那一天；
（o）对文字的引用应包括以可阅读和非短暂形式复制文字的任何模式，除非另有明确说明，应包括电子邮件；
（p）条款和附表的标题仅为方便起见，不影响对本契据的解释；
（q）附表及议定表格文件构成本契据的一部分，其效力与本契据正文明文规定的相同，凡提述本契据，均须包括附表；
（r）对资产负债表或损益表的提述应包括对构成其一部分的任何票据的提述；
（s）任何对书籍、记录或其他信息的引用，指书籍、记录或任何形式的其他信息，包括纸质、电子存储数据、磁性介质、胶卷和缩微胶卷；
（t）凡任何陈述以“担保人所知悉的范围内”或“尽担保人所知、所知、所信”或任何类似表述作为限定条件，则该陈述应被视为基于任何担保人实际知悉、知悉、相信或知悉的所有事项，或如果其对以下事项作出了应有的审慎查询，则本应具有实际知悉、知悉、相信或知悉的所有事项：
（一）Elliot Stevens就附表15的A部、B部、C部、E部、F部、I部及J部所提供的保证；
（二）Olga Lashkova就附表15第D部及第N部及附表19第B部所提供的保证；
（三）Dennis Pillay就附表15 G部、H部及I部所给予的保证；
（四）Gillian Gilbert就附表15第I部、第L部及第M部所提供的保证；及
（五）Therese Akesson就附表15第J部及第K部所提供的保证；
（u）凡任何陈述以“就买方所知”或“据买方所知”或任何类似表述作限定，则该陈述应被视为基于Tracy Farr、Chris Weideman和Jason Weinberger中任何一方所涉的所有事项作出，并就附表18而言
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(买方保证）only，Holcombe Green，has actual knowledge，information or awareness；
（五）对任何英国法律术语或概念或事物的提述，就英格兰以外的任何司法管辖区而言，应视为包括在该司法管辖区内最接近于英国法律术语或概念的内容；
（w）被称为ejusdem generis规则的规则不适用，因此，由“其他”一词引入的一般词语不应因其前面有指明特定类别的行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义；
（x）由包括、包括、特别是或任何类似表达的术语引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前的词语的意义；
（y）短语“to the extent that”的意思是“to the extent that（但仅限于）”；和
（z）概括性词语不得因其后面有拟被概括性词语所包含的特定例子而被赋予限制性含义。
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附表2
主要卖家
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附表3
股东矩阵的形式
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（一）
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（二）
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（三）
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（四）
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（五）
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（六）
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（七）
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（viii）（a）
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（viii）（b）
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（viii）（c）
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股东
姓名
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地址
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数量
出售股份
有利
举行
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数量
股份将
获得于
演习
期权
举行
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所持股份
作为一个
百分比
总数
的股份
目标
公司
|
银行
账户
详情
|
认可
投资者
（Y/N）
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初始
考虑
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延期
考虑
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盈利
价值
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主要卖家
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少数卖家
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拖累股东
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72
附表4
目标群体
A部分：标的公司
| 公司编号 | 03820849 | ||||
| 注册办事处 | 20 Carlton House Terrace，英国伦敦，SW1Y 5AN | ||||
| 成立日期及地点 | 1999年8月5日，英格兰和威尔士 | ||||
| 董事 | 安德鲁·西利和John Campbell | ||||
| 已发行股本 | 6,076，565股每股面值1便士的A股普通股及24,879，287股每股面值1便士的普通股 | ||||
B部分：子公司
| 姓名 | Campbell Lutyens & Co. Ltd | ||||
| 公司编号 | 04112016 | ||||
| 注册办事处 | 20 Carlton House Terrace，英国伦敦，SW1Y 5AN |
||||
| 成立日期及地点 |
2000年11月22日，英格兰和威尔士
|
||||
| 董事 |
Andrew Sealey，Gordon Bajnai，Andrew Bentley，Marc Dumbell，Jeffrey Griffiths，Edward Hutton，Thomas Liaudet，Richard Moore，Benjamin Pearce，Paula Pearson，David Perrin，Immanuel Rubin，James Sladden，Elliot Stevens和Richard von Gusovius
|
||||
| 已发行股本 | 50,000股每股面值1英镑的普通股 | ||||
| 股东（s） | 金宝路泰恩斯控股有限公司 | ||||
| 姓名 | CL & Co.管理服务有限公司 | ||||
| 公司编号 | 02071658 | ||||
| 注册办事处 | 20 Carlton House Terrace，英国伦敦，SW1Y 5AN |
||||
| 成立日期及地点 | 1986年11月6日，英格兰和威尔士 | ||||
| 董事 |
Andrew Sealey，Gordon Bajnai，John Campbell和
马克·邓贝尔
|
||||
73
| 已发行股本 | 34,834股每股面值1英镑的普通股 | ||||
| 股东（s） | 金宝路泰恩斯控股有限公司 | ||||
| 姓名 | Campbell Lutyens GP Limited | ||||
| 公司编号 | SC456647 | ||||
| 注册办事处 | 50 Lothian Road，Festival Square，Edinburgh，Scotland， EH3 9WJ |
||||
| 成立日期及地点 | 2013年8月14日，苏格兰 | ||||
| 董事 | Andrew Sealey，Marc Dumbell和Elliot Stevens | ||||
| 已发行股本 | 1英镑的一股普通股 | ||||
| 股东（s） | 金宝路泰恩斯控股有限公司 | ||||
| 姓名 | Campbell Lutyens & Co. Inc。 | ||||
| 公司编号 | 3772988 | ||||
| 注册办事处 | 威尔明顿市橘子街1209号县 特拉华州纽卡斯尔19801 |
||||
| 成立日期及地点 | 2004年3月4日，特拉华州 | ||||
| 注册代理 | 公司信托公司 | ||||
| 董事 |
Christoffer Davidsson，Gerald Cooper，Guillermo
Marroquin、Sarah Sandstrom和Gregory Wiener
|
||||
| 军官 | Christoffer Davidsson（总裁），Marc Dumbell （财务主管）、Virginia Scott（秘书） |
||||
| 已发行股本 | 2000000股普通股，每股面值0.01美元 | ||||
| 股东（s） | 金宝路泰恩斯控股有限公司 | ||||
| 姓名 | Campbell Lutyens SA | ||||
| 注册号码 | 892 001 090 | ||||
| 注册办事处 | 33 Boulevard Malesherbes，75008，Paris，France | ||||
| 成立日期及地点 | 2020年12月14日，法国 | ||||
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| 董事 |
Andrew Sealey，Marc Dumbell，Annabelle Judd和
托马斯·利奥德特
|
||||
| 已发行股本 | 25,000股每股面值10欧元的普通股 | ||||
| 股东（s） | Campbell Lutyens Holdings Limited（99.97%）与 Campbell Lutyens & Co. Ltd（0.02%） |
||||
| 姓名 | 金宝路透亚太有限公司 | ||||
| 公司编号 | 1489582 | ||||
| 注册办事处 | 中环宪章道18号亚历珊卓大厦6楼， 香港 |
||||
| 成立日期及地点 | 2010年8月5日，香港 | ||||
| 董事 | Marc Dumbell，Charlie Yan和James Shipperlee | ||||
| 已发行股本 | 5,500，000股每股面值HKD 1元的普通股 | ||||
| 股东及所持股份 | 金宝路泰恩斯控股有限公司 | ||||
| 姓名 | Campbell Lutyens（Singapore）PteLtd | ||||
| 实体编号 | 201724749C | ||||
| 注册办事处 | 4 Shenton Way，# 04-03 SGX Centre II，新加坡， 068807 |
||||
| 成立日期及地点 | 2017年8月30日，新加坡 | ||||
| 董事 | Marc Dumbell、James Shipperlee和Aiva Sperberga | ||||
| 已发行股本 | 250,000股普通股 | ||||
| 股东（s） | 金宝路透亚太有限公司 | ||||
75
附表5
分享奖励
A部分：期权方案
1.各期权持有人特此承诺在完成前行使其任何及所有期权，如附表3股东矩阵中针对其姓名所列，该行使在紧接完成前生效，并通过向其转让EBT所持股份的实益权益来满足。
2.EBT和每个期权持有人承认并同意，根据上文第1段交付的股份将由EBT以期权持有人代名人的身份持有，并应根据本契据第2条出售给买方，相关对价应按照本契据（包括下文第5段）的规定支付给每个期权持有人。
3.紧接完成前：
(a)各期权持有人同意按买方与目标公司约定的格式向目标公司交付行使通知，以实现其期权的行使（“行使通知”);
(b)主要卖方应促使EBT持有股东矩阵第（iv）栏中针对每个期权持有人的姓名列出的股份数量，EBT应将这些股份的实益权益转让给行使期权的每个期权持有人，并应作为其代名人持有这些股份的合法所有权；和
（c）每个行使期权的期权持有人同意就他们根据上文第1段将获得的股份交付正式执行的第431条选择，该选择随同行使通知一起。
4.根据下文第5段中详述的扣除，每个期权持有人和EBT特此指示买方转让或支付（根据本契据的条款）根据股东矩阵分配给该期权持有人的相关净对价，就该期权持有人将根据上文第2段向买方出售的股份直接向相关期权持有人（而不是EBT）。
5.各期权持有人特此指示买方从该期权持有人将收到的初始对价的现金部分中扣除（为免生疑问，包括从该期权持有人作为股东收到的任何初始对价中扣除）等于以下各项总和的金额，并代表该期权持有人向目标公司支付该金额：
(a)期权持有人就行使期权而须支付的合计行权价格（各方同意由目标公司保留）；及
(b)足以解除任何目标集团公司因行使这些期权和出售相关股份而产生或与之相关的任何义务，以代扣任何应付或将由期权持有人承担的所得税、国家保险缴款或类似负债，且买方应促使目标公司将该等金额支付给
76
相关目标集团公司（如有不同），并应促使在适用的截止日期前向相关税务机关支付该等款项。为此目的，买方应适用基于相关司法管辖区最高税率的税收和社会保障的预扣税率，如果买方预扣并支付给目标公司的任何金额高于要求支付给相关税务机关的金额，目标公司应在此后合理可行的范围内尽快向相关期权持有人说明该超额部分。
6.各期权持有人同意，如果其所持有的初始对价现金部分部分不足以支付上述第5段所述的该期权持有人的负债，买方可以减少构成A批初始对价一部分的Lazard股份的数量，如果需要，可以减少该期权持有人将收到的构成B批初始对价一部分的Lazard股份的数量（如果需要，还包括递延对价）（包括，为免生疑问，由作为股东的该期权持有人收取），并应向该期权持有人支付（在符合本款第6款其余部分的情况下）价值相当于如此减少的Lazard股份数量的额外现金金额，该现金金额的计算方法是参考一股Lazard股份在紧接前一个营业日的收盘市价；且各方同意，该额外现金金额应按照上述第5款的规定处理，如同其已构成期权持有人初始对价的现金部分一样。
7.EBT确认并同意根据本契约第2条将其持有的任何进一步股份（不是代表任何参与者实益持有，包括在行使期权之后）出售给买方。
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B部分：股权激励计划
1.于本契据日期已根据股份激励计划取得股份实益权益、法定所有权由SIP受托人根据股份激励计划的信托契据及规则的条款持有且已在遵守接受窗口内交付妥为签立的遵守契据的每名股东，现指示SIP受托人于目标公司通知SIP受托人的日期将该等股份从股份激励计划中撤回，不早于完成前10个营业日，并将该等股份转让至每名该等股东名下，其后每名股东须根据本契据第2条向买方出售该等股份。
2.各方承认，如果任何股东未能在遵守接受窗口内交回正式签署的遵守契约，SIP受托人代表该股东持有的所有股份，连同SIP受托人持有的任何其他股份（不是代表股份激励计划的任何参与者实益持有），将成为拖动程序的约束。
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C部分：股东贷款
1.拥有股东结余的每名股东特此指示买方从该股东将收到的初步代价的现金部分中扣除其股东结余的金额，并向目标公司支付该金额，以清偿该股东在本契据下就股东结余承担的义务。
2.每名有股东结余的股东兹同意，如上文第1段所述从该股东的初始对价的现金部分中扣除的款项不足以支付其股东结余的全部金额，买方可先减少构成A批初始对价一部分的Lazard股份的数目，如有需要，再减少B批初始对价，如有需要，第三，该股东将收到的递延对价，并应向该股东支付（在符合本段第2款剩余部分的情况下）价值相当于如此减少的Lazard股份数量的额外现金金额，并参考一股Lazard股份在前一个营业日的收盘市价计算；且各方同意，该额外现金金额应按照上述第1款的规定处理，犹如其已构成该股东初始对价的现金部分一样。
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附表6
初步考虑
A部分：初步考虑及IC完成金额
1.“初步考虑”的金额计算如下：
(a)a英镑金额460,000，000美元（参照完成汇率# 1折算为英镑）；
(b)加上相当于现金的金额；
（c）减去等于债务的金额；和
（d）加上营运资金调整，
而一旦按照附表7的条款以英镑计算（完成后调整），初始完成应（参照完成汇率# 2）转换为美元，并以美元支付。
2.完成时，买方须按初步代价支付“IC完成额”，金额按如下方式计算：
(a)a英镑金额460,000，000美元（参照卖方代表对完成汇率# 1的合理最佳估计换算成英镑）；
(b)加上相当于估计现金的金额；
（c）减去等于估计债务的金额；
（d）加上预计的营运资金调整，
一旦按照本附表6的条款以英镑计算，IC完成金额将（通过参考卖方代表对完成汇率# 2的合理最佳估计）转换为美元并以美元支付。
B部分：IC完成额的最终确定
1.卖方代表应在不迟于完成前10个营业日之前向买方交付：（a）预计完成情况说明；（b）股东矩阵的修订表格（记录每个卖方和被拖拽股东的（并为此目的包括作为卖方或被拖拽股东（如适用）的任何AoA离开者，但以附表11 B部分第2（b）段为限（业务的进行）适用）拟议IC完成金额的个别部分（并详细说明任何适用的股东余额），在每种情况下，包括编制估计完成报表或股东矩阵修订表格时使用的合理支持性计算和文件。
2.买方收到根据上文第1段向其交付的估计完成情况报表后，买方应审查该估计完成情况报表，卖方代表应在不迟于完成前两个工作日的下午5：00之前考虑到买方提供的对该估计完成情况报表的所有合理评论或修订。
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3.如卖方代表在收到买方根据上文第2段作出的任何合理评论或修订后认为估计完成情况说明需要修订，卖方代表应在完成前不迟于两个工作日向买方交付：（a）经修订的估计完成情况说明；及（b）经修订的股东矩阵表格（在附表11 B部分第2（b）段的范围内，记录每个卖方和被拖拽股东（并为此目的包括作为卖方或被拖拽股东（如适用）的任何AoA Leaver的（业务的进行）适用）拟议IC完成金额的个别部分（并详细说明任何适用的股东余额）。
C部分：发行Lazard股份
1.于完成时，买方须向卖方支付IC完成金额（在符合附表5（股份激励）A部及C部的规定下：
(a)就IC完成金额的前460,000，000美元而言，向彼等发行总数为460,000，000美元（或如IC完成金额少于460,000，000美元，则按IC完成金额除以IC股份价格）所得的Lazard股份（或在根据第16条适用的范围内，透过支付现金或（由买方全权及绝对酌情权）IC贷款票据代替）；及
(b)就IC完成金额的任何剩余余额（IC完成金额超过460,000，000美元）而言，以现金支付该余额。
2.只要股东矩阵将任何股东余额记录在卖方或被拖拽股东的名下（并包括为此目的作为卖方或被拖拽股东的任何AoA离境者，在附表11 B部第2（b）段的范围内（业务的进行）适用），则卖方或拖动股东个别部分IC完成额须按附表5 C部的规定处理（股权激励).
3.在按照附表7确定或同意完成资产负债表后（完成后调整），如有：
(a)a短缺，买方应以现金向卖方支付与该短缺相等的价值（在这种情况下，上述第2款的规定同样适用）；或
(b)超出部分，则应从该卖方的递延对价的相关比例中扣除各卖方的相关比例。
4.就作为全额或部分支付A批初始对价而发行的任何Lazard股份而言，该等Lazard股份不受任何合约锁定或根据本契据条款的销售限制，但须受任何法定锁定（仅在适用范围内）的约束。
5.就就B批初步代价而发行的Lazard股份（向AB、AS、JC、PL、CC及OL发行的该等Lazard股份除外）：
(a)每个卖方持有的该等Lazard股份的33%，只能在B期锁定期1届满后出售、转让或转让；
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(b)每个卖方持有的该等Lazard股份中的另外33%只能在第二批B锁定期届满后出售、转让或转让；和
（c）每个卖方持有的这类Lazard股份中的另外34%只能在B期锁定期3届满后出售、转让或转让。
6.就初步代价（以及为免生疑问，就IC完成金额）而发行的任何Lazard股份的发行，须始终受第16条的条款规限。
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附表7
完成后调整
A部分：编制竣工资产负债表
1.卖方代表应在合理可行的范围内尽快并至迟于完成后60个工作日前，编制并向买方交付完成资产负债表草案（“竣工资产负债表草案"），以本附表7 B部所示的格式呈列，并按照以下规定编制：
(a)本附表7 C部分所列的具体会计政策、原则、惯例、评估规则、程序、技术、方法和依据；
(b)在（a）项未涵盖的范围内，实际采用和适用于账目的会计政策、原则、惯例、评估规则、程序、估计技术、方法和基础；和
（c）在（a）或（b）未涵盖的范围内，英国公认会计原则在截至账日的期间内有效。
2.为免生疑问，在发生冲突时，第1（a）分段将优先于第1（b）和1（c）分段，第1（b）分段将优先于第1（c）分段。
3.买方应并应促使目标集团向卖方代表及其顾问提供一切迅速和合理的协助，以帮助卖方代表编制完成资产负债表草案，并根据本附表7最终确定和商定完成资产负债表，包括查阅所有账簿和记录、相关员工、计算和工作底稿，并根据卖方代表的合理要求提供电子副本。
4.买方应在收到完工资产负债表草案之日起30个工作日内向卖方代表发出书面通知，无论其就本契据而言是否接受完工资产负债表草案。
5.如果在上文第4款规定的期限内，买方：（a）向卖方代表发出书面通知，表示其对完工资产负债表草案感到满意（无论是按最初起草的方式，还是在卖方代表与买方根据下文第6（b）段商定的任何调整之后）；或（b）未能向卖方代表发出书面通知，表示其不接受完工资产负债表草案，则就本契据而言，完工资产负债表草案应构成完工资产负债表。
6.如买方在上文第4款规定的期间内，向卖方代表发出书面通知，表示其不接受完工资产负债表草案，并希望对任何项目或项目提出争议（就本附表7而言，“争议项目”):
(a)它应在该通知中载列（“资产负债表争议通知书"）不被接受的理由（连同为支持所述理由而可能合理需要的证明资料），并具体说明其合理认为应对完工资产负债表草案作出的调整，以符合本契据的要求；
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(b)卖方代表和买方应试图善意地以书面形式对争议项目达成一致；
（c）如卖方代表与买方在收到资产负债表争议通知之日起30个营业日内未书面约定任何争议事项，卖方代表（一方）或买方（另一方）可通过通知另一方，要求将完成后的资产负债表草案提交报告会计师（一种“预约通知”);
（d）除资产负债表争议通知书具体载明的事项外，买方应视为同意竣工资产负债表草案；及
（e）买方应确保卖方代表、卖方代表和会计师应能合理获取与资产负债表争议通知中提议的调整以及买方或其代表就完成后资产负债表草案提出的任何其他意见有关的信息。
7.如根据上文第6（c）段发出委任通知，则申报会计师须由卖方代表（代表卖方）（一方面）及买方（另一方面）按本附表7所载的条款及在该等聘用后应在合理可行范围内尽快以书面协定的其他条款共同聘用，但卖方代表或买方均不得不合理地（考虑到，除其他外，本附表7的规定），拒绝同意报告会计师或另一方提出的条款。如果申报会计师的聘用条款在其身份确定后30天内（或卖方代表和买方可能同意的更长期限）仍未解决，则除非卖方代表或买方无理拒绝其同意该等条款，否则该等会计师应被视为从未成为申报会计师，并应根据本契据的规定选择新的申报会计师。如果卖方代表和买方未能在根据第6（c）款发出任命通知后的10个工作日内任命报告会计师，则上述报告会计师应由LCIA法院院长或代表院长应卖方代表或买方中任一方的申请提名。
8.申报会计师自行确定程序，主体如下：
(a)买方和卖方代表应各自迅速（无论如何在相关任命的30个工作日内）就争议事项向申报会计师提交书面陈述（连同相关证明文件）以供确定。在收到各方书面对账单后或以上30个营业日期间届满时，申报会计师应同时向另一方交付该书面对账单及证明文件的副本；
(b)在交付各自的呈件后，买方和卖方代表应有机会对另一方的呈件仅发表一次意见（但本款第8款（b）项中的任何规定均不妨碍当事人以书面意见的方式对报告会计师根据下文第9款提出的任何请求作出答复）不迟于书面陈述首次提交后的报告账目规定的时间段（该时间段至少为20个工作日）以书面意见送达报告会计师
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呈交报告会计师，而报告会计师须根据上文第8（a）段向另一方交付每份呈交的副本；
（c）除程序事项和/或本契据另有规定外，申报会计师仅应确定：
（一）需要对完工资产负债表草案进行哪些调整（如有），才能使争议项目已按照本契据编制；和
（二）如有，此种调整不得超出每一争议项目的完工资产负债表草案和争议通知中的金额范围；
（d）申报会计师应适用本附表7所列政策及本契据中的相关定义；
（e）报告会计师应在报告会计师最后一次要求提供信息后的20个工作日内或在合理可能的情况下尽快根据上述第8（c）段作出决定，该决定应以书面形式作出，并应包括作出决定的理由，并应提供给卖方代表和买方，并应包括每项相关决定的理由；
（f）报告会计师应作为专家（而不是仲裁员）作出其裁定，其对属于其管辖范围内的任何事项的裁定应为最终裁定，并对卖方代表和买方具有约束力，除非出现欺诈或明显错误（当其裁定的相关部分应为无效，且该事项应由任何一方在合理可行的范围内尽快重新提交报告会计师以供更正），且在不损害其根据本契约各自可能拥有的任何其他权利的情况下，各方放弃，在法律允许的范围内，他们可能不得不以其他方式对这种确定提出质疑的任何追索权；
（g）申报会计师无权确定自己的管辖范围；和
（h）报告会计师的成本和费用（包括与增值税有关的相关金额）应按其根据上述第8（c）段作出任何确定时（在考虑到各方提交意见的是非曲直的情况下）或（如无此种指示，则由买方（一方面）和卖方（另一方面）平等承担。
9.卖方代表和买方应与报告会计师合作，并遵守他们就履行其在本契据下的职责提出的合理要求。在不影响前述一般性的原则下，卖方代表和买方应各自提供，且买方应促使目标集团公司应提供，报告会计师应在合理通知后迅速提供，并在报告会计师受聘至作出有关决定期间的工作时间内提供，所有访问场所、信息、协助（包括雇员协助）和访问员工、账簿和记录、文件、档案
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以及他们合理要求的以电子方式存储的信息，并且报告会计师应被允许复制任何此类信息，并且报告会计师应有权（在他们认为适当的范围内）根据此类信息以及目标集团的会计和其他记录进行确定。
10.报告会计师根据上文第8（c）段作出的任何决定（在符合上文第8（f）段的情况下）应被视为并入完成资产负债表草案，该草案经报告会计师如此确定的变更（如有）调整后，随后应成为完成资产负债表，并为最终决定，对卖方（一方面）和买方（另一方面）具有约束力。
11.本附表7 A部的任何规定均不赋予一方或申报会计师查阅其专业顾问向一方提供的受法律特权保护的任何信息、文件或建议的权利。
12.每一方均应并应促使其会计师、代表和其他顾问应并应指示报告会计师对根据本附表7 A部提供给他们的所有信息和文件保密，不得将其用于任何目的，除非在编制完工资产负债表草案、报告会计师的程序或因本契据引起的任何其他事项或在为与本契据或其标的有关的任何索赔或论证或被指称的索赔或论证进行辩护时披露或使用。
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B部分：备考完成资产负债表
| 币种：百万英镑 | 生效时间 | 现金 | 债务 | 营运资金 | 其他 | |||||||||||||||
| 固定资产 | X | X | X | |||||||||||||||||
|
贸易债务人
|
X | X | ||||||||||||||||||
|
应计收入
|
X | X | ||||||||||||||||||
| 贸易相关债务人 | ||||||||||||||||||||
| 现金（注1） | X | X | X | |||||||||||||||||
| 员工贷款 | X | X | ||||||||||||||||||
|
预付款项
|
X | X | ||||||||||||||||||
|
租金按金（注2）
|
X | X | X | |||||||||||||||||
|
杂项债务人&其他员工贷款
|
X | X | ||||||||||||||||||
|
外汇合约上的外汇
|
X | X | ||||||||||||||||||
| 预付款项和其他债务人 | ||||||||||||||||||||
| 递延所得税资产 | X | X | ||||||||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||||||
|
应计费用（注3）
|
X | X | X | |||||||||||||||||
|
贸易债权人
|
X | X | ||||||||||||||||||
|
PAYE + NI
|
X | X | ||||||||||||||||||
|
公司税
|
X | X | ||||||||||||||||||
|
增值税
|
X | X | ||||||||||||||||||
| 应计费用和其他债权人 | ||||||||||||||||||||
| 应计奖金 | X | X | ||||||||||||||||||
| 应计股息 | X | X | X | |||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | X | X | ||||||||||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||||||||||||
| 净资产 | ||||||||||||||||||||
| 被困现金 | X | |||||||||||||||||||
| 第C部分所载的具体会计政策 附表7 |
X | X | X | X | ||||||||||||||||
| 合计 | ||||||||||||||||||||
附注1-映射到“其他”的现金涉及根据现金定义分支（a）为出租物业提供的现金担保
注2 ——只有英国的租金押金被视为“现金”。
附注3-与被视为债务的破旧准备和免租金应计有关的应计余额。
为免生疑问，附表7 A部第1段所载的会计政策及原则（完成后调整）及附表1的定义（定义&解释）应优先于上述说明性备考完成资产负债表。
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C部分：编制竣工资产负债表的具体政策
1.除非附表7本C部第2至7段另有相反规定，完成资产负债表须：
(a)参照目标集团公司成员于生效时的总分类账，按照通常在财政年度终了时采用的特定程序（包括计算税款余额）编制，并应按照与账目一致的基础进行合并；
(b)考虑到生效时间之后的信息和事件，这些信息和事件提供了在生效时间存在的条件的进一步证据（根据FRS102第32节），直到卖方代表向买方交付完工资产负债表草案（“截止时间”);
（c）以英镑表示。其他货币的金额应参照完成汇率# 1换算成英镑；
（d）以目标集团为持续经营的基础编制，并以不包括因本契据所设想的目标集团控制权或所有权变更或因该等所有权变更而导致或在生效时间当日或之后按买方指示实施的管理战略、方向或优先权的任何变更而产生的影响（包括费用、拨备、准备金注销、减值、损失或与交易有关的任何其他采购会计调整）；和
（e）备，使任何项目不得超过一次列入竣工资产负债表且任何项目不得仅以不重要为由列入或排除在竣工资产负债表之外。
2.应计收入或递延费用的资产，应根据本附表7 A部第1（b）段的规定，就已确认和计算的收入计入现金，但须遵守下文第3段最后一句，但在生效时间前尚未开具发票且目标集团在生效时间未收到的收入。
3.债务应包括在生效时根据目标集团现有分配惯例计算的与未支付的员工和董事奖金有关的负债（包括任何应付递延奖金的应计），但该负债应始终包括在债务和完成资产负债表中（在尚未确认为税务资产或完成资产负债表中公司税务负债余额减少的范围内按适用的公司税率扣除其上的税收优惠）。就完成资产负债表而言，收入截止法应反映买方在本契据日期的会计惯例。
4.（i）在账目中被视为经营租赁，或（ii）与在账目中被视为经营租赁性质相似的租赁，均不得在完工资产负债表中被视为融资或资本租赁，且不得考虑IFRS 16。对于繁重的租赁或租赁奖励，不得包括任何金额。
5.在不损害上文第3段的原则下，完成资产负债表应包括公司税资产和债务中的公司税负债（以及与SIP受托人所持任何SIP股份转让给目标公司以供注销有关的任何税务负债），应根据第1（b）段计算
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本附表7的A部份并犹如生效时间是在税务申报期结束时一样，但须始终：
(a)将从EBT中支付的奖金产生的任何现金节税应被确认为债务中的税收资产，等于适用于将从EBT中支付的奖金的司法管辖区的全部实际公司税率乘以将从EBT中支付的此类奖金总额，减去目标集团就这些奖金应付的任何雇主相关税款（在尚未在债务或营运资金中计为负债的范围内）；
(b)完成时结算的股东贷款因相关税务管辖区到期的s455金额（或退税）而产生的任何税务资产应计入完成资产负债表；
（c）因在行使任何期权后向期权持有人交付股份实益权益而产生的任何节税，应作为税收资产计入债务；
（d）如根据附表5 A部第5（b）及6段从出售收益中扣除，则完成资产负债表中不得包括任何税务责任（股权激励）；及
（e）因买方集团作出的任何税务选择（包括任何美国S338（g）选择）而产生的完成资产负债表中不应包括任何税务责任。
6.在生效时间之前未收到的范围内，一项资产应在完成资产负债表中以现金方式确认期权的应收总行权价。任何资产或负债须按附表1各自定义分别计入现金、债务或营运资本（定义&解释）的本契据须如此包括（并在符合该契据的规定下，按照附表7 A部第1段）。
7.一项资产应在完成资产负债表中以现金形式确认目标集团就决选董事及高级人员责任保险应付的保费的50%。
8.除附表7本C部第2至6段另有明确相反规定外，以下各项均不得列入现金、债务或营运资金，因此，不得列入完工资产负债表：
(a)任何递延税项负债；
(b)除附表7本C部第3段另有规定外，任何递延税项资产；
（c）在符合附表7本C部分其他要求的情况下，或有资产和或有负债（定义见FRS12条款、或有负债或或有资产，包括经营租赁承诺和未提取的银行保函和信用证）、表外安排或承诺、一般准备金、一般准备金或一般应计费用；
（d）买方根据本契据产生的任何股息；
（e）未摊销债务发行费用；和
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（f）与诉讼或法律索赔有关的责任，无论是否已提出或威胁提出，但在本契据日期之后首次提出或威胁提出的索赔除外，应按就该诉讼或法律索赔应支付的金额的最佳估计数计入债务，但前提是在买方与卖方代表就该最佳估计数存在分歧的情况下，仅在买方和卖方代表聘请的外部独立律师已确认索赔很可能成功的情况下，在这种情况下，应计入债务的赔偿责任应等于外部独立律师对解决索赔价值的最佳估计。任何此类外部独立顾问将由买方和卖方代表共同任命，外部独立顾问的费用将由买方（一方面）和卖方（另一方面）按50：50分摊。本款第8（f）项不得用于排除与诉讼有关的任何此类责任，只要此类责任与生效时间之前的期间有关，并且已在截止时间或之前最终确定（没有进一步的上诉权）。
D部分：调整付款义务
1.如IC完成额低于初始对价（差额为“短缺"），于完成资产负债表根据本附表7的条文成为最终及具约束力的日期后不迟于10个营业日的日期，买方须按照附表6 C部第3（a）段向卖方支付款项（初步考虑).
2.如果IC完成金额超过初始对价（差额为“超额"），卖方须当作以根据附表6 C部第3（b）段从递延代价中扣除的超额向买方支付（初步考虑).
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附表8
推迟审议
1.递延对价应于递延对价日支付。
2.至迟于递延对价日期前5个营业日，买方须在符合第16条的规定下（全权酌情选择）选择是否希望通过发行Lazard股份、发行递延贷款票据，或通过发行Lazard股份和递延贷款票据（按买方可能确定的金额、Lazard股份与递延贷款票据的比率或比例）相结合的方式结清和支付递延对价，并应提供该确定的书面通知（“递延代价厘定通知书”）致卖方代表。
3.至迟于递延对价日期前20个营业日，卖方代表及买方须更新股东矩阵，以反映递延对价（占：（a）任何扣除超额，但以附表6 C部第3（b）段为限（初步考虑）及附表7第D部第2段（完成后调整）适用；及（b）依据附表5 C部就股东结余作出的任何扣除（股权激励））及其在卖方和受拖累股东之间的分摊（包括为此目的作为卖方或受拖累股东（如适用）任何AoA退出者，但以附表11 B部第2（b）段为限（业务的进行）适用）。
4.在递延对价日，受第16条规限，递延对价须按以下方式支付及支付：
(a)倘递延代价拟以发行Lazard股份方式全部或部分抵偿（由买方全权及绝对酌情决定权并如递延代价厘定通知书所述），买方须于递延代价日期向卖方发行Lazard股份，其计算方法为将予发行的Lazard股份总数，其计算方法为递延代价部分（买方已选择以递延代价厘定通知书所述的Lazard股份的形式结清及支付）除以递延代价股份价格；及
(b)在递延对价将通过发行递延贷款票据（如递延对价确定通知所述）全部或部分清偿的范围内，买方应在递延对价日向卖方发行递延贷款票据。
5.就递延对价而发行的Lazard股份（如有）（向AB、AS、JC、PL、CC和OL发行的任何该等Lazard股份除外），该等Lazard股份仅可在递延锁定期届满后出售、转让或转让（并须遵守任何适用法律（包括美国证券法）的要求）。
6.就递延代价发行的任何Lazard股份或递延贷款票据将始终受第16条条款的约束。
7.订约方同意可按附表7第D部第2段（完成后调整).
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附表9
盈利
A部分：盈利价值
1.盈利价值应为以下金额，具体如下：
(a)如果CAGR等于或低于5.00%，收益价值应为1美元；或
(b)如果CAGR等于或超过15.00%，盈利价值应为85,000，000美元；或
（c）如果CAGR高于5.00%但低于15.00%，则收益价值应为1美元至85,000，000美元之间的直线计算（使用线性插值）得出的金额。
2.盈利价值最多应分五期支付（该等期分别为“首次盈利支付”, “第二次盈利支付”, “第三次盈利支付”, “第四次盈利支付”，以及（如适用）“充值盈利支付”各自按照本附表9的B部、C部及D部），并受本附表9的B部及C部规限。
3.在任何情况下，盈利价值（也不是所有盈利支付的总和）均不得超过85,000，000美元（“最大盈利价值”).
B部分：盈利支付
1.首次盈利付款须为最多不超过最高盈利价值40%的金额：（i）按照本附表9 A部第1及3段计算；及（ii）截至第一个盈利期间结束时。
2.第二次盈利付款的金额应等于：（a）最多不超过最高盈利价值60%的金额（计算：（i）按照本附表9 A部第1及3段；及（ii）于第二个盈利期间结束时）；减去（b）等于第一次盈利付款的金额，但以任何该等付款已按照本B部评估并支付予卖方为限。
3.第三次盈利付款的金额应等于：（a）最多不超过最高盈利价值80%的金额（计算：（i）按照本附表9 A部第1及3段；及（ii）于第三个盈利期间结束时）；减去（b）等于第一次盈利付款的金额；以及减去（c）等于第二次盈利付款的金额，前提是任何该等付款已按照本B部评估并支付予卖方.。
4.第四次盈利付款的金额应等于：（a）最高盈利价值的金额（根据本附表9 A部第1及3段计算得出；及（ii）于第四个盈利期间结束时）；减去（b）等于第一次盈利付款的金额；减去（c）等于第二次盈利付款的金额；以及减去（d）等于第三次盈利付款的金额，前提是任何该等付款已根据本B部评估并支付予卖方。
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5.如果发生第四次盈利支付，当与第一次盈利支付、第二次盈利支付和第三次盈利支付合计时，将意味着未达到最大盈利价值，则：
(a)自2026年1月1日起至2031年12月31日止，再有一段盈利期（“充值盈利期”）；以及
(b)在补足盈利期届满后，买方应计算补足盈利款，该等金额须等于：（a）最多达最高盈利价值的金额（按照本附表9 A部第1及3段计算）；及（ii）于最高盈利期间结束时）；减（b）等于第一次盈利付款的金额；减（c）等于第二次盈利付款的金额；减（d）等于第三次盈利付款的金额；及减（e）等于第四次盈利付款的金额，在任何该等付款已按照本B部评估及支付予卖方的范围内。
6.买方应向卖方支付：
(a)首次盈利支付日的首次盈利支付；
(b)第二个盈利支付日前的第二次盈利支付；
（c）第三次盈余缴款日前的第三次盈余缴款；
（d）第四次盈余缴款日之前的第四次盈余缴款；及
（e）充盈盈利付款日期前的充盈盈利付款。
7.双方同意，第四次盈利付款（或在应付范围内，追加盈利付款）的总额可减少相当于以下各项的超出部分（如有）的金额：（i）就任何税收优惠计入的金额，以减少就完成资产负债表而言的债务定义中的（a）部分的金额超过（ii）在相关盈利期间届满时就该税收优惠实现的任何现金税收节余的金额，该等金额（如有）（“奖金节税差额"））由买方和卖方代表确定，各自合理行事并参考最终商定（或确定）的完成资产负债表（如适用）。
8.不得将根据第7款就奖金节税差额支付的相关盈利付款的款项减少至已在增加卖方在本契据下的责任时考虑的金额（如有）或已引起抵销买方根据本契据应付的付款或卖方根据本契据向买方支付的款项的范围内。
9.买方同意，其应尽合理努力促使就从EBT中支付的奖金以及与交易相关或因交易而具体化的任何奖金和商誉付款（不包括买方书面协议中的任何留存奖金）而获得或变得可用的任何公司税收减免，作为
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考虑到债务定义的（a）部分，应用于为买方集团成员实现现金节税。
10.在符合第16条的规定下，应按以下方式满足盈利支付：
(a)凡相关盈利支付须全部或部分通过发行Lazard股份（如相关盈利报表所述）来支付，买方应于相关盈利支付日向卖方发行Lazard股份，但条件是将发行的Lazard股份的总数应按照相关盈利支付部分（买方已选择以相关盈利报表所述的Lazard股份的形式结算和支付）除以每股Lazard股份的价值来计算。为此，每股Lazard股份的价值应参考相关盈利支付日（但不包括）之前连续10天的相关VWAP计算；和
(b)在相关盈利支付通过发行盈利贷款票据（由买方全权和绝对酌情权并如盈利报表所述）全部或部分满足的情况下，买方应在相关盈利支付日期向卖方发行盈利贷款票据。
11.如果盈利付款的计算结果为负数，则不得就该盈利期间向卖方支付盈利付款，而该盈利期间的相关盈利付款（如适用）应视为为零。
12.就作为全额或部分支付任何盈利付款（如有）而发行的任何Lazard股份而言，该等Lazard股份不受任何合约锁定或根据本契据条款的销售限制，但须受任何法定锁定。
13.就任何盈利支付而发行的任何Lazard股份或盈利贷款票据应始终受第16条条款的约束。
C部分：盈利报表
1.买方应在每个盈利期最后日期后的90天内，编制并向卖方代表交付一份声明（每份，一份“草案 盈利报表"）的收入、复合年增长率、产生的盈利价值、产生的盈利支付、卖方与受拖累股东之间产生的盈利支付的细目（并包括为此目的作为卖方或受拖累股东（如适用）的任何AoA离开者，但以附表11 B部第2（b）段为限（业务的进行）适用）参照股东矩阵。盈利报表草案，一旦根据本丙部成为最终并具有约束力，即构成“盈利报表”就这份契约而言。
2.在不迟于相关盈利报表成为最终且具有约束力之日后的5个营业日内，并在符合第16条的情况下，买方应选择（以其唯一和绝对酌情权）是否希望结算并以Lazard股份、盈利贷款票据或将Lazard股份和盈利贷款票据（买方可能确定的以任何金额、比率或比例将Lazard股份与盈利贷款票据相结合的任何此类组合）的形式进行相关盈利支付。
3.至迟于相关盈利报表成为最终且具有约束力之日后5个工作日，卖方代表和买方应
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更新股东矩阵，以反映相关盈利期的盈利值及其在卖方和受拖累股东之间的分摊（并包括为此目的作为卖方或受拖累股东（如适用）的任何AoA离开者，在附表11 B部第2（b）段的范围内（业务的进行）适用）。
4.附表7 A部第3至12段（完成后调整）应比照适用于根据本附表9确定和同意每份盈利报表（注意到，例如，就本附表9而言，提及完工资产负债表草案应为盈利报表草案）。
5.盈利报表，一旦根据本C部第4款成为最终且具有约束力，应为本契据的目的在卖方之间确定相关盈利付款的分配。
D部分：盈利保障条款
1.自完成至第四个盈利期（或如适用，追加盈利期）届满，买方应且应促使合并后的业务应：
(a)不采取行动，或不采取行动，其目的是减少、避免、操纵或阻挠任何盈利支付的支付，包括降低CAGR（以及合并后业务的收入）；
(b)确保合并业务的任何扩展、发展或演变仅通过不时进行合并业务的实体进行；
（c）将合并后业务的任何潜在客户、产品、服务（包括产品或服务的营销）或资源（包括雇员）（不论是由买方集团或目标集团公司的任何成员调整或修改）减少、转移或推迟至买方集团的任何其他成员或合理可能对合并后业务维持或增加复合年增长率（和收入）的能力产生重大不利影响的任何其他目标集团公司；和
（d）收购、建立或发展与合并后业务构成竞争的任何业务（该等业务完全并入合并后业务的情况除外），
在每种情况下，除非事先得到高级管理人员代表的书面同意（不得无理拒绝）。
2.尽管有上文第1款的规定，各方同意以下任何一项均不构成违反上文第1款，也不应要求高级管理代表事先书面同意：
(a)根据买方集团的标准内部冲突和不时的新业务选择做法选择或聘用潜在客户，在每种情况下适用于整个买方集团；或者
(b)采取根据适用法律（包括证券交易所规则和指导）的任何变更或因其而需要采取的任何行动；或
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（c）采取买方合理认为及认为为确保合并后的业务在买方集团内的合作与协调而须采取的任何行动；或
（d）采取将普遍适用于买方集团整体、买方集团全体合伙人及雇员的任何行动，其中任何或所有行动可能会导致任何盈利支付减少的直接或间接后果；或
（e）采取任何行动应对合并后业务或买方集团业务的持续重大和意外表现不佳。
3.经卖方代表书面同意的除外，在以下情况下：
(a)a发生买方控制权变更；
(b)买方（或任何目标集团公司）严重违反上文第1段所列义务；或
（c）买方集团严重违反了整合原则，
买方已在卖方代表就该事件的发生发出书面通知后，违约或违约未能补救该事件，违约或违约令卖方代表合理满意（在该书面通知日期后的30个工作日内），则：
（d）如发生上述第3（a）或3（b）段的情况，最高盈利价值应立即到期并支付给卖方；
（e）在发生第3（c）款的情况下，以下款项应立即到期并应支付给卖方：
（一）该违约发生在第一个盈利期的，为最大盈利值的100%；
（二）发生在第二个盈利期的违约，为最大盈利值的60%；
（三）如该违约发生在第三个盈利期，则为最大盈利值的40%；及
（四）如该违约发生在第四个盈利期，则为最大盈利值的20%，
及在每宗个案中，最高盈利价值须减任何首次盈利付款、第二次盈利付款、第三次盈利付款、第四次盈利付款及/或任何已根据本附表9评估及支付予卖方的任何追加盈利付款，而任何该等金额须于有关事件发生后15个营业日内以Lazard股份（根据本附表9 B部第10（a）段厘定）或盈利贷款票据结算。
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附表10
条件
1.监管条件
英国（FCA）
1.1完成前：
(a)买方已根据FSMA第189（4）（a）节收到FCA的书面通知，表明其无条件批准经批准的控制人获得该实体的控制权；
(b)买方已根据FSMA第189（7）条收到FCA的书面通知，表明其批准经批准的控制人收购英国受监管公司的控制权；或者
（c）根据FSMA第189（6）条，被视为已批准由获批准的控制人收购英国受监管公司控制权的FCA被视为已批准。
法国（ACPR）
1.2在完成之前，任一情况：
(a)ACPR已书面通知其授权经批准的控制人根据法国第L. 531-6条收购受FR-Regulated Company代码mon é taire et financier和法国法规（Arr ê t é）日期为2017年12月4日，有关投资公司持股变动，经修订；
(b)ACPR已书面通知其授权进行此类收购；或
（c）法国第L. 531-6条规定的适用评估期代码mon é taire et financier和法国法规（Arr ê t é）日期为2017年12月4日，经修订，已在ACPR未反对拟议收购的情况下到期。
香港（证监会）
1.3于完成前，证监会已给予其：
(a)根据《证券及期货条例》（第132章）第132条批准571）（the "SFO”），向每名因完成而成为香港监管公司“主要股东”（定义见《证券及期货条例》附表1第1部）的人士；及
(b)批准香港受监管公司的业务活动、人员（包括董事、负责人员及持牌代表）或组织架构因完成而产生的变更（如有）。
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新加坡（MAS）
1.4完成前：
(a)金融管理局已就将获得“有效控制”（定义见2001年《证券和期货法》第97A（6）条（“SFA"）根据SFA第97A条并在其要求的范围内完成SG监管公司；和
(b)金管局已根据金管局发给受监管公司的资本市场服务许可证（编号CMS100718-1）的条件并在要求的范围内，就完成后将获得受监管公司的“有效控制”（定义见SFA第97A（6）条）的每个人给予其事先书面批准，无论是无条件或受条件限制。
美国（FINRA）
1.5在完成之前，FINRA已根据根据FINRA规则1017提交的“持续会员申请”批准间接变更美国受监管公司的所有权或控制权，无论是无条件的还是受条件限制的；和
1.6佛罗里达州和肯塔基州的州监管机构已批准或以其他方式表示不反对该契据所设想的美国受监管公司的间接所有权变更。
2.CMA条件
2.1继CMA简报文件的买方向CMA提交后：
(a)CMA已书面确认其届时对交易没有进一步的问题（且随后未向买方表明相反的情况），且不打算开启第一阶段合并调查；或者
(b)如果CMA决定对第一阶段合并调查，则CMA已确认其决定不根据EA2002第33条转介交易或已接受根据EA2002第73条代替的承诺（受第5.7（b）条的约束）；或者
（c）如果CMA决定根据EA2002第33条转介交易，并且买方（在与卖方代表合理磋商并善意考虑卖方代表的任何合理陈述后）以其唯一和绝对酌情权选择在该等转介后继续就交易寻求CMA批准或批准，则CMA要么：
（一）已得出结论，预计该交易可能不会导致英国任何一个或多个市场内的竞争大幅减少；或
（二）除第5.7（b）条另有规定外，在接受最终承诺或作出允许交易继续进行的最终命令后，
98
（The "CMA条件”).
99
附表11
业务行为
A部
根据第6条（竣工前承诺）的本契据，自本契据日期起至完成日期止，主要卖方不得、亦不得促使任何目标集团公司在未经买方根据第6.2（a）条同意的情况下采取以下任何行动：
1.就目标集团及股份：
(a)任何目标集团公司的章程文件（包括但不限于章程）的任何修订、更改或其他修改，但轻微或行政修订、更改或其他修改除外；
(b)任何行使拖拽条款或任何相关权利或义务，或与行使拖拽条款或任何相关权利或义务有关而采取的任何步骤，但根据和按照本契据和拖拽程序除外；
（c）任何目标集团公司的任何期权安排的任何修订、更改、终止或其他修改，不论载于目标公司的章程文件、目标集团公司作为一方的任何合约、契据、计划、信函、协议或其他书面安排，包括影响任何归属时间表的任何修订、更改、放弃或加速或其他变更，或以其他方式更改任何该等期权安排下适用的任何行使或加速触发、事件或条件；
（d）书面批准将目标公司的任何股份（包括为免生疑问而A股普通股）直接或间接转让、处置、设定或授予任何产权负担，或以其他方式处理，包括根据章程的规定授予股东要求的任何转让同意；
（e）目标公司股本的任何增加、偿还或赎回；
（f）目标集团公司向任何人宣派、派付或作出任何股息或分派（或作出任何其他分派（现金或实物）），但向另一目标集团公司除外；及
（g）目标集团公司发行、配发或授出任何股份（包括股份）、单位、合伙权益、成员权益、其他股本权益或证券，或任何认购、转换为或以其他方式取得任何上述（包括任何期权）的权利，但本契据明示设想的或于本契据日期已存在且公平地向买方披露的安排明示要求的除外。
100
2.就目标集团而言：
(a)目标集团公司的名称或注册办事处或主要营业地的任何变更；
(b)收购法人团体的权益，或与法人团体或任何其他人合并或合并，或订立任何分立交易或任何其他类型的公司重建；
（c）收购或处置涉及对价或账面价值超过250,000英镑的任何资产、业务或事业，普通课程除外；
（d）任何公司、合伙企业或其他法人实体的成立、成立、清算、清盘或终止，而该等公司、合伙企业或其他法人实体是或将会是目标集团公司（或目标集团公司的附属企业）或任何类似或类似行动；
（e）成立、加入、参与或终止或退出任何合伙企业、联合体、合营企业或任何已成立或未成立的协会；
（f）任何金额超过250,000英镑的支出或涉及资本支出超过250,000英镑的任何承诺的发生（在普通课程以外的每种情况下，包括与正在进行的物业租赁成本、每月工资支付、研究订阅、保险溢价、任何种类的税款支付（包括但不限于增值税支付）、与本契据所设想的交易有关的目标集团交易成本的任何支付）；
（g）终止或允许失效其任何保险单（为免生疑问，包括任何关键雇员的死亡、健康不佳或丧失工作能力福利）；
（h）终止、修订或允许失效其由适用监管机构授予的任何对任何受监管目标公司的业务的开展具有必要和重大意义的授权或许可；
（一）实质性修订或更改数据室提供的目标集团的任何重大监管政策；
（j）任何目标集团公司与任何卖方或其各自的任何关联方之间的任何交易（交易文件中明确规定的除外）；
(k)目标集团公司的任何借款或筹集资金，或目标集团公司产生借款性质的任何债务（包括订立任何融资租赁，或给予任何担保、赔偿或其他信贷支持，但不包括正常贸易信贷），在每种情况下均超过250,000英镑，且普通课程除外（为免生疑问，为此目的的“普通课程”包括订立外汇套期保值合约）；
101
（l）对目标集团的任何资产设定任何重大产权负担，但因法律运作或在正常过程中产生的除外；
(m)订立一项协议、安排或义务，涉及普通课程以外的超过500,000英镑的支出或责任；
（n）修订（在任何重大方面）或终止目标集团公司作为一方的涉及超过500,000英镑的支出或责任的协议、安排或义务，普通课程除外；
（o）订立任何对目标集团公司开展业务的自由具有竞业禁止或排他性限制的协议，但在普通课程中除外；
（p）被制裁人作为一方当事人订立任何协议、安排或义务，或在被制裁国家或与被制裁人进行任何经营或商业活动；
（q）任何已登记的重要目标集团知识产权的注销、撤回、放弃或其他失效或到期，但在其法定期限结束时除外；
（r）除普通课程中的债务催收外，在每一案件中任何司法管辖区启动、解决或妥协任何诉讼、仲裁、裁决、结束协议或类似程序超过500,000英镑；
（s）同意解决或解决任何客户争议或分歧，涉及发票费用或与争议或所涉费用超过1,000，000英镑的工作或所涉费用，普通课程除外；
（t）对审计师的任何变更，或对会计基准日期或会计方法、政策或惯例的重大变更，但适用法律或会计准则要求的除外；
（u）任何目标集团公司为任何目的或任何决定在其税务人居住地司法管辖区以外的司法管辖区开设分支机构或办事处或设立常设机构而更改税务人居住地；
（五）任何改变目标集团公司税务规划、报告或支付政策的决定，或对在本契据日期之前就税务事项采取的方法或立场或采取的行动作出任何其他改变的决定，只要改变对任何税务责任或资产的影响超过或可以合理预期超过500,000英镑；
（w）提交与以往惯例不一致的纳税申报表，修改或重新提交在本契约日期之前提交的纳税申报表或修改任何先前提交的与税收有关的选择或索赔，放弃或延长任何与税收有关的诉讼时效，放弃任何要求退税的权利，或在本契约或和解导致接受金额超过500,000英镑的额外纳税义务的范围内与税务机关作出任何妥协或和解；
（x）作出、更改或撤销任何重要的税务选择（包括出于美国和其他适用税务目的的任何实体分类选择）；
102
（y）任何在任何重大方面改变目标集团公司业务性质的决定（交易导致的范围除外）；和
（z）任何目标集团公司停止其全部或任何重要部分业务或成为休眠状态的任何决定；
3.就高级雇员、关键雇员及雇员而言（如适用）：
(a)任何目标集团公司招聘或聘用任何高级雇员，但根据买方或买方集团成员提出的聘用或聘用要约除外，该聘用或聘用在完成后生效，并受制于完成并以完成为条件；
(b)解雇任何关键雇员（相关目标集团公司因严重不当行为或构成原因的其他行为而解雇除外）或（通过任何卖方行事）任何招揽、鼓励或诱使任何关键雇员辞去其目前在相关目标集团公司的受雇或聘用的行动；
（c）除普通课程或根据适用法律外，任何关键员工的雇佣条款和条件（包括但不限于角色、头衔、资历、报告关系、职责或工作地点、薪酬、养老金权利和其他福利）的任何重大变化；
（d）任何雇员或工人的任何加薪或更改，或任何奖金支付、无偿支付或类似福利，或向任何雇员或工人授出任何其他激励安排（包括任何以股份或股权为基础的计划或其他形式的价值基于或可参考权益工具的激励计划，包括任何幻影股份计划或其他奖金安排），但并非在正常课程中，除（i）根据在普通课程中进行的年薪或奖金审查并按照以往惯例作出的任何增加或变更外，（ii）留用奖金（经买方书面同意），或（iii）根据截至本契据日期已存在并公平地向买方披露的安排明文规定的任何其他付款；
（e）任何协议、承诺、承诺或承诺就适用于任何雇员或工人的薪金、奖金、退休金或其他福利或其他付款或奖励安排作出任何未来付款，或实施任何未来增加或变更，而这将导致增加超过5%。每年目标集团的员工成本总额，但（i）根据在普通课程中进行的年薪或奖金审查并按照以往惯例作出的任何增加或变更除外，（ii）留用奖金（经买方书面同意），或（iii）于本契据日期生效的雇佣或聘用条款所规定的任何其他付款；
（f）对任何退休金计划或任何安排的条款作出任何重大修订，向任何雇员或前雇员或工人提供退休、死亡、健康不佳或丧失工作能力的福利，或自愿同意向任何该等计划或安排作出任何供款或以其他方式提供资金，但在正常业务过程中或根据适用法律规定除外；
103
（g）与任何关键雇员或与任何该等关键雇员有关联的任何人订立任何性质的交易，或就根据安排提供的服务或根据于本契据日期存续的雇佣或聘用条款的要求向其作出任何付款（善意支付薪酬除外），或向任何关键雇员或任何该等关连人士偿还在到期偿还日期前不时未偿还的任何贷款（于本契据日期已到位的任何该等贷款的条款所规定的除外）；
（h）向任何雇员作出、发放或免除任何贷款，但根据于本契据日期已到位的任何该等贷款的条款除外；
（一）就与买方集团的任何拟议新雇佣条款或薪酬安排向任何雇员作出或发出任何书面通讯；及
（j）未经买方事先明确书面同意（不得无理拒绝或延迟），不得订立任何协议、安排或有约束力的承诺，以作出本附表11所禁止的任何行为。
B部分
根据第6条（竣工前承诺）本契据，自本契据之日起至完成之日止：
1.应：
(a)在完成日期前不采取任何将导致彼及Sealey 2022家族信托不持有及控制彼等于本契据日期所持有的全部A股普通股的投票权，以及无论如何不少于不时已发行的A股普通股的90%的投票权；及
(b)不采取，并应促使Sealey 2022家族信托不采取任何会导致其合计持股比例降至不时发行的A股普通股90%以下的行动；
2.一级卖方应促使，在任何股东（不包括一级卖方）：
(a)由于该等AoA离职人员被目标集团相关成员因故解雇（根据该等AoA离职人员与目标集团相关成员的雇佣合同或服务协议），或由于该等AoA离职人员自愿辞职（或以其他方式终止其雇佣关系）（且无论该等AoA离职人员是否违反任何适用的限制性契约），在完成日期之前，主要卖方应确保条款（包括条款第11条）的相关条款在完成前得到充分行使，根据其条款，AoA离境者应在完成前已完全处置（或转让）其股份（或其期权已终止），且不得就交易而言成为卖方或受拖累的股东；或
(b)在上述（a）段未描述的任何其他情况下成为AoA离境者，主要卖方应确保在完成时任何该等AoA离境者
104
为交易的目的，应作为卖方（如果该AoA Leaver是本契据的一方）或作为被拖累的股东（如果该AoA Leaver不是本契据的一方）参与交易，而该AoA Leaver应作为卖方或被拖累的股东（如适用）被纳入股东矩阵，并应根据（并受制于）本契据的条款获得其按比例享有的初始对价、递延对价和盈利价值的权利（如适用）；
3.如任何目标集团公司收到任何适用监管机构的任何非常规通信，则应在2个工作日内迅速并在任何情况下向买方提供该通信的副本；和
4.在符合适用法律的情况下，各目标集团公司应就任何新的业务：
(a)通过目标集团的KYC-6平台开展此类制裁筛查、冲突检查和其他新接触检查；以及
(b)确保相关委聘函件不会规定与买方集团通常订立的标准委聘函件存在重大偏差的终止通知期限，并允许目标集团在发生任何违反制裁的情况下立即终止的权利。
105
附表12
完成义务
A部分：卖方义务
完成时，卖方应：
1.促使向买方交付（或提供给买方合理满意）以下物品：
(a)由卖方代表（根据第13.4条的条款以其作为每名卖方的代理人的身份行事）妥为签立的有关销售股份的一项或多项转让，以买方（或买方可在完成前不少于五个营业日以书面提名的人）为受益人，以及以每名卖方名义的股份的股份证书（或在任何证书被发现缺失的情况下以买方合理满意的形式明示赔偿）；
(b)由卖方代表（根据拖曳条文的条款以其作为每名拖曳股东的律师的身份行事）妥为签立的拖曳股份的转让，以买方（或买方可在完成前不少于五个营业日以书面提名的人）为受益人，并以每名拖曳股东的名义转让拖曳股份的股份证书（或在任何证书被发现缺失的情况下以买方合理满意的形式明示赔偿）；
（c）买方为使买方或其代名人得以登记为股份持有人而合理要求的豁免或同意；
（d）在买方要求的范围内（由其全权和绝对酌情权），任何目标集团公司的每位董事和/或秘书的正式签署的辞职信的副本，格式由买方和卖方代表在完成前商定；
（e）每个少数卖方正式签署的每份遵守契约的副本，但以尚未根据第3.3条交付给买方为限；
（f）经认可卖方及卖方代表妥为签立的注册权协议副本；
（g）由作为认可投资者的每一卖方正式填写的证明副本，证明其作为认可投资者的地位，其形式和实质均令买方合理满意；
（h）卖方代表与目标公司妥为签立的付款代理协议副本；
（一）五份USB记忆棒副本，其中包含在数据室提供的文件和信息（连同其索引）以及一封来自Datasite的信函，确认此类USB记忆棒准确地反映了数据室的内容；
（j）法定簿册（须写至但不包括完成）、成立法团证明书（及任何更改名称的成立法团证明书）
106
及各目标集团公司的法团印章（如有）及就各附属公司直接或间接拥有的全部已发行股本由目标集团公司直接或间接拥有的股份证书或其他所有权文件；及
(k)各目标集团公司的所有账簿及记录；及
2.促使各相关目标集团公司召开董事会会议，在该会议上：
(a)就目标公司而言，须议决与股份有关的每项转让均须获准登记，而（惟须待转让已妥为盖章）买方须在成员名册中登记为有关股份的持有人；
(b)在适用范围内，买方提名的每一人应被任命为董事和/或秘书（视情况而定），该等任命将于完成日期生效，但前提是（i）相关目标集团公司收到下文B部第1（e）段中的同意行事，以及（ii）就在英格兰和威尔士注册成立的目标集团公司而言，收到买方提名的人的每一身份均得到核实的证据（在2006年第1110A条公司法的含义内），并规定任何该等提名及指示须由买方在完成前不少于五个营业日以书面向卖方代表发出；
（c）上述第1（d）款的辞呈须提交并获接纳；及
（d）如买方要求，注册办事处的情况应更改为买方可能提名的地址，并且（在符合法律要求的情况下）会计参考日期应根据买方发出的任何指示（但任何此类提名和指示应由买方在完成前不少于五个工作日以书面形式向卖方代表发出）进行更改；和
3.促使上文第2段所指的经相关目标集团公司秘书认证为正确的每次正式召开的董事会会议记录送达买方。
B部分：买方义务
完成时，买方应：
1.向卖方代表交付：
(a)正式签署、有效和现有的W & I政策的副本；
(b)买方妥为签立的注册权协议副本；
（c）一份妥为举行的董事会会议记录或买方董事会的书面决议（或该等会议记录或决议的摘录），授权买方签署和交付买方作为一方当事人的交易文件以及由其签署的与本契据所设想的交易有关的所有其他文件（该等会议记录或决议的其余内容可由买方全权酌情编辑）；
107
（d）如买方已选择（全权和绝对酌情权）提名任何拟获委任为目标集团公司董事和/或秘书的人，则须提供任何该等人就该等委任正式签立的同意行事函件的副本，格式由买方和卖方代表在完成前商定；和
（e）合理证明开立证券账户的文件副本；
2.就IC完成金额按照附表6发行及配发任何Lazard股份及任何IC贷款票据，及支付任何现金金额（初步考虑）；及
3.向各相关目标集团公司支付附表5第C部所提述的代表相关股东的股东结余总额及根据附表5第A部第5段应付的现金金额（股权激励）应付该等目标集团公司。
C部分
一般
1.依据本附表12于完成时交付的所有文件及物品，须由收件人按交付该等文件及物品的人的命令持有，直至完成时视为已完成为止。
2.卖方代表和买方应本着诚意进行谈判，以期在完成日期之前商定任何交易文件在本协议日期未采用约定形式的最终形式。如果任何一方不合理地拒绝或延迟其对任何此类文件的形式的同意超过完成日期前一个工作日的下午5点，则另一方在该时间之前最后以书面形式提出的表格应被视为就本契据而言的商定表格，前提是该草案在所有重大方面与先前的草案一致。
3.完成时交付的所有文件和物品应由收件人按交付人的顺序持有，直至完成为止。
108
附表13
卖方认股权证
A部分：个人卖方担保
1.他拥有必要的权力和权力，可以根据本契据订立和执行、交付和履行他在本契据下的义务以及他作为一方当事人的任何其他交易文件。
2.本契据及将由其订立的交易文件，在签立时将：
(a)根据其条款和（以满足条件为前提）对他构成有效且具有约束力的义务；
(b)不违反他在任何相关司法管辖区受约束的任何法院、政府实体或适用监管机构的任何命令、判决；
（c）不违反在任何相关司法管辖区受其约束的任何法律法规；及
（d）据他所知，不会导致对他所受约束的任何重大协议、许可或其他重大文书的重大违反或构成重大违约，
该等违反将对他订立或履行其在本契据及他作为一方的任何其他交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响。
3.他有权根据本契据及任何其他交易文件的条款转让（或处置）他所拥有的销售股份，而无须任何其他人的同意。
4.他是（i）他根据本契据条款将出售的销售股份的合法及实益拥有人，没有任何负担；或（ii）他根据行使期权（EBT根据本契据条款持有的法定所有权）根据本契据条款将出售的销售股份的实益拥有人，没有任何负担。
5.在可能影响其根据本契据条款有效交付销售股份或履行其在本契据下的义务的能力范围内：
(a)他没有被宣布破产，也没有根据对他适用的法律向他提出使他破产的呈请；
(b)他没有任命破产受托人；
（c）没有采取任何行动、法律程序或其他程序启动破产程序或就其提出个别自愿安排；及
（d）并无在任何司法管辖区就其采取任何类似程序或步骤（与附表13本A部第5（a）至（c）段所提述的程序或步骤相同）。
109
B部分：个人受托人卖方保证
1.他拥有必要的权力和权力（以其作为适用的卖方信托受托人的身份）订立和执行、交付和履行他根据本契据以及他根据本契据作为一方的任何其他交易文件所承担的义务。
2.本契据及将由他（以其作为适用的卖方信托受托人的身份）订立的交易文件，在签立时将：
(a)根据其条款和（在满足条件的情况下）对他（以适用的卖方信托受托人的身份）和对适用的卖方信托构成有效且具有约束力的义务；
(b)不违反他或适用的卖方信托在任何相关司法管辖区受约束的任何法院、政府实体或适用监管机构的任何命令、判决（包括构成或修订适用的卖方信托的任何文件）；
（c）不违反他（以适用的卖方信托受托人身份）或适用的卖方信托在任何相关司法管辖区受约束的任何法律或法规；和
（d）据他所知，不会导致对他或适用的卖方信托所受约束的任何重要协议、许可或其他重要文书的重大违反或构成重大违约，
如果此类违约将对其（以其作为适用的卖方信托的受托人的身份）订立或履行其根据本契约和他（以其作为适用的卖方信托的受托人的身份）作为一方当事人的任何其他交易文件的条款约束的能力以及适用的卖方信托受其条款约束的能力产生重大不利影响。
3.他（以适用的卖方信托受托人的身份）有权根据本契据和任何其他交易文件的条款，在不受任何其他人同意的情况下，将他作为适用的卖方信托受托人所持有的销售股份进行转让（或处置），而不受任何其他人的同意。
4.彼（以其作为适用卖方信托受托人的身份）为其根据本契据条款将出售的销售股份的合法所有人，不受任何产权负担，且适用的个人受托人卖方拥有必要的权力和授权（以其作为适用卖方信托受托人的身份），以实现销售股份的合法所有权和实益所有权的转让。
5.在可能影响其根据本契据条款有效实施销售股份的转让或处置或履行其在本契据下的义务的能力（以其作为适用的卖方信托受托人的身份）：
(a)他没有被宣布破产，也没有根据对他适用的法律向他提出使他破产的呈请；
(b)他没有任命破产受托人；
110
（c）没有采取任何行动、法律程序或其他程序启动破产程序或就其提出个人自愿安排；
（d）并无在任何司法管辖区就其采取任何类似程序或步骤（与附表13本B部第5（a）至（c）段所提述的程序或步骤相同）；及
（e）就与该等个别受托人卖方有关的适用卖方信托而言：
（一）该等卖方信托根据其设立司法管辖区的法律不存在资不抵债的情形；及
（二）没有采取任何步骤对适用的卖方信托的任何资产强制执行任何担保，也没有发生任何事件赋予任何人强制执行此类担保的权利。
C部分：公司卖方保证
1.它是根据其管辖范围的法律正式成立、正式组织和有效存在的，并有全权按照本契据之日进行其业务。
2.其拥有必要的公司权力和授权，以根据本契据订立和执行、交付和履行其在本契据下的义务以及根据本契据其作为一方的任何其他交易文件。
3.本契据及将由其订立的交易文件，于签立时将：
(a)根据其条款和（以满足条件为前提）对其构成有效且具有约束力的义务；
(b)不得违反其在任何相关司法管辖区受约束的任何法院、政府实体或适用监管机构的任何命令、判决；
（c）不违反在任何相关司法管辖区受其约束的任何法律法规；
（d）不违反其宪法文件的任何规定；和
（e）据其所知，不会导致对其所受约束的任何重大协议、许可或其他重大文书的重大违反或构成重大违约，
该等违约行为将对其订立或履行其在本契据及其作为一方的任何其他交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。
4.其有权根据本契据及任何其他交易文件的条款转让（或处置）其拥有的销售股份，而无需征得任何其他人的同意。
5.它是其根据本契据条款将出售的销售股份的合法及实益拥有人，不受任何负担。
111
6.在可能影响其根据本契据条款有效交付销售股份或履行其在本契据下的义务的能力范围内：
(a)没有任何接管人或行政接管人获委任其全部或任何部分资产或承诺；
(b)并无就该命令委任任何管理人，亦无就该命令作出任何行政命令，亦无威胁、出示、送达或提交任何呈请或申请要求该命令或任何委任管理人的通知或任何委任管理人的意向；
（c）没有任何与其与债权人（或其任何类别的债权人）之间的任何自愿安排、妥协或安排计划有关的程序获得有管辖权的法院的制裁或批准；
（d）并无任何第三方对其提出清盘呈请，亦无通过任何命令，亦无为清盘或解散目的而召开会议；
（e）它没有在债务到期时暂停或停止支付债务，也没有破产或无法支付1986年《破产法》第123（1）或（2）条所指的债务；和
（f）并无在任何司法管辖区就其采取任何类似程序或步骤（与附表13本C部第6（a）至（e）段所提述的程序或步骤相同）。
D部分：公司受托人卖方保证
1.它是根据其管辖范围的法律正式成立、正式组织和有效存在的，并有全权按照本契据之日进行其业务。
2.其拥有必要的公司权力和权力（以其作为适用的卖方信托受托人的身份）订立和执行、交付和履行其根据本契据以及其根据本契据作为一方的任何其他交易文件所承担的义务。
3.本契据及将由其（以其作为适用的卖方信托受托人的身份）订立的交易文件，在签立时将：
(a)根据其条款和（在满足条件的情况下）对其（以适用的卖方信托受托人的身份）和对适用的卖方信托构成有效且具有约束力的义务；
(b)不违反其或适用的卖方信托在任何相关司法管辖区受约束的任何法院、政府实体或适用监管机构的任何命令、判决（包括构成或修订适用的卖方信托的任何文件）；
（c）不违反其（以适用的卖方信托的受托人身份）或适用的卖方信托在任何相关司法管辖区受约束的任何法律或法规；
（d）不违反其宪法文件的任何规定；和
112
（e）据其所知，不会导致对其或适用的卖方信托所受约束的任何重大协议、许可或其他重大文书的重大违反或构成重大违约，
如果此类违约将对其（以其作为适用的卖方信托的受托人的身份）订立或履行其根据本契约和其（以其作为适用的卖方信托的受托人的身份）作为一方当事人的任何其他交易文件的条款约束的能力以及适用的卖方信托受其条款约束的能力产生重大不利影响。
4.其（以适用的卖方信托受托人的身份）有权根据本契据和任何其他交易文件的条款，在不受任何其他人同意的情况下，以无任何其他人同意的方式转让（或处置）其作为适用的卖方信托受托人持有的销售股份。
5.其（以其作为适用的卖方信托受托人的身份）是其根据本契据条款将出售的销售股份的合法所有者，不受任何产权负担，且适用的公司受托人卖方拥有必要的权力和授权（以其作为适用的卖方信托受托人的身份），以实现销售股份的合法和实益所有权的转让。
6.在可能影响其根据本契据条款有效交付销售股份的能力或履行其在本契据下的义务（以其作为适用的卖方信托受托人的身份）的范围内：
(a)没有任何接管人或行政接管人获委任其全部或任何部分资产或承诺；
(b)并无就该命令委任任何管理人，亦无就该命令作出任何行政命令，亦无威胁、出示、送达或提交任何呈请或申请要求该命令或任何委任管理人的通知或任何委任管理人的意向；
（c）没有任何与其与债权人（或其任何类别的债权人）之间的任何自愿安排、妥协或安排计划有关的程序获得有管辖权的法院的制裁或批准；
（d）并无任何第三方对其提出清盘呈请，亦无通过任何命令，亦无为清盘或解散目的而召开会议；
（e）它没有在债务到期时暂停或停止支付债务，也没有破产或无法支付1986年《破产法》第123（1）或（2）条所指的债务；和
（f）并无在任何司法管辖区就其采取任何类似程序或步骤（与附表13本D部第6（a）至（e）段所提述的任何程序或步骤）；及
（g）就与该公司受托人卖方有关的适用卖方信托而言：
（一）该等卖方信托根据其设立司法管辖区的法律不存在资不抵债的情形；及
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（二）没有采取任何步骤对适用的卖方信托的任何资产强制执行任何担保，也没有发生任何事件赋予任何人强制执行此类担保的权利。
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附表14
认可投资者地位
1.他是目前生效的《证券法》条例D第501条中定义的“合格投资者”。
2.他了解到，根据本契据将发行的任何Lazard股票或贷款票据均未根据《证券法》进行登记，而是由于《证券法》登记条款的特定豁免而向该卖方发行的，该豁免的可用性取决于（其中包括）善意投资意图的性质以及其在本契据中表达的或根据本契据以其他方式作出的陈述和保证的准确性。
3.他购买Lazard股份和根据本协议将发行的任何贷款票据是为了他自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了任何分派该等股份或与该等股份或贷款票据有关的出售目的，也不是为了任何目前分发或出售该等Lazard股份或贷款票据的意图。他与任何个人或实体并无任何合约、承诺、协议或安排，以就他就本契据所设想的交易所收购的任何Lazard股份或贷款票据向该个人或实体或任何第三人或实体出售、转让或授予参与。
4.他有足够的评估和投资公司证券的经验，并承认可以保护自己的利益。他在财务和商业事务方面拥有此类知识和经验，因此他能够评估拥有Lazard股份和贷款票据的优点和风险。
5.他理解并承认，拥有Lazard股份和任何贷款票据具有高度投机性，并涉及重大风险。他可以承担与拥有Lazard股份和任何贷款票据相关的经济风险，并且能够在不损害其财务状况的情况下无限期持有Lazard股份和任何贷款票据并且就本契据所设想的交易而获得的Lazard股份或贷款票据的价值遭受完全损失。
6.彼已有机会就本契据拟进行的交易及据此拟进行的交易向买方及其各自的代表提出问题并获得其答复，且他相信彼已收到其认为就决定是否接受Lazard股份及任何贷款票据作为买方就本契据拟进行的交易应付或可发行的代价的一部分所需的所有资料。
7.他已向买方提供其当前居住地址，并同意向买方提供必要的额外信息，以向其发行Lazard股票或任何贷款票据，并与买方的转让代理建立账面记账位置。
8.他承认，根据《证券法》，他就本契据所设想的交易获得的任何Lazard股票都是“受限制证券”。他知道规则144的规定，允许在满足某些条件的情况下转售受限制证券，其中可能包括（其中包括）关于买方的某些当前公开信息的可用性；在一方当事人获得拟出售的证券后不少于一特定时期内发生的转售；数量
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在不超过规定限制的任何三个月期间出售的证券；通过“经纪人交易”、直接与“做市商”进行的交易或“无风险主要交易”（这些术语在《证券法》或《交易法》及其下颁布的规则和条例中定义）进行的出售；以及提交表格144通知（如适用）。他承认，如果未满足规则144的适用要求，则需要根据《证券法》进行登记或豁免登记，才能处置他就本契据所设想的交易获得的任何Lazard股份。他承认并同意（i）在未根据《证券法》进行登记或未获得豁免的情况下，不得转让Lazard股份，任何此类转让均须遵守与证券有关的适用法律（包括根据州证券法的任何适用法律），以及（ii）所有Lazard股份均应附有一个或多个传说，以提及根据与证券有关的适用法律以及本契据第16.3条所载适用于该等股份的限制。他承认，他所获得的与本契据所设想的交易有关的任何贷款票据均不可转让。
9.他确认，他知道，并且他的代表已被告知，美国证券法禁止拥有有关一家公司的重大非公开信息的人购买或出售该公司的证券，或在可以合理预见该人可能购买或出售此类证券的情况下向任何其他人传达此类信息。
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附表15
业务授权
A部分：目标群体
1.每一目标集团公司均为根据其注册地司法管辖区的法律有效存在的正式注册的法人实体，并有权、有权和有权按本契据日期开展其业务。
2.各目标集团公司的章程（或同等章程）（包括章程）均载于资料室，在所有重大方面均准确完整。
3.各目标集团公司的成员名册及其他法定名册均已根据适用法律备存，而在紧接本契据日期之前的五年内，任何目标集团公司均未收到任何有关其中任何一项不正确或应予纠正的书面通知。
4.股份构成目标公司的全部配发及已发行股本，并已根据适用法律适当及有效发行及配发及缴足，除根据期权外，概无人有权获发行或配发目标公司的任何进一步股份。
5.就各担保人所知悉，任何股东与目标公司或任何其他股东之间并无任何与任何股份的所有权或转让权有关或合理可能对交易产生不利影响的争议、申索或通知未决，且就各担保人所知悉的情况而言，亦无任何可能在未来引起任何该等争议或诉讼的情况。
6.除期权外，根据任何期权、协议或其他安排，任何人均无任何实际或或有权利（不论现时或未来可行使，亦不论或有或无）要求发行、配发、转换、转让、偿还或赎回目标公司或任何目标集团公司的任何股份或贷款资本，或任何其他产生对任何目标集团公司的资本的权利或权益的任何其他证券，且就各担保人所知，没有人传达行使任何该等权利的意向，也没有担保人收到任何行使或建议行使任何该等权利的通知。
7.每份期权的授予均符合所有适用法律（且不触发持有人根据《守则》第409A条承担的任何责任）。
8.就各担保人所知，没有任何事实、事项或情况会阻止任何期权根据其条款有效加速和/或行使与交易有关的期权。
9.任何期权的持有人均未书面表示反对或打算反对任何与交易有关的有效加速和/或行使的期权。
10.在紧接本契据日期之前的三年内，就各担保人所知，并无收到任何书面通知，指称任何拖累条文（包括为此目的任何先前的草案或条款版本所载的任何类似条文）无效、不可执行或不合法。
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11.在紧接本契据日期之前的三年内，就各担保人所知悉的情况而言，并无收到任何书面通知，指称本章程所载的任何离开条款（或强制性转让条款）（为此目的包括本章程第11条及本章程任何先前草案或版本所载的任何类似条款）或股东协议（或有关股份权利的其他协议）无效、不可执行或不合法。
12.就各担保人所知：
(a)目标公司未批准根据章程第13条授予任何产权负担或任何协议或承诺给予或设定任何股份的产权负担、超过或影响任何股份；
(b)不存在对任何附属公司的任何未赎回或未发行股本、超过或影响任何未赎回或未发行股本给予或设定任何产权负担的任何产权负担及存续协议或承诺；及
（c）没有人声称有权根据该等产权负担对任何目标集团公司的任何股份（或同等权益）享有任何权利或任何权益。
13.目标公司直接或间接仅持有附表4（目标群体）的这份契据。附表4的资料（目标群体）本契据于本契据日期在所有重要方面均属正确。目标集团公司各附属公司的全部已发行股本由该目标集团公司或另一目标集团公司合法实益拥有，不受任何负担，并获有效配发及缴足。
14.各目标集团公司拥有或拥有合同使用权，这些资产对其业务的运营具有重要意义，其目前的经营方式，且所有这些资产均由目标集团占有或控制。
15.各目标集团公司的法定账簿、账簿及任何有关司法管辖区适用法律规定须予备存的其他记录，均已根据该等法律在所有重大方面予以备存。
16.除帐目所载及其他事项外：
(a)股东贷款；和
(b)就业协议；
（a）目标集团公司与任何卖方（或卖方的任何关联方）之间不存在现有协议或安排；（b）目标集团与第三方为任何卖方（或卖方的任何关联方）的利益；或（c）卖方（或卖方的任何关联方）与第三方为目标集团的利益。
B部分：遵纪守法
1.各目标集团公司已于紧接本契据日期前三年根据所有适用法律开展其业务及公司事务
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在所有重大方面，每个目标集团公司都在适用法律要求的范围内建立了内部洗钱和客户识别程序。
2.目标群体已按照适用的反腐败法以及反洗钱和反恐怖主义法的要求实施了书面政策和程序，其副本（包括任何重要报告或档案）均载于数据室。
3.据担保人所知，在本契据日期之前的三年内，目标集团公司没有成为任何合同的一方或参与任何违反或违反与竞争、限制性贸易惯例、反垄断、垄断或合并控制有关的任何适用法律的行为。
4.据担保人所知，没有任何人以任何目标集团公司的关联人（定义见CFA 2017第44（4）条）的身份行事，承诺：
(a)根据2017年CFA第45（5）条构成的英国逃税便利罪；或
(b)2017年《CFA》第46（6）条规定的外国逃税便利罪。
5.每一目标集团公司均已制定（并且自2017年9月30日以来的任何时候都已制定，如果较晚，则为其注册成立）根据2017年《CFA》第47条与其业务风险相称的预防程序（定义见《CFA 2017年第45（3）和46（4）条）。
6.据担保人所知，在本契据日期之前的三年内，目标集团的任何雇员（在对目标集团负有责任的过程中）没有做或不做任何违反（非实质性违反除外）反腐败法、反洗钱和反恐怖主义法、反逃税法或制裁的事情，在每种情况下均在对目标集团适用的范围内。
7.据担保人所知，卖方或员工均未：
(a)向任何人作出或导致作出任何贿赂、付款、影响付款、回扣、物质馈赠或其他付款，包括为免生疑问而在明知或有理由相信该等付款是透过任何中间人、发现者、顾问或代理人直接或间接向任何政府官员、政党或其官员、任何政治官员候选人或任何其他人提出、给予或承诺时作出的付款，目的是影响、诱导或获得任何不正当利益或影响政府的任何行为或决定，政府工具或公共控制公司，以获取或保留业务或影响任何其他政府行为；
(b)将任何公司或其他资金用于非法捐款、付款、馈赠或娱乐，或向或代表政府官员或其他人进行与政治活动有关的任何非法支出；或
（c）接受或接受任何非法捐款、付款、馈赠或支出，
在每种情况下，这将违反适用于目标群体的反腐败法、反洗钱和反恐怖主义法或反逃税法。
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8.就认股权证人所知，任何司法、政府、行政或监管机构并无就任何指称、实际或潜在违反反腐败法、反洗钱和反恐怖主义法或反逃税法而就任何目标集团公司进行的未决或正在进行的调查或强制执行程序，且就认股权证人所知，并无已知的理由进行该等调查或强制执行程序，包括没有就该等事项进行内部调查。
9.任何卖方或任何目标集团公司均未与或在本契据日期前三年的任何时间与受制裁国家或在受制裁国家或与任何受制裁人员或为其直接或间接利益或代表任何受制裁人员开展任何业务或维持任何办事处或业务，或禁止任何目标集团公司或买方集团的任何成员与其根据适用于相关交易或交易的任何制裁进行交易或交易。
10.每个目标集团公司都建立、维护和执行适当的系统和控制，以在适用法律要求的范围内监测和确保遵守适用的制裁，包括筛选交易对手、交易和付款的流程。
C部分：金融监管许可和同意书
1.各目标集团公司（及每名相关雇员），在适用法律要求时，已取得所有重要监管许可、许可、授权（公共或私人）及同意（合称“批准”）所需，以在本契据日期（包括适用监管机构的授权）进行有关目标集团公司的业务的地点及进行业务的方式进行。
2.各目标集团公司（以及就担保人所知，各相关雇员）在紧接本契据日期之前的三年内，已在所有重大方面遵守所有适用批准的条款和条件。
3.概无目标集团公司收到书面通知，说明任何批准可全部或部分终止、撤销、撤回、取消、暂停或修改（不论与目标集团公司和/或相关雇员有关），且就担保人所知，并无任何已知理由会导致该等行动。
4.任何目标集团公司或（就担保人所知）任何雇员在紧接本契据日期前的18个月内，均未收到任何书面指控或书面通知，内容涉及任何相关雇员在其与目标集团的角色有关的任何适用法律或任何批准条款下的任何重大违约，或任何重大违反或任何重大违反。
5.没有对任何目标集团公司处以重大罚款或制裁，并且，就担保人所知，没有就任何批准对任何雇员处以重大罚款或制裁，并且，没有目标集团公司收到书面通知，说明并且就担保人所知，没有任何雇员收到书面通知，说明就任何批准有任何未决的诉讼或调查。
6.据保证人所知，没有任何须经批准的现任雇员被裁定犯有刑事罪（道路交通、乱扔垃圾或
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其他类似的轻微简易程序罪行，或任何合理预期不会与适用于该雇员批准的适当评估有关的罪行）。
7.所有批准的真实、准确的详情或真实、准确、完整的副本载于披露函件或资料室。
8.目标群体的投诉登记册是最新的，在所有重大方面都是准确的。目标集团的任何客户在紧接本契据日期之前的三年内并无就整体而言可能合计对目标集团产生重大不利影响的投诉或索赔。
9.就认股权证人所知：
(a)在紧接本契据日期之前的三年内，没有任何政府实体行使，也没有任何目标集团公司收到任何此类政府实体打算根据FSMA或任何其他适用法律对任何受监管目标公司行使任何干预或强制执行或纪律行动的书面通知，并且没有任何受监管目标公司在紧接本契据日期之前的三年内成为任何此类干预、强制执行或纪律行动的对象；
(b)各受监管目标公司已于紧接本契据日期前三年根据适用法律维持专业弥偿保险，并已在所有重大方面遵守与维持该等保险范围有关的所有保单条件，且未收到任何撤销、取消或拒绝续期的书面通知；
（c）任何受监管的目标公司均不得持有任何客户资金（为此目的，“客户资金”应具有FCA的CASS规则（或，如果这些规则已被取代或取代，则为其继承者）或任何其他适用监管机构的同等规则中赋予的含义）；
（d）各受监管目标公司已于紧接本契据日期前三年内向任何适用监管机构提交所有要求提交的材料备案，且每项此类备案均在所有重大方面实质上完整和准确，且没有收到任何书面通知，或就担保人所知，任何目标集团公司未收到任何书面指控，称任何此类备案均不完整、不正确或应在任何重大方面予以纠正；
（e）各受监管目标公司已于紧接本契据日期前三年内，于到期时支付任何适用监管机构或相关计划应支付的所有重大监管费用、征费及发票；及
（f）每个受监管的目标公司都维护并在实质上遵守与其业务适当并符合适用法律要求的系统、控制、程序和政策，包括风险评估、投诉处理、员工培训、外包、内部报告和合规问题升级的流程。
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D部分：财务事项
1.账目：
(a)已根据英国公认会计原则和适用法律编制，编制方式与编制目标集团在与账目相关的年度期间之前的年度会计期间的法定账目所采取的方法一致；和
(b)就目标集团于帐目日期的综合状况及目标集团于帐目日期止年度的综合损益提供真实及公平的看法。
2.管理账户：
(a)编制时已适当谨慎和注意，其基础在所有重大方面均与编制目标集团账户日之前12个月的管理账目所采用的基础一致；
(b)编制的基础在所有重大方面均与帐目日期前12个月的帐目所适用的会计政策和惯例一致，并按单独披露的收入确认时间差异进行了调整；和
（c）不存在重大错报相关目标集团公司已编制期间的财务状况和损益的情况。
3.自帐目日期起：
(a)各目标集团公司均按公平条件在正常过程中开展业务，未发生重大中断，且相关目标集团公司的财务状况并无重大不利变化，除非由于市场状况和其他因素普遍影响类似业务或全球经济；
(b)任何相关目标集团公司并无向目标集团公司或其附属公司以外的任何实体宣派、派付或作出股息或其他分派；
（c）概无相关目标集团公司偿还、购回或减持其任何已发行股本；
（d）任何相关目标集团公司并无向目标集团公司或其附属公司以外的任何实体发行或同意发行股份或贷款资本；及
（e）除在正常业务过程中外，相关目标集团公司均未收购或处置或同意收购或处置任何资产或承担或招致或同意承担或招致任何价值超过500,000英镑的负债（在每种情况下）。
4.就认股权证人所知，自管理账目日期起，目标集团（整体计）并无重大实际或或有负债
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除本契据其他地方披露的负债外，已出现需要在目标集团的下一个管理账目中披露的正常业务过程。
5.没有目标集团公司收到任何书面通知：
(a)偿还任何未偿还的借款或与任何借款有关的任何协议项下的债务（或借款性质的债务）；或
(b)根据与目标集团公司的任何未偿还借款（或借款性质的债务）或其他信贷融资有关的任何协议，或目标集团公司是债务人或已授予担保的任何协议，违约事件已发生且未清偿。
6.概无目标集团公司未偿还任何贷款资本或任何借入或筹集的资金（根据现有融资、其银行融资或正常贸易信贷项下除外）。
7.除在其正常业务过程中或与另一目标集团公司有关的债务外，概无目标集团公司借出任何到期须偿还而尚未偿还的款项，且概无目标集团公司拥有任何债务的利益。
8.除与另一目标集团公司有关外，任何目标集团公司均无义务支付、赔偿拖欠付款的后果，或以其他方式对任何人的任何重大贷款、租赁和其他融资债务负责。
9.概无目标集团公司于本契据日期前的过去三年内进行任何收购、出售或合并，亦无任何有关该等事项的或有或递延负债。
第E部分：合同和聘用书
1.每份重要合约的副本及目标集团的标准业务条款及委任书已予披露。
2.目标集团并非任何对目标集团具有重大意义的重大合同或其他协议或安排的订约方：
(a)不属于正常业务过程或不属公平交易的；
(b)其建立任何合营、联合体、合伙或利润（或亏损）分享协议或安排；
（c）涉及或可能涉及目标集团每年总额超过500,000英镑的重大支出或担保人合理认为对目标集团的任何重大性质或规模的义务；和
（d）这是一种出价、投标、提议或要约，如果被接受，将导致目标集团承诺遵守上文（a）至（c）段所述的任何重大协议或安排。
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3.目标集团并非任何据担保人所知对目标集团具有重要意义的重大委聘函件或任何其他委聘函件的订约方：
(a)非公平交易条款，并在该等义务或责任可能对目标集团产生重大不利影响的情况下，对目标集团施加或可能施加重大义务或责任，且该等义务或责任并非在正常业务过程中；
(b)其中包含任何费用折扣、费用回扣、费用减免、信用或其他开票或开票安排，或任何免费或折扣服务、扩大范围、改变服务水平或其他优惠，这将影响收到被开票费用的数量或时间或支付该费用的可能性，并且不会以任何方式加速或加快开票（合“费用及付款优惠“）在每一种情况下，根据担保人的合理意见，不是在正常业务过程中（并且为此目的，”正常业务过程"包括在善意授权谈判的背景下同意合理的费用和付款优惠，这些优惠加在一起不会对目标集团产生过度繁重的影响）；
（c）对目标集团施加任何可能对目标集团开展业务的能力产生重大不利影响的排他性义务；
（d）其中包含任何关键人物、关键人物或相关规定，要求特定个人的持续参与、可用性或批准，以此作为目标集团参与的条件；或
（e）这将严重限制或阻止相关目标集团公司终止重大委聘函件。
4.在本契据日期前的12个月内：（a）目标集团未收到书面通知，声称其在任何重大合同或重大委约函项下存在重大违约；也未（b）任何目标集团公司未向任何重大合同或任何重大委约函的任何对手方发出实际书面通知，声称该对手方在相关重大合同或重大委约函项下存在重大违约。
F部分：诉讼与调查
1.除作为追讨在正常业务过程中产生的债务的索赔人外，没有任何目标集团公司是任何正在进行中的重大诉讼、仲裁或行政程序（包括任何法庭的任何程序或与公开授予的超过1,000，000英镑的合同有关的程序）的索赔人或被告或以其他方式的一方当事人。担保人不知道有任何未决或威胁索赔。
2.就认股权证人所知，于本契据日期前三年内，并无就任何目标集团公司进行任何可能对目标集团具有重大意义的政府、行政、监管或其他官方调查或研讯，或正在进行中或待决。
3.据担保人所知，在本契据日期之前的三年内，目标集团不受任何政府实体的任何命令、判决、指示、调查或其他程序的约束，这将阻止任何条件的达成或阻碍或禁止完成。
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G部分：知识产权&软件
1.目标集团单独和独家拥有所有重要目标集团知识产权或以其他方式拥有使用其目前开展的业务中使用或必要的所有其他重要知识产权的书面有效许可。
2.所有已登记目标集团知识产权的真实和准确（在所有重大方面）详情载于数据室。
3.所有目标群体的知识产权都没有任何产权负担。
4.目标集团要么与代表目标集团向企业开发任何知识产权材料的所有人（包括现任或前任雇员、承包商和顾问）签订了书面有效协议，据此，每一此类人在适用法律允许的范围内，已将该人在为目标集团创建或开发的所有知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给适用的目标集团公司，或通过法律运作以其他方式拥有该企业的此类知识产权材料的所有权。
5.在本契据日期之前的三年内：（a）据担保人所知，没有任何人侵犯或以其他方式盗用任何目标集团知识产权；及（b）据担保人所知，没有目标集团公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权。
6.在本契据日期之前的三年内，没有目标集团公司收到任何关于任何实际或威胁索赔的书面通知或书面指控：（a）目标集团公司侵犯或以其他方式盗用任何第三人的任何知识产权；或（b）对任何目标集团知识产权的有效性、可执行性、使用或独占所有权提出质疑。
7.就认股权证人所知，概无目标集团公司严重违反上文第1段所指的任何许可。
8.据担保人所知，任何目标集团软件均不受任何“开源”或类似许可项下的任何义务或条件的约束，这些义务或条件对此类目标集团软件的分发规定了以下条件：（a）披露、许可或分发，或以其他方式提供此类目标集团软件的任何源代码；（b）授予被许可人对此类目标集团软件进行衍生作品或其他修改的权利；（c）根据允许此类目标集团软件进行逆向工程的条款的许可，反编译或拆卸（任何适用法律或法规的实施除外）；或（d）以不收取许可费或有限费用的方式重新分发此类目标集团软件。
9.就认股权证人所知，没有目标集团公司将对目标集团业务具有重要意义的任何目标集团软件的任何源代码存入托管，或订立任何托管或类似协议，据此，任何目标集团公司将有任何当前或或有义务将任何此类源代码存入托管。
10.就目前进行的业务所需的任何域名而言，目标集团拥有维护和访问该等域名所需的所有账户信息和密码。
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H部分：信息技术
1.目标集团IT系统足以满足目标集团业务的当前需求，包括合理的备份系统以及符合行业标准的灾难恢复和网络安全协议。
2.目标集团单独和独家拥有所有目标集团IT系统，这些系统拥有或声称拥有目标集团公司或以其他方式拥有书面、有效和可强制执行的许可，可使用目前开展的其业务中使用或必要的所有其他重要IT系统。
3.在本契据日期之前的三年内，据担保人所知，目标集团IT系统不存在未经授权访问、未经授权使用或其他故障、故障、中断或中断的情况，或目标集团IT系统中的安全漏洞、故障、故障、故障、数据丢失、故障或其他缺陷，在每种情况下，这些都可以合理地预期对目标集团具有重大意义。
4.据认股权证人所知，目标集团拥有或运营的目标集团IT系统不包含任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落死亡设备”、“病毒”、“勒索软件”（因为这些术语通常用于计算机软件行业），或与上述类似的恶意性质的其他软件例程或硬件组件，旨在允许未经授权的访问，恶意禁用或擦除软件、硬件或数据，在每种情况下均可合理预期会对目标集团的业务产生重大不利影响。
第一部分：数据保护
1.各目标集团公司在本契据日期之前的三年内，在所有重大方面遵守了：
(a)数据保护法的所有适用要求；
(b)根据任何具有约束力的行业标准或准则或任何目标集团公司为其一方或受其约束的任何合同，与收集、访问、使用、存储、披露、跨境转移或以其他方式处理个人信息有关的所有义务；和
（c）目标群体的所有隐私政策或通知。
2.在本契据日期之前的三年内，目标集团公司没有收到任何：
(a)任何政府实体的书面通知、请求、索赔、投诉、通信或其他通信，或受到任何调查、处罚或强制执行行动（包括任何罚款或其他制裁），在每种情况下都与违反或涉嫌违反数据保护法规定的义务有关；或
(b)数据主体或根据数据保护法主张赔偿权利的任何其他人的书面通知、请求、索赔、投诉、通信或其他通信，或与违反或涉嫌违反其根据数据保护法承担的义务有关的其他情况。
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3.在本契据日期之前的三年内，目标集团公司没有遭受任何导致意外或非法销毁、丢失、更改、未经授权披露或访问任何个人信息的安全破坏，包括任何已达到适用的数据保护法规定的通知任何政府实体的门槛的违约行为，或导致目标集团公司收到任何人的任何书面投诉或通知。
第J部分：保险
1.在本契据日期之前的两年内，没有任何目标集团公司提出任何重大保险索赔，也没有任何重大索赔未决或未决。目标集团公司未收到任何经纪人或承销商的书面通知，表明为任何目标集团公司的利益而全部或部分生效的任何重大保险单无效或可作废。每份该等保险单均有效及有效，已缴付所有保费，且在本契据日期前两年内没有目标集团公司被拒保。
2.目标群体受益的保单提供适用法律要求的此类保险范围。
第K部分：房地产
1.租赁物业 包括目标集团控制、占用或使用或目标集团拥有任何权利、权益或责任的所有土地及建筑物，不论是否实际或或有的。
2.目标集团管有租赁物业，而该等物业并无空置，且概无任何其他人在或（就担保人所知）实际或有条件地有权管有、占用、使用或控制租赁物业。
3.就保证人所知，不存在与租赁财产或其使用有关的现行、重大通知、行动、争议、书面投诉、责任、索赔或要求。就认股权证所知，目标集团并无接获任何书面通知，指称任何重大违反任何契诺、限制、条件或义务（不论法定或其他），影响租赁物业或在租赁物业或从租赁物业进行现有业务。
4.资料室载有租赁财产的租赁协议副本及其附属的任何重要文件。
Part L：Employment
1.数据室载有截至2026年4月23日目标集团所有雇员的完整（匿名）名单。任何目标集团公司均未向任何如获雇用将为高级雇员或已获接纳或仍开放接受的人提出任何聘用要约。
2.在本契据签署之日，没有任何个人预计TUPE将因本契据所设想的交易和/或安排而向其提出申请或与之相关。
3.数据室载有任何人作为工人向目标群体提供任何服务的任何存续合同的完整和准确的细节。
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4.目标集团已披露以下事项的真实及准确的重大详情：
(a)雇员（包括其职称、各自的薪金、奖金安排及其他福利待遇（包括实际提供及/或目标集团有义务向任何该等人士提供的任何奖金及/或福利）、年龄、工作地点、服务年限及通知期的详情）；
(b)基本工资每年超过160,000英镑（或当地等值）的任何雇员的所有现行雇佣合同的条款；
（c）目标群体内使用的任何模板雇佣条款和条件；
（d）目标集团设立或结算的任何信托，其中任何雇员属于该信托的受益人类别；及
（e）适用于任何雇员的所有股份激励计划、购股权计划或利润分享、花红、递延花红、可变薪酬、佣金、保留、交易相关佣金或其他激励计划的条款，不论是否对目标集团具有法律约束力。
5.数据室包含所有书面政策的真实、准确和完整的副本，无论是与裁员、遣散或终止雇佣有关的合同或酌情政策。没有任何计划、计划、承诺、政策、习惯或惯例（无论是否具有法律约束力）与影响任何雇员的裁员有关，比法定裁员要求更慷慨。
6.没有任何目标集团公司欠任何雇员或工人的款项（除了：（a）在雇员的情况下，工资、福利和奖励安排在正常过程中以及在数据室中包含完整和准确的详细信息的政策和安排的条款，以及代表当前假日年度的累积假日工资或用于偿还业务费用的金额；以及（b）在工人的情况下，根据合同条款到期的费用）。
7.目标集团（如适用于每名雇员和工人）在所有重大方面遵守了对雇员和工人负有的和与其有关的所有义务，包括根据立法、监管要求、任命或雇用条款和条件以及与其服务条件相关的奖励，并在所有重大方面保持了关于每名现任和前任雇员和工人的服务、工作安排、雇用条款和条件、任命和/或雇用的当前、充分和适当的记录。
8.就担保人所知，没有任何雇员或未来或前雇员或工人因其被任何目标集团公司雇用或聘用而遭受歧视、骚扰或未能提供违反英国或其他适用法律的同工同酬，目标集团已遵守其采取合理步骤防止工作场所性骚扰的义务。
9.除本契据条款明确预期的范围（如有）外，任何雇员或工人将不会因其服务合约而有权获得任何付款或增强或改善其薪酬或福利，或任何更改其服务条款及条件，或仅因本契据的执行或根据或依据本契据完成交易而有权发出终止其雇用的通知。
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10.目标集团并无就任何雇员的任何雇佣合约的任何未来变动订立任何安排，或就任何工人订立其他合约，或订立任何协议，规定目标集团有义务在任何未来日期以任何重大方式向或代表任何雇员或工人增加薪酬的基础及/或比率及/或提供其他实物福利（包括任何股份奖励、购股权、利润相关薪酬、利润分享奖金或其他奖励计划）。
11.目标集团不承认且在任何时候都没有在任何程度上承认任何工会或其他团体或代表代表雇员或其中任何一方为集体谈判或其他谈判目的，也没有任何劳资委员会或职工协会或其他雇员代表到位。
12.没有任何未完成、待定或威胁（目标集团公司以书面形式收到）终止任何关键雇员或雇员的雇用、任命或聘用的通知。目前没有任何关键员工受到任何书面纪律警告或绩效改进计划的约束，并且就担保人所知，目前没有任何员工受到任何书面纪律警告或绩效改进计划的约束，也没有任何关键员工或员工根据适用的政策或程序提交的申诉引起的当前申诉或申诉上诉程序。
13.目标集团并无参与任何有关任何现任或前任雇员或工人的任何现行、待决或就担保人所知的威胁调查、审计、索赔、投诉、行政指控、诉讼或行政机构、法院、审裁处、仲裁或其他程序，且就担保人所知并无可能引起该等程序的事实或情况。
14.每个目标集团公司的每一名需要获得许可才能在其工作的司法管辖区工作的雇员，均拥有在该司法管辖区工作的当前和适当许可，目标集团已收集并保留了这方面的充分证据。
15.任何雇员都不是为英国移民担保人执照制度或目标集团运营所在的任何其他司法管辖区的任何同等制度的目的或依赖于其担保的被担保工人。
16.本契据的执行和交付，或本契据所设想的交易的完成，均不能单独或与另一事件相结合，导致支付任何可能单独或与任何其他此种付款相结合构成《守则》第280G（b）（1）条所定义的“超额降落伞付款”的金额。
M部分：退休福利
1.有关以下计划及安排的重要文件副本（每份a "已披露计划”) 已纳入数据室：
(a)目标集团实际或或有责任为其提供资金或供款的每项退休金计划或安排，提供与任何人退休有关的福利（不论该等退休可归因于达到某一年龄、健康状况不佳、丧失工作能力或某些其他因素）；和
(b)目标集团实际或或有责任资助或贡献的每项计划或安排，提供与任何人的死亡、健康状况不佳或丧失行为能力有关的利益；
129
（c）目标集团已同意向任何人支付现金以代替对上述（a）或（b）项内失败的安排作出贡献或提供资金的每项计划或安排。
2.目标群体（无论是实际的还是或有的）根据已披露的计划提供或资助福利（“货币购买福利”（这一术语在1993年《养老金计划法》第181（1）条中定义）除外）的与死亡有关的应支付的所有责任，任何健康状况不佳或丧失行为能力的人已向信誉良好的保险人投保，且就担保人所知，不存在可能导致保险人在提出符合适用保单条款下的利益资格和支付标准的索赔的情况下避免承担为任何此类利益提供资金或解除任何此类利益的责任的事实或情况。
3.在适用于目标集团的范围内，就担保人所知，目标集团一直在所有重大方面遵守2008年《养老金法》第1部分规定的自动注册义务，并且就担保人所知，所有已披露的计划均已根据所有适用法律及其管理文件的条款在所有重大方面建立、运营和管理，及倘目标集团已就向已披露计划或就已披露计划支付的任何供款申索税务减免，则为符合该等税务减免的资格而必须满足的所有条件均已满足。
4.就担保人所知，并无与任何已披露计划有关的重大争议、索偿、行动或投诉正在进行、待决或受到威胁，且就担保人所知，并无可能引起任何该等争议、索偿、行动或投诉的事实或情况。
5.据担保人所知，所有已披露计划的缴款率和义务已包括在数据室中。有关每项已披露计划的所有供款已于到期时缴付。
6.目标集团有：
(a)从未发起或参与设定受益养老金计划；
(b)对提供除“货币购买福利”以外的养老金福利的任何“职业养老金计划”（因为这些术语分别在1993年《养老金计划法》第1节和第181（1）节中定义）（除因死亡或健康状况不佳而应支付的一次性福利）没有任何实际或或有负债；
（c）据担保人所知，在2008年《养老金法》第38和43条适用的“职业养老金计划”方面，从未与“雇主”“有关联”或“有关联”，在每种情况下，这些术语都是为第38和43条的目的而定义的。
7.据担保人所知，在因TUPE转移至目标集团公司而保留应享权利的情况下，任何雇员均无权因提前退休、裁员或被解雇而在正常退休年龄前获得增强福利。
8.就认股权证人所知，目标集团在任何时候都没有以合理可能导致退休金监管机构考虑根据第38至51条或第58A至58D条进行检控或施加民事制裁的方式行事。
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2004年《养老金法》，据担保人所知，没有人以书面形式声称目标集团从事了任何行为，使其有资格根据2004年《养老金法》第38至51条或第58A至58D条的任何条款受到起诉或制裁或其他监管行动。
9.目标公司或将与集团任何成员一起被视为《守则》第414条所指的“单一雇主”的任何雇主（无论是否成立）在过去六年中均未根据（i）受《守则》第412条或第302条或ERISA第四章所规限的计划维持、建立、参与或贡献，或目前或已有义务贡献，或以其他方式承担任何义务或责任（包括任何或有负债），（ii）ERISA第3（37）条所指的“多雇主计划”，或（iii）“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条）。
10.由集团任何成员赞助、维持或贡献的拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每项计划或安排，均已由IRS确定为根据《守则》第401（a）条获得资格，且未发生任何会对任何该等计划或安排的资格或免税产生不利影响的情况。
第N部分：破产
1.任何目标集团公司根据其注册成立的司法管辖区的法律均不资不抵债，无法在债务到期时支付其债务，暂停支付其债务，也没有与其任何债权人（或他们的任何集团）提议、订立或受制于任何组合、妥协、计划、暂停或安排（无论是通过法院程序还是其他方式），根据这些安排，这些债权人将获得少于应付给他们的金额。
2.没有采取任何步骤对目标集团的任何资产强制执行任何担保，也没有发生任何事件赋予任何人强制执行这种担保的权利。
3.任何目标集团公司的任何股东或就担保人所知，任何其他人并无作出任何命令、呈请、召开会议或采取任何步骤或法律程序，以将目标集团公司清盘，或就与债权人的任何妥协、组合或安排，或就任何目标集团公司的任何临时清盘人或清盘人的委任，而就担保人所知，并无发生任何可证明该等程序合理的事件或情况。任何目标集团公司均未收到与任何相关司法管辖区任何适用的破产、重组或类似法律下的任何案件或程序有关的任何通知。
4.任何目标集团公司，或就担保人所知悉的任何其他人，均未就任何目标集团公司采取任何步骤、法律程序或其他程序，以期就任何目标集团公司委任管理人（不论是否庭外），且概无目标集团公司获通知任何接管人（包括任何行政接管人）已就任何财产的全部或任何重要部分获委任（或已获建议委任），任何目标集团公司的资产和/或承诺或任何此类订单已作出。
5.目标集团与其任何债权人并无暂停付款或暂停任何债务或任何自愿安排。目标群体是
131
不得在1986年《破产法》（或适用于它的任何其他立法）所指的债务到期时支付其债务。
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附表16
对责任的限制
A部分–卖方的责任限制
1.时间限制
(a)除非卖方在完成日期开始的60个月期限届满之前收到买方的书面通知，其中载有当时可获得的关于引起基本保证索赔的具体事项的合理具体细节（包括对该基本保证索赔金额的估计），否则卖方不得就基本保证索赔承担责任。
(b)除非担保人在完成日期开始的36个月期间届满前收到买方的书面通知，其中载有当时可获得的关于引起业务担保索赔的具体事项的合理具体细节（包括对该业务担保索赔金额的估计），否则任何担保人不得对任何业务担保索赔承担责任。
（c）除非担保人在完成日期开始的84个月期间届满前收到买方的书面通知，其中载有当时可获得的关于引起税务索赔的具体事项（包括对该税务索赔金额的估计）的合理具体细节，否则任何担保人不得对任何税务索赔承担责任。
2.所有商业保修索赔和税务索赔的最低价值
任何担保人不得就任何商业保修索赔或税务索赔承担责任，除非担保人否则将承担责任的所有商业保修索赔和税务索赔的总额超过5,750，000美元，在这种情况下，担保人应对此类商业保修索赔和税务索赔的全部金额承担责任，而不仅仅是对超出部分承担责任（以第3款为准）。为免生疑问，本条第2款的任何规定均不得阻止买方按照第1款就任何营业保证索赔或税务索赔发出通知（时间限制）尽管此时可能尚未超过本款第2款中的相关阈值。
3.最高限额
(a)每个卖方就针对该卖方的所有索赔承担的最高总赔偿责任不得超过该卖方根据交易文件收到的对价（“代价上限”).
(b)担保人在以下方面的责任总额：（i）所有商业保修索赔和税务索赔；以及（ii）任何利息、法律或专业费用和支出以及与此类商业保修索赔和税务索赔有关的所有其他成本和费用，不得超过1美元。
（c）买方就任何业务保修索偿或税务索偿超出上文第3（b）段限制的任何保证人的任何法律责任的唯一追索权，应根据W & I保险单针对W & I保险人。
133
（d）各卖方及各担保人只须就其违反根据本契据或其订立的任何其他交易文件所作出的保证、承诺及契诺而分别（而非共同或连带）承担责任，而对任何其他卖方或担保人违反任何该等保证、承诺或契诺则不承担任何责任。
4.除非诉讼开始，否则可撤回直接申索
4.1任何索赔（不包括任何税务索赔），如先前未获满足、解决或撤回，则视为已撤回，除非有关该索赔的法律程序已同时发出并送达相关卖方或担保人（如适用）：
(a)在此种索赔不再是或有债务的九个月内，如果索赔所依据的是，在向相关卖方或担保人送达索赔通知时（如适用）是一项或有债务；和
(b)在依据第1款发出该等申索的通知的日期后12个月内（时间限制）以上，或如属任何其他申索（税务申索除外），则在该申索按照本契据另行通知有关卖方或担保人（如适用）后12个月内。
5.欺诈时不适用限制
附表16本A部所载的任何限制均不适用于针对卖方或担保人（如适用）的任何索赔，只要该索赔是由该卖方或担保人（如适用）的欺诈造成的，但为免生疑问，一名卖方或担保人的欺诈行为本身不应不适用于任何其他卖方或担保人的任何此类限制。
6.已披露或已入账的事项
如出现以下情况并在以下范围内：（i）引起该业务保证索赔或营业税务保证索赔的事实、事项、事件或情况已公平披露；或（ii）引起该业务保证索赔或营业税务保证索赔的事项、责任、事实、事件或情况在账目中或在根据本契据对代价进行的任何调整的计算中具体规定、保留或以其他方式具体考虑，则任何担保人均不对任何业务保证索赔或营业税务保证索赔承担责任。
7.或有负债
如果任何索赔是基于仅为或有负债，则相关卖方或担保人（如适用）不承担就该索赔支付款项的责任，除非且直到该或有负债引起支付款项的义务。这并不损害买方根据附表16本A部发出索偿通知的权利，以及在或有负债引起付款义务之前发出并送达有关索偿的法律程序的权利。为免生疑问，在买方按照附表16本A部就该索偿发出通知的有关日期前，有关赔偿责任可能尚未成为实际赔偿责任的事实，不应就在该日期前适当通知的任何索偿而免除有关卖方或担保人（如适用）的责任。
8.没有双重恢复
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买方对同一赔偿责任、损失、费用、亏空、损害、不足、违约或其他一组情形，不论是否产生一次以上的索赔，均无权追索损害赔偿或获得一次以上的付款、补偿、恢复原状或赔偿。
9.缓解
本契据中的任何内容均不得或将被视为解除买方根据普通法采取合理步骤以减轻就任何索赔（不包括税务契约索赔）可追回的任何损失的责任。
10.本契据后产生的事项
任何卖方或担保人（如适用）不得就保证索赔（不包括任何营业税保证索赔，附表19第2款的规定所针对的索赔（税）应适用，比照）的范围内，如果不是因为以下原因，或由于以下原因而增加或不减少，则不会产生此种担保索赔：
(a)买方的行为：
（一）买方或买方集团任何其他成员提出或应其要求或指示作出的任何作为、不作为、交易或安排，但不包括在卖方或担保人事先同意或应其要求或指示下进行的任何该等作为、不作为、交易或安排，或代表卖方或担保人行事的任何人；或
（二）买方违反其在本契据或任何其他交易文件项下的任何义务的任何作为或不作为。
(b)立法变化：
（一）任何政府实体或适用监管机构的任何法律、规则、条例或行政惯例（或任何普遍接受的解释或对上述任何规定的适用）在本契据日期之后的通过、撤回或任何变更，在每种情况下，截至本契据日期尚未实际或预期生效或生效；或
（二）在本契据日期之后生效的任何变更，在任何普遍接受的解释或适用于截至本契据日期尚未实际或预期生效的任何立法或会计政策中。
11.保险
任何卖方或担保人（如适用）均不得就任何索赔承担责任，但以买方集团的任何成员已根据任何保险单就该索赔引起的任何损失实际追回（扣除该追回的任何税款）为限。
12.净财务收益
任何卖方或担保人（如适用）不得就买方或买方集团的任何成员所遭受的任何损失的任何索赔承担责任，只要买方或买方集团的任何成员直接因该损失或事实或情况而获得相应的节余或可计量的净财务利益
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导致此类损失，同时考虑到在获得、执行或使用此类储蓄或净可量化财务利益方面可能遇到的任何延迟。
13.间接或后果性损失
任何卖方或担保人（如适用）不得就买方或买方集团任何成员就索赔所遭受的任何损失承担责任，只要该损失构成惩罚性、特殊、间接或后果性损失。
14.卖方或担保人的调查
在不损害有关索赔或指称索赔的有效性的原则下，买方应允许并应促使买方集团的每个相关成员允许相关卖方或担保人（如适用）及其会计师和专业顾问在合理通知后并在正常营业时间内调查指称引起该索赔的事项或情况，以及是否以及在何种程度上应就该索赔支付任何金额，并为此目的，买方应给予并应促使买方集团的每个相关成员给予，在向其支付所有合理的自付费用和开支的前提下，相关卖方或担保人（如适用）或其会计师或专业顾问可能合理要求的此类信息和协助，包括合理进入场所和人员，以及检查和复制相关文件和记录的权利，在每种情况下均受适用法律、法律专业特权和在不无理干扰买方集团业务运营的情况下，并受制于相关卖方或担保人及其会计师和专业顾问同意对所有此类信息保密并仅用于调查和抗辩相关索赔的目的。
15.买方知识
任何卖方或担保人（如适用）均不对任何担保索赔承担责任，前提是在本契据之日，买方集团的Tracy Farr、Chris Weideman或Jason Weinberger中的任何一方对引起此类担保索赔的相关事实、事项、事件或情况有实际知悉（为此目的，实际知悉不包括推定、推定或视为知悉）。
16.第三方索赔/责任
除与税务申索有关外，如买方知悉任何申索或潜在申索，或任何其他可能导致申索的事项或情况，则第三方可能会导致买方提出申索（a "第三方索赔”），则买方应或应促使买方集团的相关成员应：
(a)在合理可行的范围内尽快向相关卖方或担保人（如适用）发出第三方债权通知，并确保根据适用法律、法律专业特权和对买方或买方集团相关成员具有约束力的任何保密义务，向相关卖方或担保人（如适用）及其代表提供其合理要求的信息；
(b)未经相关卖方或担保人（如适用）事先书面同意，不得就第三方索赔作出任何知情的责任承认，或妥协或解决第三方索赔，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；
136
（c）向相关卖方或担保人（如适用）合理告知第三方索赔的进展情况；
（d）在就第三方索赔采取任何重大行动之前，应合理考虑相关卖方或担保人（如适用）的意见；和
（e）采取相关卖方或担保人（如适用）可能合理要求的行动，以避免、争议、拒绝、抗辩、抵制、上诉、妥协或抗辩第三方索赔，但前提是相关卖方或担保人（如适用）就相关索赔向买方承担责任，并支付买方或买方集团相关成员在此过程中适当产生的合理自付费用和开支，并进一步规定，本第16款中的任何规定均不得阻止买方集团的任何成员选择和聘请其自己的法律顾问。
本第16段的任何规定均不要求买方或买方集团任何成员作出任何承认、同意、妥协、作为或不作为，如果买方合理地认为，这种承认、同意、妥协、作为或不作为将对买方集团任何成员的业务、商誉或声誉造成重大损害，或在任何重大方面具有误导性或不准确。
17.后续恢复
如果卖方或担保人为解除任何索赔支付了一笔金额，而买方或买方集团的任何成员随后实际从第三方（无论是通过保险、付款、折扣、减少责任、信贷、救济或其他方式）收回了一笔可与该索赔标的相关的款项（全部或部分），则买方应或应促使买方集团的相关成员应：（a）迅速将这一事实通知相关卖方或担保人，并提供该卖方或担保人可能合理要求的信息，根据适用法律、法律专业特权和对买方或买方集团相关成员具有约束力的任何保密义务；（b）采取该卖方或担保人可能合理要求的合理步骤或程序，由该卖方或担保人承担费用，以强制执行该权利；（c）迅速向该卖方或担保人支付相当于（i）实际从第三方收回的款项减去任何合理成本和费用以及为获得此类收回而产生的任何税款中较低者的金额，及（ii）该卖方或担保人先前向买方支付的金额。
18.W & I保险单
(a)双方同意并承认，买方已获得或应在完成时或完成前获得有利于买方的W & I保险单，以涵盖W & I索赔产生的损失。
(b)买方应确保所获得的任何W & I保险单包括W & I保险人就任何W & I索赔（有关担保人或任何该等雇员的欺诈或欺诈性虚假陈述所引起的任何索赔除外）明示放弃针对担保人和目标集团雇员的所有代位权代位权豁免”).
（c）在买方获得W & I保单的情况下，买方向担保人承诺，不得明知故犯，或不作为，这将合理预期会导致：
137
（一）买方根据该W & I保险单享有的不对其条款具有完全效力和效力的任何权利；或
（二）代位权豁免在其条款下不具有充分的效力和效力，
在每种情况下，只要这会（或可以合理预期）增加担保人的实际或潜在责任或义务。买方不得更新或以其他方式转让其关于代位权放弃的权利（或做任何具有类似效果的事情），但不得转让给被许可的受让人。如果进行了任何此类转让，则买方应促使受让人遵守第18（c）款，如同其是买方一样。
（d）买方向担保人承诺，根据担保人的书面请求，其将尽其合理努力强制执行W & I保险单项下的代位权豁免。
（e）买方承认并同意，即使随后根据W & I保险单的条款未付款或W & I保险单的承保人无力偿债或W & I保险单因任何其他原因而作废、到期或终止，或如果W & I保险单不具有其他效力或尚未生效，则上述第3（b）段所载的1美元上限仍应适用。
（f）买方同意承担W & I保险单项下的任何超额、留存或可扣除金额，并在符合第6款（欺诈时不适用限制），任何担保人不得就该等超额、留用或可扣除的金额承担任何法律责任。
（g）除第5款另有规定外（欺诈时不适用限制），买方同意，买方对任何W & I索赔的唯一追偿权利应在W & I保险单下，买方无权向担保人提出任何此类索赔。
19.火枪手条款及索偿责任
(a)就某项申索而言，（i）任何卖方（如任何卖方对该等申索承担连带责任）或（ii）任何主要卖方（如任何主要卖方对该等申索承担连带责任）（视属何情况而定）均无（而在每宗个案中，均有一项“J & S索赔"），须承担赔偿责任，除非已向所有卖方（或主要卖方，视属何情况而定）提出并在合理可行的范围内，在所有重大方面以相同方式向所有卖方（或主要卖方，视属何情况而定）提出相同的索偿（以任何该等卖方（或主要卖方，视属何情况而定）并非死亡或破产为限），但根据本附表16 A部第3段，本第19（a）段不应被视为增加每名卖方（或主要卖方或担保人，视属何情况而定）的合计赔偿责任。
(b)如果买方撤回针对任何卖方（或主要卖方，视情况而定）的J & S索赔，买方还应撤回针对其他每一卖方（或主要卖方，视情况而定）的J & S索赔。如买方解决针对卖方（或主要卖方，视情况而定）的索赔，买方应向其他卖方（或主要卖方，视情况而定）提供在切实可行范围内相同的解决条款（在考虑到每项此类索赔应承担的百分比以及最高总额和个人赔偿责任的情况下，
138
与买方已达成和解的卖方（或主要卖方，视情况而定）约定的卖方（或主要卖方，视情况而定）。
（c）卖方和主要卖方同意，任何确定的J & S索赔的责任应由卖方按其约定的比例承担。如果任何卖方就确定的J & S索赔支付的金额超过其约定的比例，其他卖方将立即按要求向该卖方支付必要的金额，以确保每个卖方承担不超过其约定的确定的J & S索赔比例。
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B部分–买方对责任的限制
1.时间限制
(a)买方不应就买方基本保证索赔承担责任，除非买方在完成日期开始的60个月期限届满之前收到卖方代表的书面通知，其中载有当时可获得的引起该买方基本保证索赔的具体事项的合理具体细节（包括对该索赔金额的估计）。
(b)买方不对买方业务担保索赔承担责任，除非买方在完成日期开始的18个月期间届满之前收到卖方代表的书面通知，其中载有当时可获得的引起该买方业务担保索赔的具体事项的合理具体细节（包括对该索赔金额的估计）。
2.每个采购人业务质保索赔的最低价值
买方不应就任何单一的买方商业担保索赔（或由基本相同的事实或情况引起的一系列买方商业担保索赔）承担责任，如果此类买方商业担保索赔的责任（包括卖方与此类买方商业担保索赔有关的任何成本和费用）低于或等于5,000，000美元。
3.所有买方业务质保索赔的最低价值
买方不对任何买方业务保证索赔承担责任，除非买方否则将承担责任的所有买方业务保证索赔的总额（不考虑第2款所针对的任何买方业务保证索赔（每项买方质保索赔的最低价值）适用）超过25,000，000美元，在这种情况下，买方应对此类买方商业担保索赔的全部金额承担责任，而不仅仅是对超出部分承担责任（在符合第3款的情况下）。为免生疑问，本第3款的任何规定均不妨碍卖方代表根据第1款就任何买方业务担保索赔发出通知（时间限制）尽管此时可能尚未超过本款第2款中的相关阈值。
4.最高限额
买方就针对买方的所有买方担保索赔承担的最高总责任不得超过等于150,000，000美元的金额。
5.欺诈时不适用限制
附表16本B部所载的任何限制均不适用于针对买方的任何买方保证索赔，只要该买方保证索赔是由买方的欺诈行为造成的。
6.已披露事项
买方不应就任何买方业务担保索赔承担责任，如果并在导致该买方的事实、事项、事件或情况的范围内
140
商业保修索赔得到公平披露：（a）在买方或其代表向SEC提交或提供给SEC的任何报告、声明、备案或其他文件中，或在买方或其代表公开宣布的任何新闻稿、收益发布或投资者介绍中，在每种情况下均在本契据日期之前公开；或（b）在本契据日期之前以其他方式以书面（包括通过电子邮件）向AS、GB、MD和/或ES披露。
7.没有双重恢复
卖方不得就同一责任、损失、成本、亏空、损害、不足、违约或其他一组情形多次追讨损害赔偿或获得付款、补偿、恢复原状或赔偿，无论是否就此产生一项以上的索赔。
8.缓解
本契据中的任何内容均不得或应被视为解除卖方根据普通法采取合理步骤减轻任何买方保证索赔可追回的任何损失的义务。
9.第三方追回
在任何卖方实际从第三方（无论是通过保险、付款、折扣、减少责任、信贷、救济或其他方式）收回一笔可与该买方保证索赔的标的或引起该买方保证索赔的事项或情况相关的款项的范围内，买方不对任何买方保证索赔承担责任。
10.保险
买方不对任何买方保证索赔承担责任，只要：（a）任何卖方已根据任何保险单就该索赔引起的任何损失实际进行了追偿（扣除此类追偿的任何税款）；或（b）任何卖方已收到付款，或已根据任何保险单就该买方保证索赔的标的或引起该买方保证索赔的事项或情况进行了追偿（扣除此类追偿付款的任何税款）。
141
附表17
交易限制性公约
1.本附表17所列的限制适用于卖方（JC除外，本附表17的条文须据此解释）于下表所列期间（每项为“限制期”）中规定的条款。
| 卖方 | 限制期 | ||||
|
任何卖方（i）其职务（或内部组织级别/职级）为合伙人、董事总经理，或（ii）为任何目标集团公司的董事会成员
|
[***]自完成
|
||||
| 任何职称（或内部组织级别/职级）为高级副总裁、副总裁、高级协理或协理的卖方 |
[***]自完成
|
||||
| 上述类别未另有涵盖的任何卖方 |
[***]自完成
|
||||
2.在适用的限制期内，每一卖方将不会直接或间接地单独或代表任何其他人或与任何其他人共同或通过或通过任何其他人的方式行事：
(a)从事竞争性活动；
(b)招揽或引诱，或企图招揽或引诱任何现为及在完成时为关键雇员的人，但本款不得禁止雇用仅通过向一般公众成员提供的职位的公开广告而招聘的任何人，而不是针对任何雇员或任何雇员的独特技能集；
（c）招揽或引诱，或企图招揽或引诱任何受限制客户，以向其提供受限制服务为目的，或接受任何该等受限制客户提供受限制服务的命令，或采取任何其他行动，或企图采取任何其他行动，这将合理地可能产生妨碍、阻碍或以其他方式干扰相关目标集团公司与该等受限制客户之间关系的效果；或
（d）故意作出任何损害、指责、诋毁或贬低买方集团的名称、声誉或商业利益的声明，在任何此种情况下，对买方集团在社区的业务或声誉产生重大不利影响。
3.本附表17的任何规定均不得阻止任何卖方仅为投资目的而持有（直接或间接）持有（i）在认可投资交易所报价或交易的任何类别证券的最多3%；和/或（ii）未如此报价或交易的任何类别证券的最多5%。
142
4.就本附表17而言：
“竞争性活动”指在完成时在禁止区域内经营、设立、受雇、从事或拥有与该业务直接或间接竞争的业务的权益；
“禁止区域”指业务经营所在的地区，截至完成时；
“受限客户"指据有关卖方所知：（a）在12个月内由目标集团的一名成员提供受限制服务，直至并包括完成；或（b）在该期间内，在可能导致目标集团的一名成员提供受限制服务的讨论中；及
“受限制的服务”指在完成时由企业提供或履行的任何或所有产品、活动、服务和/或设施。
5.每一卖方无条件和不可撤销地同意，虽然本附表17所载的限制（如他们在此所承认的，他们有机会就这些限制采取独立意见）被他们认为在所有情况下都是合理的，如果有任何此类限制，他们自己或一起采取，被判定超出了（就其购买目标集团而言）在保护买方合法利益的所有情况下的合理范围，但如果其部分或部分措辞被删除或修改或限定，或措辞的期限被缩短或由此处理的产品或活动或服务或设施或领域的范围被缩小，将被判定为合理，同意适用有关限制或限制，并作出可能需要的修改或修改，以使其或其有效和有效。
如果卖方是雇员（或完成后，买方集团或合并业务的任何成员的雇员、董事或主席）的投资工具或关连人士，则本附表17所载的限制应适用于该雇员（或完成后，适用于买方集团或合并业务的任何成员的该等雇员、董事或主席）。
143
附表18
买家认股权证
1.购买者
1.1它是正式成立的、有效存在的、正式注册的，并在其所在州或注册地司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有在本契据之日开展其业务所需的所有公司权力。
1.2其已获得所有公司授权及（除与监管条件相关的范围外）所有其他政府、法定、监管或其他同意、许可、授权、豁免或豁免，以授权其订立和履行其在本契据下的义务，如果未能获得这些授权将对其订立和履行其在本契据及任何其他交易文件下的义务的能力产生不利影响。
1.3假设各自的交易对手有效执行，本契据及其将订立的交易文件在执行时将构成对买方的有效和具有约束力的义务。
1.4在监管条件得到满足的情况下，订立和履行本契据和/或其作为一方当事人的任何交易文件将不会：（i）违反其公司注册证书的任何条款、在本契据日期生效的法律或同等的宪法文件；（ii）导致其作为一方当事人或其受约束的任何文书的重大违反或构成重大违约；或（iii）（视情况而定，满足监管条件）导致违反任何适用的法律或法规或任何法院或任何政府当局或适用的监管机构的任何命令、法令或判决，而任何此类违反将影响其订立或履行其作为一方当事人的本契据和/或任何交易文件项下义务的能力。
2.破产
它保证：
(a)根据其注册成立的司法管辖区的法律，它并不是资不抵债或破产的，它有能力在债务到期时偿付债务，并且它没有提出或对其债权人（或他们中的任何一组）根据其债权人（或他们中的任何一组）将获得少于应付给他们的金额的任何安排（无论是通过法院程序还是其他方式）承担责任；
(b)没有采取任何步骤对买方或作为任何交易文件一方的买方集团任何成员的任何资产强制执行任何担保，也没有发生任何事件赋予强制执行该担保的权利；
（c）就其所知，它不受任何政府实体的任何命令、判决、指示、调查或其他程序的约束，而该命令、判决、指示、调查或其他程序将会或可能会阻止或延迟任何监管条件的实现；
（d）并无作出任何命令、呈请、召开会议或采取任何步骤，或就其所知悉的任何其他人为使其清盘，或就与债权人的任何妥协或安排，或为委任任何临时清盘人（或清盘人）而采取法律程序，亦无发生任何可证明该等程序合理的事件，亦无收到任何通知
144
它与任何相关司法管辖区的任何适用的破产、重组或类似法律下的任何案件或程序有关；
（e）委员会并无或据其所知，并无任何其他人采取任何步骤、法律程序或其他程序，以期就其委任管理人（不论是否庭外另有规定），亦无就任何接管人（包括任何行政接管人）就其任何财产、资产及/或保证的全部或任何部分获委任而接获通知，或已作出任何该等命令；及
（f）它没有采取任何旨在暂停付款或暂停任何债务的步骤，也没有与其任何债权人作出任何自愿安排，或在1986年《破产法》（或适用于它的任何其他立法）所指的债务到期时破产或无法支付其债务。
3.Lazard股份及贷款票据
3.1买方的所有已发行和已发行的股本股份均已获得正式和有效的授权和发行，除买方的SEC报告中规定的情况外，买方作为一方或受其约束的买方的股本不存在任何已发行或已授权的股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利。除买方的SEC报告中规定的情况外，买方没有授权或未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与买方的股权持有人进行投票（或可转换为、可交换或证明有权认购或获得有投票权的证券），也没有买方作为一方或其受约束的合同：（a）回购、赎回或以其他方式获得任何股本，或其他股权或投票权益，买方；或（b）投票或处置买方的任何股本。任何人对买方的任何未来要约、出售或发行股本均不享有任何优先要约权、优先购买权或优先购买权。除已在买方SEC报告中披露的权利外，任何人均无权促使买方根据美国证券法对买方或任何子公司的任何证券进行登记。
3.2根据本契据条款将予发行的Lazard股份于发行时将：
(a)获得正式授权和有效发行、全额支付、普通股股份，面值0.01美元，不存在任何和所有留置权、押记、质押、抵押、担保权益、产权负担、债权、期权、限制、其他不利利益或第三方权利（包括优先购买权），但锁定期内根据适用证券法产生的限制除外；和
(b)在所有方面与买方当时已发行和流通的所有其他普通股股份享有同等地位，并享有相同的权利，包括在清算或解散时的投票权、股息和分配方面，并且不存在任何未行使或未决的行动、协议或安排，这些行动、协议或安排将导致所发行的Lazard股份享有与买方当时已发行和流通的普通股股份所附带的不同或更少的权利。
3.3在不限制前述内容的概括性的情况下，买方能够根据本契据条款发行足够数量的Lazard股份：（i）于完成日期；（ii）如递延代价（或其部分）将于递延代价日期通过发行Lazard股份而获得偿付；及（iii）至
145
在每个适用的盈利支付日，通过发行Lazard股份来满足盈利（或部分）的范围。
3.4买方已经或将在每次相关发行时拥有所有必要的公司权力和授权，以根据本契据条款发行、配发和交付Lazard股份。
3.5根据本契据条款将发行的Lazard股份将在免于遵守《证券法》注册要求的交易中发行（由于《证券法》第4（a）（2）条和根据《证券法》颁布的条例D的规则506）。
3.6就贷款票据而言：
(a)买方拥有根据本契据及贷款票据工具条款创设及发行贷款票据所需的权力及权限；
(b)贷款票据将于发行时及发行后，根据本契据及贷款票据工具的条款妥为有效设定及发行，并将构成买方的直接、无条件及无担保债务，可根据其条款强制执行；及
（c）买方在贷款票据下的义务将至少与买方目前和未来的所有其他无担保和非次级义务享有同等地位，但法律强制优先的义务和贷款票据中明确规定的享有优先权的任何义务除外。
4.SEC合规和公开披露
4.1自2023年12月31日以来，买方已根据《证券法》和《交易法》向SEC提交或提供了所有报告、附表、表格、报表和其他要求提交或提供的文件（所有这些文件，连同任何证物和附表，“SEC报告"），截至其各自提交之日（如经修订或补充，则截至该等修订或补充之日），在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》以及根据其颁布的适用于此类SEC报告的SEC规则和条例的要求。
4.2截至各自提交之日（以及，如经修订或补充，则截至此类修订或补充之日），SEC报告没有包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重大事实，而不是误导。
4.3截至本契据日期，买方或其任何董事、高级人员或代表其行事的代表均未拥有与买方或其任何证券有关的任何重大非公开信息：（i）未（a）公开披露，或（b）在本契据日期之前向卖方代表披露；及（ii）涉及合理预期会对买方集团整体产生重大不利影响的事项。
146
5.购买者PCA业务
卖方承认，于本契据日期，买方PCA业务是透过买方集团的成员进行，而该等成员亦进行买方集团的其他业务，而本第5款的任何保证并不涉及买方集团的任何成员进行的除买方PCA业务以外的任何业务。
5.1买方PCA业务过去没有、现在也没有在其经营所在的任何司法管辖区开展或进行重大违反任何适用的联邦、州或地方法律、法规、规则、条例、守则、命令、指令或判决的行为，如果这种违反行为对买方PCA业务整体产生或可以合理预期产生重大不利影响。
5.2自买方账户日起，买方PCA业务的财务或交易状况未发生重大恶化。
5.3自买方账户日起，买方PCA业务作为一个整体，在所有重大方面，均按正常和通常的过程进行，从而维持该等业务为持续经营，没有任何重大中断，也没有对其性质、范围或方式作出任何改变。
5.4相关买方集团公司持有适用的联邦、州和地方法律法规所要求的所有必要许可、执照、注册、批准和授权，以便在目前开展的场所和方式开展买方PCA业务（“PCA营业执照"），而所有该等PCA业务许可证均属有效及存续，并已在所有重大方面获得遵守，而该等业务许可证的缺失或违反（如适用）在整体上将合理地预期会对买方PCA业务产生重大不利影响。
5.5据买方所知，没有任何情况表明任何PCA业务许可证将或可能被全部或部分暂停、取消或撤销，无论是与向买方出售股份或其他方面有关。
5.6任何政府实体（包括但不限于SEC、FINRA或任何州证券监管机构）与买方PCA业务或其任何雇员（以其本身的身份）有关或相关的任何政府实体（包括但不限于SEC、FINRA或任何州证券监管机构）不存在任何未决或据买方所知的威胁调查、非常规询问、强制执行行动、纪律程序或其他非常规程序，这些程序在整体上合理预期会对买方PCA业务产生重大不利影响。
5.7没有任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调解或调查待决，或据买方所知，在任何法院、仲裁庭或政府当局面前对买方PCA业务或其任何资产或雇员（以其本身的身份）构成威胁或影响，而这些索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调解或调查在整体上会合理地预期会对买方PCA业务产生重大不利影响。
5.8不存在任何与买方PCA业务的任何现任或前任雇员有关的未决或据买方所知的威胁的雇佣纠纷、索赔或诉讼（包括任何集体诉讼、不公平的劳工实践指控、歧视索赔或错误的解雇索赔），这些合理地预计会对买方PCA业务整体产生重大不利影响。
147
6.采购商集团
6.1除买方在本契据日期之前向SEC公开提交或提供的SEC报告中具体披露的情况外，不存在任何法院、仲裁庭、政府当局或监管机构（包括但不限于SEC、FINRA或任何州证券监管机构）针对或影响买方集团的任何成员或其任何资产或其任何雇员的索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调解、调查、调查、调查、强制执行行动或纪律处分程序待决或据买方所知威胁、或在其面前，包括任何重大雇佣纠纷、索赔，或诉讼程序（如集体诉讼、不公平劳动实践指控、歧视索赔或错误解雇索赔），可合理预期会对买方集团的整体业务产生重大不利影响和/或造成重大声誉损害。
148
附表19
税
A部
释义
1.定义
1.1在本附表中，除文意另有所指外，下列词语具有下列涵义：
“账户减免”指在完工资产负债表中显示为资产的任何减免，以及在计算（从而减少或消除）完工资产负债表中的任何递延税项拨备时考虑到的任何减免或在计算营运资金负债时考虑到的任何减免；
“实际纳税义务"指任何目标集团公司实际支付或增加支付税款、或就税款支付或因税款支付而承担的任何责任，不论该等责任是否主要由该目标集团公司支付，亦不论目标集团公司是否拥有或可能拥有针对任何其他人的任何补偿权利，在此情况下，实际税务责任的金额将为实际支付或增加支付的金额；
“有效税务责任”是指：
(a)除使用或抵销外的任何账户减免的损失，在这种情况下，有效税务责任的金额将是（根据该损失发生之日的现行税率）已被节省的税额，但该损失为此目的假设公司或相关子公司有足够的利润或能够以其他方式使用该减免，或在该减免是有权偿还税款或就税款支付的情况下，偿还或付款的金额；及
(b)全部或部分使用或抵销任何买方的宽免，如果没有该用途或抵销，目标集团公司本应承担实际税务责任，而买方本可以根据本附表向担保人提出索赔，在此情况下，有效税务责任的金额将是担保人本应承担的税额，但不使用或抵销；
“IHTA1984年”指《1984年遗产税法》；
“ITEPA 2003”指《2003年所得税（收入和养老金）法》；
“亏损”是指不存在、未能获得、不存在、不可用、减少、修改、拒绝、不可用、灭失、反诉、取消、作废、使用、不允许、撤回或以任何理由追回；
“买方救济”是指：
(a)任何账户减免；
149
(b)目标集团公司因完成后发生的任何事件而产生的任何救济；及
（c）买方或买方集团除目标集团公司以外的任何成员的任何救济（无论何时产生）；
“救济"包括任何损失、减免、津贴、信贷、豁免或抵销，或为税务目的计算收入、利润或收益的任何扣除，以及任何获得偿还税款或获得与税款有关的付款的权利；
“税收需求”指任何税务机关或代表任何税务机关发出的任何评估、通知、要求、裁定、函件或其他文件或采取的行动，或任何申报表、修正申报表、计算、账目、申索、选择或其他文件或任何其他事件，由此看来目标集团公司或买方正在或可能受到担保人根据本附表19承担或可能承担的税务责任或其他责任；
“税务责任”指任何实际的税务责任或任何有效的税务责任；及
“税务法规”指任何指示、法规、成文法则、法律、命令或规例，凡在任何地方颁布或发布、生效或订立，规定或征收任何税项，包括根据有关法规或法定条文作出的命令、条例、文书、附例或其他附属法例，以及任何修订、延长、合并或取代该等条文或经修订、延长、合并或由该等条文取代的指示、法规、成文法则、法律、命令、规例或条文。
2.口译
2.1提及的毛收入、收入、利润或已赚取、应计或已收取的收益，包括为税务目的被视为已赚取、应计或已收取的任何毛收入、收入、利润或收益。
2.2对发生的事件的引用包括被视为已发生的事件；对在特定日期或之前发生的事件的引用包括对被视为已在该日期或之前发生的事件的引用。
2.3提及偿还税款包括与此有关的任何偿还补充或利息。
2.4本附表中支付成本和费用的任何要求不包括此类成本和费用的任何增值税，前提是发生成本或费用的一方获得此类增值税的进项税抵免。
2.5凡提述任何税款的到期缴付日期，是指根据法律可在不产生任何罚款、罚款、附加费、利息、收费、成本或其他类似征收的情况下缴付该税款的最后一天（在考虑到为缴付该税款而取得的日期的任何延期后）。
150
B部分
营业税保修
1.将军
1.1自2020年1月1日起，目标集团公司向相关税务机关提交的适用法律要求的所有申报表和所有重要通知、报告、账目、计算、报表、评估、索赔、免责声明、选举和登记以及每一情况下的任何其他重要必要信息均已在适当的基础上作出，并在适用的时限内提交，并且在所有重大方面均（并保持）准确和完整。据担保人所知，上述情况均不是或很可能是与税务机关发生任何重大争议的对象。
1.2自2020年1月1日起，目标集团公司负有责任的所有税额均已妥为缴纳（只要该税额根据适用法律本应缴纳），且在此期间，目标集团公司中的任何一家均未发生与税项有关的罚款、罚款、附加费或重大利息金额。
1.3没有目标集团公司涉及目前与税务机关的任何争议，也没有任何目标集团公司在过去六年中成为税务机关的任何调查、询问、审计、执行程序或非常规访问的对象。就认股权证所知，并无任何税务机关就任何目标集团公司进行有计划的调查、查询、审计或非例行访问。
1.4自2020年1月1日以来，目标集团公司从税务机关获得任何书面同意、裁决、确认或许可（每一项“裁决”）的任何交易，仅根据该裁决的条款和该裁决所依据的申请以及在该裁决在所有重大方面均有效和有效的时间内进行。据质权人所知，自取得任何该等裁定后，并无任何事实或情况会导致该裁定无效或无效。
1.5账目为截至拟备之日或之前的任何期间作出适当拨备或准备金，用于对目标集团公司或目标集团公司在该日期负责的所有已评估或有责任评估的税款，无论该目标集团公司是否有（或可能有）对任何其他人的偿付权。已根据公认会计惯例就递延税项作出适当拨备并在账目中列示。
1.6各目标集团公司在其掌握和控制下保持完整和准确的记录、发票、选举、报表和其他与满足所有法律要求所需的税务有关的信息，并使各目标集团公司的税务（和递延税项）负债能够在所有方面得到准确计算。
1.7自2020年1月1日起，根据任何工资扣缴制度和/或任何其他税务法规可扣除或要求扣缴的所有税款金额，只要根据适用法律要求扣除或扣缴，已从目标集团公司已支付（或被视为已支付）的所有款项中扣除或扣缴。所有应于本契据日期或之前向有关税务当局支付的该等款项已如此支付。
1.8目标集团公司概无责任就任何主要或直接应课税的税务责任向任何人（包括任何税务当局）作出任何付款
151
针对或归属于任何其他人（另一目标集团公司除外），包括根据任何税收分配、赔偿、分摊或总额协议或安排（普通课程中订立的任何合同除外，其主要目的不是管辖税收的分摊）。
1.9据担保人所知，交易文件的签署或完成均不会导致任何资产、权利或负债被视为已被任何目标集团公司处置和重新获得，或将导致收回或不允许先前给予任何目标集团公司的任何救济或津贴。
1.10目前没有任何税务当局就任何目标集团公司的税务事务进行任何特别安排（即并非基于相关立法、实践陈述或已公布的法外特许权的安排）。
1.11自2020年1月1日以来，除目标集团公司为共同母公司的关联集团及其所有其他成员为目标集团公司外，就美国联邦所得税而言，目标集团公司从未成为任何合并、关联、合并或单一集团的成员。
1.12任何目标集团公司均不是与任何税务当局订立的任何结束协议、信函、裁决、备忘录或类似协议或安排的一方或受其约束，而这些协议或安排仍然有效。目标集团公司的任何资产均不存在税项负担。
1.13目标集团公司从未参与或以其他方式参与美国财政部条例第1.6011-4（b）（2）条或任何类似税务法规中定义的任何“上市交易”。
1.14目标集团公司概无需因任何以下情况而在完成日期后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入中包括任何重要的收入项目，或在计算时排除任何重要的扣除：
(a)在完成日或之前结束的应纳税期间作出的会计核算方法变更或使用不适当的会计核算方法；
(b)在完成日期或之前执行的《守则》第7121条（或州、地方或非美国税务法规的任何相应或类似规定）中所述的“结束协议”；
（c）在完成日期或之前已收到的预付款项或应计递延收入；或
（d）完成日期前作出的分期出售或公开交易处置。
1.15自账户日起，目标集团公司概无就税务作出或更改任何重大选择、更改任何有关税务的重大会计方法、提交任何经修订的税务申报表、放弃任何要求退还税款的权利、与任何税务机关订立任何结案协议、解决任何有关税务的重大索赔或评估，或同意任何延长或放弃适用于任何有关税务的重大索赔或评估的时效期限，在每种情况下，如果此类选择、更改、修订、放弃、协议，结算或同意将具有增加目标集团公司在完成日期后结束的任何期间的税务责任的效果。
152
2.居住地
2.1就税务而言，每一目标集团公司在任何时候都是并且一直是仅在其注册成立的司法管辖区内的唯一居民。就任何双重征税安排或任何其他税务目的而言，目标集团公司在任何时候均未被视为任何其他司法管辖区的居民。
2.2没有任何税务机关向目标集团公司提供任何书面说明，表明其认为目标集团公司作为任何其他人或企业的代理人承担任何税务责任，或构成任何其他人、企业或企业为任何税务目的的常设机构。
3.贷款和衍生品
3.1在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中，没有目标集团公司在截至本契据日期的两年期间内分配他人的股票，或其股票由他人分配。
4.分配和其他付款
4.1目标集团公司开展业务（或将被视为已进行）的任何其他司法管辖区的目标集团公司开展业务（或将被视为已进行）的第1000条或2010年《公司税法》第1022至1027条或任何同等立法所指的分配或视为分配均未进行，但其法定账目中显示的股息除外，目标集团公司没有义务进行任何此类分配。
5.避免
5.1目标集团公司没有成为任何交易（或一系列交易）、计划或安排的一方：
(a)主要目的，或其中一个主要目的是避免、推迟或减少税务责任或为税务目的产生损失而没有相应的商业或经济损失或规避税收减免的预期限制；或
(b)被要求或被要求向任何税务机关披露的信息。
6.就业税
6.1通过SIP受托人持有股份的每位股份激励计划参与者已在股份激励计划内连续持有该等股份不少于五年，因此，根据ITEPA2003附表2，在股份激励计划内持有的任何股份均不受任何持有期限制。任何此类股份从股份激励计划中撤回或转让，预计不会产生ITEPA 2003项下的重大税务责任。
6.2没有目标集团公司作出任何安排，卖方亦不知悉有任何雇员福利信托、家庭福利信托或其他第三方作出安排，这可能是“相关安排”（定义见ITEPA2003第554A条和ITEPA2003第554AA条（变相薪酬安排），就ITEPA2003第7A部分而言。
153
6.3目标集团公司或任何雇员福利信托、家庭福利信托或其他第三方均未向任何雇员、前雇员、高级人员或前高级人员作出或同意作出、或提供或同意提供任何付款或福利，或为任何雇员、前雇员、高级人员或前高级人员或代表任何雇员、前雇员、高级人员或前高级人员作出或同意作出或同意作出或同意作出或同意作出任何付款或福利，而该等付款或福利不得作为为税务目的计算目标集团公司的利润时的扣除。
6.4任何目标集团公司的任何现任、前任或拟任雇员、高级人员或董事（或该等雇员、高级人员或董事的任何代名人或联系人）对任何目标集团公司或目标集团公司的任何客户所管理或建议的任何基金的任何投资（每项，a "客户基金”）一直是：
(a)以不受限制的市场价值进行；和
(b)按照向客户的其他家人和朋友投资者提供的条款向这些客户资金提供的条款作出；或者
（c）不受任何会导致根据此类投资获得的证券被视为ITEPA2003第423条所指的受限证券的限制。
6.5对于目标集团公司的任何现任、前任或拟任雇员或董事（或此类雇员或董事的任何被提名人或联系人）获得的任何限制性证券（定义见ITEPA2003第423条），已根据ITEPA2003第431（1）条作出完全不适用ITEPA2003第7部分第2章的联合选举。所有此类联合选举均已按照英国税务海关总署发布的指导意见并在适用的时限内适当进行，所有此类选举均已由目标集团公司保留。
7.增值税
7.1每个有义务注册增值税的目标集团公司，均在适用的司法管辖区内有效注册以用于增值税目的。
7.2自2020年1月1日起，除与其他目标集团成员外，就间接税而言，没有目标集团公司是或一直是集团的成员。
7.3各目标集团公司均遵守了有关增值税的所有法定条款、规则、条例、命令和指示，及时提交了准确的申报表，并在其管有和控制下保持了完整、准确的增值税记录、发票和其他必要文件。
154
C部分
税务契约
1.盟约付款
1.1除本附表19第C部第2段另有规定外，各担保人谨此与买方分别订立契诺，向买方支付相当于：
(a)因在完成时或之前发生或发生的任何事件或就目标集团公司在完成时或之前赚取、应计或收取的任何毛收入、收入、利润或收益而产生、产生或因提及任何事件而产生的任何实际税务责任，不论该责任是否在完成时或之前已解除；
(b)任何有效税务责任，不论在完成前或完成后产生；及
（c）买方、目标集团公司或买方集团的任何成员就担保人根据本附表负有责任的每一情况下的任何税务责任或其他责任或成功采取或抗辩根据本附表采取的任何行动而合理及适当招致的任何成本及开支。
2.免责声明
2.1本附表19的本C部第1.1段所载的契诺不适用，亦不会因违反任何与税务责任有关的营业税保证而根据契据产生申索，但以以下情况为限：
(a)已在竣工资产负债表中具体计提或以其他方式计提纳税义务的专项准备或准备金；
(b)税项负债已于完成前解除，而该解除已反映在完成资产负债表中，原因是现金或资产的金额不存在或减少，否则本应在完成资产负债表中显示；
（c）如果不是由以下人员进行或实施的自愿交易、作为或不作为，税务责任就不会产生或不会增加：（x）买方或买方集团的任何其他成员在任何时间；或（y）完成后的任何目标集团公司，但此除外情形不适用于任何此类交易、作为或不作为：
（一）根据在完成时或之前创建的目标集团公司的具有法律约束力的承诺进行或实施；或
（二）于完成时在目标集团公司进行的日常业务过程中进行或生效；
（d）由于（i）税率的任何增加，（ii）法律的任何变更，（iii）任何税务机关普遍公布的惯例的任何变更，或（iv）财务报告或会计准则或惯例的任何变更而产生或增加税务责任，在每种情况下均在完成日期后公布并生效（在每种情况下包括具有追溯效力）；
155
（e）税务责任产生或增加是由于在完成后对任何目标集团公司的帐目编列日期或对任何目标集团公司惯例的会计政策作出的变更，但为符合完成前有效的财务报告或会计准则或公认会计惯例而有必要作出此类变更的情况除外；
（f）若非任何目标集团公司在完成后未能或不作为提出任何申索或选择或作出任何通知或同意或作出任何在计算完成资产负债表中的税项拨备或准备金时已考虑并通知买方的作出或作出或作出或作出的任何其他事情，税务责任便不会产生或本会减少或消除；
（g）买方根据本契据的任何条文就该税务责任作出或已作出追讨，或有关税务责任的金额已由相关目标集团公司向另一人（并非买方或买方集团的任何成员）追讨，或已由保险人作出补偿或以其他方式向买方或任何目标集团公司作出补偿而无须承担成本；或
（h）如果目标集团公司在完成时进行的任何贸易停止或行为发生重大变化，即在完成时或之后发生的停止或变化，则不会产生税务责任；
（一）税务责任涉及任何利息及罚款，但该等利息及罚款可归因于买方或于完成日期后目标集团公司的无理延迟或违约。
3.付款条款
3.1担保人就本税务盟约项下的任何法律责任作出的付款，必须在买方向担保人发出要求付款的通知之日起七（7）个营业日内，或（如较后）在以下适用日期中的任何一个营业日内，以已结清且立即可用的资金支付：
(a)发生实际纳税义务的，应缴款项到期日前七（7）个工作日；
(b)如属该定义（a）段范围内的有效税务责任（获补缴税款的权利除外），则要求或将要求就以下两者中较早者向有关税务当局缴付税款的最后日期：
（一）救济损失产生实际纳税义务的期间，或
（二）救济损失发生的期间（为此目的假设目标集团公司有足够的利润或以其他方式有能力使用救济）；和
（c）在有效税务责任属于该定义（b）段的情况下，目标集团公司节省的税款被要求或本应被要求向相关税务机关支付的日期。
156
4.完成税务事务的管理
4.1在符合本款第四款其余规定的情况下，完成后目标集团公司的所有税务事务，买方应具有排他性。
4.2在买方或任何目标集团公司知悉任何可能引起税务索赔的事项（包括税务要求）后,买方应或应促使相关目标集团公司在合理可行的情况下尽快并在任何情况下于知悉后10个营业日内向卖方代表发出有关该事项的通知，具体说明买方或有关目标集团公司知悉导致该事项的事件的程度以及所涉税额。
4.3如买方知悉税务事项可能对担保人（或其中任何一方）的税务状况产生重大不利影响，买方应：
(a)向卖方代表发出有关该税务事项的通知，具体说明买方或有关目标集团公司知悉导致该事项的事件的程度以及所涉税额；
(b)让卖方代表合理地了解该事项的进展；和
（c）考虑到卖方对此事的合理看法。
4.4卖方应（以相关目标集团公司的成本和费用）提供一切必要和合理的协助、合作和获取信息和文件的途径，以使买方或任何目标集团公司或其正式授权的代理人能够编制完成前开始的会计期间的任何公司纳税申报表和计算、索赔、选举、通知、免责声明和与这些申报表相关的类似信息（在完成前尚未最终确定的范围内）。
5.集团-UP
5.1根据本附表19，担保人应向买方支付的所有款项应全额支付，而无需进行任何抵销、反诉、扣除或预扣（法律规定的任何扣除或预扣税款除外）。如法律规定须从根据本附表19应付的任何款项中作出任何扣除或预扣，则担保人须向买方支付任何款项，因为在作出扣除或预扣后，将留给买方的金额与其在没有该扣除或预扣的情况下本应有权获得的金额相同。
5.2如担保人根据本附表19须向买方支付的任何款项在买方手中须缴税，则担保人须支付所需的任何额外款项，以确保买方收到的净额应为买方在付款不须缴税的情况下本应收到的金额。
5.3如果买方不因可获得买方减免而产生第5.2段范围内的税务责任，则就该第5.2段而言，应被视为已产生并支付该责任。
157
6.将军
6.1买方须以绝对酌情权决定是否根据本附表19或税务保证或两者兼而有之提出申索。
158
附表20
律师权
A部
交易授权书
1.任命
1.1每名卖方（就本附表20而言，“校长“）谨此不可撤销及无条件地委任Andrew Sealey c/o 20 Carlton House Terrace，London，England，SW1Y 5AN及Gordon Bajnai c/o Carlton House Terrace，London，England，SW1Y 5AN共同及各自各自为首席律师（the”卖方代表”）并：
1.1.1考虑、协商、结算、批准、签署、执行、交付和签发所有协议、证书、豁免、文书和其他文件（包括但不限于文件（定义见下文）），无论是否作为契据；和
1.1.2以委托人名义及代表委托人作出任何卖方代表以其绝对酌情权认为必要或可取的任何及所有作为及事情，
与交易有关或为交易的目的，以及与之相关的所有附属、附带或相关事项，按照本契据连同与交易或其任何部分相关的所有附属、附带或相关事项。
1.2在不限制第1.1款的一般性的情况下，每个卖方代表应代表并以委托人的名义拥有充分的权力和权力：
1.2.1协商、同意、审议、结算、修改、补充、变更、批准、终止、签署、执行、交付和/或签发与本次交易有关的以下文件：
(A)本契据，包括对其的任何修订或更改；
(b)披露函；
（c）与交易相关的任何股份转让表格和股份凭证，包括将委托人或代表委托人持有的股份的法定和/或实益所有权转让给买方所需的任何股份转让表格和辅助文书；
(D)与尽可能最大限度地行使任何期权有关或与之有关的任何通知或任何其他文件，以及为确保在交易背景下适当行使委托人有权获得的任何期权以及作为交易的一部分出售通过行使任何此类期权而获得的任何和所有股份所需的任何其他惯例文件；
（e）委任任何人士为委托人的代名人，以卖方代表认为适当的条款，代表委托人持有为满足任何期权而交付的任何股份的法定所有权；
（f）参加与收购根据任何期权发行或交付的股份有关的任何税务选举（包括但不限于根据2003年《所得税（收入和养老金）法》第431（1）条进行的选举）；
159
（g）与向委托人或为委托人的利益发行Lazard股份或贷款票据有关或以其他方式有关的任何或所有文件，包括（但不限于）与任何安排可能需要的任何协议和习惯文件，据此，委托人将收到或有权获得的与交易有关或与交易有关的任何Lazard股份或贷款票据的任何权益应由代名人持有，其中可包括（由卖方代表全权酌情决定）可能包括授权书的任何代名人协议；
（h）根据有效的登记声明或《证券法》规定的登记要求豁免，与转售Lazard股份或贷款票据有关或以其他方式有关的任何或所有文件，包括（但不限于）登记权协议、出售股东调查表、证券账户表、KYC、反洗钱、经纪人、托管人或转让代理文件、评估委托人的认可投资者地位可能需要的任何协议和习惯文件（包括但不限于认可投资者证书）、习惯协议和登记权协议的出售股东信息，以及与从Lazard股份或贷款票据中删除限制性传说有关的惯常代表信函和其他文件；
（一）（由卖方代表全权酌情决定）就委托人所持有的任何股份而遗失的股份证书的弥偿及/或放弃就根据行使期权而取得的股份发行股份证书的规定；
（J）（由卖方代表绝对酌情决定权）与股东协议有关的任何终止契据或与目标公司或任何其他目标集团公司有关的任何类似协议或契据（确认在卖方代表绝对酌情决定权下，卖方代表可代表委托人同意任何该等协议或契据的一项或多项条款在任何该等终止后仍然有效）；及/或
(k)任何其他与交易有关或与交易有关或由交易引起的须由委托人批准或签署或签立的文件，包括本契据或任何其他交易文件所附带或提述的任何文件，
（合称“POA文件”);
1.2.2采取任何卖方代表在其绝对酌情权下认为与实施交易或实施和/或执行《行动纲领》文件有关的必要或可取的任何行动或做任何事情（包括但不限于谈判、执行和按要求交付任何额外文件）；
1.2.3同意就交易举行目标公司或其任何类别股东的任何会议，不论是否在比章程、法规或其他规定更短的通知时间内举行；
1.2.4出席目标公司就该交易举行的任何会议或其任何类别股东就该交易举行的任何会议并投票
160
（包括在任何该等会议的任何续会上），或签立任何形式的代理，以在任何该等会议上就任何决议进行投票；
1.2.5签署目标公司有关该交易的任何书面决议或其任何类别股东有关该交易的任何书面决议；
1.2.6豁免与目标公司股本中任何已发行或未发行股份有关或影响任何已发行或未发行股份的所有优先购买权及其他转让限制，不论根据章程细则、股东协议或其他方式产生；
1.2.7就交易（或其任何组成部分）或以其他方式与交易（或其任何组成部分）有关，以卖方代表绝对酌情决定权律师认为合适的方式和条款，根据卖方代表绝对酌情决定权每一卖方代表认为合适的条款，委任和罢免一名或多名具有全权代理律师作为委托人的代理人；和/或
1.2.8就交易（或其任何组成部分）或以其他方式与交易（或其任何组成部分）有关，以卖方代表绝对酌情权认为合适的方式和条款，将本契据授予每名卖方代表的一项或多项权力转授给一名或多名人士，并撤销任何此类转授（由卖方代表绝对酌情权）。
1.3委托人在此不可撤销地和无条件地承认，每一卖方代表可在其绝对酌情权下并代表其作出和执行卖方代表在其绝对酌情权下认为可能是必要或可取的、由委托人作出和执行的任何和所有行为和事情，以确保委托人在POA文件下的义务，并考虑、结算、批准、同意形式和内容，并签署、执行、作出，以及在契据的情况下，交付任何合同、转让、契据、信函、文件，委托人可能以任何身份签署的决议或文书，该决议或文书可能与交易和/或期权和/或发行和持有的Lazard股份或贷款票据有关、与之相关或为之目的。
1.4根据本附表20授权的所有行动可由任何一方的卖方代表采取，任何一方的卖方代表根据本附表20作出的任何和所有作为、作出的决定和签署的POA文件应与双方的卖方代表所做的一样有效和有效。
1.5各卖方代表可代表委托人以委托人的名义或（由卖方代表选择）以卖方代表自己的名义签署或以其他方式签署任何POA文件。
2.批准和赔偿
2.1委托人应在请求时不时迅速批准和确认卖方代表或其中任何一方在行使本附表20授予的任何权力时可能或有意善意地做的任何事情，并免除他们因如此做的任何事情所引起的任何损失而被委托人对其中一方或双方提出的所有索赔。
2.2委托人承诺对每个卖方代表进行赔偿，并使他们免受其因善意并根据本附表20采取的任何行动而可能承担或招致的所有索赔、损失、费用、开支、损害或责任（包括在执行此项赔偿时产生的任何费用）的损害。
161
2.3有利于卖方代表或其代理人及其各自的所有权继承人的，卖方代表或其代理人在本附表20第3段所指明的日期或之前善意行使本附表20所授予的任何权力而作出的一切作为和签署或签署的文件，就所有目的而言，均为有效，并对委托人及其所有权继承人具有约束力。
2.4本款第2款的条文在附表20第3款指明的日期后继续有效。
3.持续时间
3.1委托人根据本附表20授予卖方代表的授权书自本协议日期起计24个月之日起停止生效，因此卖方代表不能在该日期后代表委托人根据任何该等授权书执行任何行动。在此前提下，委托人声明，根据本附表20授予卖方代表的授权书根据1971年《授权法》第4节不可撤销，并且在任何时候（在此期间和之后）均对委托人具有最终约束力。校长在此不可撤销及无条件地承诺，在其终止前，不会撤销或有意撤销根据本附表20作出的委任。
4.先例
4.1如任何主要卖方在本契据日期前授予卖方代表的任何授权书与根据本附表20授予的授权书（包括就其各自的条款和期限而言）之间发生任何冲突或不一致，则根据本附表20授予的授权书的条款应在此种冲突或不一致的范围内优先。
B部分
投票授权书
1.自完成后生效，直至销售股份在公司成员名册以买方名义登记为止，每名卖方 不可撤销及无条件委任买方为 其代理律师作出所有作为或事情，并签立及签署所有契据（包括以任何人为受益人的授权书），以及买方合理地认为与合法行使股东矩阵中列明的与其姓名相对的销售股份有关的权利有关的必要或可取的文件，特别包括（但不限于）：
1.1.在与将销售股份登记至买方名下有关的范围内，以卖方名义执行、交付及作出所有契据、文书及作为；
1.2.给予或拒绝同意或批准任何需要任何销售股份持有人同意或批准的事项，包括批准完成、签署及交付目标公司成员（不论普通或特别）或任何类别销售股份持有人的任何书面决议，以及要求召开任何股东大会，以及任何其他须由销售股份登记持有人签署的文件；和
1.3.要求、起诉及收取有关销售股份的任何及所有股息及其他分派；
1.4.接获目标公司成员的任何股东大会的通知（及同意于短通知时举行），并委任一名代表出席目标公司成员的任何股东大会并于会上投票，包括该等会议的全部或任何续会。
162
2.各卖方不可撤销地承诺，除非买方提出书面要求，否则不会行使附属于销售股份的任何权利或以其作为公司成员的身份可行使的任何权利，或委任或提名任何其他人行使该等权利。
3.各卖方承诺，其于完成后可能从公司或任何第三方就销售股份或以公司成员身份收到的任何款项、证券或其他利益，或通知、文件或其他通讯，应迅速转交买方，并以信托方式为买方持有。
4.每名卖方承诺批准买方在行使附表20本B部授权书所授予的任何权力时可能作出或作出的每项作为或事情（投票授权书).
5.附表20本部B批给的授权书（投票 授权书):
5.1.不可撤销，但须于将销售股份登记于买方或其代名人名下时确定；
5.2.以担保的方式为各卖方适当履行其在本契据下的义务提供担保；
5.3.不得允许买方代表卖方承担任何费用或责任，也不得采取任何步骤将公司重新注册为无限公司；和
5.4.在销售股份登记在买方名下之前根据本授权书采取的所有行动，在任何时候均应对每一卖方具有有利于第三方的约束力，因此卖方不时行使特此授予的任何权力本身不应被视为撤销本授权书。
163
附表21
融合原则
1.申请
1.1第2.1款中的整合原则应自完成起适用，直至盈利期结束。
1.2第2.2款中的一体化原则自完成起至2027年12月31日适用。
2.原则
2.1业务单位Structure
(a)合并后的业务应成为买方集团不可分割的一部分，与买方集团的其他部分直接协作和合作，以推动合并后的业务并支持买方集团高级管理层更广泛的业务目标。合并后的业务应为买方集团内的独立业务单位，将附属于买方集团的财务咨询或资产管理业务单位，但不向其报告（或成为其一部分）。
(b)合并后的业务应在合理自主的基础上运营，因为它将保持自己的收入报告，与更广泛的买方集团财务团队合作，并在与其年度业务计划一致的决策前提下，应负责自己的资源配置、薪酬和费用管理（此类费用管理并非旨在在买方集团的账户内创建一个可报告的业务单元）、治理安排以及合理地足以支持合并后业务的运营资源。
（c）可向合并后的业务提供共享或集中服务，与买方集团其他业务部门的做法一致。
（d）作为一般原则，GP资本咨询业务应位于合并后的业务范围内；但条件是，在完成前，各方将根据第8.1条，就买方的相应业务以及买方集团财务咨询业务部门内不属于合并后业务的专业人员的参与进行善意讨论并商定框架。
（e）合并后业务的联席首席执行官应负责合并后业务战略的制定和执行，并应对合并后业务的日常日常运营拥有权力，前提是他们的行事方式符合合并后业务的年度业务计划和适用于更广泛的买方集团的相关政策。
（f）合并后业务的联席首席执行官应负责为合并后业务制定年度业务计划（该计划须经买方代表同意和批准），与适用于确定盈利价值的收入增长目标（如附表9 A部分所载）一致，并考虑到当时的市场情况，以及
164
反映合并后业务的预期员工人数、费用和其他关键财务项目。
（g）合并后业务的联席首席执行官应负责新聘人员、解雇以及确定其员工的晋升、薪酬和激励安排，但须根据与其年度业务计划和适用于更广泛的买方集团的相关政策相一致的决定。
（h）合并后企业的员工应得到公平对待，无论其遗留雇主如何。出于这些目的，“公平”是指与雇用相关的决定应基于一致的绩效标准，并且不应以导致某一遗留业务的类似角色和资历的员工相对于另一家的系统性和不成比例的不利地位的方式适用。
2.2管理Structure和治理
(a)合并后的业务应有两名联席首席执行官（一名为遗留目标集团代表，一名为遗留买方PCA业务代表），他们应共同向买方首席执行官报告。如果合并后业务的联席首席执行官辞职、被解雇或因死亡、残疾或其他原因无法履行职责，则买方首席执行官应能够任命其选择的新联席首席执行官，或可自由允许剩余的唯一首席执行官继续担任唯一首席执行官。
(b)合并后业务的执行委员会应由来自遗留目标公司和遗留买方PCA业务的高级领导组成（可能包括新雇员）。
3.调整机制
3.1知识产权变更可根据第8.2（b）条进行。
165
附表22
贷款票据条款
1.将由Lazard股份有限公司发行。
2.对任一方：（a）以美元发行；或（b）如果以英镑发行，则有货币转换条款。
3.发行六个月内无赎回范围。
4.IC贷款票据将分批发行，以反映：（a）将通过发行贷款票据（期限应为6个月）支付的A档初始对价部分的等值；（b）将通过发行贷款票据（期限应为12个月、24个月和36个月）支付的B档初始对价部分的等值部分。
5.延期贷款票据的期限为一年。
6.Earn-out贷款票据有6个月期限。
7.商业条款利率与买方集团无抵押贷款安排适用的当时等值利率一致（在相关贷款票据发行日期或前后）。
8.不可转让。
166
附表23
依从性契据的形式
这份契约（这个“契据”）由____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________新党”).1
Whereas：
1.于______________________ 2026年，[采购人】及主要卖方就出售及购买Campbell Lutyens Holdings Limited的全部股份订立买卖协议（经不时修订的“SPA”).
2.SPA执行后，卖方代表已根据SPA条款将交易（及其关键条款）通知新方。
3.现向新订约方提供机会，根据第[ 3 ]条行使其加入权，并以‘卖方’及‘少数卖方’或‘期权持有人’（以期成为‘卖方’及‘少数卖方’）身份加入SPA（少数卖家）的SPA。
4.新党在此希望通过正式执行这一契约来行使他们的归属权。
同意了如下：
1.新政党确认，附录所载的细节（新党详情）本协议内容真实、无误。
2.新党特此确认，已根据第[ 3.1 ]条收到加入通知（少数卖家）的订约协议，附加一份订约协议的完整（根据订约协议第[ 27.1 ]条作出的任何修订除外）副本。
3.新方在此承诺在所有方面受SPA的约束，犹如其作为SPA的原始方被指定为‘卖方’、‘少数卖方’和/或期权持有人（如适用）一样，并遵守和履行SPA适用于或对卖方和/或少数卖方（如适用）具有约束力的所有条款和义务，只要它们在本契据日期或之后将被遵守或履行，包括（但不限于）：
(a)条款[ 2 ]（买卖）和[ 4 ]（考虑）的SPA，连同附表6（初步考虑）至附表9（盈利）（含）；
1注意：将附加在依从性通知中的DoA表格–建议依从性通知总结了主要
交易条款，包括针对DoA的明确执行指令（理想情况下是执行的样本
DoA（脚注/highlight中有评论）也包括在内，以帮助人们有效执行）并要求
收件人填写附录，并在规定的截止日期前将其和一份已完成的DoA退回。
167
(b)第[ 9 ]条（卖方保证、确认和承诺）的SPA，并就该条款而言，新方特此：
（一）根据[附表13 ] [ A部] [ B部] [ C部] [ D部]所载条款向买方（于本契据日期及于完成时）作出的与其本身有关的认股权证（卖方保证）的SPA；及
（二）【承认、认可及同意[附表14 ]所载的确认（认可投资者地位）的SPA就其作为认可投资者的地位；及] [或]2
（三）【承认并同意，由于他们没有给予[附表14 ]所列的确认（认可投资者地位）的SPA，他们不是认可投资者，因此第[ 16.2 ]条（Lazard股份及贷款票据发行）的SPA将适用于他们，他们将获得现金金额，以代替任何将根据SPA条款向他们发行的任何Lazard股份或贷款票据。]
（c）第[ 10 ]条（交易限制性契约）的SPA及[附表17 ]（交易限制性契约）的SPA；
（d）第[ 13 ]条（卖方代表）的SPA，就该条款而言，新方特此：
（一）同意并承认指定卖方代表为第[ 13.1 ]条规定的目的单独或共同代表新的一方行事（卖方代表）的SPA；及
（二）确认根据第[ 13.5 ]条授予卖方代表的授权书（卖方代表）（及附表20 A部所载（授权书））的SPA，并同意按该等相同条款向卖方代表授予该等授权书；
（三）确认根据第[ 13.6 ]条授予买方的授权书（卖方代表）（及附表20第B部所载（授权书））的SPA，并同意按该等相同条款向买方授予该等授权书；
（e）条款[ 15 ]（付款）和[ 16 ]（Lazard股份及贷款票据发行）的SPA；
（f）第[ 23 ]条（进一步保证）的SPA；
（g）第[ 27 ]条（保密）的SPA；及
（h）附表5（股权激励），并按照并在符合该附表的规定的情况下，新缔约方应：
（一）在紧接完成前尽可能充分行使其任何及所有期权，并应向买方出售所有相关股份；和/或
2注：将为少数群体卖家群体创建两种形式的DoA：一种包括肢体（i）和（ii），以及
另一个包括肢体（i）和（iii）。
168
（二）将SIP受托人目前代表其持有的所有股份出售给买方。
4.新党特此：
(a)承认并同意：
（一）他们有机会就本契据的条款、影响和后果以及成为SPA的一方与目标公司的法律和税务顾问进行磋商；
（二）他们已获足够时间审查本契据及SPA的条款，并在签署本契据前寻求该等建议；及
(b)确认：
（一）他们不是买方（或买方集团的任何成员）的客户，买方（或买方集团的任何成员）既不是为他们行事或已经为他们行事，买方（也不是买方集团的任何成员）也不对他们负责向其各自公司的客户提供保护或就此类交易向新的一方提供建议；
（二）买方（或买方集团的任何成员）对他们不负有任何注意义务或其他义务（根据本契据和因成为SPA的一方而产生的合同义务除外），并且，只要新的一方是买方（或买方集团的任何成员）所承担的任何此类义务或义务（无论是在合同、侵权或其他方面），他们因此在法律允许的范围内放弃他们可能就该义务或义务拥有的任何权利；和
（三）他们正在订立本契据，并行使其加入权，自愿成为SPA的一方（作为‘卖方’和‘少数卖方’），且不受胁迫或不当影响；和
（c）在他们是期权持有人的范围内，一旦他们根据SPA行使了他们所持有的期权，就SPA而言，他们应立即成为‘卖方’和‘少数卖方’。
5.除非本契据另有定义，本契据中使用的大写术语具有SPA中给出的含义。
6.本契据是为（a）买卖协议的订约方及（b）在买卖协议日期后（不论在本契据执行之前或之后）承担买卖协议项下的任何权利或义务或遵守买卖协议的每一名其他人（合称“受益人”).受益人应享有1999年《合同（第三方权利）法》规定的权利，以强制执行或享有本契约任何期限的利益。
7.第[ 33 ]条（管辖法律和管辖权）的SPA将适用比照对这份契约。
在哪里作证，本契据由新方作为契据订立，并于上述首次写入的日期及年份交付及生效。
[将包括的签名块]
169
附录
新少数卖家详情3
| 项目 | 详情 | ||||
| 姓名： | [•] | ||||
| 地址： | [•] | ||||
| 邮箱地址： | [•] | ||||
| 银行账户： |
银行：[ • ]
账号：[ • ]
排序代码：[ • ]
IBAN：[ • ]
银行账户币种：[ • ]
|
||||
| 持有的销售股份： | [ • ] Campbell Lutyens Holdings Limited的普通股 | ||||
|
持有的期权：
|
[•]
|
||||
3 注意：本附录应尽可能多地根据股份上限表和地址、电子邮件地址和银行账户详细信息（来自HR/工资单）预先填充。
170
附表24
特定个人
171
在哪里作证本文件已正式签署并作为契据在上面写的第一个日期。
[执行页面如下]
执行页面
本契据在上述首次写入的日期作为契据签署和交付。
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已执行
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) | ||||||||||||||||
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作为一个契据由
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) | ||||||||||||||||
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Lazard，公司。
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) | ||||||||||||||||
| 代理：Tracy Farr，首席财务官 | ) | ||||||||||||||||
| 高级管理人员兼董事总经理 | ) | ||||||||||||||||
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/s/特雷西·法尔
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| 首席财务官 &董事总经理 | |||||||||||||||||
| 在以下人员在场的情况下行事： | |||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/克里斯·魏德曼
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| 证人姓名： |
克里斯·魏德曼
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| 证人地址： |
洛克菲勒广场30号，
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纽约纽约62楼
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10112美国
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Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | ||||||||||||||||
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作为一个契据由
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) | ||||||||||||||||
| 安德鲁·西利 | ) | ||||||||||||||||
| ) | |||||||||||||||||
| ) | |||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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| 在以下人员在场的情况下行事： | |||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
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| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
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| 证人地址： | |||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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|
交易所之家
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|
报春花街
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|||||||||||||||||
| 伦敦EC2A 2EG | |||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | ||||||||||||||||
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作为一个契据由
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) | ||||||||||||||||
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Gordon Bajnai担任担保人
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) | ||||||||||||||||
| ) | |||||||||||||||||
| ) | |||||||||||||||||
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/s/Gordon Bajnai
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| 在以下人员在场的情况下行事： | |||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/威廉·詹姆斯·斯莱克
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| 证人姓名： |
威廉·詹姆斯·斯莱克
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| 证人地址： |
洛克菲勒广场30号
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纽约，NY 10112
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Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
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作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
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作为律师艾娃·斯珀贝加
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
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| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
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| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
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Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
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作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
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作为律师安娜贝尔·贾德
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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||||||||||||||||||||
| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
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|||||||||||||||||||
| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
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| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
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Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
|
作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
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作为律师本杰明·皮尔斯
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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||||||||||||||||||||
| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
|
作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
|
作为律师克里斯托夫·戴维森
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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||||||||||||||||||||
| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
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作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
|
作为律师大卫·佩兰
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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||||||||||||||||||||
| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
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作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
|
作为律师爱德华·赫顿
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
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作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
|
作为律师韩旭宇
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
|
) | |||||||||||||||||||
|
作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
|
作为律师杰拉德·库珀
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
|
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| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
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作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
|
作为律师格雷戈里·维纳
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
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| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
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|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
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作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
|
作为律师吉列尔莫·马罗昆
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
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|||||||||||||||||||
| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
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作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
|
) | |||||||||||||||||||
|
作为律师伊曼纽尔·罗宾
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
|
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| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
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作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
|
作为律师詹姆斯·希珀利
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
|
) | |||||||||||||||||||
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作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
|
作为律师詹姆斯·斯拉登
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
|
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| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
|
作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
|
作为律师杰弗里·格里菲思
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
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| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
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|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
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作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
|
作为律师马克·邓贝尔
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) | |||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
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| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
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| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
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Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
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作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
|
作为律师Richard Moore
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
|
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| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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|
交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
|
作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
|
作为律师理查德·冯·古索维乌斯
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
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| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
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|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
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作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
|
作为律师罗伯特·比
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
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| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
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|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
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Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
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作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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安德鲁·西利
|
) | |||||||||||||||||||
|
作为律师朱迪思·弗朗西斯·比
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
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||||||||||||||||||||
| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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|
交易所之家
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报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
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已执行
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) | |||||||||||||||||||
|
作为一个契据由
|
) | |||||||||||||||||||
|
安德鲁·西利
|
) | |||||||||||||||||||
|
作为律师莎拉·桑德斯特伦
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
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/s/安德鲁·西利
|
||||||||||||||||||||
| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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||||||||||||||||||||
|
交易所之家
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|
报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
|
已执行
|
) | |||||||||||||||||||
|
作为一个契据由
|
) | |||||||||||||||||||
|
安德鲁·西利
|
) | |||||||||||||||||||
|
作为律师托马斯·利奥德特
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) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
|
/s/安德鲁·西利
|
||||||||||||||||||||
| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
|
||||||||||||||||||||
|
交易所之家
|
||||||||||||||||||||
|
报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
|
已执行
|
) | |||||||||||||||||||
|
作为一个契据由安德鲁·西利
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) | |||||||||||||||||||
| 代表自己行事并根据 | ) | |||||||||||||||||||
| 代表的授权书 | ) | |||||||||||||||||||
| Vanessa Sealey和TC Trustco Limited， | ) | |||||||||||||||||||
| 一起作为受托人 | ) | |||||||||||||||||||
| The SEALEY 2022家庭信托 | ) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
|
/s/安德鲁·西利
|
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| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
|
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|
交易所之家
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||||||||||||||||||||
|
报春花街
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||||||||||||||||||||
| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
|
已执行
|
) | |||||||||||||||||||
|
作为一个契据由安德鲁·西利
|
) | |||||||||||||||||||
| 代表自己行事并根据 | ) | |||||||||||||||||||
| 代表的授权书 | ) | |||||||||||||||||||
| Vanessa Sealey和TC Trustco Limited， | ) | |||||||||||||||||||
| 一起作为受托人 | ) | |||||||||||||||||||
| SEALEY 2024家庭信托基金 | ) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
|
/s/安德鲁·西利
|
||||||||||||||||||||
| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
|
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| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
|
|||||||||||||||||||
| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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|
交易所之家
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|
报春花街
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||||||||||||||||||||
| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
|
已执行
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) | |||||||||||||||||||
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作为一个契据由安德鲁·西利
|
) | |||||||||||||||||||
| 代表自己行事并根据 | ) | |||||||||||||||||||
| 代表的授权书 | ) | |||||||||||||||||||
| Vanessa Sealey和TC Trustco Limited， | ) | |||||||||||||||||||
| 一起作为受托人 | ) | |||||||||||||||||||
| SEALEY 2026家庭信托 | ) | |||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||||||
|
/s/安德鲁·西利
|
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| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/本杰明·冯内尔
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| 证人姓名： |
本杰明·冯内尔
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| 证人地址： | ||||||||||||||||||||
|
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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|
交易所之家
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|
报春花街
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| 伦敦EC2A 2EG | ||||||||||||||||||||
Project Concorde – SPA – Signature Page
|
已执行
|
) | |||||||||||||||||||
|
作为一个契据由
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) | |||||||||||||||||||
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EBIT咨询KFT
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) | |||||||||||||||||||
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代理：Gordon Bajnai，唯一董事
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) | |||||||||||||||||||
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/s/Gordon Bajnai
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唯一董事
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| 在以下人员在场的情况下行事： | ||||||||||||||||||||
| 证人签名： |
/s/威廉·詹姆斯·斯莱克
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| 证人姓名： |
威廉·詹姆斯·斯莱克
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| 证人地址： |
洛克菲勒广场30号
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纽约，NY 10112
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Project Concorde – SPA – Signature Page