Form RPB first-line and sub-bottling

执行版本

区域制造协议

进入由

The Coca-Cola Company，

特拉华州的一家公司，

和

可口可乐瓶装公司并表，

特拉华州的一家公司，

生效日期为

2017年3月31日

目 录

1.			简历			1
2.			定义			2
3.			授权装瓶商购买浓缩物和制造经授权的有盖饮料			4
4.			授权BOTLER销售和供应授权覆盖饮料			4
5.			有关商标的公司及瓶装商权利及义务			6
6.			改革和停止集中			7
7.			领土限制和转运			7
8.			获得的制造权			7
9.			与其他区域生产瓶装商签订的新的或经修订的制造协议的影响			8
10.			BOTTLER对制造其他饮料产品的义务			9
11.			公司与制造和浓缩物质量有关的认股权证			10
12.			BOTLER与授权覆盖饮料的制造和质量有关的义务和保证			10
13.			公司和装瓶商与召回授权覆盖饮料有关的义务			12
14.			BOTLER与制造授权涵盖的饮料、系统治理、投资、管理、报告和规划活动有关的义务			13
15.			浓缩物买卖的定价及其他条件			15
16.			BOTTLER的所有权和控制权			16
17.			协议期限			17
18.			商业不实施性和强制性专业			18
19.			已确定事件的终止			19
20.			赤字终止			20
21.			瓶装水治愈权			20
22.			BOTTLER在出售其业务方面的权利和义务			22
23.			这份协议在某些赛事中对博特勒CBA的影响			22
24.			到期后和终止后义务			23
25.			公司的转让权			23
26.			诉讼			24
27.			赔偿			24
28.			BOTTLER的保险			25
29.			对关于授权的有盖饮料的瓶装酒代表或披露的限制			25
30.			事件管理			25
31.			可分离性			26
32.			某些先前合同的更换、合并、变更要求			26
33.			不放弃			27
34.			双方协议和关系的性质			27
35.			标题和其他事项			27
36.			在多个对应方执行			28
37.			通知和确认			28

38.			法律和场所的选择			30
39.			保密			30
40.			积极和完成军备长度谈判			31
41.			权利的保留			32
42.			BOTTLER附属公司			32

展览表

附件			标题			按版块划分的附件参考资料
A			区域制造设施			2.13 8.1
B			授权覆盖饮料			2.3 9.3

日程表

日程表			标题			按组别分列的附表参考资料
2.8.1			NPSG成品供应协议形式			2.8.1
2.8.2			区域成品供应协议形式			2.8.2
2.17			相关协议			2.17
2.18			[***]			2.18
10.1.5			第三方饮料			10.1.5 10.1.6
12.2			技术要求			12.2
28			保险要求			28
32.1.2			缔约方的陈述			32.1.2
32.1.4			不受本协议影响的协议			32.1.4

区域制造协议

本协议由COCA-COLA COMPANY、DELAWARE CORPORATION（“公司”）和COCA-COLA Bottling Co.签订。合并，一家DELAWARE公司（“BOTTLER”）。

1.			简历
1.1.			公司与Bottler（或Bottler的一个或多个关联公司）已订立一份或多份综合饮料协议（可能会不时修订、重述或修改），“Bottler的CBA”）授权装瓶商在特定地理区域内营销、推广、分销和销售涵盖的饮料和相关产品，但须遵守装瓶商CBA中包含的条款和条件。本协议中使用的大写术语将具有在Bottler的CBA中赋予它们的含义，除非根据本协议赋予不同的含义；
1.2.			公司制造和销售或授权他人制造和销售用于制造某些涵盖饮料的浓缩物，所有这些的配方均构成公司拥有的商业秘密，并由商标标识；
1.3.			公司和Bottler承认，此类有盖饮料的制造须遵守严格的生产标准和适用的监管要求；
1.4.			Bottler and Company希望订立本协议，以便允许Bottler制造、生产和包装（统称，“制造"），在区域制造设施，授权容器中的授权涵盖饮料，用于（i）由Bottler及其关联公司根据Bottler的CBA为其自己的账户进行分销和销售；及（ii）由Bottler及其关联公司根据本协议向公司和某些其他美国可口可乐装瓶商进行销售；
1.5.			Bottler已向公司请求授权，以在此类制造授权覆盖饮料时使用该商标；
1.6.			公司愿意根据本协议规定的条款和条件向Bottler授予所要求的授权；和
1.7.			Company和Bottler是某些先前存在的合同的当事方，其中一些合同在Bottler的CBA 附件 D据此，公司此前已授权Bottler（或Bottler的一个或多个关联公司）在某些授权容器中制造，以及营销、推广、分销和销售以公司商标营销的可口可乐和其他饮料。自生效之日起，所有此类已有合同均由本协议和Bottler’s CBA修订、重述和取代，范围在第32款.

公司和BOTTLER同意如下：

2.			定义
2.1.			“协议”指Bottler与Company之间的本区域制造协议，不时修订。
2.2.			“授权集装箱”指公司不时全权酌情批准的特定类型、大小、形状和其他显着特征的容器，但须遵守第12.9节，供所有区域生产装瓶商在制造授权覆盖饮料时使用。公司将向Bottler提供每种授权覆盖饮料的授权容器清单，该清单可由公司自行酌情不时通过增加、删除或修改进行修订。
2.3.			“授权覆盖饮料”指在附件 b，即所有区域生产装瓶商均获授权在其各自区域制造设施的授权容器内生产，该附件将被视为自动修改，以添加公司下文授权任何美国可口可乐装瓶商进行的以浓缩液为基础的冷灌装制造的任何有盖饮料，否则该等饮料可能会根据公司与NPSG的相互同意而不时更新。就本文而言，冷灌装制造是指在灌装和包装时，产品被冷却，或等于或低于环境温度的制造饮料的过程。
2.4.			“Company Owned Manufacturer”指公司位于美国的任何附属公司或经营单位，其生产任何授权涵盖的饮料，以便在美国境内分销或销售。
2.5.			“浓缩物”指用于制造授权覆盖饮料的浓缩物和/或饮料基料，所有这些的配方均构成公司拥有的商业秘密，并由适用商标标识。
2.6.			“生效日期”指2017年3月31日。
2.7.			“Expanding Participating Bottler”具有《综合饮料协议》赋予该词的含义。
2.8.			“成品供应协议”:
			2.8.1			“NPSG成品供应协议”手段 成品供应协议的形式 随函附上为 附表2.8.1。
			2.8.2			“区域成品供应协议”指成品供应协议的形式 随函附上为 附表2.8.2.
2.9.			[***]

2.10.			“全国产品供应集团”或“NPSG”意为可口可乐体系全国产品供应集团，详见全国产品供应体系治理协议。
2.11.			“全国产品供应集团董事会”或“NPSG板”指可口可乐系统全国产品供应集团管治委员会，是由公司和所有区域生产装瓶商的代表组成的可口可乐全国产品供应集团的管理机构，详见截至2015年10月30日装瓶商、某些其他区域生产装瓶商与公司之间的全国产品供应系统管治协议。
2.12.			“参与装瓶商”指任何不是区域生产装瓶商或与公司签订综合饮料协议的扩大参与装瓶商的美国可口可乐装瓶商。
2.13.			“Recipient Bottler”指Bottler根据本协议被授权向其供应由Bottler制造的授权有盖饮料的美国可口可乐装瓶商。
2.14.			“区域制造设施”指Bottler拥有及经营的制造设施，并于附件 A，其附件将被视为自动修改为在经NPSG批准的生效日期后增加任何由Bottler收购或建造的制造设施，并且，在遵守国家产品供应体系治理协议的要求的情况下，可能会根据公司和Bottler的相互同意不时进行其他方面的更新。
2.15.			“区域生产装瓶商”指（i）装瓶商；（ii）公司已授权根据区域制造授权协议生产授权覆盖饮料的任何其他扩大参与装瓶商，其成员为NPSG成员，其条款和条件与本协议的条款和条件基本相似（或与双方先前签订的区域制造授权协议的形式基本相似）；以及（iii）公司拥有的制造商，该制造商是国家产品供应集团的成员。
2.16.			[保留。]
2.17.			“相关协议” 指在以下日期确定的任何协议附表2.17公司与公司的任何关联公司和Bottler与Bottler的任何关联公司之间有关授权覆盖饮料的制造。
2.18.			[***]
2.19.			[***]

3.			授权装瓶商购买浓缩物和制造经授权的有盖饮料

公司委任Bottler为精矿的授权采购人，目的是在区域制造设施的授权容器中制造授权覆盖饮料。除非公司与Bottler另有书面协议，否则公司不得委任、也不得同意任何其他人委任为浓缩物的授权购买者，以制造、包装和分销分别在Bottler的一线区域或Bottler的分装瓶区域销售的授权容器中的此类授权有盖饮料。

3.1.			Bottler将专门从公司购买其对此类授权覆盖饮料的全部所需浓缩物，并且不会在制造授权覆盖饮料时使用任何其他糖浆、饮料基料、浓缩物或公司未指定的其他成分。
4.			授权BOTLER销售和供应授权覆盖饮料
4.1.			为了确保美国可口可乐装瓶商能够以使可口可乐装瓶商体系在市场上具有高度竞争力的价格从区域生产装瓶商处获得成品，公司授权装瓶商销售和供应由装瓶商生产的授权覆盖饮料的每个SKU：
			4.1.1.			到其他区域生产瓶装商，价格相当于[***]针对每个此类SKU，并根据NPSG成品供应协议的条款和条件。
			4.1.2.			扩大参与的装瓶商和参与的装瓶商在[***]并根据区域成品供应协议的条款和条件。
4.2.			公司授权装瓶商向公司销售和供应由装瓶商制造的授权包覆饮料，装瓶商同意向公司销售授权包覆饮料，价格相当于[***]，其数量足以使公司能够根据NPSG不时制定的采购计划满足不属于区域生产装瓶商、扩大参与装瓶商或参与装瓶商的美国可口可乐装瓶商的需求。
4.3.			根据公司的要求，Bottler同意根据公司不时发出的书面指示，将Bottler向公司制造和销售的授权容器中的授权涵盖饮料的数量告知公司，并酌情告知各区域生产装瓶商、扩大参与装瓶商和参与装瓶商；提供了,然而，Bottler将无需向公司提供向NPSG明确指示NPSG向公司提供此类信息的任何此类信息的副本。

4.4.			Company，由并通过其可口可乐北美分部（“CCNA”），将于2017年1月1日或之前单方面建立并运行交易所流程（“CCNA交易所”）将提供[***]就售出的授权涵盖饮料的每个SKU（定义见装瓶商的综合饮料协议）而言[***].
			4.4.1.			除其他外，在建立和运营CCNA交易所方面，CCNA将：
						4.4.1.1.			发展和单方面建立[***]销售的授权覆盖饮料的每个SKU[***];
						4.4.1.2.			如适用，制定并单方面建立[***]对于授权覆盖饮料的每个适用SKU，如附表2.18这里；
						4.4.1.3.			从NPSG获得，[***];
						4.4.1.4.			对于2017日历年及其后的每个日历年，（i）计算总和[***]；及（ii）就装瓶商出售予扩展参与装瓶商及参与装瓶商的授权涵盖饮料的每个SKU，计算[***].
									4.4.1.4.1.			对于每个SKU，其中总和为[***]大于[***]由Bottler根据本协议向扩大参与装瓶商和参与装瓶商收取费用，公司将通过CCNA交易所在合理期限内向Bottler补偿差额；及
									4.4.1.4.2.			对于每个SKU，其中总和为[***]小于[***]由Bottler根据本协议向扩大参与的装瓶商和参与的装瓶商收取费用，Bottler将偿还

公司，通过CCNA交易所，在合理期限内对差额部分。

						4.4.1.5.			应Bottler的要求，公司将聘请一家注册会计师事务所（“实盘”），其中可能包括公司根据附件 ANPSG成品供应协议，每年对CCNA遵守本协议义务的情况进行审查和测试第4.4.1节.公司和Bottler将向公司提供进行上述审查和测试所合理要求的账簿、记录和访问权限。在法律允许的范围内，公司将与Bottler共享公司的报告。该公司与此类审查、测试和报告相关的服务费用将由Bottler支付；提供了,然而，即如本公司确定CCNA在任何重大方面未能遵守其在本协议项下的义务第4.4.1节，公司将在合理期限内向Bottler补偿此类费用。
5.			有关商标的公司及瓶装商权利及义务
5.1.			Bottler承认并同意，公司是商标的所有权利、所有权和利益的唯一和排他性所有者。公司拥有不受限制的权利，可全权酌情在授权覆盖饮料和所有其他产品和商品上使用商标，以确定将在哪些授权覆盖饮料上使用哪些商标，并决定如何在授权覆盖饮料上展示和使用商标以及与之相关的商标。Bottler同意在期限内或之后不对商标的有效性或公司对商标的专有所有权提出异议，尽管有任何适用的被许可人不容反悔原则。
5.2.			公司仅向Bottler授予非排他性、免版税的许可，以在区域制造设施的授权容器中制造授权包覆饮料以及在本协议规定的向接收方装瓶商和公司销售此类授权包覆饮料方面使用商标，并按照公司不时采用和发布的标准，并通过书面、电子、在线或其他形式或媒体提供给Bottler，但以本协议项下公司保留的权利为限。
5.3.			本协议中的任何内容，以及Bottler或公司的任何作为或不作为，都不会给予Bottler在商标或与之相关的商誉中任何种类的专有或所有权权益。
5.4.			Bottler承认并同意，就公司与Bottler之间而言，Bottler对商标的所有使用都将对公司有利。
5.5.			除Bottler的CBA规定或公司另行书面授权外，Bottler不得采用或使用任何名称、公司名称、交易名称、机构名称或其他包含“可口可乐”、“可口可乐”、“可乐”、“可乐”或其中任何一种字样的商业名称或标识，或任何词语， 未经公司事先书面同意，与其中任何一项混淆相似的名称或名称，或该商标或公司拥有的任何其他商标或知识产权的任何图形或视觉表示，

			哪些同意不会被无理拒绝，将取决于Bottler是否遵守Bottler的CBA和本协议。
5.6.			Bottler确认，根据本协议使用的一级和二级包装以及设备和材料上的商标的统一外观对商标、所涵盖饮料的成功营销以及可口可乐体系都很重要。
			5.6.1.			Bottler同意，在Bottler用于制造授权覆盖饮料的范围内，接受并在合理时间内适用公司不时采用和发布的任何普遍适用的新的或修改的标准，并提供给Bottler用于设计和装饰带有此类商标的卡车和其他送货车辆、包装材料、箱子、纸箱以及其他材料和设备。
			5.6.2.			如果公司更改此类标准，新标准将适用于Bottler在收到标准变更通知后收购的所有此类资产，以Bottler在此类资产上使用商标为限，并将适用于Bottler在正常业务过程中的此类现有资产（例如，卡车将按照正常维修周期重新喷漆）。
6.			改革和停止集中
6.1.			公司拥有重新配制任何精矿的唯一和专属权利和酌处权。
6.2.			公司有权根据Bottler’s CBA条款对任何已停产或转让的授权覆盖饮料停止生产任何浓缩物。
7.			领土限制和转运
7.1.			公司和Bottler特此同意，尽管有第10款Bottler’s CBA，Bottler may supply authorized covered beverages in authorized containers to recipient bottlers in accordance with第4款 供该等接收瓶装商根据其各自的综合饮料协议或与公司的其他协议在其各自的领土内分销。
7.2.			Bottler同意不销售、分销或以其他方式转让任何授权包覆饮料，但（i）根据Bottler的CBA在Bottler（或其任何一个或多个关联公司）的区域内分销和销售，以及（ii）按照授权容器向受赠装瓶商或公司销售授权包覆饮料第4款.
8.			获得的制造权
8.1.			如果在生效日期后，Bottler从另一家美国可口可乐装瓶商处获得任何授权覆盖饮料的制造权，则除非公司与Bottler另有书面约定，否则就所有目的而言，该等制造权将自动被视为本协议所涵盖，并附件 A将被视为自动修改，将在此类收购中获得的任何制造设施添加到

			确定的区域制造设施附件 A，而任何可能存在的有关此类制造权的单独协议将被视为本协议的修订、重述和取代。
8.2.			各方同意合作采取合理要求的其他行动，以进一步记录因适用第8.1节到Bottler向另一家美国可口可乐装瓶商收购制造权的交易。
9.			与其他区域生产瓶装商签订的新的或经修订的制造协议的影响
9.1.			如果公司或公司关联公司在2016年7月29日或之后（a）与另一区域生产瓶装商（公司拥有的分销商除外）订立新的授权协议，在美利坚合众国境内的领土上生产全部或基本上所有授权涵盖的饮料，该协议在任何重大方面对该其他区域生产瓶装商都比本协议的条款和条件更有利，或（b）同意修订区域制造协议或其他类似协议的条款，授权与另一区域生产装瓶商（公司拥有的分销商除外）在美国的领土上生产全部或基本上所有授权涵盖的饮料，而该条款在任何重大方面比本协议的条款和条件更有利，则公司将提供其他新协议或经修订的协议（视情况而定）（a "新协议”），全文，转给Bottler。如果新协议涉及的授权涵盖饮料少于全部，则根据本协议向Bottler提供的新协议第9.1节将仅涵盖新协议涵盖的那些授权涵盖的饮料。
9.2.			上述义务将不适用于根据本协议或根据另一区域生产装瓶商持有的任何协议提供的任何同意、放弃或批准；提供了,然而，该公司将不会放弃或以其他方式与任何其他区域生产装瓶商订立任何限制（a）在第14.1节或另一区域生产装瓶商持有的任何区域制造协议下的任何同等要求或（b）第第14.3.1节或另一区域生产装瓶商持有的任何区域制造协议下的任何同等要求。
9.3.			这里面什么都没有第9节 将影响（a）公司根据第15.2节或（b）公司同意于附件 b所有区域生产装瓶商都将如此。
9.4.			各方同意合作采取可能合理要求的其他行动，以进一步记录因本条款的规定而产生的任何修订和修改第9节.

10.			BOTTLER对制造其他饮料产品的义务
10.1.			装瓶商承诺并同意（但须遵守适用法律对装瓶商施加的任何要求）不生产任何饮料、饮料成分或其他饮料产品，但以下情况除外：
			10.1.1.			授权覆盖饮料，但须遵守本协议及任何相关协议的条款和条件；
			10.1.2.			饮料（包括孵化饮料）、饮料组件和其他饮料产品，如果并在（a）根据与公司或公司任何关联公司的任何单独书面协议授权，或（b）公司或其任何关联公司另有要求；
			10.1.3.			由Bottler或其关联公司为自己的账户分销的许可饮料产品，但须遵守Bottler或Bottler关联公司CBA的条款和条件；
			10.1.4.			由Bottler根据第三方品牌所有者的许可生产并由Bottler供应给接收装瓶商的饮料、饮料组件和其他饮料产品，但须遵守接收装瓶商CBA的条款和条件或公司与接收装瓶商之间的其他装瓶和分销协议；提供了如公司向装瓶商提供通知，说明该等饮料、饮料成分或其他饮料产品不属于该受赠装瓶商CBA下的许可饮料产品（或公司与受赠装瓶商之间的其他装瓶和分销协议禁止的），则装瓶商将不向任何受赠装瓶商供应任何该等饮料、饮料成分或其他饮料产品；提供了,进一步、装瓶商向受赠装瓶商供应的任何饮料、饮料成分或其他饮料产品，如不是该受赠装瓶商CBA下的许可饮料产品（或公司与受赠装瓶商之间的其他装瓶和分销协议所禁止的），则不违反本第10.1.4节除非公司向装瓶商提供该通知，且此后装瓶商违反该通知继续向该接收装瓶商供应该饮料；
			10.1.5.			Bottler根据第三方品牌所有者的许可生产并由Bottler自生效日期起向另一家美国可口可乐装瓶商供应的饮料、饮料组件和其他饮料产品，具体日期为附表10.1.5；和
			10.1.6.			饮料、饮料组件和其他饮料产品，不得另有规定第10.1.3节， 10.1.4，或10.1.5，由Bottler根据第三方品牌所有者的许可生产并经公司事先书面同意，该同意不会被无理拒绝，并将在附表10.1.5.
10.2.			尽管在第10.1节相反，如果NPSG在产品供应系统采购计划开发例程中合理地确定，Bottler应向某些接收方装瓶商和/或某些其他区域生产装瓶商提供Bottler根据第三方品牌所有者的许可生产的任何饮料，以便

			优化生产这类饮料的地点，那么装瓶商可以在NPSG合理确定的临时基础上这样做（但无论如何不超过一百八十（180） 天）。
11.			公司与制造和浓缩物质量有关的认股权证

公司同意并保证，提供给Bottler的浓缩物，以及公司授权用于授权覆盖饮料的包装设计和包装和标签的设计规格，应符合所有食品、标签、健康、包装和所有其他适用法律，包括经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》（“法案”），以及法规，并且当供应给Bottler时，将不会被掺假、污染或贴错该法案或适用于该法案的任何其他联邦、州或地方法律、规则或法规的含义所指的品牌。

12.			BOTLER与授权覆盖饮料的制造和质量有关的义务和保证
12.1.			Bottler同意并保证，Bottler对浓缩物的处理和储存以及Bottler对授权覆盖饮料的制造、处理、储存、运输和交付，包括供应给公司或任何接收装瓶商的任何授权覆盖饮料，将在任何时候和任何情况下：
			12.1.1.			按照产品、包装和设备质量完成；食品安全；工作场所安全；以及环境可持续性标准、要求和说明合理建立并定期以书面形式传达，包括通过电子系统和媒体，由公司不时向装瓶商（统称“技术要求”）；以及
			12.1.2.			遵守所有食品、标签、健康、包装、环境、安全、卫生和任何联邦、州、市、县或其他地方政府的所有其他适用法律、规则、命令、条例和要求，包括根据腐蚀性、毒性、致癌特性、放射性、环境危险或类似特性对区域制造设施中物质的使用、产生、处置、释放、储存或存在进行规范的任何法律、法规、条例、规则条例、命令、确定、限制性契约或契据限制。
12.2.			截至生效日期的技术要求确定于附表12.2，该时间表将由公司在与NPSG讨论后不时更新，并通知各区域生产装瓶商（包括任何公司拥有的制造商）。
			12.2.1.			公司同意所有区域生产装瓶商将被要求遵守相同的技术要求；提供了,然而，即（i）公司可在必要时在申请或强制执行中作出有限的例外，以防止区域生产装瓶商遭受不应有的困难，该例外情况不得以任何方式被视为修改技术要求和（ii）本第12.2.1节 不得以任何方式影响、限制或修改Bottler或公司各自在本协议项下的任何权利和义务，包括Bottler在本协议项下的义务第12.1节.

12.3.			Bottler根据NPSG不时制定的采购计划，代表Bottler在制造授权包涵饮料之前拥有或将拥有并将在任期内维护的、能够按照本协议在授权容器中制造授权包涵饮料且数量足以充分满足该领土内Bottler对授权容器中授权包涵饮料的需求的厂房或厂房、机器和设备、合格技术人员和训练有素的工作人员的声明、保证和契约。
12.4.			Bottler同意根据NPSG不时制定的采购计划，通过商业上合理的努力，充分满足接收装瓶商对授权容器中授权覆盖饮料的需求。
12.5.			Bottler认识到，对授权覆盖饮料的需求增加，以及授权容器清单的变化，可能不时需要对其现有制造或包装设备进行调整，或购买额外的制造或包装设备。Bottler同意使用商业上合理的努力进行必要的修改和改造，并及时购买和安装此类设备，以允许在授权容器中引入和制造足够数量的授权覆盖饮料,根据NPSG不时制定的采购计划，充分满足对领土内授权容器中的授权涵盖饮料的需求，并履行Bottler对接收装瓶商的供应义务（如果有的话）。
12.6.			截至授权容器中的授权覆盖饮料由Bottler发货之日，Bottler制造的授权覆盖饮料将满足技术要求，并将遵守所有适用法律；提供了,然而，该Bottler将不对任何未能遵守技术要求或适用法律负责，只要该等未能遵守是由于公司授权在授权覆盖饮料上使用的标签的内容或设计所致.
12.7.			Bottler将根据公司可能不时发出的指示，向公司提交授权覆盖饮料的样品和用于制造授权覆盖饮料的原材料，费用由Bottler承担。Bottler将允许公司代表在正常营业时间内进入Bottler的场所，以检查Bottler使用的工厂、设备和方法，以确定Bottler是否遵守本条款第12款，包括Bottler是否严格遵守有关授权覆盖饮料的制造、处理和储存的技术要求。Bottler还将向公司提供有关Bottler遵守本条款的所有信息第12款，视公司不时合理要求而定。
12.8.			Bottler被授权在制造授权覆盖饮料时仅使用授权容器，并将仅使用公司将不时授权给Bottler的授权容器、封口、箱子、纸箱和其他包装和标签，并将仅从公司批准的制造商处购买此类物品，该批准将不会被无理拒绝。

			12.8.1.			公司将批准三（3）个或更多此类物品的制造商，如果在公司合理的意见中，有三（3）个或更多的制造商有能力生产此类物品完全适合预期目的并符合商标和授权覆盖饮料的高质量标准和卓越形象。
			12.8.2.			公司的此类批准并不解除Bottler of Bottler的独立责任，即保证Bottler购买的授权容器、封口、箱子、纸箱和其他包装和标签适合于预期目的，并符合商标和加盖饮料的良好声誉和卓越形象（但据了解和同意，Bottler将不负责审查或检查公司授权用于授权加盖饮料的标签的内容或设计）。
12.9.			在提前六（6）个月通知装瓶商后，公司保留不时撤回其对任何授权容器的批准的权利，在此情况下，回购条款第24.1.2款将适用于Bottler拥有的此类被如此拒绝批准的容器。公司将本着诚意并经与Bottler协商后，行使其对特定授权容器的批准权，并撤回其对特定授权容器的批准权 从而允许Bottler继续满足Bottler领土整体对授权覆盖饮料的需求。
12.10.			Bottler将根据NPSG不时制定的采购计划，随时通过商业上合理的努力维持或已达成其他替代供应安排以获得授权容器、封口、标签、箱子、纸箱和其他带有商标的必要相关材料的库存，足以充分满足对装瓶商领土内授权容器中授权有盖饮料的需求，并履行装瓶商对接收装瓶商的供应义务（如果有的话），在每种情况下，装瓶商将不会使用或授权任何其他人使用授权容器，或此类封口、标签，箱子、纸箱和其他材料，如果它们带有商标或包含任何饮料，用于授权覆盖饮料包装以外的任何目的。
12.11.			装瓶商同意不重新装满或以其他方式重复使用不可回收的容器。
12.12.			各方承认Bottler作出本文件所载的陈述、保证及协议第12款依赖公司的保证第11款.
13.			公司和装瓶商与召回授权覆盖饮料有关的义务
13.1.			如果公司确定或意识到存在与任何授权覆盖饮料有关的任何质量或技术问题，或用于此类授权覆盖饮料的任何包装， 在Bottler的领土内，公司将立即通过电话、传真、电子邮件或任何其他形式的即时通信通知Bottler。本通知将在公司可获得的范围内包括（a）所涉及的授权覆盖饮料的身份和数量，包括具体包装，（b）编码数据，以及（c）有助于追踪此类授权覆盖饮料的所有其他相关数据。

			13.1.1.			公司可要求Bottler采取一切必要行动，召回所有此类授权覆盖饮料，或用于此类授权覆盖饮料的任何包装，或视情况立即从市场或行业中撤回此类授权覆盖饮料。
			13.1.2.			公司将通过电话、传真、电子邮件或任何其他形式的即时通讯通知Bottler公司要求Bottler召回授权覆盖饮料或从市场或贸易中撤回此类授权覆盖饮料的决定。
13.2.			如果Bottler确定或意识到存在与授权覆盖饮料有关的质量或技术问题，那么Bottler必须立即通过电话、电子邮件或任何其他形式的即时通信通知公司。此通知必须包括：（a）所涉及的授权覆盖饮料的身份和数量，包括具体包装，（b）编码数据，以及（c）有助于追踪这类授权覆盖饮料的所有其他相关数据。
13.3.			如果撤回或召回由Bottler生产并出售给接收瓶装商的任何授权包覆饮料或用于此类授权包覆饮料的任何包装，如果接收瓶装商因任何此类撤回或召回而提出索赔，Bottler将利用其商业上合理的努力迅速和公平地作出回应。
13.4.			如任何授权包覆饮料或为其使用的任何包装的撤回或召回是由于（i）浓缩物或公司制备的涉及产品由Bottler制备的其他材料的质量或技术缺陷，或（ii）公司授权用于授权包覆饮料的包装和标签的设计和设计规格存在质量或技术缺陷（特别是不包括其他方的设计和规格以及其他方未能严格按照公司的设计和规格制造包装），公司将向Bottler补偿Bottler因此类撤回或召回而发生的合理费用总额，包括Bottler就特定撤回或召回向接收装瓶商支付的任何款项。
13.5.			反之，如果任何撤回或召回是由于Bottler未能遵守技术要求或任何适用的法律、规则和条例（据了解并同意，Bottler将不对任何未能遵守技术要求或适用的法律负责，只要此种失败是由于公司授权用于授权覆盖饮料的标签的内容或设计造成的），Bottler将承担其该撤回或召回的全部费用，并向公司偿还公司因该撤回或召回而发生的全部合理费用。
14.			BOTLER与制造授权涵盖的饮料、系统治理、投资、管理、报告和规划活动有关的义务
14.1.			Bottler将充分参与并完全遵守NPSG董事会不时制定的要求和计划；提供了,然而、将不会要求Bottler从事会导致违反本协议、Bottler的CBA或公司与Bottler之间的任何其他协议的行为。

14.2.			Bottler将提供称职和训练有素的管理人员，并按要求招聘、培训、维护和指挥所有人员，以履行Bottler在本协议下的所有义务，并根据适用法律对Bottler施加的任何要求，在雇用Bottler的新首席执行官、高级运营官、高级财务官、高级产品供应或制造官或高级商务官之前，酌情与公司协商；提供了 然而，对于Bottler做出的此类聘用决定，将不需要该公司的同意。
14.3.			公司与Bottler特此同意：
			14.3.1.			尽管Bottler’s CBA有任何关于最低资本支出的相反规定，Bottler应在Bottler’s territory的Bottler’s marketing，promotion，distribution，selling and manufacturing covered beverages in bottler’s business（根据在美利坚合众国有效的公认会计原则或随后可能有效的任何后续会计原则定义）中进行资本支出，其金额足够，以便在与根据第14.5节Bottler的CBA，Bottler与该业务相关的总资本支出应等于（a）百分之二点五（2.5%）中的较大者 Bottler在任期内的每个滚动五个日历年度期间（定义见Bottler的CBA）与制造、分销和销售涵盖饮料相关的年度净收入，或（b）Bottler为遵守其在Bottler的CBA和本协议下的义务而合理要求的其他金额。此类资本支出将用于在Bottler的领土内组织、安装、运营、维护和更换此类制造、仓储、分销、交付、运输、自动售货设备、推销设备以及其他设施、基础设施、资产和设备。为免生疑问，经NPSG董事会批准的与战略基础设施规划项目相关的任何资本支出均与本段所述的资本支出分开，并且除此之外。
			14.3.2.			为此目的，资本支出将按现金（而不是权责发生制）计算（即，将假定所有此类资本化支出在作出的年度计入费用，而不是资本化和摊销）。
14.4.			Bottler将保持合理必要的合并财务能力，以确保Bottler和所有Bottler关联公司将在财务上能够履行其在本协议下各自的职责和义务。
14.5.			根据公司的要求，Bottler将每年向公司提供并与公司一起审查Bottler制造授权覆盖饮料业务的年度和长期运营计划和预算，包括财务和资本投资预算，并且如果公司要求，讨论Bottler制造业务的一般管理层和高级管理层的变动，但适用法律另有禁止的范围除外。

14.6.			装瓶商将：
			14.6.1.			维护与根据本协议购买浓缩液和制造授权覆盖饮料有关的准确账簿、账目和记录；和
			14.6.2.			应公司要求，向公司提供此类运营、财务、会计、预测、规划和其他信息，包括经审计和未经审计的授权承保饮料的销售成本和销售量的详细信息，其范围、形式和方式，在适用法律允许的情况下，并在公司合理要求的时间（a）确定Bottler是否正在履行其在本协议下的义务；（b）由公司计算NPSG成品供应协议或区域成品供应协议下的成品定价；（c）由公司根据运营CCNA交易所的需要；以及（d）由NPSG董事会为实施、管理和运营NPSG的目的，但须遵守适当的监管防火墙（（a）、（b）、（c）和（d），统称“财务信息”);提供了,然而，Bottler将不会被要求向公司提供向NPSG提供的任何财务信息汇编的副本，该汇编明确指示NPSG向公司提供此类汇编。
14.7.			各方认识到，财务信息对于公司和NPSG维持、促进和维护授权覆盖饮料产品供应体系的整体性能、效率、完整性和竞争力的能力至关重要。
14.8.			公司将根据第39条的保密规定持有Bottler提供的财务信息，不会将这些信息用于除（a）确定遵守本协议、（b）计算NPSG成品供应协议或区域成品供应协议下的成品定价之外的任何目的， （c）必要时运营CCNA交易所，或（d）必要时向NPSG提供，但须遵守适当的监管防火墙，目的是促进NPSG履行运营职责，例如基础设施优化、国家采购和战略倡议决策。
15.			浓缩物买卖的定价及其他条件
15.1.			受制于第15.2节，公司保留在任何时候全权酌情制定和修订任何精矿的价格、付款条款以及其他供应条款和条件的权利，任何此类修订在通知装瓶商后立即生效。Bottler承认与公司精矿定价相关的信息是保密的，并将按照第39款.
15.2.			如果公司行使酌情权根据第15.1节，the "价格”公司或其附属公司就任何精矿收取的费用将与“价格”公司或其关联公司就该等精矿收取的费用，付款条款和其他供应条款和条件将与公司就该等精矿向美国其他区域生产装瓶商（公司拥有的制造商除外）申请的条款和条件相同。

15.3.			Bottler将仅向公司购买必要且足以履行Bottler在本协议下义务的精矿数量。Bottler将把这些浓缩物专门用于其生产授权覆盖饮料。装瓶商不会出售或以其他方式转让任何精矿或允许其落入第三方之手。
16.			BOTTLER的所有权和控制权
16.1.			Bottler特此确认Bottler在本协议下的义务的个人性质，包括适用于Bottler的性能标准、商标对适当质量控制的依赖以及保护公司商业秘密和机密信息所需的保密性。
16.2.			Bottler向公司声明并保证，在执行本协议之前，Bottler已向公司提供完整和准确的清单，列出拥有Bottler已发行证券百分之五（5%）以上的人，以及/或拥有对Bottler的控制权或管理权或有效权力的任何第三方（无论是通过合同还是其他方式）。
16.3.			除Bottler的CBA另有许可外，Bottler承诺并同意：
			16.3.1.			将一项交易或一系列关联交易中Bottler已发行股本权益的百分之十（10%）以上股份的记录所有权发生任何变更（或如Bottler知晓，则为实益所有权发生任何变更）的情况，毫不迟延地告知公司，提供了，如Bottler须遵守经修订的《1934年证券交易法》的披露和报告要求，则本第16.3.1节不得适用；
			16.3.2.			如发生与装瓶商有关的控制权变更，则立即通知公司；及
			16.3.3.			未先征得公司书面同意不得改变其合法组织形式，该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。据了解并同意，除非可以合理预期法律形式的变化会影响Bottler在本协议下的义务，否则公司不会拒绝同意。为此目的，（a）为联邦所得税目的作出作为S分章公司征税的选举，或终止此类选举，和/或（b）在美利坚合众国境内的另一个州重新注册，将不被视为Bottler的合法组织形式的变化，也不需要公司的同意。
16.4.			Bottler承认，公司在维护、促进和保障公司装瓶、分销和销售体系的整体绩效、效率和完整性方面拥有既得利益和合法权益。因此，Bottler承诺并同意：
			16.4.1.			除Bottler的CBA另有许可外，不得将本协议或本协议中的任何权益全部或部分自愿、非自愿或通过法律运作（包括通过合并或清算）转让、转让或质押，或

						未经公司事先书面同意，将其在本协议下的权利全部或部分转授给任何第三方或多方；及
			16.4.2.			未经公司事先书面同意，不得将Bottler根据本协议履行的任何重要内容全部或部分委托给任何第三方或多方。
16.5.			尽管第16.4节，以下内容应在本协议下明确允许：
			16.5.1.			Bottler可在通知公司后，将本协议或本协议中的任何权益全部或部分转让、转让或质押，或将Bottler履行本协议的任何重要要素全部或部分转让给Bottler的任何全资关联公司；提供了（a）任何该等附属公司必须书面同意受本协议的约束及遵守本协议的条款及条件，及（b）任何该等转让、转让、质押或转授将不会解除Bottler在本协议下的任何义务；及
			16.5.2.			装瓶商可为接收与非核心职能有关的服务而聘请第三方承包商和服务提供商（例如、后台行政服务、人力资源、薪资、信息技术服务及类似服务）；提供了（a）Bottler将对Bottler在本协议下的所有义务保留对公司的全部责任；及（b）Bottler不得分包核心职能（即、制造、市场和面向客户的职能）未经公司事先书面同意。
16.6.			任何企图采取任何被禁止的行动第16.4节和16.5未经公司事先书面同意将无效，并应被视为严重违反本协议，除非Bottler的CBA另有许可。
16.7.			Bottler不得在Bottler或代表Bottler使用的与Bottler的任何所有权权益或Bottler的任何债券、债权证或其他债务证据的发行、要约、销售、转让或交换有关的任何招股说明书、要约材料或营销材料中描述公司或Bottler与公司的关系，除非Bottler在提交或使用前至少五（5）个工作日向公司提供此类描述。公司必须在收到Bottler的材料后三（3）个工作日内提供任何意见。除本协议就控制权变更或出售业务另有规定外，公司不得要求Bottler披露潜在投资者、债券持有人或贷款人的身份或与这些人签订的基础协议的条款、费率或条件。Bottler将不会被要求向公司提供公司先前审查过的任何描述。
17.			协议期限

本协议自生效之日起生效，并在Bottler的CBA生效期间持续（“任期”).

18.			商业不实施性和强制性专业
18.1.			关于任何一种或多种浓缩物（即受影响产品”），如适用：
			18.1.1.			公司（包括其任何关联公司）向Bottler供应受影响产品的义务，以及Bottler向公司购买受影响产品和生产由该受影响产品制造的任何授权覆盖饮料的义务，应在适用法律、法规或行政措施发生变化（包括有关海关、卫生或制造的任何政府许可或授权，并进一步包括撤回任何一方执行本协议条款所需的任何政府授权）的任何期间中止，或发布对本协议任何一方具有约束力的任何司法命令或命令，在每种情况下的方式均使其变得非法或在商业上不可行：
						18.1.1.1.			进口或出口美国现有公司（包括其任何附属公司）设施无法以足以满足其需求的数量生产受影响产品的任何必要成分；
						18.1.1.2.			受影响产品的制造及分销予装瓶商；或
						18.1.1.3.			Bottler使用此类受影响产品制造授权的有盖饮料。
18.2.			“不可抗力事件”是指主权国家或主权国家超国家组织实施的任何罢工、黑名单、抵制或制裁，无论发生在何处，或任何天灾、外敌行为、禁运、隔离、暴乱、叛乱、宣战或未宣战、战争状态或交战状态或与之相关的危险或危险事件。
18.3.			公司（包括其任何关联公司）和Bottler均不对因未能履行各自根据本协议购买或供应浓缩物的义务或制造由该浓缩物制成的授权包覆饮料以满足公司和接收方装瓶商（如适用）的需求而导致的违约或终止承担任何责任或受任何索赔的约束，前提是此类故障是由不可抗力事件引起或由不可抗力事件导致的；提供了,然而:
			18.3.1.			申索这件事所提供的借口的当事人第18.3节必须以商业上合理的努力遵守本协议项下任何因此类不可抗力事件而受损的已免除义务；和
			18.3.2.			如果Bottler是声称这件事提供的借口的一方第18.3节:
						18.3.2.1.			如Bottler无法在不可抗力事件发生之日起三（3）个月内补救该不可抗力事件对其履约能力造成的影响，则，

									18.3.2.1.1.			公司有权（但无义务）在至少提前一（1）个月通知后，在该不可抗力事件导致Bottler无法履行其在本协议项下的义务期间中止本协议及相关协议。
						18.3.2.2.			如Bottler无法在不可抗力事件发生之日起两（2）年内补救该不可抗力事件对其履约能力造成的影响，公司有权终止本协议。
19.			已确定事件的终止
19.1.			公司可以根据公司的选择终止本协议，但须符合 第23款，如有下列事件发生：
			19.1.1.			根据经修订的《美国法典》第11编任何一章就Bottler下达救济令；
			19.1.2.			Bottler自愿根据美国任何州、联邦或领地的法律或不受美国管辖的任何国家、王国或联邦或其细分地区的法律，为债权人的利益启动任何破产、无力偿债、接管或转让程序、案件或诉讼或同意此类程序、案件或诉讼；
			19.1.3.			根据美国任何州、领地或联邦或其任何国家、联邦或分支机构或非美国管辖的王国的法律，针对Bottler提出破产、无力偿债、接管或转让的呈请、程序、案件、投诉或诉讼，且该等呈请、程序、诉讼、投诉或案件在该等呈请、程序、投诉、案件或诉讼或驳回令启动或提交后六十（60）天内不被驳回并被搁置；
			19.1.4.			Bottler为债权人的利益作出转让、为债权人的利益订立信托契据或与债权人作出安排或组合；为Bottler或为Bottler业务的任何利益而委任接管人或受托人，而委任接管人或受托人的该等命令或判令在该等委任或该等命令或判令被上诉及搁置后六十（60）天内不会被撤销、驳回或解除；
			19.1.5.			Bottler的任何设备或设施被扣押、征费或其他最终程序超过二十（20）天或其任何设备或设施被注意到进行司法或非司法止赎出售，而此类扣押、征费、处理或出售将对Bottler履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响；或者
			19.1.6.			Bottler在正常业务过程中变得资不抵债或停止进行与业务有关的业务。

20.			赤字终止
20.1.			公司也可以根据公司的选择终止本协议，但须符合 第21款 和第23款，如发生以下任何违约事件：
			20.1.1.			Bottler未能及时支付精矿款项，或拖欠公司的任何其他重大债务；
			20.1.2.			Bottler在制造授权覆盖饮料时使用的设施或设备的状况，反映在公司收集或由Bottler生成的任何数据中，或在公司或代表公司进行的任何审计或检查中，未能满足公司合理确立的技术要求，并且Bottler未能在公司合理确立并在适用的技术纠正行动计划中规定的时间范围内完成公司批准的纠正措施；
			20.1.3.			装瓶商未能严格按照技术要求和适用的法律、规则和条例处理浓缩物或制造或处理授权的有盖饮料且装瓶商未能在公司合理设定的时间范围内完成公司批准的纠正措施；
			20.1.4.			Bottler或Bottler的任何关联公司从事任何被禁止的活动第10款;
			20.1.5.			Bottler发生控制权变更，除非Bottler的CBA允许；
			20.1.6.			代表任何装瓶商附属公司（与内部公司重组有关的全资附属公司除外）投票权超过百分之五十（50%）的任何有投票权证券的任何处置均由Bottler或任何装瓶商附属公司作出，除非Bottler的CBA允许。“装瓶商子公司”指任何由Bottler直接或间接控制的人，而该人是与公司或其任何关联公司就制造授权覆盖饮料达成的协议的一方，或直接或间接控制一方；
			20.1.7.			装瓶商在任何重大方面违反装瓶商在本协议项下的任何其他重大义务；
			20.1.8.			Bottler在任何重大方面违反NPSG治理协议项下Bottler的任何重大义务且该违约行为未得到及时纠正；或
			20.1.9.			任何违约事件发生在第22款Bottler的CBA未按Bottler的CBA提供的方式及时治愈。
20.2.			在任何此类违约事件中，公司可以根据本协议行使其终止权第20款（受 第21款 和第23款），或就任何该等违约事件向Bottler寻求任何权利和补救（终止除外）；提供了，该公司将不会根据本第20.2款或第21.4节这将限制Bottler的治愈权第21款本协议或第23款Bottler的CBA。
21.			瓶装水治愈权

21.1.			在发生任何列举的违约事件时第20款，公司将向Bottler发出违约通知。
21.2.			在因Bottler严重违反其根据第12款（除章节 12.2 或12.4）或第13款:
			21.2.1.			Bottler应在收到违约通知后的六十（60）天内通过以下方式纠正该违约：
						21.2.1.1.			应公司指示并由Bottler承担费用，及时退出市场并销毁任何不符合技术要求的授权覆盖饮料；
						21.2.1.2.			遵守技术要求的“纠正措施”规定；以及
						21.2.1.3.			实施纠正行动计划（the“技术纠正行动计划”），将由公司和装瓶商本着诚意协商并同意，合理满足技术要求“纠正行动”条款的适用要求（该技术纠正行动计划可经各方共同同意，规定在本协议规定的补救期限届满后采取的行动）。
			21.2.2.			如果该违约未在该初始六十（60）天期限内（或技术纠正行动计划规定的任何延长期限，如有）得到纠正，则装瓶商必须在第二个六十（60）天期限内（或技术纠正行动计划规定的任何延长期限，如有）纠正该违约，在此期间，公司可通过向装瓶商发出这方面的进一步通知，暂停向浓缩物装瓶商销售，并要求装瓶商停止生产授权覆盖饮料以及由装瓶商向接收装瓶商供应和销售授权覆盖饮料；提供了,然而，即如果Bottler在整个第一和第二个治愈期都严格遵守第13款（召回）和第30款（事件管理），则此种暂停精矿销售和停止生产供应应限于发生违约的制造设施。
			21.2.3.			如果此类违约在该第二个六十（60）天期间（或技术纠正行动计划规定的任何此类延长期，如有）内未得到纠正，则公司可以终止本协议，方式是给予装瓶商通知，其大意是立即生效；前提是， 然而，即如果Bottler在整个第一和第二个治愈期都严格遵守第13款（召回）和第30款（事件管理），那么Bottler将有第三个期限为六十（60）天（或技术纠正行动计划规定的此类延长期限，如果有的话），在此期限内纠正违约。
			21.2.4.			如果此类违约在任何此类六十（60）天的第三个期间（或技术纠正行动计划规定的任何此类延长期间，如有）内未得到纠正，则公司可以终止本协议，方式是向装瓶商发出大意如此的通知，立即生效。
21.3.			在违约事件的情况下，不包括在第21.2节:

			21.3.1.			在收到该通知后的六十（60）天内，Bottler将向公司提供一份纠正行动计划（the“非技术性纠正行动计划”).非技术纠正行动计划必须规定在向公司提供非技术纠正行动计划之日起一（1）年内更正违约通知中确定的所有问题。
			21.3.2.			公司将与Bottler就非技术性纠正行动计划的条款进行善意谈判。
			21.3.3.			如果公司和Bottler未能在Bottler投标该计划后的六十（60）天内就非技术纠正行动计划达成一致，Bottler必须在Bottler收到违约通知的一（1）年内纠正违约通知中描述的违约。如果Bottler未能在Bottler收到通知的一（1）年内纠正违约通知中描述的违约，则该违约将被视为未得到纠正。
			21.3.4.			若公司与Bottler及时商定非技术纠正行动计划，但Bottler未能在非技术纠正行动计划规定的期限内将商定的非技术纠正行动计划实施至公司合理满意，则违约将被视为未得到纠正。
			21.3.5.			如果在此情况下发生未治愈的违约第21.3节、公司可通过向Bottler发出进一步的终止通知，根据第20款并要求Bottler停止生产授权的有盖饮料。
21.4.			本条款的规定第21款（包括任何补救措施）将不会限制公司因Bottler的违约而根据本协议寻求补救的权利，但（a）根据本协议的终止第20款，（b）公司停止履行其在本协议项下的义务，或（c）撤销。
21.5.			在Bottler或其关联公司之一违反其在本协议下的义务的情况下（由第21.2节），就本条例而言，该等违反将被视为已获纠正第21款如果Bottler（或其关联公司）已终止该违约通知中描述的作为或不作为，并已在当时情况下采取合理步骤以防止该违约再次发生。
22.			BOTTLER在出售其业务方面的权利和义务

为明确起见，各方在此同意，任何“业务”的购买或销售，因为该术语在Bottler的CBA中使用，将包括Bottler的骨料业务，该业务直接且主要与授权覆盖饮料和其他饮料产品的制造有关。

23.			这份协议在某些赛事中对博特勒CBA的影响
23.1.			除当事人另有书面约定外，如公司按照第19节或第20款在此，公司将根据第21.1.7节同时终止Bottler的CBA，并以Bottler的CBA第25节中规定的补偿条款为准。
23.2.			一旦Bottler的CBA被公司终止，除非双方另有书面约定，公司将同时终止本协议。
23.3.			如果Bottler的CBA按照第24.4.3款其中，则本协议将被视为自动修改以修改中的文本第10.1.3节通过将其全部删除并以以下内容取代：“由Bottler或其关联公司分销的许可饮料产品，但须遵守Bottler或Bottler关联公司CBA的条款和条件；”。除前一句规定外，Bottler的CBA修正案按照第24.4.3款不影响双方在本协议项下的任何其他权利或义务。
24.			到期后和终止后义务
24.1.			本协议终止后，除Bottler与Company（或Company的关联公司之一）之间的任何其他协议中规定的范围外：
			24.1.1.			装瓶商此后不得继续在授权容器内生产任何授权包覆饮料或使用该商标或授权容器，或任何带有该商标的封口、外壳或标签；及
			24.1.2.			Bottler应立即按照指示将Bottler专门用于制造授权容器中的授权包覆饮料的所有材料，包括仍由Bottler管有或在Bottler控制下的浓缩物、可使用的可回收或任何不可回收的带有商标的容器、箱、封口和标签，交付给公司或公司的代名人，并且在收到后，公司应向Bottler支付一笔相当于此类用品或材料的合理市场价值的款项；提供了,然而、不得就公司按照规定购买Bottler的业务或生产资产而支付此类款项第22款.公司将只接受并支付公司认为处于一流和可使用状态的物品，所有其他此类物品应销毁，费用由Bottler承担。除商标外，未由公司购买的标有Bottler名称的容器、封口和所有其他物品，应予销毁，不向公司支付费用，或按照公司发出的指示以其他方式处置，除非Bottler能从中移除或抹除商标，令公司满意。回购的规定包含了本第24.1.2款须适用于任何已由公司根据第12.10款，除非在本协议由公司根据第20款.
25.			公司的转让权

公司可将其在本协议项下的任何权利及将其在本协议项下的全部或任何职责或义务转让予其一名或多名附属公司；提供了,然而，即任何该等转让或转授将不会解除公司根据本协议承担的任何合约义务。

26.			诉讼
26.1.			公司保留并拥有唯一和专属的权利和责任提起任何民事、行政或刑事诉讼或诉讼，并且通常采取或寻求其认为可取的任何可用的法律补救措施，以保护其声誉、商标和其他知识产权，以及为精矿，并为影响这些事项的任何诉讼进行辩护。
26.2.			应公司要求，Bottler将在任何此类行动中提供合理协助，包括，如果公司全权酌情要求这样做，允许Bottler被指定为此类行动的一方。然而，不会因为提供此类援助而对Bottler施加经济负担。
26.3.			Bottler不得因此类程序或诉讼或任何未能提起或抗辩此类程序或诉讼而对公司或其关联公司提出任何索赔。
26.4.			对Bottler提起或威胁涉及这些事项的任何诉讼或程序，Bottler必须立即通知公司。
26.5.			未经公司事先书面同意，装瓶商不得对任何第三方提起任何可能影响公司在商标上的利益的法律或行政诉讼，公司可自行决定授予或拒绝同意该同意。
26.6.			Bottler将就与授权涵盖饮料有关的针对Bottler的所有产品责任索赔、诉讼或诉讼与公司进行磋商，并将就公司可能合理要求的任何此类索赔或诉讼的抗辩采取行动，以保护公司在授权涵盖饮料中的利益或与商标相关的商誉。
27.			赔偿

27.1.			公司将就所有索赔、责任、损失、损害、伤害、要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、诉讼、诉讼、判决和费用，包括合理的律师费、法庭费用和其他法律费用（统称，“损失"），在以下情况下产生、与之相关或可归因于：（a）公司生产的精矿（除非是由Bottler负责的事项根据第13.5节或第27.2节）；（b）公司违反本协议的任何规定；（c）装瓶商根据本协议和公司关于使用公司知识产权的准则使用商标或包装标签；或（d）公司在此或与此有关的任何保证或陈述不准确。上述任何赔偿均不要求公司就任何索赔对任何受偿人进行赔偿、保护、抗辩或使其免受损害，只要该索赔是由该受偿人的疏忽或故意不当行为引起、与该索赔有关或可归因于该索赔。
27.2.			Bottler将对公司及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、股东、所有者和代理人的所有损失进行赔偿、保护、辩护并使其免受损害，其范围为：（a）
			装瓶商制造授权包覆饮料（公司须负责的事宜除外）第13.4节或第27.1节）；（b）Bottler违反本协议的任何条款；或（c）Bottler在此或与此有关的任何保证或陈述不准确。上述任何赔偿均不得要求Bottler就任何索赔对任何受赔偿人进行赔偿、保护、抗辩或使其免受损害，只要该索赔是由该受赔偿人的疏忽或故意不当行为引起、与之相关或可归因于该受赔偿人的疏忽或故意不当行为。
27.3.			任何一方都不会在此项下承担义务第27节赔偿由利润或收益损失、使用损失或类似经济损失构成的损失，或任何间接的、特殊的、附带的、后果性的或类似的损害赔偿（“间接损害赔偿"）因履行或不履行本协议而产生或与之相关（除非针对一方当事人主张的已获赔偿的第三方索赔包括连带损害）。
28.			BOTTLER的保险

Bottler将获得并维持与保险公司的保险单，其金额和风险将由类似规模的类似情况公司维持，并就所述事项所涵盖的金额和风险提供全面和全面的保障第27节（包括其中所载的Bottler对Company的赔偿），并将应要求提供令Company满意的证据，证明该保险的存在。遵守这一点第28款不会限制或解除Bottler根据第27节.此外，Bottler将满足在附表28.

29.			对关于授权的有盖饮料的瓶装酒代表或披露的限制

Bottler承诺并同意，除非法律要求，未经公司事先书面同意，其将不会就授权覆盖饮料的属性向公众或任何政府当局或任何第三方作出任何陈述或披露（与公司先前作出或授权的陈述或披露一致的陈述除外）。如果Bottler被要求作出任何此类陈述或披露

向政府当局，Bottler将在作出任何此类陈述或披露之前首先通知公司，并将本着诚意与公司合作，以确保所有此类信息的准确性（除非适用法律禁止此类通知和合作）。这个第29节将不适用于根据适用证券法披露的财务信息。

30.			事件管理
30.1.			公司和Bottler认识到可能出现可能威胁Bottler的声誉和业务和/或对公司和商标的良好名称、声誉和形象产生负面影响的事件。
30.2.			为了解决这类事件，包括可能发生的授权覆盖饮料的质量问题，Bottler将指定并组织一个事件管理小组，并将该小组的成员通知公司。

30.3.			Bottler进一步同意与公司以及公司可能指定和协调的第三方充分合作，以解决和解决任何符合公司可能不时向Bottler发出的危机管理程序的此类事件。
31.			可分离性

如本协议的任何条款在法律上无效或无效，则本协议其余条款的有效性或效力不受影响；提供了该等条文的无效或无效，不得阻止或不当妨碍本协议项下的履行或损害商标的所有权或有效性。

32.			某些先前合同的更换、合并、变更要求
32.1.			对于这里提到的所有事项和事情，各方同意：
			32.1.1.			受制于第32.1.4节、在本协议和Bottler’s CBA签署和交付时，公司（或其关联公司）先前已授权Bottler（或其一个或多个关联公司）在某些授权容器中制造、和/或营销、推广、分销和销售的现有瓶子合同，以及以公司商标营销的可口可乐和其他饮料，包括在附件 DBottler’s CBA（其他合同载于附表32.1.4），由本协议和Bottler’s CBA全部修订、重述和取代，公司和Bottler’s CBA将根据本协议和Bottler’s CBA确定与商标和授权覆盖饮料制造有关的所有权利、义务和义务，不考虑任何先前协议的条款，也不考虑双方之间的任何先前行为（双方承认，公司和Bottler之间现有的任何授权Bottler生产以公司商标销售但未在附件 D尽管如此，Bottler的CBA仍在此修订、重述和取代，除非在第32.1.4节);
			32.1.2.			本协议连同国家产品供应体系治理协议以及实施和规范NPSG和NPSG董事会的文件载列了公司与Bottler就本协议标的事项达成的全部协议，各方或其利益相关的前任之间有关该等事项的所有事先谅解、承诺或协议均不具有任何效力或效力，特此取消；提供了,然而、另一方在订立本协议时所依赖的任何一方作出的任何书面陈述，在所确定的范围内仍具有约束力附表32.1.2;
			32.1.3.			对本协议或其任何条款的任何放弃、修订或修改，以及根据本协议给予的任何同意，除非以书面作出、由公司高级人员或其他正式合格及授权代表签署或由Bottler正式合格及授权代表签署，否则对Bottler或公司不具约束力；和

			32.1.4.			除本协议明文规定外，本第32.1节无意以任何方式影响Bottler（或其任何关联公司）的权利和义务)或Bottler’s CBA下的公司（或其任何关联公司）或在附表32.1.4.
33.			不放弃

公司或装瓶商（包括其各自的任何关联公司）未能及时行使此处授予的任何权利，或要求对方严格履行此处承担的任何义务，将不被视为放弃该权利或要求后续履行由装瓶商或公司承担的此处任何和所有义务的权利。

34.			双方协议和关系的性质
34.1.			Bottler是独立承包商，不是Company的代理人，也不是Company的合作伙伴或合资企业。
34.2.			Company和Bottler各自同意，他们既不代表，也不允许自己作为另一方（包括其任何关联公司）的代理人，或与另一方（包括其任何关联公司）的合伙人或合营者。
34.3.			Bottler and Company不打算创建，本协议也不会被解释为创建、合伙、合资、代理或任何形式的受托关系。每一方均承诺并同意从不主张根据本协议和相关协议存在或已经建立的合伙、合资或受托关系。Bottler and Company之间不存在合伙、合资、代理或任何形式的受托关系，但如果确定或发现存在合伙、合资或代理，则Bottler and Company明确否认根据适用法律可能存在的所有受托责任。
34.4.			本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或将被解释为给予除本协议各方及其继承人和许可转让人以外的任何人根据本协议所载的任何协议或任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议不会，也无意将任何权利或补救措施授予除Bottler and Company以外的任何人。
35.			标题和其他事项
35.1.			本文标题仅为方便当事人，不影响本协议的解释。
35.2.			在本协议中，“包括”一语在每种情况下的意思是“包括但不限于”。
35.3.			本协议中对章节的提述是指本协议的相应章节，对展品和附表的提述是指本协议的相应展品和附表，因为它们可能会不时修改。

36.			在多个对应方执行

各方可在对应方执行本协议，每一份协议均视为正本，且全部仅构成一份正本。

37.			通知和确认
37.1.			通知。
			37.1.1.			一种书写的要求和允许的交付方式。给予或作出任何通知、要求、要求或其他通信的每一方（每一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、一方、通知"）必须根据本协议以书面形式发出通知，并使用以下交付方式之一，就本协议而言，每一种交付方式均为书面形式：
						37.1.1.1.			个人交付；
						37.1.1.2.			挂号或认证邮件，在每种情况下，要求回执并预付邮资；
						37.1.1.3.			国家认可的隔夜快递，所有费用均已预付；
						37.1.1.4.			传真；或
						37.1.1.5.			电子邮件（后以本节规定的其他递送方式递送原件）。
			37.1.2.			收件人和地址.发出通知的每一方必须将通知送达接收方的适当人员（即“收件人"）在下列地址或另一收件人或一方当事人依据本条在通知中指定的另一地址。

公司：

The Coca-Cola Company

一个可口可乐广场

佐治亚州亚特兰大30313

关注：执行副总裁兼CCNA总裁[或可能适用于公司北美业务最高级主管的其他头衔]

邮箱：jdouglas@coca-cola.com

附副本至：

The Coca-Cola Company

一个可口可乐广场

佐治亚州亚特兰大30313

注意：总法律顾问

邮箱：bgoepelt@coca-cola.com

和

King & Spalding LLP

桃树街1180号NE

佐治亚州亚特兰大30309

关注：			William G. Roche
			安妮·考克斯-约翰逊
电子邮件：			broche@kslaw.com
			acox@kslaw.com

装瓶商：

可口可乐瓶装公司合并

4100可口可乐广场

北卡罗来纳州夏洛特28211

关注：			E. Beauregarde Fisher III，
			执行副总裁兼总法律顾问
电子邮件：			beao.fisher@ccbcc.com

附副本至：

Moore & Van Allen PLLC

北特赖昂街100号

套房4700

北卡罗来纳州夏洛特28202

关注：约翰诉麦金托什

邮箱：johnmcintosh@mvalaw.com

						37.1.3.									通知的效力.除本协议另有具体规定外，通知只有在发出或发出通知的一方已遵守第37.1.1节和37.1.2以及如果收件人已收到通知。视为收到通知如下：
												37.1.3.1.						如果通知是亲自送达的，当送达收件人时。
												37.1.3.2.						如以挂号邮件或认证邮件送达，则在收件人收到后，按签署的回执上注明的日期进行。
												37.1.3.3.						采用国家认可的隔夜快递服务送达的，与此类快递服务交存后1个工作日。
												37.1.3.4.						如以电子邮件发送，则在发送时（如随后迅速以本节规定的其他递送方式递送原件）。
												37.1.3.5.						如果收件人拒绝或以其他方式拒绝接受通知，或由于地址变更而未能送达通知而未发出通知，则在拒绝、拒绝或无法送达时。
												37.1.3.6.						尽管有这方面的其他条款第37.1.3款，如在收件人所在营业日下午5时后收到任何通知，或在

																		日不是收件人所在的营业日，则视为收件人所在的下一个营业日上午9：00收到通知。
37.2.			如就与本协议有关的任何文件要求或要求Bottler签名或确认，且Bottler授权的任何员工或代表在公司指定的网站上的适当空间“点击”或采取公司可能表示的其他行动，则Bottler应被视为已在与Bottler手工签署该文件相同的程度和相同的效力下签署或确认该文件；提供了,然而、任何此类签署或确认均不得修改或更改本协议的条款和条件。
37.3.			Bottler承认并同意Bottler有能力和知识以电子方式打印交付给Bottler的信息，或者知道如何以确保Bottler以不变的形式保持可访问的方式存储这些信息。
38.			法律和场所的选择
38.1.			本协议应由美利坚合众国佐治亚州的法律解释、解释和管辖，不对合同的订立、构造和解释问题产生任何适用的选择原则或法律冲突原则，以及关于商标事项的美利坚合众国联邦商标法产生影响。
38.2.			双方同意，与本协议相关或与本协议相关的任何诉讼必须在美国地区法院提起，如果有任何联邦法院管辖权的基础。如果提起此类诉讼的一方合理地得出联邦法院管辖权不存在的结论，那么该一方可以在任何有管辖权的法院启动此类诉讼。
39.			保密
39.1.			在履行本协议时，每一方可向另一方披露某些专有信息。披露方的专有信息仍将是披露方或向披露方提供此类信息的第三方的唯一和专有财产。向接收方披露专有信息并不授予接收方对专有信息的任何许可、利益或任何种类的权利，除非根据本协议明确规定。
39.2.			在任何时候，尽管本协议有任何终止或到期或对本协议有任何修订，接盘方同意，其将严格保密，不向任何第三方披露披露方的专有信息，除非披露方书面批准。接收方将只允许其或其关联公司的雇员或有知情需求且已签署保密协议或以其他方式受保密义务约束的人（包括外部审计人员、律师和顾问）访问披露方的专有信息。

39.3.			接收方将对任何第三方使用和披露接收方根据本协议向该第三方提供的专有信息向披露方负责。接收方将使用至少与其将使用的相同程度的谨慎来保护其自己的同等重要的专有信息，但在任何情况下都不低于合理程度的谨慎，包括维护本协议中规定的此类信息的特定信息安全标准。
39.4.			如果政府当局或适用法律要求接收方披露披露方的任何专有信息，接收方将（a）首先（在适用法律允许的范围内）向披露方发出此类要求披露的通知，（b）如果披露方提出要求，则通过合理努力获得保护令，要求将披露的专有信息仅用于要求披露的目的，（c）如果披露方提出要求，采取合理步骤，允许披露方寻求保护要求披露的专有信息的机密性，以及（d）仅披露经与其法律顾问协商后确定其需要披露的那部分专有信息。
39.5.			每一方在发现对方专有信息丢失或未经授权使用或泄露的情况时，将立即以书面形式通知对方。
39.6.			除为达成本协议意向而要求外，接收方不会以任何形式复制披露方的专有信息。接收方对任何专有信息的任何复制将仍然是披露方的财产，并且必须包含出现在原件上的任何和所有机密或专有通知或传说，除非披露方另有书面授权。
39.7.			任何一方都不会在侵犯任何第三方的所有权的情况下将任何信息传达给另一方。
39.8.			在本协议终止、披露方的书面请求或接收方不再需要履行其在本协议项下的义务（以较早者为准）时，如果披露方提出要求，接收方将：（a）立即向披露方退还代表披露方专有信息的所有文件和其他有形材料，以及其拥有或控制的所有副本（如有）；或（b）销毁其拥有或控制的披露方专有信息的所有有形副本（如有），在每种情况下，除非此类行动会违反适用的监管或法律要求。每一方当事人的律师可根据档案目的或监管目的的需要，保留一份当事人之间的文件和通信副本。
40.			积极和完成军备长度谈判

双方承认并同意，本协议的条款和条件一直是积极和完整谈判的主题，并且此类条款和条件不得因一方或其专业顾问可能参与编制本协议的程度而被解释为有利于或不利于任何一方。

41.			权利的保留

公司保留根据本协议或Bottler’s CBA未明确授予Bottler的所有权利。

42.			BOTTLER附属公司

Bottler在此绝对、无条件和不可撤销地保证，Bottler的任何关联公司根据本协议采取的任何行动将按照本协议规定的所有适用要求采取，其程度与Bottler已采取的此类行动相同。Bottler承认并同意，Bottler的任何关联公司违反本协议的任何行为应被视为Bottler就本协议的所有目的而言的违约行为。

[签名页（s）follow ]

The Coca-Cola Company

签名：			/s/J. A. M. Douglas，Jr。
			授权代表

可口可乐装瓶公司。合并

签名：			/s/E. Beauregarde Fisher III
			授权代表

区域制造协议签署页

展品A

区域制造设施

			1.			弗吉尼亚州桑斯顿

			2.			巴尔的摩，医学博士

			3.			银泉，医学博士

			4.			俄亥俄州辛辛那提

			5.			印第安纳波利斯，IN

			6.			波特兰，印第安纳州

			7.			北卡罗来纳州夏洛特

			8.			移动，AL

			9.			田纳西州纳什维尔

			10.			弗吉尼亚州罗阿诺克

展品b

授权覆盖饮料

以下饮料以及公司提供的每种此类饮料的所有SKU、包装、风味、卡路里和其他变体（例如雪碧蔓越莓、雪碧零蔓越莓），这些变体由也标识此类饮料或此类主要商标的任何修改的主要商标标识，例如，与前缀、后缀或其他修饰语一起使用的主要商标：

可口可乐

不含咖啡因可口可乐

健怡可乐

石灰健怡可乐

健怡可乐配Splenda®

不含咖啡因的健怡可乐

可口可乐生活

可口可乐零

不含咖啡因可口可乐零

樱桃可乐

健怡樱桃可乐

樱桃可乐零

香草可乐

饮食香草可乐

香草可乐零

Barq的

饮食Barq的

达萨尼

DASANI Plus

达萨尼起泡酒

芬达

芬达Zero

弗雷斯卡

梅洛·耶洛

Mello Yello Zero

PiBB Xtra

PIBB零

西格拉姆的姜汁汽水

西格拉姆的搅拌机

西格拉姆的苏打水

雪碧

雪碧零

饮食雪碧

TAB

VAULT

VAULT零

特拉华冲床

激增

分钟女仆茶点

分钟女仆闪闪发光

FUZE

FUZE冰茶

FUZE果汁

FUZE茶点

FUZE slenderize

附表2.8.1

NPSG成品供应协议形式

见附件。

国家产品供应集团完成货物供应协议

[用于两个RPB之间]

本国家产品供应集团（NPSG）成品供应协议（“协议”）由____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

背景

a.			The Coca-Cola Company（“公司”）和Supplier（或Supplier的一个或多个其关联公司）已签订一份或多份区域制造协议（统称，并可能不时修订、重述或修改，“Supplier's RMA”）。
b.			除其他事项外，根据供应商的RMA，公司已指定供应商为某些浓缩物和/或饮料基地的授权购买者，目的是在其区域制造设施使用授权容器制造、生产和包装授权有盖饮料，供供应商及其关联公司根据供应商的RMA、国家产品供应集团治理协议和本协议向某些其他美国可口可乐装瓶商销售。

为换取本协议所载的相互承诺，并换取其他良好和有价值的对价，现确认其收到并充足，双方同意如下：

1.			任期

本协议的期限（“期限”）自2017年1月1日起开始，一直持续到根据本协议第24条终止为止。

2.			定义

此外，以下术语具有以下规定的含义：

a.			“年度采购计划”是指经NPSG董事会批准的区域制造设施到分销中心采购和区域制造设施到区域制造设施采购的年度计划。
b.			“授权覆盖饮料”是指以公司拥有或许可的商标销售并由供应商根据公司在供应商RMA中的授权生产的货架稳定即饮饮料。

c.			“综合饮料协议”或“CBA”是指公司已授权买方在特定地理区域内营销、推广、分销和销售授权覆盖饮料和某些其他可稳定存放、即饮饮料和以公司拥有或许可的商标销售的饮料产品的综合饮料协议。
d.			“CCNA交易所”是指由公司单方面建立和运营的流程，由并通过其可口可乐北美分部（“CCNA”）开展某些金融活动以支持国家产品供应体系，包括但不限于对账[***]具有标准化的成本差异，为开发提供投入[***]按公司，为每个RPB提供[***]针对根据RMA提供的每个此类RPB销售的授权涵盖饮料的每个SKU，并为向未与公司签订形式为全面饮料协议或形式为区域制造协议的可口可乐装瓶商的销售提供便利。
e.			“当年采购”是指在NPSG董事会批准的特定日历年内进行的采购变更或增加。
f.			“分销中心”是指由买方或其他可口可乐装瓶商运营的设施，接收产品，并根据与公司签订的综合饮料协议或其他授权协议，从该设施向其授权分销区域内的客户和消费者分销产品。
g.			“生效日期”是指2017年1月1日。
h.			“创新SKU”是指公司引入的、买方分销或打算在买方领地分销的新SKU。创新SKU不包括在领土内分发超过十三周的任何SKU。
i.			“有限来源SKU”是指根据NPSG确定的标准，在有限数量的区域制造设施中生产的SKU。
j.			[***]
k.			“国家产品供应集团”或“NPSG”是指根据NPSG协议设立的可口可乐国家产品供应集团。

l.			“国家产品供应体系”或“NPSS”是指使用浓缩基、冷灌制造工艺生产的授权覆盖饮料的国家产品供应体系。
m.			“NPSG协议”指供应商、某些其他区域生产装瓶商和公司之间的国家产品供应系统治理协议，该协议可能会不时修订、重述或修改。
n.			“NPSG板”是指可口可乐系统国家产品供应集团治理委员会，这是由公司代表和所有区域生产装瓶商组成的可口可乐国家产品供应集团的管理机构，如NPSG协议中更全面的描述。
o.			“缔约方”是指供应商或买方，或其在本协议项下的允许的继任者或受让人。
p.			“Primary Packaging”是指任何形式或材料（连同图形）的产品SKU的容器，包括（通过示例而非限制）8盎司、带有图形印记的玻璃瓶、12盎司、带有图形印记的铝罐或带有标签的塑料2两升容器。
q.			“产品”具有下文第3节赋予的含义。
r.			“区域制造设施”是指由供应商、公司的关联公司或其他RPB在期限内不时运营的制造设施，用于制造、生产和/或组装授权覆盖饮料，供应商或此类其他供应商从中向买方运输授权覆盖饮料。“区域制造设施”包括但不限于经NPSG董事会批准在生效日期之后由供应商或其他RPB收购或建造的任何制造设施。
s.			“区域生产装瓶商”或“RPB”是指供应商和其他制造和生产授权有盖饮料的可口可乐装瓶商，根据与公司签订的区域制造协议，这些装瓶商被视为区域生产装瓶商。
t.			“滚动预测”是指每周生成的书面估计，按单个SKU、按周、按配送中心以及所有采购商配送中心的总和，对采购商预计在未来十三（13）个日历周从供应商处采购的产品量进行估算。
u.			[***]
v.			“服务水平协议”或“SLA”是指各方之间约定的服务水平协议，本协议作为附件 C，并经双方下文修正。
w.			“二次包装”是指含有一次包装的包装。

x.			“SKU”是指库存单位或其他唯一可识别类型的饮料或其他产品配置，通过使用与其他饮料或产品配置不同的一级或二级包装和/或不同的调味料或其他特性加以区分，从而使此类配置需要使用单独的UPC代码以区别于其他形式的饮料或产品配置。
y.			[***].
z.			“领土”是指公司授权买方营销、推广、分销和销售以公司拥有或许可的商标销售的某些货架稳定、即饮饮料和饮料产品的地理区域。
AA。			“三次包装”是指含有二次包装的包装。
BB。			“增值设施”或“VAF”是指由供应商拥有并被CCNA指定为VAF的设施，它整合了CCNA确定的某些产品SKU（“VAF产品”），以便运往供应商的分销中心和区域制造设施以及买方的分销中心和区域制造设施。
CC。			“版本”是指一次包装、二次包装、三次包装、托盘配置，其中一个产品SKU将由供应商在本协议项下提供。
3.						产品

本协议涵盖由供应商向买方供应由供应商或代表供应商生产的装在瓶、罐或其他工厂密封容器（“产品”）中的授权覆盖饮料，供买方使用。

供应商将按照年度采购计划和当年采购中的规定，供应买方所需产品的所有SKU。供应商同意按照NPSG的指示为购买者添加SKU。

供应商可以通过在所提供的日历年度结束前至少六十（60）天向买方和NPSG提供书面通知来删除和不生产SKU，但是，供应商不得删除系统领导治理委员会或其指定委员会确定为“核心”或“强制性”饮料或所需SKU的SKU。

向购买者确定产品SKU价格的方法载于附件 A.

4.

缔约方’ 采购和供应承诺及采购

a.

除本第4节特别允许的情况外，双方同意遵守NPSG年度采购计划和供应商区域制造设施与采购商配送中心和区域制造设施之间的本年度采购。NPSG年度采购计划打算在每个日历年的11月底之前提供。

b.

受制于买方有权向：（i）成品合作社采购，如果买方是该合作社的成员并有采购义务，或（ii）CBA第2.9（b）节所述的任何其他公司授权供应商，但须遵守买方与该公司授权供应商之间的任何适用供应协议的条款（但明确限于与买方在生效日期之前与该公司授权供应商的交易一致的采购量），买方将按照NPSG年度采购计划和本年度采购要求的规定向供应商采购产品。供应商将根据并遵守本协议所载的条款和条件向买方提供此类产品。供应商将利用商业上合理的努力，将产品交付的任何实际或预期延迟及时告知买方。见附件 b用于供应商区域制造设施与采购商配送中心和区域制造设施之间的需求和供应差异管理。

c.

双方理解，与需求或供应相关的间歇性采购问题经常发生。对于任何此类采购问题，供应商和买方之间没有任何形式的财务补救措施。双方同意勤奋工作，尽量减少与需求或供应相关的采购问题，并提出具体要求，以缓解这些问题，作为《服务水平协议》的一部分附件 C.允许买方在《公约》规定的范围内寻求从替代来源采购附件 b.

d.

各方理解，NPSG年度采购计划和本年度采购要求可能会改变供应商提供的产品或向买方提供的产品的采购。双方承认并同意，如果此类NPSG要求影响供应商的区域制造设施吸收成本，则双方的补救措施完全如附件 A.

e.

如果供应商不时无法从其NPSG指定的区域制造设施采购产品，则各方同意遵循NPSG二次采购要求，除非经附件 b.在所有情况下，供应商将立即通知采购商采购变更为二级区域制造设施。从二级区域制造设施到买方设施的产品采购将按以下方式管理：

i.

如果供应商的区域制造设施是二级来源，那么供应商同意指示二级供应商区域制造设施采购受影响的采购人配送中心或区域制造设施。

ii.

如果另一个RPB区域制造设施是第二来源，则买方同意通知第二个RPB区域制造设施，以采购受影响的买方分销中心或区域制造设施。

iii.

二次采购区域制造设施将管理运往买方配送中心或区域制造设施的运费。

f.

VAF服务的资金可由CCNA酌情提供。如果并在CCNA资助的范围内足以满足供应商在提供VAF服务方面产生的可核查成本，供应商将运营VAF并处理VAF产品，这两种产品均由CCNA指定，用于供应给供应商的分销中心和区域制造设施以及买方的分销中心。在NPSG的协助下，CCNA应确定VAF的位置、每个VAF的VAF SKU以及VAF SKU流程（即在全托盘或少于全托盘数量）。如果买方订购的VAF SKU不在CCNA确定的流程中，则买方应支付供应商设定的VAF特定手续费。

5.

区域制造设施和套件版本

a.

供应商将根据供应商的合理确定，为每个采购商配送中心和采购商区域制造设施提供版本的产品。

b.

供应商将根据NPSG年度采购计划和本年度采购的要求，从其一级和二级区域制造设施提供根据第5（a）节确定的指定版本。

c.

供应商和采购商将按照其SLA（附件 C）作为正常管理流程的一部分。

6.

预测、购买者的购买义务以及限制性SKU的分配

a.

各方将确定是否需要对现有产品SKU进行滚动预测。如果需要现有的产品SKU滚动预测，那么购买者将提供SLA中描述的滚动预测（附件 C).

b.

所有创新SKU都需要购买者提供滚动预测。创新SKU滚动预测的要求在SLA（附件 C).

c.

供应商将使用商业上合理的努力来避免短缺，并将提供受限制SKU的及时更新。在供应商出现产能受限或供不应求的情况下，供应商将根据以下情况分配可供供应：

i.

对于现有产品SKU：在现有产品SKU短缺的情况下（基于供应商的总容量），供应商将根据供应商为受限制的供应商提供的所有装瓶商的年度历史总案件量百分比管理一个公平公正的过程

上一个日历年的SKU适用于供应商提供的受限制SKU的可用供应，仅考虑需要供不应求的SKU的装瓶商。

ii.

对于系统新增的创新SKU：如果系统新增的创新SKU出现短缺，供应商将在向供应商订购此类创新SKU的装瓶商中按比例分配可用供应量（基于每个装瓶商对此类创新SKU的预测）。

iii.

对于对购买者来说是新的但对系统不是新的创新SKU，其中SKU正在替换现有SKU（“替换创新SKU”）：在替换创新SKU短缺的情况下，供应商将在向供应商订购替换创新SKU的装瓶商中按比例分配可用供应量（基于（x）购买者对被替换SKU的上一年销售额，（y）为首次订购替换SKU的任何其他装瓶商更换SKU的上一年销售额，（z）未首次订购替换创新SKU的装瓶商的替换创新SKU和被替换SKU的上一年销售额）。

iv.

对于对购买者来说是新的但对系统来说不是新的创新SKU，其中SKU不是在替换现有的SKU（“不可替换的创新SKU”）：在不可替换的创新SKU短缺的情况下，供应商将在向供应商订购不可替换的创新SKU的装瓶商中按比例分配可用供应量（基于（x）购买者对不可替换SKU的预测，（y）对首次订购不可替换SKU的任何其他装瓶商的不可替换创新SKU的预测，（z）未首次订购非替代创新SKU的装瓶商的非替代创新SKU的上一年销售额）。

d.

买方可自行决定将此类受限产品以不成比例的数量定向到其由供应商采购的任何配送中心或区域制造设施。

e.

供应商将尽商业上合理的努力，在提议的发布日期之前尽快向买方提供关于拟议推出创新SKU的书面通知（通过电子邮件发送给买方的定义代表）。

i.

买方应：（a）在创新SKU推出日期的九十（90）天内；或（b）在十五（15）天内 在其收到此类通知后（以较晚者为准），向供应商提供一份书面创新SKU预测，该预测在缔约方之间的SLA中确定，但至少在此类创新SKU（“创新SKU预测”）启动后的前十三（13）周（除非缔约方共同商定不同的时间段）。

购买者可以在发布日期前六十（60）天之前的任何时间修改任何创新SKU预测。

ii.

创新SKU预测将约束购买者对供应商购买的所有原材料进行补偿，以满足这一创新SKU预测。此外，购买者可以在发布日期前六十（60）天至三十（30）天之间修改创新SKU预测的最后九（9）周的任何部分（但不是创新SKU预测的前四（4）周，因为此类预测的前四（4）周是实盘订单）。在创新SKU的任何供应商生产运行之前，买方可以要求更改接收前四（4）周订单的时间，如果商业上合理，供应商将满足买方的要求，但供应商没有义务这样做。供应商将在前四（4）周结束时将创新SKU成品的潜在责任（即买方要求的采购）告知买方。

iii.

一旦创新SKU推出，购买者应更新创新SKU预测的所有最后几周（但不是每个更新的创新SKU预测的前四（4）周）。创新SKU预测的前四（4）周（根据本段允许的任何允许的修订进行修改）将代表买方承担确定的购买义务，如果供应商已完成四（4）周创新SKU预测的创新SKU制作，则买方必须购买所有产品。如果产品销量大于预期，供应商将在前十三（13）周内通过商业上合理的努力为购买者提供额外的创新SKU数量。

iv.

创新SKU的订单一旦推出，供应商和采购商之间的SLA将由于生产周期的差异而决定订单交付周期。一旦在SLA约定的订单提前期内下达创新SKU订单，这些创新SKU订单即为实盘采购订单，采购人应对此类采购订单中包含的创新SKU进行采购并全额付款。在商业上合理的情况下，供应商将容纳不满足订单交付周期的买方订单，但供应商没有义务这样做。

v.

在创新SKU分发十三（13）周后，买方将遵守上述第6（a）节对所需的任何滚动预测的要求，这将提供包括创新SKU在内的后续滚动预测。

7.

本地创新和购买者的产品要求

a.

初级包装本土创新请求将经历公司商业化进程 作为 由公司全权酌情不时更新。

b.			如果本地创新请求涉及二次和三次包装更改，并且请求要求更改图形，则图形更改的本地创新执行流程将按照上述公司的商业化流程进行指导。

在所有其他方面，有关二次或三次包装的本地创新请求的批准程序将如下：

i.

在买方提出书面请求后的三个工作日内，供应商将告知买方供应商是否有能力提供所要求的本地创新；但前提是此回复将不构成供应商继续进行本地创新请求的承诺。

ii.

如果供应商表示其确实有能力和能力供应所要求的本地创新，那么在买方提出书面请求的十（10）个工作日内，供应商将在+/-40%准确度的预期范围内告知买方此类所要求的本地创新的成本。

iii.

二十（20）个工作日内 对于买方的书面请求，供应商将以书面形式告知买方所要求的本地创新的实际成本、交货日期和预计生产数量。如在该书面通知后二十（20）个工作日内，买方接受该通知所列的额外费用和交货日期并同意购买该通知所列的全部或部分该等数量，供应商有义务按该通知所列的价格和日期生产和交付该等数量。

c.

如果买方希望为其领土购买未包括在NPSG为买方的分销中心或区域制造设施确定的年度采购计划或当年采购中的SKU，则不应要求供应商提供此类SKU。然而，NPSG可能会更新年度采购计划或本年度采购，以确定合适的RPB和区域制造设施，以向买方采购此类SKU。

8.

价格

采购人将采购，供应商将销售，产品按根据《中国证券报》规定的定价方法确定的适用价格附件 A由CCNA确定，但上文第7（b）（iii）节具体规定的除外。

9.						付款条件和开票
a.			产品款项应于发票日期起计二十一（21）天内足额支付。
b.			供应商应按照规定提交产品发票附件 A本合同，且供应商应在发货后四十五（45）天内向买方提交此类发票。
c.			发票将确定任何适用的销售、使用或消费税。
d.			买方将向供应商偿还所有销售、使用或消费税（如有），但买方将不负责将这些税款汇给适用的税务机关。供应商将向适用的税务机关汇出此类税款。如果供应商未能及时向适用的税务机关汇出此类税款，而买方收到此类税款的审计评估，供应商将向买方偿还此类税款评估，包括罚款和利息。在适用范围内，供应商应合理配合买方努力获取或维护任何经销商免税证书
10.						服务水平协议（SLA）

供应商和买方同意遵守双方确定的服务水平协议条款，如附件 C.双方同意，附件 C可能包含比本协议其他部分所述更具体的规定、指标和标准。然而，服务水平协议的任何条款不得采取行动限制、减少或使本协议的任何条款无法执行，SLA的任何此类条款均不具有效力和效力。

11.

供应商客户服务指标

a.

供应商同意实施一个或多个客户服务指标，以评估对采购商配送中心和区域制造设施的服务绩效。供应商将使用与买方一起开发的目标定义指标（s），作为SLA的一部分。

b.

供应商将通过商业上合理的努力，（a）达到SLA规定的客户服务指标绩效目标，（b）衡量、跟踪并按SLA规定的供应商采购的每个采购人配送中心和区域制造设施的时间段向采购人报告客户服务指标。

12.

采购商绩效指标

a.

如果各方同意滚动预测作为第6（a）节的一部分，则将衡量预测的准确性。

i.

“预测准确度”是指每个采购商配送中心或区域制造设施的采购商滚动预测中包含的“滞后2周”的准确度，这是每个此类滚动预测的第二周将从供应商处采购的预测量，测量时为1减去测量的1周期间的平均绝对百分比误差（MAPE）。“MAPE”定义为提供给供应商的滚动预测的SKU级Lag-2周与采购商在该地区销售的产品在此类Lag-2周的实际SKU级贸易销售额之间的差额的绝对值在所有SKU之间的总和，除以实际SKU级贸易销售额

Product sold by Purchaser in the territory for such Lag-2 week。在可归因于供应商未交付产品的范围内，买方将不对预测误差负责（即，计算将调整以考虑到供应商未向特定配送中心或区域制造设施交付的产品 对于所讨论的Lag-2周期间）。

ii.

买方将通过商业上合理的努力（a）达到服务水平协议中规定的“预测精度性能目标”和（b）每周跟踪、测量并向供应商报告滞后2周的预测精度。

iii.

NPSG维持限量来源SKU上市。由于与有限来源SKU相关的采购困难，对所有有限来源核心SKU的预测被视为“滞后2周”的坚定采购订单。

b.

买方将根据SLA中各方的定义衡量订单交货时间遵守情况，以确保满足本协议第12（a）小节中的要求。

13.

产品质量

a.

产品必须以可销售的状态交付给买方，满足公司制定的所有产品和包装质量标准。

b.

供应商将把所有产品交付给买方的配送中心或至少剩余45天保质期的区域制造设施，但在因客户要求（例如俱乐部商店、ARTM等）而要求剩余超过45天保质期的SKU的情况下，供应商将把此类SKU交付给买方的配送中心或区域制造设施 至少比客户特定要求多12天。

c.

买方经与供应商讨论后，可自行决定接受或拒绝剩余可用保质期少于45天的任何产品。

d.

产品在交付给买方的配送中心或区域制造设施时，必须在材料或工艺方面没有材料缺陷。

e.

供应商将不会向买方的配送中心或区域制造设施交付任何供应商知道要召回的产品。

f.

当供应商将产品SKU交付给采购商的配送中心或区域制造设施时，产品SKU必须是站立且未损坏的。

g.

产品负载在交付给买方的配送中心或区域制造设施时必须进行支撑和垫压或包装。

h.

装有产品的送货拖车必须密封，有产品文件，不得有异味、泄漏或污染物。

14.

产品订单及损失风险

a.

订购将按照SLA（附件 C），无论买方是通过Coke One North America（CONA）系统下单产品，还是通过人工或其他类型的订单生成方式下单产品.供应商将在SLA中实施订单交付时间要求并定义订单交付时间目标。订单准备时间从买方订单提交到买方订单交付不超过十四（14）个日历天，但下文第14（c）节所述的情况除外。

b.

对于那些通过人工或任何其他非CONA系统方法下订单的采购商，采购商同意与供应商的订单管理人员合作，以遵守采购商采购产品的高效、公平的订购计划。

c.

NPSG维持有限来源SKU的上市。由于与有限来源SKU相关的采购困难，所有有限来源核心SKU的订单在其要求交付给买方的七（7）个日历日内被视为确定采购订单，买方应全额购买并支付此类采购订单中包含的有限来源核心SKU。对于有限来源非核心SKU的订单，由于生产周期的差异，供应商和采购商之间的SLA将决定订单的交付周期。一旦在SLA约定的订单提前期内下达了有限来源的非核心SKU订单，这些有限来源的非核心SKU订单应为实盘采购订单，买方应对此类采购订单中包含的有限来源非核心SKU进行采购并全额付款。

d.

除SLA规定的情况外（附件 C），（i）来自供应商的所有产品订单必须仅为满载卡车数量，以及（ii）每个SKU的最小订单数量将是一个完整的托盘。

e.

供应商将从NPSG指定的区域制造设施向买方的分销中心或区域制造设施运送产品订单，但第14（f）小节规定的情况除外。所有权和损失风险将在买方的分销中心或区域制造设施首次收到产品时转移给买方。

f.

供应商可自行决定，允许买方在NPSG指定的供应商区域制造工厂领取产品订单。所有权和损失风险将在供应商区域制造设施完成将此类产品装载到买方车辆或公共运输车上后转移给买方。

g.

关于下达和执行订单的附加规定载于SLA（附件 C).

i.

买方和供应商都不会在产品订单履行过程中做出任何可能对对方产生运营或财务影响的变更

未经另一方事先审查和批准的缔约方（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，并将在SLA中记录在案）。

15.

升级

a.

双方承认并同意，他们预计在任期内将出现需求和供应问题，并且根据上文第4节，无法为此类差异提供财务补救措施。然而，如果与需求或供应相关的问题（a）由于其对服务和成本的影响，在买方的合理意见中是实质性的或过度的；和（b）这些问题没有根据所确定的买方的合理要求得到缓解 在SLA中，各方应尝试友好地解决任何争议，最终将问题提交给其高级供应链和财务官员。如果这些官员无法解决争议，买方可以选择将该事项提交给NPSG工作人员，通过对年度采购计划或本年度采购的潜在修改进行可能的解决。

b.

虽然本协议未规定针对需求或与供应相关的采购问题的财务补救措施，但双方承认，未来的情况可能要求考虑财务补救措施。双方可自行选择将此类事项提交CCNA，CCNA将与所有RPB合作考虑适当的补救措施。除非双方先以书面形式达成一致，否则任何此类补救办法都不会有效。

c.

双方承认，本协议是根据公司确定的形式编制的，目的是支持美国可口可乐装瓶系统的目标，包括：（i）该系统及其成员的可持续有效性和效率；（ii）增加该系统及其成员的竞争力；及（iii）该系统及其成员的盈利性增长。双方应与公司定期举行会议，讨论对本协议的拟议修正案，以支持上述目标。各方应就此类提议的修订彼此并与公司进行善意谈判，这些修订将需要相互书面同意才能生效。但规定：（i）任何修订均不得与NPSG治理协议附件1-A中规定的供应商的保留权利相冲突；（ii）如果与该缔约方的现有合同义务（无论是与公司还是其他方面）发生冲突，则任何修订均不得对该缔约方有效。进一步规定，双方不得修改或修改本协议（除非修改附件 C及就第32条所提供的通知地址作出修订）而无须获得公司的明确书面同意。

d.

双方承认并同意，为上述第15（c）节的目的，以及附件 A对于本协议，公司是预期的第三方受益人，应享有与其作为本协议一方一样的强制执行权利。

16.

保修

a.

各缔约方声明并保证：（i）缔约方执行、交付和履行本协议：（a）已获得所有必要的公司行动授权，（b）不违反该缔约方所受的任何法律、法规或法院命令的条款或该缔约方或其任何资产可能受其约束的任何重大协议的条款，以及（c）不受任何第三方的同意或批准；（ii）本协议是代表方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行；（iii）该缔约方不受任何可能在任何重大方面干扰该缔约方履行其在本协议下的义务的未决或威胁诉讼或政府行动的约束。

b.

在履行其在本协议下的义务时，在不限制其他适用的履约保证的情况下，供应商向买方作出如下陈述和保证：（i）供应商在其成立或成立的状态中具有良好的信誉，并有资格在其开展业务的其他每个州开展业务；（ii）供应商应获得或已经获得交付和销售产品所需的所有许可证、许可证、监管批准和登记，包括向适当的税务机关进行税务汇款登记。

c.

在履行其在本协议下的义务时，买方向供应商声明和保证如下：（i）买方在其成立或成立的状态中具有良好的信誉，并有资格在其开展业务的其他每一个州开展业务；（ii）买方应确保或已经获得履行其在本协议下义务所需的所有许可、执照、监管批准和登记。

17.

产品保修

a.

基于并在供应商RMA中公司向供应商提供的保证的前提下，供应商向买方保证：（i）根据本协议出售给买方的产品在向买方发货时在所有方面均符合经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》（“法案”）以及适用于该领土的所有联邦、州和地方法律、规则、条例和指南，以及（ii）根据本协议运送给买方的所有产品，以及与此类产品接触的所有包装和其他材料，将不会在装运给买方时被掺假、污染或贴错该法案或适用于买方领土的任何其他联邦、州或地方法律、规则或条例所指的品牌。供应商向买方保证，根据本协议出售给买方的产品将由供应商妥善处理、储存和运输，直至交付给买方。

b.

除本协议中明确规定的情况外，供应商不就任何种类的产品作出任何明示或暗示的约定、陈述或保证。本协议中规定的明示认股权证代替所有其他明示或默示认股权证，包括但不限于默示的适销性和适合性认股权证，构成供应商对供应商产品的唯一认股权证。

18.

被拒绝产品的退货

a.

产品退货分类.供应商或采购人可能在采购人收货时、在采购人验收后或在采购人交付给客户后发现或意识到存在与产品相关的问题、质量或其他与产品相关的技术问题。如果发现此类问题或质量问题，并且此类质量问题是由于在交付给买方的配送中心或区域制造设施之前的质量或技术缺陷，那么受影响的产品将根据发现质量或技术问题的时间或情况，按照本节中的程序退回给供应商。

b.

产品退货-收货时.如果买方在将此类产品交付给买方的分销中心或区域制造设施（或买方在供应商的区域制造设施提货，如适用）后24小时内发现与产品相关的以下任何问题：

i.

未在特定日期订购和预定交付的任何产品，或

ii.

任何与交货时出示的运输单证不符的产品，或

iii.

此类产品的任何缺陷或缺陷（例如，盖子松动或接缝泄漏），或

iv.

此类产品不符合任何适用的保证或质量标准，

然后，买方将在此类产品交付给买方的配送中心或区域制造设施（或买方在供应商区域制造设施提货，如适用）后的24小时内，将此类缺陷、缺陷或不符合项通知供应商。买方将有权获得相当于买方为有缺陷、有缺陷或不合格产品支付的价格的信贷（或取消与有缺陷、有缺陷或不合格产品相关的任何未付费用），加上买方因交付和退回此类有缺陷、有缺陷或不合格产品而产生的运费（如有）。任何此类贷记将在二十一（21）天内用于支付买方否则应支付的金额，并将以合理的细节反映在发送给买方的适当发票上。所有信用请求必须由买方在装运验收后三十（30）天内提交给供应商，以便考虑信用请求。

c.			产品退货-验收后的质量问题.如果在接受任何产品后且在交付给买方的配送中心或区域制造设施后超过24小时（或买方在供应商的区域制造设施提货，如适用），买方发现：
						i.			供应商造成的此类产品的任何缺陷或不足，或
						ii.			此类产品不符合截至供应商交付时存在的任何适用保证或质量标准，

然后，买方将在买方确定此类缺陷、缺陷或不符合项后的24小时内通知供应商。如果产品问题是在买方持有期间发现的，买方将有权获得相当于买方为买方确定的有缺陷、有缺陷或不合格产品支付的价格（或取消与有缺陷、有缺陷或不合格产品相关的任何未付费用）的信用额度，加上买方因交付和退回此类有缺陷、有缺陷或不合格产品而产生的运费（如有）。如果产品问题是在买方的客户或其他第三方占有时发现的，买方将有权获得与移除、退回和/或更换此类有缺陷、有缺陷或不合格产品有关的任何合理费用的补偿。根据本协议授予的任何此类信用额度将用于支付买方否则应支付的金额，并将以合理的细节反映在发送给买方的适当发票上。

19.			产品召回

供应商作为供应商在产品召回方面的责任如供应商的RMA中所规定。买方作为分销商有关产品召回的责任，正如其综合饮料协议中所规定的那样。

20.						交存物资、可回收物资、三级包装退货
a.			供应商将与买方合作，协调在商业上合理的时间从配送中心退回押金SKU、第三级包装、无害可回收物和CO2气瓶。买方将负责将这些物品运送给供应商，费用由买方承担，在可用的范围内利用供应商的回运。关于这些事项的补充规定可在附件 C附于本文件。
b.			供应商将按供应商的发票利率将应付给买方的任何押金金额贷记给买方，用于及时退回并处于可用状态的物品。任何此类贷记将在二十一（21）天内用于支付买方否则应支付的金额。
c.			供应商将根据供应商批准的可回收物清单接受无害可回收物的退货。
21.						回收计划

供应商和买方将制定SLA中规定的回收计划，用于处置买方或买方客户持有的已由买方支付且买方未获得信贷的有缺陷、损坏或过期产品。

22.						遵守法律
a.			供应商将并将促使其关联公司和分包商遵守适用于它们各自的所有适用的联邦、州和地方法律法规，涉及：（i）产品的生产、包装、标签、运输和交付给买方；以及（ii）履行此处规定的供应商义务。
b.			买方将遵守适用于其的所有适用的联邦、州和地方法律法规，并涉及：（i）产品的储存、营销、促销、分销和销售；（ii）以及履行此处规定的买方义务。
23.						赔偿

供应商将就（i）因供应商违反本协议或供应商在本协议中作出的任何陈述或保证，或供应商的任何疏忽行为或不作为，或（ii）因使用或消费任何产品而导致的财产损失、死亡、疾病或伤害的损失提出索赔，或（ii）提出索赔，对买方进行赔偿、抗辩并使其免受损害（包括合理的律师费）。供应商将承担任何此类索赔的调查、诉讼、判决和/或解决的责任和费用，条件是供应商被迅速（在任何情况下不迟于买方首次收到书面通知后三十（30）天）以书面通知任何此类索赔，并被允许自行酌情和通过其自己的代表处理这些索赔；除非买方未提供索赔通知不会影响供应商根据本第23条对索赔进行赔偿的义务，除非此类未提供有损于对此类索赔的抗辩。双方将合理配合任何此类索赔的调查和抗辩，供应商将不会解决任何对买方施加非金钱义务或未经买方事先书面同意不予赔偿的责任的此类索赔，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。供应商将没有义务就任何索赔对买方进行赔偿，只要这种索赔是由于买方的疏忽或鲁莽而产生的。本第23款 就与买方根据本协议从供应商购买的产品有关的第三方索赔，规定了买方针对供应商的唯一和排他性补救措施。供应商对于任何间接、偶发、特殊或后果性损害、任何收入、利润或商业机会损失，或任何其他类似类型的损失或成本（统称为“后果性损害”）的买方或买方的任何客户或任何制造

24.			终止

本协议将在供应商的RMA或买方的CBA终止时自动终止。

25.			保密

本协议的条款和条件严格保密。买方同意，本协议的条款和条件以综合饮料协议中规定的保密要求为准。供应商同意，本协议的条款和条件受制于供应商RMA中规定的保密要求。

26.			修改/豁免

除非双方先书面同意，否则对本协议的任何修改、放弃或修正均不对任何一方具有约束力。各方不得修改或修改本协议（除非修改附件 C及为修订第32条所提供的通知地址）而不

公司的明确书面同意。任何一方对另一方的任何违约或违约的放弃将不被视为对任何后续违约或违反本协议相同或其他条款的放弃。

27.			转让

除与买方允许转让其在综合饮料协议下的权利有关外，未经供应商事先书面同意，买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或转让其在本协议项下的任何义务，任何此类尝试转让将无效。

28.			当事人关系

双方作为独立承包商根据本协议行事。本协议中的任何内容都不会在双方之间建立或被解释为建立伙伴关系、合资或代理关系，任何一方都无权在任何方面约束对方。

29.			权威

各缔约方声明并保证其拥有订立本协议所需的充分权利和权力。各缔约方进一步声明并保证已获得本协议的所有必要批准，其签名出现在下面的人拥有代表所示缔约方执行本协议所需的权力和权力。

30.			不可抗力

任何一方均不对任何延迟或未能充分履行承担责任，如果此类延迟或失败是由恐怖主义、公敌行为、主权国家或任何国家或政治分裂的行为、火灾、洪水或爆炸造成的，如果此类原因超出了受影响方的合理控制范围，并导致履行《统一商法典》所定义的商业上不可行（“不可抗力事件”）。

31.			业务连续性

供应商将制定并保持商业上合理的业务连续性计划。

32.			通告

任何一方根据本协议或服务水平协议向另一方发出的所有通知必须以书面形式、通过电子邮件送达并通过隔夜交付、核证或挂号邮件、要求的回执予以确认，并且在收到或存入美国邮件、预付邮资或与适用的隔夜承运人时将被视为已妥为发出，地址如下：

			If to Purchaser：			供应商合同档案中所载买方当时的当前地址
						随附送：采购方首席财务官或其他指定代表，于上述地址

						If to Supplier：			【添加供应商地址
									添加供应商地址
									直接：（xxx）xxx-xxxx
									传真：（xxx）xxx-xxxx
									关注：添加名称&标题 附副本至：Add Name & Title ]
33.			管治法

本协定以及由本协定引起或与本协定有关的任何争端将受格鲁吉亚国法律管辖并按其解释，而不涉及其冲突法律规则。

34.						整个协议
a.			本协议和NPSG治理协议构成双方就本协议所述主题事项的意向的最终、完整和排他性书面表达，并取代任何一方之前或双方之间关于本协议所述活动的所有口头或书面通信、陈述、协议、承诺或声明。
b.			供应商将不受买方采购订单或其他文件中的任何条款的约束，这些条款或条件是在本协议规定的条款和条件之外提出的或与本协议规定的条款和条件不同的，而买方的任何此类条款和条件以及对本协议的任何其他修改将不具有效力或效力，也不构成采购条款和条件的任何部分，除非供应商单独和特别书面同意。供应商未对买方文件中所载条款提出异议将不被视为放弃本协议中规定的条款和条件，这将构成双方之间的全部协议。
c.			买方将不受供应商的接受确认书或其他文件、电子或其他（包括反要约）中提出除本协议规定的条款和条件之外或与本协议规定的条款和条件不同的任何条款或条件的任何条款的约束，供应商的任何此类条款和条件以及对本协议的任何其他修改将不具有任何效力或效力，也不构成采购条款和条件的任何部分，除非买方单独和特别书面同意。买方未对供应商文件中所载条款提出异议，将不被视为放弃此处规定的条款和条件，这些条款和条件构成双方之间的全部协议。
d.			本协议将对双方及其继任者和允许的受让人均有利，并对其具有约束力。

[签名页关注]

同意并接受截至下述日期。

供应商

采购人

签名：

签名：

打印名称：

打印名称：

职位：

职位：

展品A

从供应商到采购商的转让价格方法

			1.			供应商向买方销售授权有盖饮料的转让价格是根据公司（由其可口可乐北美分部（“CCNA”））制定并根据供应商RMA要求的以下公式计算的：

转让价格= [***]

			2.			CCNA将单方面确定[***]如供应商的RMA中规定，并在适用的范围内。CCNA交易所将维护记录[***]为每个供应商的区域制造设施。[***]将被添加到[***]适用于供应商出售给买方的所有授权覆盖饮料。

			3.			供应商打算提供初步估计[***]按供应商区域制造设施和货运通道每年11月1日之前为下一个日历年。由于供应商的内部成本标准计算可能要到日历年初才能最终确定，供应商可能会在5月1日或之前更新转让价格，这些变化将适用于日历年度的剩余时间，但须根据下文第7段可能发生的其他转让价格变化。一旦每个日历年开始，供应商可能会使用[***]用于开票目的。

			4.			对于每个日历年度，供应商和采购人将按照本第4款所述方式调节估计转让价格与实际转让价格之间的差异。本附件中使用的“转让价格差异”是指：（i）在适用的自然年度的1月1日确定的估计转让价格（或在该年度的5月1日或9月1日更新，如适用）与（ii）实际转让价格之间的差异，计算方法为[***]和[***].供应商将按季度向买方提供转让价格差异的临时报告，仅供参考，并将在日历年度结束后的120天内进行对账。如果实际转让价格高于或低于1月1日确定或5月1日或9月1日更新的预计转让价格（如适用），则供应商和采购方将在年度终了后的120天内结算各自之间的差额。

			5.			NPSG可能会指示从供应商的区域制造设施采购某些SKU转移到买方的区域制造设施，作为其年度采购或本年度采购流程的一部分。转移到买方区域制造设施的授权承保饮料的实物案例数量在下文中称为“转移的实物案例。

			a.			另外，供应商和买方可以约定，买方将就NPSG指定的采购变更导致的转移实物案例向供应商补偿损失吸收的总成本（即由于生产设施处理的数量较少而导致的每个案例的成本增加），并且补偿将基于采购变更时最后完全完成的十二个日历月的数量。供应商和采购商将自行决定是否进行报销，并将直接管理这一过程，不需要CCNA的参与。如果供应商和采购商同意对丢失的吸收进行补偿，那么补偿高达移位实物案例上的丢失吸收的总成本将是一次性调整。

			b.			买方将按上述方式就损失吸收支付的任何款项（如有，在买方和供应商共同同意的范围内）将在日历年度结束后120天内支付转让价格差异所需的任何款项的同时支付。

			6.			除上文第3段所述的转让价格变动外，预计转让价格可由供应商在截至9月1日（“9月调整日”）的年内进行调整（“9月调整日”），以考虑供应商的[***]，如本款第6款a项和b项所规定：

			a.			如果供应商对下表所示的任何组成部分的实际年度迄今每个实物箱子的成本与适用日历年度1月1日确定的估计转让价格（如适用，或在该年度5月1日更新）中所包含的此类组成部分的每个实物箱子的估计成本相比，变化幅度超过截至9月调整日期的下表所示百分比，则将进行9月调整，以[***]:

成分			9月1日
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]

			b.			不会对除[***].双方同意考虑调整费用范围，作为本协议第15节升级过程的一部分。

			7.			[***]供应商在每年确定转让价格时将予以考虑，但须作为上文第4段规定的转让价格差异过程的一部分进行年度调节。

			8.			只有在供应商同意允许买方按照本协议第14（f）节的规定提取产品的情况下，买方才有权就买方在供应商区域制造设施提取的授权承保饮料从供应商处获得运费信用。运费信用额度将基于供应商的实际运费成本。

			9.			买方将向供应商支付相当于供应商标准费率的保证金，如服务水平协议中所述（附件 c），用于外壳、托盘、CO2集装箱等，在本协议第20条规定的可使用状态下及时退回这些物品时，将退还给买方。

			10.			在NPSG资助的范围内，CCNA交易所将聘请一家注册会计师事务所（“事务所”）每年审查并进行以下方面的测试：

			a.			[***]由供应商计算和提供，以确保其与[***]NPSG批准的方法；

			b.			RPB到RPB交易结算的转让价格差异。

该公司的成本将由NPSG成员按照NPSG治理协议中规定的资金份额比例提供资金。NPSG、CCNA交易所和RPB将向公司提供进行上述审查和测试所合理要求的账簿、记录和访问权限。在法律允许的范围内，CCNA交易所将与NPSG的每个成员共享该公司的报告。

展品b

供应商和采购商配送中心&区域制造设施之间的需求和供应差异管理

a.			当用于这个附件 b，“差异（s）”是指与NPSG确定的年度采购计划或当年采购的差异。
b.			根据本协议第4节，在一个日历年内（无论NPSG采购要求是否要求）仅影响供应商和买方的任何差异应在供应商和买方之间直接管理，无需CCNA的参与。对于任何此类差异，供应商和买方之间没有任何类型的财务补救措施。
c.			在授权覆盖饮料的情况下，买方可以根据NPSG年度采购或当年采购矩阵从替代区域制造设施（即一级和二级来源，如适用，包括从买方经营的任何此类授权生产设施）购买或获取一个或多个SKU，如果买方是此类合作社的成员并有购买义务，则可以从成品合作社购买或获取，如果且在一定程度上（i）供应商已通知买方供应商无法或将不会提供此类SKU（此种通知将通过电话和电子邮件提供）；（ii）买方已合理确定供应商将任何此类SKU（包括买方客户要求的任何SKU）交付给适用的配送中心将（a）逾期48小时或更长时间，或（b）导致配送中心缺货情况；或（iii）供应商的任何产品交付因不可抗力事件而延迟或受损。对于任何此类差异，供应商和买方之间没有任何类型的财务补救措施。
d.			买方将有权从基于NPSG年度采购计划或本年度采购矩阵的替代区域制造设施（即一级和二级来源，如适用，包括由买方运营的任何此类授权生产设施）或成品合作社采购，如果买方是此类合作社的成员并有采购义务，则该订单用于：（i）滞销产品（低于完整托盘数量），（ii）客户特殊要求，以及（iii）“热拍”订单（即需要比正常订单流程中要求的更快交付时间的时效订单）供应商无法履行或选择不履行的订单，在每种情况下，只要买方已先向供应商提供了供应所要求的产品的机会而供应商已拒绝提供。供应商将以合理迅速的方式回应买方的任何此类要求。对于任何此类差异，供应商和买方之间没有任何类型的财务补救措施。

展品c

服务水平协议（“SLA”）

SLA是在缔约方之间制定的，目的是确保将本FGSA中的详细操作要求记录在案。SLA可能包含缔约方商定的适当操作要求，但至少必须涉及以下项目：

•

缔约方之间的管理业务审查（例如，会议频率、议题、与会者等）

•

指标

o

供应商-客户服务指标、定义和目标

o

买方-订单提前期依从性定义&目标

•

创新SKU

o

所有创新SKU的滚动预测要求

o

通信要求。

•

退货（成品&堆肥）

•

存款项目定价

•

解决采购问题的升级过程

附表2.8.2

区域成品供应协议形式

见附件。

区域成品货物供应协议

[用于RPB和EPB或PB之间]

本区域成品供应协议（“协议”）由____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

背景

a.			The Coca-Cola Company（“公司”）已授权供应商根据区域制造授权协议生产授权的有盖饮料，目标是确保美国可口可乐装瓶商能够以使可口可乐装瓶商系统能够在市场上具有高度竞争力的价格从区域生产装瓶商处获得成品。
b.			除其他事项外，公司已委任Supplier为某些浓缩物和/或饮料基地的授权采购人，目的是在其区域制造设施中以授权容器制造、生产和包装授权有盖饮料，供Supplier及其关联公司根据供应商制造授权有盖饮料的授权、国家产品供应集团治理协议和本协议向某些其他美国可口可乐装瓶商销售。

为换取本协议所载的相互承诺，并换取其他良好和有价值的对价，现确认其收到并充足，双方同意如下：

1.			任期

本协议的期限（“期限”）自2017年1月1日起开始，一直持续到根据本协议第24条终止为止。

2.			定义

此外，以下术语具有以下规定的含义：

a.			“年度采购计划”是指经NPSG董事会批准的区域制造设施到分销中心采购的年度计划。
b.			“授权覆盖饮料”是指公司明确授权供应商生产并供应给买方和其他EPC和PB的那些覆盖饮料（由CBA定义）。
c.			“资本押记”是指为所有RPB计算的合理资本押记，由公司不时全权酌情决定。
d.			“综合饮料协议”或“CBA”是指公司已授权买方在特定地理区域内营销、推广、分销和销售授权覆盖饮料和某些其他可稳定存放、即饮饮料和以公司拥有或许可的商标销售的饮料产品的综合饮料协议。
e.			“核心SKU”是指由美国可口可乐系统的系统领导治理委员会或其指定委员会指定为此类的SKU。“硬性规定SKU”一词的含义相同，“非核心SKU”一词是指不属于核心或硬性规定SKU的SKU。

f.			“CCNA交易所”是指公司为支持国家产品供应体系进行某些金融活动，包括但不限于对账而单方面建立和运营的流程，该流程由其可口可乐北美分部（“CCNA”）代理并通过其代理进行，包括但不限于[***]与标准化的成本差异，并为开发[***]按公司。
g.			“当年采购”是指在NPSG董事会批准的特定日历年内进行的采购变更或增加。
h.			“分销中心”是指由买方或其他可口可乐装瓶商运营的设施，接收产品，并根据与公司签订的综合饮料协议或其他授权协议，从该设施向其授权分销区域内的客户和消费者分销产品。
i.			“生效日期”是指2017年1月1日。
j.			“扩大参与装瓶商”或“EPB”具有买方CBA中赋予该术语的含义；但为确定哪些装瓶商被视为根据本协议扩大参与装瓶商，供应商应有权依赖公司向供应商提供的EPC清单。
k.			“创新SKU”是指公司引入的、买方分销或打算在买方领地分销的新SKU。创新SKU不包括在领土内分发超过十三周的任何SKU。
l.			“有限来源SKU”是指根据NPSG确定的标准，在有限数量的区域制造设施中生产的SKU。
m.			[***]
n.			“国家产品供应集团”或“NPSG”是指根据NPSG协议设立的可口可乐国家产品供应集团。
o.			“国家产品供应体系”或“NPSS”是指使用浓缩基、冷灌制造工艺生产的授权覆盖饮料的国家产品供应体系。
p.			“NPSG协议”是指供应商、某些其他区域生产装瓶商和公司之间的国家产品供应体系治理协议，该协议可能会不时修订、重述或修改。
q.			“NPSG板”是指可口可乐系统国家产品供应集团治理委员会，这是由公司代表和所有区域生产装瓶商组成的可口可乐国家产品供应集团的管理机构，如NPSG协议中更全面的描述。
r.			“参与装瓶商”具有买方CBA中赋予该术语的含义；但为确定哪些装瓶商被视为本协议下的参与装瓶商，供应商应有权依赖公司向供应商提供的参与装瓶商名单。
s.			“缔约方”是指供应商或买方，或其在本协议项下的允许的继任者或受让人。

t.			“Primary Packaging”是指任何形式或材料（连同图形）的产品SKU的容器，包括（通过示例而非限制）8盎司、带有图形印记的玻璃瓶、12盎司、带有图形印记的铝罐或带有标签的塑料2两升容器。
u.			“区域制造设施”是指由供应商、公司的关联公司或其他RPB在期限内不时运营的制造设施，用于制造、生产和/或组装授权覆盖饮料，供应商或此类其他供应商从中向买方运输授权覆盖饮料。“区域制造设施”包括但不限于经NPSG董事会批准在生效日期之后由供应商或其他RPB收购或建造的任何制造设施。
v.			“地区生产装瓶商”或“RPB”是指供应商以及作为NPSG成员的任何其他美国可口可乐装瓶商。
w.			“滚动预测”是指每周生成的书面估计，按单个SKU、按周、按配送中心以及所有采购商配送中心的总和，对采购商预计在未来十三（13）个日历周从供应商处采购的产品量进行估算。
x.			“服务水平协议”或“SLA”是指各方之间约定的服务水平协议，本协议作为附件 C，并经双方下文修正。
y.			“二次包装”是指含有一次包装的包装。
z.			“SKU”是指库存单位或其他唯一可识别类型的饮料或其他产品配置，通过使用与其他饮料或产品配置不同的一级或二级包装和/或不同的调味料或其他特性加以区分，从而使此类配置需要使用单独的UPC代码以区别于其他形式的饮料或产品配置。
AA。			[***]
BB。			“领土”是指公司授权买方营销、推广、分销和销售以公司拥有或许可的商标销售的某些货架稳定、即饮饮料和饮料产品的地理区域。
CC。			“三次包装”是指含有二次包装的包装。
dd。			“增值设施”或“VAF”是指由供应商拥有并被CCNA指定为VAF的设施，它整合了CCNA确定的某些产品SKU（“VAF产品”），以便运往供应商的配送中心和区域制造设施以及买方的配送中心。
ee。			“版本”是指一次包装、二次包装、三次包装、托盘配置，其中一个产品SKU将由供应商在本协议项下提供。
3.						产品

本协议涵盖由供应商向买方供应由供应商或代表供应商生产的装在瓶、罐或其他工厂密封容器（“产品”）中的授权覆盖饮料，供买方使用。

供应商将按照年度采购计划和当年采购中的规定，供应买方所需产品的所有SKU。供应商同意按照NPSG的指示为购买者添加SKU。

供应商可以通过在所提供的日历年度结束前至少六十（60）天向买方和NPSG提供书面通知来删除和不生产SKU，但是，供应商不得删除系统领导治理委员会或其指定委员会确定为“核心”或“强制性”饮料或所需SKU的SKU。

4.

缔约方’ 采购和供应承诺及采购

a.

除本第4节特别允许的情况外，双方同意遵守NPSG年度采购计划和供应商区域制造设施与采购商配送中心之间的本年度采购。NPSG年度采购计划打算在每个日历年的11月底之前提供。

b.

根据买方CBA的条款，包括但不限于买方根据CBA第3条有权直接或通过其关联公司（定义见CBA）从（i）公司购买涵盖饮料和相关产品（定义见CBA），（ii）根据本协议的区域生产装瓶商；或（iii）根据装瓶商与该公司授权供应商之间的适用供应协议、代理销售协议或其他类似安排的条款，任何其他公司授权供应商（定义见CBA），买方将按照NPSG年度采购计划和当年采购要求向供应商采购产品。尽管有买方CBA的条款，但从RPB进行的任何采购必须符合NPSG年度采购计划和当年采购。供应商将根据并遵守本协议所载的条款和条件向买方提供此类产品。供应商将利用商业上合理的努力，将产品交付的任何实际或预期延迟及时告知买方。见附件 b用于供应商区域制造设施和采购商配送中心之间的需求和供应差异管理。

c. d.

双方理解，与需求或供应相关的间歇性采购问题经常发生。对于任何此类采购问题，供应商和买方之间没有任何形式的财务补救措施。双方同意勤奋工作，尽量减少与需求或供应相关的采购问题，并提出具体要求，以缓解这些问题，作为《服务水平协议》的一部分附件 C.允许买方在《公约》规定的范围内寻求从替代来源采购附件 b. 如果供应商不时无法从其NPSG指定的区域制造设施采购产品，则各方同意遵循NPSG二次采购要求，除非经附件 b.在所有情况下，

供应商将立即通知采购商采购变更为二级区域制造设施。从二级区域制造设施到买方设施的产品采购将按以下方式管理：

i.

如果供应商的区域制造设施是二级来源，那么供应商同意指示二级供应商区域制造设施为受影响的采购人配送中心提供来源。

ii.

如果另一个RPB区域制造设施是二级来源，则买方同意在收到供应商通知后通知二级RPB区域制造设施以采购受影响的买方分销中心。

iii.

二次采购区域制造设施将管理到买方配送中心的运费。

f.

VAF服务的资金可由CCNA酌情提供。如果并在CCNA资助的范围内足以满足供应商在提供VAF服务方面产生的可核查成本，供应商将运营VAF并处理VAF产品，这两种产品均由CCNA指定，用于供应给供应商的分销中心和区域制造设施以及买方的分销中心。在NPSG的协助下，CCNA应确定VAF的位置、每个VAF的VAF SKU以及VAF SKU流程（即在全托盘或少于全托盘数量）。如果买方订购的VAF SKU不在CCNA确定的流程中，则买方应支付供应商设定的VAF特定手续费。

5.

区域制造设施和套件版本

a.

供应商将根据供应商的合理确定，为每个采购人配送中心提供版本的产品。

b.

供应商将根据NPSG年度采购计划和本年度采购的要求，从其一级和二级区域制造设施提供根据第5（a）节确定的指定版本。

c.

供应商和采购商将按照其SLA（附件 C）作为正常管理流程的一部分。

6.

预测、购买者的购买义务以及限制性SKU的分配

a.

各方将确定是否需要对现有产品SKU进行滚动预测。如果需要现有的产品SKU滚动预测，那么购买者将提供SLA中描述的滚动预测（附件 C).

b.

所有创新SKU都需要购买者提供滚动预测。创新SKU滚动预测的要求在SLA（附件 C).

c.

供应商将使用商业上合理的努力来避免短缺，并将提供受限制SKU的及时更新。在供应商出现产能受限或供不应求的情况下，供应商将根据以下情况分配可供供应：

i.

对于现有产品SKU：在现有产品SKU短缺的情况下（基于供应商的总容量），供应商将根据供应商为上一个日历年的受限SKU提供的所有装瓶商的年度历史总案件量百分比管理一个公平和公正的过程，该百分比适用于供应商提供的受限SKU的可用供应，仅考虑需要供不应求的SKU的装瓶商。

ii.

对于系统新增的创新SKU：如果系统新增的创新SKU出现短缺，供应商将在向供应商订购此类创新SKU的装瓶商中按比例分配可用供应量（基于每个装瓶商对此类创新SKU的预测）。

iii.

对于对购买者来说是新的但对系统不是新的创新SKU，其中SKU正在替换现有SKU（“替换创新SKU”）：在替换创新SKU短缺的情况下，供应商将在向供应商订购替换创新SKU的装瓶商中按比例分配可用供应量（基于（x）购买者对被替换SKU的上一年销售额，（y）为首次订购替换SKU的任何其他装瓶商更换SKU的上一年销售额，（z）未首次订购替换创新SKU的装瓶商的替换创新SKU和被替换SKU的上一年销售额）。

iv.

对于对购买者来说是新的但对系统来说不是新的创新SKU，其中SKU不是在替换现有的SKU（“不可替换的创新SKU”）：在不可替换的创新SKU短缺的情况下，供应商将在向供应商订购不可替换的创新SKU的装瓶商中按比例分配可用供应量（基于（x）购买者对不可替换SKU的预测，（y）对首次订购不可替换SKU的任何其他装瓶商的不可替换创新SKU的预测，（z）未首次订购非替代创新SKU的装瓶商的非替代创新SKU的上一年销售额）。

d.

买方可自行决定将此类受限产品以不成比例的数量定向到其由供应商采购的任何配送中心。

e.

供应商将尽商业上合理的努力，在提议的发布日期之前尽快向买方提供关于拟议推出创新SKU的书面通知（通过电子邮件发送给买方的定义代表）。

i.

买方应：（a）在创新SKU推出日期的九十（90）天内；或（b）在十五（15）天内 在其收到此类通知后（以较晚者为准），向供应商提供一份书面创新SKU预测，该预测在缔约方之间的SLA中确定，但至少在此类创新SKU（“创新SKU预测”）启动后的前十三（13）周（除非缔约方相互商定不同的时间段）。购买者可以在发布日期前六十（60）天之前的任何时间修改任何创新SKU预测。