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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见美国《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

美国交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐

美国交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）☐

*	如委托书/招股说明书进一步描述，法国公众有限公司Criteo S.A.拟转换为卢森堡公众有限公司（“注册人”）。在此表格上登记的证券将由登记人作为此类转换后的持续实体发行。

此处包含的信息以完成或修改为准。与这些证券有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本代理声明/招股说明书不构成出售要约或购买要约的招揽，也不得在任何此类要约、招揽或出售为非法的司法管辖区出售这些证券。

初步—待完成—日期为2025年11月3日

LOGO

尊敬的各位股东：

我很高兴能分享我们公司旅程中的一个重要里程碑——它为我们实现更大的敏捷性和提高股东价值奠定了基础。我们此前曾宣布，我们打算通过将法国公共有限责任公司（“法国Criteo”）的跨境转换（“转换”）将Criteo S.A.转换为卢森堡公共有限责任公司（“Lux TERM1”），寻求将公司住所从法国迁至卢森堡，但须满足某些成交条件，包括股东批准。我们预计，力士Criteo的普通股将直接在纳斯达克上市。此处提及的“Criteo”或“公司”，就转换生效前的时间段而言，是指法国的Criteo，就转换生效后的时间段而言，是指Lux Criteo。

这一决定是在我们的董事会和执行领导团队进行彻底评估之后做出的。我们认为，将公司迁至卢森堡以及将Criteo的普通股直接在纳斯达克上市将带来重大利好，包括：

（一）

将公司定位于可能被纳入某些美国指数，但须满足其他标准，从而扩大公司获得被动投资资本的机会，触发主动管理基金的相关基准测试，并扩大其股东基础。

（二）

通过减少或取消当前与股份回购和持有库存股相关的限制，提供更大的资金管理灵活性。

（三）

消除费用（包括ADS持有者目前产生的年费）和与我们的美国存托股票（“ADS”）相关的复杂性。

此外，卢森堡有一套完善的卢森堡与美国公司跨境合并制度，这将为后续向美国的转移提供便利。我们认为，成为一家在美国注册的公司将提供进一步的优势，允许更广泛的指数纳入，并能够更广泛地获得被动资本。在转换之后，如果我们的董事会认为此类行动符合Criteo及其股东的最佳利益，我们打算在法国法律要求的信息和咨询程序的背景下，并在必要的批准下，通过Lux Criteo的跨境合并成为一家新注册成立的全资美国子公司（“合并”），继续进行公司从卢森堡迁至美国的后续公司迁址事宜，前提是我们的董事会确定此类行动符合在Criteo经济和社会部门（Unit é Economique et Sociale）级别设立的公司工作委员会。

我们的愿景、战略、运营都将保持不变。我们的平台是为商业的未来打造的，结合了AI创新、跨渠道触达、全漏斗能力和自助服务灵活性——定位于我们捕捉商业和广告领域最重要的转变。我们正在进入我们进化的新篇章，整合绩效媒体、零售媒体和机构AI，以提供无缝和智能的商务体验。

这笔交易反映了我们对Criteo未来的信心，以及我们致力于确保我们拥有最佳结构，以创造更高的股东价值并在全球技术领域进行有效竞争，同时保留我们的法国传统和基础，这对我们的成功起到了重要作用。这一变化不会影响我们的全球业务，包括我们在法国的人工智能实验室和更广泛的研发活动。

公司股东大会（“股东大会”）将于巴黎时间2026年（巴黎时间）在我们位于法国巴黎75009号布兰切街32号的注册办事处举行，以获得公司股东对转换的批准以及在随附的代理声明/招股说明书中进一步描述的某些相关提案。

经认真审议，于2025年，我公司董事会通过了股东大会拟表决的转增及相关事项，并建议公司股东投票赞成

如果您对随附的代理声明/招股说明书有任何疑问，请致电+ 1（929）287-7835或发送电子邮件至InvestorRelations@criteo.com联系我们的投资者关系部，或在美国境内致电（877）717-3923联系我们的代理律师Innisfree，在美国境外致电+ 1（412）232-3651。

我们相信，这种转变将帮助我们建立一家更加敏捷的公司，为我们的股东创造持久的价值。在我们共同向前迈出这一大胆的一步时，我对接下来的事情充满活力，并对你们持续的信任和伙伴关系深表感谢。

真诚的，

迈克尔·科马辛斯基

首席执行官

SEC或任何州证券委员会，或任何类似的法国或卢森堡当局，均未批准或不批准转换或与此相关的将发行的证券或随附的代理声明/招股说明书中描述的其他交易，或确定随附的代理声明/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该委托书/招股说明书的日期为2026年，将于2026年或前后首次邮寄给Criteo的股东。

审议并就将法国Criteo在不解散、清盘或置于清算状态下转换为受卢森堡大公国法律管辖的公众有限责任公司（soci é t é anonyme）的提案（该实体，“Lux ↓ Criteo Criteo”及该等交易，“转换”）进行表决，从而将其注册办事处（si è ge Statutaire）和中央行政管理（Central Administration）转移至卢森堡大公国，同时保留其法人资格并延续其截至转换生效时间在任董事的授权（“转换提案”）。此处提及的“Criteo”或“公司”，就转换前的时间段而言，是指法国的Criteo，就转换生效后的时间段而言，是指Lux Criteo。

经认可本公司董事会根据卢森堡公司法第420-26（5）条（附于随附的委托书/招股说明书附件A）编制的报告，其中详述了股东就发行任何新股而从Lux Criteo的法定股本中获得的优先认购权受到限制或撤回的原因，以考虑并投票表决一项建议，以采纳随附的委托书/招股说明书附件B所附的Lux Criteo的组织章程（“Lux Articles”），自转换生效时间起生效，其中（其中包括）规定（a）法定股本，及（b）对Lux Criteo董事会的授权，自卢森堡转换公证人通过确认（constat）契据之日起一段期间内，至（i）发行有或无股份溢价的新股份，与现有股份拥有相同权利、任何认购及/或转换权，包括期权、基于时间的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位，认股权证或类似票据及任何其他可转换为新股、可由新股偿还或可交换的票据，以及根据经修订的1915年8月10日卢森堡关于商业公司的法律第420-26（5）条（“卢森堡公司法”）限制或撤回股东对新股的优先认购权，（ii）从法定股本的限额内并在其范围内进行现有股份或将发行的股份的无偿分配，（iii）购买、收购、接收和/或持有自己的股份，根据，卢森堡公司法第430-15条和（iv）条取消任何购买、获得、接收和/或持有的自有股份（“章程提案”）。

审议并表决关于委任德勤审计（Deloitte Audit，a private limited libility company（soci é t é à responsibilit é limite é），其注册办事处位于卢森堡大公国L-1821 Luxembourg，并在RCS Luxembourg注册编号为B67895的私人有限责任公司，作为公司法定审计师（r é viseur d'entreprises agr é é）的提案，截至转换生效时间，其任务在转换生效后的公司第二次年度会议上到期（“审计师提案”）。

审议并表决一项提案，以名义并代表公司批准、授权及授权我们的董事会或董事会正式委任及授权的任何委讬，或公司的任何雇员，以全权替代的名义单独行事，（i）就卢森堡公证人在转换背景下通过的确认（constat）契据而言，在确认（constat）契据由卢森堡公证人通过之日向卢森堡公证人确认以下信息：（a）名称，公司董事授权的专业地址及期限；及（b）已发行股本的金额、普通股的数目及公司每股普通股的面值，为在《勒克斯章程》第5.1条中包括正确的金额

已发行股本、公司每股普通股的普通股数量和面值，以及（ii）实施、实施和执行任何行动、步骤、手续或执行我们的董事会或该等代表或雇员认为相关、必要或适当的任何文件、确认、确认、通知，全权酌情决定与确认的通过有关(星座）在卢森堡公证人面前的契据及转换（the "代表团提案”).

批准将股东大会休会或延期至较后的日期，以在会议举行时没有足够票数批准转换建议、章程建议、核数师建议或授权建议（「休会建议」）时征集额外代理人。

转换建议书、章程建议书、核数师建议书及授权建议书中的每项建议书均须以其他建议书的批准为条件。除可能适当提交股东大会或其任何休会或延期的事务外，Criteo将不会在股东大会上处理任何其他事务。有关将在特别会议上交易的业务的进一步信息，请参阅本通知为其一部分的代理声明/招股说明书。我们鼓励您仔细完整地阅读代理声明/招股说明书。如果您对代理声明/招股说明书有任何疑问，请致电+ 1（929）287-7835或发送电子邮件至InvestorRelations@criteo.com联系我们的投资者关系部，或在美国境内致电（877）717-3923联系我们的代理律师Innisfree，在美国境外致电+ 1（412）232-3651。

于，2025年，我们的董事会批准了转换及相关事项将在股东大会上表决，并建议公司股东投票支持上述每项提案。

我们的董事会已将收盘时间确定为，2026年为股东大会的记录日期，这意味着只有当时登记在册的股东才有权获得股东大会的通知并在大会上投票。

只有法国Criteo普通股（“普通股”）的持有人，而不是美国存托股票（“ADS”）的持有人，才有权在股东大会上直接投票。如果您持有ADS，您可以指示作为存托人（“存托人”）的纽约梅隆银行直接或通过您的经纪人、银行或其他代名人，如何对您的ADS基础的普通股进行投票。存托人已确定一个记录日期，用于确定有权发出此类投票指示的ADS持有人。我们已从存托人处获悉，它已将营业时间截止日期定为，2026年为股东大会的ADS记录日期，这意味着只有当时记录在案的ADS持有人才有权根据其提供的任何指示从存托人或从您的经纪人、银行或其他代名人处获得并填写投票指示表。

根据董事会的命令

弗雷德里克·范德科伊

董事会主席


关于前瞻性陈述的警示性陈述			1
提及补充资料			3
商标和版权			3
关于这份代理声明/招股说明书			3
问答			4
转换摘要			14
风险因素			21
会议和投票信息			29
转换提案			33
章程建议			38
审计师提案			41
代表团提案			42
延期提议			43
有关CRITEO的信息			44
法国税收考虑因素			47
美国联邦所得税考虑因素			51
卢森堡税务考虑因素			56
LUX CRITEO股票说明			60
股东权利比较			67
证券所有权			86
法律事项			88
专家			88
在哪里可以找到更多信息			88
2026年年度股东大会的股东决议			89
其他事项			90
关于交付股东文件的重要通知			90
词汇表			92

附件A –董事会报告			A-1
附件B – LUX CRITEO协会条款的形式			B-1
附件C –跨境转换条款草案的格式			C-1

本代理声明/招股说明书，包括以引用方式并入本文的任何文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、《交易法》第21E条和《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的财务状况、经营业绩、现金流、计划、目标、未来业绩和业务以及此类陈述所依据的假设的陈述。举例说明，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“将”、“应该”、“可以”、“可能”、“预测”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。

我们的前瞻性陈述基于我们当前对我们和我们所服务的市场的假设、预期、估计和预测，并根据我们的行业经验，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当时情况下适当的其他因素的看法。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，涉及难以预测且通常超出我们控制范围的风险、不确定性、估计和假设。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。除了本委托书/招股说明书所载的其他因素和事项，包括在第21页开始的“风险因素”下披露的因素和事项外，前瞻性陈述还受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中包括：

•

未能取得采纳转换建议、章程建议、核数师建议或授权建议所需的股东投票；

•

未能满足转换的任何先决条件，包括以下条件：（i）有效行使异议人期权的股份总数不超过公司已发行股本的10%，以及（ii）有效行使异议人期权的股份的最终总回购价格不超过94,250，000欧元；

•

转换未完成；

•

可能就转换或相关交易对我们提起的任何法律诉讼或监管行动的影响或结果；

•

转换后未能在纳斯达克上市Lux Criteo股票或此后未能维持我们的上市；

•

无法利用转换提供的潜在战略机遇，无法实现其潜在收益；

•

转换对当前计划和运营的干扰；

•

对公司关系的破坏，包括与员工、土地所有者、供应商、贷方、合作伙伴、政府、游说专业组织和股东的关系；

•

转换后公司未来的财务表现，包括我们预期的增长率和市场机会；

•

转换导致股东权利变动；

•

无法终止存款协议并从存托人处提取我们的普通股，从而终止我们的ADS计划；

•

难以适应根据卢森堡法律经营；

•

董事会最多在股东大会召开前三天推迟或放弃转换；

•

在转换完成后，由于任何原因，我们完成合并的能力出现延迟或失败；

这些风险在“风险因素”标题下以及公司提交给SEC的文件和报告中的其他地方不时详述，包括公司于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及随后的10-Q表格季度报告以及公司未来的文件和报告。

由于这些因素和其他因素，我们无法对未来的成果和成就作出保证。因此，前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测，也不是对未来事件或情况的保证，这些未来事件或情况可能不会发生。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本委托书/招股说明书发布之日起生效。除法律要求外，公司不承担因新信息、未来事件、预期变化或其他原因而更新本代理声明/招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的义务或义务。

本委托书/招股说明书通过引用纳入了本委托书/招股说明书中未包含或随本委托书/招股说明书一起传递的重要业务和财务信息。这些信息可通过SEC网站www.sec.gov查阅。您还可以通过向公司投资者关系部提出书面请求，或发送电子邮件至InvestorRelations@criteo.com，向公司投资者关系部提出书面请求，免费索取本委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/招股说明书的任何文件或有关Criteo的其他公开信息的副本。

商标和版权

本代理声明/招股说明书中提及的标识、商标、服务标记、商号、版权，以及与我们的业务运营相结合使用的标识、商标、服务标记、商号和版权，均属于我们，或已获得许可供我们使用。我们不打算使用或展示其他公司的标识、商标、服务标记、商号或版权来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。仅为方便起见，我们在本委托书/招股说明书中提及我们的知识产权资产，这些资产受适用的知识产权法保护，没有TM、SM、^®和^©符号，但此类引用并非旨在表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对我们的知识产权资产的权利或适用许可人对这些徽标、商标、服务标记、商品名称和版权的权利。本代理声明/招股说明书中提及的其他标识、商标、服务标记、商号、版权均为其各自所有者的财产。

关于这份代理声明/招股说明书

这份文件构成了向SEC提交的S-4表格登记声明的一部分，根据《证券法》第5条的规定，该文件构成了关于将就转换发行的Lux Criteo普通股的招股说明书。本文件还构成《交易法》第14（a）条规定的关于股东大会的会议通知和代理声明，在该会议上，公司股东将被要求审议批准转换的提案并对其进行投票，其中包括其他事项。

根据《交易法》的要求，Criteo向SEC提交报告、代理声明/招股说明书和其他信息。您可以通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov或在Criteo的投资者网站http://criteo.investorroom.com上阅读Criteo提交给SEC的文件，包括这份委托书/招股说明书。

如果您对本代理声明/招股说明书有任何疑问，请致电+ 1（929）287-7835或发送电子邮件至InvestorRelations@criteo.com联系我们的投资者关系部，或在美国境内致电（877）717-3923联系我们的代理律师Innisfree，在美国境外致电+ 1（412）232-3651。

以下问答旨在简单解答一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决所有对你来说可能很重要的问题。为了更好地理解这些事项，以及有关规范转换的法律条款的描述，您应该仔细阅读整个代理声明/招股说明书，包括通过引用并入本文的文件。下文问答中使用但未另行定义的大写术语具有“术语表”标题下所述含义。

谁有权在股东大会上投票？

截至2025年10月24日，公司已发行52,549，158股普通股，每股面值0.025欧元（“普通股”）。

普通股记录持有人于2026年（即股东大会的记录日期）收市时，将有资格就将在股东大会上提交的提案进行投票。截至ADS记录日期在存托人账簿上以该持有人名义登记的美国存托股票（“ADS”）持有人可指示存托人对其ADS基础的普通股进行投票，只要存托人在2026年之前收到该持有人的投票指示。截至ADS记录日期，通过券商、银行或其他账户持有的ADS持有人应遵循其经纪人、银行或其他代名人提供的指示，对其ADS基础的普通股进行投票。存托人已确定一个记录日期，用于确定有权发出此类投票指示的ADS持有人。我们从保存人处获悉，它已将股东大会的ADS记录日期定为，2026年（“ADS记录日期”）。

股东大会将对哪些事项进行表决，董事会的表决建议有哪些？

法国公共有限公司Criteo S.A.（“法国Criteo”）的股东大会将于巴黎时间2026年20月20日在法国Criteo的注册地址为32 Rue Blanche，Paris，France举行，地址为：75009，France（“股东大会”），会议用途如下：

审议并表决关于将法国Criteo在不解散、清盘或置于清算状态下转换为受卢森堡大公国法律管辖的公众有限责任公司（soci é t é anonyme）的提案（该实体，“Lux ↓ Criteo Criteo”及该等交易，“转换”），从而将其注册办事处（si è ge Statutaire）和中央行政当局（中央行政当局）转移至卢森堡大公国，同时保留其法人资格并继续其截至生效时间在职董事的授权（“转换提案”）。此处提及的“Criteo”或“公司”，就转换前的时间段而言，是指法国的Criteo，就转换生效后的时间段而言，是指Lux Criteo。见“转换提案”。

在认可董事会根据卢森堡公司法第420-26（5）条（附于本委托书/招股说明书附件A）编制的报告（详述股东就发行任何新股而享有的优先认购权受到限制或撤回的原因）后，以考虑并表决一项提案，以采纳本委托书/招股说明书附件B所附的Lux Criteo的组织章程（“Lux章程”），自生效时间起生效，其中，除其他事项外，规定（a）法定股本，及（b）授权董事会，自卢森堡公证人就转换通过确认（constat）契据之日起一段期间内，以（i）发行有或无股份溢价的新股份，拥有与现有股份相同的权利、任何认购和/或转换权，包括期权、基于时间的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位，

认股权证或类似票据及任何其他可转换为新股或可由其偿还或可交换为新股的票据，并根据该条限制或撤回股东对新股的优先认购权420-26(5)根据《卢森堡公司法》，（ii）根据法定股本的限制并在其范围内进行现有股份或将发行的股份的无偿分配，（iii）购买、收购、接收和/或持有自己的股份，根据第430-15卢森堡公司法》和（四）取消任何购买、收购、接收和/或持有的自有股份（“章程提案”).见“宪章提案”。

审议并表决一项提案，任命德勤审计，一家私人有限责任公司（soci é t é à responsibilit é limite é），其注册办事处位于卢森堡大公国L-1821 Luxembourg，并在RCS Luxembourg注册，编号为B67895，作为公司的法定审计师（r é viseur d’entreprises agr é é），任期在转换生效后的公司第二次年度会议上届满（“审计师提案”）。见“审计师提案”。

审议并表决一项提案，以名义及代表公司批准、授权及授权董事会或董事会正式委任及授权的任何委讬，或公司任何雇员以全权替代方式单独行事，（i）就卢森堡公证人在转换背景下通过的确认（constat）契据而言，在确认（constat）契据由卢森堡公证人通过之日向卢森堡公证人确认以下信息：（a）名称，公司董事受权的专业地址及期限；及（b）已发行股本的金额、普通股的数目及公司每股普通股的面值，以将公司已发行股本的正确数目、普通股的数目及每股普通股的面值列入《勒克斯章程》第5.1条，及（ii）实施、实施及执行任何行动、步骤、手续或执行任何文件、确认书、确认书，董事会或该等转授权或雇员全权酌情认为与在卢森堡公证人面前通过确认（constat）契据和转换（“转授权建议”）有关的通知。见“代表团提案”。

批准股东大会休会或延期至较后的日期，以在会议举行时没有足够票数批准转换建议、章程建议、核数师建议或授权建议（“休会建议”）时征集额外代理人。见“休会提案”。

转换建议书、章程建议书、核数师建议书及授权建议书中的每项建议书均须以其他建议书的批准为条件。

如果你持有ADS，你的权利与持有普通股的有何不同？

ADS持有者与我们的普通股持有者没有相同的权利。法国法律管辖我国普通股股东的权利。公司、存托人和ADS持有人以及所有其他不时直接和间接持有ADS的人之间的存款协议（经不时修订，“存款协议”）规定了ADS持有人的权利以及存托人和公司的权利和义务。每份ADS代表一股普通股（或收取一股普通股的权利）存放于法国巴黎银行作为托管人（“托管人”），用于根据存款协议或任何继任托管人在法国的存管人。每份ADS还代表存托人可能就存托融资持有的任何其他证券、现金或其他财产。保存人的办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。存托人是ADS基础普通股的持有人，存放在托管人处。托管人的办公室位于法国巴黎75002号3 Rue d'Antin。

如果您作为记录持有人持有ADS，您可以直接指示存托人如何对您的ADS基础的普通股进行投票。如果您以“街道名称”通过经纪商、银行或其他代名人持有ADS，您必须指示您的经纪商、银行或其他代名人如何对您的ADS基础的普通股进行投票，您的经纪商、银行或其他代名人将代表您向存托人提供投票指示。如果您是ADS的记录持有人，未能向存托人提供投票指示，或者您以街道名称持有ADS，未能向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，那么，在每种情况下，您的ADS基础的普通股将不会就在股东大会上提交的任何提案进行投票，除非公司提出要求并在遵守存款协议条款的情况下，ADS的存托人将向公司指定的人提供全权委托代理，以对ADS基础的普通股（包括通过经纪人、银行或其他代名人持有的ADS）进行投票，（i）就本代理声明/招股说明书中包含的每项不受实质性反对的提案进行投票，以及（ii）针对在代理声明/招股说明书日期之后（包括在股东大会期间）提交的任何新事项或经修订的现有事项。倘上述第（i）条下的该全权委托授权予公司就本委托书/招股章程所载的建议进行投票，公司拟根据董事会对每项建议进行投票。

我将从谁那里收到股东大会的代理材料？

如果您持有在我们的登记处Uptevia登记的普通股，您将被视为这些普通股的记录股东，您将收到我们提供的访问代理材料的指示。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有普通股，您将被视为普通股的实益拥有人，您将收到通知，如果要求，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人提供的其他代理材料。

如果您以您自己的名义持有在存管人账簿上登记的ADS，您将被视为ADS的登记持有人，您将收到通知，如果有要求，您将收到存管人提供的其他代理材料。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有ADS，您将被视为ADS的实益拥有人，您将收到通知，如果要求，您将收到来自您的经纪商、银行或其他代名人的其他代理材料。

如何投票给我的普通股或ADS？

如果您持有普通股，您有权（i）在股东大会上投票，（ii）通过邮寄提交您的代理卡提前投票，（iii）将您的投票代理直接授予股东大会主席，或（iv）将您的投票代理授予另一位股东、您的配偶或您与您建立民事结合的合伙人，前提是在每种情况下，您都是ORD记录日期的此类普通股的记录持有人。然而，你可能最终决定亲自投票可能会在股东大会上通过在你的代理卡上勾选适当的方框要求准考证来投票。如果您想通过邮寄方式提交您的代理卡，您必须先向Uptevia申请代理卡。向Uptevia申请代理卡的截止日期是2026年。然后，只需按照说明在代理卡上做个标记，注明日期并签字，就可以归还了。但是，如果您选择邮寄投票，您的代理卡必须在2026年之前由Uptevia收到，才能被考虑在内。如果你通过任命大会主席作为你的代理人来投票，大会主席将根据董事会的建议对你的普通股进行投票。如果您指定另一位股东、您的配偶或与您有民事结合关系的您的合伙人作为您的代理人，则该代理人必须书面提交并告知公司，并且Uptevia必须在2026年之前收到该其他股东的代理人，以便予以考虑。

如果您是ADS的持有者，并且您是ADS记录持有者，您可以直接指示存托人如何对您的ADS基础的普通股进行投票。我们已从保存人处获悉，它已将

ADS记录日期为，2026。如果您以“街道名称”通过经纪商、银行或其他代名人持有ADS，您必须指示您的经纪商、银行或其他代名人如何对您的ADS基础的普通股进行投票，您的经纪商、银行或其他代名人将代表您向存托人提供投票指示。如果你在ADS记录日期持有ADS，你有权指示存托人，如果你直接持有你的ADS，或者有权指示你的经纪人、银行或其他代名人，如果你通过这种中介持有你的ADS，如何投票。只要保存人在2026年前收到您的投票指示，它将在可行的范围内并在遵守法国法律和存款协议条款的情况下，按照您的指示对基础普通股进行投票。如果您的ADS是通过经纪商、银行或其他代名人持有的，该中介机构将向您提供有关如何就您的ADS基础的普通股发出投票指示的指示。请与您的经纪人、银行或其他代名人核实（如适用），并认真遵循提供给您的投票程序。

作为ADS持有者，您将无权在股东大会上亲自投票。在您及时向存托人或您的经纪人、银行或其他代名人（如适用）提供投票指示的范围内，存托人将在可行的范围内并在遵守法国法律和存款协议条款的情况下，根据您的指示对您的ADS基础的普通股进行投票。

我可以退保我的ADS并撤回基础普通股吗？

您可以在ADS记录日期之前根据存款协议的条款交出您的ADS并撤回您的ADS所代表的普通股，从而行使您的ADS基础普通股的投票权。为此，您将被要求在我们的注册商Uptevia开立账户，并向存托人提交（或指示您的经纪人、银行或其他代名人，如果您以“街道名称”持有您的ADS，则提交）一份指示信函（连同支付存托人的注销费和任何其他适用的费用和税款），以注销您的ADS，并将基础普通股从其托管人法国巴黎银行转移到您的Uptevia账户。有关这一过程的更多信息以及适用的表格，请访问我们的投资者网站http://criteo.investorroom.com。这个过程可能需要

天数，因此如果您希望交出您的ADS并撤回您的ADS所代表的普通股，我们敦促您尽快开始这一过程。

就股东大会投票而言，根据存款协议，存托人已在2026年（ADS记录日期）至2026年（股东大会后一天）（“暂停期间”）期间暂时暂停为撤回普通股而放弃ADS。ADS持有人仍可请求存托人允许其在暂停期间交出ADS并撤回此类ADS所代表的普通股，只要该交出持有人以书面形式向存托人证明：（i）截至ADS记录日期，其是所有被交出的ADS（“交出的ADS”）的所有者，并有权投票和处置交出的ADS；（ii）在此类证明日期之前，其没有提供也不会在此类证明日期之后提供，关于在股东大会上向存托人或作为任何已放弃ADS的登记持有人的经纪人、银行或其他代名人投票表决已放弃ADS的基础普通股的投票指示；（iii）它不会在此类认证日期或之后的任何时间导致或试图导致任何已放弃ADS的基础普通股被投票超过一次，包括向保存人或作为任何已放弃ADS的登记持有人的经纪人、银行或其他代名人提供有关在股东大会上对任何已放弃ADS的基础普通股进行投票的任何投票指示；（iv）它确认其理解，如果它已经提供或确实提供了上述第（ii）和（iii）条中提及的此类投票指示，或以其他方式导致任何已放弃ADS的基础普通股被投票超过一次，任何在交出退保ADS时撤回的普通股投票将作废，不计入股东大会投票。即使您能够通过提供所需的证明在停牌期间撤回普通股，您也可能没有足够的时间撤回您的普通股并作为普通股记录持有人在即将举行的股东大会上投票。ADS持有者还可能产生与退保过程相关的额外费用。

如果您持有普通股，并且没有（i）在股东大会上投票，（ii）通过邮寄提前提交代理卡进行投票，（iii）将您的投票代理直接授予股东大会主席，或（iv）将您的投票代理授予另一位股东、您的配偶或您与其建立民事结合的合伙人，您的普通股将不被计算为所投选票，并且对任何事项的投票结果没有影响。

如果您持有普通股，并且您提前通过邮寄投票，您的普通股将被视为对您未做出选择的任何事项的弃权（不计为“赞成”或“反对”票）。

如果你持有普通股，并将你的投票代理直接授予股东大会主席，你的普通股将按照董事会的建议进行投票。

如果我不向存托人或我的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，或者随后某个事项被添加到股东大会议程（包括在股东大会期间），我的ADS基础的普通股将如何投票？

如果您是ADS的注册持有人，并且没有就您希望您的ADS基础的普通股如何就一个或多个事项进行投票向存托人提供投票指示，或者没有交回您的投票指示表，或者如果您是ADS的实益持有人并且没有将您的投票指示表交还给您的经纪人、银行或其他代名人，则您的ADS基础的普通股将不会就提交给股东大会的提案进行投票，除非公司根据存款协议的条款提出要求，ADS的存托人将向公司指定的人提供全权委托代理，以对ADS的基础普通股（包括通过经纪人、银行或其他代名人持有的ADS）进行投票，（i）就本代理声明/招股说明书中包含的每项不受实质性反对的提案，以及（ii）反对在本代理声明/招股说明书日期之后提交的任何新事项或经修订的现有事项（包括在股东大会期间）。倘上述第（i）条下的该全权委托授权予公司就本授权书/招股章程所载的建议进行投票，公司拟根据董事会就每项建议进行投票。

如果我将我的代理授权给股东大会主席，我的普通股将如何投票？

如果您是普通股的持有人，并且您将您的代理授权给股东大会主席，股东大会主席将根据董事会的建议对您的普通股进行投票。因此，你的普通股将被投票“支持”每一项提案。

其他事项能否在大会上决定？

目前，我们不知道除上文所述和可能提交额外股东决议（如本代理声明/招股说明书其他地方的“其他事项”中所述）之外的任何事项，这些事项可能会适当地提交给股东大会。

普通股股东：为解决在股东大会上提出另一事项的可能性，选择提前邮寄投票的普通股股东可使用其代理卡（i）向股东大会主席授予代理权，以就会议期间提出的任何新事项进行投票，（ii）对此类事项投弃权票（不计为“赞成”或“反对”票），或（iii）向另一股东授予代理权，普通股持有人与其在民事结合中的配偶或合伙人就此类事项进行投票。如果没有就我们目前不知道的事项发出指示，你们的普通股将被投票“反对”此类事项。

如果普通股持有人选择授予股东大会主席代理权，就所有事项或仅就本代理声明中未披露的任何其他事项而言，股东大会主席应发出赞成通过董事会提交或批准的此类未披露决议的投票，并发出反对通过任何其他此类未披露决议的投票。

ADS持有人：ADS基础的普通股将不会就任何未在代理声明中披露的事项进行投票，或此类ADS持有人未提供具体投票指示的事项，除非公司根据存款协议的条款提出要求，ADS的存管人将向公司指定的人提供全权代理，以对ADS基础的普通股进行投票，包括通过经纪人、银行或其他代名人持有的ADS，（i）就本代理声明/招股章程所载的每项不受实质反对的建议，及（ii）针对在本代理声明日期后（包括在股东大会期间）提交的任何新事项或经修订的现有事项。倘上述第（i）条下的该全权委托授权予公司就本代理声明所载的建议进行投票，公司拟根据董事会就每项建议进行投票。

谁可以参加股东大会？

截至ORD记录日期的普通股记录持有人和截至ADS记录日期的ADS持有人，或其正式指定的代理人，可以出席股东大会。普通股股东可通过勾选代理卡上的相应方框、注明日期并签名，并通过普通邮件或在ORD记录日期的股东大会上出示其股东身份的证据，要求获得股东大会入场证。ADS持有人可能会被要求提供所有权证明，以便获准参加股东大会，例如他们最近的账户对账单或其他类似的证据，以确认他们在ADS记录日期的所有权。普通股或ADS持有者可通过电话+ 1（929）287-7835或发送电子邮件至InvestorRelations@criteo.com联系我们的投资者关系部，获得股东大会的指示。

我可以在股东大会期间提交要回答的问题吗？

您可以在股东大会期间和股东大会召开之前提交问题。在股东大会召开前提交的问题必须在股东大会召开日期前至少四个工作日以书面形式送达公司。此类问题应提请董事会主席注意，可以邮寄至公司注册办事处，地址为：Criteo S.A.,32 Rue Blanche，Paris，France，75009，with receipt of receipt或通过电子邮件发送至我们的投资者关系部，地址为InvestorRelations@criteo.com，在每种情况下，均应附有持股证明。根据这些程序在会议之前提出的适当问题将由公司在股东大会期间处理。

我可以在股东大会上投票吗？

如果您在ORD记录日期持有普通股，您可以在股东大会上投票，除非您在股东大会之前提交您的代理或投票指示。

如果你持有ADS，你将无法在股东大会上投票给你的ADS的基础普通股。

我可以更改我的投票和/或撤销我的代理吗？

是啊。如果您是普通股持有人，您可以通过提交另一张填妥的代理卡更改您的投票和/或撤销您的代理，该代理卡的日期较晚（i）由股东大会决定，如果您选择（x）向股东大会主席授予代理，或（y）向另一位股东、您的配偶或与您有民事结合关系的合伙人授予代理，（ii）在2026年之前的任何时间，如果您选择提前邮寄投票，或（iii）通过出席股东大会并亲自投票。

如果您直接或通过经纪商、银行或其他代名人持有ADS，如果您希望更改您的投票，您必须遵循存托人或此类经纪商、银行或其他代名人提供的指示。您在存托人或经纪人、银行或其他代名人（如适用）指明的截止日期之前提交的最后指示将用于指示存托人如何对您的ADS基础的普通股进行投票。

什么是“弃权”，对投票有何影响？

对于普通股，“弃权”发生在股东提前通过邮件投票，指示对特定事项投弃权票或未对特定事项作出选择。对于ADS，“弃权”发生在股东向存托人发送代理指示，要求其就特定事项放弃投票。

普通股持有人或美国存托凭证持有人的弃权将被计入出席法定人数。因为投弃权票不是投赞成票或反对票，对任何一项提案的通过都没有影响。

什么是券商不投票？

当经纪人、银行或其他代名人代表受益所有人为股东大会投票，但由于该经纪人、银行或其他代名人对该提案没有酌情投票权且未收到受益所有人的投票指示而未对特定提案进行投票时，即发生经纪人无投票权。所有普通股均以注册名称持有（根据法国法律），只能通过经纪人、银行或其他代名人持有ADS。如果公司提出要求，并在遵守存款协议条款的情况下，如果ADS持有人未提供投票指示，ADS的存托人将向公司指定的人提供全权委托，以投票表决ADS的基础普通股，包括通过经纪人、银行或其他代名人持有的ADS，（i）就本代理声明/招股章程所载的每项不受实质反对的建议，及（ii）针对在本代理声明日期后（包括在股东大会期间）提交的任何新事项或经修订的现有事项。如果在股东大会上有经纪人未投票，那么为了确定法定人数，经纪人未投票将被视为出席，但不计入在股东大会上投票。正因为如此，我们预计在股东大会上不会出现任何券商不投票的情况。

提案的法定人数要求是什么？

在决定安排在股东大会上进行表决的提案时，截至ORD记录日期的每位股东有权对每股普通股拥有一票表决权。根据法国章程，为了对提案采取行动，法定人数必须由有权投票的普通股三分之一的持有人亲自或通过代理人出席。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）被视为出席以确定是否达到法定人数的普通股。未达到法定人数的，休会。

提案的投票要求是什么？

转换提案和章程提案中的每一项均需获得出席或代表的股东投票总数三分之二的赞成票才能通过。出席或代表出席的股东所投总票数过半数的赞成票，才能使核数师提案、授权提案和休会提案获得通过。转换建议书、章程建议书、核数师建议书及授权建议书中的每项建议书均须以其他建议书的批准为条件。弃权票和经纪人不投票（如有）将不计入对将在股东大会上提交的任何提案所投的票。

谁来计票？

Uptevia的代表将把选票制成表格，并担任选举视察员。

Criteo正在进行此次代理征集，并将支付与征集股东大会代理有关的所有费用。我们的董事和我们的某些员工可能会亲自或通过电话、电子邮件或其他方式征集代理。这些员工和董事将不会因这些服务而获得额外补偿，费用报销除外。此外，为了协助征集代理，我们聘请了InnisFree作为代理律师，费用高达40,000美元，外加费用报销和对某些损失、成本和费用的赔偿。

我们将与存托人、经纪商、银行和其他被提名人就向ADS的直接和间接持有人转发招标材料作出安排，我们将补偿存托人和这类中介机构的相关费用。

在哪里可以找到这份代理声明/招股说明书中引用的文件？

适用的证券法允许我们将信息“通过引用纳入”本委托书/招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。请参阅“您可以在哪里找到更多信息–通过引用纳入”。公司股东可以通过SEC网站访问向SEC提交或提供给SEC的文件，这些文件可在http://www.sec.gov上访问。我们在我们的投资者网站上免费提供

http://criteo.investorroom.com在我们以电子方式向SEC提交这些文件后，我们会在合理可行的范围内尽快向SEC提交这些文件。我们网站或任何其他网站上的信息不会通过引用的方式并入本代理声明/招股说明书，也不构成本代理声明/招股说明书的一部分，除非特别指定并向SEC提交。您可以通过联系公司投资者关系部获取更多信息，我们会根据法国法律提供这些信息，地址为：Criteo S.A.,32 Rue Blanche，Paris，France，或发送电子邮件至InvestorRelations@criteo.com。

如果我有关于投票我的普通股或ADS或参加股东大会的问题，我可以联系谁？

如果您对投票您的普通股或ADS或参加股东大会有任何疑问，请致电+ 1（929）287-7835或发送电子邮件至InvestorRelations@criteo.com联系我们的投资者关系部，或在美国境内致电（877）717-3923联系我们的代理律师Innisfree，在美国境外致电+ 1（412）232-3651。

什么是转换？

此次转换是法国Criteo在不被解散、清盘或置于清算状态下，跨境转换为受卢森堡大公国法律管辖的公共有限责任公司（soci é t é anonyme），从而将其注册办事处（si è ge statutaire）和中央行政管理局（centraleAdministration）转移至卢森堡大公国，同时保留其法人资格。

为什么我们要把我们的注册地管辖权从法国改为卢森堡？

董事会认为，有关转换符合公司及其股东的最佳利益。这一决定是在董事会和执行领导团队进行彻底评估之后做出的。我们认为，将公司迁至卢森堡以及将Criteo的普通股直接在纳斯达克上市将带来重大利好，包括：

（一）

将公司定位于可能被纳入某些美国指数，但须满足其他标准，从而扩大公司获得被动投资资本的渠道，触发主动管理基金的相关基准并扩大其股东基础

转换后，如果董事会确定此类行动符合Criteo及其股东的最佳利益，在公司的工作委员会信息和咨询程序之前，并在获得必要批准的情况下，我们打算通过将Lux Criteo跨境合并为一家新注册成立的全资美国子公司（“合并”），在转换后继续进行公司从卢森堡迁至美国的业务（“合并”）。目前没有要求你们批准合并。预计合并的条款将在法国法律要求的信息和咨询程序的背景下提交给公司在Criteo经济和社会部门（Unit é Economique et Sociale）一级设立的工作委员会，并将在转换完成后的较晚时间提交股东批准。

转换会稀释我的经济利益吗？

转换不会稀释你在公司的经济利益。紧接转换后，我们的已发行及流通股数目将与紧接转换前的已发行及流通股数目相同。

异议者期权是什么，如何行使？

根据《法国商法典》第L. 236-40条和第R. 236-26条至第R. 236-28条，根据《法国商法典》第L. 236-50条的转介适用，任何在股东大会上投票反对转换的普通股持有人将有权以每股17.94欧元的现金（“异议人期权”）交出其股份。有效行使异议人期权的每一股普通股将由公司在转换生效的情况下以现金回购。如果您持有ADS，您只能通过在ADS记录日期之前根据存款协议的条款交出您的ADS并撤回您的ADS所代表的普通股来行使异议者选择权。见“–我可以交出我的ADS并撤回基础普通股吗？”转换的完成将取决于（i）有效行使异议人期权的股份总数不超过

转换完成后，适用于Criteo的准则法将从法国法律更改为卢森堡法律。适用于我们股票的许多主要属性将是相似的。但是，您在卢森堡法律下的权利与在法国法律下的权利之间存在差异，并且法国的Criteo章程（“法国章程”）与Lux Articles（其形式（翻译为英文）作为附件B附于本委托书/招股说明书中）之间存在差异，这将在我们转换为卢森堡公司后对我们适用。我们在“股东的权利比较”下讨论这些差异。

你预计转换什么时候能完成？

假设转换提案获得必要的股东投票批准，我们预计将在完成由巴黎经济活动法院法国登记处（tribunal des activit é s é conomiques）进行的合规性检查和由卢森堡公证人进行的合法性控制以及由卢森堡公证人颁布确认（constat）契据后迅速完成转换。待满足或豁免先决条件（包括股东批准）后，转换预计将于2026年第三季度完成。与此同时，公司将继续作为一家法国注册公司在其正常过程中，包括通过召开其年度股东大会。

转股对我现在的股份有什么影响？

在转换的所有先决条件（包括于生效时获得公司股东批准）均获满足或豁免的情况下，每股普通股（包括ADS所代表的股份）将转换为一股Lux Criteo普通股，法国的每个基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位将分别作为基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位继续存在，Lux Criteo的股份以及获得法国Criteo股份的每份期权或认股权证将继续作为期权或认股权证分别获得同等数量的Lux Criteo股份。如果您在转换时持有ADS，您的ADS将被强制退还，并且您将获得每份ADS一股Lux Criteo普通股，您作为ADS持有人的权利将终止，但须遵守存款协议。

我可以在本委托书/招股说明书日期与生效时间之间买卖股份吗？

是啊。我们的股票将在此期间继续交易。

转股后，股份还会在纳斯达克上市吗？

转换完成后，我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，代码为“CRTO”，与我们目前ADS上市时的代码相同。

转换的物质税后果是什么？

就法国、美国联邦和卢森堡所得税目的而言，转换一般不应成为公司及其参与转换的股东未行使持不同政见者选择权的应税事件。参见“法国税收考虑”、“美国联邦所得税考虑”和“卢森堡税收考虑”。

Criteo是一家专注于数字广告的全球性技术公司，最初于2005年11月3日根据法国法律以简单的公司名称（S.A.S.）注册成立，成立时间为99年，随后于2006年3月3日转换为soci é t é anonyme（S.A.）。Criteo在巴黎商业公司注册处注册，注册号为484786249。其在美国的process服务代理是National Registered Agents，Inc.。

Criteo的ADS在SEC注册并在纳斯达克公开交易，代码为“CRTO”。Criteo注册的主要执行办公室位于法国巴黎32 Rue Blanche，其电话号码为+ 33175850939。Criteo的网站为http://www.criteo.com，投资者的网站为http://criteo.investorroom.com。Criteo网站所包含或可通过该网站访问的信息未纳入本委托书/招股说明书。

提案

股东大会将于2026年巴黎时间，在法国Criteo的注册办事处，地址为32 Rue Blanche，75009 Paris，France，for the following purposes：

审议并表决关于将法国Criteo在不解散、清盘或置于清算状态下转换为受卢森堡大公国法律管辖的公共有限责任公司（soci é t é anonyme）的提案，从而将其注册办事处（si è ge statutaire）和中央行政管理（centraleAdministration）转移至卢森堡大公国，同时保留其法人资格并继续其自生效时起在职董事的授权。见“转换提案”。

在确认董事会根据卢森堡公司法第420-26（5）条（附于本委托书/招股说明书附件A）编制的报告（详细说明股东就发行任何新股而从Lux Criteo的法定股本中获得的优先认购权受到限制或撤回的原因）后，才能考虑并投票通过一项提案，以采纳本委托书/招股说明书附件B所附的Lux Articles自生效时间起生效，其中，规定（a）法定股本，及（b）授权董事会，自卢森堡公证人就转换通过确认（constat）契据之日起一段期间，以（i）发行有或没有股份溢价的新股份，与现有股份、任何认购和/或转换权（包括期权、基于时间的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位、认股权证或类似工具以及任何其他可转换为或可由其偿还或可交换为新股的工具）具有相同的权利，以及根据卢森堡公司法第420-26（5）条限制或撤回股东对新股份的优先认购权，（ii）根据法定股本的限制并在其范围内进行现有股份或将发行的股份的无偿分配，（iii）根据卢森堡公司法第430-15条购买、收购、接收和/或持有自己的股份，以及（iv）注销任何购买、收购、接收和/或持有自己的股份。见“宪章提案”。

审议并表决关于任命德勤审计的提案，该公司是一家私营有限责任公司（soci é t é à limite é），其注册办事处位于20 Boulevard de Kockelscheuer，L-1821 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，并在RCS Luxembourg注册，编号为

考虑并投票表决一项提案，以名义并代表公司批准、授权及授权董事会或董事会正式委任及授权的任何委讬，或公司任何雇员以全权替代方式单独行事，（i）就卢森堡公证人在转换背景下将通过的确认（constat）契据而言，自卢森堡公证人通过确认确认（constat）契据之日起向卢森堡公证人确认以下信息：（a）名称，公司董事受权的专业地址及期限；及（b）已发行股本的金额、普通股的数目及公司每股普通股的面值，以将公司已发行股本的正确数目、普通股的数目及每股普通股的面值列入《勒克斯章程》第5.1条的目的，及（ii）实施、实施及执行任何行动、步骤、手续或执行任何文件、确认书、确认书，董事会或这类转授权或雇员认为相关、必要或适当的通知，由其全权酌情决定，与在卢森堡公证人面前通过确认（constat）契据和转换有关。见“代表团提案”。

批准将股东大会休会或延期至较后的日期，以在会议举行时没有足够票数批准转换建议、章程建议、核数师建议或授权建议时征集额外代理人。见“休会提案”。

转换建议书、章程建议书、核数师建议书及授权建议书中的每项建议书均须以其他建议书的批准为条件。

转换

转换将根据公司跨境转换条款草案（“转换条款”）中规定的条款和条件完成，该条款的形式作为附件C附于本委托书/招股说明书中。公司将至少在股东大会召开前30天向巴黎经济活动法院登记处提交转换条款。待必要股东批准转换提案后，转换条款对公司具有约束力。以下摘要提供了转换条款的关键方面。

公司资产负债情况

于转换后，公司将继续拥有截至生效时间的所有资产及负债，不受限制或中断，雇佣合同及其他义务将保持不变。转换后，公司将注册一家法国分公司，法国Criteo在法国的所有资产（主要包括公司在某些子公司的权益）、负债以及截至生效时间在法国的员工将被转让给该分公司。

治理

转换后，公司将继续受董事会管辖，根据卢森堡法律，董事会有权采取任何必要或有用的行动以实现公司目标。紧接生效时间前已到位的董事任期将持续，并于转换生效后继续有效。董事会有能力将管理权力授予管理委员会或首席执行官，并将日常管理授权给一名或多名高级管理人员或代理人。董事会的组成和董事的任命将保持大体相似，至少有三名且不超过十名成员，任期两年。与

转换，预计董事会将在转换完成后于紧接生效时间之前任命我们的高级管理人员为我们的高级管理人员，相应批准日常管理授权，并根据卢森堡公司法确认我们的首席执行官Michael Komasinski为我们的首席执行官（director g é n é ral）。

权益工具

期权、认股权证、基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位所附带的权利在转换后将保持不变，但根据这些工具获得法国Criteo股份的权利将成为获得Lux Criteo股份的权利。在转换之前，这些文书将继续根据适用的法国法律在所有方面受相同的管辖计划文件、授予函和协议（包括所附的任何适用附录）的管辖。自转换开始，将适用相同的条款和条件。董事会将有权在Lux章程规定的法定股本框架内并根据卢森堡公司法在行使或结算这些工具时发行新股或分配Lux Criteo的现有股份。

对债权人的担保

预计转换本身不会导致公司债权人的权利发生任何变更。所有合同条款，包括管辖法律和证券（s Suret é s），保持不变。在转换之前有债权的债权人有三个月的时间，从最后一次在法律公告期刊（journal d'annonces l é gales）和法国官方民事和商业公告（BODACC）上发表转换条款开始，提出异议并请求担保。如果法院下令偿还或担保，但没有提供这些，则转换将不能针对该债权人执行。债权人提出异议不会阻止转换的完成。

对就业的影响

转换将不会对员工产生社会后果。所有在生效时间生效的雇佣合同将保持不间断或变更。员工将保留所有个人和集体权利，包括集体谈判和公司层面协议下的权利。法国Criteo的所有法籍员工将被分配到Lux Criteo的法国分公司。该公司预计将在卢森堡雇用一些人员。员工参与权将根据欧盟法律予以维护。

公司劳资委员会已就转换事宜获适当通知及谘询，并已于2025年提出意见。

先决条件

完成转换须遵守若干先决条件，包括：

a)	（i）有效行使异议人期权的股份总数不超过公司已发行股本的10%，及（ii）有效行使异议人期权的股份的最终总回购价格不超过94,250，000欧元；

b)	法国税务当局对公司提交的税务裁决请求的肯定答复，确认重组不会引发重大的法国税务后果，因为该活动将维持在法国；

c)	在股东大会上至少以出席或代表的股东所投票数的三分之二批准转换提案和章程提案，并以出席或代表的股东所投票数的过半数批准在股东大会上的核数师提案和授权提案；

转换完成后，适用于Criteo的准据法将从法国法律更改为卢森堡法律。适用于我们股票的许多主要属性将是相似的。然而，贵司根据卢森堡法律和法国法律享有的权利之间存在差异，法国章程和拟议的Lux条款之间存在差异，其形式（翻译成英文）作为附件B附于本代理声明/招股说明书中，在我们转换为卢森堡公共有限责任公司后将适用于我们。我们在“股东的权利比较”下讨论这些差异。

董事会的建议

经审慎考虑，于2025年，董事会批准转换及将于股东大会上表决的相关事项，并建议公司股东投票赞成批准将于股东大会上审议及表决的每项事项，详见本委托书/招股章程。董事会认为这符合公司及其股东的最佳利益。这一决定是在董事会和执行领导团队进行彻底评估之后做出的。我们认为，将公司迁至卢森堡以及将Criteo的普通股直接在纳斯达克上市将带来重大利好，包括：

（一）

（二）

通过减少或取消当前与股份回购和持有库存股相关的限制，提供更大的资金管理灵活性。

（三）

消除费用（包括ADS持有者目前产生的年费）和与我们的ADS相关的复杂性。

此外，卢森堡在卢森堡和美国公司之间建立了完善的跨境合并制度，这将促进随后向美国的转移。我们认为，通过允许更广泛的指数纳入和更广泛地获得被动资本，成为一家在美国注册的公司提供了进一步的优势。转换后，如果董事会确定此类行动符合Criteo及其股东的最佳利益，在公司的工作委员会信息和咨询过程之前，并在获得必要批准的情况下，我们打算通过合并进行后续的公司迁移，从卢森堡迁移到美国。

转换的影响

在满足或在法国法律许可的范围内（视情况而定）放弃转换的所有先决条件（包括公司股东的批准）的情况下，在生效时间，每股普通股（包括ADS所代表的股份）将转换为一股Lux Criteo普通股，法国Criteo的每个基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位将分别作为基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位继续存在，Lux Criteo的股份以及获得法国Criteo股份的每份期权或认股权证将继续作为期权或认股权证分别获得同等数量的Lux Criteo股份。如果您在转换时持有ADS，您的ADS将被强制退保，并且您将获得每份ADS一股Lux Criteo普通股，并且您作为ADS持有人的权利将终止，但须遵守存款协议。

证券交易所上市

就此次转换而言，我们打算将Lux Criteo的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“CRTO”。Criteo将继续根据《交易法》第12条在SEC注册一类证券，并仍需遵守SEC的报告要求、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的授权以及纳斯达克的公司治理规则。转换后，公司将继续按照美国公认会计原则为SEC目的编制合并财务报表，就像它目前和过去所做的那样。

会计处理

根据美国公认会计原则，转换代表共同控制下的实体之间的交易。因此，这些资产和负债将由Lux Criteo按其历史账面值反映。紧接转换后公司的业务、资本化、资产和负债以及财务报表将与紧接转换前的相同，但根据任何有效行使异议人期权最终以现金回购的任何普通股将被记录为库存股。转换将不会导致在综合财务报表中确认任何收益或亏损。公司将根据美国公认会计原则评估根据异议者期权进行赎回的普通股的分类和计量，用于嵌入衍生工具的分叉和临时权益内的列报（如适用）。

转换提案和章程提案中的每一项均需获得出席或代表的股东所投总票数三分之二的赞成票才能通过。出席或代表出席的股东所投总票数过半数的赞成票，才能使核数师提案、授权提案和休会提案获得通过。弃权票和经纪人不投票（如有）将不计入对将在股东大会上提交的任何提案所投的票。转换建议书、章程建议书、核数师建议书及授权建议书中的每一项建议书均以其他建议书的批准为条件。

只有普通股的持有者，而不是ADS持有者，才有权在股东大会上直接投票。如果您持有ADS，您可以直接或通过您的经纪人、银行或其他代名人指示存托人如何对您的ADS基础的普通股进行投票。存托人已确定一个记录日期，用于确定有权发出此类投票指示的ADS持有人。我们已从存托人处获悉，它已将营业结束时间定为，2026年为ADS记录日期，这意味着届时只有ADS记录持有人才有权根据存托人提供的任何指示从您的经纪人、银行或其他代名人处获得并填写投票指示表。

异议者选项

根据《法国商法典》第L. 236-40条和第R. 236-26条至第R. 236-28条，根据《法国商法典》第L. 236-50条的转介适用，任何在股东大会上投票反对转换的普通股持有人将有权交出其股份以换取现金。根据转换的有效性，公司将以每股17.94欧元的现金回购有效行使异议人期权的每股普通股。如果您持有ADS，您只能通过在ADS记录日期之前根据存款协议的条款交出您的ADS并撤回您的ADS所代表的普通股来行使异议者选择权。见“问答——我可以退保ADS并撤回基础普通股吗？”转换的完成将取决于（i）有效行使异议人期权的股份总数不超过公司已发行股本的10%，以及（ii）有效行使异议人期权的已发行股份的最终总回购价格不超过94,250，000欧元。参见“转换提案–持不同政见者选项。”

在决定如何对将在股东大会上提交的提案进行投票之前，您应该仔细考虑本委托书/招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的所有信息，包括公司SEC文件和报告中不时在“风险因素”标题下和其他地方详述的风险，包括公司于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及随后的10-Q表格季度报告以及公司未来的文件和报告。您还应考虑本代理声明/招股说明书第21页开始的“风险因素”下描述的因素。

在决定如何对将在股东大会上提交的提案进行投票之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的所有其他信息，以及公司提交给SEC的文件和报告中不时在“风险因素”标题下和其他地方详述的风险，包括公司于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及随后的10-Q表格季度报告以及公司未来的申报和报告。下文及其中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到的，或者我们目前认为并不重要的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们股票的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务和行业相关的风险

您应该阅读并考虑与法国Criteo有关的风险因素，这些风险因素将在转换完成后继续影响Lux Criteo，并在公司于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告中的“风险因素”标题下进行了描述。每个此类风险因素均通过引用并入本代理声明/招股说明书。

与转换相关的风险

我们预计将产生与转换相关的额外成本，管理层的注意力可能会被转移到完成转换，否则我们的业务可能会受到与转换相关的中断或不确定性的影响。

我们预计将因转换而产生额外的直接和间接成本。例如，如果日本税务当局没有作出有利的税务裁决来确认公司在某些子公司的权益就转换向Criteo的法国分公司所作的贡献将不会被征税，公司可能会在日本产生额外的税务负债。该公司在多个司法管辖区开展业务，预计在Criteo设有子公司的司法管辖区将产生其他间接税务成本。转换后，我们将在卢森堡举行董事会会议和年度股东大会。我们还希望增加我们在卢森堡的存在，并产生成本和费用，包括专业费用，以遵守卢森堡的公司、税收和其他法律法规。此外，我们预计将产生与转换相关的律师费、会计师费、其他顾问费、备案费、邮寄费用和财务印刷费用，即使未获批准或完成。转换还可能转移我们管理层和员工对我们经营业务的注意力，并增加其他行政成本和开支。此外，尽管Lux Criteo将开展目前由法国Criteo开展的业务，但某些关系，包括与员工、土地所有者、供应商、贷方、合作伙伴、政府、游说专业组织和股东的关系，可能会因与转换相关的不确定性而中断、合同终止、违约、加速或可能因转换或转换导致的潜在负面宣传而触发、被视为触发或声称被触发的类似条款，其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

作为一家卢森堡公司，我们可能会产生额外的运营、会计和审计成本。该公司将被要求任命并承担法定审计师（r é viseur d’entreprises agr é é）的费用，以审计其独立年度账目，该账目将根据卢森堡公认会计原则编制，以及其合并财务报表。鉴于公司在受监管的美国证券交易所上市，该公司打算寻求卢森堡司法部的批准，以根据美国公认会计原则编制和提交其法定合并财务报表，而不是欧盟采用的国际财务报告准则（“IFRS”）。经审计的独立和合并财务报表将提交卢森堡

商业登记。此外，公司将根据美国公认会计原则编制合并财务报表，用于SEC报告目的。如果公司未来停止按照美国公认会计原则编制合并财务报表，公司将被要求按照欧盟采用的国际财务报告准则编制、审计并向卢森堡商业登记册提交合并财务报表。

由于转换或其变更而采取的立法或监管行动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，或消除或减少转换的某些预期收益。

我们受制于各种各样的法国、欧盟和美国证券法规、法律、政策和行动。无法保证此类法规、法律、政策和行动（包括通过执行优先事项、行政命令和调查）不会因转换或以其他方式改变或实施，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，或消除或减少转换的某些预期收益，包括通过发起旨在阻止或延迟转换的行动。此外，作为转换后的卢森堡公司，我们将被要求遵守众多卢森堡法律法规，在我们寻求确保遵守不断变化的监管制度时，我们可能会产生成本并转移管理层的注意力。

转换是有条件的，可能不满足条件，或者我们可能会选择放弃或延迟转换。

除其他事项外，完成转换须待若干条件达成或获豁免（包括收到股东批准）后，方可作实。见“转换建议–完成转换的条件。”无法保证这些条件将会达成或转换将会完成。此外，我们可能会在股东大会召开前三天的任何时间放弃或推迟转换，例如，这可能是由于我们的转换估计成本增加，或确定转换可能不会带来我们预期的收益，以及董事会确定转换不再符合我们股东的最佳利益。

在完成转换后，我们可能会延迟或无法完成合并。

预计合并的条款将在法国法律要求的信息和咨询程序的背景下提交给公司在Criteo经济和社会部门（Unit é Economique et Sociale）级别设立的工作委员会，并将在转换完成后的较晚时间提交股东批准。如果董事会认为合并不符合公司及其股东的最佳利益，或者我们可能由于许多其他原因推迟或未能完成合并，包括适用法律或一般或特定经济或政治条件的变化、任何法律诉讼的影响、成本高于预期或其他可能无法预见的因素，董事会可能会决定不进行合并。因此，我们作为一家卢森堡公司的运营时间可能比预期的更长，也可能是永久的。

我们股票的市场可能会因转换而波动。

美国股票市场总体上是，我们股票的市场是，受波动的，无论是由于，还是与我们的经营业绩和财务状况无关。我们目前在纳斯达克上市我们的ADS。就此次转换而言，我们打算将Lux Criteo的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“CRTO”。我们无法预测转换后Lux Criteo的普通股可能交易的价格，也无法预测在没有转换的情况下我们的ADS的交易价格会更低、更高还是相同。此外，如果Lux Criteo普通股的交易市场不能持续或低于我们的ADS，可能会增加我们的股价波动。我们股票的市场价格应该

我们的税务状况可能会受到税法、税务条约或税务法规的变化或法国、卢森堡、美国或其他司法管辖区税务当局在转换后对其解释或执行的不利影响。未来对卢森堡与包括美国在内的其他司法管辖区之间现行所得税条约的任何修订都可能使我们面临更多的税收和潜在的重大支出。我们无法向您保证，转换将消除这些更改（如果进行）将适用于我们的风险。

Lux Criteo可能会或可能会成为一家被动外国投资公司（“PFIC”），这可能会对Lux Criteo普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

如果Lux Criteo（或其前身法国的Criteo现在或曾经是）在任何纳税年度（或其中部分）的PFIC均包括在美国持有人的持有期间内，则该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求的影响。转换后，假设转换符合美国税法第368（a）（1）（F）条含义内的重组，则就美国联邦所得税而言，Lux Criteo将被视为法国Criteo的继承者，而对于包括转换和随后的纳税年度的纳税年度，将根据合并后业务的资产和活动应用PFIC资产和收入测试。根据转换的预期时间以及合并后公司的预期资产和收入，预计Lux Criteo在截至2025年12月31日的纳税年度或随后的纳税年度不会成为PFIC。由于Lux Criteo在任何一个课税年度的PFIC状况是只能在该课税年度结束后才能作出的年度事实认定，因此无法保证关于Lux Criteo在其当前课税年度或未来任何一个课税年度的PFIC状况。

有关PFIC规则以及PFIC分类对Lux Criteo美国持有人的风险和税务后果的更详细讨论，请参见标题为“美国联邦所得税注意事项— PFIC注意事项”的部分。美国持有人应就PFIC规则适用于Lux Criteo普通股持有人的问题咨询其税务顾问。

转换后，如果我们宣布并支付股息，您收到的股息一般需要缴纳卢森堡股息预扣税。

我们从未宣布或支付任何普通股现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前打算投资我们未来的收益，如果有的话，为我们的增长提供资金，包括有机的和无机的。如果我们确实决定在转换后宣布并支付股息，则可能会就Lux Criteo股票支付的股息产生股息预扣税（目前税率为15%）。卢森堡应对向Lux Criteo股东同化的股息和分配征收15%的预扣税。预扣税的某些豁免或减少可能适用，但将由Lux Criteo股票的持有人要求卢森堡税务当局提供任何可用的退款。Lux Criteo将被要求从向股东的分配中按该税率预扣款项，并向卢森堡税务当局支付该预扣款项。有关税收影响的更多信息，请参阅“卢森堡税收考虑。”Criteo建议每位股东就持有股份并从Lux Criteo获得股本、股份溢价和股息支付的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

我们无法就转换后我们的全球有效税率提供任何保证，原因之一是未来任何特定司法管辖区的业务活动和利润金额以及这些司法管辖区的税法存在不确定性。我们的实际全球有效税率可能与我们的预期有所不同，这种变化可能是重大的。

由于转换，我们将被征收各种卢森堡税。

尽管我们预计卢森堡税收不会对我们的全球有效公司税率产生重大影响，但由于转换，我们将在卢森堡缴纳额外的公司税。卢森堡对卢森堡居民公司征收企业所得税加上市政营业税和附加税，有效税率目前为23.87%（对在卢森堡市注册的公司）。我们还将被征收卢森堡净财富税，税率为0.5%，对勒克斯Criteo的净资产征收。某些豁免，无论是根据国内法还是根据适用的税收协定，可能适用于某些资产的收入和收益。即，卢森堡税法规定了参与豁免制度，根据该制度，（a）合格参与产生的股息和资本收益免征所得税和市政营业税，（b）合格参与的股份免征净财富税。此外，根据卢森堡与法国签订的税收协定，（i）Lux Criteo可分配给其在法国维持的常设机构的利润免征卢森堡所得税和市政营业税；（ii）Lux Criteo通过在法国的常设机构持有的资产免征净财富税。

如果我们未能在卢森堡保持足够的存在，可能会产生不利的税收和其他后果。

如果公司在卢森堡没有保持足够的存在，卢森堡税务当局可能不愿意确认公司是卢森堡的税务居民。在这种情况下，公司可能无权享受税收协定优惠。此外，一个外国司法管辖区可能会主张对Lux Criteo征税的权利，就好像它是该外国司法管辖区的税务居民一样，最终可能导致双重征税。此外，如果公司没有在卢森堡保持足够的存在，并且未能确保其中央行政机构在卢森堡，则根据卢森堡法律可能会适用某些额外后果，包括应卢森堡检察官的请求进行司法解散。

与成为卢森堡公司有关的风险

你作为股东的某些权利将因转换而改变。

转换完成后，适用于Criteo的准据法将从法国法律更改为卢森堡法律。适用于我们股票的许多主要属性将是相似的。然而，贵公司根据卢森堡法律和法国法律享有的权利之间存在差异，法国章程和拟议的Lux条款之间存在差异，其形式（翻译成英文）作为附件B附于本代理声明/招股说明书中，在我们转换为卢森堡公司后将适用于我们。我们在“股东的权利比较”下讨论这些差异。

作为转换后的卢森堡公司，我们面临公司治理和行动方面的法律要求和限制，这可能会对我们管理公司和应对市场条件的能力产生负面影响。

转换后，我们将受卢森堡法律法规的约束。某些法律限制和监管要求可能会对我们的运营方式和我们可能采取的行动施加限制，包括与公司治理、财务报告、税收义务和遵守欧盟指令和法规相关的限制。卢森堡法律还对公司的结构和治理提出了具体要求，这可能会限制决策的灵活性或导致运营复杂性增加。

Lux章程将包括一项条款，允许收购人或一致行动人集团在发出收购公司所有股份的要约后（前提是至少有三分之二多数出席或代表的董事的董事会向公司股东建议他们接受该要约），如果在至少一个月的特定要约期内，要约人收购的股份数量达到，连同该要约人在要约前已拥有的股份，代表Lux Criteo已发行股份的至少95%。此类出售必须按照与所有股东的要约相同的条款和条件进行。见“力士Criteo股份说明—挤出。”

这一规定可能要求某些股东按照根据《勒克斯章程》确定的价格和时间、按照流程出售其股份，这可能无法反映所有股东希望出售的价值和条款。

执行这一规定需要遵守《勒克斯条款》中规定的程序要求，其中一些要求可能很复杂，股东可能会对试图执行这一规定的要约人提出质疑。无法保证这一规定将由要约人强制执行，不会造成延误或复杂化，不会产生额外费用或根本没有。

转换后，根据卢森堡法律，我们支付股息的能力将受到限制。

我们从未宣布或支付任何普通股现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前打算投资我们未来的收益，如果有的话，为我们的增长提供资金，包括有机的和无机的。如果我们确实决定在转换后宣布并支付股息，我们这样做的能力将受到卢森堡法律的限制，这要求有足够的利润和其他储备（包括股份溢价）可供分配。

转换后，在符合卢森堡法律和勒克斯条款要求的情况下，年度净利润余额的分配将在股东大会上确定，股东可决定将其作为股息支付、转入储备账户或结转。董事会可随时派发中期股息，但须遵守卢森堡法律和《勒克斯条款》的要求。在卢森堡法律允许的情况下，Lux条款授权宣布股息的频率高于每年（即中期股息），只要此类中期股息的金额不超过自年度账目已获批准的上一个财政年度结束以来的利润（如有），由结转利润和可分配储备增加，并减去结转亏损和将从我们的净利润中分配到法定储备的金额。

与一家美国公司的股东相比，我们的股东在保护其利益方面可能面临更多挑战，这可能会对我们普通股的交易和我们寻求股权融资的能力产生不利影响。

根据卢森堡法律，我们的股东的权利以及我们的董事和高级管理人员的责任将不同于适用于在美国注册成立的公司的权利。此外，管辖卢森堡公司证券的法律可能没有美国现行法律那么广泛，卢森堡关于公司治理事项的法律法规可能没有美国的国有公司法那样保护少数股东，也没有提供同等水平的保护。例如，Lux条款和卢森堡法律均未规定异议股东在某些特殊公司交易中的评估权（但股东将有权在一定程序和条件下将其股份转让给公司，以获得充分的现金补偿

与根据美国某些州法律可能向股东提供的由标题X（重组）、第二章（合并）、第五节（欧洲-跨境合并）、第三章（分部）、第四节（欧洲跨境分部）和第六章（卢森堡公司法的跨境转换）、第二节（欧洲跨境转换）管辖的特定交易的关联。因此，与作为在美国注册成立的公司的股东相比，我们的股东可能会发现在我们的董事和高级管理人员或我们的主要股东采取的行动中保护他们的利益更加困难或更具挑战性。因此，我们的普通股交易和我们寻求股权融资的能力可能会受到不利影响。

路仕Criteo普通股股东可能无法行使优先认购权，并可能在未来发生股票发行时遭遇持股稀释。

公司股东被要求考虑并投票通过一项提案，以采纳Lux Articles，该条款将授权董事会在董事会认为对我们法定股本范围内的任何发行或发行普通股的任何限制或撤回可取的范围内限制或撤回股东的优先认购权，期限为自卢森堡公证人就转换通过确认（constat）契据之日起的一段时间。任何普通股的发行可按以上、或低于市场价值发行，以及以纳入可动用储备（其中包括股份溢价）的方式发行。此外，股东可能无法及时或根本无法行使股东的优先权利，除非该股东遵守卢森堡法律和该股东所居住的司法管辖区的适用法律规定的要求，特别是在美国。因此，这些股东的持股可能会在未来的股票发行中被大幅稀释。而且，在以实物出资增资的情况下，不存在现有股东的优先权。

投资者可能难以对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员强制执行民事责任。

转换后，我们将成为一家根据卢森堡法律组建的公司。我们的某些董事和高级管理层成员，以及我们某些子公司的董事和高级管理层成员，均为非美国居民，我们的全部或大部分资产以及这些人的资产位于美国境外。因此，可能无法在美国向这些人或我们送达程序或根据美国证券法的民事责任条款执行在美国法院对他们或我们获得的判决。

由于美国与卢森堡大公国之间没有关于对等承认和执行民商事判决的现行条约，卢森堡的法院不会自动承认和执行美国法院作出的最终判决。从美国有管辖权的法院获得的针对在卢森堡注册成立并存在的公司的有效最终、不可上诉和结论性判决，在相关的州或联邦司法管辖区可能就此提出的所有上诉均已提出后，仍具有完全的效力和效力，可通过卢森堡有管辖权的法院进入和执行，但须遵守卢森堡新民事诉讼法（Nouveau Code de Proc é dure Civile）和卢森堡判例法的相关规定中规定的执行程序（exequatur），即：

•

美国法院的判决在美国是终局的、可执行的（executoire）；

•

美国法院对导致判决的标的物具有间接管辖权（即美国法院与标的物之间存在明显联系且美国法院未侵犯卢森堡法院的专属管辖权）；

•

导致美国法院判决的审判是公平的（即对方有机会出庭，如果出庭，则提出抗辩），外国法院的判决一定不是通过欺诈获得的，而是符合被告的权利；

如果在卢森堡提起原始诉讼，在不影响特定冲突法律规则的情况下，卢森堡法院可以拒绝适用指定法律（i）如果选择的外国法律不是善意的，（ii）如果外国法律没有得到辩护和证明，或者（iii）如果得到辩护和证明，这种外国法律违反卢森堡强制性法律或不符合卢森堡公共政策（ordre public）。在卢森堡根据美国联邦或州证券法提起的诉讼中，卢森堡法院可能没有必要的权力授予所寻求的补救措施。此外，在惩罚性赔偿方面，可以拒绝执行赤道。

此外，如果在卢森堡法院就明示以欧元以外货币支付的货币义务提起任何诉讼，卢森堡法院将有权作出判决，明示为支付欧元以外货币的命令。然而，针对卢森堡任何一方的判决的执行将仅以欧元提供，为此目的，所有债权或债务都将转换为欧元，

根据卢森堡法律，允许向服务代理人的一方当事人送达诉讼程序的合同条款可以被卢森堡法律条款所取代，该条款允许根据适用法律在当事人的住所地向当事人有效送达诉讼程序。

Lux条款将包含一项排他性法院条款，该条款可能会限制股东在司法法院提起索赔的能力，而该股东认为该诉讼有利于此类纠纷，并可能阻止针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他员工的诉讼。

Lux条款将规定，卢森堡大公国的主管法院将是由Lux条款引起或与之相关的任何争议的专属法院，特别是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托或其他义务的任何诉讼，（iii）声称根据卢森堡公司法的任何条款产生的索赔的任何诉讼，或（iii）任何主张申索或与公司事务有关的诉讼或法律程序。然而，上述规定将明确不适用于（x）为强制执行《交易法》或根据《交易法》颁布的规则和条例产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，以及（y）任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内作为解决该问题的唯一和专属法院，除非公司书面同意选择替代法院。Lux条款中的专属法院条款不会解除我们遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例的义务，因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而采取的行动必须向美国联邦法院提起。我们的股东将不会被视为放弃我们遵守这些法律、规则和条例。见“力士Criteo股份说明—独家论坛。”

Lux条款中的专属法院地条款可能会限制股东就与公司或其董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其选择的司法法院提起索赔的能力，该司法法院可能

不鼓励对我们或我们的董事、高级职员或其他员工提起诉讼。此外，确实在卢森堡大公国或美国联邦地区法院提出索赔的股东在进行任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是在他们不居住在这些各自的司法管辖区内或附近的情况下。根据我们的专属法院地条款，指定法院地的法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括股东会选择提起诉讼的法院，而这种判决或结果可能对我们的股东不利。此外，其他公司组织文件中类似的专属法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定我们的任何专属法院地条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，或就其而言不可执行。如果法院裁定我们的专属法院地条款的全部或任何部分在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

即使卢森堡或其他外国法院同意审理美国证券法索赔，也可以确定该索赔适用的是外国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律。此外，如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程，程序规则仍将受外国法院所在司法管辖区的法律管辖。

此外，卢森堡法律不承认股东代表公司提起派生诉讼的权利，除非在有限的情况下。持有有权在股东大会上投票的证券并持有公司至少10.0%表决权的少数股东可代表公司对董事提起诉讼。持有公司至少10.0%投票权的少数股东也可以就公司或其子公司之一的管理行为向董事提出书面问题，如果公司未能在一个月内回答这些问题，这些股东可以向卢森堡法院申请任命一名或多名专家，受指示就这些管理行为提交报告。

卢森堡破产法可能会为我们的股东提供比美国破产法更少的保护。

转换后，如果对我们发起任何破产程序，我们将受卢森堡破产法的约束，其中包括（经修订）2015年5月20日关于破产程序（重铸）的理事会条例（EC）第2015/848号。如果另一个欧洲国家的法院确定它们对我们拥有管辖权，这些法院可以根据并受制于此类欧盟法规适用该国的破产法。卢森堡或其他相关欧洲国家的破产法（如果有的话）可能会为我们的股东提供比美国破产法下的保护更少的保护，并使他们更难追回根据美国破产法在清算中可以预期追回的金额。

审议并表决关于任命德勤审计（Deloitte Audit）的提案，该公司是一家私营有限责任公司（soci é t é à responsibilit é limite é），注册办事处位于卢森堡大公国L-1821 Luxembourg 20 Boulevard de Kockelscheuer，并在RCS Luxembourg注册，编号为B67895，作为公司的法定审计师（r é viseur d’entreprises agr é é），自生效之日起，

审议并表决一项提案，以名义并代表公司批准、授权及授权董事会或董事会正式委任及授权的任何委讬，或公司任何雇员以全权替代方式单独行事，（i）就卢森堡公证人将在转换背景下通过的确认（constat）契据而言，自卢森堡公证人通过确认（constat）契据之日起向卢森堡公证人确认以下信息：（a）名称，公司董事授权的专业地址及期限；及（b）已发行股本的金额、普通股的数目及公司每股普通股的面值，为在《勒克斯章程》第5.1节中包括公司已发行股本的正确数目、普通股的数目及每股普通股的面值，及（ii）实施、实施及执行任何行动、步骤、手续或执行任何文件、确认书、确认书，董事会或此类转授或雇员全权酌情认为相关、必要或适当的通知，与在卢森堡公证人面前通过确认（constat）契据和转换有关。见“代表团提案”。

转换建议书、章程建议书、核数师建议书及授权建议书中的每项建议书均须以其他建议书的批准为条件。

董事会已批准这些提案，并建议您对所有提案投赞成票。

记录日期和投票权利

董事会已将营业时间截止日期定为，2026年为ORD记录日期，这意味着届时只有记录在案的股东才有权获得股东大会通知，并有权在股东大会上投票。

只有普通股的持有者，而不是ADS持有者，才有权在股东大会上直接投票。如果您持有ADS，您可以指示作为存托人（“存托人”）的纽约梅隆银行直接或通过您的经纪人、银行或其他代名人，如何对您的ADS基础的普通股进行投票。存托人已确定一个记录日期，用于确定有权发出此类投票指示的ADS持有人。我们已从存托人处获悉，它已将营业结束时间定为，2026年为ADS记录日期，这意味着届时只有ADS记录持有人才有权根据存托人提供的任何指示从您的经纪人、银行或其他代名人处获得并填写投票指示表。

法定人数

所需投票

转换提案和章程提案中的每一项均需获得出席或代表的股东投票总数三分之二的赞成票才能通过。多数票的赞成票

如果您持有普通股，您有权（i）在股东大会上投票，（ii）通过邮寄提交您的代理卡提前投票，（iii）将您的投票代理直接授予股东大会主席，或（iv）将您的投票代理授予另一位股东、您的配偶或您与您建立民事结合的合伙人，前提是在每种情况下，您都是ORD记录日期此类普通股的记录持有人。然而，你可能最终决定亲自在股东大会上投票，方法是通过在你的代理卡上勾选适当的方框来申请准考证。如果您想通过邮寄方式提交您的代理卡，您必须先向Uptevia申请代理卡。向Uptevia申请代理卡的截止日期是2026年。然后，只需按照说明在代理卡上做个标记，注明日期并签字，就可以归还了。但是，如果您选择邮寄投票，您的代理卡必须在2026年之前由Uptevia收到，才能被考虑在内。如果你通过任命股东大会主席作为你的代理人来投票，股东大会主席将根据董事会的建议对你的普通股进行投票。如委任其他股东、配偶或

如果您是ADS的持有者，并且您是ADS记录持有者，您可以直接指示存托人如何对您的ADS基础的普通股进行投票。我们从保存人那里获悉，它已将ADS记录日期定为，2026年。如果您以“街道名称”通过经纪商、银行或其他代名人持有ADS，您必须指示您的经纪商、银行或其他代名人如何对您的ADS基础的普通股进行投票，您的经纪商、银行或其他代名人将代表您向存托人提供投票指示。如果你在ADS记录日期持有ADS，你有权指示存托人，如果你直接持有你的ADS，或者有权指示你的经纪人、银行或其他代名人，如果你通过这种中介持有你的ADS，如何投票。只要保存人在2026年前收到你的投票指示，它将在可行的范围内并在遵守法国法律和存款协议条款的情况下，按照你的指示对基础普通股进行投票。如果您的ADS是通过经纪商、银行或其他代名人持有的，该中介机构将向您提供有关如何就您的ADS基础的普通股发出投票指示的指示。请与您的经纪人、银行或其他代名人核实（如适用），并认真遵循提供给您的投票程序。

作为ADS持有者，您将无权在股东大会上亲自投票。在您及时向存托人或您的经纪人、银行或其他代名人（如适用）提供投票指示的范围内，存托人将在切实可行的范围内并在遵守法国法律和存款协议条款的情况下，根据您的指示对您的ADS基础的普通股进行投票。

更改您的投票和/或撤销您的代理

如果您是普通股持有人，您可以通过提交另一张填妥的代理卡更改您的投票和/或撤销您的代理，该代理卡的日期较晚（i）由股东大会决定，如果您选择（x）向股东大会主席授予代理，或（y）向另一名股东、您的配偶或与您有民事结合关系的合伙人授予代理，（ii）在2026年之前的任何时间，如果您选择提前邮寄投票，或（iii）通过出席股东大会并亲自投票。

注册官

您可与Criteo的普通股注册商Uptevia联系如下：（i）电话+ 33149378236；（ii）互联网网址：https://www.investors.uptevia.com/investor/#/contact-us/form-call；或（iii）邮寄至Uptevia，地址为90 – 110 Esplanade du G é n é ral de Gaulle – 92931 Paris la D é fense Cedex，France。

公司股东被要求考虑并就一项提案进行投票，该提案将法国Criteo在不解散、清盘或置于清算的情况下转换为一家受卢森堡大公国法律管辖的公共有限责任公司（soci é t é anonyme），从而将其注册办事处（si è ge statutaire）和中央行政管理（centraleAdministration）转移至卢森堡大公国，同时保留其法人资格并继续其自生效时起在职董事的授权。

转换的背景

作为一家ADS在美国交易所上市的法国公司，Criteo受美国证券法和美国国内发行人的披露义务约束，并在所有其他方面适用法国法律，这造成了操作复杂性和资本管理限制。

与在美国注册成立的同行相比，法国公司法施加了一些限制，限制了Criteo的财务灵活性。具体地说，公司面临的股份回购限制限制了其优化资本配置策略的能力，包括无法回购股份，除非是出于特定目的（例如，分配给员工和经理或增长业务），除非随后立即取消（要约收购除外）。此外，公司每24个月须遵守10%的库存股持股上限和10%的股份注销上限。这些限制因素使Criteo无法实施动态资本管理计划，从而使其能够对市场波动做出有效反应，向股东执行战略性资本回报，或在股票交易价格低于内在价值的时期进行资本化。

ADS也存在一些缺点，包括可能会抑制某些投资者的额外费用。通过将ADS转换为直接在纳斯达克上市的普通股，Criteo将降低与ADS相关的复杂性并提高股票的吸引力，从而潜在地增加流动性。

重要的是，过去十年资本市场的变革从根本上改变了投资格局，为Criteo考虑最终转移到美国创造了令人信服的理由。据彭博报道，被动投资策略现在占美国股票资产的一半以上，相比之下，2013年Criteo完成IPO时这一比例不到30%。将Criteo的合法住所转移到美国，有望让Criteo获得这个目前被排除在外的、不断增长的资金池。ADS没有资格被纳入某些美国关键指数，例如标普和罗素指数，这两个指数是绝大多数被动型基金和许多主动管理型基金的基准。这种排除会产生真正的后果：限制Criteo获得庞大且不断增长的资本池。根据First Trust的数据，被动型共同基金和ETF在2024年报告的净流入总额为8860亿美元，而同期主动型基金的净流出为1650亿美元。获得更广泛的投资者基础应该有助于改善获得资本的机会和更有效的价格发现，从而潜在地为Criteo股东的利益增强股票表现。

董事会、董事会战略委员会和公司高级管理层定期审查公司结构，以实现股东价值最大化为目标。作为这些评估的一部分，董事会、董事会战略委员会和公司高级管理人员不时考虑各种替代方案，包括继续作为一家在纳斯达克上市ADS的法国公司、迁移至其他司法管辖区、将公司普通股直接在美国交易所上市以及在其他交易所和/或其他司法管辖区上市证券。

于2025年10月22日，董事会与管理层讨论了转换事宜，经审议后，确认转换符合公司的最佳利益（int é r ê t social），并将有利于其股东、员工和其他利益相关者，并批准继续进行与转换相关的工作和分析，以及向公司的劳资委员会提交信息和咨询过程。

此外，卢森堡在卢森堡和美国公司之间建立了完善的跨境合并制度，这将促进随后向美国的转移。我们认为，成为一家在美国注册的公司将提供进一步的优势，因为它允许更广泛的指数纳入，并能够更广泛地获得被动资本。在转换之后，如果董事会确定此类行动符合Criteo及其股东的最佳利益，我们打算通过合并进行后续的公司迁移，从卢森堡迁至美国，从而使我们有更广泛的资格被纳入美国主要股票指数，并进一步改善获得资本的机会，等待公司的工作委员会信息和咨询过程，并在获得必要的批准后，通过合并。

我们的愿景、战略和运营与我们的长期目标保持一致。我们继续在一个动态和不断发展的广告生态系统中运营，虽然我们希望随着时间的推移调整和完善我们的方法，但我们预计我们的战略方向不会发生任何实质性变化。

转换说明

根据转换条款中规定的条款和条件，转换条款的形式作为附件B附于本委托书/招股说明书，并根据法国商法典第L. 236-50及其后一条和R. 236-39和R. 236-40条，公司在不被解散、清盘或清算的情况下，将从法国公共有限公司（soci é t é anonyme）转换为卢森堡公共有限责任公司（soci é t é anonyme），从而转移其注册办事处（si è ge statutaire）

和卢森堡大公国的中央行政当局（行政当局），同时保留其法人资格。转换后，公司将受卢森堡公司法下适用于公共有限责任公司（soci é t é anonyme）的法律规定的约束。转换将于卢森堡公证人于转换条款所述转换的合法性控制完成时（“生效时间”）颁布确认（constat）契据时生效。

在生效时间，每股普通股（包括ADS所代表的股份）将继续作为Lux Criteo的一股普通股，法国Criteo的每个基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位将分别作为Lux Criteo的基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位以及获得法国Criteo股份的每个期权或认股权证将继续作为分别获得同等数量Lux Criteo股份的期权或认股权证。如果您在转换时持有ADS，您的ADS将被强制退保，并且您将获得每份ADS一股Lux Criteo普通股，您作为ADS持有人的权利将终止，但须遵守规范ADS的存款协议。

完成转换的条件

完成转换须遵守若干先决条件，包括：

a)	（i）有效行使异议人期权的股份总数不超过公司已发行股本的10%，及（ii）有效行使异议人期权的股份的最终总回购价格不超过94,250，000欧元；

b)	法国税务当局对公司提交的税务裁决请求的肯定答复，确认重组不会引发重大的法国税务后果，因为该活动将维持在法国；

c)	在股东大会上至少以出席或代表的股东所投票数的三分之二批准转换提案和章程提案，并以出席或代表的股东所投票数的过半数批准在股东大会上的核数师提案和授权提案；

d）	根据《法国商法典》第L. 236-42条和第R. 23629条和第R. 236-30条获得巴黎经济活动法院（tribunal des activit é s é conomiques）登记处签发的符合性证书，适用于《法国商法典》第L. 236-50条的转介；

e）	由卢森堡公证人签署确认（constat）契据，并就经股东大会通过的经修订及重述的公司章程作出公证；

f）	就Lux Criteo的普通股向SEC提交的S-4表格上的注册声明应已根据《证券法》生效，不得发布任何暂停此类注册声明有效性的停止令，SEC不得为此目的发起或威胁任何程序且不得撤回；和

g）	来自纳斯达克的确认，Lux Criteo的普通股将在转换后在纳斯达克上市。

上述（a）、（b）及（g）所载的先决条件，可由董事会全权酌情豁免。

终止

董事会可在股东大会召开前三天的任何时间放弃或推迟转换。待符合条件的股东批准转换提案后，转换条款应

期权、认股权证、基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位所附带的所有权利在转换后将保持不变，但根据这些工具获得法国Criteo股份的权利将成为获得Lux Criteo股份的权利。在转换之前，这些文书将继续根据适用的法国法律在所有方面受相同的管辖计划文件、授予函和协议（包括所附的任何适用附录）的管辖。从转换开始，将适用相同的条款和条件，但须遵守卢森堡法律。董事会将有权在这些工具行使或结算时在转换后的法定股本框架内发行新股或分配LUX Criteo的现有股份。

异议者选项

根据《法国商法典》第L. 236-40条和第R. 236-26条至第R. 236-28条，根据《法国商法典》第L. 236-50条的转介适用，任何在股东大会上投票反对转换的普通股持有人将有权交出其股份以换取现金。公司已确定回购该等股份的价格为每股17.94欧元（“异议价”），该价格等于公司在紧接2025年10月29日（即宣布公司进行转换意向的新闻稿日期）之前30天内在纳斯达克的ADS的成交量加权平均交易价格（基于美元兑欧元汇率0.85 98）（以免根据适用法律考虑该等公告对交易价格的任何影响）。

为行使异议人选择权，公司该等股东必须：（i）在股东大会上对转换投反对票；（ii）通过其登记处Uptevia向公司发送撤回请求，涵盖该法国Criteo股东在撤回请求之日持有的全部且不少于全部普通股，方法是填写撤回申请表，该申请表将可在Criteo的投资者网站http://criteo.investorroom.com上查阅，并将填妥的表格提交给Uptevia，90 – 110 Esplanade du G é n é ral de Gaulle – 92931 Paris La D é fense Cedex，France，或于不迟于股东大会后10天内于互联网上浏览https://www.investors.uptevia.com/investor/#/contact-us/form-call；（iii）于要约期内接受持不同政见者要约，方法是填写将随附的接纳表格，并将填妥的表格于90 – 110 Esplanade du G é n é ral de Gaulle – 92931 Paris La D é fense Cedex，France或于互联网上浏览https://www.investors.uptevia.com/investor/#/contact-us/form-call；及（iv）继续持有该等普通股直至生效时间。在收到法国Criteo股东（“异议股东”）的有效撤回请求后10天内，公司必须向异议股东发送要约（“异议要约”），其中应载明异议人的价格、提议的付款方式以及异议人要约保持开放的期间，该期间可能不少于10天（“要约期”）。在要约期内，异议股东可以接受异议人的要约，也可以对异议人的价格提出异议。异议股东在要约期限内不接受异议要约的，视为拒绝该要约，继续持有其股份。任何对异议人价格的质疑必须向巴黎经济活动法院提出，公司和提出质疑的异议股东将共同选择，或在未达成一致的情况下，由没有上诉可能性的巴黎经济活动法院选择一名独立专家重新评估异议人价格（“第二名独立专家”），这将是最终的，不可上诉。第二独立专家确定的任何潜在额外代价将适用于所有持不同政见的股东。

若异议股东在生效时间之前出售任何普通股，则该等普通股将不会以现金形式交出，条件是如果该异议股东重新获得任何普通股并在生效时间持有，则该等普通股将以现金形式交出，但不超过最初有效行使异议人期权的股份数量。与第二独立董事有关的其他事项除外

专家认定（如有）异议人价格在本协议生效日期和生效时间之间不作任何调整。任何异议人选择权须以转换生效为条件，否则任何异议人要约，以及公司与异议股东之间可能已交换的任何接纳，均自动失效，并被视为无效。有效行使异议人期权的每一股普通股将在生效时间后两个月内由公司交出并购回，但须视转换的有效性而定。

如果您持有ADS，只有在ADS记录日期之前根据存款协议的条款交出您的ADS并提取您的ADS所代表的普通股，您才能行使异议者选择权。为此，您将被要求在我们的注册商Uptevia开立账户，并向存托人提交（或指示您的经纪人、银行或其他代名人，如果您以“街道名称”持有您的ADS，则提交）一份指示信函（连同支付存托人的注销费和任何其他适用的费用和税款），以注销您的ADS，并将基础普通股从其托管人法国巴黎银行转移到您的Uptevia账户。有关这一过程的更多信息以及适用的表格，请访问我们的投资者网站http://criteo.investorroom.com。这一过程可能需要几天时间，因此，如果您希望交出您的ADS并撤回您的ADS所代表的普通股，我们敦促您尽快开始这一过程。见“问答——我可以退保ADS并撤回基础普通股吗？”转换的完成将取决于（i）有效行使异议人期权的股份总数不超过公司已发行股本的10%，以及（ii）有效行使异议人期权的股份的最终总回购价格不超过94,250，000欧元。参见“转换提案–持不同政见者选项。”

要求股东批准

转换议案需经出席或代表出席的股东投票总数的三分之二同意方可通过。弃权票和经纪人不投票（如有）将不计入对转换提案的投票。转换建议书、章程建议书、核数师建议书及授权建议书中的每一项建议书均须以其他建议书的批准为条件。

董事会的建议

董事会建议公司股东投票支持转换议案。

就转换而言，现要求公司股东考虑并投票通过一项建议，以采纳本代理声明/招股章程附件B所附的Lux章程，自生效时间起生效，其中（其中包括）规定（a）法定股本，及（b）董事会授权，自卢森堡公证人就转换通过确认（constat）契据之日起一段期间内，（i）发行有或无股份溢价的新股份，与现有股份享有同等权利，任何认购和/或转换权，包括期权、基于时间的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位、认股权证或类似工具以及任何其他可转换为新股或可由新股偿还或可交换的工具，并根据卢森堡公司法第420-26（5）条限制或撤回股东对新股的优先认购权，（ii）从法定股本的范围内并在其范围内进行现有股份或将发行的股份的无偿分配，（iii）购买、收购、接收和/或持有自己的股份，根据，卢森堡公司法第430-15条和（四）条取消任何购买、获得、接收和/或持有的自有股份。

章程提案说明

拟议的勒克斯条款包括，除其他外：

根据卢森堡的市场惯例，在公司的公司宗旨中增加以下项目：“以任何形式借款、发行票据、债券和任何种类的债务和股本证券、向其子公司、关联公司和任何其他公司出借资金，包括但不限于任何借款的收益、提供担保和质押、转让、设押或以其他方式对其部分或全部资产设定和授予担保，以担保其自身和任何其他公司的义务，以及一般为其自身和任何其他公司或个人的利益”；

法定股本，不包括已发行股本，将设定为欧元，由股份组成，根据卢森堡公司法第420-22条，每股面值为0.025欧元，据此，授权董事会自卢森堡公证人通过转换的确认（constat）契据之日起一段时间内：

在法定股本限额内发行予：

（一）

有或无股份溢价的新股份，具有与现有股份相同的权利、任何认购及/或转换权，包括期权、基于时间的受限制股份单位、基于业绩的受限制股份单位、认股权证或类似工具及任何其他可转换为或可由有或无股份溢价的新股份偿还或可交换为新股份的工具，具有与现有股份（“新股份”）相同的权利并确定如此发行的新股份的认购价，以及在认购时确定任何该等新股份将支付的对价类型，其中可能包括，但不限于（x）现金，包括冲销对公司的确定、到期和应付的债权，（y）实物支付，以及（z）重新分配公司的股份溢价、利润储备或其他储备；

受薪职员1a）：公司或1b）：公司直接或间接持有至少10%股本或投票权的公司或经济利益集团或1c）：直接或间接持有至少10%公司股本或投票权的公司或经济利益集团或1d）：公司直接或间接持有至少50%股本或投票权的公司或经济利益集团或1d）：公司直接或间接持有至少50%股本或投票权的公司或经济利益集团；和/或

公司或上述公司或其某些类别的公司高级管理人员或董事；

为免生疑问，董事会可根据董事会于2020年4月23日通过的经修订和重述的2015年基于时间的限制性股票单位计划的条款和条件，在法定股本范围内进行现有股份或新股份的无偿分配，包括但不限于上述情况，以履行公司向（i）在公司跨境转换至卢森堡生效之前发行的基于时间的限制性股票单位的持有人交付股份的义务，最后一次修订于2024年4月15日，及/或（ii）根据董事会于2020年4月23日通过并于2024年4月15日最后一次修订的经修订和重述的2015年基于业绩的限制性股票单位计划的条款及条件，于公司跨境转换至卢森堡生效前发行的基于业绩的限制性股票单位的持有人；及

订定任何无偿分配股份的条款及条件；

根据卢森堡公司法第430-15条和任何其他适用的法律法规（包括股票交易所在的任何股票市场、交易所或证券结算系统的任何规则和条例，可能适用于公司），授权董事会自卢森堡公证人在转换过程中通过确认（constat）契据之日起一段时间内自行或通过以其个人名义但代表公司行事的人购买、收购、接收和/或持有其自己的

据了解，该授权仅涉及：（i）一项或多项市场购买（指公司购买任何股东在股份交易的任何证券交易所要约出售的股份），由董事会决定，而无需向所有股东作出该收购要约；及（ii）在上述第（i）项所提述的情况以外的情况下进行的购买，其中公司已按相同条款向处于相同地位的所有股东作出要约。

授权董事会以其绝对酌情权委任一名代表出席卢森堡的公共公证人，以记录因注销任何购买、收购、接收和/或持有的自有股份而导致的股本减少，并相应修订《勒克斯章程》。

允许收购人或一致行动人集团要求在要约收购公司所有股份后出售Lux Criteo的所有剩余股份的规定（前提是至少有三分之二多数出席或代表的董事的董事会向公司股东建议他们接受该要约），如果在至少一个月的指定要约期内，要约人收购的股份数量连同该要约人在要约前已拥有的股份，代表Lux Criteo已发行股份的至少95%。

有关这些规定的更多详细信息，请参阅“Lux Criteo股票的说明”。

要求股东批准

出席或代表出席的股东所投总票数三分之二的赞成票，才能通过《章程》提案。弃权票和中间人不投票（如有）将不计入对《宪章》提案投出的票。转换建议书、章程建议书、核数师建议书及授权建议书中的每项建议书均须以其他建议书的批准为条件。

董事会的建议

董事会建议公司股东投票支持章程提案。

就此次转换而言，公司股东被要求考虑并投票表决一项提案，该提案任命德勤审计公司为一家私人有限责任公司（soci é t é à limite é），其注册办事处位于20 Boulevard de Kockelscheuer，L-1821 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，并在RCS Luxembourg注册，编号为B67895，作为公司的法定审计师（r é viseur d'entreprises agr é é），任期自转换生效后的公司第二次年度会议届满。

公司现任法定审计师Deloitte & Associ é s和Nexbonis Advisory的授权将因转换而在生效时间自动终止。

要求股东批准

核数师提案须获得出席或代表的股东所投总票数过半数的赞成票，方可通过。弃权票和经纪人不投票（如有）将不计入对休会提案的投票。转换建议书、章程建议书、核数师建议书及授权建议书中的每项建议书均须以其他建议书的批准为条件。

董事会的建议

董事会建议法国Criteo股东投票支持审计师提案。

就转换而言，现要求公司股东考虑并就一项提案进行投票，以批准、授权及授权董事会或董事会正式委任及授权的任何委讬，或公司任何雇员以公司名义及代表公司单独行事并具有完全替代权力，（i）就转换将由卢森堡公证人通过的确认（constat）契据而言，向卢森堡公证人确认截至确认（constat）契据获卢森堡公证人通过之日的以下资料：（a）公司董事的名称、专业地址及授权期限；及（b）公司已发行股本的金额、普通股的数目及每股普通股的面值，以将公司已发行股本的正确数目、普通股的数目及每股普通股的面值列入《勒克斯章程》第5.1条，及（ii）执行、实施及执行任何行动、步骤、手续或执行董事会或该等转授权人或雇员认为有关、必要或适当的任何文件、确认、确认、通知，并全权酌情与在卢森堡公证人面前通过确认（constat）契据及转换有关。

要求股东批准

代表团提案需经出席或代表的股东投票总数的多数票同意方可通过。弃权票和经纪人不投票（如有）将不计入对休会提案的投票。转换建议书、章程建议书、核数师建议书及授权建议书中的每项建议书均须以其他建议书的批准为条件。

董事会的建议

董事会建议法国Criteo股东投票支持授权提案。

我们是连接商业生态系统的全球平台，供品牌、代理商、零售商和媒体所有者推动更好的结果。利用商业数据和人工智能（“AI”），我们将电子商务、数字营销和媒体变现连接起来，以覆盖消费者的整个购物旅程。我们的愿景是，通过值得信赖和有影响力的广告，让发现、创新和选择成为可能，从而为每一位消费者带来更丰富的体验。

我们的业务已经发展成为一个跨越多种渠道和业态的平台。随着消费者注意力分散在网站、应用程序、社交网络、联网电视和新兴的人工智能驱动助手上，我们在这种复杂性中看到了机会。通过我们的Performance Media、Retail Media和扩展的agentic AI能力，Criteo的构建旨在满足购物者无论身在何处，并提供品牌最关心的可衡量结果。

我们的目标很明确：我们为开启商业成果的购物者旅程提供动力。这意味着帮助品牌、代理商和零售商在其旅程的各个阶段（从发现到购买）与消费者建立联系。2024年，我们为客户带来了约310亿美元的商业成果。

我们通过三种关键资产进行区分：可操作的商业数据、广泛的媒体访问以及世界级的预测AI。我们的数据揭示了人们是如何发现、考虑和购买的，我们的技术跨渠道激活了这些洞察力，覆盖了超过30亿的日活跃用户。我们的算法每天分析数十亿个信号，以预测意图并实时投放相关广告，通过每次交互提高性能。我们的数据优势来自于我们的商业数据集的规模、粒度和正常化，这些数据集经过精心策划，旨在揭示人-产品关系，这些关系是预测意图和投放精准广告所需的基础洞察力。

我们的绩效媒体业务正在从管理式服务模式转变为自助服务、以AI为中心的平台，该平台能够实现跨渠道激活和全漏斗绩效，从而推动更深入的客户参与和更高的钱包份额。这一转变的中心是GO！，它使活动设置、优化和报告自动化，使效果营销对广告商来说更简单、更快、更有效。去！活动推动更高的支出、更低的流失率和更强的回报，同时促进跨渠道采用。

在零售媒体方面，我们使零售商能够从寻求广告支出强劲回报的品牌和代理机构那里获得高利润的广告收入，同时通过在自己的数字商店（也称为“现场”）或在其他媒体所有者财产（也称为“非现场”）上的个性化广告将其受众货币化，从而为自己推动销售。我们正在深化代理合作伙伴关系，并扩大与微软、谷歌、Mirakl和其他公司的整合，以便为我们的平台带来更多需求。我们的目标是确保零售媒体支出易于规划、购买和大规模优化。

我们正在向机构AI迈出早期步伐，智能助手帮助引导购物者完成发现和购买决策。我们的Model Context Protocol（MCP）服务器奠定了基础，已经为AI驱动的工作流程中的活动提供了动力。我们还引入了新的AI代理，可立即产生受众和洞察力，以简化活动管理。

2024年，我们服务了大约17000个客户，其中包括许多世界领先的消费品牌、零售商和媒体所有者，平均季度留存率约为90%。我们接触了1万亿美元的在线销售交易，激活了43亿美元的媒体支出，并投放了超过2万亿个定向广告。

Lux Criteo于作出转换后的董事将与在紧接生效时间前担任董事法国Criteo的同一人士。就转换而言，预计董事会将在转换完成后于紧接生效时间之前任命我们的高级管理人员为我们的高级管理人员，相应批准日常管理授权，并根据卢森堡公司法确认我们的首席执行官Michael Komasinski为我们的首席执行官（director g é n é ral）。有关Criteo现任董事和高级职员的更多信息，请参阅Criteo于2025年4月29日向SEC提交的2025年年度股东大会的委托书，该委托书可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov或Criteo的投资者网站上查阅，网址为

http://criteo.investorroom.com。

董事及高管薪酬

转换生效后，Lux Criteo的董事和高管薪酬计划将与法国Criteo目前提供的薪酬计划基本相同。有关Criteo目前项目的更多信息，请参阅Criteo于2025年4月29日向SEC提交的2025年度股东大会的代理声明，该声明可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov或Criteo的投资者网站http://criteo.investorroom.com上查阅。

股息

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会对我们的股本证券支付现金股息，并打算保留所有可用资金和任何未来收益来为我们的增长提供资金。

根据法国法律和法国章程的要求，股息只能从我们的可分配利润或储备中分配。根据存款协议的规定，股息分配（如果有的话）将以欧元进行，并就ADS转换为美元。此外，根据我们的一般循环信贷额度，如果我们的净债务与调整后EBITDA杠杆比率超过2.0x，我们可能不会宣布、发放或支付股息。

为了在转换后支付股息，卢森堡法律要求有足够的利润和其他储备（包括股份溢价）可供分配。转换后，在符合卢森堡法律和勒克斯条款要求的情况下，年度净利润余额的分配将在股东大会上确定，股东可决定将其作为股息支付、转入储备账户或结转。卢森堡法律允许的勒克斯条款授权宣布股息的频率高于年度（即中期股息），只要此类中期股息的金额不超过自年度账目已获批准的上一个财政年度结束以来所获得的利润（如有），由结转利润和可分配储备增加，并减去结转亏损和将从我们的净利润中分配到法定储备的金额。


	高价（美元）		低价（美元）		收盘价
月	高价（美元）		低价（美元）		（美元）		成交量
2023年12月		25.76		24.17		25.32		7,073,047
2024年1月		26.36		23.87		25.93		3,421,363
2024年2月		34.59		25.63		32.35		7,845,279
2024年3月		35.97		32.16		35.07		4,113,901
2024年4月		37.38		33.35		35.04		5,774,815
2024年5月		39.97		34.91		39.02		7,949,270
2024年6月		39.32		34.75		37.72		8,921,366
2024年7月		46.33		37.58		44.54		11,546,976
2024年8月		49.93		42.01		47.43		9,067,187
2024年9月		47.42		37.05		40.24		9,409,982
2024年10月		43.76		33.15		33.68		8,512,608
2024年11月		42.84		33.23		40.78		11,751,313
2024年12月		43.89		39.27		39.56		7,124,075
2025年1月		41.76		36.44		37.99		8,251,803
2025年2月		47.27		36.53		38.81		10,167,339
2025年3月		39.52		33.93		35.41		7,175,346
2025年4月		36.06		27.46		34.06		7,485,076
2025年5月		34.48		24.91		25.46		11,880,973
2025年6月		27.32		23.24		23.96		9,654,781
2025年7月		26.53		22.43		24.34		10,756,471
2025年8月		25.24		22.61		24.83		7,325,365
2025年9月		24.60		21.44		22.60		9,189,918
2025年10月		[●]		[●]		[●]		[●]

以下是涉及与转换相关的某些重大法国税务方面和可能产生的潜在后果的摘要。本摘要并不旨在涉及可能与公司股东相关的所有重大法国税务考虑，因为此类税务后果将根据其个人情况以及在其公民身份、居住地、住所或注册成立国家现行的法律和实践而有所不同。

本摘要基于截至本协议发布之日在法国生效的法律、法规、惯例和适用的税务条约，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，并考虑到公司打算在转换后以根据卢森堡税法和任何适用的税务条约将其视为卢森堡唯一税务居民的方式运营。

此处使用的“法国个人”是指法国Criteo的股东，该股东是指（i）出于税务目的是法国居民，（ii）与卢森堡没有任何现有或以前的联系，除了在转换后拥有Lux Criteo股份，（iii）在法国需缴纳个人所得税（imp ô t sur le revenu），（iv）拥有（通过位于法国境外的固定基地除外）作为个人私人投资组合的一部分的Criteo股份的个人，并且不通过企业进行工业、商业、农业或其他专业活动，以及（v）不在类似于商业交易的条件下进行股票市场交易。

此处使用的“法国法人实体”是指法国Criteo的股东，该股东的法人实体（i）是在法国缴纳企业所得税的法国税务居民（imp ô t sur les soci é t é s），并且（ii）不通过法国境外的常设机构拥有其在Criteo中的权益。

“法国持有人”将是指公司的所有股东，他们是法国个人或法国法人实体，统称。

“非法国持有人”将指公司所有非法国持有人的股东。

本摘要未考虑特定投资者的具体情况，其中一些投资者可能会受到特殊税收规则的约束。公司股东应就转换或转换后持有或处置Lux Criteo股份的特定法国税务后果咨询其自身的税务顾问。

转换在公司层面的后果

由于转换是根据欧洲议会和理事会2019年11月27日修订2017年6月14日关于跨境转换、合并和分立的指令（EU）2017/1132（“流动性指令”）的指令（EU）2019/2121进行的，并且根据法国和卢森堡国内法下实施流动性指令的法律法规，该转让将在没有公司事先解散或清算的情况下发生，这将保留其法人资格。此外，公司目前持有的所有资产和负债将记录在Lux Criteo法国分公司的资产负债表中，公司目前雇用的所有员工将被分配到Lux Criteo法国分公司，该分公司将从事法国Criteo已经在法国开展的活动和履行的职能。

因此，此次转换对公司而言将不属于应税事件，特别是（i）不会触发根据法国税法（Code g é n é ral des imp ô ts）（“FTC”）第221条终止业务的后果，（ii）不需缴纳法国转让税，以及（iii）目前由法国Criteo领导的法国税务集团不会终止。

公司已正式向法国税务当局提交税务裁决请求，以确认上述税务处理。

根据法国-卢森堡税收条约第22（1）（a）（二）条，法国对卢森堡对股息征收的预扣税给予税收抵免。如果在卢森堡有任何预扣税款，这种税收抵免的金额等于卢森堡预扣税款，根据法国-卢森堡税收协定减少，只要该金额不超过法国就此种股息应缴纳的税额。超出部分，如有，不得退还，也不得结转。

Lux Criteo目前预计不会对其普通股进行分配。如果Lux Criteo确实进行了分配，那么从法国的税务角度来看，从公司收益中为Lux Criteo普通股支付的任何分配总额预计将被视为股息。

法国个人收到的股息将被征收30%的统一税（包括12.8%的所得税费用和17.2%的社会税），外加任何适用的高收入贡献（贡献exceptionnelle sur les hauts revenus）和最低高收入贡献（贡献diff é rentielle sur les hauts revenus）。法国个人可能会决定选择按累进所得税率对其所有收入征收统一税（这种选择是全球性的，适用于所有这些收入，没有部分选择的可能性）——在这种情况下，40%的减免将适用于股息。无论如何，股息在支付时将被强制扣缴30%的非履行统一费率（pr é l è vement forfaitaire non lib é ratoire），但在倒数第二个日历年的参考应税收入低于50,000欧元（单身、离婚或丧偶的纳税人）或75,000欧元（需共同纳税的纳税人）的法国个人除外，如果支付代理人在法国境外设立，或经请求，如果支付代理人在法国设立，则可受益于自动豁免。

法国法人实体收到的股息一般将按25%的标准税率缴纳法国公司所得税（或者，在受到限制的情况下，对于符合FTC第219条第I-b款条件的公司，即年营业额税后净额低于10,000，000欧元并满足其他所有权要求的公司，减按15%的税率缴纳最高可达净应税收入45,000欧元），视情况增加，按（i）扣除每12个月期间可能不超过763,000欧元的免税额（FTC第235条之三ZC）后，按应缴企业所得税评估的3.3%的额外社会贡献（contribution sociale sur l'imp ô t sur les soci é t é s），以及（ii）对大型企业利润的特殊贡献（contribution exceptionnelle sur les b é n é fices des grandes entreprises）–所产生的任何资本损失可从应课税收入中扣除，但须缴纳法国企业所得税。对于那些持有Lux Criteo 5%以上股份并有资格享受法国参与豁免制度（r é gime des soci é t é s m è res et filiales）的法国法人实体，除了重新获得5%的应税部分外，股息将免征法国公司所得税。

对法国个人而言，实现的任何资本收益将被征收30%的统一税（包括12.8%的所得税费用和17.2%的社会税），加上任何适用的高收入贡献（贡献exceptionnelle sur les hauts revenus）和最低高收入贡献（贡献diff é rentielle sur les hauts revenus）。法国个人可以决定选择按累进所得税税率对其所有受统一税约束的收入征税（这种选择是全球性的，适用于所有这些收入，没有部分选择的可能性）。

对于作为股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位（行动酬金）等长期激励计划的一部分而获得其Criteo股份的法国个人，根据符合条件的计划，出售此类股份可能会引发额外的考虑（例如对行使或收购收益征税），建议此类个人就这些问题咨询其税务顾问。

对于法国法人实体而言，实现的任何资本收益一般将按25%的标准税率缴纳法国公司所得税（或者，在受到限制的情况下，对于符合FTC第219条第I-b款条件的公司，即年营业额税后净额低于10,000，000欧元并满足其他所有权要求的公司，减按15%的税率，最高可达净应税收入45,000欧元），视情况增加，（i）扣除每12个月期间可能不超过763,000欧元的免税额（FTC第235条之三ZC）后，按应缴企业所得税评估的3.3%的额外社会贡献（contribution sociale sur l'imp ô t sur les soci é t é s），以及（ii）对大型企业利润的特殊贡献（contribution exceptionnelle sur les b é n é fices des grandes entreprises）——所产生的任何资本损失可从应课税收入中扣除，但须缴纳法国企业所得税。对于持有符合参与股份（titres de participation）资格并符合法国参与豁免制度（r é gime des plus-values à long terme）条件的Criteo股份的法国法人实体，出售符合条件的证券（包括持有LUX Criteo的股份产生的任何净资本收益将免征法国公司所得税，但收回12%的应税部分除外——所产生的任何资本损失将不能从应纳税所得额中扣除，应缴纳法国公司所得税。

对Lux Criteo股票的处置一般不需要在法国缴纳注册税，前提是这些处置不是通过在法国签署的协议来实施的。

财富税

房地产财富税（imp ô t sur la fortune immobili è re）适用于直接或间接通过一个或多个法人实体对其全球房地产资产征收的法国税收居民和拥有法国房地产资产或权利的非法国税收居民个人，其1月1日应税净资产至少为1,300，000欧元^St.

通常，分配给经营活动的房地产资产被排除在房地产财富税的范围之外，这取决于结构。相关个人直接和间接持有的持有法国房地产资产的运营公司的股份，其股本或投票权低于10%，也可免征房地产财富税。

考虑到Lux Criteo不会持有任何房地产资产，并且将是一家运营公司（通过其法国分公司），因此拥有Lux Criteo股票不应该被征收房地产税。

位于法国境内或法国境外的动产和不动产，由继承人、受赠人或受遗赠人从在法国境外住所的赠与人或死者处收到，该继承人、受赠人或受遗赠人为FTC第4 b条含义内的税务目的在法国定居，并且在他或她收到该财产的前一年的最后十年中至少有六年如此住所。

敦促每个法国Criteo股东就转换对此类股东的特定税务后果或任何转换后税务后果咨询其自己的税务顾问。

以下是转换为美国ADS或普通股持有人的美国联邦所得税考虑汇总。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“美国税法”）、据此颁布的美国财政部条例（“财政部条例”）和行政公告，以及司法裁决，所有这些都截至本协议发布之日，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局（“IRS”）不会主张或法院不会维持与本文所述任何结论相反的立场。本讨论不涉及对净投资收入征收的医疗保险税、除美国联邦所得税考虑因素（如美国联邦遗产税和赠与税考虑因素）之外的任何替代最低税或任何美国联邦税收考虑因素，或根据美国任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的税收考虑因素。

本讨论仅适用于持有ADS、普通股或作为美国联邦所得税目的资本资产（通常是用于投资的财产）的Lux Criteo普通股且未选择异议者选择权的持有人。此外，本讨论并未根据持有人的特定情况描述可能与其相关的所有税务后果，例如：

金融机构或金融服务实体；

经纪自营商；

按市值计价会计规则纳税的纳税人；

免税实体；

政府或其机构或工具；

保险公司；

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

美国外籍人士或前长期居民；

实际或建设性地拥有我国百分之五或以上有表决权股份或我国各类股份总价值百分之五或以上的人；

•

根据行使员工购股权或在支付基于时间或业绩的限制性股票单位奖励时获得我们证券的人，与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿；

•

作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人；

须缴纳任何替代性最低税的人；

记账本位币不是美元的人员；

受控外国公司；或

被动对外投资公司。

本讨论未考虑合伙企业或其他通过实体或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的个人，或通过此类实体持有ADS、普通股或Lux Criteo普通股的个人的税务处理。如果您是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或被视为合伙企业的其他实体或安排），您的合伙人或其他所有者的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人（或其他所有者）的身份和您的活动。如果您是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或传递实体的其他实体或安排）或此类实体的合伙人（或其他所有者）的持有人，您应就转换的税务后果咨询您的税务顾问。

如果转换完成，则在生效时间持有法国Criteo股票的ADS或普通股的美国持有人不应仅因转换而确认任何收益或损失。转换后持有的Lux Criteo普通股的计税基础通常等于转换前持有的法国Criteo ADS或普通股的基础。持有人对于其在转换后持有的Lux Criteo股份的持有期一般包括转换前持有的相应的法国Criteo ADS或普通股的持有期。

Lux Criteo Orindary Shares拥有和处置的美国联邦所得税后果

分配的税收

该公司目前预计Lux Criteo不会对其普通股进行分配。受制于下文“PFIC规则的应用”下的讨论，如果Lux Criteo确实进行了现金或其他财产的分配，则此类分配通常将被视为股息，其范围是从Lux Criteo的当期或累计收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。此类股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且不符合国内公司从其他国内公司获得的股息一般允许的股息所得扣除条件。超过Lux Criteo当前和累计收益和利润的分配通常会在美国持有人对其普通股的计税基础范围内构成资本回报，此后将被视为出售或交换Lux Criteo普通股的收益。

个人和某些其他非公司美国持有者获得的股息可能需要按照适用于“合格股息收入”的优惠资本利得税率征税，但须满足某些条件，包括（1）Lux Criteo普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易或Lux Criteo有资格享受美国与卢森堡之间的所得税条约的好处，（2）Lux TERM0Criteo在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度既不是PFIC，对于美国持有人（如上所述）也不被视为PFIC，以及（3）某些持有

根据下文“PFIC规则的应用”下的讨论，出售或以其他方式处置Lux Criteo实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有人在普通股中的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额通常将等于处置实现的金额与美国持有人在处置的普通股中的计税基础之间的差额。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常将有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能受到限制。出于美国外国税收抵免目的，任何资本收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

PFIC考虑因素

PFIC的定义

如果外国（即非美国）公司在该外国公司的一个纳税年度的至少75%的总收入，包括其在其被视为按价值拥有至少25%股份的任何公司（“透视子公司”）的总收入中的按比例份额，为被动收入，则该公司将成为美国联邦所得税目的的PFIC。或者，如果外国公司在一个纳税年度中至少有50%的资产（通常根据公平市场价值并在一年中按季度平均确定），包括该外国公司在任何透视子公司资产中的按比例份额（不包括在该公司中持有的股份价值）被持有用于生产或产生被动收入，则该外国公司将成为PFIC。被动收入一般包括股息（不包括从透视子公司收到的任何股息）、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的某些租金或特许权使用费）以及处置被动资产的净收益。

Lux Criteo的PFIC状态

转换后，出于美国联邦所得税目的，Lux Criteo将被视为法国Criteo的继任者，对于包括转换和随后的纳税年度的纳税年度，将根据合并后公司的资产和活动应用PFIC收入和资产测试。基于对包含转换的纳税年度、转换的预期时间以及公司的预期资产和收入适用本规则，预计Lux Criteo在截至2025年12月31日的当前纳税年度不会成为PFIC。然而，PFIC状态是一种年度事实认定，只有在该纳税年度结束后才能做出。如果转换的完成时间晚于预期，或者如果Lux Criteo的实际收入和资产与预期存在重大差异，则将PFIC规则应用于Lux Criteo的纳税年度可能会导致Lux Criteo为当前纳税年度的PFIC。

尽管预计Lux Criteo在当前纳税年度之后的纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC，但在没有下文所述某些选举的情况下，对于美国持有人在该实体中持有股份的任何纳税年度，关于Lux Criteo是PFIC的认定通常将继续适用于该美国持有人在该持有人继续持有Lux TERM0（或继任实体）股份的后续年度，无论该实体是否继续是PFIC。同样，因为Lux Criteo将被视为

对于转换后的美国联邦所得税目的而言，法国Criteo的继任者，如果法国Criteo在美国持有人的持有期间是PFIC，则在没有下述某些选举的情况下，以转换中的ADS或普通股换取的任何Lux TERM0普通股或Criteo可能被视为PFIC的股票，即使Lux TERM0在当前纳税年度或未来纳税年度不是PFIC。

Lux Criteo在任何纳税年度的PFIC状态是一项年度事实认定，只能在该纳税年度结束后才能做出，并且可能部分取决于其未入账商誉的价值（该价值一般部分是参考不时变化的普通股市场价格确定的，该市场价格可能会有所不同）；因此，无法就Lux丨Criteo Criteo在当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC状态做出任何保证。

PFIC规则的适用

如果法国Criteo或Lux Criteo在任何纳税年度（或其中部分）被确定为PFIC，该纳税年度（或部分）被包括在美国持有人对Lux Criteo普通股的持有期内，那么该持有人通常将受到特别规则（“默认PFIC制度”）的约束，除非在普通股的情况下，美国持有人就法国Criteo或LUX Criteo（视情况而定）作为PFIC的第一个纳税年度（美国持有人持有普通股（或ADS，视情况而定）作出（i）“按市值计价”的选择或（ii）及时有效的量化宽松基金选择，如下文“按市值计价的选择和量化宽松基金的选择”中所述。默认PFIC制度适用于：

•

美国持有人因出售或以其他方式处置其持有的Lux Criteo普通股而确认的任何收益；和

•

向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般来说，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就其普通股收到的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）该美国持有人对该普通股的持有期）。

默认PFIC制度下：

•

美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人的持有期内按比例分配其持有的Lux Criteo普通股；

•

分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的收益金额，或分配给作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期内美国持有人持有普通股的期间的收益金额，将作为普通收入征税；

•

分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入该美国持有人持有期的收益金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和

•

将就该美国持有人的其他应纳税年度应占税款向美国持有人征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

所有美国持有人都应就PFIC规则对转换以及对LUX CRITEO普通股所有权或处置的影响，包括任何拟议或最终金库条例的影响，咨询其税务顾问

盯市选举和量化宽松基金选举

一般来说，如果美国持有人在其纳税年度结束时拥有（或被视为拥有）PFIC中被视为可上市股份的股份，并按市值计价，则美国持有人可以避免默认的PFIC制度

就该课税年度的该等股份作出选择。如果美国持有人在其拥有PFIC股份的第一年就Lux Criteo普通股（或，如适用，法国Criteo的ADS）做出（或已经做出）有效的按市值计价选择，则该持有人的Lux ↓ Criteo Criteo普通股一般不受违约PFIC制度的约束，只要该等股份继续被视为有价股。相反，美国持有人在其持有期内的每一年，通常都会将其持有的Lux Criteo在其持股期间被视为PFIC的每一年的普通收入中，包括其在其纳税年度结束时其持有的Lux ↓ Criteo 丨Criteo普通股的公平市场价值超过其普通股调整后基础的部分（如果有的话）。美国持有人还将被允许就其Lux Criteo普通股的调整后基础超过其纳税年度结束时此类股票的公平市场价值（但仅限于先前包含的因按市值计算的选举而产生的收入的净额）的超出部分（如有）承担普通损失。美国持有人持有的Lux Criteo股份的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，以及在Lux Criteo被视为PFIC的纳税年度内出售或以其他应税处置此类股份确认的任何进一步收益。

如果美国持有人在其拥有PFIC股份的第一年之后的纳税年度进行按市值计价的选择，则特殊税收规则也可能适用。按市值计价的选择仅适用于在SEC注册的全国性证券交易所（包括纳斯达克）进行定期交易的股票。出于这些目的，法国的Criteo ADS而不是其普通股应该符合这些目的。美国持有人在其特定情况下应就法国Criteo ADS或Lux Criteo普通股的按市值计价选举的可用性和税收后果咨询其自己的税务顾问。

或者，出于美国联邦所得税目的而拥有PFIC股份的美国人（“美国人”）可以就此类PFIC进行“合格选举基金”（“QE”）选举，前提是PFIC提供了进行此类选举所需的信息。如果美国人就PFIC进行量化宽松基金选举，美国人目前将按其在该实体被归类为PFIC的每个纳税年度的普通收益和净资本收益（分别按普通收入和资本利得率）中的比例份额征税，并且在PFIC实际分配时不需要将这些金额包括在收入中。无法保证Lux Criteo将向持有人提供美国持有人进行量化宽松基金选举所需的信息。

如果Lux Criteo是一家PFIC，并且在任何时候都拥有被归类为PFIC的任何外国实体的股权，那么美国持有人通常会被视为拥有这类较低级别PFIC的股份的一定比例（按价值计算），并且通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任，前提是Lux Criteo收到来自较低级别PFIC的分配，或处置Lux Criteo的全部或部分权益，否则美国持有人被视为已处置较低级别PFIC的权益，在每种情况下，就好像美国持有人直接持有这些股份一样，即使美国持有人不会收到这些分配或处置的任何收益。按市值计价的选举在技术上通常不会针对这种较低级别的PFIC进行。美国持有者应就较低层级的PFIC提出的税务问题咨询自己的税务顾问。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，可能需要向该美国持有人的美国联邦所得税申报表提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金或市场对市场的选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。处理PFIC、量化宽松基金和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，Lux Criteo普通股的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于Lux Criteo普通股的问题咨询其自己的税务顾问。

所有美国持有者都应就PFIC规则对他们的影响咨询其税务顾问，包括但不限于是否可以进行量化宽松基金选举、市场对市场选举或任何其他选举，以及任何此类选举对他们的影响，以及任何拟议的或最终的PFIC财政部条例的影响。

是特定法律界定的投资者（如2007年5月11日修订的《家族财富管理公司法》、2010年12月17日修订的《集体投资承诺法》、2007年2月13日修订的《专门投资基金法》、2016年7月23日修订的《预留另类投资基金法》、2004年3月22日修订的《证券化法》、2004年6月15日修订的《创业投资车辆法》和2005年7月13日《养老储蓄公司和协会法》）；

（二）

全部或部分免税；或

（三）

收购、拥有或处置与管理委员会成员资格、监事会成员资格、雇佣关系、视同雇佣关系或管理角色有关的Lux Criteo的股份。

转换对公司的重大卢森堡税务后果

尽管公司将因构成转换的交易而需缴纳卢森堡税，但转换本身不会对公司触发任何卢森堡企业所得税，但将公司法定所在地转移至卢森堡应缴纳75欧元的统一登记税。

对Lux Criteo股东的转换后后果

预扣税

在Lux Criteo的股份下的利润分配原则上在卢森堡被扣缴百分之十五。Lux Criteo股份的公司持有人（除其他外属于欧盟指令2011/96/EU第2条所设想的法律形式）、其他完全应税的卢森堡居民资本公司或其他完全应税的法人实体可获得国内豁免，该法人实体须缴纳的税款与卢森堡已与其缔结消除双重征税公约的司法管辖区的居民卢森堡企业所得税相当，只要该持有人已持有或承诺持有公司至少百分之十的股份或承诺在分配之日至少连续十二个月持有收购价值至少为1,200，000欧元的股份。国内豁免不适用于个人。

Lux Criteo股份的非居民持有人且其在卢森堡没有常设机构，而Lux Criteo股份的归属于这些非居民持有人，只有在其累计（i）持有公司的重大权益时，方可就出售Lux TERM0股份实现的任何收益缴纳卢森堡所得税，及（ii）（a）在收购Lux Criteo的股份后不到六个月实现收益或（b）已为卢森堡居民纳税人超过15年且在股份的资本收益实现前不到五年成为非居民。当股东单独或与其配偶或合伙人或未成年子女一起，在处置日期前五年的任何时间直接或间接持有一家公司10%以上的资本，或该公司没有资本的公司资产的10%（“实质性权益”）时，该权益被视为实质性权益。

Lux Criteo股票的居民持有人

个人：个人从中获得利润的企业，无论是作为企业家还是根据对企业净值的共同权利，所获得的、或被视为源自或与Lux Criteo股份相关的任何利益，一般均需缴纳卢森堡所得税。居民个人在管理该人的私人财富过程中，在以任何形式出售或处置Lux Criteo的股份时实现的收益无需缴纳卢森堡所得税，前提是此项出售或处置发生在收购Lux Criteo的股份后六个月以上，且该个人未持有公司的重大权益，如上所述。因在收购后六个月内出售Lux Criteo的股份而实现的、金额相当于参与公司实质性权益的收益，需缴纳卢森堡个人所得税累进税率；在收购后六个月以上实现的收益，需按照一半全球税率法缴纳所得税（即，总收入适用的平均税率按照累进所得税税率计算，对实质性参与实现的资本收益适用平均税率的一半）。

Corporations：持有Lux Criteo股份的企业居民必须将任何源自或被视为源自或与Lux Criteo股份相关的利益，包括因以任何形式出售或处置Lux Criteo股份而实现的任何收益，计入其卢森堡所得税目的的应税收入。可在与预扣税大致相同的基础上获得国内豁免，但1,200，000欧元的替代门槛提高到6,000，000欧元是个例外。此外，资本收益仍应课税，最高可达与股份在经济上相关的费用金额，但可从企业居民持有人的应课税基础上扣除，但可与结转的税收损失相抵销，前提是这些收益未被用于抵消其他应课税收入，并且自其创建年度起将在17年内使用。

净财富税

居住在卢森堡的Lux Criteo股份的公司持有人以及在卢森堡拥有常设机构的Lux Criteo股份的非居民公司股东，其持有或归属于此类Lux Criteo股份的，须按其单位价值（即非豁免资产减去负债和根据卢森堡估值规则估值的某些准备金）缴纳年度净财富税，如果单位价值不超过500,000，000欧元，则按0.5%的税率征收。国内豁免与预扣税的基础相同，但不要求在征收净财富税时持有或承诺持有连续十二个月的参与。

个人无需缴纳卢森堡净财富税。

Lux Criteo的股份没有被强制要求向卢森堡的任何法院或其他当局进行备案、记录或登记。就或与之相关的Lux Criteo股份发行、公司履行其在Lux Criteo股份下的义务或转让在Lux Criteo的股份，无需缴纳登记税、印花税或任何其他类似的跟单税款或关税。

然而，卢森堡的固定或从价登记税可能适用于（i）在与Lux Criteo股份有关的文件登记后，在法律不要求进行此种登记（pr é sentation à l‘enregistrement）的情况下，在卢森堡的登记和遗产部（Administration de l’enregistrement，des domaines et de la TVA），或（ii）如果与Lux ↓ Criteo Criteo股份有关的文件（a）根据卢森堡法律附在强制可登记契据中，（acte obligatoirement registrable）或（b）存放在公证人的正式记录中（d é pos é au rang des minutes d'un notaire）。

经合组织第二支柱考虑因素

继税基侵蚀和利润转移（“BEPS”）倡议之后，经合组织提议对国际税收制度进行根本性改革。这些提案（通常现在也称为“BEPS 2.0”）基于两个“支柱”，涉及重新分配征税权（“支柱一”），以及新的全球最低公司税率（“支柱二”）。

根据支柱一，全球年营业额（最初）至少为200亿欧元的“跨国企业”（“MNEs”）将受到将超过10%利润率的25%利润分配给其开展业务的司法管辖区的规则的约束（受门槛规则的约束）。从事特定低风险活动的跨国企业被排除在外，包括“受监管的金融服务”（尚待定义）。第二支柱对过去四年中至少有两年合并收入至少为7.5亿欧元的跨国企业（即广义上是那些被要求逐国报告的跨国企业）征收15%的最低有效税率。支柱二引入了两项相关税收措施（“GloBE规则”）：收入纳入规则（“IIR”）对母实体征收补足税，如果跨国企业集团的组成实体的应税收入较低，而承担利润规则（“UTPR”）作为支持规则适用，允许集团成员在低税收组成实体的收入未根据合格的IIR征税的情况下，就跨国企业集团的低税收组成实体的利润获得补足税的份额。此外，一项受税收规则约束的规则将允许来源司法管辖区对低税的关联方付款征收有限的预扣税，这将可以抵减GloBE规则的纳税义务。通常免税的特定实体类别不在支柱二的范围内。

从2023年12月31日或之后开始的纳税年度开始，支柱二已在几个大型司法管辖区和许多欧盟成员国（包括卢森堡）实施，IIR从一开始就开始适用，UTPR可能在一年后生效（确切的时间表取决于实施拟议规则的司法管辖区）；支柱一的时间表变得更加不确定。2021年12月20日，OECD发布了第二支柱示范规则，为司法管辖区翻译GlobE提供了模板

规则纳入国内法，并于2022年3月发布初步评论。经合组织已经并将继续就特定项目发布进一步的指导意见，并于2023年9月发布了实施主体即征税规则的模板多边公约。在欧盟，成员国已于2022年12月通过了一项关于GloBE规则的指令，该指令在很大程度上受到了OECD示范规则的启发，尽管在某些方面与这些规则存在偏差。该指令必须在2023年期间在国家法律中实施，这样IIR才能在2023年12月31日或之后开始的纳税年度适用。UTPR原则上在一年后开始应用。并非所有成员国都在该期限之前通过了执行法。在某些特定情况下，进一步延迟可能适用于某些成员国。各国还可能决定实施国内最低补足税，以应对第二支柱。受制于或视情况而定，作为第一支柱和第二支柱的制定和实施的一部分（包括相关的欧盟指令和任何国内立法的细节、双重征税条约修正案和实施这些法律所必需的多边协议），有效税率可能会在结构内或其投资上增加，包括通过征收比目前更高水平的税、可能拒绝扣除或增加预扣税和/或利润以不同方式分配和/或可能受到处罚。

2025年6月26日，美国与其他G7国家达成协议，不将IIR和UTPR适用于美国母国集团的组成实体。该协议的细节仍不清楚，包括关于实施方式和经合组织包容性框架所有成员之间达成共识的问题。此类协议的实施可能会影响第二支柱的应用以及不同跨国集团之间的公平竞争环境。

全球监管环境，包括第二支柱的引入，为未来的商业环境增添了不确定性。然而，得出的结论是，根据目前的第二支柱规则，转换不应导致不利的卢森堡税收后果。

以上总结的卢森堡税务考虑仅供一般参考。每个Criteo股东应就可能适用于此类股东的特定后果咨询其税务顾问。

本摘要并非详尽无遗，也不包含对您可能重要的所有信息。有关完整信息，您应该阅读Lux Articles，其形式（翻译成英文）作为附件B附于本委托书/招股说明书中。根据卢森堡法律，公司还需要以卢森堡的官方语言之一编写其Lux Articles。因此，公司将拥有英文版的勒克斯条款和法文版的勒克斯条款。如果英文版和法文版出现任何差异，Lux条款将规定以英文版为准。通过批准Lux Articles的英文版本，股东将被视为已批准适当的法文翻译。

一般

Lux Criteo将是一家依据卢森堡大公国法律组建的公共有限责任公司（soci é t é anonyme）。Lux Criteo将在卢森堡的卢森堡贸易和公司登记册（Registre du Commerce et des Soci é t é s）中注册，并将拥有一个注册号。

股本及股份

紧接生效时间后，Lux Criteo股本中的已发行股本、每股面值及已发行股份数目将与紧接生效时间前法国Criteo股本中的已发行股本、每股面值及已发行股份数目相同。公司的法定股本将为欧元，分为面值为0.025欧元的股票。

对Lux章程的任何修订必须在卢森堡公证人在场的情况下举行的公司股东特别大会上（除非Lux章程另有授权董事会）予以解决。见“——股东大会与股东投票”。

股份将仅以记名形式发行。Lux Criteo将有权将其任何普通股的登记持有人视为其绝对所有者，并且将不必承认任何其他人对此类股份的任何衡平法债权或其他债权或权益。

凡代表一名或多名人士以证券结算系统或该等系统的营运者的名义将股份记入名册，并记为记账权益记入一名或多名存托人指定的专业存管机构或分存管机构的证券账户，公司将允许该等记账权益的存管人行使记账权益对应的股份所附权利，以行使相关持有人记账权益对应的股份所附权利，包括接收股东大会通知，入股东大会及于股东大会上投票，并须视存管人为记账权益对应的股份持有人。

董事会将获得一般及无条件授权，授权期限为自卢森堡公证人就转换事项通过确认（constat）契据之日起，以发行最多不超过Lux Criteo已获授权但未发行股本的新股份。此类发行可能包括根据卢森堡法律并为遵守公司的

有义务向（i）根据董事会于2020年4月23日通过的经修订和重述的2015年基于时间的限制性股票单位计划的条款和条件在转换生效前发行的基于时间的限制性股票单位的持有人交付股份，最后一次修订于2024年4月15日；和/或（ii）根据董事会于4月23日通过的经修订和重述的2015年基于时间的限制性股票单位计划的条款和条件在转换生效前发行的基于业绩的限制性股票单位的持有人，2020年，最后修订日期为2024年4月15日。股份亦可能以现金发行，包括抵销对公司的债权，这些债权是确定的、到期应付的、以实物支付以及重新分配公司的股份溢价、利润储备或其他储备。本委托书/招股说明书附件A为董事会报告，其中详细说明了根据卢森堡公司法第420-26（5）条的规定，就从Lux Criteo的法定股本发行新股限制或撤回优先认购权的原因。根据卢森堡公司法第420-26（6）条，如果对董事会的授权涉及免费发行的股份分配，则适用卢森堡公司法第420-26（5）条的规定，但须遵守卢森堡公司法第420-26（6）条的规定，而股东大会授予的上述授权应通过法律运作，作为现有股东为收取免费分配的股份的利益而放弃其优先认购权。根据Lux章程，公司股东将授权董事会在我们的法定股本范围内限制或撤回任何发行或发行普通股的法定优先购买权，期限为自卢森堡公证人就转换通过确认（constat）契据之日起。

Lux Criteo的股份可以按面值发行，也可以按Lux Criteo的股东在卢森堡公证人在场的情况下举行的临时股东大会上决议的溢价发行，或者由董事会根据从法定股本发行股份的授权确定。

回购股份和卢森堡公司法第430-15条

Lux章程将授权董事会根据卢森堡公司法第430-15条的规定回购Lux Criteo股份，但不影响处于同一地位的所有股东一视同仁的原则，且仅受卢森堡公司法第430-15条规定的以下条件限制：

(a)

收购股份的授权应由股东大会给予，该大会将确定拟议回购的条款和条件，特别是将回购的股份的最大数量、给予授权的期限以及可能不超过五年，以及在为价值而收购的情况下，最高和最低对价。董事会必须确信，在每次授权回购时，以下（b）和（c）规定的条件得到遵守；

(b)

回购（包括先前交易的库存股份和以自己名义但代表公司行事的人获得的股份）可能不会产生将净资产降低到卢森堡公司法规定的某些阈值以下的效果；

（c）

只有缴足股款的股份才能被纳入回购计划；和

（d）

平等对待处于同一地位的股东应得到尊重，除非回购获得全体股东出席或有代表出席的股东大会一致通过。但是，上市公司，像力士Criteo，可以在证券交易所回购自己的股份，而无需向股东提出收购或回购要约。

根据Lux条款，根据卢森堡公司法第430-15条，以及任何其他适用的法律法规（包括任何股票的任何规则和条例），自卢森堡公证人在转换过程中通过确认（constat）契据之日起的一段时间内

公司（前提是至少有三分之二多数出席或代表的董事的董事会向公司股东建议他们接受要约），如果在至少一个月的指定要约期内，要约人收购的股份数量，连同该要约人在要约前已拥有的股份，代表Lux Criteo已发行股份的至少95%。

一旦达到这一门槛且要约期结束，收购人将有权在要约结束后30天内向所有剩余股东送达强制收购通知，表明其有意收购所有（且不少于全部）尚未拥有的已发行股份。此类出售必须按照与所有股东的要约相同的条款和条件进行。

在交付强制收购通知后，根据卢森堡法律，剩余股份的买卖将被视为有效发生。根据Lux章程，董事会主席或其他指定的受委任人将被授权采取所有必要步骤，包括在向Lux Criteo交付其股份的对价时代表其余股东签署所有必要文件。Lux Criteo将被要求向其余股东交付此类对价。倘董事会认为届时交付该等代价并不合理切实可行，Lux Criteo将把有关款项存入其名下的独立银行账户，该账户将为适用的余下股东的利益以信托方式持有，直至董事会认为适当为止。

专属论坛

Lux条款将规定，卢森堡大公国的主管法院将是由Lux条款引起或与之相关的任何争议的专属法院，特别是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托或其他义务的任何诉讼，（iii）声称根据卢森堡公司法的任何条款产生的索赔的任何诉讼，或（iii）主张申索或以其他方式与公司事务有关的任何诉讼或程序。然而，上述规定将明确不适用于（x）为强制执行《交易法》或根据《交易法》颁布的规则和条例产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，以及（y）任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内作为解决该问题的唯一和专属法院，除非公司书面同意选择替代法院。Lux条款中的专属法院条款不会解除我们遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例的义务，因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而采取的行动必须向美国联邦法院提起。我们的股东将不会被视为放弃我们遵守这些法律、规则和条例。

股息

受卢森堡公司法规限，勒克斯章程将授权董事会宣派中期股息。凡因中期股息而支付的款项超过股东大会随后批准的股息金额，则在超额支付的范围内，将被视为已因下一次股息而支付。股息只能从根据卢森堡法律计算的公司可用的可分配储备中宣布。

为批准财政年度的账目而召开的股东大会，可就可供分配的全部或部分股息，向每位股东授予以现金或股份形式支付的选择权。以同样方式，每名股东可就董事会根据勒克斯章程宣布的全部或部分中期股息，选择以现金或股份形式支付该等中期股息。

定期股息原则上需缴纳15%的卢森堡预扣税。在某些情况下，任何回购股份或偿还资本或股份溢价也需缴纳15%的卢森堡预扣税，例如，在公司拥有可分配储备或转换后产生的利润的情况下。如果Lux Criteo进行任何此类应税付款，原则上将被要求按15%的税率代扣代缴，并在获得股息之日起8天内将代扣代缴的金额汇给卢森堡税务机关。见“风险因素——转换后，你收到的股息一般要缴纳卢森堡股息预扣税”。Criteo建议股东就持有股份并从Lux Criteo获得股本、股份溢价和股息支付的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

股东大会及股东投票

股东可由董事会召集或应至少代表十分之一股本的股东的要求召开股东大会。持有公司股本至少十分之一的股东，可要求将一项或多项新增事项列入任何股东大会议程。本请求应在召开的股东大会召开至少五天前以挂号信方式送达注册办事处。

任何股东大会的书面通知将根据适用法律以挂号信或其他方式向全体股东发出，包括在会议日期至少十天前通过电子传输和/或在电子网络上张贴的方式，或对公司具有管辖权的任何适用监管机构或证券交易所可能要求的更长时间。董事会可召开其本身未召开的股东大会，并在任何情况下均有权参加该大会。

股东特别大会只可在有过半数股本出席或代表出席，且议程显示对Lux章程的建议修订，包括对公司目标或形式的任何建议修订的文本时，才可修订Lux章程。未达到这一法定人数的，应召开第二次股东大会，并在出席或代表的股东至少持有三分之一有权投票的股份的情况下进行审议。这类修正案要求在第一次或第二次会议上获得至少三分之二的赞成票。

如有关召集通知作出规定，任何股东可根据《勒克斯章程》的规定，使用公司为此目的提供的表格进行投票，为免生疑问，将被计算在内，以确定法定人数和多数要求。董事会可全权酌情授权每一股东在股东大会上通过以邮寄、电子邮件或董事会授权的任何其他通讯方式寄往公司注册办事处或召开通知中指明的地址的签署的投票表格进行投票。公司只会考虑不迟于有关的股东大会召开时间前一个营业日收到的投票表格。为免生疑问，在董事会未授权某一股东大会采用该表决方式的情况下，股东不得采用投票形式进行投票。有关召集通知有规定的，股东可以电话、视频会议方式参加任何股东大会，也可以通过其他任何能够使所有参加会议的人员相互识别、听取和发言的通讯方式参加。以这种方式参加会议被视为等同于亲自参加会议。

任何股东均有权获准出席任何股东大会。但是，董事会可以根据适用的法律法规，确定股东大会召开之前的一个日期和时间，作为出席该次会议并参加表决的记录日期。董事会可确定股东必须满足的进一步条件，以使他们能够参加任何股东大会，并缩短或延长在召集通知中接收代理人和投票表格的期限。

股东可以将书面授权书授予另一人（该人不必是股东），以便在任何股东大会上有代表。在这种情况下，为确定法定人数和多数要求，该股东将获得适当代表并被计算在内。如股东以代理方式投票，该代理须存放于本公司的注册办事处或存放于本公司获正式授权接收该等代理的代理人处。代理人可以人手或邮递方式以正本形式送达，或以电子邮件方式以副本形式送达，或以董事会授权的任何其他通讯方式送达公司的注册办事处或送达召集通知中指明的地址。公司只会考虑不迟于与其有关的股东大会召开时间前一个营业日收到的代理。

普通股东大会，不论是在发出第一次或第二次通知时召开，只有在出席或代表的股东至少持有三分之一有权投票的股份时，才能进行有效审议。

Lux Criteo的解散

Lux Criteo只有在股东特别大会上代表赞成解散的三分之二票数的股东时，方可被置于自愿解散状态。在Lux Criteo解散的情况下，将由股东在股东大会上委任一名或多名清盘人，其权力及薪酬将由股东大会厘定。清盘人为法人的，还必须指定代表其的自然人。除股东大会另有决定外，清盘人对公司资产的变现和债务的偿付具有充分的权力。变现资产、支付负债后的盈余（如有），按各自所持股份比例分配给股东。

根据卢森堡法律，董事会必须在董事会知道或应该知道Lux Criteo的资产低于其股本一半的时间起两个月内，为股东的利益编制一份特别报告，其中列出财务状况的原因，并说明其提案的理由，并召开股东大会。在该会议上，股东将有机会就公司可能解散以及（视情况而定）管理机构为纠正公司财务状况而提出的任何其他措施进行解决。解散所需的表决门槛为，净资产低于公司股本一半的至少为所投票数的三分之二，净资产低于公司股本四分之一的至少为所投票数的四分之一。在上述两种情况下，均有至少半数公司股本出席或代表出席股东大会的法定人数要求。如首次召开时未达到法定人数，可召开第二次股东大会。

董事会的组成

董事会将在任何时候由不少于三名且不超过10名董事组成。董事由股东大会委任，任期两年，每届任期届满可连选连任。董事职务出现空缺的，其他董事可按简单过半数的方式，临时填补空缺，直至下一次股东大会聘任新的董事。董事会将继续遵守纳斯达克公司治理准则，包括配备独立董事，其中包括大多数独立董事。

转让代理及注册官

转换完成后普通股的转让代理和登记处将是Computershare Trust Company，N.A。转让代理及注册商地址为150 Ryall Street，Canton，MA，0 2021。

就此次转换而言，我们打算将Lux Criteo的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“CRTO”。Criteo将继续根据《交易法》第12条在SEC注册一类证券，并仍需遵守SEC的报告要求、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的授权以及纳斯达克的公司治理规则。转换后，公司将继续按照美国适用于SEC目的的美国公认会计原则编制合并财务报表，就像它目前和过去所做的那样。

建议股东全面审查LUX条款，其形式（翻译为英文）作为附件B附于本代理报表/招股说明书。

股东还可参考本代理声明/招股说明书中题为“股东权利比较”的章节，以获取更多信息。

我们股票的许多主要属性将是相似的。然而，贵方根据卢森堡法律和法国法律享有的权利之间存在差异，《法国章程》和《勒克斯条款》之间存在差异，其形式（翻译成英文）作为附件B附于本代理声明/招股说明书中，在我们转换为卢森堡公司后将适用于我们。

本摘要不是对《法国商法典》和《卢森堡公司法》的详尽审查。有关两者之间任何差异的详情，请参阅《法国商法典》和《卢森堡公司法》全文及其下的条例，并参阅《法国附则》和《勒克斯条款》。股东应就可能对其具有重要意义的转换所涉问题咨询其法律或其他专业顾问。


专题	法国Criteo（法国）	Lux Criteo（卢森堡）
股本和授权股份	股本达1,443，620.975欧元。分为57,744，839股，每股面值0.025欧元，缴足股款。	紧接生效时间后，Lux Criteo股本中的已发行股本、每股面值及已发行股份数目将与紧接生效时间前法国Criteo股本中的已发行股本、每股面值及已发行股份数目相同。公司的法定股本将为欧元，分为面值为0.025欧元的股份。董事会将获授权，可续期至（i）发行新股，（ii）授予任何认购及/或转换权，包括期权、基于时间的受限制股份单位、基于业绩的受限制股份单位，以及发行认股权证或类似工具以认购新股，及（iii）在法定资本的限额内发行任何其他可转换为或可由新股偿还或可交换为新股的工具。

股息	公司必须形成相当于股本10%的法定公积金。只要这个法定准备金还没	公司须形成相当于其已发行股本10%的法定储备金。只要未构成这一法定准备金，至少5%的金额


专题	法国Criteo（法国）	Lux Criteo（卢森堡）
	年度股东大会派息，董事会可派发中期股息。在这种情况下，董事会决定由法定审计师证明的财务账户显示自上一个财政年度结束以来的利润。股息将按各自所持股份的比例分配给股东。	（含股份溢价）可供分配；据了解，分配的金额不得超过自年度账目已获批准的上一个财政年度（如有的话）结束后由结转利润和可分配储备增加，并由结转亏损和拟拨入法定储备的金额减少的利润； • 中期决算之日起两个月内，董事会须决议派发中期股息；及 • 监督审计师（Commissaire）或法定审计师（r é viseur d’entreprises）（如适用）必须编制一份致董事会的报告，该报告必须核实是否已满足上述条件。股息将按各自所持股份的比例分配给股东。

发行股份	新股可由（i）股东特别大会在至少三分之二的投票或（ii）董事会根据特别股东大会授予的授权，根据其中规定的限制（例如，该等增加的最高名义金额、最低价格和不得超过26个月的时间期限）。	新股可由（i）股东特别大会在至少三分之二的投票或（ii）董事会在上述“股本及授权股份”项下规定的法定股本范围内。

优先购买权	如发生额外发行股份或其他证券以换取现金或抵销针对现金债务，现有股东按比例享有优先认购权，除非这些权利被a三分之二出席或代表出席批准增资的临时股东大会的股东所投的多数票。如不放弃该等权利，各股东	发行股份换现金的，现有股东按比例享有优先认购权。尽管如此，它们可能会因在法定股本范围内通过至少批准增加股本而受到限制或撤回三分之二股东特别会议上的投票，每次投票期限不超过五年。


专题	法国Criteo（法国）	Lux Criteo（卢森堡）
	可以单独选择行使、转让或者不行使其优先权利。法国Criteo的现有股东已放弃就股东大会授予的某些尚未完成的授权/授权享有的优先认购权，授权董事会：（i）授予认购新普通股的期权；（ii）向公司雇员和公司高级管理人员及其子公司的雇员授予基于时间和绩效的限制性股票单位；（iii）就公开发售发行股份或证券；（iv）为公司储蓄计划（plan d’é pargne d’entreprise）的利益发行股份或证券；（v）为承销商的利益发行股份或证券；（vi）就增资（绿鞋期权）发行额外股份。	根据Lux章程，股东授权董事会在法定股本范围内限制或撤回有关将发行的任何新股份的优先认购权。

回购股份	股东在股东大会上可授权董事会回购股份仅用于以下目的：（a）保留上述股份并将其分配给员工；（b）在每次年度普通股东大会后三个月内，在公司自行组织的出售之际，向任何愿意购买的股东出售相关股份；或（c）促进外部增长交易或重组交易（合并、分拆或出资）。公司购买的股份数目不得超过（i）为上文（a）或（b）段所指明的交易的目的而获授权回购的股本的10%，（ii）为上文（c）段所指明的交易的目的而获授权回购的股本的5%。股东在临时股东大会上也可以决定非出于	根据卢森堡法律，回购股份的授权由股东大会给予，条件如下： • 授权应确定收购的最高股份数量、给予授权的期限（且不得超过五年），以及在为价值而收购的情况下，最高和最低对价； • 收购（包括从先前交易中持有库存股份以及由以自己名义但代表公司行事的人收购的股份）可能不会产生降低公司净资产低于已发行股本加上储备的金额的效果，该金额可能不会根据法律或Lux章程进行分配； • 回购要约必须按照相同的条款和条件提出，以

于2025年6月13日举行的股东大会授权董事会回购公司股份，但须遵守每股17.47美元的最低购买价格和每股56.51美元的最高购买价格。此类回购股份的使用仅限于（i）员工和高级职员的基础激励工具，（ii）使用股份作为未来潜在收购的对价，以及（iii）将其分配给公司股东，后者在回购后五年内通知公司其根据法国商法典L. 225-209-2条规定的条件就公司组织的发售收购这些股份的意图。根据本授权进行的任何股份回购在任何时候均不得超过公司股本的10%，但如股份是作为支付或交换公司就潜在收购或类似交易所收购的资产而分配，则可为该等目的购买的最高股份数量在任何时候均不得超过公司股本的5%。

所有处于同一位置的股东。此外，公司作为上市公司，可以在证券交易所回购股份，而无需向全体股东发出要约；及

•

只能回购缴足股款的股份。

无需股东大会事先授权（i）如果收购是为了防止对公司造成严重和迫在眉睫的损害，只要董事会将所进行收购的原因和目的、数量和面值通知下一次股东大会，他们所代表的认缴资本的比例及为其支付的代价；及（ii）如股份由公司或代表公司行事的人士收购，目的是将股份重新分配给公司或其附属公司的职员，但该等股份的分配须在其收购后12个月内作出。

卢森堡法律规定了不适用上述条件的某些进一步情况，包括根据减少公司股本的决定收购股份或收购作为可赎回股份发行的股份。该等收购须受若干进一步条件所规限，一般不会产生将公司的净资产减至低于认缴资本及法律或《勒克斯章程》规定不得分配的储备总额的影响。

勒克斯章程授权董事会购买、收购、接收和/或持有自己的股份，并着手注销任何已购买、收购、


专题	法国Criteo（法国）	Lux Criteo（卢森堡）
		不时根据以下条款收到和/或持有自己的股份：（a）如此授权购买的股份须全部为缴足已发行股份；（b）公司购买、取得或收取的股份的最高数目为；（c）在以价值取得的情况下–可就每一股份支付的最高价格为；（d）在以价值取得的情况下–可就每一股份支付的最低价格应为该股份的面值；及（e）收购事项，包括公司先前收购及持有的股份，以及由以自己名义但代表公司行事的人士收购的股份，不得导致公司的净资产低于《卢森堡公司法》第461-2条第（1）及（2）款规定的门槛。

减资	临时股东大会对减资事项具有排他性决定权，附三分之二出席或代表的股东所投的多数票。	临时股东大会具有减资决定权，附三分之二出席或代表的股东所投的多数票。勒克斯条款包括授权董事会注销以库存方式持有的股份。

投票权	每一股份赋予持有人一票的权利。法国法律区分普通股东和特别股东的决定。普通股东大会以出席或代表的股东所投的多数票决定。普通股股东的决定包括	每一股份赋予持有人一票的权利。勒克斯法区分普通股东和特别股东的决定。普通股东大会以出席或代表出席的股东所投的多数票决定。普通股东决定包括批准年度财务


专题	法国Criteo（法国）	Lux Criteo（卢森堡）
	批准年度财务账目、任命或更换董事会成员，以及法律要求或根据法国章程作出的其他决定（即受监管的协议、批准在同一部门或相邻部门的注册办事处的转移等）。临时股东大会以出席或代表的股东所投票数的三分之二多数作出决定，但需取得一致同意的某些例外情况除外。临时股东决定包括修改《法国章程》、股本增减等事项。 ADS持有人有权根据存款协议通过向存托人提供指示进行投票。如保存人未收到ADS持有人关于如何就某事项对该持有人的股份进行投票的指示：（i）就已知的提案而言，如公司合理地不知道对该事项有任何实质性反对，且该事项并无重大损害股东利益，则可应其要求向公司提供一名代理人，根据董事会的建议进行投票；及（ii）就随后列入议程的提案（包括在会议期间），公司可获授权代理投反对票。	账户、董事会成员的任命或更换，以及法律规定或根据《力士章程》作出的其他决定。临时股东大会以出席或代表的股东所投票数的三分之二多数决定。临时股东决定包括修改勒克斯章程、合并、分立、跨界转换、自愿解散公司等事项。董事会可暂停任何股东的投票权，这违反了Lux条款所述的义务。股东可以通过正式放弃其权利的方式，单独决定暂时或永久不行使其全部或部分表决权。放弃股东受该等放弃的约束，该放弃须经公司通知后予以承认。

董事人数及董事会规模	董事会须由至少3名及不多于10名董事组成。	董事会须由至少3名及不多于10名董事组成。

董事资格	法国商法典和法国章程均未包含有关董事资格的规定。年满70周岁的董事人数，在任何时候均不得超过总人数的三分之一	卢森堡法律和Lux条款均未包含有关董事资格的规定。不适用于董事年龄、董事人数的限制


专题	法国Criteo（法国）	Lux Criteo（卢森堡）
	现任董事会成员。与公司订立聘用合同当事人的董事人数不得超过在任董事的三分之一。各性别董事比例不得低于40%。	与公司的雇佣合同或任何性别要求。
委任/选举董事	股东大会任命董事并确定其人数（以上述最低人数和最高人数为准）。	股东大会任命董事并确定其人数（以上述董事最低人数和最高人数为准）。

董事薪酬	股东常会确定董事会成员的年度全球薪酬金额。该全球薪酬金额随后由董事会根据其各自出席董事会会议和董事会特别委员会的情况在其成员之间分配。此外，在其工作报酬中，董事在公开市场上购买公司股票可获得额外费用。	根据卢森堡法律，股东大会批准董事的薪酬。

空缺	因死亡或者辞职出现一个或者多个董事职务空缺的，董事会可以在两次股东常会之间临时聘任，但董事人数低于法定最低人数三人的除外，在这种情况下，其余董事应当召开普通股东大会填补董事会空缺席位，人数不超过至少等于法定最低董事人数。被任命为接替另一人的董事在其前任的剩余任期内继续留任。其委任的确认须以	因死亡或者辞职出现一个或者多个董事职务空缺的，董事会可以在两次股东常会之间，临时聘任。被任命为替代另一人的董事在其前任的剩余任期内继续留任。其任职确认须经下一次股东大会审议通过。


专题	法国Criteo（法国）	Lux Criteo（卢森堡）
	下一次股东常会批准。

董事任期	董事任期二年，可连任。在上述董事任期届满当年召开的股东大会上一财务年度财务决算召集规则之日起届满。	董事任期两年，可连任。在上述董事任期届满的年度召开的上一财务年度财务决算召集规则的股东大会结束时届满。
罢免董事	根据出席或代表的股东以简单多数票通过的决议，董事可在任何股东的普通会议上随时被罢免，无论是否有因由，无需通知。	根据出席或代表的股东以简单多数票通过的决议，董事可在任何股东的普通会议上随时被罢免，无论是否有因由，无需通知。

董事会法定人数和投票要求	董事会要进行有效审议，必须有至少一半的成员出席或被视为出席（即，如果他们通过使他们能够被识别的电信方式参加会议），或者已经通过通信方式投票或参加了书面协商。董事会的决定（包括书面协商）应以过半数票通过。	董事会要有效审议，必须至少有半数成员出席或有代表出席。董事会的决定应以所投票的过半数有效通过。通函决议为全体董事签署的书面决议，其效力及约束力犹如在董事会正式召开及举行的会议上通过一样，并须注明最后签署日期。

年度股东大会	年度股东大会应当每年至少召开一次，在上一个财政年度结束之日起六个月内召开。年度股东大会是在与任何其他股东大会相同的时间范围和相同的条件下召开的。须在股东周年大会上批准的事项包括（i）批准过去财政年度的法定财务账目，（ii）批准过去财政年度的综合财务账目（如适用）；（iii）批准分配过去的业绩	股东年会应当至少每年召开一次，在上一个财政年度结束之日起六个月内召开。年度股东大会在与任何其他股东大会相同的时间框架和相同的条件下，并在通知中规定的时间和地点召开。必须在股东年会上批准的事项通常包括（i）批准上一财政年度的法定财务账目，（ii）批准上一财政年度的合并财务账目（如适用）；（iii）批准分配过去的业绩


专题	法国Criteo（法国）	Lux Criteo（卢森堡）
	财政年度；（iv）董事会成员的续任（如有需要），（v）董事薪酬的年度金额及（vi）关联方协议的批准。股东大会可由以下人士召集：（i）董事会，（ii）法定核数师，（iii）应任何利害关系方、劳资委员会或代表至少5%股本的一名或多于一名股东的要求而获法院委任的代理人，（iv）临时管理人，（v）在某些情况下的清盘人，或（vi）在公开要约收购或交换要约或控股集团转让后的资本或投票权的大股东，在董事会或有关人士决定的日期。	财政年度；（iv）董事会成员的续任（如有需要）；及（v）董事薪酬的年度金额。股东大会可由以下人士召集：（i）董事会，（ii）监察核数师（如有的话），或（iii）应代表至少10%股本的股东的要求。

股东大会的法定人数	经第一次或第二次通知召开的股东大会，不论普通或特别会议，只有在出席或代表的股东至少持有三分之一有权投票的股份。	普通股东大会，不论是在发出第一次或第二次通知时召开，只有在出席或代表的股东至少持有三分之一有权投票的股份时，才能进行有效审议。临时股东大会将要求至少达到公司股本二分之一的法定人数如果在第一次召开时未达到法定人数要求，出席或代表的股东持有至少三分之一有表决权股份的，可以召开第二次会议进行审议。任何此类第一次或第二次会议上的决议将以会议所投票数的三分之二的多数票通过。

股东周年大会及特别/临时会议通告	任何股东大会的通知（avis de convocation）必须在第一次通知的会议日期前至少15个日历日发出，在第二次通知的会议日期前至少10个日历日发出。所有股东大会的通知，必须向全体股东发出，	任何股东大会的书面通知，应在会议日期前至少十天或任何对公司有管辖权的适用监管机构或证券交易所可能要求的更长时间，以挂号信或其他方式在


专题	法国Criteo（法国）	Lux Criteo（卢森堡）
	致法定核数师及工务委员会代表。此类通知必须以邮寄或电子方式发出（如果股东选择了此类通信方式），并必须注明会议地点、日期和时间，以及议程、会议类型和提议的决议。如在有关召集通知中有规定，股东可通过任何电信方式参加任何股东大会，使其能够被识别，此外或排除任何其他参与方式。以这种方式参加会议被视为等同于亲自参加会议。仅适用于股东特别会议，代表至少25%股本的一名或多名股东可对专用于可被识别其身份的电信手段提出异议	根据适用法律，包括通过电子传输和/或在电子网络上张贴的方式。应注明会议地点、日期和时间，以及议程、会议类型和提议的决议有关召集通知中有规定的，股东可以电话、视频会议方式参加任何股东大会，也可以通过其他任何能够使参加会议的所有人员相互识别、听取和发言的通讯方式参加。以这种方式参加会议被视为等同于亲自参加会议。

召集股东特别/特别会议	召开特别股东大会的条件与任何其他股东大会相同。	召开股东特别会议的条件与任何其他股东大会相同。

股东提案的通知	股东提出请求在下一次股东大会议程中增加一个项目的可能性，以该股东持有一定比例的股本为准。通常，在股本最高达75万欧元的公司中，股东必须至少持有股本的5%。在股本较高的公司中，例如法国的Criteo，代表（i）首次750,000欧元股本的4%和（ii）750,000欧元至7,500，000欧元股本的2.5%的股东，可以提出在下次股东大会议程上增加一个项目的请求。此要求必须（i）寄至公司的注册办事处、以挂号信方式并附收货确认书或由	一名或多名持有公司股本至少10%的股东，可以要求将一项或多项新增事项列入任何股东大会的议程。本请求书应在召开的股东大会召开至少五天前以挂号信方式送达注册办事处。


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	电子方式及（ii）于首次通知召开的股东大会日期至少25天前。

书面同意的股东诉讼	股东决定不能以法文书面同意作出soci é t é anonyme、股东可以在股东大会上行使表决权。	股东决定不能以书面通知形式作出，股东可以在股东大会上行使表决权。

管理文件的修订	对法国的修正附例不会导致股东负债增加的，必须经三分之二出席或代表的股东所投的多数票。	对勒克斯条款的修订必须获得批准三分之二在卢森堡公证人面前举行的股东特别会议上投出的多数票。
董事的职责及权力	根据法国法律，董事没有与英美法系相同意义上的受托责任。然而，董事必须在履行其职能时以可以合理预期的对其所处位置的某人的谨慎和勤勉态度行事。这包括适当了解情况、参加董事会会议、根据充分的信息做出决策。他们还必须忠诚行事，即避免个人利益与公司利益发生冲突的情况。董事还必须在公司的公司宗旨范围内行事，并符合公司的最佳利益（int é r ê t social）。董事会确定公司活动的方向，并确保决策得到执行。根据股东大会明确授予的权力并在公司宗旨范围内，董事会可处理与公司良好运营有关的任何问题。	虽然卢森堡法律没有像英美法域那样明确承认董事的“受托责任”概念，但它认为董事受对公司的授权约束，该授权要求董事坚持忠诚、诚实和诚信原则，始终优先考虑公司作为独立于其子公司、股东或其他关联方的独立实体的利益。卢森堡公司法或勒克斯条款未明确保留给股东的所有权力均属于董事会的职权范围，董事会有全权执行和批准与公司公司目标一致的所有行为和运作。

关联方协议/利益冲突	禁止董事以任何形式从公司获得贷款、往来账户或从公司获得其他透支融资或让公司提供担保	卢森堡法律关于关联交易的规定将不适用于公司，因为其股票将不会在受监管的


专题	法国Criteo（法国）	Lux Criteo（卢森堡）
	或向第三方保证保证其承诺。同样的禁令也适用于首席执行官、副首席执行官，以及作为法律实体的董事常驻代表。它也适用于本款所指人员的配偶、登基人、后代，以及所有中间人。公司与其执行人员或在某些情况下与其股东（即持有10%以上表决权的股东、个人或法人实体或控制一家持有10%以上表决权的股东公司的任何公司）之间的协议受制于两阶段控制：董事会事先批准该协议，然后由股东普通会议投票（在法定审计师就这些协议提交特别报告后）。以往财政年度订立或授权并仍然有效的关联方协议，须每年由董事会审议。本程序不适用于在正常条件下达成的与普通交易有关的协议（op é rations courantes et conclues à des conditions normalales）。	欧盟某成员国市场。每名董事、管理委员会的一名成员和董事g é n é ral（首席执行官）就董事会进行的决定或操作/交易与公司的直接或间接财务利益发生冲突，必须据此告知董事会，并将声明记录在会议记录中。有关董事不得参与有关该交易的审议。在对任何其他决议进行表决之前，应在下一次股东大会上向股东提交有关交易的特别报告。因利益冲突导致某一事项未达到《力士章程》规定的审议表决董事人数时，董事会可以决定将该事项的决定推迟至股东大会

董事的责任限制	董事的责任不能受到法国公司章程或任何董事会或股东行动的限制。董事因违反公司法条款、违反法国章程和/或管理不善（faute de gestion）而对公司承担个别或连带民事责任。股东还可以对董事提起个人法律诉讼，前提是该股东遭受的损害与公司遭受的损害明显不同。	董事须根据一般法律就执行给予他们的授权及公司事务管理中的任何不当行为向公司承担法律责任。因违反卢森堡公司法或Lux条款而导致的损害，董事对公司或任何第三方承担连带责任。如果违反职责，董事可能会面临民事或刑事责任。卢森堡法律规定的三种主要的董事民事责任类型是：


专题	法国Criteo（法国）	Lux Criteo（卢森堡）
	公司已购买了董事责任保险，其目的是为上述董事提供担保，使其免受与其履行职责相关的任何责任（不包括某些情况，例如任何刑事责任）的所有财务后果。	（i）因违反授权而出现管理失误而对公司承担的合约责任；（ii）因违反适用法律或《勒克斯章程》而对公司及第三方承担民事责任；及（iii）基于一般侵权原则的民事责任。股东还可以对董事提起个人法律诉讼，前提是该股东遭受的损害与公司遭受的损害明显不同，并且该股东可以证明董事犯下了可分离的不当行为，即故意的、特别严重的、因此不符合董事正常履行职责的不当行为。公司将维持现有的董事责任保险，其目的是保证上述董事免受与其履行职责有关的任何责任（不包括某些情况，例如任何刑事责任）的所有财务后果。勒克斯条款还包括一项条款，规范公司赔偿安排可能涵盖的董事和其他雇员的赔偿原则。

管理	公司由首席执行官管理，首席执行官是公司的法定代表人，在董事会的监督下。	公司由董事会管理，该董事会可将其管理权力以及就此代表公司的权力转授予管理委员会或总干事（首席执行官），但有关公司一般政策或基于卢森堡公司法任何其他条款而保留给董事会的任何行为的任何权力的转让除外。管理委员会成员或首席执行官可能是也可能不是董事会成员。The


专题	法国Criteo（法国）	Lux Criteo（卢森堡）
		董事会负责监督管理委员会或首席执行官。董事会可随时撤销根据本协议给予首席执行官的授权，无论是否有因由。

管理责任	首席执行官（CEO）因违反公司法条款、违反法国章程和/或管理不善（faute de gestion）而单独或与董事共同并在与董事相同的条件下承担民事责任。 CEO的责任不能受到法国公司章程或任何董事会或股东行动的限制。股东还可以对首席执行官提起个人法律诉讼，前提是该股东遭受的损害与公司遭受的损害明显不同。首席执行官对第三方的个人责任，只有在他或她犯了与其职能可分离的、个人可归责于他或她的过错时，才能从事。该公司已购买了高管责任保险，其目的是保证上述高管免受与其履行职责相关的任何责任（不包括某些情况，例如任何刑事责任）的所有财务后果。	管理委员会成员和董事g é n é ral（首席执行官）根据一般法律就执行授予他们的任务和公司事务管理中的任何不当行为向公司承担责任。管理委员会成员和总监g é n é ral（首席执行官）应对公司或任何第三方因违反卢森堡公司法或Lux条款而造成的损害承担连带责任。该公司维持现有的高管责任保险，其目的是保证上述高管免受与其履行职责相关的任何责任（不包括某些情况，例如任何刑事责任）的所有财务后果。勒克斯条款还包括一项条款，规范公司赔偿安排可能涵盖的执行人员的赔偿原则。

合并投票	一家法国公司与另一家法国公司或一家在欧盟注册成立的公司完成合并（包括因合并而解散），必须经三分之二出席或代表的股东所投的多数票，但某些集团内合并除外。	在卢森堡法律规定的某些有限情况下，可能不需要股东对合并进行投票（例如，在遵守法定出版物和股东信息权要求和/或与作为直接或间接母公司的公司合并的情况下），通常是合并（与在欧洲注册成立的公司


专题	法国Criteo（法国）	Lux Criteo（卢森堡）
	此外，合并提案需要董事会事先批准才能执行合并协议。没有关于与在欧盟以外的司法管辖区注册成立的公司合并的法律框架。	欧盟或欧盟以外）将须经卢森堡公证人出席的股东特别会议批准。需达到公司股本至少50%的法定人数，并获得出席会议表决票数三分之二的多数票。如果在第一次召开时未达到法定人数要求，则可以召开第二次会议，该第二次会议上的决议将以该次会议所投票数的三分之二的多数票（无论法定人数如何）作出。此外，合并提案需要董事会事先批准才能执行合并提案。卢森堡有一套完善的卢森堡与美国公司跨境合并制度。

反收购条文	法国法律下的反收购条款不适用于法国Criteo，因为其股票未在欧盟成员国的受监管市场上交易。	卢森堡法律下的反收购条款将不适用于Lux Criteo，因为其股票不会在欧盟成员国的受监管市场上交易。

挤出右	由于法国Criteo不是在欧盟成员国的受监管市场上市的公司，因此法国有关挤出权利不适用。	由于Lux Criteo不是一家其股票在欧盟成员国的受监管市场上交易的公司，因此卢森堡法律中有关其股票在受监管市场上交易的卢森堡公司股东的排挤权利的规定不适用。 Lux章程将包括一项条款，允许收购人或一致行动人集团在提出收购公司所有股份的要约后（前提是至少以出席或代表的董事的三分之二多数的董事会向公司股东建议他们接受该要约）要求出售Lux Criteo的所有剩余股份，如果在指定的要约期内


专题	法国Criteo（法国）	Lux Criteo（卢森堡）
		至少一个月后，要约人收购一定数量的股份，连同该要约人在要约前已拥有的股份，代表Lux Criteo已发行股份的至少95%。此类出售必须按照与所有股东的要约相同的条款和条件进行。

股东诉讼	股东可以对公司本身和/或其高级管理人员和董事采取任何法律行动，以捍卫其个人权利和他/她/它所遭受的人身伤害，这与公司所遭受的偏见不同。	股东可在违反卢森堡公司法或Lux章程条款的情况下对公司和/或其高级职员和董事采取任何法律行动，前提是该股东遭受的损失或损害与公司遭受的损害是独立的和独立的。
	股东可以代表公司并为公司的利益对高级管理人员和董事提起法律诉讼（action ut singuli），并就公司董事或总经理的行为可能导致公司遭受的损害寻求赔偿法国程序法不承认集体诉讼的概念（消费者法除外）。	股东一般无权代表公司提起法律诉讼。然而，股东大会可投票对董事提起法律诉讼，理由是该等董事未能履行职责。卢森堡程序法不承认集体诉讼的概念。此外，代表公司股份所附表决权至少10%（最多50%）的少数股东可代表公司对抗董事（少数股东行动）。

评估权/退出权	虽然法国法律并未授予私营公司股东广泛的评估权，但它确实规定，根据某些程序和条件，股东有权要求公司以与特定交易相关的独立评估评估评估的公平价格回购其股份，包括跨境合并、跨境分拆和跨境转换，例如转换背景下可用的异议人期权。	虽然卢森堡法律没有授予私营公司股东广泛的评估权，但它确实规定，在符合某些程序和条件的情况下，股东有权将其股份转让给公司，以获得与Title X管辖的特定交易相关的充分现金补偿（重组）、第二章（合并），第5条（欧洲-跨境合并）、第三章（分区），第4条（欧洲跨境分部）和第六章（跨境转换），第2条（欧洲跨境


专题	法国Criteo（法国）	Lux Criteo（卢森堡）
		转换）的《卢森堡公司法》。

管理运营问题发问权	一名或多名持有至少5%股本的股东有权就一项或多项特定管理交易（op é rations de gestion）向董事会主席提出书面问题。该请求必须涉及一个或多个具体的管理操作，而不是公司的整体管理。如果董事长的回答在一个月内没有给出或不能令人满意，股东可以要求法院，在简易程序中作出裁决，指定一名管理专家（expert de gestion），他将有权查阅必要的文件。	代表股本至少10%或所有现有证券所附表决权的10%的一名或多名股东，可单独或通过组建任何形式的集团，就公司的管理运作向管理机构提出书面问题（Operations de gestion）或其控制的及纳入其合并账目的其他公司的（如有）。在后一种情况下，必须根据纳入合并要求的公司的利益对请求进行评估。复函须抄送账务审计责任人。一个月内未答复的，这些股东可向区法院分庭庭长（Arrondissement法庭）处理商事事项，裁定如同简易程序一样，指定一名或多名专家就书面请求中提及的管理业务编写报告。如果请求被接受，裁决将决定专家的权力和他们的使命范围。

解散及清盘	公司可随时通过以下方式解散：（i）股东特别会议决定提前解散，（ii）公司任期届满（可在该日期之前延长），（iii）公司目的最终完成，（iv）合并唯一股东手中的所有股份，（v）破产程序，（vi）法国的规定附则，或（vii）法律清盘公平的理由。	公司可随时藉以下方式解散：（i）股东特别会议，（ii）行政解散而不进行清算，（iii）公司宗旨的最终完成，（iv）依据破产终止（失败的），（v）因严重违反卢森堡公司法或刑法的公诉人的申请而被司法解散和清算，以及（vi）因正当理由而被多个股东之一的申请（Justes图案).

专属论坛	股东提起的针对法国Criteo或其董事的赔偿责任诉讼以及关于	勒克斯条款将规定卢森堡大公国法院拥有专属管辖权

因Lux条款引起或与之相关，包括派生诉讼、违反董事或高级管理人员职责以及根据卢森堡法律引起的索赔。然而，上述规定将明确不适用于（i）为强制执行《交易法》或根据《交易法》颁布的规则和条例产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，以及（ii）任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内作为解决该诉讼因由的唯一和专属法院，除非公司书面同意选择替代法院。

美国联邦证券法及其下的规则和条例要求股东在美国联邦法院强制执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任。

实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共有投票权或投资权的人，包括在2025年10月24日后60天内立即可行使或可行使的购股权和认股权证行使时可发行的普通股，以及在2025年10月24日后60天内限制性股票单位归属时可发行的普通股。出于计算持有期权、认股权证或自由份额的人的所有权百分比的目的，此类普通股也被视为已发行，但不是任何其他人的所有权百分比。表中显示的所有权百分比信息基于截至2025年10月24日已发行的52,549，158股普通股（包括ADS代表的普通股）（反映了可在股东大会上投票的股份总数，因此不包括任何公司拥有的库存股）。

除另有说明外，据我们所知，以下所列的所有人对其实益拥有的普通股（包括ADS所代表的普通股）拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。

除下表另有说明外，我们指定的执行官、董事和指定实益拥有人的地址由Criteo S.A.保管，地址为32 Rue Blanche，75009 Paris，France。


实益拥有人名称 5%股东：	数量普通股份有利拥有（1）		百分比普通股份优秀
Neuberger Berman Group LLC（2）		5,734,460		10.91	%
DNB资产管理AS（3）		5,411,610		10.30	%
Cadian Capital Management，LP（4）		4,452,189		8.47	%
Senvest Management LLC（5）		4,071,880		7.75	%
摩根士丹利（6）		3,336,522		6.35	%
Barclays PLC（7）		3,035,479		5.78	%
任命的执行官和董事：
迈克尔·科马辛斯基		—		—
Megan Clarken（8）		161,962			*
莎拉·格利克曼（9）		325,139			*
Ryan Damon（10）		8,468			*
布赖恩·格里森（11）		13,096			*
Nathalie Balla		34,613			*
弗雷德里克·范德科伊		6,600			*
Marie Lalleman		36,466			*
Edmond Mesrobian		88,260			*
Rachel Picard		51,087			*
Ernst Teunissen		1,888			*
斯蒂芬妮·杰伊		—		—
全体执行干事和董事为一组（10人）		727,579		1.38	%

*	代表实益所有权低于1%。

基于Neuberger Berman Group LLC和Neuberger Berman Investment Advisers LLC于2024年2月12日提交的附表13G，其中包括可能被视为由Neuberger Berman Group LLC和TERM3 Investment Advisors LLC实益拥有的个人咨询客户和各种注册共同基金持有的股份。Neuberger Berman Group LLC、Neuberger Berman Investment Advisors LLC的主要营业地址为1290 Avenue of the Americas，New York，NY10104。

(3)	基于DNB Asset Management AS（“DNB”）于2024年2月9日提交的附表13G，其中包括由若干基金和管理账户持有的5,411，610股，而DNB是TERM2的投资管理人，其中DNB可被视为以投资管理人身份向此类客户提供的受益所有人。DNB的主要地址是Dronning Eufemias Gate 30,0191 Oslo，Norway。

(4)

基于Cadian Capital Management，LP于2025年5月15日提交的附表13G，其中包括Cadian Master Fund L.P.和Cadian Opportunities Master Fund LP（统称“顾问客户”）直接持有的股份，Cadian Capital Management，LP的顾问客户（“顾问”）。根据顾问客户与顾问之间的投资管理协议，顾问对顾问客户直接持有的证券行使专属投票权和投资权。Cadian Capital Management GP，LLC是顾问的普通合伙人。Eric Bannasch是Cadian Capital Management GP，LLC的唯一管理成员。Cadian Capital Management，LP、Cadian Capital Management GP，LLC和Eric Bannasch各自可能因此被视为受益所有人。各主要地址为535 Madison Avenue，36th Floor，New York，New York 10022。

(5)

基于Senvest Management，LLC和Richard Mashaal于2025年8月11日提交的附表13G/A，其中包括Senvest Master Fund，LP和Senvest Technology Partners Master Fund，LP（统称“投资工具”）账户中的股份。Senvest Management，LLC可被视为凭借Senvest Management，LLC作为投资工具投资经理的地位实益拥有投资工具持有的证券。由于Mashaal先生作为Senvest Management，LLC管理成员的地位，Mashaal先生可被视为实益拥有投资工具持有的证券。Senvest Management，LLC和Richard Mashaal的主要营业地址是540 Madison Avenue，32nd Floor，New York，NY10022。

(6)	基于摩根士丹利于2025年8月7日提交的附表13G/A。摩根士丹利的主要营业地址为1585Broadway，New York，NY 10036。

(7)	基于Barclays PLC于2025年8月12日提交的附表13G。Barclays PLC的主要营业地点为1 Churchill Place，London — E14 5HP。

(8)	自2025年2月14日起，Clarken女士从董事会及其首席执行官的职位上退休。

(9)	包括限制性股票单位归属后可在2025年10月24日后60天内发行的56,594股普通股。

(10)	包括2025年10月24日后60天内可在限制性股票单位归属时发行的2,024股普通股。

(11)	Gleason先生辞去首席营收官兼零售媒体总裁职务，自2025年7月29日起生效。

作为转换的一部分而发行的Lux Criteo普通股的合法性将由Loyens & Loeff Luxembourg SARL进行传递。某些卢森堡税务事项将由Loyens & Loeff Luxembourg SARL转交。某些法国税务事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP转交。某些美国联邦税务事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP转交。

专家

Criteo S.A.截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的财务报表，以引用方式纳入本委托书/招股说明书，以及Criteo S.A.对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Associ é s在其报告中所述进行审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

在哪里可以找到更多信息

报告和其他信息的可用性

Criteo须遵守纳斯达克和《交易法》的持续披露要求，并据此提交与其业务、财务状况和其他事项有关的定期报告和其他信息。公司股东可以通过SEC网站访问向SEC提交或提供给SEC的文件，这些文件可通过以下网址访问：http://www.sec.gov。在我们以电子方式向SEC提交这些文件后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的投资者网站http://criteo.investorroom.com上免费提供我们向SEC提交的所有文件。我们网站或任何其他网站上的信息不会通过引用方式并入本代理声明/招股说明书，也不构成本代理声明/招股说明书的一部分，除非特别指定并向SEC提交。

以参考方式纳入

适用的证券法允许我们将信息“以引用方式纳入”本委托书/招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。Criteo向SEC提交的以下文件以引用方式并入本文：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日财政年度的10-K表格，于2025年2月28日向SEC提交；

•

我们向SEC提交的截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日季度的10-Q表格季度报告2025年5月2日，分别为2025年6月30日、2025年10月29日；

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2025年1月14日（不包括根据项目7.01提供的资料），2025年3月6日，2025年6月16日，2025年7月1日（不包括根据项目2.02提供的信息）和2025年10月29日（不包括根据项目2.02和7.01提供的信息）；

•

我们的10-K表格年度报告中特别以引用方式纳入的信息，来自我们的2025年4月29日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明；以及

•

我们的表格8-A12B，于2013年5月10日向SEC提交。

此外，我们通过引用纳入了在本委托书/招股说明书日期之后和2026年特别会议日期之前（根据任何8-K表格当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息，除非其中另有明确说明），Criteo未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件。此类文件被视为本代理声明/招股说明书的一部分，自此类文件提交之日起生效。

经书面或口头请求，我们将向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）免费提供以引用方式并入本招股章程的任何文件的副本，以及以引用方式具体并入该等文件的任何展品。索取这类文件或证物的请求应指向：

关注：投资者关系

Criteo S.A.

32 Rue Blanche

75009法国巴黎

以引用方式并入本代理声明/招股说明书的任何文件中包含的任何声明，如果在本代理声明/招股说明书或任何随后提交的文件中做出的声明不一致，则应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本代理声明/招股章程的一部分。

股东决议

2026年年度股东大会

任何希望根据《交易法》第14a-8条规则提交决议以纳入Criteo在2026年年度股东大会上的代理声明的股东，必须最迟于2025年12月30日将该决议提交至以下地址的董事会。只有那些符合《交易法》第14a-8条规定的决议，才会被纳入公司2026年年度股东大会的代理声明。

根据法国法律，股东被允许提交决议供审议，只要董事会不迟于会议日期前25天在以下地址（通过挂号信，而不是通过电子通知）收到此事项。希望在《交易法》第14a-8条规则之外作出的2026年年度股东大会上提交决议的股东，必须遵守法国法律规定的程序。符合《法国商法典》第L. 225-105条和第R. 225-71条规定要求的股东，可以通过挂号信方式将该决议发送至以下地址并附收货确认书的方式提交决议。决议必须包括提议的决议文本、对该决议的原因的简要解释以及证明股东持股的宣誓书。符合《法国商法典》第L. 225-105条和第R. 225-71条规定的要求的股东还可以提交董事提名，供提名和公司治理委员会审议提名，方法是遵循上述相同程序，并在其提交的文件中包括《法国商法典》第R. 225-83条5中规定的有关董事的信息。

除满足上述要求外，为遵守《通用代理规则》，根据《交易法》第14a-19条，拟征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于上一年度年会周年日前60个日历日（不迟于4月14日，2026年年度股东大会）或2026年年度股东大会日期前60个日历日，如果会议日期自今年年度股东大会日期起超过30天发生变化。任何此类征集代理意向通知还必须遵守《交易法》第14a-19条规则的所有其他要求。

除了本委托书/招股说明书中提及的事项以及法国法律允许的可能提交股东决议之外，董事会不知道任何可能提交给股东大会审议的事项，如果在提交此类文件的截止日期之前提交，则可能由股东提议人在股东大会上提交。选择邮寄投票的普通股持有人可使用其代理卡（i）授予股东大会主席一名代理人，以就会议期间提出的任何新事项进行投票，（ii）对该等事项投弃权票（不计为“赞成”或“反对”票），或（iii）授予另一名股东、与普通股持有人有民事结合关系的配偶或合伙人一名代理人，以就该等事项进行投票。如果普通股持有人选择向股东大会主席授予代理，则对于本代理声明中未披露的所有事项或仅任何其他事项，股东大会主席应根据《交易法》第14a-4（c）条规则拥有酌处权，并应对通过董事会提交或批准的此类未披露决议投赞成票，对通过未由董事会提交或批准的任何其他此类未披露决议投反对票。ADS基础的普通股将不会就委托书/招股说明书中未披露的任何事项进行投票，除非公司根据存款协议的条款提出要求，如果ADS持有人未提供投票指示，ADS的存托人将向公司指定的人提供全权委托，以对ADS基础的普通股进行投票，包括通过经纪人、银行或其他代名人持有的ADS，（i）就本代理声明所载的每项不受实质反对的决议，及（ii）针对在本代理声明日期后（包括在股东大会期间）提交的任何新事项或经修订的现有事项。倘上述第（i）条下的该全权委托授权予公司就本授权书所载的决议案进行投票，公司拟根据董事会对每项决议案的建议进行投票。

关于交付股东文件的重要通知

我们已连同这份代理声明向贵方邮寄了我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）的副本，包括经审计的财务报表，或向贵方发送了代理材料的互联网可用性通知，其中包含可在线访问年度报告的网址。这些材料的副本也可通过SEC在线获取，网址为www.sec.gov。我们可能会满足SEC关于交付代理材料的规则，包括本代理声明和年度报告，或互联网可用性通知（如适用），方法是将一组代理材料交付到两个或多个普通股或ADS持有人共享的地址，除非在邮寄日期之前收到相反的指示。这种交付方式可以为我们带来有意义的成本节约。我们承诺，应书面或口头请求，在下方地址或电话号码处迅速将代理材料的单独副本交付给共享地址的股东，该地址为代理材料的单一副本。同样，如果您与其他股东共享一个地址，并收到了我们的代理材料的多份副本，您可以写信或拨打以下地址或电话号码要求交付代理材料的单份副本

在未来。如果您持有普通股，希望现在或将来能收到代理材料的单独副本，请通过法国巴黎75009号布兰切街32号Criteo S.A.联系公司投资者关系部，或发送电子邮件至InvestorRelations@criteo.com。如果您持有ADS，并且您希望现在或将来收到单独的代理材料副本，请联系存托人或您的经纪公司（如适用）。

兹提及拟进行的跨境转换，据此，公司将在不被解散、清盘或清算的情况下转换为受卢森堡大公国法律管辖的公共有限责任公司（soci é t é anonyme），并将其注册办事处（si è ge statutaire）和中央行政机构（central administration）转移至卢森堡大公国，同时保留其法人资格（跨境转换）和董事会通过的跨境转换条款（转换条款）。

跨境转换后，公司将遵守并必须遵守卢森堡大公国适用法律下适用于公共有限责任公司（soci é t é anonyme）的法律规定，包括经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法（1915年法律）。根据跨境转换，公司须受转换条款附表1所载经修订及重列的组织章程细则（卢森堡章程细则）规管，因为该等章程细则将于公司股东大会（股东特别大会）就跨境转换作出决议时通过。

根据1915年法律第420-26（1）条，以现金认购的股份，应按股东所持股份所代表的资本比例向股东优先发售。受卢森堡大公国法律管辖的公共有限责任公司（soci é t é anonyme）章程不得限制或撤销法定优先认购权。不过，他们可以授权董事会根据1915年法律第420-22条的规定，限制或撤回与在法定资本范围内进行的增资有关的权利。本授权有效期最长为自章程修正案公布之日起五年，如章程有此规定，则自章程修正案之日起五年。可由股东大会根据章程修订所需条件审议续展，每次续展期限不超过五年。

要求召开的大会，根据章程修订所需的条件，就增资或根据1915年法律第420-22条第（1）款授权增资进行决议，可以限制或撤回优先认购权，或授权董事会这样做。任何大意如此的提案，都必须在召集通知中具体公布。因此，详细的原因必须在一份报告中列出，由董事会编写并提交给股东大会。未能提供本报告令股东大会的决议无效，除非所有股东已放弃本报告。

A-1

受卢森堡大公国法律管辖的公共有限责任公司（soci é t é anonyme）的章程可授权董事会进行现有股份或将向公司雇员或其某些类别的雇员发行的股份的自由分配。当本授权适用于拟发行的股票时，适用于限制或撤回优先认购权的授权的规定，但须遵守以下规定。股东大会给出的授权意味着，现有股东放弃优先认购权，是为了股票自由获配者的利益。股东大会可设定或授权董事会确定分配的条款和条件，其中可能包括最后分配期和获授股份的人有义务持有这些股份的最短期限。

无偿股份可按同等条件分配给：1 °公司或经济利益集团的工作人员中至少10%的股本或表决权由分配股份的公司直接或间接持有；2 °公司或经济利益集团的工作人员中至少10%的直接或间接持有分配股份的公司的股本或表决权的受薪人员；3 °公司或经济利益集团的工作人员中至少50%的股本的受薪人员或投票权由本身直接或间接持有至少50%分配股份公司股本的公司直接或间接持有；和4 °公司高级职员分配股份的公司，或上述公司或经济利益集团，或向其中某些类别（自由股份受益人类别）。

该公司目前的已发行股本为[ 1,443，620.975 ]欧元，由每股面值0.025欧元的[ 57,744，839 ]股股份代表。公司经跨境转换后已获授权但未获发行及未获认购的股本将达[ ● ]欧元，代表为每股面值0.025欧元的[ ● ]股（即授权资本）。

卢森堡条款将授权公司董事会（i）增加股本及发行新股份及其他权益工具直至授权资本，并就此根据卢森堡条款授权董事会除其他外（1）确定发行地点及日期、发行价格、认购及缴付新股份及其他权益工具的条款及条件，及（2）将收取认购及收取付款的权利（如适用）转授予任何获授权董事或任何其他获正式授权人士，就代表全部或部分股本增加额的任何新股份（ii）在法定资本范围内限制或撤回发行的优先认购权及（iii）进行现有股份或根据法定资本将予发行的股份的免费分配予免费股份受益人类别及订定任何免费分配股份的条款及条件，详情如下（授权）：

法定股本

6.1

法定股本，不包括第5.1条规定的股本，定为[ ● ]欧元（EUR [ ● ]），由[ ● ]股组成，每股面值为0.025欧元。董事会获授权，自卢森堡公证人在公司跨境转换为卢森堡的背景下通过确认（constat）契据之日起[ ● ]，在法定股本范围内，分一批或几批连续发行：

(a)

有或无股份溢价的新股份，与现有股份（新股份）具有同等权利并确定如此发行的新股份的认购价，以及确定认购时任何该等新股份须支付的代价类型，可能包括但不限于（x）现金，包括抵销对公司的某些、到期应付的债权，（y）实物支付，以及（z）重新分配公司的股份溢价、利润储备或其他储备；

(b)

任何认购和/或转换权，包括期权、基于时间的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位、认股权证或类似工具（统称股份权利）；和

A-2

受薪人员1a）：公司或1b）：公司直接或间接持有至少百分之十（10%）股本或表决权的公司或经济利益集团或1c）：公司直接或间接持有至少百分之十（10%）股本或表决权的公司经济利益集团或1d）：公司直接或间接持有至少百分之五十（50%）股本或表决权的公司或经济利益集团；和/或

(b)

公司或上述公司或其某些类别的公司高级管理人员，

为免生疑问，据了解，董事会可在法定股本范围内进行现有股份或新股份的无偿分配，包括但不限于上述，根据公司董事会于2015年7月30日通过并于2023年4月5日最后修订的经修订和重述的2015年时间限制性股票单位计划的条款和条件，履行公司向（i）在公司跨境转换至卢森堡生效前已发行的基于业绩的限制性股票单位持有人交付股份的义务和/或（ii）在公司跨境转换至卢森堡生效前已发行的基于业绩的限制性股票单位持有人根据条款公司董事会于2015年7月30日通过的经修订及重述的2015年基于业绩的限制性股票单位计划的条件，最后修订日期为2024年4月15日。

A-3

董事会认为，建议授权是合理的，并符合公司及其股东的整体最佳企业利益。有灵活性发行新股及授权所载权益工具（包括免费股份、认购及/或转换权，包括期权、基于时间的受限制股份单位、基于业绩的受限制股份单位、认股权证或类似工具、其他可转换为或可由新股偿还或可交换为新股的工具），以维持及保护公司地位，包括（例如）发展其业务及公司宗旨，符合公司的利益，有可能对需要发行新股和权益工具的情况作出反应（包括作为任何并购交易的一部分），保持对高管、管理层和员工的长期激励，发行与公开发行有关的股票或权益工具或为承销商的利益，在董事会考虑所有相关情况后可能确定的条件下。根据现有激励计划拟发行的股份，发行价格将根据各自授予的条款确定。

由于拟议的授权，董事会应在授权资本的范围内，对增发股份和权益工具的发行具有必要的灵活性，并有权限制或撤回股东的优先认购权。

限制或撤回优先认购权的授权

董事会强调，授权在授权范围内限制或撤回优先认购权符合公司的最佳企业利益，并有必要允许董事会就发行新股的条款和条件提供灵活性。董事会认为，现有股东的利益受到卢森堡大公国法律和《卢森堡章程》条款的充分保护。的确，该授权并非无限授权增加公司股本及限制或撤回优先认购权，而是根据1915年法律的要求和限制而授予的授权。

董事会强调并强调，授权亦须允许董事会发行公司新股份，以期在到期时根据已作出的授予条款向现有激励计划的参与者交付上述股份。

根据1915年法律，免费股票的发行仅限于授权中规定的受益人类别。倘获授权资本免费发行股份，股份面值将以公司可用储备缴足。

建议

鉴于上述情况，董事会认为自跨境转换生效之时起为期[ ● ]的卢森堡条款所载授权符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东投票赞成采纳卢森堡条款。

【剩余页面故意留空–签名页如下】

A-4

2.3	董事会决议可在卢森堡大公国或国外设立分支机构、子公司或其他办事处。如果董事会确定已经发生或即将发生非同寻常的政治或军事事态发展或事件，并且这些事态发展或事件可能会干扰公司在其注册办事处的正常活动，或该办事处与境外人员之间的通信便利，则该注册办事处可能会暂时转移到国外，直到有关事态发展或事件完全停止。任何该等临时措施不影响公司的国籍，尽管其注册办事处暂时转移，该公司仍将是一家卢森堡注册公司。

企业对象

3.1	该公司在卢森堡和国外直接或间接的目的是：

（一）

提供IT服务和软件，充当传播机构，向企业提供咨询服务，从事远程销售；

（二）

通过创建新公司、出资、认购或购买证券或公司权利、开展企业合并和建立联盟或财团，无论是通过入股还是其他方式，取得所有商业、工业、金融、不动产或个人财产公司和企业的股权或权益；

（三）

管理、管理和处置上述股权，包括提供行政和管理领域的咨询服务，特别是商业、财务和行政行政和管理；

（四）

以任何形式借款、发行票据、债券和任何种类的债务和股本证券、出借资金，包括但不限于任何借款的收益，向其子公司、关联公司和任何其他公司提供担保和质押、转让、设押或以其他方式对其部分或全部资产设定和提供担保，以保证其自身和任何其他公司的义务，并且一般来说，为了其自身和任何其他公司或个人的利益；和

（五）

更广泛地说，从事可能与上述目的直接或间接相关的所有金融、商业、工业和个人或不动产业务或可能促进公司在卢森堡和国外扩张或发展的任何类似或相关目的。

B-1

5.1	股本总额为[一百万四万三千六百二十欧元和九十七点五欧分（1,443，620.975欧元）。它分为五千七百四十四万四千八百三十九（57,744，839）股，每股面值为两点五欧分（0.025欧元）]，已缴足股款。所有股份享有法律和/或本条款规定的同等权利和义务。

5.2	股本可随时以股东大会决议的方式增加或减少，并按章程修订规定的条件行事。

5.3	任何以现金支付的新股，须向现有股东优先发售。股东人数较多的，按照其持有公司股本中的股份数量比例向股东发售该等股份。董事会应确定可行使该优先认购权的时间段，该时间段可不少于自根据适用法律发出挂号信或其他通信手段并确保获得发送给股东的宣布开放认购期的信息之日起14天。本协议规定的认购权在整个认购期内均可转让，不得对该等可转让性施加限制。

5.4	股东大会可以根据修改本条款所需的法定人数和过半数限制或取消现有股东的优先认购权。在不损害前述规定的情况下，董事会可根据本协议第6.2（b）条限制或取消现有股东的优先认购权。

5.5	认购期结束后，向现有股东提供的优先认购权未全部行使的，可允许第三方参与股本增加，但董事会决定向认购期内已行使权利的现有股东提供优先认购权的，按其股份在股本中所占比例；认购方式由董事会决定的除外。董事会亦可在该情况下决定仅以公司现有股东收到的认购金额增加股本。

5.6	公司可能会维持一般股份溢价账户。就任何股份于发行时支付的任何股份溢价（而非专门分配予特定类别的股份，如有）须分配至公司的该一般股份溢价账户。上述一般股份溢价账户的金额将构成公司的可自由分配储备。

5.7	公司可能会维持一个一般特别股权储备账户（账户115 « apport en capitaux propres non r é mun é r é par des titres » of the Luxembourg Chart of Accounts provided by the Grand Ducal Regulation of September 2019）。上述一般专项权益准备金账户的金额将构成公司可自由分配的准备金。

法定股本

6.1	法定股本，不包括第5.1条规定的股本，定为[ ● ]欧元（EUR [ ● ]），由[ ● ]股组成，每股面值为0.025欧元。董事会是

B-2

8.1	根据该法第430-15条和任何其他适用的法律和法规（包括股票交易所在的任何股票市场、交易所或证券结算系统的任何规则和条例，可能适用于公司），自卢森堡公证人在公司跨境转换至卢森堡的情况下通过确认（constat）契据之日起[ ● ]期间，董事会被授权自行或通过以其个人名义行事但代表公司的人购买、收购，不时接收和/或持有自己的股份，并着手注销任何购买、获得、接收和/或持有的自己的股份，但前提是：

(a)

特此授权购买的股份应全部为缴足股款的已发行股份；

(b)

公司购买、取得或接收的股份数量上限为[ ● ]；

（c）

为价值而取得——每股股份可支付的最高价格为[ ● ]；

（d）

在为价值而收购的情况下——每一股份可能支付的最低价格应为该股份的面值；和

（e）

收购，包括公司先前收购和持有的股份，以及以自己名义但代表公司行事的人收购的股份，不得导致公司净资产低于该法第461-2条第（1）款和第（2）款规定的门槛。

8.2	第8.1条规定的授权仅涉及：（i）一项或多项市场购买（即公司购买任何股东在股份交易的任何证券交易所要约出售的股份），由董事会决定，而无需向所有股东提出此类收购要约；（ii）在上述（i）项所述情况以外的情况下实施的购买，其中公司已向处于相同地位的所有股东提出了相同条款的要约。董事会应被授权以其绝对酌情权指定一名代表出席卢森堡的公共公证人，以修订本条款，以反映根据第8.1条条款注销任何购买、获得、接收和/或持有的自有股份所导致的股本减少，如果选择注销这些股份。

股份

9.1	股份不可分割，公司仅承认每股一（1）名拥有人。共同持股人须委任一名独任人士为其对本公司的代表。公司有权

B-4

9.4	公司可委任不同司法管辖区的登记官，他们可各自为在其中登记的股份备存一份单独的登记册。股东可选择进入其中一份登记册，并将其股份转移至如此维持的另一份登记册。可随时要求转移至存放于公司注册办事处的登记册。登记股份的所有权应通过在上述登记册上登记或在根据本条第9.4条指定单独登记人的情况下，通过该单独登记册确立。如公司注册办事处备存的注册纪录册与根据本条第9.4条指定的单独注册纪录册中的记载有出入，则以公司注册办事处备存的注册纪录册为准。股份所有权应被视为股东对本条款和股东大会通过的决定的认可。

9.5	所有股份转让均依法进行。股份转让产生的一切费用由受让方承担。股份可自由转让。

9.6	在不损害本条款第9.8条规定的情况下以簿记方式转让的条件的情况下，股份转让应通过在股份登记册中的记项进行，或在根据第9.4条已指定不同司法管辖区的单独登记员的情况下，在转让声明的该单独登记册中进行，并由任何一方正式签署并注明日期：

(a)

转让方和受让方或其授权代表双方；或

(b)

本公司任何获授权代表，

根据《卢森堡民法典》第1690条向公司发出通知或接受后。公司可以根据记录转让人与受让方之间协议的函件或其他文件，接受并在相关登记册中登记转让。

9.7	除第9.8条另有规定外，公司须将股份以其名义记录在股东名册内的人视为该等股份的拥有人。向登记股东发出的所有通讯及通知，均视为有效送达该股东向公司传达的最新地址。倘记名股份持有人未提供公司所有通知或公告可寄往的地址，公司可准许将大意为此的通知记入股东名册，而该持有人的地址将被视为位于公司的注册办事处或公司不时如此输入的其他地址，直至该持有人向公司提供不同地址为止。持有人可随时以书面通知公司或有关登记处的方式，更改其在股东名册上登记的地址。

9.8	凡股份以证券结算系统或该系统营运者的名义代表一名或多于一名人士登记在登记册内，并在一名或多于一名存托人（任何该等系统、专业人士或其他存托人，以下简称存托人或存托人）指定的专业存托人或次级存托人的证券账户中作为记账权益入账，公司将允许该等记账权益的存管人行使与记账权益对应的股份所附带的权利以行使与相关持有人的记账权益对应的股份所附带的权利，包括接收股东大会通知、参加股东大会和在股东大会上投票，并应将存管人视为就本条第9.8条而言与记账权益对应的股份的持有人。董事会可确定此类证书必须遵守的形式要求——行使有关此类股份的权利还可能受制于证券结算系统的内部规则和程序。

B-5

10.1	本条第10条适用于一人或一组一致行动人（各为收购人）向股东提出收购收购人（其）尚未持有的公司全部股份的要约（要约，以及要约提出之日、要约日），要约所涉及的所有股份的条款相同，但前提是董事会以出席相关会议或代表的至少三分之二董事的多数决议，应建议股东在美国要约收购规则要求的时间范围内接受要约，以便公司向其证券持有人提出建议。为免生疑问，在董事会未向股东提出接受上述要约的建议的情况下，本条第10条不适用，任何收购人不得享有因本条第10条或其下的任何依赖而产生或与之相关的任何权利、要求或权利。就本条第10条而言，“股份”一词是指公司的股份和任何其他允许进入公司股本的证券（如有）。

10.2	为本条第10款的目的：

10.2.1

提出的要约：

(a)

由代名人代表收购人提出；或

(b)

凡收购人是一组公司的成员，由属于同一组公司成员的公司或由代名人代表，

须视为由收购人提出的要约。

10.2.2

凡股份以证券结算系统或该系统营运者的名义代表一名或多于一名人士记入公司名册，并记为存管人证券账户的记账权益，该等人士享有与其直接持有公司股份相同的权利和义务。

10.3

如收购人在要约日期后至少一（1）个月期间（要约期）内（不论是凭藉要约的接纳或凭藉要约以外在股票市场、场外交易或以任何其他方式进行的任何额外股份购买）收购公司的股份数目，连同收购人在要约期开始前已拥有的股份，收购人持有公司不少于95%的已发行股份（按该等股份所代表的股本百分比计算，而非其（其他名义）价值），收购人可向公司所有其他股份持有人发出通知（收购通知），表示其在要约期结束时并未持有（余下股份及持有余下股份的股东，即余下持有人），其欲向余下持有人收购全部（且不少于全部）余下股份。收购通知应指明（i）已根据本条第10条送达，及（ii）每股余下股份的价格（为免生疑问，该价格应与期间向所有股东提供的价格相同

B-6

要约期）。任何收购通知应由收购人以向股东发出的召开股东大会通知的相同方式发送给其余持有人。在向剩余持有人交付收购通知后，根据并根据本条第10条，向收购人出售和转让剩余股份将被视为自动发生，根据卢森堡法律，这应构成转让文书，并且剩余持有人无需签署进一步的文件、协议或文书来实现根据本协议出售和转让剩余股份。为本条之目的，收购通知送达剩余持有人之日以下简称收购通知日期.

10.4	如果收购人确定向所有剩余持有人送达收购通知，则该收购通知应在要约期结束后立即送达，无论如何，应在要约期结束后三十（30）天内送达）（收购通知截止日期）。向剩余持有人发出收购通知的，收购人有义务以与要约价格相同的价格向剩余持有人收购剩余股份。

10.5	凡要约如给予股东选择条款，包括就对价种类而言，任何收购通知应给予余下的持有人与要约期内给予股东相同的选择，特别是：

10.5.1

剩余持有人可在收购通知日期起三十（30）天内行使该选择权；和

10.5.2

在没有任何条款选择的情况下，应被视为适用于剩余持有人的条款。

10.6	根据本条第10款完成剩余股份的买卖，应在收购通知日期后根据本协议条款在切实可行范围内尽快完成。

10.7	为促进（但不限于）本条第10条的规定，董事会主席（或公司为此目的指定的其他一些人）应被视为已被指定为每一剩余持有人的全权（和义务，如收购人要求）执行、完成和交付的代理人，以每名余下持有人的名义及代表每名余下持有人（a）向收购人及/或其代名人转让该等余下持有人所持有的全部余下股份，以对抗向公司交付该等余下持有人余下股份的代价，及（b）收购人合理要求的其他文件及交付品，以归属所有权利以及该等余下持有人在收购人及/或其指定人所持有的股份的权利或有关该等股份的权利（包括一份有利于收购人及/或其指定人的授权书，以在收购人及/或其指定人登记为该等股份的持有人之前就该等股份投票及行使所有权利）。

10.8	在向公司交付剩余持有人根据本条第10款有权获得的对价时，收购人应被视为已就该对价获得有效解除。在交付该等代价后，收购人有权要求公司以转让方式将其名称（或其代名人的名称，如适用）登记为公司股份名册内每一份余下股份的持有人。

10.9	公司须在接获收购人就余下股份作出的代价后，在切实可行范围内尽快向各余下持有人交付该余下持有人根据本条第10条有权获得的代价。倘董事会认为届时交付该等代价并不合理切实可行，公司须将有关款项存入以公司名义的独立银行账户，以信托方式为适用的余下持有人的利益而持有，直至董事会认为适当为止。

B-7

法律实体被任命为董事的，必须任命一名常驻代表履行职责。常驻代表须遵守同样的规则，并承担同样的责任，就好像他以自己的名义和代表自己行使职能一样，但不影响其所代表的法律实体的连带责任。如果常驻代表不能履行职责，法律实体必须立即任命另一位常驻代表。

（e）

董事职务出现空缺的，其他董事可按简单过半数临时填补空缺，直至下一次股东大会任命新的董事为止。

（f）

董事会可（但无须）设立一个或多于一个委员会（包括但不限于一个审核委员会、提名及企业管治委员会及一个薪酬委员会），而如设立一个或多于一个该等委员会，则董事会须为该等委员会委任成员（成员可为但无须为董事会成员），厘定宗旨、权力及权限以及程序及可能适用于该等委员会的其他规则。

（g）

根据卢森堡法律的规定，位于卢森堡大公国以外的欧盟成员国的公司机构的雇员应享有与位于卢森堡大公国的公司机构的雇员相同的参与权利。

11.2

董事会的权力

(a)

所有法律或章程未明确保留给股东的权力均属于董事会的职权范围，董事会全权执行和批准与公司法人目标一致的一切行为和运作。

(b)

董事会可就特定事项向一名或多名代理人授予特别或有限权力。

（c）

董事会获授权将日常管理，以及在这方面代表公司的权力，授权予一名或多于一名经理、董事或其他代理人，不论其是否为股东，依法单独或共同行事。如果日常管理被授予一名或多名董事，董事会必须向年度股东大会报告在相关财政年度内授予这些董事的任何薪酬、费用和/或任何其他好处。

（d）

董事会可将其管理权力，以及就有关权力代表公司的权力，转授予管理委员会（委员会）或董事g é n é ral（行政总裁），但有关公司一般政策的任何权力或基于法律任何其他条文的理由而保留予董事会的任何作为的任何权力的转让除外。委员会成员或行政总裁可能会或可能不会是

B-8

板。董事会负责监督委员会或首席执行官。如果委员会成员或首席执行官是法人，则必须任命一名常驻代表，代表其履行委员会成员或首席执行官的职能，并承担第11.1（d）条所述的相同责任。董事会可随时撤销根据本协议给予首席执行官的授权，无论是否有因由。

（e）

董事会有权要求股东提供公司可能需要的任何和所有文件和信息，以使公司能够遵守：（i）适用的Know your client法律或法规，（ii）反洗钱程序和法规，（iii）根据2019年1月13日卢森堡法律创建受益所有人登记册的实益所有权申报和备案义务，该法律经不时修订，（iv）适用法律规定的与识别和核实公司实益拥有人有关的任何其他义务，或公司为识别向公司提供的资金的性质和来源而可能要求的任何其他义务。董事会被进一步授权为其内部流程和程序使用和存储此类信息，并可使用、处理任何此类信息并将其披露给（i）适用法律要求的任何适用政府或监管机构，以及（ii）任何专业服务提供商或金融服务提供商出于本条11.2（e）所述的相同目的要求公司提供此类信息。

11.3

程序

(a)

董事会应从其成员中任命一名主席。董事会应确定其任期，不得超过其董事任期，并可随时解除其职务。董事会应确定他/她的薪酬。董事长应当组织管理董事会的工作，并向大会报告相关情况。董事长应确保公司理事机构的运作令人满意，特别是确保董事能够履行职责。

(b)

董事会如认为有用，可从其成员中任命一名或多名副主席，副主席必须是个人，其职责是在董事会主席缺席的情况下主持董事会会议和大会。董事会应确定副董事长的任期，不得超过其董事职务的任期，并可随时解聘一名副董事长。任何副主席也可以要求主席就特定议程召集理事会。在这种情况下，董事会主席必须在不迟于十五天的日期召开董事会。请求未得到遵守的，副主持人可以召集会议，并应当指明会议议程。

（c）

董事会可选择一名秘书，该秘书不必担任董事，并将负责保存董事会会议和股东大会的会议记录。

（d）

董事会应根据公司利益的需要经常开会。董事会应获委任的主席（如有的话）、任何副主席或代表至少三分之一（1/3）董事会成员的董事的要求举行会议。首席执行官还可以要求主席召开董事会会议，审议特定议程。董事会会议应在注册办事处或卢森堡或国外任何其他地点举行。

（e）

任何董事会会议的通知应至少提前二十四（24）小时以任何方式（不论是书面或口头）向全体董事发出，但在紧急情况下除外，在这种情况下，此类会议的性质和情况应在通知中列出。

（f）

如果理事会的所有成员都出席或派代表出席，并且每个成员都表示完全了解会议议程，则无需发出通知。董事也可以在会议召开之前或之后放弃会议通知。对于在理事会先前通过的时间表中指明的时间和地点举行的会议，不需要单独的书面通知。

B-9

董事会只有在半数成员出席或有代表出席的情况下才能有效审议和采取行动。董事会决议应经出席或代表出席的董事过半数票有效通过。董事会决议应记录在会议主持人签署的会议记录中，如未指定主持人，则记录在出席会议或派代表出席会议的全体董事的记录中。如果出现票数相同的情况，主席不应拥有决定性的一票。

（j）

任何董事均可通过电话或视频会议，或通过任何其他通信方式参加董事会的任何会议，使所有参加会议的人员能够相互识别、听取和发言。以这种方式参加会议被视为等同于亲自参加正式召开和举行的会议。

(k)

由全体董事签署的通函决议，包括以电子方式签署的通函决议（董事的通函决议），犹如在妥为召开及举行的董事会会议上通过一样有效及具约束力，并须载有最后签署的日期。视同在公司注册办事处所在地取用。董事的通函决议可以书面证明，包括电子邮件或任何其他电子通讯方式。董事通函决议或董事会以电话或视频会议方式通过的决议（视情况而定）的签署可能出现在同一文件的一份正本或几份对应文件上，所有这些文件合在一起应构成同一份文件。

11.4

代表权

(a)

公司在所有事项上均须通过首席执行官签字与第三方绑定。在日常管理事项中，公司应由已根据第11.2（c）条（如有）适当授权日常管理的人员对第三方具有约束力。

(b)

公司还应通过董事会授予或首席执行官（如适用）转授予特别签字权的任何人的联名或单名签名对第三方具有约束力。

11.5

责任

(a)

董事不因职务原因对其以公司名义有效作出的任何承诺承担个人责任，前提是这些承诺符合章程和法律规定。

(b)

除以下所列的例外情况及限制及/或任何其他有关的赔偿安排外，每一位身为公司董事的人士，包括董事会主席、董事g é n é ral或任何获董事会授予管理权力的管理委员会成员，以及任何获董事会授予日常管理权力的行政人员，或任何非董事的行政人员，公司董事会酌情向其提供弥偿安排的公司所雇用的雇员（一名高级人员，与公司的一名董事合称为受益人），应由公司在适用法律允许的最大范围内就受益人因任何损害、损失、责任、判决、罚款、处罚（无论是民事、刑事或其他）和和解中支付的金额（如果该和解是公司事先批准的，不得无理拒绝批准）而受到的任何损失作出弥偿，包括但不限于所有利息，如果受益人是或曾经是或成为或见证或其他参与者的一方或其他参与者，或被威胁成为任何一方或见证或其他参与者，则已支付或应支付的与上述任何一项相关的评估和其他费用（统称为损失）

B-10

威胁、待决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼、程序或替代性争议解决机制，不论是民事、刑事、行政、调查或其他，不论是正式或非正式的，或任何调查或调查，不论由公司或任何其他方作出、提起或进行，包括但不限于任何外国、联邦、州或其他政府实体，其原因是（或部分源于）与受益人是或曾经是公司董事或高级职员或公司任何附属公司（定义见下文）有关的任何事件或发生，或正在或正在应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，或由于受益人在担任该职务期间的任何作为或不作为（统称，可赔索赔).

（c）

不得就以下债权向任何受益人提供赔偿：

（一）

公司或股东或任何其他人代表公司提出的任何申索（派生诉讼）；

（二）

任何与已支付予受益人的报酬有关的申索，如须确定该等报酬未到期；

（三）

根据内幕交易法律或法规，就购买或出售公司证券或采购购买或出售公司证券所获利润的会计核算对受益人作出判决的任何索赔；

（四）

任何基于受益人未能本着诚意并以符合公司公司利益的方式行事（inter ê t social）、故意或严重不当行为或基于欺诈或欺诈性虚假陈述、故意或欺诈性（或被视为如此）不当行为的索赔，无论受益人是否单独或作为共犯行事，如果应最终确定受益人犯有此类不当行为；

（五）

任何基于受益人在其职责范围之外所犯过错的索赔（faute d é tachable）；或

（六）

任何基于受益人的犯罪行为的索赔，其中受益人最终被认定犯有此类犯罪行为。

就本条第11.5条而言，索赔是指（1）任何威胁、主张、待决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，以及是否根据外国联邦、州或其他法律作出；（2）任何调查或调查，无论是由公司或任何其他方作出、提起或进行，包括但不限于任何外国、联邦、州或其他政府实体，受益人确定可能导致提出任何此类索赔、要求、诉讼、诉讼或程序。

（d）

公司可在法律允许的最大范围内，购买和维护一份或多份与具有国家或国际声誉的保险公司（保险公司）认购的董事和办公室保险单（D & O保险单），在适用法律法规允许的最大范围内向受益人提供D & O保险，该法律法规规定对受益人的费用以及与可赔偿索赔有关的任何和所有损失进行赔偿。D & O保险单的条款应确定受益人是否可就任何可赔偿索赔获得保险范围，并且D & O保险单中包含的任何非适用法律强制规定的限制、限制或除外责任不应解除公司在适用法律法规允许的最大范围内就每种情况下与可赔偿索赔相关的损失和费用向受益人提供赔偿的义务。

（e）

此处提供的赔偿权利应是可分割的，不影响任何受益人现在或以后可能有权享有的任何其他权利，应继续作为已

B-11

不再是该等董事或高级人员，并须符合该等人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。此处提供的赔偿权利不是排他性的，此处包含的任何内容均不影响公司人员（包括董事和高级职员）根据合同或法律以其他方式可能有权获得的任何赔偿权利。

（f）

在适用法律法规允许的最大范围内，并始终在受益人本着善意行事并在其作为公司董事或高级管理人员的职责范围内（faute non-d é tacable）的情况下，受益人在为任何适当通知公司的任何可赔偿索赔进行辩护或调查时合理发生的费用应由保险公司支付，如果向保险公司提出的任何付款要求在30天后仍未得到满足，以及如果超过该D & O保险单下的最高保险范围，则由公司支付，在根据受益人的请求对该事项作出最终裁定之前，在出示令人满意的证据证明已发生此类费用并向保险公司汇款或（视情况而定）后，受益人公司的书面承诺，在最终确定受益人无权报销这些费用的情况下偿还这些费用；但公司不对根据D & O保险单实际提供给受益人的该部分费用承担责任（在适用法律法规允许的最大范围内，接受该承诺时应不考虑受益人进行还款的财务能力，并且根据本条第11.5（f）款偿还的任何垫款和承诺应是无担保和无息的）；并进一步规定，不得（a）在最终确定以下情况下作出赔偿：（i）受益人形成可赔偿债权标的的行为与公司的公司利益不一致；（ii）受益人的行为是恶意的、故意欺诈或故意不诚实或构成故意不当行为，更一般地说，受益人的行为超出了他/她的职责范围（faute d é tachable）或（b）关于受益人向公司或其董事、高级职员、雇员或其他代理人发起或提出的可赔偿索赔而不是通过抗辩的方式，但为确立或强制执行本协议项下的赔偿权利或受益人根据其他协议或适用法律以其他方式可获得的权利而提起的诉讼除外。就本条第11.5条而言，费用系指合理和必要的费用（包括律师费和与调查、辩护、作为证人参与或参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人参与或参与任何此类诉讼、诉讼、程序、替代性争议解决机制、听证、调查或调查有关的所有其他费用、费用和开支，以及因实际收到或视为收到本协议项下的任何付款而对受益人征收的任何国家、联邦、州、地方或外国税款）。

12	董事会观察员

12.1	根据董事会的提议，股东大会可任命董事会观察员。

12.2	应任命不超过五（5）名理事会观察员，他们应组成一个小组。应根据其专长任命，不受限制。

12.3	观察员的任期在决定任命时确定，但不得超过两（2）年。观察员职务自该观察员任期届满当年审议上一财政年度决算的大会结束时终止。

12.4	理事会观察员小组应审查理事会或其主席提交其征求意见的事项。董事会观察员应出席董事会会议，并应以列席身份参加审议。但是，他们的缺席不应影响理事会审议的有效性。应以与董事相同的方式向他们发出董事会会议通知。

12.5	董事会可通过从股东大会每年授予的董事费用中拨出一笔金额来支付董事会观察员的薪酬。

B-12

13.1	任何董事如直接或间接在董事会进行的决策或操作/交易中拥有财务性质的利益，而不是在正常业务过程中与公司利益发生冲突（对立利益），则必须据此告知董事会，并将该声明记录在会议记录中。有关董事不得参与有关该交易的审议。在对任何其他决议进行表决之前，应在下一次股东大会上向股东提交有关交易的特别报告。当因利益对立，未能达到章程规定的就某一项目进行审议和表决的董事会成员人数时，董事会可决定将有关该项目的决定推迟至股东大会作出。

13.2	日常管理人员及委员会成员或行政总裁（视属何情况而定）受反利益条款的约束，这些条款依法适用。当首席执行官或（如果只有一（1）名日常管理人员，即日常管理人员）遇到对立的利益时，必须由董事会作出决定。

13.3	当因利益对立，未能达到就有关项目进行审议和表决所需的委员会成员人数时，委员会可决定将有关该项目的决定推迟至理事会作出。

iv.股东

股东大会

14.1

权力、表决权和义务

(a)

股东的决议应在股东大会上通过。股东大会有全权通过和批准与公司法人目标一致的一切行为和操作。

(b)

每一股份赋予持有人一（1）票的权利。

14.2

通知及举行股东大会

(a)

股东可由董事会或监察审计员召集召开股东大会。股东必须在代表至少十分之一（1/10）股本的股东提出要求后召开股东大会。持有公司股本至少十分之一（1/10）的股东，可要求在任何股东大会的议程上增加一项或多项议题。本请求应在召开的股东大会召开至少五（5）天前以挂号信方式发送至注册办事处。

(b)

任何股东大会的书面通知应根据适用法律以挂号信或其他通讯方式向全体股东发出，包括在会议日期至少十（10）天前以电子传输和/或在电子网络上张贴的方式发出，或在对公司具有管辖权的任何适用监管机构或证券交易所可能要求的更长时间内发出。董事会成员和监察审计员可被召集参加他们自己没有召集的股东大会，并且在任何情况下都有权参加同样的大会。

（c）

股东大会应按通知规定的时间和地点召开。

（d）

股东大会应由董事会主席主持，如缺席，则由副主席（如有的话）或首席执行官主持，或由董事会为此目的专门任命的董事主持。未通过的，由股东大会自行选举主持人。

（e）

全体股东均出席或有代表出席并认为其本人已适当召开并获悉股东大会议程的，可以不提前通知召开。

B-13

任何股东均有权被接纳，并有权在任何股东大会上投票。但是，董事会可以根据适用的法律法规确定股东大会召开之前的一个日期和时间，作为出席该会议并在该会议上投票的记录日期（“记录日期”）。董事会可确定股东必须满足的进一步条件，以使他们能够参加任何股东大会，并缩短或延长在召集通知中接收代理人和投票表格的期限。

（c）

透过证券结算系统营运商或存托人希望出席股东大会而持有的股份持有人，必须向公司提供由该营运商或存托人出具的证明，证明于记录日期记录在相关账户中的股份数量。该等证明须不迟于与其有关的股东大会召开时间前一（1）个营业日向公司提供。该股份持有人以代理人方式投票的，适用本条款第14.4（c）条。

就本条款而言，营业日一词系指并非卢森堡大公国、巴黎或纽约市商业银行获授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天。

14.4

股东大会的表决程序

(a)

股东可以根据本条第14.4（a）款的规定，向另一人（不必是股东）授予书面授权书，以便派代表出席任何股东大会。在这种情况下，为确定法定人数和多数要求，该股东应得到适当代表并被计算在内。如股东以代理方式投票，该代理须存放于本公司的注册办事处或存放于本公司获正式授权接收该等代理的代理人处。代理人可以人手或邮递方式以正本形式送达，或以电子邮件方式以副本形式送达，或以董事会授权的任何其他通讯方式送达公司的注册办事处或送达召集通知中指明的地址。公司只应考虑不迟于与其相关的股东大会召开时间前一（1）个工作日收到的代理。

(b)

如有关召集通知中有规定，股东可通过电话或视频会议，或通过任何其他通信方式参加任何股东大会，使所有参加会议的人能够相互识别、听取和发言。以这种方式参加会议被视为等同于亲自参加会议。

（c）

如有关召集通知作出规定，任何股东可根据本条第14.4（c）款的规定，使用公司为此目的提供的表格进行投票，为免生疑问，为确定法定人数和多数要求，应计算在内。董事会可全权酌情授权每名股东通过以邮寄、电子邮件或董事会授权的任何其他通讯方式发送至公司注册办事处或召开通知中指明的地址的签署的投票表格在股东大会上投票。公司只会考虑不迟于有关的股东大会召开时间前一（1）个营业日收到的投票表格。为免生疑问，在董事会未授权某一股东大会采用这种投票方式的情况下，股东不得采用投票形式进行投票。

（d）

董事会可在违反章程所述义务的情况下暂停任何股东的投票权。

B-14

除非根据本条款或根据法律的强制性规定作出不同规定，并且为免生疑问，在不影响适用于特别股东大会的第14.5（b）条规定的任何更高法定人数要求的情况下，（i）如果出席或代表的股东在股东大会中至少持有331/3%的有表决权股份，则股东大会应进行有效审议——如果未达到这一法定人数，则应召开第二次股东大会，第二次股东大会也应适用相同的法定人数要求，（ii）须于股东大会上通过的决议，须以出席或代表的股东所投票数的简单过半数通过。

(b)

股东特别大会只有在持有至少二分之一股本的股东出席或派代表出席，且议程上注明对章程的拟议修订，包括对公司目标或形式的任何拟议修订的文本时，方可修订章程细则。如未达到这一法定人数，应按照第14.2（b）条规定的手续召开第二次大会，并适用上文第14.5（a）条规定的法定人数要求。在这两次大会上，决议必须至少获得所投票数的三分之二（2/3）通过。

（c）

股东增加对公司的承诺，需经股东一致同意。

五、年度账户–监督–利润分配

15	财政年度及批准年度帐目

15.1	财政年度开始于每年的第一（1）个一月，结束于每年的第三十一（31）个十二月。

15.2	每年，董事会必须编制资产负债表和损益表，以及说明公司资产和负债价值的清单，并附有一份附件，概述公司的承诺以及其高级职员、董事和监察审计员对公司的债务。

15.3	股东周年大会应于有关财政年度结束后六（6）个月内在注册办事处或根据通知规定在卢森堡大公国境内的任何其他地方举行。

审计员

11.1	在法律要求的范围内，只要公司的运营没有一名或多名法定审计师（r é viseurs d’entreprises agr é é s）监督，公司应由一名或多名监督审计师（委员）监督。

16.1	大会应酌情任命监察审计员（委员）或法定审计员（r é viseurs d’entreprises agr é é s），并确定其人数和薪酬以及任期。

B-15

中期账目必须显示有足够的利润和其他储备（包括股份溢价）可供分配；据了解，应分配的金额不得超过自年度账目已获批准的上一个财政年度结束后（如有的话）经结转利润和可分配储备增加，并经结转亏损和拟拨入法定储备的金额减少的利润；

（c）

董事会须于中期帐目日期起计两（2）个月内决议派发中期股息；及

（d）

监督审计师（委员）或法定审计师（r é viseurs d’entreprises）（如适用）必须编制一份致董事会的报告，该报告必须核实是否已满足上述条件。

17.4	第17条所指的股利，按照各自所持股份的比例分配给股东。

17.5	为批准财政年度的账目而召开的股东大会可就可供分配的全部或部分股息向每位股东授予以现金或股份形式支付的选择权。以同样方式，就董事会根据本条例第16.3条宣派的全部或部分中期股息而言，每名股东可获授予以现金或股份形式支付上述中期股息之间的选择权。

17.6	股东周年大会决议的普通股息分派，须于财政年度结束后最长九个月内支付。

vi.解散–清算

解散–清算

18.1	公司可随时藉股东大会决议解散，并按章程修订订明的条件行事。股东大会应指定一名或多名清盘人进行清算，该清盘人不必是股东，并应确定其人数、权力和报酬。清盘人为法人的，还必须指定代表其的自然人。除股东大会另有决定外，清盘人有全权变现公司资产并偿付其负债。第13.1条和第12.2条中关于对立利益的规定。适用于清盘人。

18.2	变现资产、支付负债后的盈余（如有），按各自所持股份比例分配给股东。

B-16

所有未明确受本条款管辖的事项，均应根据适用法律确定，并在不违反法律任何不可放弃规定的情况下。除非不同的司法管辖区根据强制性适用法律具有管辖权，否则卢森堡大公国的主管法院应是由本条款引起或与本条款有关的任何争议的唯一法院，特别是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托或其他义务的任何诉讼，（iii）声称根据法律的任何条款引起的索赔的任何诉讼，或（iii）主张索赔或与公司事务有关的任何诉讼或程序；但上述情况不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）或《交易法》下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。

B-17


1.转换说明			C-4

2.转换后公司的主要特征			C-5

3.指示性时间线及转换效果			C-9

4.特别权利和福利			C-12

5.异议者选择和独立专家			C-12

6.向债权人提供的担保			C-14

7.奖励和补贴			C-15

8.转换对就业的影响			C-15

9.关于确定参与权的程序的信息			C-15

10.股东、债权人、员工的意见			C-16

11.税务处理			C-16

12.先决条件			C-16

13.杂项			C-17

附表1

C-2

(b)	根据《法国商法典》第L. 236-50至L. 236-53、R. 236-39和R. 236-40条转置的指令（EU）2017/1132（经欧洲议会和理事会2019年11月27日关于跨境转换、合并和分立的指令（EU）2019/2121修订）第86a条及其后各条，Criteo提议进行跨境转换，据此将其转换为一家受卢森堡大公国法律管辖的公共有限责任公司（soci é t é anonyme），并将其注册办事处（Si è ge Statutaire）和中央行政当局（行政管理中央）移交卢森堡大公国，同时保留其法人资格（“转换”）。

（c）	这一转换须遵守《法国商法典》第L.236-31至L.236-45条和第R.236-20至R.236-34条规定的关于跨境合并的法律框架，除非这些规定与同一法典的第L.236-50至L.236-53条、第R.236-39条和第R.236-40条以及经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法的标题X（重组）（“1915年法律”），特别是第六章（跨境转换）第2节（欧洲跨境转换），以及根据第1000条第3款，第六章（跨境转换）第1节（跨境转换的一般制度）。

(D)	公司董事会已根据法国《商法典》第R. 236-24条的规定，为股东和雇员的利益起草了一份关于转换的报告，该报告将最迟在公司召开决定转换的股东大会（“股东大会”）之前6周提供给股东和雇员代表或雇员，连同这些转换条款（定义如下）。

（e）	因此，现订立公司的以下转换条款（「转换条款」）。

C-3

该公司已作为一家简单的社会团体注册成立，并已由股东于2006年3月3日通过的一项决定转换为一家匿名社会团体。它受法国法律管辖，股本为欧元[ ]，注册办事处位于32 rue Blanche – 75009 Paris，France，并在巴黎贸易和公司注册处注册，编号为484786249。

1.1.2

该公司是一家专注于数字广告的全球科技公司，尤其是在效果营销和个性化重定向方面。

1.1.3

该公司的任期自其在巴黎贸易和公司登记册登记起定为99年，即至2104年11月3日，除非该公司在其任期届满前解散，或该任期经特别股东大会延长。

1.1.4

根据其章程，公司在法国和国外直接或间接的公司目的是：

提供IT服务和软件，充当传播机构，向企业提供咨询服务，从事远程销售；

管理、管理和处置上述股权，包括提供行政和管理领域的咨询服务，特别是商业、财务和行政行政管理；和

更广泛地说，从事可能与上述目的直接或间接相关的所有金融、商业、工业和个人或不动产运营或可能促进公司在法国和国外扩张或发展的任何类似或相关目的。

1.1.5

公司股本为[ ]欧元，分为[ ]股，每股面值0.025欧元，缴足股款。公司的普通股不允许在任何受监管的市场、多边交易设施或有组织的交易系统上交易。根据公司与存托人于2021年12月28日签订的存款协议（经日期为2025年3月11日的信函协议修订）（“存款协议”）的条款，公司通过美国存托股票（“ADS”）在美国市场（纳斯达克）独家上市，美国存托股票由存托银行纽约梅隆银行（“存托人”）发行，并由美国存托凭证（“ADR”）代表，该凭证由公司普通股支持。

1.1.6

除普通股外，公司还发行了其他权益工具，包括：

股票认购权证（bons de souscription d’actions）；

限制性股票单位（“RSU”）；

绩效股票单位（“PSU”）；和

股票期权，

（合称“权益工具”，以及管辖该等权益工具的计划，“权益计划”）。

C-4

该公司由八（8）名成员组成的董事会管理（目前包括7名基于当前纳斯达克制定的独立性标准的独立董事），这确定了其战略方向并确保了其实施。公司董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，均仅根据法国法律具有咨询作用。此外，可能会不时设立董事会特设委员会，以协助董事会进行特殊项目和其他事项，包括并购和其他战略选择。公司的管理由首席执行官进行，首席执行官担任公司的法定代表人，并由包括首席财务官和首席法律和转型官在内的其他执行官协助。

1.1.8

该公司的会计年度从1月1日开始，到每个日历年的12月31日结束。

1.1.9

公司不处于破产状态，目前不受任何破产程序或任何其他预防性措施如特别授权、调解或类似程序的约束。

1.2

转换公司

公司根据《法国商法典》第L. 236-50条及以下条款，拟将其注册办事处（Si è ge Statutaire）和中央行政（行政管理中央）从法国转移至卢森堡大公国，而不会被解散、清盘或置于清算状态，并将公司的法律形式转变为受卢森堡法律管辖的公共有限责任公司（soci é t é anonyme），同时保留其法人资格。据了解，为此目的，并在转换后，公司将遵守并将必须遵守卢森堡大公国适用法律（包括1915年法律）下适用于公共有限责任公司（soci é t é anonyme）的法律规定。

2.	转换后公司主要特征

2.1

管辖法律

将公司的法律形式转变为受卢森堡法律管辖的公共有限责任公司（soci é t é anonyme），并将公司的注册办事处（si è ge statutaire）和中央行政管理（centraleAdministration）转移至卢森堡大公国，将导致公司的国籍发生变化，该国籍将受卢森堡法律管辖，公司无需事先解散、清盘或清算，同时在生效时保留其法人资格。

2.2	注册办事处（Si è ge Statutaire）和中央行政当局（行政中央）

公司的注册办事处（Si è ge Statutaire）和中央行政（行政中央）将转移至[ ]，Luxembourg（卢森堡大公国）。

2.3

公司章程

2.3.1

凭借转换，公司将转换为受卢森堡法律管辖的公共有限责任公司（soci é t é anonyme或“S.A.”），并受附表1所载经修订及重述的组织章程细则（“章程细则”）管辖，因为该等章程细则将在股东大会上通过。

2.3.2

卢森堡公共有限责任公司（soci é t é anonyme）的章程包括（其中包括）有关以下方面的条款：

(a)

公司的法律形式；

(b)

公司名称；

（c）

公司的宗旨；

C-5

在卢森堡法律允许的情况下，将由股东大会批准并自生效时间起生效的章程将（其中包括）规定（a）法定股本，及（b）公司董事会的授权，自卢森堡公证人就转换通过确认（constat）契据之日起一段[ ]期间，以（i）发行有或无股份溢价的新股份，与现有股份、任何认购和/或转换权具有相同的权利，包括期权、基于时间的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位，认股权证或类似工具及任何其他可转换为新股或可由新股偿还或可交换的工具，以及根据1915年法律第420-26（5）条限制或撤回股东对新股的优先认购权，（ii）根据1915年法律第430-15条并在法定股本的限制范围内进行现有股份或将发行的股份的无偿分配，（iii）购买、收购、接收和/或持有自己的股份，以及（iv）注销任何回购的股份。

2.4.2

该公司规定，根据1915年法律第420-1条，其目前的股本为[ ]欧元，由每股面值0.025欧元的[ ]普通股代表，超过了卢森堡公共有限责任公司所要求的最低股本。股本金额及公司普通股股份数目的变动，可于该等转换条款日期至生效日期之间的期间内发生。卢森堡公证人将采纳的确认（constat）契据中包含的条款，在考虑到这些变化后，将包括在卢森堡公证人通过constat契据之日的已发行股本金额和已发行股份数量。

2.4.3

股东大会将授权并授权董事会或董事会正式委任及授权的任何委任人或任何个别行事的雇员以公司名义及代表公司为（i）卢森堡公证人在转换背景下通过的确认（constat）契据的目的，除其他外，自卢森堡公证人通过确认（constat）契据之日起向卢森堡公证人确认，（x）该名称，公司董事授权的专业地址和期限，（y）已发行股本的金额、普通股的数量和公司每一股普通股的面值，目的是在自生效时间起生效的章程第5.1条中包括正确的已发行股本金额、股份数量和（z）公司每一股的面值，以及（ii）所有行动、步骤和手续的实施以及任何文件、确认、确认、通知的执行，与在卢森堡公证人和转换（“授权”）面前通过星座契约有关。

C-6

转换后，公司的公司用途将保持不变，但以下项目除外，该项目将被添加到公司对象条款中“以任何形式借款、发行票据、债券及任何种类的债务和股本证券、出借资金，包括但不限于任何借款的收益，向其子公司、关联公司和任何其他公司提供担保和质押、转让、设押或以其他方式对其部分或全部资产设定和授予担保，以保证其自身和任何其他公司的义务，并且，一般来说，为了自己和任何其他公司或个人的利益”。

2.6	公司的活动和资产转移

2.6.1

公司于其转换时，仍为其于转换生效时存在的资产及负债的拥有人，不受任何限制或中断。

2.6.2

根据法国《商法典》第L.236-51条，截至生效时间：

(a)

公司于紧接生效时间前持有的所有资产及负债将维持于生效时间时公司的资产及负债；

(b)

紧接生效时间前的公司股东于转换时仍为公司股东，除非彼等已投票反对转换并已决定行使其撤回权并据此剥离其股份；及

（c）

公司在紧接生效时间之前存在的雇佣合同项下的权利和义务自生效时间起保持不变。

2.6.3

转换后，公司将继续根据卢森堡法律运营，并将根据卢森堡法律在卢森堡贸易和公司注册处（Registre du Commerce et des Soci é t é s）注册。

2.6.4

转换完成后，公司将在巴黎贸易和公司登记册注册一家法国分公司，该分公司将被转让给公司的所有资产（主要包括公司在某些子公司的权益）、负债以及截至生效时间在法国的所有员工。

2.7	公司会计年度的持续时间

公司的会计年度将保持不变，因此将于1月1日开始^St并于12月31日结束^St每个日历年的。转换生效的公司会计年度的持续时间将保持不变，不会因转换而中断。自转换生效的会计年度开始，公司将根据卢森堡法律编制年度财务报表。

C-7

紧接生效时间前已到位的董事任期将持续，并于转换生效时继续有效。股东大会将授权并授权董事会或董事会正式委任及授权的任何委讬或任何个别行事的雇员以公司名义及代表公司就卢森堡公证人在转换背景下通过的确认（constat）契据之目的，除其他外，自卢森堡公证人通过确认（constat）契据之日起向卢森堡公证人确认，名称，公司董事的授权的专业地址和期限，在转换生效后将继续并保持完全有效。

2.8.3

有关转换生效后公司董事会成员的组成及委任的规则将与转换前的规则大致相同，如公司现行组织章程所载，即董事会将继续由至少三名成员组成，但不超过十名成员，由股东大会委任，任期两年。与现行惯例一致，亦拟由董事会维持审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。

2.8.4

根据卢森堡法律，条款可授权董事会将其管理权力授予管理委员会或董事g é n é ral（管理执行官），但这一授权可能不包括公司的一般政策或根据法律其他条款保留给董事会的所有行动。如果任命了管理委员会或董事g é n é ral，则委托董事会对其进行监督。因此，在转换生效后，章程将授权董事会将管理权力授予其一名或多名成员或一名或多名第三方，后者将构成一个管理委员会，或授予一名个人，即董事会成员或第三方，后者将被称为董事g é n é ral（管理执行官）。

2.8.5

根据卢森堡法律，可将公司业务的日常管理和代表公司处理相关业务的权力授予一名或多名高级职员、经理或其他代理人，分别或联合行事。因此，在转换生效后，根据章程，董事会还将有权将日常管理权力授予一名或多名高级管理人员、经理或其他代理人，为开展公司日常管理活动的目的单独或联合行事，这些人被称为日常管理人员（d é l é gu é la gestion journali è re）。

2.8.6

截至紧接生效时间之前的公司高级管理人员和管理层将在转换完成后继续留任。转换后，将召开董事会会议，以（i）根据1915年法律确认Michael Komasinski为公司首席执行官（director g é n é ral），并（ii）批准日常管理授权。

2.9

法定核数师

2.9.1

公司现任法定审计师Deloitte & Associ é s和Nexbonis Advisory的授权将因转换而在生效时间自动终止。

C-8

股东大会将决议任命德勤审计，一家私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），其注册办事处位于20 Boulevard de Kockelscheuer，L-1821 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，并在RCS Luxembourg注册为公司的法定审计师（r é viseur d’entreprises agr é é），自生效时间起生效，任期在转换生效后的公司第二次年度会议上届满。

2.10

关联协议

2011年5月24日关于股东在上市公司股东大会上行使某些权利的法律以及2007年7月11日欧洲议会和理事会关于股东在上市公司行使某些权利的指令2007/36/EC中规定的关联交易管理制度，不适用于其股票未获准在欧盟成员国设立或运营的受监管市场上交易的公共有限责任公司。然而，卢森堡法律要求，任何在提交董事会批准的交易中与公司有直接或间接财务利益冲突的董事，必须通知董事会，并将这一声明记录在会议记录中。该董事不得参加审议。在下一次股东大会上，在将任何其他决议付诸表决前，应就任何董事可能与公司的利益发生冲突的任何交易作出特别报告。

3.	指示性时间线及转换效果

3.1

指示性时间表

从法国到卢森堡大公国的转换的最终完成和有效性，除其他外，取决于以下法律和监管要求以及以下指示性时间表，具体而言，所有日期均基于公司当前的预期，并可能发生变化：


步长	参考。	时机	估计数日期

提供（i）向股东和雇员提交的关于转换的董事会报告，（ii）董事会将向股东大会提交的报告，详细说明限制或撤回的原因先发制人于转换生效时在法定股本范围内发行的新股份的认购权及（iii）向股东提交的独立专家报告（定义如下）	法国《商法典》第R.236-24条和第L.236-37条，由同一法典第L.236-50条引荐适用 1915年法律第420-26条第（5）款和适用时第420-26条第（6）款	D – 6周	[ ]

向巴黎经济活动法院登记处备案（巴黎经济事务法庭）的本转换条款及有关转换条款的通知，以刊载于法律公告期刊（期刊d’annonces l é gales，“日航”）并在法国官方民事	第L条。236-6,l.236-35和R。236-22法国商法典，适用于从第L条引荐。236-50根据同一守则，这些出版物中最后一份根据R条触发债权人三个月的反对期限。236-34,第1款	至少D-30	[ ]

C-9


步长	参考。	时机	估计数日期
和商业公告（“BODACC”)	法国商法典，适用于从第L条引荐。236-50同一代码

股东大会批准转换由a三分之二出席或代表的股东所投的多数票	第L条。236-52法国商法典	D	[ ]

如适用，公司异议股东行使其异议人期权（定义如下）	第L条。236-40法国商法典，适用于从第L条引荐。236-50同一代码	D + 1至D + 10	[ ]

如适用，公司向异议股东提出的异议要约（该等条款定义如下）	第R条。236-26,从第L条引荐适用的《法国商法典》第II条。236-50同一代码	D + 10转D + 20	[ ]

如适用，异议股东接受或质疑异议要约	第R条。236-26,从第L条引荐适用的《法国商法典》第II条。236-50同一代码	D + 20至D + 30	[ ]

召开公司董事会会议，以确认已达成或（视属何情况而定）豁免有关转换的先决条件¹	不适用	D + 30	[ ]

向巴黎经济活动法院登记处提交与转换有关的所有文件，包括批准转换的大会会议记录，以获得该登记处将在提交后的最初三个月内签发的合格证书	第L条。236-42和R. 236-29和R。236-30法国商法典，适用于从第L条引荐。236-50同一代码	D + 30	[ ]

通过登记册互联的方式从巴黎经济活动法院取得并向卢森堡主管当局传送符合性证书，以便后者履行合法性控制	第L条。236-42法国商法典第IV条，可从第L条引荐适用。236-50同一代码	D + 4个月	[ ]²

¹	注：假设不挑战异议者价格。

²	注意：可根据登记处的请求将合规检查期再延长三个月，然后再延长一个月，也可延长一个月（即最多总共延长八个月，具体取决于登记处的勤勉尽责和在此过程中遇到的任何困难。

C-10


步长	参考。	时机	估计数日期

确认书的合法性控制和执行（星座）卢森堡公证人的契据及股东大会通过的有关章程的确认及公证³	文章1062-13经修订的1915年8月10日关于商业公司的法律	D + 5个月	[ ]

确认书的归档（星座）与卢森堡贸易和公司注册处的契约和在RESA的公布⁴	文章1062-14经修正的1915年8月10日关于商业公司的法律，以及2002年12月19日关于Registre de Commerce et des Soci é t é s以及关于公司的簿记和年度账目	D +6-7月份	[ ]

在收到RCS管理人关于转换已生效的通知后，将公司从巴黎贸易和公司注册处注销	r.123-74-1法国商法典	D +6-7月份	[ ]

向已行使退出权的异议股东支付现金退出权	第R条。236-27法国商法典	D + 6个月（自生效时间起且不迟于该生效时间后2个月）	[ ]

3.2

转换的有效时间

3.2.1

根据1915年法律第1062-14条的规定，转换（i）将在卢森堡公证人承认（constat）转换的确认（constat）契据颁布之日完成合法性控制后在当事人之间生效（“生效时间”），（ii）应自确认（constat）契据在RESA公布之日起对第三方强制执行。

3.2.2

转换的法律、税务和会计生效时间为生效时间。

³	卢森堡公证人的合法性控制包括获得合格证明和验证卢森堡大公国的所有手续均已适当履行。卢森堡公证人特别确保公司遵守卢森堡法律关于成立和注册卢森堡公共有限公司的规定。

⁴	卢森堡公司和协会电子汇编（Recueil É lectronique des Soci é t é s et Associations）。

C-11

股份认购权证（bons de souscription d’actions）所附带的权利，以及行使该等认股权证时认购股份的条款及条件，将于转换完成后保持不变。对在生效时间之前发行的这类股票认购权证持有人的保护将根据相关权证协议中规定的条款和条件以及适用的法国法律予以维持。于生效时间后行使该等认股权证时，董事会将有权根据有关认股权证协议所载的相同条款及条件，在根据章程细则产生的法定股本框架内发行及交付新股份。

(b)

于转换完成后，附属于受限制股份单位及私营保安单位的权利将保持不变。于生效时间后归属该等受限制股份单位及私营部门服务单位后，董事会将有权根据有关受限制股份单位及私营部门服务单位计划所载的相同条款及条件，交付现有股份或在根据章程细则设立的法定股本框架内发行新股份。

（c）

截至生效时间，公司将没有尚未行使的股票期权，并且不考虑在生效时间之前继续进行任何此类股票期权的授予。

（d）

为免生疑问，在（i）于生效时间前行使其在股权计划下的权利时，受益人将根据其现行形式获得公司股份，于转换生效时成为公司作为卢森堡公共有限责任公司的股份，及（ii）自生效时间起，受益人将作为卢森堡公共有限责任公司获得公司股份。

4.2	授予行政、管理、监督或控制机构成员的特殊权利和特权

本公司并无向其董事会任何成员授予任何特别利益，亦不会以卢森堡公共有限责任公司的法律形式向本公司的高级管理人员授予与转换有关的权利或特权，以及在转换时。

5.	异议者选择和独立专家

5.1

行使异议人选择权

5.1.1

异议人期权（定义如下）只能由公司普通股持有人行使。ADS持有人必须交出其持有的全部且不少于全部ADS，并根据[ ]之前的存款协议条款撤回ADS所代表的普通股，然后根据本第5.1节行使异议人选择权。有关退保ADS流程的信息可在公司投资者网站http://criteo.investorroom.com上查阅。

C-12

回顾《法国商法典》第L. 236-40条、第R. 236-21 13 °条和第R. 236-25至第R. 236-28条允许（i）投票反对批准转换的公司股东，（ii）无投票权股份持有人，以及（iii）投票权被暂时中止的股东，如果转换意味着他们将在交易完成后持有受另一欧盟成员国法律管辖的公司的股份（“异议人期权”），则可以将其普通股以现金形式交出。

5.1.3

根据本第5.1节，异议人选择权可按以下方式行使：

(a)

有权根据上文第5.1.2节行使异议人期权的公司普通股持有人，应通过其登记处Uptevia向公司发送撤回请求，涵盖其在撤回请求之日持有的全部且不少于全部普通股，方法是填写可在公司投资者网站http://criteo.investorroom.com上查阅的撤回申请表，并将填妥的表格提交给Uptevia，90 – 110 Esplanade du G é n é ral de Gaulle – 92931 Paris La D é fense Cedex，France，或在互联网上https://www.investors.uptevia.com/investor/#/contact-us/form-call，不迟于股东大会后10天；

(b)

在收到公司普通股持有人（“异议股东”）的有效撤回请求后10天内，公司必须向异议股东发送要约（“异议要约”），其中载列异议人价格（该术语定义如下）、提议的付款形式以及异议要约保持开放的期间，可能不少于10日（“要约期”）；

（c）

在要约期内，异议股东可以接受异议人的要约，也可以对异议人的价格提出异议。异议股东在要约期限内不接受异议要约的，视为拒绝该要约，继续持有其股份；

（d）

对异议人价格的任何质疑必须向巴黎经济活动法院（tribunal des activit é s commerciales）提出，公司和提出质疑的异议股东将共同选择，或在未达成一致意见的情况下，由没有上诉可能性的主管商业法院选择一名独立专家重新评估异议人价格（“第二名独立专家”），这将是最终的，不可上诉。第二独立专家确定的任何潜在额外代价将适用于所有持不同政见的股东；

（e）

如异议股东在生效时间之前出售任何公司普通股，该等普通股将不会被交回以换取现金，但如该异议股东重新获得任何普通股并在生效时间持有，则将被交回并以现金回购，最高不超过最初有效行使异议选择权的股份数量；

（f）

有效行使异议人期权的每一股普通股将在生效时间后两个月内由公司交出并回购，但须视转换的有效性而定。

5.1.4

回顾持不同政见者选择权不会暂停完成转换。

5.1.5

明确表示，持不同政见者要约须以根据第3.2节的转换生效为条件，否则，任何持不同政见者要约，以及公司与持不同政见者股东之间可能已交换的任何接纳，均自动失效，并被视为无效。

5.1.6

根据上文第5.1.5节的规定，有效行使异议人期权的每一股普通股将由公司以现金、电汇、在

C-13

根据法国《商法典》第R.236-26条的条款，公司已确定其有效行使异议人期权的普通股将以每股17.94欧元的价格（“异议人价格”）进行回购，该价格等于公司在紧接2025年10月29日之前的30天内在纳斯达克的ADS的成交量加权平均交易价格（基于美元兑欧元汇率0.85 98），即宣布公司打算进行转换的新闻稿的日期（以便根据法国商法典第L. 236-37条不考虑该公告对交易价格的任何影响）。

5.2.2

持不同政见者价格的金额已由独立专家评估，正如根据《法国商法典》第L. 236-10条和第L. 236-37条通过引用同一法典第L. 236-50条适用而提供给股东的独立专家报告所述，并在下文第5.3节中进一步详述。

5.2.3

除有关第二次独立专家裁定（如有）外，异议人价格将不会在本协议日期至生效时间之间进行任何调整。

5.3

独立专家

5.3.1

[ ]日，巴黎经济活动法院（tribunal des activit é s é conomiques）院长任命[ ]为跨境转换鉴定人，专业住所为[ ]，在巴黎贸易和登记处注册，编号为[ ]（“独立专家”）。

5.3.2

根据《法国商法典》第L. 236-10条和第L. 236-37条（可参照《法国商法典》第L. 236-50条适用），独立专家负责为股东的利益编写一份书面报告，内容除其他外，涉及（i）在异议人选择权范围内用于确定异议人价格的方法，（ii）此类方法的适当性，以及（iii）任何特定的估值困难（如有）（“独立专家报告”）。

5.3.3

在履行职责过程中，独立专家获得了其认为必要的所有文件，进行了所有必要的核实，并听取了其认为必要的证词的任何人的陈述。

5.3.4

独立专家报告是根据法国商法典的法律条款起草的，股东可在公司注册办事处和公司投资者网站http://criteo.investorroom.com查阅。

6.	向债权人提供的担保

6.1	预计转换本身不会导致公司债权人的权利发生任何变化。债权在转换前的债权人将在转换完成后保留其对公司及其股东的所有权利。他们的合同条款将保持不变（包括适用法律），并将以不变的形式存在。

6.2	债权人还将保留在转换完成前（如有）授予其的证券（s ø ret é s）的利益（除非构成此类证券的基础协议另有规定）。

6.3	根据《法国商法典》第L. 236-15条的规定，根据同一法典第L. 236-50条的转介而适用，进行转换的公司仍对债权人承担责任，这些债权人的债权在转换的转换条款公布之日之前已经存在，并且在该公布时尚未到期。

C-14

9.2	就拟进行的转换而言，目前在法国拥有[ ]长期雇员的公司已实施法国商法典第L. 236-35条规定的程序，以确保公司作为卢森堡公共有限责任公司的治理符合员工参与权。特别是，公司法国分公司的雇员将受益于2019年11月27日欧盟指令2019/2121所指的与作为卢森堡公共有限责任公司授予公司雇员的相同的参与权。

C-15

11.1	由于转换是根据流动性指令进行的，转让将在没有公司事先解散或清算的情况下发生，这将保留其法人资格。此外，公司目前持有的所有资产和负债将记入公司法国分公司的资产负债表，公司目前雇用的所有员工将转移到法国分公司，该分公司将从事已在法国开展的活动和职能。因此，转换将不会触发根据法国税法第221条终止业务的后果，并且不会对公司产生重大的法国公司所得税不利后果。

11.2	已正式向法国税务当局提交了税务裁决请求，以确认此类企业所得税中性制度的适用。

12.

先决条件

12.1	拟进行的转换须满足或在适用法律允许的范围内放弃以下先决条件：

(a)

（i）有效行使异议人期权的股份总数不超过公司已发行股本的10%，以及（ii）最终合计异议人价格不超过9425万欧元；

(b)

法国税务当局对提交的税务裁决请求的肯定答复，确认重组不会引发重大的法国税务后果，因为该活动将维持在法国；

（c）

在股东大会上以出席或代表的股东所投票数的三分之二多数批准有关（i）转换及有关章程细则的决议，及（ii）委任上文第2.9.2节所载法定核数师及以出席或代表的股东所投票数的过半数授权；

（d）

根据《法国商法典》第L. 236-42条和第R. 236-29条和第R. 236-30条获得巴黎经济活动法院登记处签发的符合规定的证书，适用于同一法典第L. 236-50条的转介；

（e）

由卢森堡公证人签署确认（constat）契据，并就经股东大会通过的经修订及重述的公司章程作出公证；

（f）

就公司普通股向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格登记声明应已根据1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例（经修订）生效，不得发布暂停该登记声明有效性的停止令，也不得为此目的由SEC发起或威胁且不撤回任何程序；和

（g）

来自纳斯达克的确认，该公司的普通股将在转换后在纳斯达克上市。

C-16

这些转换条款应受法国法律管辖，并受法国主管法院对在法国和在法国登记处进行的转换程序和手续的所有步骤的管辖，以便获得合格证书，并应受卢森堡法律和卢森堡主管法院对收到合格证书后应遵守的程序和手续的那些部分的管辖。

13.5

电子签名

13.5.1

这些转换条款由公司授权代表根据法国《民法典》第1366条和第1367条以电子方式签署。

13.5.2

公司明确同意：

(a)

电子签署的转换条款应构成该文件的正本，

(b)

电子签署的转换条款应构成《法国民法典》第1316-1条含义内的文字证据（具有与纸面上的手写签名相同的证明价值，并可对以下签署的公司有效执行），

（c）

电子签字视为正本签字，并

（d）

在发生争议时，转换条款可作为法律程序中的文字证据提交。

13.5.3

据此，公司承认，以电子方式签署的转换条款构成其内容、签字人身份及其同意的有效证据。因此，公司承诺不对电子签署的转换条款的可受理性、可执行性或证明价值提出质疑。

C-17

Criteo为其董事和高级职员投保了责任保险，包括《证券法》规定的责任保险，并且Criteo已与其董事和某些执行官员签订协议，以强制提供此类保险。除某些例外情况和受法国法律对赔偿的限制外，这些协议规定向这些个人提供保险范围、赔偿和预支费用，以支付损害和费用，其中包括他们在以各自作为Criteo的董事和/或执行官的身份采取的行动所引起的任何诉讼或程序中的律师费、判决、罚款和和解金额。股东的投资可能会受到不利影响，因为在Criteo的保单未涵盖的范围内，Criteo可能会就其董事和高级职员根据这些协议针对他们提出的任何可赔偿索赔（包括任何和解金额和损害赔偿）进行赔偿。

Criteo的某些非雇员董事可能会通过其与雇主或合伙企业的关系，以其各自作为董事会成员的身份就某些责任投保和/或获得赔偿。

勒克斯Criteo

卢森堡公司董事的潜在责任受《卢森堡公司法》、《卢森堡民法典》和《卢森堡刑法》管辖。在涉及董事责任的其他条款中，卢森堡公司法规定，公司的董事应就执行授予他们的授权以及在履行职责过程中的任何不当行为向公司承担责任。卢森堡公司法进一步规定，对于因违反卢森堡公司法或Lux条款而导致的损害，董事应对公司和任何第三方承担连带责任。董事如发生非其当事人的违规行为，则应免除该等责任，条件是不得将任何不当行为归因于董事，且董事在知悉该等违规行为后已向第一次股东大会报告。是公司、任何第三方，例如公共当局、债权人、雇员和个人股东（如果该第三方遭受的损害与公司遭受的损害不同），将对因违反卢森堡公司法或Lux条款而导致的损害提出索赔。

除上述情况外，根据卢森堡公司法和卢森堡民法典下的一般侵权原则，每位董事均对公司的管理失误承担个别和个人责任。

董事和高级职员保险是允许的，并且可以是公司授予这些董事或高级职员的任何赔偿的补充。Lux Criteo打算为此目的购买和维护董事和高级职员责任保单。

Lux Criteo进一步建议采纳Lux章程中的条款，规定公司将对公司资产、公司董事和其他高级职员（包括被任命为董事会管理委员会成员的任何人）进行赔偿，并使其免受其或其中任何一方可能因任何行为而招致或承受的所有诉讼、费用、费用、损失、损害和开支的影响

二-1

在各自办公室履行职责时完成的。除其他外，此项赔偿不得延伸至任何未能以诚信和符合公司公司利益的方式行事（inter ê t social）、故意或严重不当行为或欺诈或欺诈性虚假陈述、故意或欺诈（或被视为如此）的不当行为或刑事行动（有关根据该条款适用的赔偿安排的范围和限制的进一步详细信息，请参阅Lux条款）。

项目21。

展品。


附件没有。	说明	以参考方式纳入从以下文件

2.1	Criteo跨境转换条款草案格式（包含在本委托书/招股说明书附件C）	随此提交

3.1	Lux Criteo章程表格（英文翻译）（包含在本委托书/招股说明书附件B）	随此提交

3.2	法文Criteo更新附例（截至2025年6月13日）（英文译本）	表格8-K，2025年6月16日（档案编号001-36153）

4.1	公司、作为存托人的纽约梅隆银行以及根据该协议不时发行的美国存托股份的所有所有者和持有人于2021年12月28日订立的经修订和重述的存款协议	表格8-K，12月29日， 2021 （档案编号001-36153）

4.2	提供债务工具的协议	10-K表格，2月28日， 2025 （档案编号001-36153）

4.3	注册人证券的说明	10-K表格，2月28日， 2025 （档案编号001-36153）

5.1	Loyens & Loeff Luxembourg SARL关于Lux Criteo普通股合法性的意见	拟由修正

8.1	Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP关于某些美国联邦所得税和法国税务事项的税务意见	拟由修正

8.2	Loyens & Loeff Luxembourg SARL关于某些卢森堡税务事项的税务意见	拟由修正

10.1	公司、卖方、Ljubisa Bogunovic先生以“IW General Management Trust”受托人身份和Boris Mouzykantskii先生于2022年8月1日签署的经修订和重述的框架购买协议	表格10-Q，8月5, 2022 （档案编号001-36153）

10.2	经修订的2016年股票期权计划（包括股票期权授予协议和行权通知的形式）（英文翻译）	S-8表格，7月24日，2025 （档案编号：333-273476）

10.3	BSA条款和条件摘要	表格10-K，2月29, 2016 （档案编号001-36153）

10.4	BSA批给文件表格（英文翻译）	表格10-K，3月1, 2017 （档案编号001-36153）

二-2


附件没有。	说明	以参考方式纳入从以下文件

10.5	经修订及重订的2015年分时受限制股份单位计划（包括授出函件的格式）（英文翻译）	S-8表格，7月24日， 2025 （档案编号：333-273476）

10.6	经修订和重述的2015年基于业绩的限制性股票单位计划（包括授予函格式）（英文翻译）	S-8表格，7月24日， 2025 （档案编号：333-280977）

10.7	Criteo高管奖金计划	表格10-K， 2016年2月29日（档案编号001-36153）

10.8	截至2017年3月29日的修订和重述协议，由作为借款人的注册人与法国巴黎银行、Cr é dit Lyonnais（LCL）、法国汇丰银行、Natixis和Soci é t é G é n é rale Corporate & Investment Banking签署	表格8-K，3月 30, 2017 （档案编号001-36153）

10.9	向董事、高级人员或特定指定人士提供认购责任保险及提供赔偿的要约表格	表格10-K，3月 1, 2019 （档案编号001-36153）

10.10	注册人与Megan Clarken之间的管理协议，日期为2019年10月2日	表格8-K， 2019年10月30日（档案编号001-36153）

10.11	注册人与Megan Clarken之间的管理协议修订，日期为2019年11月22日	表格10-K， 2020年3月2日（档案编号001-36153）

10.12	截至2022年9月27日，公司、其若干附属公司、其贷款方之间的多币种循环贷款协议自时时刻刻，法国巴黎银行、Cr é dit Lyonnais（LCL）、HSBC Continental Europe和Soci é t é G é n é rale作为账簿管理人和授权牵头安排人，蒙特利尔银行Europe PLC、花旗银行N.A.、伦敦分行和Cr é dit Industriel et Commercial（CIC）作为授权牵头安排人，法国巴黎银行作为协调人和文件代理，法国兴业银行作为代理，法国兴业银行和HSBC Continental Europe作为可持续发展协调人	表格8-K， 9月28日， 2022 （档案编号001-36153）

10.13	修订协议，日期为截至2023年11月17日，公司作为借款人及担保人与法国兴业银行（Soci é t é G é n é rale）作为代理**	表格10-K， 2024年2月23日（档案编号001-36153）

10.14	经修订和重述的《Criteo公司与Brian Gleason高管雇佣协议》，自2024年7月1日起生效	表格10-Q， 2024年10月30日（档案编号001-36153）

10.15	Criteo Corp.与Megan Clarken之间的过渡协议，日期为2024年8月26日	表格8-K， 2024年8月26日（档案编号001-36153）

10.16	经修订及重订的《Criteo公司与Ryan Damon高管雇佣协议》，自2024年11月1日起生效	表格10-K， 2025年2月28日（档案编号001-36153）

二-3


附件没有。	说明	以参考方式纳入从以下文件

10.17	经修订和重述的《Criteo公司与Sarah Glickman高管雇佣协议》，自2024年11月1日起生效	表格10-K，2月28, 2025 （档案编号001-36153）

10.18	Criteo公司与Michael Komasinski之间的管理协议，自2025年2月15日起生效	表格8-K，1月14, 2025 （档案编号001-36153）

10.19	经修订和重述的《Criteo公司与Brian Gleason高管雇佣协议》，自2024年7月1日起生效	表格10-Q，10月30, 2024 （档案编号001-36153）

21.1	子公司名单	表格10-K，2月28, 2025 （档案编号001-36153）

23.1	Deloitte & Associ é s的同意	随此提交

23.2	Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的同意（包含在附件 8.2中）	须以修订方式提交

23.3	Loyens & Loeff的同意（包括在附件5.1和8.2中）	须以修订方式提交

24.1	授权委托书（附于本登记声明签字页）	随此提交

99.1	代理卡的形式	须以修订方式提交

107	备案费用的计算	随此提交

**	根据S-K条例第601（a）（5）项的规定，本备案中已省略附表。任何省略的附表的副本将应要求提供给证券交易委员会。

项目22。

承诺。

以下签署的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

II-4

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本改变（尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可通过根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发售价格的20%变化）；和

（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任，在任何被视为第145（c）条所指的承销商的人或一方通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开重新发售根据本协议注册的证券之前，注册人承诺，该重新发售招股说明书将包含适用的注册表格要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，除了适用表格的其他项目所要求的信息。

（5）每份招股章程：（i）根据紧接前一段提交的，或（ii）声称符合1933年《证券法》第10（a）（3）条的要求并用于受第415条规则约束的证券发售，将作为对登记声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均须视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应视为其首次善意发售。

（6）根据本表格第4、10（b）、11或13项以提述方式并入招股章程的资料要求，在收到该要求的一（1）个营业日内作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。

（7）通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中所涉及的被收购公司，而该信息在本登记声明生效时不是本登记声明的主体并包含在本登记声明中。

（8）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，在SEC看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则

二-5

（9）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据经修订的1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本登记声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发行。

二-6

凡签名出现在下文的每一个人，均构成并委任Michael Komasinski、Sarah Glickman和Ryan Damon为其真实合法的事实上的代理人和代理人，并以其名义、地点和代替以任何和所有身份，全权替代和重新替代，以签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并向委员会提交或安排提交相同的、连同其所有证物以及与此有关的其他文件，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述实际代理人和代理人，或他或她的替代人或替代人，应凭借本授权书做或安排做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人士以2025年11月3日所示的身份签署。


签名		产能

/s/迈克尔·科马辛斯基迈克尔·科马辛斯基		首席执行官兼董事（首席执行官）

/s/莎拉·格利克曼莎拉·格利克曼		首席财务官（首席财务干事和首席会计干事）

/s/Frederik van der Kooi 弗雷德里克·范德科伊		董事

/s/Nathalie Balla Nathalie Balla		董事

/s/斯蒂芬妮·杰伊斯蒂芬妮·杰伊		董事

/s/Marie Lalleman Marie Lalleman		董事

/s/Edmond Mesrobian Edmond Mesrobian		董事

/s/Rachel Picard Rachel Picard		董事

/s/Ernst Teunissen Ernst Teunissen		董事


Criteo S.A.

签名：		/s/迈克尔·科马辛斯基
姓名：		迈克尔·科马辛斯基
职位：		首席执行官