附件 99.1
在美国破产法院
对于特拉华州
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| 在回复: |
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第11章 |
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案件编号20-11439 |
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| 利比玻璃公司,等。,1 | : |
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(共同管理) |
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| 债务人。 |
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回复:案卷编号574 |
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确认第一次修订的订单
Libbey Glass Inc.的联合重组计划和
其根据《破产法》第11章的附属债务人
在Libbey Glass Inc.及其附属债务人作为上述第11章案件(统称为“债务人“),的第一次修订根据《破产法》第11章为Libbey Glass Inc.及其附属债务人制定的联合重组计划,2020年10月15日 (案卷编号574) (根据其条款修订、修改或补充,“计划”),2其副本附在此后作为附件 A破产法院先前已批准披露声明和与披露声明相关的征求程序以及征求接受和拒绝计划,在每种情况下,根据披露声明令(案卷编号397);债务人已根据披露声明令向债权和股权持有人送达披露声明征集材料送达宣誓书(案卷编号417);债务人已于2020年9月14日提交了构成计划补充文件的文件,并在此后继续 (案卷编号452、583和586)(统称为“计划补充“);和破产法院考虑了债务人的支持确认的法律备忘录第一次修订Libbey Glass Inc.和i《破产法》第11章规定的TS附属债务人(这”确认备忘录"),在确认听证会(案卷编号579)之前已向破产法院提起诉讼,声明杰森·A·科恩支持根据《破产法》第11章确认Libbey Glass Inc.及其附属债务人的第一次修订联合重组计划在确认听证会(案卷编号577)之前已向破产法院提交,并且声明Brian Whittman支持根据《破产法》第11章确认Libbey Glass Inc.及其附属债务人的第一次修订联合重组计划在确认听证会(案卷编号576)之前已向破产法院提交(统称为“确认声明"),因为这些声明可能会不时修订、修改或补充;破产法院在考虑了这些第11章案件中的记录后,债权人对该计划的支持在记录和Prime Clerk LLC的James Daloia关于联合重组计划的投票征集和投票列表的声明根据《破产法》第11章,Libbey Glass Inc.及其附属债务人于2020年10月15日提交(案卷编号578)(“投票证明计划中包含和考虑的妥协和和解、关于确认计划的简报和论点、关于确认计划的证据以及关于确认计划的听证会已于2020年10月19日开始(“确认听证会");并经过适当考虑:
1这些案例中的债务人以及每个债务人的联邦税号的最后四位数字是:Libbey Glass Inc.(4107)、Libbey Inc.(9357)、Libbey.com LLC(6913)、雪城中国公司(1904)、德拉蒙德玻璃公司(0383)、LGC Corp.(6034)、LGAC有限责任公司(0497)、世界餐具公司(1231)、LGFS Inc.(0975)、LGAU Corp.(5531)、LGA4 Corp.(5673)和LGA3 Corp.(1505)。债务人的邮寄地址是P.O. Box 10060,Toledo,Ohio 43699-0060。
2本确认订单中使用但未在此处另行定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。
这破产法院特此认定并确定:
A.此处和确认听证会记录中规定的调查结果和结论构成破产法院根据联邦民事诉讼规则第52条的事实调查结果和法律结论,破产规则7052和9014在此适用。如果以下任何事实调查结果构成法律结论,则将其采纳。如果以下任何法律结论构成事实认定,则将其采纳。根据《破产法》第109条,债务人是合格债务人,并且根据当地规则9013-1(f),债务人同意破产法院根据此处规定的条款作出最终命令,但后来确定破产法院在未经双方同意的情况下,不能输入符合美国宪法第三条的最终命令或判决。根据28在破产法庭审理的地点是适当的 美国§ § 1408和1409。根据《破产法》第1121(a)条,债务人是适当的计划支持者。
B.破产法院有权根据28 U.S.C. § § 157和1334,以及经修订的参考标准来自美国特拉华州地方法院,日期为2012年2月29日。这是根据28 U.S.C. § 157(b)和破产法院有权就此下达最终命令。
C.每个债务人都承担了通过大量证据证明该计划满足《破产法》第1129(a)和1129(b)条要求的责任。
D.该计划是善意征求的,并符合《破产法》和《破产规则》的适用规定。正如所证明的那样征集材料送达宣誓书(案卷编号417),计划、披露声明和投票/选择退出表格的传送和送达在这种情况下是充分和充分的,需要收到确认听证会通知的所有各方(包括提交和送达反对确认计划的截止日期)均已根据披露声明令并遵守破产法,破产规则、当地规则和适用的非破产法,并且此类当事人有充分和公平的机会出庭并就此发表意见。在这种情况下不需要额外或进一步的通知。
E.该计划是善意提出的,没有以任何法律禁止的方式提出。在这样的裁决中,破产法院考虑了这些第11章案件的全部情况,并认定所有选区都是善意行事的。该计划是债务人及其主要选区之间广泛、真诚、公平谈判的结果。
F.对于每个债务人,接受或拒绝该计划的投票已被公平、善意地并以符合《破产法》、《破产规则》和《披露声明令》的方式征求和列出。
G.根据《破产法》第1126(c)条,第5类预申请定期贷款债权(担保部分)的持有人和第6类一般无担保债权的持有人已投票接受该计划。
H.该计划满足《破产法》第1129(a)(7)条的规定。披露声明附件 D中列出的清算分析以及在确认听证会上提供或提出的其他证据确定,受损类别的索赔或股权的每个持有人要么已接受该计划,要么将根据该计划获得或保留,由于此类允许的索赔或允许的股权,截至计划生效之日,其价值不低于如果债务人根据《破产法》第7章在该日期被清算将获得的金额日期。
一世。旧母权益(第8类)的持有人被视为已拒绝该计划(“拒绝类”).根据《破产法》第1129(b)(1)和(b)(2)条的要求,该计划不会不公平地歧视拒绝类别,并且是公平公正的,因为(i)没有任何索赔或股权的持有人低于被拒绝类别所代表的旧母公司权益的人将因此类次要索赔或股权而获得或保留计划下的任何财产在拒绝类别之前的类别中,没有任何索赔持有人因其索赔而获得超过100%的赔偿。因此,尽管拒绝类别拒绝了该计划,该计划仍可被确认。
J.债务人根据第X.B.1条该计划的内容代表了债务人商业判断的合理行使,是真诚和公平协商的,构成了参与该计划谈判和制定的各方之间协议的重要组成部分。此外,出于确认备忘录中规定的原因,根据第X.B.2条在其中和此处规定的范围内,该计划的内容是双方同意的,并对所有债权人具有约束力。所有受损债权人都有机会“选择退出”此类释放。此外,被免责方在计划的制定中发挥了不可或缺的作用,为计划的成功做出了重要贡献,并花费了大量时间和资源来分析和谈判计划以及债务人的预申请资本提出的问题结构体。因此,根据第X.B条该计划的内容是:(i)以换取被免责方提供的良好和有价值的对价;对计划发布的索赔和诉讼因由的善意解决和妥协;为了债务人及其遗产的最佳利益;公平的,在这种情况下公平合理;(v)在适当通知和听证机会后给予和作出。
K.提供的免责声明第X.E条为免责方的利益而制定的计划是根据这些第11章案件的情况适当调整的。
特此命令、判决和法令:
i.计划的确认
1.该计划是根据《破产法》第1129条确认的。
2.任何和所有尚未解决、撤回、放弃或解决的对计划确认的反对以及其中包含的所有权利保留,均根据案情和确认听证会上记录的原因被否决。尽管有上述规定,任何一方的权利和反对意见正确提交并送达了对其适用的补救索赔金额的反对意见(或在附件 A或者附件 B确认备忘录)保留关于此类治愈索赔金额,此类治愈索赔金额争议应按照本确认令第28段处理。
3.债务人和重组债务人(如适用)被授权采取计划要求的所有行动,并实施计划和其中拟进行的交易。
4.该计划的条款和该计划拟进行的所有交易应自生效日期起生效并具有约束力。根据计划的条款,债务人保留在生效日期之前更改、修正、更新或修改计划补充文件的权利。未能在本确认订单中具体包括或提及计划、计划补充或任何相关文件的任何特定条款、部分或规定,不会削弱或损害此类条款、部分或规定的有效性或可执行性。
5.本确认令应构成法律要求的所有批准和同意(如有),任何州或任何其他政府机构关于实施或完成计划的规则或条例,以及为实施或完成计划可能需要或适当的任何其他行为。根据特拉华州一般公司法、其他适用的非破产法和破产法第1142(b)条的适用规定,债务人各自的董事或股东无需采取任何行动授权债务人订立、执行、交付、归档、采用、修改、重述、完成或实施(视情况而定)计划以及与计划实施相关的任何合同、文书或其他将被执行、交付、采用或修改的文件。
6.在根据适用的非破产法支付任何适用的申请费的前提下,每个联邦、州、联邦、地方、外国或其他政府机构应接受提交和/或记录任何和所有必要或适当的文件、抵押和文书,以实现,实施或完成计划和本确认令所设想的交易。在《破产法》第1146(a)条允许的最大范围内,根据、考虑或与计划有关的任何财产转让均无需缴纳任何印花税、文件记录税、转让费、无形资产,或类似的税,抵押税,房地产转让税、抵押记录税、销售或使用税、统一商法典备案或记录费、监管备案或记录费,或美国的其他类似税收或政府评估,并且本确认令特此指示适当的州或当地政府 官员或代理人放弃征收任何此类税款或政府评估,并根据此类财产转让接受备案和备案文书或其他文件,而无需支付任何此类税款或政府评估。此类豁免特别适用于但不限于(1)任何抵押、信托契约、留置权或其他担保权益的创建、修改、合并或记录,或通过此类或其他方式担保额外债务,(2)任何租赁或转租的制定、转让或记录,(3)计划授权的任何重组交易,以及(4)根据、促进或与计划有关的任何契约或其他转让文书的制定或交付,包括:(a)任何合并协议;(b)合并、重组、处置、清算协议,或解散;(c)销售单;(d)与任何重组交易相关的转让 根据计划发生。
7.委员会和解和工会和解满足破产规则9019的要求并获得批准。计划中规定的妥协和和解根据破产规则9019获得批准,包括委员会和解和工会和解,并将立即生效并在生效日期对所有利益相关方具有约束力。
8.特此批准债务人在生效日期和截至生效日期对可接受的CBA修改的假设。
9.对征集版本的修正和修改根据《破产法》第11章为Libbey Glass Inc.及其附属债务人制定的联合重组计划 (案卷编号392)自提交以来,包括反映并纳入计划的内容,显示在2020年10月15日向破产法院提交的红线中 (案卷编号575)。对此类修订和修改的充分和充分通知(统称为“后续计划修改")已发出,并且不需要或不需要其他或进一步的通知,并且此类后续计划修改已根据《破产法》第1127(a)条和破产规则3019(a)获得完全批准。该计划经随后的计划修改修改后,被视为已被先前接受该计划的所有债权人接受。
10.根据《破产法》第1141条和《破产法》的其他适用条款,自生效日期起生效,该计划的条款对(i)债务人和重组债务人具有约束力,对债务人的债权和股权的所有持有人,无论是否根据计划受到损害,以及这些持有人是否已接受或拒绝该计划或是否投票赞成拒绝该计划,每个人或实体收到,保留或以其他方式获得计划下的财产,以及与债务人签订的有效合同或未到期租约的任何非债务方。
11.适用的债务人或重组债务人被授权完成所描述或拟进行的重组交易第V.A条计划,受其中规定的条款和条件的约束,在本确认令和重组文件中。
12.为免生疑问,根据破产规则3020(c)(1),特此全面批准计划中的以下规定,并将在生效日期立即生效,无需破产法院的进一步命令或行动,任何此类发布的各方,或任何其他人或实体:(a)债务人免除(第X.B.1条);(b)第三方发布(第X.B.2条);(c)开脱(第X.E条);(d)禁令(第X.G条).
13.债务人的现有董事会和其他管理机构将被视为已于生效日期及截至生效日期辞职,在每种情况下,无需进一步通知破产法院或根据适用法律、法规、命令采取行动或行动,或规则或任何个人或实体的投票、同意、授权或批准;假如,然而老母公司授权人应继续担任老母公司的董事和高级职员,其唯一目的是结束和解散老母公司和/或老母公司子公司。
14.除非计划、退出贷款文件或根据计划创建的任何合同、文书、发布或其他协议或文件中另有规定,在生效日期并与根据计划进行的适用分配同时进行,以及,在担保债权的情况下,完全清偿自生效日期起允许的担保债权部分、所有抵押、信托契约、留置权、质押、或针对债务人的任何资产或财产的其他担保权益应完全解除和解除,并且此类抵押、信托契约、留置权、质押、或其他担保权益应归还给重组债务人及其继承人和受让人,不受此类抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益的影响,无需向破产法院发出进一步通知或命令,采取行动或采取行动根据适用的法律、法规、命令, 或规则或任何个人或实体的投票、同意、授权或批准。
15.债务人应安排收到本确认令的输入和生效日期发生的通知,基本上采用本协议所附的形式附件 B (这”生效日期通知(a)投票和索赔代理人维护的债权人矩阵中列出的所有各方,以及(b)债务人认为合适的其他个人和实体,不迟于生效日期后五(5)个工作日。债务人应促使生效日期通知在华尔街日报,托莱多刀片和什里夫波特时报在生效日期后的七(7)个工作日内。
ii.出口设施
16.债务人和重组债务人(如适用)在此被授权签订退出便利以及在每种情况下与其相关的所有文件或协议,包括支付或偿还任何费用,根据或依据与此相关的任何此类文件和协议的赔偿和费用。退出融资关闭后,退出融资贷款人应对退出融资贷款文件中指定的抵押品拥有有效、具有约束力、完善和可执行的留置权,优先权在退出融资贷款文件中规定,并且仅受退出贷款文件允许的留置权和担保权益的约束,并且特此授权债务人和重组债务人进行与此类留置权有关的任何和所有必要或可取的备案和记录。
17.根据退出便利或与退出便利相关的义务、担保、抵押、质押、留置权和其他担保权益是善意授予的,出于良好和有价值的对价以及合法的商业目的,作为退出贷款人根据其提供信贷的诱因,并且在此应被视为不构成欺诈性转让或欺诈性转让,并且不得以其他方式被撤销或重新定性。
iii.行政索赔截止日期
18.除非DIP命令、索赔截止日期命令或计划中另有规定,支付行政索赔的请求必须在生效日期通知送达之日起三十(30)天内向破产法院提交并送达债务人或重组债务人(视情况而定)以及投票和索赔代理人。此类行政索赔证明必须至少包括:(i)据称对行政索赔负有责任的适用债务人的姓名,并且如果行政索赔是针对多个债务人提出的,每个此类债务人声称欠下的确切金额;行政索赔持有人的姓名;行政索赔的声称金额;行政索赔的依据;(v)行政索赔的证明文件;假如,然而上述规定不适用于根据《破产法》第503(b)(1)(D)条引起的索赔的持有人或作为行政索赔持有人的美国受托人。未能及时、适当地提交和送达此类行政索赔证明,将导致此类索赔被永远禁止和解除。
iv.某些事项的解决
19.证券交易委员会.尽管披露声明、计划或本确认令中包含任何相反的语言,任何条款均不得(i)排除美国证券交易委员会(“证监会")执行其警察或监管权力;禁止、限制、损害或延迟SEC在任何论坛上开始或继续针对任何非债务人或非债务人实体的任何索赔、诉讼因由、程序或调查。
20.德克萨斯州审计长.在生效日期后的六十(60)天内,重组债务人应向德克萨斯州公共账户主计长(“德克萨斯州审计长")2020年与任何已知的、自我识别的无人认领财产相关的任何财产报告(“德克萨斯州无人认领的财产")根据德克萨斯州财产法第6篇第72-76章和其他适用的德克萨斯州法律的要求(“德克萨斯州无人认领财产法”).对于2020年报告和汇出的任何此类德克萨斯州无人认领的财产,德克萨斯州审计长不会要求债务人或重组债务人支付任何利息或罚款。德克萨斯州审计长可以根据德克萨斯州无人认领财产法进行审计,并可以在生效日期之后提交或修改这些第11章案件中的任何索赔证明;假如,然而债务人和重组债务人(如适用)保留反对此类索赔证明的所有权利。特此保留债务人和重组债务人就因德克萨斯州无人认领的财产引起或与之相关的针对债务人和重组债务人提出的任何指控和索赔的权利和抗辩。
21.环境保护署.本确认令、计划或计划补充文件中的任何内容均不免除、免除、排除、禁止、免除或以其他方式排除或减少:(i)对任何政府单位的任何责任,这不是11 U.S.C.中定义的“索赔”。第101(5)条;政府单位在确认日期或之后提出的任何索赔;政府单位根据警察法或监管法或环境法承担的任何责任或义务,或政府单位提出的任何索赔3在生效日期之后,任何实体作为位于940 Ash St.,Toledo,OH 43611的Toledo Plant 27设施或其他设施或财产的所有者、出租人、承租人、持证人、控制者或经营者,包括但不限于,遵守固体和危险废物、空气污染、地表水和地下水以及化学品报告法规和规则以及任何其他保护环境、对人类健康、安全、和福利;任何非债务人对政府单位的任何责任。本确认令或计划中的任何内容均不得禁止或以其他方式禁止政府单位在破产法院之外主张或强制执行上句所述的任何责任。尽管计划、本确认令或任何实施或补充计划文件有任何规定,美国和俄亥俄州的抵销权 根据《破产法》第553条承认的联邦法律和追偿权,应予以保留且不受影响。本确认令或计划中的任何内容均不剥夺其根据警察法或监管法可能拥有的任何司法管辖区的任何法庭来解释本确认令或计划,以裁决根据本确认令或计划提出的任何抗辩。
3“环境法"指所有州、联邦和地方法规、规则、条例、条例、证明、许可或具有法律效力或效力的类似规定、所有司法和行政命令、协议和决定以及所有关于固体和危险废物的普通法,空气污染,地表水和地下水,饮用水,化学品报告、环境保护、对人类健康、安全和福利的影响,包括但不限于:(a)固体和危险废物法规,俄亥俄州修订法典3734,(b)俄亥俄州空气污染控制法规修订法典3704,(c)水污染控制法规,俄亥俄州修订法典6111,(d)紧急计划法规,俄亥俄州修订法典3750,(e)安全饮用水法规,俄亥俄州修订法典6109,(f)联邦综合环境响应、补偿和责任法案,(g)联邦清洁水法,(h)联邦清洁空气法,(i)联邦应急计划和社区知情权 法案,(j)联邦石油污染法案,(k)联邦资源保护和恢复法案,(l)联邦安全饮用水法案,(m)联邦有毒物质控制法案,以及(n)任何其他州或规范环境保护的联邦法规、规则、条例、地方法律或条例,对人类健康、安全和福利的影响。
22.美国.尽管计划、本确认令、计划补充文件或任何其他相关文件中有任何相反的规定,就美国而言,任何内容均不得:(i)解除、释放、禁止、损害或以其他方式排除任何实体或个人根据警察或监管法规或条例对任何政府单位作为该实体在确认日期后拥有、经营或租赁的财产或财产权利的所有者、出租人、承租人或经营者的任何责任;释放,无效,排除或禁止执行任何警察或监管权力;根据《破产法》扩大债务人和重组债务人可获得的救济范围,包括但不限于第502、505、525、1141和1146条;授权假设、出售、任何联邦(a)赠款、(b)赠款资金、(c)合同、(d)财产的转让或其他转让,包括但不限于知识产权和专利、(e)租赁、(f)协议 或联邦政府的其他利益(统称为“ 联邦利益")债务人和重组债务人未遵守联邦利益的所有条款和所有适用的非破产法;(v)被解释为设定治愈金额或要求美国更替、批准或以其他方式同意该假设,任何联邦利益的转让或让与;授权承担、转让或转让任何政府(A)许可证、(B)许可证、(C)注册、(D)授权或(E)批准,或终止其下的任何义务,而无需遵守所有适用的法律要求,非破产法规定的义务和批准;授予破产法院关于联邦利益、索赔、责任和诉讼因由的专属管辖权,28 U.S.C.第1334条(受美国法典任何其他规定的限制);放弃、更改或以其他方式限制美国对 联邦利益,包括但不限于库存、专利、知识产权、许可和数据;免除、免除、禁止、损害或免除任何非债务人的任何索赔、责任、诉讼、美国的权利或诉讼因由;(x)构成对发布的任何法定限制的放弃;影响美国的任何抵消或补偿权并且该等权利得到保留;要求美国提出行政索赔,以收取第503(b)(1)(B)条所述的任何责任的付款(C)根据《破产法》第503(b)(1)(D)条;构成美国的批准或同意,但不遵守所有适用的法律要求和非破产法下的批准;被解释为对任何责任、索赔、美国的诉讼因由或利益;影响或损害任何索赔、责任、诉讼、权利或诉讼因由 反对任何担保人,包括但不限于获得或追究对欠美国的任何债务承担责任的任何担保人的权利; 假如计划、本确认令、计划补充文件或任何其他相关文件中的任何内容均不得改变债务人和重组债务人(如适用)根据非破产法就上述任何此类权利或抗辩的任何法律或衡平法权利或抗辩索赔、责任或诉讼因由。
23.根据计划或破产法允许的美国索赔的留置权应保留,直到该允许的索赔,包括任何利息,在根据破产法和适用法律允许的范围内,全额支付。根据计划或破产法允许的美国行政索赔应按照非破产法的规定产生利息和罚款,直至全额支付。根据《破产法》或计划允许的美国优先税收索赔(包括根据《破产法》享有优先权的任何罚款、利息或税收增加)应根据第1129(a)(9)(C)条支付)的破产法和,如果在生效日期未以现金全额支付,则此类优先税收索赔应从生效日期开始按照《破产法》第511条规定的利率产生利息。此外,任何事情都不会影响释放、禁令 或以其他方式排除美国或代表美国对任何债务人或任何债务人的遗产提出的任何索赔,以应对(i)因申请前或申请后纳税期而产生的任何责任尚未提交申报表,或由于可能针对任何申请前或申请后纳税期进行的未决审计或审计。更远,任何内容均不得禁止美国修改针对任何债务人或任何债务人遗产的任何索赔,涉及(i)因申请前或申请后纳税期引起的任何纳税义务尚未提交纳税申报表的,或来自可能针对任何申请前或申请后纳税期进行的未决审计或审计。因(i)未提交申报表的申请前或申请后纳税期或由于可能对任何申请前或申请后进行的未决审计或审计而产生的任何责任申请后税 期间应根据《破产法》第1129(a)(9)(A)和(C)条支付。在不限制上述内容的情况下,但为免生疑问,计划、本确认令、计划补充文件或任何其他相关文件应被视为约束美国对任何交易的任何税务特征或确定任何个人或实体的税务责任,包括但不限于债务人和重组债务人,计划、本确认令、计划补充文件或任何其他相关文件也不应被视为已确定任何项目、分配或实体的联邦税务处理,包括计划或本确认令的联邦税务后果,也不得计划中的任何内容,本确认令、计划补充文件或任何其他相关文件被视为已授予破产法院对联邦纳税义务和联邦税收作出决定的管辖权 除《破产法》第505条规定的待遇外。
24.路易斯安那州税务局.本确认令或计划中的任何内容均不允许债务人或重组债务人不及时提交或以其他方式不提交纳税期间1/31/2019和1/31/2020的公司纳税申报表在路易斯安那州法律要求的时间内,包括任何适用的及时请求的延期。如果债务人或重组债务人有任何与路易斯安那州税务局相关的计划补充文件[案卷编号452]附件 5中规定的保留诉讼因由,则本确认令或计划中的任何内容均不得限制、删节、或以其他方式限制路易斯安那州税务局与此类保留的诉讼因由有关的权利或抗辩。尽管本确认令、计划或任何实施或补充计划文件有任何规定,路易斯安那州税务局根据《破产法》和《非破产法》享有的抵销权和补偿权应为 保存且不受影响。路易斯安那州税务局可以在生效日期之后提交或修改这些第11章案件中的任何索赔证明,但须遵守任何适用的行政索赔截止日期; 假如,然而债务人和重组债务人(如适用)保留反对此类索赔证明的所有权利,但提交此类索赔证明的及时性除外。《破产法》第503(b)(1)(D)条适用于路易斯安那州税务局的任何行政索赔。第八条(3)–(4)该计划不适用于路易斯安那州税务局。
v.各种各样的
25.债务人在根据《破产法》第365条和第1123(b)(2)条确定是否拒绝、承担或承担和转让其每份有效合同和未到期租约时,已行使合理的商业判断,第五条I计划,并如计划补充文件中所述。除非本协议和/或破产法院就承担可执行合同或未到期租约而下达的单独命令中另有规定,债务人已纠正或提供充分保证,债务人将纠正根据计划承担的每份执行合同或未到期租赁项下或与之相关的违约(如果有),并且对于根据计划转让的每份执行合同或未到期租赁(如果有),该受让人已根据《破产法》第365(f)(2)(B)条的要求为未来业绩提供了充分保证。
26.承担(或承担和转让)执行合同和未到期租赁,如第VI.A条特此授权计划和计划补充文件中的内容。拒绝执行合同和未到期的租约,如第VI.C条特此授权计划和计划补充文件中的内容。除非债务人先前根据破产法院的事先命令承担或拒绝了执行合同或未到期的租约(a);(b)是债务人提出的拒绝动议的主题在生效日期待定;(c)在计划补充文件中确定;(d)被债务人拒绝或根据计划条款终止,自生效日期起生效,此类执行合同或未到期租赁应被视为已由适用的重组债务人承担,在每种情况下均与重组文件(包括重组交易)一致。
27.除非根据计划承担(或承担和转让)的执行合同或未到期租赁的一方及时反对承担或承担和转让此类执行合同或未到期租赁或治愈索赔金额,债务人应根据计划的条款支付此类补救索赔金额,并且根据计划或其他方式承担(或承担和转让)任何有效合同或未到期租约,应导致完全解除,解除和清偿任何索赔或违约,无论是货币的还是非货币的,包括限制控制权或所有权权益构成变化的规定的违约或其他与破产相关的违约,在承担和/或转让生效日期之前的任何时间根据任何假定的执行合同或未到期的租赁上升,并且该执行合同或未到期的租赁的对手方应被视为已同意此类假设或 假设和分配。
28.尽管计划中有任何相反的规定,如果对任何治愈索赔金额的金额和时间发生争议,重组债务人和适用的非债务方应在生效日期后立即协商,尝试以双方同意的方式解决任何此类争议,而无需破产法院的进一步命令。尽管计划中有任何相反的规定,如果适用方无法协商一致解决此类争议,则重组债务人应在生效日期后的三十(30)天内,向破产法院提交争议通知(并立即将此类通知送达适用的交易对手),此类争议应在这些第11章案件的下一次预定综合听证会上安排状态会议,随后由破产法院在必要时设立证据听证会。破产法院确定的付款(如果有)或其他行动(如果有) 根据《破产法》第365(b)(1)条,重组债务人必须支付或以其他方式履行以承担适用的执行合同或未到期的租赁,应按照解决适用争议的最终命令的要求立即支付或承担。如果破产法院的最终命令支持对提议的补救金额的反对,则重组债务人可以自行选择,可以选择拒绝该执行合同或未到期的租约,以代替承担或转让它,方法是向破产法院提交书面通知,并在该最终协议生效后十(10)天内将该通知送达适用的交易对手命令。
29.Stag工业控股有限责任公司.Stag工业控股有限责任公司持有的任何和所有索赔,根据该特定工业租约,日期为1998年5月13日(经修订和重述)(“雄鹿租赁"),包括但不限于房地产税、赔偿索赔和任何调整金额或其他对账,应在根据STAG租赁到期和应付时支付,无论此类索赔何时发生。
30.除非且直到所有条件规定,否则该计划将不会生效第IX.B条已满足或放弃该计划第IX.C条的计划。
31.根据破产规则3020(e),由此施加的本确认令的十四(14)天中止被免除,并且债务人在此被授权在本确认令生效后立即完成计划及其拟进行的交易。破产法庭的案卷,在满足或放弃中规定的条件的前提下第九条的计划。 本确认令是最终命令,必须提出上诉的期限应从其进入时开始。
32.计划和本确认令的规定,包括此处规定的事实调查结果和法律结论,是不可分割的,相互依赖的。
33.如果本确认订单与计划之间存在任何不一致,则以本确认订单的条款和条件为准。
| 日期: |
2020年10月20日 |
| 尊贵的劳里·S·西尔弗斯坦 美国破产法官 |
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附件 A
计划
附件 B
生效日期通知表格
在美国破产法院
对于特拉华州
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| 在回复: |
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第11章 |
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案件编号20-11439 |
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| 利比玻璃公司,等。,1 | : |
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(共同管理) |
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| 债务人。 |
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回复:案卷编号[____] |
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(i)确认Libbey Glass Inc.第一次修订联合重组计划的生效日期和订单输入通知。及其根据《破产法》第11章的附属债务人和 确定提交的截止日期对债务人的行政索赔
致所有债权人、股权持有人和其他利益相关方:
请注意2020年10月15日,Libbey Glass Inc.及其附属债务人作为上述第11章案件中的债务人和占有债务人(统称为“债务人”)提交了第一次修订根据《破产法》第11章为Libbey Glass Inc.及其附属债务人制定的联合重组计划 (案卷编号574) (连同计划补充文件,在每种情况下都可能不时修订、修改或补充,“计划”).2
请进一步注意考虑确认该计划的听证会于2020年10月19日举行。
请进一步注意2020年10月[19]日,破产法院进入确认第一次修订的订单根据《破产法》第11章为Libbey Glass Inc.及其附属债务人制定的联合重组计划 (案卷编号。[___]) (这”确认订单”).
1这些案例中的债务人以及每个债务人的联邦税号的最后四位数字是:Libbey Glass Inc.(4107)、Libbey Inc.(9357)、Libbey.com LLC(6913)、雪城中国公司(1904)、德拉蒙德玻璃公司(0383)、LGC Corp.(6034)、LGAC有限责任公司(0497)、世界餐具公司(1231)、LGFS Inc.(0975)、LGAU Corp.(5531)、LGA4 Corp.(5673)和LGA3 Corp.(1505)。债务人的邮寄地址是P.O. Box 10060,Toledo,Ohio 43699-0060。
2本通知中使用但未在此处另行定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。
请进一步注意该计划已基本完成,该计划的生效日期为2020年10月[__]。
提交行政索赔和合同驳回索赔的截止日期
请进一步注意那[__], 2020下午5:00(现行东部时间)(“行政索赔截止日期")被破产法院确定为行政债权持有人必须向债务人提交行政债权证明的截止日期。行政索赔证明表(“行政索赔表证明")可在债务人的重组网站上免费获取:https://cases.primeclerk.com/libbey/。
请进一步注意以下行政索赔的持有人是不是要求在行政索赔截止日期或之前仅就此类行政索赔提交行政索赔证明:(i)针对债务人的行政索赔已以与行政索赔证明表基本相似的形式向特拉华州破产法院书记员或投票和索赔代理人正确提交了已签署的行政索赔证明;行政索赔根据《破产法》或破产法院的命令,债务人先前已允许和/或全额支付,构成专业费用索赔的行政索赔,以及任何“政府单位”,正如该术语在《破产法》下的定义,根据《破产法》第503(b)(1)(D)条(统称为“排除的行政索赔”).
请进一步注意那[__], 2020下午5:00(现行东部时间)(“合同拒绝索赔截止日期连同行政索赔截止日期,“适用酒吧日期")被破产法院确定为因拒绝执行合同或未到期租约而引起的索赔的持有人必须向债务人提交索赔证明的截止日期(“合同拒绝索赔”).索赔证明表可在债务人的重组网站上免费获取:https://cases.primeclerk.com/libbey/。将向此类被拒绝的合同和租赁的所有已知非债务人合同对手方发送单独的拒绝通知,并附上索赔证明表(“拒绝合同证明索赔表连同行政索赔证明表,“适用表格”).
请进一步注意合同拒绝索赔将被视为第6类一般无担保索赔。
请进一步注意所有行政索赔(排除的行政索赔除外)和合同拒绝索赔的持有人必须提交(通过隔夜邮件、快递服务、专人递送、普通邮件或亲自)行政索赔表的原始书面证明或合同拒绝证明索赔表,如适用,以便实际收到由投票和索赔代理,不迟于下午5:00(东部时间)在2020年[__________]或之前,地址如下:
Libbey Glass Inc.选票处理
转交Prime Clerk LLC
中央广场一号
东4 2街60号,1440套房
纽约,NY 10165
或者,此类持有人可以通过以下网站填写这些文件以电子方式提交这些文件:https://cases.primeclerk.com/libbey/。
请进一步注意只有在以下情况下,适用的表格才会被视为及时提交实际收到由投票和索赔代理人在适用的截止日期或之前提交。适用表格可不是通过传真、电传或电子邮件传输。任何传真、电传或电子邮件提交将不是被接受并将不是在适用的表格通过隔夜邮件、快递服务、专人递送、普通邮件、亲自或通过投票和索赔代理的网站以电子方式提交给投票和索赔代理之前,被视为已提交。
请进一步注意希望收到投票和索赔代理收到其适用表格的确认的各方必须提交(i)适用表格的副本和回邮地址、盖章的信封(除了发送至投票和索赔代理)。
请进一步注意有效,您的适用表格必须(i)由行政索赔或合同拒绝索赔的适用持有人签署,如适用;以英语书写;以美国的合法货币计价;与任何支持文件的副本或任何此类文件不可用的原因的解释一起提交。
请进一步注意任何行政索赔或合同拒绝索赔的持有人(如适用)被要求但未能在适用的截止日期或之前向投票和索赔代理提交适用的表格,将永远被禁止,停止并被禁止对债务人或重组债务人提出此类索赔,并且债务人和重组债务人的财产应永远免除与此类索赔有关的任何和所有债务或责任。
请进一步注意可以在投票和索赔代理的网站上免费查看计划和确认令:https://cases.primeclerk.com/libbey/,或在破产法院的网站http://www. deb.uscourts.gov。
| 日期:[_____],2020 特拉华州威尔明顿 |
Richards,Layton & Finger,P.A。 |
| /s/ |
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| 约翰·H·奈特(酒吧编号3848) |
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| Russell C. Silberglied(酒吧编号3462) |
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| Paul N. Heath(第3704号) |
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| Zachary I. Shapiro(第5103号) |
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| 罗德尼广场一号 |
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| 北景街920号 |
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| 特拉华州威尔明顿19801 |
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| 电话:(302)651-7700 |
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| 传真:(302)651-7701 |
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| 莱瑟姆沃特金斯律师事务所 乔治·A·戴维斯(承认专业HAC副) 基思·A·西蒙(承认专业HAC副) 大卫·哈默曼(承认专业HAC副) Anu Yerramalli(承认专业HAC副) Madeleine C. Parish(录取专业HAC副) 第三大道885号 纽约,纽约10022 电话:(212)906-1200 传真:(212)751 – 4864
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