1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

释义与宗旨

该计划的目的是在整体薪酬的股权要素对实现这些目标至关重要且在替代公司股权计划下无法促进个人奖励水平的市场中促进公司或其子公司的员工的激励、招聘和/或保留。公司董事（包括执行董事）无资格参与本计划。

在该计划中，以下表述具有以下含义，除非另有说明，所有提及法规的内容均指爱尔兰法规：

薪酬委员会通过该计划之日；或

公司公布其任何期间的业绩当日后的交易日，但条件是，如根据公司的《股份买卖守则》及在任何该等42天期间生效的上述禁运对股份交易实施禁运，则在任何情况下，可在紧接该禁运停止生效之日后的14天期间内发出裁决；

如股份在有关时间于联交所上市，则为紧接该日前三个交易日（在股份上市的联交所由薪酬委员会为此目的提名）的股份在每个该等交易日的最高售价与最低售价之间的平均数；或

倘上文（a）段不适用，则股份于薪酬委员会根据第548 TCA 1997条厘定的当日的市值；或

如上文（a）及（b）段不适用，且薪酬委员会认为适当，则股份的市值须根据公司的经纪人证明的公司投资者在其出售股份时所取得的价格确定；

就受业绩条件规限的裁决而言，将是薪酬委员会根据规则3.4确定任何业绩条件已获满足的日期或裁决通知中指明的其他日期中较后的日期；及

就不受表现条件规限的裁决而言，裁决日期的第三周年（或薪酬委员会厘定的其他日期）；

就有条件奖励而言，参与者有权获得股份的时间点；和

就零成本期权而言，它变得能够行使的时点；

计划中提及：

规则标题的插入仅为便于参考，不影响其构造或解释；

对写作的引用包括以可阅读的形式复制单词的任何模式，无论是电子形式还是纸质形式；

对雇员的提述应包括根据该人工作所在司法管辖区的法律被视为集团成员的雇员的任何人；

单数包括复数，反之亦然，阳性包括阴性；

提及《宪法》法案的法定条款，包括对该法案的任何法定修改、修正或重新颁布；

除非出现相反意图，否则对文字的提述应被解释为包括对印刷、平版印刷、摄影和任何其他模式的提述或以可见形式表示或复制文字，但本规则规定的除外和/或，如果构成以电子形式发送给公司的书面，公司已同意以该形式收到。本规则中提及接受、执行或签署任何文件的表述，应包括任何盖章或在手的执行方式或任何经赔偿委员会批准的电子接受、执行或签署方式。本规则中提及接收任何电子通信的表述，除出现相反意图外，应限于以公司认可的方式接收；及

除非出现相反意图，本规则中有关电子通信的“地址”一词的使用包括为此类通信目的使用的任何号码或地址。

颁发奖项

在符合任何交易限制及任何司法管辖区的任何其他适用法律或规例的规限下，可在发行期内向合资格雇员发出奖励。

尽管有第2.1条的规定，如薪酬委员会认为情况足够例外，足以证明在发行期以外作出裁决，则可在任何其他时间发出裁决。

在符合本规则条文的规定下，获发给赔偿的合资格雇员须由薪酬委员会以绝对酌情决定权厘定。所有赔偿金均应在符合规则的情况下并按薪酬委员会可能确定的其他附加条款发放。

发出授奖通知书，即发出授奖通知书。

除非赔偿委员会另有决定，否则裁决通知书须载有：

裁决的授予日期，该日期须为裁决通知书上指明的日期（在此情况下，该日期不得早于赔偿委员会议决发出裁决的日期），或如未指明，则为裁决通知书签立/接受的日期（“裁决日期”）；

受奖励规限的股份数目；

说明适用于该奖项的绩效条件（如有）；

裁决或部分裁决可归属的一个或多个日期，在零成本期权的情况下，可行使零成本期权或部分零成本期权的一个或多个期间；

声明参与者签署/接受一份授标通知的副本是授予的条件，以便对本计划中提及的任何此类安排（包括Malus和Clawback就其提出的申请）具有合同约束力，并且公司在指定日期之前收到已接受或签署的文件；

声明，在授予有条件奖励或行使零成本期权之前，参与者不得对或就有条件奖励或零成本期权中指定的股份拥有任何权利；

适用于从奖励中派生的任何股份的任何保留限制；和

赔偿委员会就裁决的问题须指明的任何其他条件。

参与者在授予或归属奖励或授予或行使零成本期权（视情况而定）时不得支付任何价格。

在领养日期十周年后，不得根据该计划发放任何奖励。这不适用于在收养日期十周年届满之前授予的有条件奖励归属时授予的零成本期权。

业绩条件

除非薪酬委员会另有决定，否则奖励的归属将不受业绩条件满足的限制。

在发出任何裁决时，赔偿委员会可决定业绩条件适用于全部或部分裁决，并在这样做时须指明在裁决归属前必须满足的业绩条件。在遵守规则10和11的情况下，任何绩效条件都将在绩效期间内进行衡量。

如裁决受制于业绩条件及出现的情况，以致薪酬委员会认为：

被替代或修正的绩效条件会更合适和/或薪酬委员会认为任何绩效条件对合格员工不再合适或公平（例如，由于施加了包括产品费用在内的行业特定税收变化）；或者

因适用业绩条件和/或任何其他条件而产生的归属水平，并不公平和准确地反映公司、集团或任何集团成员的业绩；和/或

因应用绩效条件和/或任何其他条件而导致的归属水平不能公平、准确地反映参与者的绩效；和/或

有任何其他因素或有任何其他情况会使适用业绩条件和/或任何其他条件导致的归属水平不适当而不作调整；

在当时情况下是合理的；和

（在新的履约条件的情况下）在实质上既不多也不少难以满足；

凡奖励受业绩条件规限及受第10及11条规限，参与者须根据薪酬委员会就该奖励确定业绩条件已获满足的程度，收取作为奖励标的的全部或部分股份。薪酬委员会须在与须满足表现条件的奖励有关的履约期结束后，在合理切实可行范围内尽快作出该等裁定，但如一项奖励未获全数归属，则余下部分将立即失效。

对转让及破产的限制

未经赔偿委员会事先书面批准，一项裁决不得转让、收费或以其他方式转让（除非在参与者死亡的情况下，转让给其个人代表），如果参与者声称未经该批准而转让、收费或以其他方式转让该裁决，则该裁决应立即失效。本计划的所有条款应适用于如此转让、收费或转让的任何裁决。

如果参与者被宣布破产或与其债权人一般达成妥协，则裁决将立即失效。

股息等价物

在有条件奖励归属之前或只要零成本期权仍未行使，参与者将不会就其有条件奖励或零成本期权的股份享有任何权利（包括任何投票权、已支付的股息或可能作出的其他分配）。

在不违反规则5.4的情况下，一旦就源自受托人的股份授予一项奖励或部分奖励，参与者将有权获得由公司（在其绝对酌情权下）计算的该等额外股份数量，将本应于股息支付日就自该奖励授予日起至归属前一日止期间归属的股份数目支付的股息金额除以股份于相关股息支付日营业时间结束时在联交所正式名单（或同等的该等记录）上的价格。如该期间有超过一个股息支付日，则股份数量为该等计算的总和（“股息股份”）。就所有目的而言，股息股份应构成奖励的一部分，并受本规则所载条款和条件的约束，犹如它们从一开始就构成奖励的一部分。股息股份的权利仅在其构成部分的原始奖励归属时产生，且参与者不得就这些股份拥有任何种类的权利或权益，除非且直至原始奖励归属发生。如果一项奖励将部分归属，则参与者应获得的股息股份数量应减少，以便所获得的股息股份占股息股份总数的比例应与归属的奖励占整个奖励的比例相同。

持有零成本期权的参与者应有权在与奖励持有人相同的基础上获得股息股份，其股息权利金额的计算基于从授予日开始至相关零成本期权本可被行使的最早日期结束的期间内零成本期权标的股份的应付股息金额。

根据规则5.2的规定，参与者享有股息股份的权利不适用于可能由公司应付的任何特别或特殊股息提供资金的股息股份，在这种情况下，薪酬委员会应绝对酌情决定是否产生股息股份权利。

为免生任何疑问，就公司从Paddy Power PLC员工福利信托回购股份而应付予受托人的收益不在规则5.2的职权范围内。

归属及行使

在不违反规则8、10及11的情况下，有条件的奖励将归属；

于正常归属日期；或

如在正常归属日（或根据规则10或11，裁决到期归属的任何其他日期）有交易限制适用于该裁决，则在该交易限制解除之日。

就有条件裁决形式的裁决而言，在该裁决归属前的任何时间，赔偿委员会可决定不得向参与者转让任何股份，如有转让，则须：

授予一份零成本期权，该期权应可就等于作为有条件奖励标的的股份数量的股份数量，以及参与者根据规则5有权获得的任何额外股份或现金行使。如果参与者在授予日是爱尔兰的税务居民，则在授予日的七周年之后，这种零成本期权将无法行使。在所有其他情况下，该等零成本期权不得在授予日十周年后行使；或

按照规则9的规定支付与参与者等值的现金。

根据本计划授予有条件奖励、行使零成本期权、转让股份和出售该等股份将取决于获得任何相关当局、任何交易限制和任何司法管辖区的任何其他适用法律或法规所要求的任何批准或同意。

除第10条另有规定外，只有在参与者受雇于集团成员时，才可授予有条件的奖励或行使零成本期权，如果他不再受雇于集团成员，则授予他的任何有条件奖励或零成本期权应在该终止日期之前未归属的范围内失效。

尽管规则有任何其他规定，不得发行或从库房转让任何股份以满足任何有条件奖励的归属或任何零成本期权的行使。在符合上述规定的情况下，有关股份须按薪酬委员会酌情决定的方式交付予参与者，包括但不限于促使向参与者或其代名人发行代表有关股份的DI及/或就有关股份不时有资格进入的任何证券结算系统中代表参与者持有的有关股份作出安排。在不违反规则8和9的情况下，如果由于归属有条件奖励或行使零成本期权而将股份转让给参与者，则应在归属有条件奖励或行使零成本期权后30天内将股份转让给参与者。

当受托人需要资金在市场上购买股份或以其他方式购买股份时，公司可不时向受托人提供资金。

薪酬委员会可在其绝对酌情决定权下，随时向参与者（视属何情况而定）施加要求，在其绝对酌情决定权确定的期间及条件下保留源自任何奖励的股份，但在指明将持有该等股份的数目时，应适当考虑该参与者有必要履行因归属或行使任何此类裁决或期权而产生的税务责任，并进一步规定赔偿委员会有权对一名参与者而不是对另一名参与者施加此类要求（“保留限制”）。

Malus和Clawback

尽管计划有任何其他规则，薪酬委员会仍可在其绝对酌情决定权下，并在薪酬委员会认为该等行动适当的情况下，在授予奖励前的任何时间决定，获发给奖励的参与者（“有关参与者”）须受Malus规限，因此可决定：

减少与奖励有关的股份数目；

取消一项裁决；

对裁决施加进一步条件；或

如果参与者、集团成员或相关业务单位的行动或行为正在接受公司调查，或公司已获监管机构通知已开始对该等行动或行为进行调查，从而有关该奖励的股份转让将被延迟至任何行动或调查完成时，则延迟授予奖励。

细则7.1中的情形包括但不限于：

凡公司或其任何附属公司于授予该奖励后结束的任何财政年度的财务报表有重大重述。薪酬委员会将全权酌情决定什么构成重大重述；

公司用于评估授予奖励的股份数量的财务报表存在错报，或者在进行此类评估时所依赖的任何其他信息被证明是不正确的，并且无论如何，授予奖励的股份数量高于不存在此类错报或依赖不正确信息的情况下的情况，或者没有发生此类错误或没有发生此类事件的情况下的情况；

薪酬委员会认为，在评估对裁决施加的任何业绩条件和/或任何其他条件得到满足的程度时，该评估是基于错误，或基于不准确或误导性的信息或假设，并且该等错误、信息或假设导致或将直接或间接导致该裁决归属的程度高于未犯该错误的情况；

被视为已就奖励达成的部分或全部业绩条件仅因相关参与者的任何直接或间接操纵而达成。就本规则而言，“操纵”是指在赔偿委员会不知情的情况下，为相关参与者的自身私利所做的不合理、不为公司利益所做的任何事情；

相关参与者犯有严重不当行为、重大过失或欺诈行为；

薪酬委员会合理认为，经与董事会风险委员会（如适用）磋商后，集团或集团部分（有关参与者已就其履行任何职能或监督角色）的风险管理出现重大故障；

任何集团成员或相关业务单位。（相关参与者已就其履行任何职能或监督角色），在薪酬委员会的合理意见中遭受重大企业失败；

监管机构对公司、任何集团成员或相关业务单位的谴责或对公司、任何集团成员或相关业务单位的声誉有重大不利影响（由薪酬委员会合理确定）的事件，如薪酬委员会信纳相关参与者对该谴责或声誉损害负有责任，且该谴责或声誉损害可归因于他们；或

集团或集团的一部分（相关参与者已就其履行任何职能或监督角色）收到书面通知，称其可能会受到任何监管制裁，如果薪酬委员会认为相关参与者的行为促成了导致该通知的情况。

尽管有计划的任何其他规则，薪酬委员会可在任何时间，直至授予奖励两周年，决定有关参与者须在以下情况下获得追回：

公司或其任何附属公司在授予该奖励后结束的任何财政年度的财务报表均有重大重述。薪酬委员会将全权酌情决定什么构成重大重述；

公司用于评估授予奖励的股份数量的财务报表存在错报，或者在进行此类评估时所依赖的任何其他信息被证明是不正确的，并且无论如何，授予奖励的股份数量高于不存在此类错报或依赖不正确信息的情况下的情况，或者没有发生此类错误或没有发生此类事件的情况下的情况；

薪酬委员会认为，在评估对裁决施加的任何业绩条件和/或任何其他条件满足的程度时，此类评估是基于错误，或基于不准确或误导性的信息或假设，并且此类错误、信息或假设直接或间接导致该裁决归属的程度高于未发生该错误的情况；

被视为就某项奖励已获满足的部分或全部业绩条件仅因相关参与者的任何直接或间接操纵而获得满足。就本规则而言，“操纵”是指在赔偿委员会不知情的情况下，为相关参与者的自身私利所做的不合理、不为公司利益所做的任何事情；

薪酬委员会合理认为，经与董事会风险委员会（如适用）磋商后，集团或集团部分（有关参与者已就其履行任何职能或监督角色）的风险管理出现重大故障；

任何集团成员或相关业务单位。（相关参与者已就其履行任何职能或监督角色），在薪酬委员会的合理意见中遭受重大企业失败；

相关参与人被裁定犯有或承认犯有与公司或其任何附属公司的业务或声誉有关或损害其声誉的罪行；

相关参与者犯有严重不当行为或重大过失，对公司或其任何子公司造成损失或声誉损害；

监管机构对公司、任何集团成员或相关业务单位的谴责或对公司、任何集团成员或相关业务单位的声誉有重大不利影响（由薪酬委员会合理确定）的事件，如薪酬委员会信纳相关参与者对该谴责或声誉损害负有责任，且该谴责或声誉损害可归因于他们；

集团或集团的一部分（相关参与者已就其履行任何职能或监督角色）收到书面通知，表明其可能会受到任何监管制裁，如果薪酬委员会认为相关参与者的行为促成了导致该通知的情况；或者

相关参与者违反了对竞争、招揽或使用机密信息的任何适用限制（无论是由相关参与者的雇佣合同、其终止安排或任何内部政策引起）。

凡赔偿委员会决定某项裁决须予追讨：

赔偿委员会可要求有关参与者丧失对全部或部分股份的权利，而该等股份若无本第7条的实施，可就该裁决转让予有关参与者；及/或

薪酬委员会可减少（包括酌情减至零）：

根据任何集团成员所经营的任何奖金计划，下一次奖金（如有的话）的金额（如有的话）将会根据规则7.3的运作而须支付予有关参与者；及/或

相关参与者持有的任何其他存续奖励在何种程度上归属，尽管对该等其他奖励施加的任何业绩条件和/或任何其他条件已在何种程度上得到满足；和/或

根据公司运营的任何股份激励计划（该计划除外）授予相关参与者的任何股份收购权利（包括递延为股份的年度激励）归属或可行使的程度，尽管对该等股份收购权利施加的任何条件已获满足；和/或

受任何既得但未获行使期权规限的股份数目；及/或

根据集团内任何公司经营的任何股份激励计划（计划除外）授予有关参与者的任何已归属但未获行使的股份收购权利的股份数目。

根据规则7.4（b）（i）和/或规则7.4（b）（iii）作出的任何削减应在紧接有条件裁决归属或权利归属或变得可行使（如适用）之前（或在薪酬委员会决定的其他时间）生效，而根据规则7.4（b）（iv）和/或规则7.4（b）（v）作出的任何削减应在薪酬委员会决定的时间生效。

凡股份已转让予有关参与者，薪酬委员会可要求有关参与者向公司（或按公司指示）无偿转让根据裁决转让予他的部分或全部股份，或按薪酬委员会指示的条款（包括但不限于，根据相关金额将从相关参与者的薪酬或任何集团成员将向相关参与者支付的任何其他款项中扣除的条款）。

在适用上述规则7.3的情况下，须予追回的股份数额和/或数目应为薪酬委员会决定适当但须予追回的股份数额和/或数目应限于该价值的净额（税后）。

本规则第7条可适用于涉及相同或不同事件的不同参与者的不同方式，或适用于涉及不同裁决的同一相关参与者的不同方式。

在不限制第16条的情况下，相关参与者将无权就本第7条下的任何调整获得任何赔偿，Malus或Clawback的运作将不会限制集团任何成员可能拥有的任何其他补救措施。

凡有关参与者根据本条第7条被要求退回任何股份或丧失对任何股份的权利，该等股份应被视为可没收股份。

赔偿委员会将根据本规则第7条通知有关参与者有关Malus或回拨的任何申请。

本规则第7条的任何规定均不适用于在采纳日期之前授予的任何奖励、期权或其他激励措施。

在公司根据第11条受到接管或其他公司事件（前提是相关事件不是内部重组）后，本规则不适用。

公司可在必要或适当的范围内采取此类其他恶意和回拨政策，以遵守所有适用法律，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的任何规则、条例或上市标准，所有裁决均应受此政策的约束（无论在授予裁决时是否已制定此类政策）。

税收

参与者将负责并赔偿每个相关的集团成员和受托人与其裁决有关的任何税务责任。就本规则而言，集团成员包括过去和现在不再是集团成员的公司。任何集团成员和/或受托人可从应付给参与者的任何款项中预扣相当于此类税务责任的金额（在此种预扣合法的范围内）和/或作出其认为适当的任何其他安排（包括贷款），以确保追回此类税务责任，包括但不限于出售根据裁决获得的足够股份，以实现与税务责任相等的金额。

凡就某项裁决而言，薪酬委员会、受托人、公司或任何集团成员（视属何情况而定）有责任，或根据薪酬委员会、受托人或公司认为有责任的现行惯例，就参与者的任何税务或社会保障责任向任何收入或其他主管机构交代任何款项，则受托人或公司（视情况而定）均无责任为参与者的利益收购股份或酌情转让股份，除非参与者（视属何情况而定）已向受托人、公司或集团成员（视属何情况而定）支付足以解除责任的款额。

此外，受托人有酌情权保留足够的任何裁决标的的股份，以确保参与者或公司或受托人就任何该等股份持有人收取该等股份而承担的任何税务或其他方面的责任能够解除。

现金等价物

在符合规则9.2的情况下，在有条件的裁决归属日期之前的任何时间，或在行使零成本选择权的情况下，薪酬委员会可确定，在替代参与者获得其裁决所涉及的部分或全部股份的权利或替代根据规则5应收股息股份时，参与者将获得一笔现金（“现金等值”）。现金等值将等于本应转让的股份数量的市值，为此目的：

在有条件奖励的情况下，市值将在归属日确定；

在零成本期权的情况下，市场价值将在行权日确定；和

在任何一种情况下，现金等价物将在有条件奖励归属或行使零成本选择权后在实际可行范围内尽快支付给参与者，扣除法律可能要求的任何扣除（包括但不限于任何税务责任或类似责任）。

赔偿委员会可决定本规则第9条不适用于裁决或其任何部分。

在薪酬委员会所决定的情况下，可在其绝对酌情权下，向受托人提出请求，通过向该参与者（视情况而定）支付相当于该奖励标的股份的现金等值的现金付款，以履行在授予归属或零成本期权行使时转让股份的义务。

特殊情况下的归属

尽管有规则6.4的规定，如授标持有人在其授标归属或行使前去世：

属于任何不受履约条件限制的奖励标的的所有股份，须在参与者去世后由公司合理安排后尽快归属，或可由其个人代表在其去世后十二个月内行使；

任何受业绩条件规限的裁决，可按规则10.3的规定归属，或除非薪酬委员会另有决定；及

任何零成本期权应失效，除非其个人代表在参与者去世后的12个月内行使，或者如果更短，则直至行权期届满。

尽管有第6.4条规则的规定，如果参与者在其全部或任何部分奖励背心之前停止被集团成员雇用，原因是：

健康不佳、受伤或伤残证明令公司满意；

冗余（1967至2022《冗余支付法》或任何海外同等法律的含义内），如果公司如此决定；

经公司同意退休；

他的职位或受雇于不再是集团成员的公司，或与转让给非集团成员的人的业务或业务的一部分有关；或

因任何其他理由，如薪酬委员会如此决定，他的裁决即告失效，除非该裁决已归属或按规则10.3规定归属，或除非薪酬委员会另有决定。

除非薪酬委员会另有决定，否则作为买断奖励标的的所有股份均应全额归属。奖励根据规则10.1（b）或10.2归属的股份数目将由薪酬委员会厘定，而薪酬委员会可全权酌情厘定归属水平须低于100%，以顾及：

任何业绩条件（如适用）在停止任职或受雇之日未获满足的程度；及/或

与授予日至正常归属日期间相比，自授予日至停止任职或受雇日期已过的期间；

任何零成本选择权如不因参与者的集团成员停止雇用而失效，则除非在（i）实际归属日期后的6个月内（或薪酬委员会酌情决定的其他期间）行使，（ii）与该集团成员停止雇用的日期；及（iii）参与者订立的任何终止后限制性契约的结束，但须规定这不得在行权期结束后。

尽管有规则6.4的规定，如果参与者因规则10.1或10.2中未提及的任何其他原因而不再受集团成员雇用：

所有未归属的奖励将于该终止时失效；及

任何既得零成本选择权均告失效，除非参与者或其个人代表在行权期届满后的一段期间内行使，以及（i）终止受雇于集团成员的日期后的六个月（以较早者为准）；及（ii）参与者订立的任何终止后限制性契约的终止。

尽管有本规则的任何其他规定，如果提议参与者在继续作为合格雇员的同时，应在其目前工作的国家以外的国家工作，并且由于这种变化，他：

就其裁决而遭受较不利的税务待遇；或

成为一项限制，妨碍或限制根据裁决发行或转让股份，或限制或妨碍其持有或处理该等股份的能力

尽管有第10.2条的规定，赔偿委员会可在最终行使的日期之前的任何时间，并以其绝对酌情权决定，由于参与者违反其雇佣合同或任何和解协议所载的与终止其雇佣或其他方面有关的任何限制性契诺，一项裁决将立即失效。

凡参与者与集团的雇佣合约终止：

在没有通知的情况下，此种雇用应被视为在终止生效之日终止；

由集团成员以代通知金支付，此种雇用应被视为在终止生效之日终止，且不应包括未工作的通知；

如上述合同因集团成员的成员或参与者发出的通知而终止，则该雇用应被视为在该通知到期之日终止。

就本计划而言，任何人在不再担任集团成员之前，均不会被视为停止担任集团成员的职务或受雇：

与任何集团成员的职位或雇用；或

一项重返工作岗位的权利。

薪酬委员会可行使绝对酌情权，在参与者因本规则第10条所列任何理由停止受雇后，解除任何受保留限制标的的股份。

企业活动

凡发生规则11.2所述的任何事件，则在不违反规则12和13的情况下，所有裁决将按照本规则11的规定归属。自规则11.2所述相关事件发生之日起30天内，零成本期权仍可继续行使，之后所有零成本期权将失效。

规则11.1中提到的事件是：

一般报价

因提出全面要约收购股份而取得公司控制权；或

已拥有公司控制权，提出要约收购除已由其拥有的股份以外的所有股份，且该要约成为完全无条件。

安排方案

清盘

有条件裁决将根据规则11.1归属，并考虑到薪酬委员会认为相关的所有因素、任何业绩条件已获满足的程度，以及除非薪酬委员会另有决定，否则从裁决日期至有关事件发生日期的期间。如果有条件的裁决未归属，或未根据规则12进行交换，则该裁决将立即失效。

如果公司受到或可能受到与另一家公司合并、分立、退市、特别股息或薪酬委员会认为可能影响股份当前或未来价值的其他事件的影响：

薪酬委员会可决定裁决将有条件归属，或可根据发生的事件有条件行使零成本选择权；和

如果该事件没有发生，则有条件归属或行使将不会生效，奖励将继续存在；

倘有条件裁决根据本条第11.3条归属，则该裁决将考虑到在有关事件发生之日已满足任何业绩条件的程度，以及除非薪酬委员会另有决定，否则自裁决日期至有关事件发生之日的期间；及

如果有条件的奖励没有归属，它将立即失效。

如果薪酬委员会确定如果在本规则第11条所述事件发生时或之后授予裁决将产生任何不利的税务后果，则薪酬委员会可以解决该裁决将在更早的日期授予。

本规则第11条中对薪酬委员会的任何提及均指紧接相关事件之前的薪酬委员会成员。

交换

根据规则11.1，有条件的奖励将不会归属或零成本期权将无法行使，但将按照规则12.2中规定的条款进行交换，前提是：

交换有条件奖励（“现有有条件奖励”）或零成本期权（“现有零成本期权”）的要约被参与者提出并接受；

有内部重组；或

薪酬委员会决定（在事件发生前）自动交换现有的有条件奖励或现有的零成本期权。

如果第12条适用，现有的有条件奖励将不归属或现有的零成本期权将无法行使，但将在考虑发行新的奖励（“新奖励”）或新的零成本期权（“新零成本期权”）时进行交换，薪酬委员会认为，这些期权相当于现有的有条件奖励或现有的零成本期权，但涉及不同公司（无论是收购公司还是不同公司）的股份。

就本规则第12条而言，新的裁决或新期权不应被视为等同于现有的有条件裁决或现有的零成本期权，除非：

除根据规则3施加的任何新条件外，新奖励或新选择权应以与现有有条件奖励或现有零成本选择权相同的方式归属或行使（视情况而定），并须遵守计划中与紧接在现有有条件奖励或现有零成本选择权（视情况而定）发布前生效的相同规定；

作为新奖励或新期权标的的股份的总市值与在归属现有有条件奖励或行使现有零成本期权时本应收到的最大可能金额相同；和

参与者根据新奖励或新期权（视属何情况而定）就收购新股份而应支付的总金额尽可能接近于参与者根据现有有条件奖励或现有零成本期权（视属何情况而定）就收购股份而应支付的总金额。

裁决和期权失效

除规定失效的任何其他规则外，裁决或零成本选择权应在以下情况中最早失效：

在符合规则10的情况下，裁决通知中指定的失效日期；

薪酬委员会裁定，任何表现条件并未就奖励获得满足，且不能再全部或部分获得满足；及

决议通过或法院作出强制清盘公司的命令的日期。

调整及行使酌情权

在以下情况下，可按薪酬委员会决定的方式调整受奖励的股份数目：

公司股本的任何变动；或

与另一间公司合并、分立、除牌、特别股息、供股或薪酬委员会认为可能影响股份现值或未来价值的其他事件。

薪酬委员会亦可根据规则3.3调整任何表现条件。

任何就参与者行使规则2.3、3.3、6.7、7、9.3或10中任何一条规定的酌情权的决定，可由薪酬委员会正式授权的一名或多名人士作出。

修正

除本规则第15条所述者外，薪酬委员会可随时修订规则。

未经公司在股东大会上的事先批准，不得为现有或未来参与者的利益对计划的规则作出有关以下方面的修订：

根据该计划向其提供证券或其他利益或为其提供证券或其他利益的人；

根据该计划可能获得的股份数量或金额或其他利益的限制；

计划下任何一名参与者的最高权利；或

如有资本化发行、供股或公开发售、拆细或合并股份或减少或任何其他资本变动，则确定参与者的权利、将提供的证券或其他利益的条款以及对其进行调整（如有）的依据；

修订不得对现有参与者的权利产生不利影响，除非修订已获得参与者的批准，这些参与者共同代表了拥有大多数股份的奖励持有人，而这些股份是当时所有尚未获得的奖励的标的。

薪酬委员会有权作出所需的修订和更改，包括有权为爱尔兰以外司法管辖区的合资格雇员设立新的股份激励计划和次级计划，以顾及当地限制、税收要求、担保法等或利用任何司法管辖区特定于提供股份激励计划的税收法律。

法定权利

本规则第16条适用于参与者受雇于任何集团成员期间以及在此种雇用终止后，无论终止是否合法。

无论薪酬委员会是否在计划的运作中拥有酌情权，或公司或薪酬委员会是否可被视为在计划的运作中受制于任何义务，本规则第16条均应适用。

该计划或其运作中的任何内容均不构成参与者的雇佣条款的一部分，并且参与者在任何集团成员的雇佣中所产生的权利和义务与其参与该计划是分开的，并且不受其影响。

奖励不会（除非税法可能要求）构成任何参与者的薪酬的一部分，或算作养老金或其他目的的工资或报酬。

该计划或其运作概不会授予任何人任何继续受雇的权利，亦不会影响任何集团成员在任何时间（不论是否有因由）无法律责任地终止任何人的雇用的权利，或就以下事项向薪酬委员会或任何其他人施加任何责任或法律责任：

根据该计划作出的任何奖励失效；

未能或拒绝根据该计划行使任何酌情权；或

a参与者因任何原因停止担任职务或工作。

向参与者发出任何奖励并不产生该参与者获得任何进一步奖励或根据任何特定条款获得奖励的任何权利，包括根据本计划或任何其他计划获得奖励所涉及的股份数量。

只有在符合资格的雇员接受本规则的所有规定，尤其包括本规则第16条的基础上，才允许参与该计划。通过参与该计划，参与者放弃就与该计划有关的任何损失获得赔偿的所有权利，包括：

任何失去职位或就业的情况；

在任何情况下或出于任何原因，包括合法或非法终止参与者的雇佣，与计划有关的任何权利、利益或期望的任何损失或减少；

任何行使酌情权或就裁决或计划作出的决定，或任何未能行使酌情权或作出决定的情况；

计划的实施、暂停、终止或修订。

该计划每项规则的每项规定与每项规则的每项其他规定完全分开和独立。如果任何条款被认定无效，那么它将被视为从未成为《规则》的一部分，并且在可能的范围内，这将不会影响《规则》任何其余条款的有效性或可执行性。

没有就作为任何裁决标的的股份的未来价值作出任何陈述或保证。每一个奖项都是在参与者接受这样的价值是未知的、无法确定的和无法确定地预测的基础上作出的。此外，发出裁决绝不影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

任何集团成员均不对参与者的当地货币与欧元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该汇率波动可能会影响奖励的价值或根据授予奖励或随后出售在归属和/或结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额

数据保护

通过接受授予奖励，参与者确认其个人数据将按以下方式处理和披露：

由公司、受托人或雇用参与者的任何集团成员按规定收集、处理和使用与参与者有关的个人信息或其他相关信息，用于与授予参与者的奖励直接相关的目的，并为管理计划的目的向其他集团成员以及（如有必要）第三方（包括任何经纪人、注册商或管理人）披露或转让此类信息；

由公司、受托人、雇用参与者的任何集团成员及任何该等第三方，以便他们可将该等资料用于管理计划的目的，但该等资料须予保密，且不得由他们中的任何人用于与管理计划无关的任何目的；

由公司、受托人、雇用参与者的任何集团成员和任何此类第三方（其中任何一方可能位于欧洲经济区（“EEA”）或英国或欧洲经济区和英国以外），以便他们可以在欧洲经济区/英国或欧洲经济区/英国以外为管理计划的目的转移与参与者有关的个人信息或其他相关信息（在这种情况下，转移应受“示范合同条款”或欧盟或英国数据保护法要求的同等措施的管辖）；和

为管理计划和/或确认参与者有权获得奖励和/或与此类购买相关的任何计划股份的目的而雇用该参与者的公司或子公司的任何未来购买者，或其各自承诺或其任何部分的任何未来购买者。

通过接受授予奖励，参与者承认规则17.1中所述的目的对于计划的执行是必要的，或者对于公司、受托人或在计划管理方面雇用参与者的任何集团成员的合法利益而言是必要的。参与者是否应行使与其个人相关的任何数据主体权利

公司、受托人或聘用该参与者的任何集团成员在其作为参与者个人数据的控制人的范围内（参与者已掌握该信息的情况除外），应向每位参与者提供有关以下方面的信息：

收集和使用与参加人有关的个人信息或其他相关信息的目的；

要收集和使用的信息；

与参与者有关的个人信息或其他相关信息的保存和使用期限、方式；

其信息被披露或转让给的任何第三方的详细信息，包括此类披露或转让的目的，以及（如适用）适用于在欧洲经济区/英国以外的任何数据转让的保障措施；

参与者在访问、纠正和删除其信息以及任何相关劣势方面的权利；

在适用的情况下，相关控制人的数据保护官员的联系方式；和

向相关数据保护监管机构投诉的权利。

一般

该计划将于规则2.4规定的日期终止，或在薪酬委员会通过决议的任何更早时间终止。终止该计划将不影响参与者的现有权利。

该计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会将拥有与计划一致的全权管理计划，包括解释和解释计划的任何条款以及通过管理计划的条例的权力。薪酬委员会的决定将是最终决定，并对各方具有约束力。

参与者将在合理可行的范围内尽快向公司提供公司为遵守其根据1997年TCA第897和897B条或该参与者受雇的任何其他同等法律所承担的义务而合理要求的信息。

与计划有关的任何通知或其他通讯，如属公司，可亲自送达或以电子方式或邮递方式送达其注册办事处（供公司秘书注意），如属个人，则可送达其最后为人所知的地址，如属集团成员的雇员，则可送达其最后为人所知的地址或送达其执行其全部或基本上全部受雇职责的营业地点的地址。以邮寄方式发出通知或其他通信的，视为在投递邮件中妥善注明地址和盖章后48小时收到；以电子方式发出的，当发件人收到电子送达确认书时或如无法收到，则视为在发送通知后24小时收到。

任何如此发送予参与者的通知、文件或其他通讯，须当作已妥为发出，即使该参与者当时已去世（且不论赔偿委员会是否有其死亡通知），但如其个人代表已确立其所有权并令赔偿委员会满意，并向赔偿委员会提供了通知、文件及其他通讯将发送至的地址，则属例外。

就该计划向薪酬委员会、受托人或公司发出的任何通知、文件或其他通讯，须以邮递方式送达或寄往公司注册办事处或不时通知参与者的其他地址的公司秘书，但在任何情况下均不得妥为发出，除非实际是在该地址收到。

计划的形成、存在、建造、性能、有效性和所有方面、计划的任何规则和根据计划颁发的任何奖励均应受爱尔兰法律管辖。爱尔兰法院将拥有解决与该计划有关的任何争议的管辖权。本规则所载的管辖权协议仅为公司的利益而订立，因此，公司保留（i）向任何其他有管辖权的法院提起诉讼的权利；或（ii）要求根据规则18.8解决任何争议的权利。通过接受颁发的奖项，参与者被视为已同意提交此类管辖权。

与该计划有关的所有争议可由公司根据《2010年仲裁法》（经修订）的规定提交仲裁，任何受此影响的参与者将提交此类仲裁。

如果薪酬委员会以其绝对酌情权认为参与者资不抵债，它可以就其绝对酌情权确定的任何有条件奖励、零成本期权或其所代表的股份的保留、归属、行使或转让采取其认为必要的任何和所有行动。

定义

将军

根据短期延期豁免，授予美国纳税人的奖励旨在豁免第409A条的要求，并且该计划和与授予美国纳税人的奖励有关的任何奖励证书应以与该意图一致的方式解释、操作和管理。尽管计划或任何授标证书中有任何相反的规定，就本协议项下的任何授标支付的款项，包括支付现金等值或根据根据计划授予的任何授标转让股份，应在短期延期期间内向美国纳税人支付或转让（如果有的话）。

除非薪酬委员会另有决定，一旦归属，并且在零成本期权的情况下，归属和可行使，（i）有条件的奖励、奖励的股息股份和任何现金等价物应在短期递延期届满时或之前支付，以及（ii）零成本期权应保持可行使，直至相关奖励证书中指定的行权期届满（但不少于美国纳税人雇佣终止后三十（30）天，或如果更短，零成本期权的剩余期限）和短期延期期届满（或直至根据规则6.4可能适用的较早时间），此后，该零成本期权应立即失效并自动被取消，并不再具有任何进一步的法律效力或效力；但前提是，如果在短期延期期届满之前无法支付有条件的奖励、奖励的股息股份或任何现金等价物，或无法行使零成本期权，因为支付或行使将违反适用法律（包括，但不限于，由于交易限制而导致的延迟，如果付款或行使本来会违反适用法律），那么在拟议的国库条例第1.409A-1（b）（4）（ii）节允许的范围内，只要随后在合理预期此种法律不再阻止此类付款或行使（如适用）的最早日期进行付款或行使，则可延迟此类付款或行使。

就根据规则6.2对有条件裁决的任何替代，或根据规则12进行的任何交换或根据规则3.3、10.6或14对任何有条件裁决或零成本期权进行的调整而言，任何新的裁决或任何替代或新的零成本期权（或任何调整后的有条件裁决或零成本期权，如适用）的条款和条件不应导致此类有条件裁决或零成本期权（包括其上的任何股息份额）的条款和条件发生任何变化，前提是此类变化会根据第409A条对美国纳税人造成不利的税务后果。

不得根据本协议对集团成员欠美国纳税人的任何金额进行抵销或扣除，以满足规则7所设想的追回，前提是此类抵销或扣除将根据第409A条对美国纳税人造成不利的税务后果。

尽管计划或任何奖励证书有任何相反的规定，薪酬委员会在其全权酌情认为必要或可取的范围内，保留单方面修订或修改计划（包括本附录）或与授予美国纳税人的奖励有关的任何奖励证书的权利，但不得被要求，以使该奖励有资格获得短期延期豁免。不得对该计划（包括本附录）或任何

证券法律遵守情况

尽管计划或任何奖励证书有任何相反的规定（但受以下规则3.3.的规限），（i）不得授予任何奖励，且不得向美国纳税人转让或出售任何股份，除非该授予、转让和出售符合美国联邦证券法和任何适用的美国州证券法，（ii）美国纳税人根据行使零成本期权或结算有条件奖励而获得的股份（包括股息股）只能根据注册要求或1933年美国证券法注册要求的适用豁免（可能会不时修订）进行转售。

尽管计划或任何奖励证书有任何相反的规定，授予或由作为加利福尼亚州参与者的参与者持有的有条件奖励和零成本期权应受以下附加限制、条款和条件的约束，仅为遵守加利福尼亚州证券法的目的，这些限制、条款和条件应被视为仅为加利福尼亚州参与者维护的单独计划：

除本附录规则3.3另有规定外，每一项裁决均应根据规则701授予；

在计划被采纳之日或计划获得发行人证券持有人批准之日后的十（10）年内，不得授予奖励，以较早者为准；

对于有条件的奖励，必须在计划被采纳之日或计划获得发行人证券持有人批准之日的十（10）周年之前发行股份（如果有的话），以较早者为准；

对于零成本期权，行权期自零成本期权授予日起不得超过120个月；

如加州参与者因加州参与者死亡或丧失工作能力而终止与每个集团成员的雇佣关系，（i）该加州参与者在该终止日期所持有的每一份零成本期权，只要在该日期（a）该零成本期权被归属，以及（b）该零成本期权基础股份的市场价值超过该零成本期权在该日期的行使价格（如有），应在该终止日期自动以无现金方式行使，（ii）该加州参与者持有的所有其他零成本期权，在不按此处规定自动行使的范围内，应立即失效并自动取消，并不再具有任何进一步的法律效力或效力；

裁决和加州参与者根据该计划获得股份的权利不得转让，除非通过遗嘱、世系和分配法律、转让给可撤销信托或规则701允许；

在公司股本证券发生拆股、反向拆股、股票分红、资本重组、合并、重新分类或以其他方式分配而公司未收到股份对价或股份对价的情况下，根据奖励将获得的股份数量应按比例调整；

该计划下的加州参与者人数（连同公司所有其他期权和补偿性股份计划下的加州参与者人数）不得超过35人，除非该计划在加州根据该计划转让股份后十二（12）个月内获得有权投票的公司大多数已发行证券持有人的批准；和

授予加州参与者并在任何时间存续的奖励下的股份总数不得超过50万股。

代替本附录第3.2条规定的满足要求，可根据加州证券法允许的任何其他注册豁免或根据该法律的资格或遵守适用的注册要求，根据该计划向任何加州参与者授予奖励，但须遵守该法律要求的条件。

修正和行政