信贷协议第3号修订及履约保证的重申
自2025年11月7日起,由作为公司(“公司”)的特拉华州有限责任公司OnDeck Receivables 2022,LLC、作为本协议不时订约方(“贷款人”)的贷款人、作为贷款人的行政代理人(以该身份为“行政代理人”)以及作为担保方的抵押代理人以及作为履约担保人的Enova International, Inc.(“履约担保人”),订立信贷协议的第3号修订(“修订”)。
独奏会
鉴于,公司已订立该若干信贷协议,日期为2022年6月30日,由公司、贷款人、行政代理人及作为付款代理人的德意志银行 Trust Company Americas订立(经于本文件日期前经日期为2023年5月8日的信贷协议第1号修订、经日期为2024年6月27日的信贷协议第2号修订、本修订及经不时进一步修订、重列、补充或以其他方式修订的“信贷协议”);
鉴于,根据信贷协议的条款,公司已要求,且申购贷款人和行政代理人已同意,根据本协议规定的条款和条件修改信贷协议的某些条款,且贷款人已要求履约担保人就该等修改重申其在履约担保项下的义务;
现在,因此,考虑到本协议所载的相互契约和其他良好和有价值的对价,兹确认其收到和充分性,本协议各方特此约定如下:
协议
1.
定义的术语。此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
2.
修订信贷协议。在满足本协议第3节规定的条件后,双方在此同意,现对信用协议进行修订,删除被删除的文字(以与以下示例相同的方式以文字方式表示:受灾文字)并添加双下划线的文字(以与以下示例相同的方式以文字方式表示:双下划线文字)载于所附网页内,内容如下:附件 A到此为止。
3.
先决条件。本次修订的有效性以满足以下先决条件为前提:
(a)
行政代理人收到本修正案,并经当事人妥为签立和交付,形式和实质内容为行政代理人可以接受的;及
(b)
公司应支付或促使支付行政代理人和贷款人因本修正案而发生的一切合理且有文件证明的自付费用和开支。
4.
公司的陈述及保证.公司特此向行政代理人和各贷款人声明并保证:
(a)
信贷协议第4条所载公司的陈述及保证于本协议日期在所有重大方面均属真实及正确(但任何以重要性为限定条件的陈述及保证的情况除外,该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确),但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外,在该情况下,该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确(但任何以重要性为限定条件的陈述及保证的情况除外,该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确)。
(b)
未发生任何违约事件、违约或提前摊销事件、或服务商违约事件或任何随着时间流逝通知的发出而构成服务商违约的事件,或两者兼而有之。
(c)
公司(i)拥有所有必要的权力、权限和合法权利,以(a)执行和交付本修订和(b)执行本修订的条款和特此修订的信用文件,以及(ii)已通过所有必要的有限责任行动正式授权执行、交付和履行本修订和特此修订的信用文件,这些条款和条件是根据本修订和其中规定的条款和条件提供的。
(d)
为本公司适当执行和交付本修订以及本公司履行经修订的信贷协议所需的任何人或任何政府当局的所有批准、授权、同意、命令、许可或其他行动均已获得。
(e)
本修订的执行和交付、本修订所设想的交易和经本修订的信用证的完成以及本修订及其条款的履行不会(i)与组织文件项下的任何条款和规定发生冲突、导致任何违反,或构成(无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)组织文件项下的违约或公司任何合同义务项下任何重大方面的违约,(ii)导致对公司的任何财产产生或施加任何留置权,或(iii)违反任何法律规定。
(f)
本修订构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对公司强制执行,除非此类可执行性可能受到适用的债务人救济法律的限制,以及此类可执行性可能受到一般公平原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在公平中考虑)。
5.
对信贷协议及追认的影响.(a)除本协议明文规定外,本协议所载的任何内容均不得视为放弃遵守信贷协议或任何其他信贷单证所载的任何条款或条件,或构成双方当事人之间的行为或交易过程。行政代理人和出借人保留信用证项下的所有权利、特权和补救措施。兹修订的信贷协议及本公司作为订约方的所有其他信贷单证
经公司在各方面批准和再次确认,除本文所述外,应保持不变,并具有充分的效力和效力。信用单证中对信用协议的所有提述均应视为对特此修改的信用协议的提述。本修正案构成信用凭证。
(a)
行政代理人与贷款人的关系,一方面与公司的关系,一直是并将继续在任何时候都是债权人和债务人的关系,而不是作为合营者或合伙人的关系。本修正案、与本修正案有关交付的任何文书、单证或协议或信用协议或任何其他信用单证中的任何内容均不得被视为或解释为在当事人之间或当事人之间建立诚信关系。
(a)
在本修正案生效后以及在此及由此设想的其他各项交易中,履约保函的所有条款应保持完全有效,履约保证人特此批准并确认履约保函,并确认履约保函已继续并应根据其条款继续完全有效。
(b)
在本修订生效后,履约保证人谨此重申其在履约保证中作出的所有契诺、陈述及保证,并同意所有该等契诺、陈述及保证须当作已于本协议日期重新作出,除非该等陈述及保证的条款所指的日期较本协议日期为早,在此情况下,它们应于该较早日期为正确。
7.
没有新奇。各方无意且不应将本修订解释为信用协议或任何其他信用文件的更新或与之相关的协议和满足。
8.
继任者和分配人。本修正案的规定对协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力,并符合其利益;提供了未经行政代理人和贷款人事先书面同意,公司不得转让或转让其在本修正案项下的任何权利或义务。
9.
标题.本修正案的标题、标题仅供参考之用,不影响本修正案的解释。
10.
合并信贷协议。信贷协议第9.11节(可分割性)、第9.14节(适用法律)、第9.15节(对管辖权的同意)、第9.16节(对陪审团审判的放弃)、第9.17节(保密性)和第9.20节(有效性)所载的规定通过此引用并入本文,比照.
页面剩余部分故意空白;签名跟随。
作为证明,各方已安排本修订由其正式授权人员于上述日期及年份之首正式签署及交付。
ONDECK Receivables 2022,LLC,
作为公司
签名:
姓名:Steven Cunningham
头衔:财务主管
POWERSCOURT INVESTMENTS 33,LP,
作为B类贷款人
By:Powerscourt Investments GP,LLC,its general partner
作者:Maples Fiduciary Services(Delaware)Inc.,其管理成员
签名:
姓名:Scott Huff
标题:授权签字人