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表5.09
2019年8月22日
Entergy Mississippi,LLC.
东珠街308号
密西西比州杰克逊39201
女士们先生们:
我们曾为德克萨斯州有限责任公司EntergyMississippi,LLC担任德克萨斯州地方律师。公司" ） ,与表格S-3（The 注册声明" ） ,包括该公司建议于该日期或该日期后不久提交的有关（i）根据经修订的1933年《证券法》 （第20条）注册的证物。 "证券法案" ） ,指（a）该公司首批按揭债券（即债券" ） ,将根据公司日期为1988年2月1日的按揭及信托契据,以一系列或多个系列发行,并由所有修订及补充该等修订及补充的契约所补充，（经如此修订及补充的按揭及信托契据,以下简称"按揭及信托契据"抵押贷款" ）以纽约梅隆银行作为继任受托人,以及（b）该公司的优先会员权益（即优选的" ） ；以及（ii）根据经修订的1939年《信托契约法》对抵押贷款的资格。
我们以该律师的身份,审阅了注册声明、经修订及重述的公司成立证明书"地层证明书" ） ,公司的经修订及重述的公司协议（The 公司协议" ） ,以及抵押贷款,该抵押已提交证券交易委员会作为对注册声明的展示。对于本文所表达的意见所涉及的事实材料问题,我们依赖于公司官员和适当的公职人员的陈述和认证,而没有对这些事项进行独立的核查,除非本文另有描述。我们也审查或安排审查这些其他文件,并对我们认为必要的其他事项表示满意,以便提出这一意见。在审查中,我们假定所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的文件的真实性、与经核证提交给我们的所有文件的原件的一致性，传真或影印副本和所有提交给我们的文件副本的原件的真实性。
除下文所述资格外,我们认为:
1.债券将于下列情况下合法发行并为公司具有约束力的义务:
（a）公司的董事会、其正式授权委员会或公司的正式授权人员,在公司董事会当时的决议所授予的权力范围内行事,须已根据抵押批准及订立该等债券的条款；
（b）该等债券已根据抵押贷款获执行及认证，并由该公司根据其条款及条文,并按照注册声明及招股章程所设想的与出售该等证券有关的补充文件或其他发售文件或协议而发行及出售,以及遵守有关发行的适当命令。联邦能源管理委员会的债券，FERC " ） ；和
（c）该等债券已交付予登记报表及招股章程补充文件或与该等证券的出售及按揭有关的其他发售文件或协议所预期及在其他方面所预期的代价。
2。优先股将依法发行,优先股的购买人将没有义务向公司或其债权人付款（证券的购买价除外） ,或仅因购买人对优先股的所有权而向公司或其债权人缴款。当:
a.公司协议已由公司成员有效修订，以建立公司将发行的优先会员权益类别；
b.公司董事会已根据《组建证书》 、 《公司协议》和《德州商业组织守则》采取一切必要的公司行动,以确定适用的一系列优先选择的条款并授权其发行；
c.优先出售的单位数量不超过公司董事会授权出售的任何数量；
D.代表这一系列优先股的证书已妥为签立和签署,所售优先股的条款与根据第2款确定的优先股的条款一致。B.以上，而该等优先股已由该公司根据注册声明及招股章程补充或其他发售文件或协议所载的条款及条件发行及销售,而该等优先股与该等优先股的销售有关,并符合形成，公司协议、德州商业组织守则及有关发行优先股的适当FERC命令；及
e.公司董事会已根据《组建证书》 、 《公司协议》和《德州商业组织守则》采取一切必要的公司行动,以确定这类优先单位的销售价格,并已将这类优先单位交付考虑。
这一意见仅限于纽约州和德克萨斯州的法律以及美利坚合众国的联邦法律。在意见涉及或取决于纽约州法律或美利坚合众国联邦法律管辖的事项的范围内,我们依赖于摩根、刘易斯和博基乌斯公司的意见，将其作为注册声明的第5.08条提交。
兹同意将本意见作为登记声明第5.09条提交。我们也同意在招股说明书中提及我们,包括在注册声明标题"合法性"下。在作出上述同意时,我们并不承认我们属于《证券法》第7条或根据该条颁布的规则和条例规定须经其同意的人。
真正属于你的，
/S/Duggins Wren Mann&Romero,LLP