美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

TERM0根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

截至2022年10月1日的季度

或

TERM0根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

过渡时期

委员会档案编号：001-33264

CARPARTS.COM公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

特拉华州

68-0623433

（国家或其他管辖权
公司或组织）

（美国国税局雇主

识别号）

2050 W. 190^第Street，Suite 400，Torrance，加利福尼亚州 90504

（主要行政办公室地址）（邮编）

(424) 702-1455

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：



各类名称	交易代码（s）	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.00 1美元	PRTS	纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克全球市场）

用复选标记表明登记人是否：（1）在过去12个月内（或要求登记人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受该等备案规定所规限。是TERM0否

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是TERM0否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☐	规模较小的报告公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是TERM0

截至2022年11月3日，注册人有54,559，500股流通在外的普通股，面值0.00 1美元。

CARPARTS.COM公司。

表格10-Q的季度报告

截至2022年10月1日止十三周及三十九周


		页
	第一部分.财务资料

项目1。	财务报表	4
	截至2022年10月1日和2022年1月1日的合并资产负债表（未经审计）	4
	截至2022年10月1日和2021年10月2日的十三周和三十九周综合业务报表和综合业务报表（未经审计）	5
	截至2022年10月1日和2021年10月2日的十三周和三十九周合并股东权益报表（未经审计）	6
	截至2022年10月1日和2021年10月2日的三十九周合并现金流量表（未经审计）	7
	合并财务报表附注（未经审计）	8
第2项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	13
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	20
项目4。	控制和程序	21

	第二部分。其他资料

项目1。	法律程序	21
项目1A。	风险因素	21
第2项。	股权证券的未登记销售和收益的使用	43
项目3。	优先证券违约	43
项目4。	地雷安全披露	43
第5项。	其他信息	43
第6项。	附件	44

除非上下文另有要求，本报告中使用的“CarParts.com”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等词语均指CarParts.com及其子公司。除非另有说明，所有数额均以千为单位。

Carparts.com^®，Kool-Vue^®，JC Whitney^®埃文·菲舍尔^®，SureStop^®，TrueDrive^®，DriveWire^™，和DriveMotive^™除其他外，是我们在美国的现有和待处理的商标。本报告中出现的所有其他商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述的特别说明

除对历史或当前事实的陈述或描述外，本报告中的陈述属于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，经修订（《交易法》），我们打算使这些前瞻性声明受其所设立的安全港的约束。本文所包含的任何前瞻性陈述均基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。我们试图通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“将可能继续”、“将可能导致”以及这些词语或类似表达的变体来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于未来事件、我们未来的经营和财务业绩、财务预期、预期增长和战略、我们获得更多市场份额的能力、当前业务指标、资本需求、融资计划、资本部署、流动性、合同、诉讼、产品供应、客户、收购等方面的陈述，竞争和我们设施的状况。前瞻性陈述，无论出现在本文件或公司的其他陈述中，都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来结果产生重大差异，前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。我们在本报告第II部分项目1A的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险。鉴于这些不确定性，你不应过分依赖这些前瞻性陈述。你应当完整地阅读本报告和我们在本报告中提及的文件，并将这些文件作为证据提交给本报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大的不同。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告发布之日的信念和假设。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因的义务，即使将来有新的信息可用。

第一部分.财务资料

项目1.财务报表

CARPARTS.COM公司。及附属公司

合并资产负债表

（未经审计，单位：千，面值数据除外）


	10月1日，		1月1日，
	2022		2022
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	16,654	$	18,144
应收账款净额		9,501		5,015
库存，净额		154,751		138,851
其他流动资产		6,703		6,592
流动资产总额		187,609		168,602
物业及设备净额		25,021		20,736
使用权-资产-经营租赁，净额		25,042		28,680
使用权-资产-融资租赁，净额		19,705		15,130
其他非流动资产		2,612		2,188
总资产	$	259,989	$	235,336
负债与股东权益
流动负债：
应付账款	$	68,208	$	67,372
应计费用		19,997		17,517
客户存款		250		826
使用权----义务---经营，现行		4,429		4,201
使用权-债务-财务，流动		4,614		2,953
其他流动负债		4,186		3,925
流动负债合计		101,684		96,794
应付循环贷款		5,000		—
使用权----债务---经营性、非流动		22,402		26,367
使用权-债务-财务，非流动		15,997		12,868
其他非流动负债		3,323		3,739
负债总额		148,406		139,768
承诺与或有事项
股东权益：
普通股，面值0.00 1美元；授权100,000股；截至2022年10月1日和2022年1月1日已发行和流通的股票分别为54,558股和52,960股（其中2,565股为库存股）		57		56
库存股		(7,625)		(7,625)
额外实收资本		293,450		282,663
累计其他综合收益		228		274
累计赤字		(174,527)		(179,800)
股东权益总额		111,583		95,568
负债总额和股东权益	$	259,989	$	235,336

见合并财务报表附注（未经审计）。

CARPARTS.COM公司。及附属公司

综合经营报表和综合经营报表

（未经审计，单位：千，每股数据除外）


	十三周结束				三十九周结束
	10月1日，		10月2日，		10月1日，		10月2日，
	2022		2021		2022		2021
净销售额	$	164,807	$	141,846	$	507,080	$	444,184
销售成本⁽¹⁾		108,659		94,513		327,835		294,328
毛利		56,148		47,333		179,245		149,856
业务费用		56,729		51,668		173,144		154,353
（亏损）业务收入		(581)		(4,335)		6,101		(4,497)
其他收入（费用）：
其他，净额		117		24		363		221
利息支出		(435)		(309)		(1,073)		(826)
其他费用共计，净额		(318)		(285)		(710)		(605)
所得税前（亏损）收入		(899)		(4,620)		5,391		(5,102)
所得税拨备		49		39		118		207
净（亏损）收入		(948)		(4,659)		5,273		(5,309)
其他综合（亏损）收益：
外币折算调整		—		60		124		90
递延补偿信托资产的未实现（损失）收益		(36)		(5)		(170)		68
其他综合（亏损）收益共计		(36)		55		(46)		158
综合（亏损）收入	$	(984)	$	(4,604)	$	5,227	$	(5,151)
每股净（亏损）收入：
每股基本净（亏损）收入	$	(0.02)	$	(0.09)	$	0.10	$	(0.10)
每股摊薄净（亏损）收入	$	(0.02)	$	(0.09)	$	0.09	$	(0.10)
加权平均已发行普通股：
用于计算每股基本净（亏损）收入的股份		54,481		52,264		54,009		50,903
用于计算稀释每股净（亏损）收入的股份		54,481		52,264		57,283		50,903

(1)	不包括计入营业费用的折旧和摊销费用。

见合并财务报表附注（未经审计）。

CARPARTS.COM公司。及附属公司

股东权益合并报表

（未经审计，单位：千）


								累计
				附加				其他				合计
	普通股			实缴-		金库		综合		累计		股东"
	股份	数额		资本		股票		（损失）收入		赤字		股权
余额，2021年1月2日	48,091	$	51	$	260,260	$	(7,146)	$	(215)	$	(169,461)	$	83,489
净损失	—		—		—		—		—		(2,722)		(2,722)
与行使股票期权有关的股份发行	130		—		163		—		—		—		163
与限制性股票单位归属相关的股份发行	2,382		2		(6)		—		—		—		(4)
与董事会费用有关的股份发行	—		—		6		—		—		—		6
股份补偿	—		—		4,080		—		—		—		4,080
递延补偿信托资产的未实现收益	—		—		—		—		35		—		35
外币变动的影响	—		—		—		—		14		—		14
余额，2021年4月3日	50,603		53		264,503		(7,146)		(166)		(172,183)		85,061
净收入	—		—		—		—		—		2,072		2,072
与行使股票期权有关的股份发行	1,463		2		2,615		—		—		—		2,617
发行股票奖励	118		—		389		—		—		—		389
与董事会费用有关的股份发行	—		—		6		—		—		—		6
股份补偿	—		—		3,821		—		—		—		3,821
递延补偿信托资产的未实现收益	—		—		—		—		38		—		38
外币变动的影响	—		—		—		—		16		—		16
余额，2021年7月3日	52,184	$	55	$	271,334	$	(7,146)	$	(112)	$	(170,111)	$	94,020
净损失	—		—		—		—		—		(4,659)		(4,659)
与行使股票期权有关的股份发行	108		—		451		—		—		—		451
与限制性股票单位归属相关的股份发行	109		—		—		—		—		—		—
发行股票奖励	14		—		233		—		—		—		233
与董事会费用有关的股份发行	—		—		6		—		—		—		6
股份补偿	—		—		4,364		—		—		—		4,364
递延赔偿信托资产未实现损失	—		—		—		—		(5)		—		(5)
外币变动的影响	—		—		—		—		60		—		60
余额，2021年10月2日	52,415	$	55	$	276,388	$	(7,146)	$	(57)	$	(174,770)	$	94,470

余额，2022年1月1日	52,960		56		282,663		(7,625)		274		(179,800)		95,568
净收入	—		—		—		—		—		2,103		2,103
与行使股票期权有关的股份发行	533		—		792		—		—		—		792
与限制性股票单位归属相关的股份发行	519		1		(1)		—		—		—		—
向顾问发放股票奖励	10		—		81		—		—		—		81
与董事会费用有关的股份发行	—		—		6		—		—		—		6
与ESPP有关的股份发行	45		—		431		—		—		—		431
高级职员和董事股票购买计划	3		—		23		—		—		—		23
股份补偿	—		—		4,225		—		—		—		4,225
递延赔偿信托资产未实现损失	—		—		—		—		(34)		—		(34)
外币变动的影响	—		—		—		—		20		—		20
余额，2022年4月2日	54,070	$	57	$	288,220	$	(7,625)	$	260	$	(177,697)	$	103,215
净收入	—		—		—		—		—		4,118		4,118
与行使股票期权有关的股份发行	70		—		136		—		—		—		136
与限制性股票单位归属相关的股份发行	220		—		—		—		—		—		—
与董事会费用有关的股份发行	—		—		6		—		—		—		6
高级职员和董事股票购买计划	—		—		4		—		—		—		4
股份补偿	—		—		771		—		—		—		771
递延赔偿信托资产未实现损失	—		—		—		—		(100)		—		(100)
外币变动的影响	—		—		—		—		104		—		104
余额，2022年7月2日	54,360	$	57	$	289,137	$	(7,625)	$	264	$	(173,579)	$	108,254
净损失	—		—		—		—		—		(948)		(948)
与行使股票期权有关的股份发行	63		—		184		—		—		—		184
与限制性股票单位归属相关的股份发行	72		—		—		—		—		—		—
与董事会费用有关的股份发行	1		—		6		—		—		—		6
与ESPP有关的股份发行	62		—		363		—		—		—		363
股份补偿	—		—		3,760		—		—		—		3,760
递延赔偿信托资产未实现损失	—		—		—		—		(36)		—		(36)
余额，2022年10月1日	54,558	$	57	$	293,450	$	(7,625)	$	228	$	(174,527)	$	111,583

见合并财务报表附注（未经审计）。

CARPARTS.COM公司。及附属公司

合并现金流量表

（未经审计，单位：千）


	三十九周结束
	10月1日，		10月2日，
	2022		2021
业务活动
净收入（亏损）	$	5,273	$	(5,309)
为调节净收入（亏损）与业务活动提供（用于）的现金净额而作出的调整：
折旧和摊销费用		9,671		7,123
无形资产摊销		81		83
股份补偿费用		7,786		11,277
为非雇员董事服务而发出的股票奖励		17		17
与高级职员和董事股票购买计划有关的股票奖励		27		—
资产处置（收益）损失		(41)		15
递延融资费用的摊销		37		13
经营资产和负债的变化：
应收账款		(4,624)		(1,737)
存货		(15,900)		(42,453)
其他流动资产		(124)		1,580
其他非流动资产		(745)		556
应付账款和应计费用		4,524		19,477
其他流动负债		(315)		266
使用权债务----经营租赁----当前		279		960
使用权债务----经营租赁----长期		(108)		(331)
其他非流动负债		(136)		114
经营活动提供（用于）的现金净额		5,702		(8,349)
投资活动
财产和设备增加额		(10,546)		(8,434)
出售财产和设备的收益		44		27
投资活动所用现金净额		(10,502)		(8,407)
筹资活动
应付循环贷款借款		10,351		105
应付循环贷款的付款		(5,351)		(105)
融资租赁付款		(3,099)		(1,566)
为ESPP发行普通股的净收益		794		—
股份补偿的法定预扣税款		—		(3)
行使股票期权的收益		1,113		3,230
筹资活动提供的现金净额		3,808		1,661
汇率变动对现金的影响		(498)		(27)
现金和现金等价物净变动		(1,490)		(15,122)
期初现金和现金等价物		18,144		35,802
现金和现金等价物，期末	$	16,654	$	20,680
补充披露非现金投资和筹资活动：
获得的使用权经营资产	$	—	$	4,075
取得的使用权融资资产	$	7,889	$	4,257
应计资产购置	$	859	$	1,727
财产和设备资本化的股份补偿费用	$	1,051	$	1,610
为服务发行的股票	$	81	$	622
补充披露现金流量信息：
本期间支付的所得税现金	$	175	$	77
利息期间支付的现金	$	1,011	$	811

见合并财务报表附注（未经审计）。

CARPARTS.COM公司。及附属公司

合并财务报表附注（未经审计）

（单位：千，每股数据除外）

附注1 –公司列报及说明的基础

CarParts.com, Inc.（包括其子公司）是一家领先的汽车后市场零部件和配件的在线供应商。该公司主要通过其旗舰网站www.carparts.com和在线市场向个人消费者销售其产品。我们的公司网站也位于www.carparts.com/investor。凡提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，均指CarParts.com及其合并子公司。

该公司的产品包括服务于磨损和车身维修市场的替换零件，服务于维护和维修市场的硬件，以及性能零件和配件。更换部件类别主要包括汽车外部的车身部件以及与发动机或动力传动系统的功能无关的某些其他机械或电气部件。我们在这一类别中的部件通常替换由于一般磨损或碰撞而损坏的原始车身部件。此外，我们销售广泛的镜面产品系列，包括我们自己的品牌Kool-Vue的零件^®，作为售后市场的替换零件和现有零件的升级产品进行销售和销售。硬件类别主要由发动机部件和其他机械和电气部件组成，包括我们的品牌催化转换器Evan Fischer^®.这些硬部件作为替换部件，一般由专业人员和自己动手的人用于发动机和机械维护和修理。我们还提供以上每个类别中出售的许多部件的性能版本，包括我们自己的品牌JC Whitney的部件^®.性能部件和附件一般由提高汽车性能、升级特定部件的现有功能或改善汽车的物理外观或舒适性的部件组成。

该公司是一家特拉华州C公司，总部设在加利福尼亚州托伦斯。该公司在美国和菲律宾都有雇员。

列报依据

本公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“U.S. GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）表格10-Q的指示编制的以及美国证券交易委员会S-X条例第10条。管理层认为，所附的合并财务报表包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公允地反映公司截至10月1日的合并财务状况，2022年以及截至2022年10月1日和2021年10月2日的十三周和三十九周的综合经营业绩和现金流量。本公司的中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。这些未经审计的合并财务报表应与已审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表包含在我们于3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年1月1日的10-K表格年度报告中，2022年和我们所有其他定期提交的文件，包括表格8-K上的当前报告，在我们2021财年结束后和本报告发布之日向SEC提交。

自2022年7月3日起，管理层根据ASC 830外币事项，重新评估了我们为菲律宾子公司确定的功能货币，并得出结论，将功能货币从当地货币改为我们的报告货币美元是适当的。因此，菲律宾子公司功能货币的变动已按照ASC 830的规定在未来基础上适用。自2022年7月3日起，外汇损益现计入净（亏损）收入。以前记入累计其他综合收益的任何折算损益在2022年7月2日之前保持不变。

根据我们目前的营运计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物、投资、营运现金流和可用的债务融资将足以满足我们至少未来十二个月的营运现金需求。

附注2 –借款

本公司维持一项以资产为基础的循环信贷机制（“信贷机制”），除其他外，该机制规定了一项循环承付款项，这一承付款项取决于从某些应收款、存货以及财产和设备中获得的借款基础。2022年6月17日，本公司与摩根大通银行签订了一份经修订和重述的信贷协议（经修订的“信贷协议”），对2012年4月26日的某些信贷协议进行了全部修订和重述，并通过第十四次修订（“修订”）进行了修订。修正案规定，循环承付款项的本金总额为75000美元（以前为30000美元），并允许未承付款项的能力，根据某些条款和条件，将本金总额再增加75000美元，达到150000美元（以前为最高40000美元）。

截至2022年10月1日，我们未偿还的循环贷款余额为5000美元。截至2022年10月1日，未偿备用信用证余额为620美元，在我们的综合资产负债表中，我们的应付账款中有0美元的未偿贸易信用证。

根据公司的选择，根据信贷机制提取的贷款按年利率计息，利率等于（a）经调整的担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上根据公司的固定费用覆盖率计算的每年1.50%至2.00%的适用保证金，或（b）根据公司的固定收费覆盖率，每年可由每年0.00%增加至0.50%的“备用基本利率”。截至2022年10月1日，公司基于SOFR的利率为4.70%，基于公司的最优惠利率为6.25%。根据信贷机制下未提取的可用资金，按未提取的可用资金数额按每年0.20%或0.25%的利率计息，按月支付承付款。根据《信贷协议》的规定，现金收入存入一个保险箱，由公司自行决定，除非“现金支配期”生效，在此期间，现金收入将用于减少《信贷协议》规定的欠款。现金支配期是在违约情况下触发的，或者如果超额可用额连续三个工作日低于9000美元（循环承付款项总额的12%），并将持续到前一个连续45天内，不存在任何违约事件，而且超额可用额在任何时候都大于9000美元（此种触发因素可根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果“供应过剩”，根据信贷协议的定义，低于7500美元（循环承付款项总额的10%），公司必须保持1.0至1.0的最低固定费用覆盖率（触发器可根据公司的循环承付款项进行调整）。信贷协议要求我们在决定支付普通股的任何股息或进行任何分配时，必须事先获得摩根大通银行的书面同意。信贷机制将于2027年6月17日到期。

附注3 –股东权益和股份补偿

期权和限制性股票单位

在截至2022年10月1日的三十九周内，公司开展了以下普通股期权活动：

●

授予的购买选择权 0 普通股。

●

行使 665 购买普通股的期权。

●

没收 538 购买普通股的期权。

●

有效期届满 15 购买普通股的期权。

下表汇总了截至2022年10月1日的三十九周内公司限制性股票单位（“RSU”）的活动，以及截至2022年10月1日尚未兑现和可行使的奖励的详细情况（以千计）：



		加权			加权平均数
		平均			批出日期	聚合
	股份	行使价			公允价值	内在价值
截至2022年1月1日	3,023	$	—
获奖	2,209	$	—
既得	(808)	$	—
没收	(1,255)	$	—
2022年10月1日	3,169	$	—	$	10.66	$	16,382
截至2022年10月1日	3,169	$	—	$	10.66	$	16,382

在截至2022年10月1日的三十九周内，273个归属的RSU是基于时间的，535个是基于绩效的。

在截至2022年10月1日的十三周和三十九周内，我们记录了与股票期权和RSU相关的补偿费用，分别为3760美元和8837美元，其中0美元和81美元与发行给顾问的普通股相关，作为顾问在上述期间提供服务的补偿的一部分。在截至2021年10月2日的十三周和三十九周内，我们记录了与股票期权和RSU相关的薪酬成本分别为4597美元和12887美元，其中与向顾问发行的普通股相关的薪酬分别为233美元和622美元，作为顾问在此期间提供服务的薪酬的一部分。截至2022年10月1日，与股票期权和RSU相关的未确认补偿费用为24422美元，将在2026年9月之前支出。

附注4 –每股净（亏损）收入

下表列出每股基本和摊薄净（亏损）收入的计算方法（以千计，每股数据除外）：


	十三周结束				三十九周结束
	2022年10月1日		2021年10月2日		2022年10月1日		2021年10月2日
每股净（亏损）收入：
分子：
可分配给普通股的净（亏损）收入	$	(948)	$	(4,659)		5,273		(5,309)
分母：
加权平均已发行普通股（基本）		54,481		52,264		54,009		50,903
普通股期权和限制性股票中的普通等值股份		—		—		3,274		—
加权平均已发行普通股（稀释）		54,481		52,264		57,283		50,903
每股基本净（亏损）收入	$	(0.02)	$	(0.09)	$	0.10	$	(0.10)
每股摊薄净（亏损）收入	$	(0.02)	$	(0.09)	$	0.09	$	(0.10)

截至2022年10月1日的三十九周，具有反稀释性且未计入稀释每股收益计算的期权和RSU为1590份。截至2022年10月1日和2021年10月2日的十三周，以及截至2021年10月2日的三十九周，所有未偿还的潜在稀释性证券均被排除在计算稀释后每股净亏损之外，因为计入这些证券会产生反稀释性影响。

附注5 –所得税

该公司须缴纳美国联邦所得税以及外国和州税收管辖区的所得税。2017-2021年纳税年度仍可供公司所属的主要纳税管辖区审查，但国内税务局除外，其2018-2021年纳税年度仍然开放。

截至2022年10月1日的十三周和三十九周，公司的实际税率分别为（5.5）%和2.2%。实际税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于国家所得税，我们菲律宾子公司的收入需要缴纳不同的税率，以股份为基础的薪酬，或者不能为税收目的而扣除，或者可扣除的税收金额与财务报告金额不同，以及评估备抵的变化，以抵消当期税前（亏损）收入的税收。

截至2021年10月2日的十三周和三十九周，公司的实际税率分别为（0.8）%和（4.1）%。实际税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于国家所得税，我们菲律宾子公司的收入需要缴纳不同的税率，以股份为基础的薪酬，或者不能为税收目的进行抵扣，或者其可抵扣的税收金额与财务报告金额不同，以及抵销当期税前亏损的税收的估值备抵的变化。

公司按照ASC主题740-所得税（“ASC 740”）对所得税进行会计处理。根据ASC 740的规定，管理层必须评估是否应对其递延所得税资产计提估值备抵。我们目前对我们的递延所得税资产有全额估值备抵。在每个报告日，公司管理层都会考虑新的证据，包括正面和负面的证据，这些证据可能会影响管理层对递延所得税资产未来变现的看法。在截至2022年10月1日的三十九周内，与截至2022年1月1日的财政年度相比，公司被认为不太可能在未来年度实现的递延所得税资产数额没有重大变化。

附注6 –承付款项和意外开支

法律事项

石棉。本公司的全资子公司Automotive Specialty Accessories and Parts，Inc.及其全资子公司Whitney Automotive Group，Inc.（“WAG”）在涉及1960年代末和1970年代初安装含有石棉的制动器造成的损害索赔的几起诉讼中被列为被告。WAG销售某些制动器，但没有制造任何制动器。WAG维持责任保险范围，以保护其和公司的资产免受诉讼造成的损失，保险范围是根据发生的事件而不是根据提出的索赔而提供的，公司预计不会因这一事项而产生对其合并财务报表具有重大意义的大量自付费用。

普通课程诉讼。本公司须受在其正常业务过程中产生的法律程序及申索所规限。截至本报告日，本公司认为，这些事项的最终处置不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。本公司保有责任保险，以保护本公司的资产免受与正在进行的和正常的业务有关的活动所引起或涉及的损失。

附注7 –产品资料

如上文注1所述，本公司的产品包括为磨损和车身维修市场服务的替换部件、为维修和保养市场服务的硬件以及性能部件和配件。下表按产品类型汇总了公司收入的大致分布情况。


	十三周结束				三十九周结束
	2022年10月1日		2021年10月2日		2022年10月1日		2021年10月2日
房屋品牌
替换部件	68	%	67	%	67	%	68	%
硬零件	18	%	18	%	20	%	18	%
业绩	1	%	—	%	1	%	—	%

品牌
替换部件	1	%	1	%	1	%	1	%
硬零件	7	%	8	%	7	%	8	%
业绩	5	%	6	%	4	%	5	%

合计	100	%	100	%	100	%	100	%

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析（单位：千，每股数据除外，或另有说明）

警示性声明

请结合本报告第一部分第1项所载的我们的合并财务报表及其相关说明阅读以下讨论和分析。本报告中的某些陈述，包括关于我们的业务战略、运营、财务状况和前景的陈述，都是前瞻性陈述。使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将可能继续”、“将可能产生结果”等词语，以及考虑到未来事件的类似表述可能会识别出前瞻性陈述。

本节所包含的信息并不是对我们的业务或与我们的普通股投资相关的风险的完整描述。我们促请你公司仔细审查和审议我们在本报告中以及在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他报告中所作的各种披露，这些披露可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。本报告第II部分第1A项中的题为“风险因素”的部分以及我们在SEC其他文件中的类似讨论，描述了可能影响我们业务的一些重要因素、风险和不确定性，经营结果和财务状况，并可能导致实际结果与这些明示或暗示的结果或我们或代表我们所作的任何其他前瞻性陈述存在重大差异。请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期，仅反映管理层截至预期之日的意见。我们不承担任何修改或更新前瞻性陈述的义务。最后，我们的历史性成果不应被视为未来业绩的指示。

概览

我们是一家领先的汽车后市场零部件在线供应商，包括更换零部件，硬零部件，以及性能零部件和配件。我们主要通过我们的旗舰网站www.carparts.com和在线市场向个人消费者销售我们的产品。我们的专有产品数据库将我们的SKU映射到基于车辆品牌、型号和年份的产品应用程序。我们的公司网址是：www.carparts.com/investor。在本报告中列入我们的网站地址并不包括或通过引用将我们网站上的任何信息纳入本报告。

我们相信，通过对传统的汽车零部件供应链进行去中介化，并将产品直接在线销售给客户，我们能够高效地向客户交付产品。我们的使命是改变人们修理汽车的方式，让他们重新上路，我们的战略包括正确的部分，正确的时间，正确的地点，如下所述：

Right Part意味着确保我们的客户能够在我们的网站上找到解决方案来修理他们的车辆。我们为实现这一目标所做的努力包括：策划我们的专有目录，创建快速、移动友好的用户体验，建立世界一流的数据科学和库存预测团队，并加大对物流和销售能力的投资。我们将继续采取措施改进我们的产品供应，并以超值价格向客户提供优质产品，以帮助客户找到合适的产品。

正确的时间意味着让顾客迅速回到路上。在过去的三年里，我们扩大了现有的设施，增加了新的配送中心，并计划在未来增加更多的配送中心，以继续改善客户的点击配送时间，从而不断满足客户不断变化的期望。我们的目标是继续进行投资，以提高交货时间，方法是更接近我们的客户，在足够的时间内为他们提供所需的零件，以便快速地重新上路。

Right Place意味着授权我们的客户选择他们想要如何修理和维护他们的车辆。无论客户是自己动手（“DIY”）还是自己动手（“DIFM”），我们都打算继续为他们提供资源、工具和交钥匙解决方案，让他们重新上路。我们的愿景是为客户提供一种体验，让他们可以订购他们的维修或维护他们的车辆，并且永远不会离开他们的房子。无论我们是否发送一个

移动机械师或将客户转介到值得信赖的汽车修理厂，我们打算在那里解决客户的需求，并对我们的技术或其他平台进行投资，将这一愿景变为现实。

支持我们的战略和未来增长的全行业趋势包括：

1.为市场服务所需的SKU数量。在过去几年中，汽车SKU的数量急剧增长。在当今市场上，除非消费者驾驶的是大批量生产的车辆，并且需要一个简单的保养项目，否则他们所需要的零件通常不会在实体商店的货架上出售。我们相信，我们的用户友好的旗舰网站为客户提供了一个有利的替代实体购物体验，提供了一个全面的选择大约874,000 SKU，详细的产品描述，属性和照片，并结合灵活地完成订单使用直接发货和库存和发货方式。

2.美国车队不断扩大和老化。根据美国汽车护理协会的数据，作为汽车零部件需求指标的美国轻型汽车的平均车龄预计将在2022年达到12.2年的历史新高。我们认为，车辆基数的增加和平均车龄的增加将对售后市场的整体零部件需求产生积极影响，因为老旧车辆通常需要更多的维修。在许多情况下，我们认为这些旧车是由DIY车主驾驶的，他们更有可能自己处理任何必要的维修，而不是把他们的车送到专业的修理厂。

3.在线销售的增长。美国汽车护理协会估计，到2025年，汽车零部件和配件的在线销售总收入将超过210亿美元。改善的产品供应、较低的价格以及消费者对数字平台越来越满意，推动了向在线销售的转变。我们相信，由于我们通过我们的旗舰网站和在线市场成为汽车后市场零部件的领先供应商，我们已为转向在线销售做好了充分的准备。

新冠疫情的影响

新冠疫情给美国、菲律宾和全球经济带来了不确定性和挑战，一些挑战一直持续到2022年第三季度。自大流行开始以来，我们的首要任务仍然是员工的健康和安全，因为大多数员工继续在家工作，此外还要确保我们的客户继续获得我们高质量、个性化的服务。我们的配送中心继续运作，同时我们的安全规程指示现场员工继续遵守并遵循疾病控制和预防中心（CDC）建议的COVID-19安全准则。

由于全球供应链中断和港口拥堵，我们将继续监测并主动减轻供应链中的风险。由于COVID-19大流行病的持续影响，我们已经并可能在今后承担额外的运费和集装箱费用，而且还可能继续承担与我们一个或多个配送中心的劳动力短缺、加班费和滞留费用有关的更多费用。然而，COVID-19大流行病对公司、我们的财务状况、业务结果、流动性和现金流动的最终影响程度将取决于不断变化的事态发展，这些事态发展是不确定的，目前无法预测。关于与COVID-19有关的风险的进一步讨论，见第二部分项目1A中的“风险因素”一节。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来重大机遇，但也带来风险和挑战，包括本季度报告第10-Q部分第II部分第IA项和第I部分第IA项所讨论的因素，在我们截至2022年1月1日的财政年度的10-K表格年度报告中。

执行摘要

2022年第三季度，公司净销售额为164,807美元，与2021年第三季度的141,846美元相比，增长了16.2%。公司2022年第三季度净亏损948美元，而2021年第三季度净亏损4659美元。公司扣除利息前的净（亏损）收入

2022年第三季度的费用净额、所得税准备金、折旧和摊销费用、无形资产摊销以及股权激励费用（“调整后EBITDA”）为6,254美元，而2021年第三季度为2,295美元。调整后的EBITDA不是公认会计原则（“GAAP”）的衡量标准。有关我们使用调整后EBTIDA和净收入（亏损）调节的信息，请参看下面标题为“Non-GAAP措施”的部分。

与2021年第三季度相比，2022年第三季度的净销售额有所增长，这主要得益于持续强劲的需求。与2021年第三季度的33.4%相比，毛利润增长18.6%至56,148美元，毛利率增长70个基点至34.1%。毛利率的增长主要是由于2022年第三季度有利的产品组合和有利的进出境运费。

与2021年同期相比，2022年第三季度的总费用主要包括销售成本和运营费用。销售成本和经营费用的变化在下文——“经营成果”下有更详细的说明。

非公认会计原则措施

G条例，“非公认会计原则财务措施的使用条件”，以及经修订的《交易法》的其他条款，界定和规定了某些非公认会计原则财务信息的使用条件。我们提供EBITDA和调整后EBITDA，这是非GAAP财务指标。EBITDA包括扣除（a）利息支出前的净（亏损）收入；（b）所得税准备金；（c）折旧和摊销费用；（d）无形资产摊销；而调整后EBITDA包括扣除股份补偿费用前的EBITDA。

公司认为，这些非公认会计准则财务指标为管理层和投资者提供了重要的补充信息。这些非公认会计原则财务指标反映了查看公司业务各个方面的另一种方式，当与公认会计原则结果和相应的公认会计原则财务指标的对账一起查看时，可以更全面地了解影响公司业务和业务结果的因素和趋势。

管理层使用调整后的EBITDA作为衡量公司经营业绩的一项指标，因为它有助于在一致的基础上比较公司的经营业绩，方法是去除股权报酬费用的影响以及我们认为不能代表公司持续经营业绩的其他项目。在内部，这一非公认会计原则措施也被管理层用于规划目的，包括编制内部预算；分配资源以提高财务业绩；以及评价业务战略的有效性。该公司还认为，分析师和投资者使用调整后的EBITDA作为一种补充措施来评估我们行业内公司的持续运营。

这一非公认会计原则财务指标是在根据公认会计原则提出的结果之外使用的，并与之结合使用，不应依赖于排除公认会计原则财务指标。管理层强烈鼓励投资者全面审查公司的合并财务报表，不要依赖任何单一的财务指标。由于非美国通用会计准则财务指标没有标准化，因此可能无法将这些财务指标与其他公司的非美国通用会计准则财务指标进行名称相同或相似的比较。此外，公司预计将继续产生与上述非公认会计原则调整类似的费用，将这些项目排除在公司的非公认会计原则措施之外，不应被解释为推断这些费用是不寻常的、不经常的或非经常性的。

下表对列报期间的净（亏损）收入与调整后EBITDA进行了核对（以千计）：


	十三周结束				三十九周结束
	2022年10月1日		2021年10月2日		2022年10月1日		2021年10月2日
净（亏损）收入	$	(948)	$	(4,659)	$	5,273	$	(5,309)
折旧和摊销		3,406		2,573		9,671		7,123
无形资产摊销		26		28		81		83
利息支出，净额		433		309		1,066		821
税收		49		39		118		207
EBITDA	$	2,966	$	(1,710)	$	16,209	$	2,925
股票补偿费用	$	3,288	$	4,005	$	7,786	$	11,277
经调整EBITDA	$	6,254	$	2,295	$	23,995	$	14,202

经营成果

下表列出了所列期间的选定业务报表数据，以净销售额的百分比表示：


	十三周结束				三十九周结束
	2022年10月1日		2021年10月2日		2022年10月1日		2021年10月2日
净销售额	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
销售成本	65.9		66.6		64.7		66.3
毛利	34.1		33.4		35.3		33.7
业务费用	34.4		36.4		34.1		34.7
（亏损）业务收入	(0.3)		(3.0)		1.2		(1.0)
其他收入（费用）：
其他收入，净额	0.0		0.0		0.0		0.0
利息支出	(0.3)		(0.3)		(0.2)		(0.2)
其他费用共计，净额	(0.3)		(0.3)		(0.2)		(0.2)
所得税前（亏损）收入	(0.6)		(3.3)		1.0		(1.2)
所得税拨备	0.0		0.0		0.0		0.0
净（亏损）收入	(0.6)	%	(3.3)	%	1.0	%	(1.2)	%

截至2022年10月1日的十三周和三十九周与截至2021年10月2日的十三周和三十九周相比

净销售额和毛利率


	十三周结束						三十九周结束
	2022年10月1日			2021年10月2日			2022年10月1日			2021年10月2日

	（以千计）						（以千计）
净销售额	$	164,807		$	141,846		$	507,080		$	444,184
销售成本		108,659			94,513			327,835			294,328
毛利	$	56,148		$	47,333		$	179,245		$	149,856
毛利率		34.1	%		33.4	%		35.3	%		33.7	%

与2021年第三季度相比，2022年第三季度的净销售额增加了22,961美元，增幅为16.2%。与2021年同期相比，截至2022年10月1日的三十九周（“年初至今2022年第三季度”）的净销售额增加了62,896美元，增幅为14.2%。净销售额增长主要是由于需求持续强劲。

与2021年同期相比，2022年第三季度的毛利润增加了8,815美元或18.6%，与2021年同期相比，2022年第三季度年初至今的毛利润增加了29,389美元或19.6%。与2021年第三季度的33.4%相比，2022年第三季度的毛利率增长了70个基点，达到34.1%。年初至今，毛利率从2021年同期的33.7%增长160个基点至2022年第三季度的35.3%。毛利率增加

主要是由于2022年第三季度和年初至今2022年第三季度有利的产品组合和有利的进出境运费。

业务费用


	十三周结束						三十九周结束
	2022年10月1日			2021年10月2日			2022年10月1日			2021年10月2日

	（以千计）						（以千计）
业务费用	$	56,729		$	51,668		$	173,144		$	154,353
净销售额百分比		34.4	%		36.4	%		34.1	%		34.7	%

与2021年同期相比，2022年第三季度的营业费用增加了5,061美元，增幅9.8%；2022年第三季度的营业费用增加了18,791美元，增幅12.2%，这主要是由于履约费用的增加。履行费用的增加主要是由于更多的已履行订单和库存收据以及与我们业务投资有关的额外费用。

其他费用合计，净额


	十三周结束						三十九周结束
	2022年10月1日			2021年10月2日			2022年10月1日			2021年10月2日

	（以千计）						（以千计）
其他费用，净额	$	(318)		$	(285)		$	(710)		$	(605)
净销售额百分比		(0.2)	%		(0.2)	%		(0.1)	%		(0.1)	%

与2021年同期相比，2022年第三季度和年初至今第三季度的净其他费用总额分别增加了33美元或11.6%，增加了105美元或17.4%。增加的主要原因是利息支出增加，这主要是由于与2021年同期相比，我们在2022年第三季度和2022年第三季度年初至今的循环贷款利用率更高。

所得税拨备


	十三周结束						三十九周结束
	2022年10月1日			2021年10月2日			2022年10月1日			2021年10月2日

	（以千计）						（以千计）
所得税拨备	$	49		$	39		$	118		$	207
净销售额百分比		0.0	%		0.0	%		0.0	%		0.0	%

截至2022年10月1日的十三周和三十九周，公司的实际税率分别为（5.5）%和2.2%。实际税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于国家所得税，我们菲律宾子公司的收入需要缴纳不同的税率，以股份为基础的薪酬，或者不能为税收目的而扣除，或者可扣除的税收数额与财务报告数额不同，以及抵销当期税前（亏损）收入的税收的估值备抵的变化。

公司按照ASC主题740 –所得税（“ASC 740”）对所得税进行会计处理。根据ASC 740的规定，管理层必须评估是否应对其递延所得税资产计提估值备抵。我们目前对我们的递延所得税资产有全额估值备抵。在每个报告日，公司管理层都会考虑新的证据，包括正面和负面的证据，这些证据可能会影响管理层对递延所得税资产未来变现的看法。在截至2022年10月1日的三十九周内，与截至2022年1月1日的财政年度相比，公司被认为不太可能在未来年度实现的递延所得税资产数额没有重大变化。

外币

外汇的影响与我们在菲律宾的离岸业务和我们在加拿大的产品销售有关，对我们的业务并不重要。

流动性和资本资源

流动性来源

在截至2022年10月1日的三十九周内，我们的运营资金主要来自运营活动产生的现金和现金等价物，此外我们的循环贷款利用率更高。截至2022年10月1日，我们在信贷机制下的未偿还循环贷款余额为5000美元。截至2022年10月1日，我们的现金和现金等价物为16654美元，比截至2022年1月1日的18144美元减少了1490美元。根据我们目前的营运计划，我们相信我们现有的现金及现金等价物、投资，业务活动产生的现金流量和我们信贷机制下的可用资金将足以至少在今后十二个月内为我们的业务活动提供资金（见下文“债务和可用借款资源”和“资金需求”）。

截至2022年10月1日，我们的信贷机制提供了高达75000美元的循环承付款项，但借款基础来自我们的某些应收款、库存以及财产和设备（见下文“债务和可用借款资源”）。

周转资金

截至2022年10月1日和2022年1月1日，我们的营运资金分别为85925美元和71808美元。本年度我们业务的历史季节性可能导致现金和现金等价物、存货和应付账款的波动，从而导致我们的营运资金的变化。

现金流量

下表汇总了截至2022年10月1日和2021年10月2日的三十九周的综合现金流量表中的主要现金流量指标（以千计）：


	三十九周结束
	2022年10月1日		2021年10月2日
经营活动提供（用于）的现金净额	$	5,702	$	(8,349)
投资活动所用现金净额		(10,502)		(8,407)
筹资活动提供的现金净额		3,808		1,661
汇率变动对现金的影响		(498)		(27)
现金和现金等价物净变动	$	(1,490)	$	(15,122)

业务活动

截至2022年10月1日和2021年10月2日的三十九周，经营活动提供（用于）的现金净额分别为5702美元和（8349美元）。增加的主要原因是产生了净收益，以及营运资本变动导致的现金流出净额减少。

投资活动

在截至2022年10月1日和2021年10月2日的三十九周内，用于投资活动的现金净额主要来自财产和设备的增加（分别为10546美元和8434美元），主要与资本化的网站和软件开发费用有关。

筹资活动

截至2022年10月1日的三十九周，筹资活动提供的现金净额为3808美元，主要是应付循环贷款净借款5000美元和行使股票期权收益1113美元，但被融资租赁付款3099美元部分抵消。截至2021年10月2日的三十九周，筹资活动提供的现金净额为1661美元，主要是由于行使股票期权的收益为3230美元，但被融资租赁付款1566美元部分抵消。

债务和可用借款资源

截至2022年10月1日，债务总额为25611美元，而截至2022年1月1日，债务总额为15821美元，主要包括使用权债务——融资和应付循环贷款。

公司维持一项信贷融资，除其他外，提供一项循环承付款项，这一承付款项取决于从某些应收款、库存和财产及设备获得的借款基础。2022年6月17日，本公司与摩根大通银行签订了一份经修订的信贷协议，对2012年4月26日的某些信贷协议进行了全面修订和重述，并经修订。该修正案规定，循环承付的本金总额不超过75000美元（以前为30000美元），并允许未承付的能力将本金总额增加75000美元，达到150000美元（以前为最高40000美元），但须遵守某些条款和条件。

截至2022年10月1日，我们未偿还的循环贷款余额为5000美元。截至2022年10月1日，未付备用信用证余额为620美元，在我们的综合资产负债表中，我们的应付账款中有0美元的贸易信用证未付。我们在正常的业务过程中使用商业信用证来履行某些供应商的义务。

根据信贷机制提取的贷款按年利率计息，利率相当于（a）SOFR加上根据公司固定收费覆盖率计算的每年1.50%至2.00%的适用保证金，或（b）根据公司的固定收费覆盖率，每年可由每年0.00%增加至0.50%的“备用基本利率”。截至2022年10月1日，公司基于SOFR的利率为4.70%，基于公司的最优惠利率为6.25%。根据信贷机制下未提取的可用资金，按未提取的可用资金数额按每年0.20%或0.25%的利率计息，按月支付承付款。根据《信贷协议》的规定，现金收入存入一个保险箱，由公司自行决定，除非“现金支配期”生效，在此期间，现金收入将用于减少《信贷协议》规定的欠款。现金支配期是在违约情况下触发的，或者如果超额可用额连续三个工作日低于9000美元，则将持续到前一个连续45天内，不存在任何违约事件，而且超额可用金额在任何时候都大于9000美元（触发器可根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果《信贷协议》所界定的“超额可用性”低于7500美元，公司必须保持1.0至1.0的最低固定费用覆盖率。信贷机制将于2027年6月17日到期。

我们的信贷协议要求我们履行某些财务契约，这些契约可能会限制我们对市场条件作出反应的能力或满足特殊的资本需求，否则可能会限制我们的融资和运营。如果我们不能在任何时候满足财务契约和测试，我们可能会因此而停止在信贷机制下借款，或被要求立即偿还信贷机制下的贷款，我们的流动资金和资本资源以及经营业务的能力可能会受到严重影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这些情况下，我们可能需要出售资产或寻求额外的股权或额外的债务融资，或试图修改我们现有的信贷协议。不能保证我们能够以可接受的条件筹集这种额外的融资或从事这种资产出售，或者根本不能保证我们能够修改我们现有的信贷协议。

所需资金

根据我们目前的营运计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物、投资、营运现金流和可用的债务融资将足以满足我们至少未来十二个月的营运现金需求。然而，我们未来的资本需求可能与现在计划的或

预期。我们的经营计划发生变化，销售净额或毛利率低于预期，费用增加，经济状况持续或恶化，我们的经营业绩恶化，或其他事件，包括第二部分“风险因素”中所述的事件，项目1A可能迫使我们出售资产或寻求额外的债务或股权融资在未来，包括根据注册声明发行额外的普通股。因此，我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集这种额外的融资或从事资产出售，或者根本不能保证。如果我们不能从资产出售中筹集足够的额外资金或收益，我们将需要推迟、减少或消除大量计划支出，重组或大幅削减我们的业务。

季节性

我们相信我们的业务会受到季节性波动的影响。从历史上看，在冬季，当恶劣的天气和危险的路况通常会导致更多的汽车碰撞时，我们的替换零件的销量会更高。在夏季，消费者有更多的时间进行选修项目以保持和提高汽车的性能，而在此期间天气转暖有利于此类项目的开展，因此，硬件和性能部件及配件的销售额历来都较高。这些历史上的季节性趋势可能会继续下去，这种趋势可能会对我们的财务状况和以后各期的业务结果产生重大影响。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制我们的财务报表要求我们作出影响所报告的资产、负债、净销售额、成本和费用数额的估计和假设，以及披露或有资产和负债和其他有关披露。我们会持续评估我们的估计，包括但不限于与收入确认、无法收回的应收款项、存货、递延所得税资产和负债的估值、无形资产和其他长期资产以及或有事项有关的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源并不明显。实际结果可能与这些估计数不同，我们在已知实际数额期间的结果中列入对我们估计数的任何修订。

在截至2022年10月1日的十三周内，我们的关键会计政策没有重大变化。我们认为，我们的关键会计政策会影响在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。因此，我们认为这些政策对于帮助充分了解和评估我们的历史综合财务状况和经营业绩最为关键（更多详细信息，请参阅我们于2022年3月2日向SEC提交的10-K表格年度报告）：

●

存货估值–存货储备

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在日常业务过程中面临市场风险，包括利率变动和外汇波动的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息载列如下。

利率风险

我们的循环贷款在我们的信贷机制下受到利率风险的影响，我们的循环贷款承担基于SOFR的利率，加上适用的保证金和基于最优惠利率的利率。

外汇风险

我们从亚洲供应商购买的汽车零部件以美元计价；然而，随着时间的推移，外汇汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的菲律宾子公司的运营费用一般以菲律宾比索支付，随着汇率的波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利或有利的影响。假设外币汇率变动10%的影响

我们的业务不会对我们的合并财务报表产生重大影响。我们不使用衍生金融工具来管理外汇风险，但将来可以选择这样做。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

根据《交易法》第13a-15（b）条的规定，我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，根据《交易法》第13a-15（e）条的规定，截至本报告所述期间结束时。

披露控制和程序提供了合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录和处理，在SEC规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告，并合理保证这些信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据这一评价，我们的首席执行干事和Chief Financial Officer得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是在合理的保证水平上设计的，并且有效地提供合理的保证，我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息被记录、处理、汇总，并在SEC规则和表格中规定的时间段内报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

内部控制的固有限制

我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈。任何控制系统，无论其设计和操作如何良好，都是基于某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标将得到实现。此外，任何对控制的评价都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

第二部分。其他资料

项目1.法律程序

本报告第II部分项目1A所载合并财务报表附注（未经审计）“附注6-承付款项和或有事项”中“法律事项”标题下的信息以引用方式并入本文。有关与法律诉讼有关的某些风险的进一步讨论，请参阅本报告第二部分项目1A中题为“风险因素”的章节。

项目1A。风险因素

我们的业务受到一些风险的影响，这些风险将在下面进行更详细的总结和讨论。其他风险在本报告其他地方以及我们提交给SEC的其他文件中都有介绍。在决定购买、出售或持有我们的普通股之前，除了本报告和我们提交给SEC的其他文件中包含的其他信息之外，您还应该仔细考虑以下风险，包括我们随后提交的关于表格10-Q和8-K的报告及其任何修订。如果下列任何已知或未知的风险或不确定因素实际发生并具有重大不利

对我们、我们的业务、财务状况、经营业绩和/或流动性的影响可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。你不应该把风险的披露解释为暗示这种风险尚未实现。

风险因素摘要

我们的业务和行业受到若干风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。下文将更详细地讨论这些风险，包括但不限于与以下有关的风险：

与我们的业务有关的风险

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我们的财政状况和营运结果可能会受到长期爆发的冠状病毒的不利影响。

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我们的大部分产品都依赖与台湾和中国大陆的供应商建立关系。

●

我们依赖第三方配送服务，包括入境和出境，将我们的产品运送到我们的配送中心和客户，任何费用的增加都可能对我们的财务状况产生不利影响。

●

由于联邦和州最低工资法的变化而导致的更高的工资成本可能会对我们的业务产生不利影响。

●

如果燃料、塑料和钢铁等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

●

汽车后市场配件的购买者可能不会选择在网上购物。

●

汽车后市场零部件购买者在线消费行为的转变。

●

如果第三方市场的主机限制我们的访问，我们可能会损失很大一部分收入。

●

我们在2021财年录得净亏损，未来可能会继续净亏损。

●

我们的业务受到我们的信贷协议的限制，我们在我们的信贷机制下借入资金的能力取决于借款基础。

●

如果我们的资产发生减值，我们可能会被要求在收益中记入一笔可观的费用。

●

我们高度依赖关键供应商。

●

无力应付与我们的国际行动有关的挑战。

●

如果我们的履行业务在很长一段时间内中断，我们的销售额可能会下降。

●

我们面临激烈的竞争，在一个进入壁垒有限的行业中经营。

●

未能以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择或保持足够的库存。

●

我们依赖关键人员，可能需要更多的人员来成功和发展我们的业务。

●

由于我们的国际业务，我们有外汇风险。

●

我们的产品目录数据库可能会被窃取、盗用或损坏，或者竞争对手可能会在不侵犯我们权利的情况下创建一个基本相似的目录。

●

经济状况已经并可能继续对售后市场汽车零部件的需求产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

●

我们经营场所的季节性给我们的经营增加了压力。

●

车辆行驶里程有所波动，可能会减少。

●

我们将被要求收集并支付更多的销售税，并可能支付其他费用和罚款。

●

我们使用净营业亏损结转来抵消未来收入的能力可能有限。

●

我们对潜在市场规模的估计可能被证明是不准确的。

监管和诉讼风险

●

美国政府可能征收的新关税。

●

我们面临着产品责任诉讼的风险。

●

未遵守隐私法律法规，未充分保护客户数据。

●

监管框架不断发展，隐私问题可能会对我们的业务产生不利影响。

●

原始设备制造商对汽车零部件行业有效性的质疑和知识产权侵权索赔。

●

无力保护我们的知识产权。

●

我们可能会招致与诉讼事项或某些法律和政府法规有关的大量判决、罚款、法律费用和其他费用。

●

对我们或我们的客户不利的税法或法规的变化。

●

现有或未来政府监管可能使我们面临负债和业务中代价高昂的变化。

●

我们可能会受到全球气候的影响改变或通过法律、监管或市场对这种改变的反应。

●

未来与环境、社会和治理（“ESG”）相关的监管的潜在影响。

与我们使用技术有关的风险

●

我们依靠搜索引擎和其他在线资源来吸引访问者访问我们的网站和市场渠道，并有能力以具有成本效益的方式吸引他们并将他们转化为客户。

●

我们依赖带宽和数据中心提供商，所提供服务的任何故障或中断都可能扰乱我们的业务并导致我们失去客户。

●

对我们IT基础设施的安全威胁，例如勒索软件攻击，可能使我们面临责任、业务中断和重大损害，并可能损害我们的声誉和业务。

●

对开源软件的依赖可能使我们面临不确定性和潜在的责任。

●

系统故障可能会阻止访问我们的网站，这可能会降低我们的净销售额并损害我们的声誉。

●

问题随着我们的IT的设计、更新、集成或实现系统可能会干扰我们的业务和运营。

●

无法应对技术变革导致我们的网站过时。

●

使用社交媒体可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

与我们的股本有关的风险

●

我们的普通股价格可能会继续波动，这可能会给我们的股东带来损失。

●

我们未来的经营业绩可能会出现波动，可能无法达到市场预期。

●

如果不能维持有效的财务报告内部控制制度，或者不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的股价就会下跌。

●

我们的章程文件可能会阻止收购努力，这可能会抑制你方获得收购溢价的能力。

●

我们不打算为我们的普通股支付股息。

●

未来的融资可能会稀释我们现有股东的所有权。

与我们的业务有关的风险

虽然我们2022年第三季度的财务状况和经营业绩并未受到近期冠状病毒爆发的重大不利影响，但长期爆发可能会影响到2022财年或更长时间。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行病。迄今为止，这一流行病几乎影响了全世界所有区域。在美国，企业以及联邦、州和地方政府采取了重大行动来缓解这场公共卫生危机。我们的行动可能因这些行动而中断。虽然我们仍然无法预测COVID-19大流行病的持续时间或范围，但它可能对我们的业务产生负面影响，这种影响可能对我们的财务结果、状况和前景产生重大影响。新冠疫情还可能造成其他领域恶化的影响，例如但不限于与以下相关的领域：

●

对我们产品的需求减少或波动，这可能是由于以下原因造成的：在线流量减少和消费者消费行为的变化（例如，消费者对总体宏观经济状况的信心和消费者支出的减少）；

●

由于企业和设施关闭、全球供应链持续中断、通货膨胀和其他成本增加、集装箱短缺、疫苗规定、工人生病和与COVID-19相关的无法工作、社会、经济、受影响地区的政治或劳工不稳定、劳动力成本增加、运输延误、旅行限制和作业程序的改变，包括增加清洁和安全规程；

●

如果全球供应链中断继续下去，可能会对我们的业务合作伙伴的经营或管理能力产生影响，增加其经营成本，并对其他供应链产生影响，这可能会对我们满足消费者需求和实现成本目标的能力产生不利影响；

●

全球金融市场的波动加剧或严重破坏，部分原因是新冠疫情，这可能对我们以可接受的条件或根本无法进入资本市场和其他资金来源的能力产生负面影响，并妨碍我们遵守债务契约的能力；以及

●

新冠肺炎疫情的进一步蔓延，以及采取行动减缓疫情蔓延的要求，将影响我们照常开展业务的能力，并可能对全球经济状况、我们的业务、业务结果、现金流动和财务状况产生重大不利影响。

我们的大部分产品依赖于与台湾和中国大陆供应商的关系，这使我们面临复杂的监管制度和后勤挑战。

我们的大部分产品来自台湾和中国大陆的制造商和分销商。我们与外国供应商没有任何长期合同或排他性协议，以确保我们有能力以可接受的价格及时获得我们所希望的产品的种类和数量，或这将使我们能够在与我们的一些美国供应商类似的任何第三方索赔方面依靠惯常的赔偿保护。

此外，由于我们的许多供应商不在美国，其他因素可能会中断我们的关系或影响我们以可接受的条件获得必要产品的能力，包括：

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政治、社会和经济不稳定以及在亚洲或国外发生战争或其他国际事件的风险；

●

外币汇率的波动可能会增加我们的产品成本；

●

对进口产品征收关税、税款、关税或其他费用；

●

在遵守进出口法律、监管要求和限制方面的困难；

●

自然灾害和突发公共卫生事件，例如最近在中国湖北省武汉市首次发现的一种新型冠状病毒株爆发，并已演变成一种全球流行病，对我们购买产品的一些国家造成了影响；

●

因国外或国内劳动力短缺、减速或停运而造成的进口运输延误；以及

●

当地法律未能提供足够程度的保护，防止侵犯我们的知识产权；

●

实施有关进口配额或其他限制的新立法，可能限制从我们经营业务的国家或地区进口到美国的产品的数量；

●

我们的产品生产所在的任何国家的金融或政治不稳定；

●

任何不符合我们质量标准的产品的潜在召回或取消订单；

●

因劳资纠纷或罢工和当地商业行为而扰乱进口；

●

涉及美国或我们的供应商所在的任何国家的政治或军事冲突，可能导致我们的产品运输延迟，增加运输成本，并增加产品损坏和按时交付的风险；

●

恐怖主义安全问题加剧，可能使进口货物受到更多、更频繁或更彻底的检查，导致货物延迟交付或长期滞留；

●

我们的非美国供应商无法获得足够的信贷或获得流动资金来为其业务提供资金；以及

●

我们执行与外国供应商的任何协议的能力。

例如，在2018年第一季度，美国海关和边境保护局（“CBP”）对该公司提出了一项加强的担保要求，其数额相当于每批货物商业发票价值的三倍。虽然公司获得了解除担保要求的救济，但CBP可能会对公司提出其他要求，这将使公司进口产品变得更加困难或更加昂贵。如果我们不能从中国大陆和台湾进口产品，或者不能以具有成本效益的方式从中国大陆和台湾进口产品，我们的业务可能会受到无法弥补的损害，并被要求大幅削减我们的业务，申请破产或停止业务。

有时，我们还可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们与外国供应商的合法权利。然而，与我们在美国的供应商相比，评估我们在台湾和中国大陆享有的法律保护水平以及任何行政或法院诉讼的相应结果可能更加困难。

我们依赖第三方送货服务，包括进出港的运输服务，将我们的产品及时和一致地送到我们的配送中心，然后再送到我们的客户，以及我们与任何一方的关系的任何恶化或他们收取的费用的增加都可能损害我们的声誉并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方运送我们的产品，包括进境和出境运输物流，我们不能确定这些关系是否会以对我们有利的条件继续下去，或者根本不能确定。运输成本不时增加，而且可能继续增加，我们可能无法将这些成本直接转嫁给我们的客户。任何增加的运输成本都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，增加我们的经营成本并降低毛利率，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。在

此外，我们在进出境物流方面采用多种运输方式。在入境物流方面，我们依赖卡车运输和海运承运人，他们收取的任何费用增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。对于出境物流，我们依赖‘零担’（‘LTL’）和包裹运费，具体取决于所发运的产品和数量以及客户的交货要求。这些出境运费逐年增加，今后可能继续增加。我们还运送了一些超大的汽车零件，这可能会导致第三方送货服务产生额外的运费。任何费用的增加或LTL的使用增加都将增加我们的运输成本，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，如果我们与这些第三方的关系终止或受损，或者这些第三方无法为我们交付产品，无论是由于劳动力短缺、减速或停工、财务或商业状况恶化、对恐怖袭击的反应或任何其他原因，我们将被要求使用替代承运人向我们的客户运送产品。更换承运人可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响，原因是对订单状态和包裹跟踪的可见性降低，订单处理和产品交付出现延误，而且我们可能无法按照对我们有利的条件及时聘用替代承运人，或者根本没有。

由于联邦和州最低工资法的变化，或由于不稳定的市场条件，更高的工资成本可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦和州最低工资法以及其他与雇员福利相关的法律的变化可能会导致我们产生额外的工资和福利费用。最低工资法、其他法规或现行市场条件的变化带来的劳动力成本增加可能会增加我们的开支，并对我们的盈利能力产生不利影响。

如果燃料、塑料和钢铁等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

我们的第三方配送服务不时增加燃油附加费，这种增加对我们的利润率产生负面影响，因为我们通常无法将所有这些费用直接转嫁给消费者。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高其收费价格，我们销售的零部件的组件材料价格上涨可能会影响我们产品的供应、质量和价格。我们不能确保我们能够通过提价收回所有增加的成本，我们的供应商可能不会继续提供质量一致的产品，因为他们可能会用较低成本的材料来维持价格水平，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

汽车后市场零部件的购买者可能不会选择在网上购物，这将阻止我们获得新的客户，这些客户是我们业务增长所必需的。

汽车后市场的在线市场不如许多其他商务和消费品的在线市场发达，目前仅占整个汽车后市场的一小部分。我们的成功将在一定程度上取决于我们吸引新客户的能力，以及转换那些过去通过传统零售和批发业务购买汽车零部件的客户的能力。可能阻碍或阻止潜在客户向我们采购的具体因素包括：

●

在没有与销售人员面对面交流的情况下购买汽车零部件的担忧；

●

无法实际处理、检查和比较产品；

●

与互联网订单相关的交货时间；

●

对网上交易安全和个人信息隐私的关注；

●

延迟装运或装运不正确或损坏的产品；

●

运输费用增加；以及

●

与退回或交换网上购买的物品有关的不便。

如果汽车零部件的在线市场没有得到广泛的接受，我们的销售可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

售后市场汽车配件购买者的在线消费行为转变可能会对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。

消费者行为的转变表明，我们的顾客越来越倾向于通过他们的移动设备购买汽车后市场的零部件。移动客户表现出的行为与我们更传统的基于桌面的电子商务客户不同。用户的成熟程度和技术进步提高了消费者对移动设备用户体验的期望，包括响应速度、功能、产品可用性、安全性和易用性。如果我们不能继续从台式网上购物调整我们的移动设备购物体验，以改善我们的客户的移动体验，增加我们的移动客户的参与度，我们的销售可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

此外，最近的趋势表明，顾客可能更倾向于通过亚马逊和eBay等市场网站购买汽车后市场的零部件，而不是通过电子商务渠道购买零部件。销售向市场渠道的任何混合转变或相关佣金和成本的增加，都可能导致毛利率下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

如果第三方市场的主机限制我们进入这些市场，我们的业务和财务结果将受到不利影响。

第三方市场占我们收入的很大一部分。截至2022年10月1日的三十九周内，我们在第三方市场（包括eBay和亚马逊）的销售额合计占总销售额的34.8%。我们预计，我们的产品在第三方市场的销售将继续占我们收入的很大一部分。在未来，失去进入这些第三方市场的机会，或在市场上经营的任何显着成本增加，都可能大大减少我们的收入，而我们业务的成功在一定程度上取决于能否继续进入这些第三方市场。我们与第三方市场供应商的关系可能会因各种因素而恶化，例如，如果他们开始担心我们是否有能力及时提供优质产品或保护第三方的知识产权。此外，如果我们不能满足适用的要求使用条款，第三方市场供应商可能会禁止我们进入这些市场。失去进入市场渠道的机会可能会导致销售额下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

2021财年，我们录得净亏损，未来我们的净亏损可能还会继续。

如果我们的净亏损在未来继续下去，它们可能会严重影响我们的流动性，因为我们可能无法提供来自业务的正现金流，以满足我们的营运资金需求。我们可能需要从我们的信贷机制借入更多的资金，在某些情况下可能无法获得这些资金，我们可能需要出售更多的资产，或在未来寻求更多的股本或债务融资。在这种情况下，不能保证我们能够以可接受的条件筹集这种额外的融资或从事这种资产出售，或者根本不能保证。如果我们的净亏损继续下去，如果我们不能筹集足够的额外资金或资产出售的收益来继续为我们正在进行的业务提供资金，我们将需要推迟、减少或消除大量的计划支出，重组或大幅削减我们的业务，申请破产或停止经营。

我们的业务受到我们的信贷协议的限制，我们在我们的信贷机制下借入资金的能力取决于借款基础。

我们维持一项信贷机制，除其他外，提供本金总额不超过75000美元的循环承付款项，但借款基础来自我们的某些应收款、库存以及财产和设备。我们的信贷机制还规定，根据某些条款和条件，可选择将本金总额从75000美元增加到150000美元。我们的信贷协议包括一些限制性契约。这些盟约可能损害我们的资金筹措和业务灵活性，使我们难以作出反应

市场条件，满足我们持续的资金需求和意外的现金需求。具体地说，这些契约限制了我们的能力，如果适用的话，也限制了我们的子公司的能力，除其他外：

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产生额外债务；

●

进行某些投资和收购；

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与关联公司进行某些类型的交易；

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在其他交易中使用资产作为担保；

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支付我们的股本股息或回购我们的股本权益，但不包括我们的信贷安排特别允许的优先股股息支付；

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出售某些资产或与其他公司合并或并入其他公司；

●

为他人的债务提供担保；

●

进入新的业务领域；

●

支付或修订我们的次级债务；及

●

形成任何合资企业或附属投资。

此外，我们的信贷机制的借款基础来自我们的某些应收款、库存、财产和设备。如果借款基础的组成部分由于任何原因受到不利影响，包括不利的市场条件或一般经济条件的衰退，我们可以在信贷机制下借入的资金数额受到限制。此外，如果借款基础的组成部分减少到低于信贷机制下当时未偿还贷款数额的水平，我们可能需要立即偿还这种短缺程度的贷款。根据《信贷协议》的规定，现金收入存入一个保险箱，由公司自行决定，除非“现金支配期”生效，在此期间，现金收入将用于减少信贷机制项下的欠款。现金支配期是在违约情况下触发的，或者如果超额可用额连续三个工作日低于9000美元，则将持续到前一个连续45天内，不存在任何违约事件，而且超额可用金额在任何时候都大于9000美元（触发器可根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果《信贷协议》所界定的“超额可用性”低于7500美元，则公司必须保持1.0至1.0的最低固定费用覆盖率。如果发生任何这些事件，可能会严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在某些情况下，我们的信贷协议还可能要求我们履行一项财务契约，这可能会限制我们对市场条件作出反应或满足特殊资本需求的能力，否则可能会影响我们的流动性和资本资源，限制我们的融资，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们是否有能力遵守我们的债务义务的契约和其他条款，将取决于我们未来的经营业绩。如果我们未能遵守这些契约和条款，我们将被要求获得贷款人的豁免，以保持我们对债务的遵守。在未来，如果我们无法获得任何必要的豁免，而我们的债务加速增长，将会对我们的财务状况和未来的经营业绩产生重大的不利影响。

任何未偿债务都会产生重大后果，包括：

●

我们将不得不把一部分现金流用于偿还我们的债务，从而减少我们的现金流，为营运资金、资本支出、收购或其他一般公司用途提供资金；

●

某些债务水平可能会降低我们对潜在收购者或收购目标的吸引力；

●

某些程度的负债可能会限制我们适应不断变化的商业和市场条件的灵活性，并使我们比那些杠杆率可能较低的竞争对手更容易受到总体经济状况下滑的影响；以及

●

正如上文更详细描述的那样，为我们的债务规定的文件包含限制性契约，这些契约可能会限制我们的融资和业务灵活性。

此外，我们履行偿债义务的能力，除其他外，取决于利率的波动、我们未来的经营业绩以及在必要时为债务再融资的能力。这些因素部分取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。

我们可能无法从业务中获得足够的现金来履行我们的偿债义务以及为必要的资本支出和一般业务费用提供资金。此外，如果我们需要为我们的债务再融资，或获得额外的债务融资或出售资产或股权以履行我们的偿债义务，我们可能无法以商业上合理的条件这样做，如果有的话。如果发生这种情况，我们可能需要推迟、减少或取消大量计划支出、重组或大幅削减我们的业务、申请破产或停止业务。截至2022年10月1日，公司的未结信用证余额为620美元，我们的合并资产负债表中的应付账款中有0美元的未结贸易信用证。

如果我们的资产发生减值，我们可能会被要求在收益中记入一笔可观的费用。

我们每年都会审查我们的长期资产是否存在减值，或者当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时。可以考虑的因素是，情况的变化表明我们的资产的账面价值可能无法收回，包括未来现金流量的减少。我们可能被要求在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用，在此期间，我们的资产的任何减值被确定，从而对我们的经营业绩产生影响。

我们高度依赖主要供应商，这种关系的中断或我们从这些供应商获得零部件的能力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在截至2022年10月1日的三十九周内，我们的前十大供应商约占我们产品采购总额的51%。我们能否以我们可以接受的数量和条件从我们的供应商那里获得产品，取决于可能影响我们的供应商的一些因素，而这些因素是我们无法控制的。例如，我们的一些供应商可能面临的财务或业务困难可能导致我们从他们那里购买产品的成本增加。如果我们不维持与现有供应商的关系，或以可接受的商业条件与新供应商发展关系，我们可能无法继续以有竞争力的价格提供广泛的商品选择，因此，我们可能会失去客户，我们的销售额可能会下降。

对于我们销售的一些产品，我们将分销和履行业务外包，并依赖某些代发供应商来管理库存，处理订单并及时将这些产品分发给我们的客户。在截至2022年10月1日的三十九周内，我们从三家代发货供应商处采购的产品约占我们产品采购总额的8%。由于我们将一些与这些产品相关的传统零售功能外包给供应商，因此我们对如何以及何时完成订单的控制有限。我们对供应商采购或储存的产品也有有限的控制。我们的供应商可能无法准确预测需求旺盛的产品，或者他们可能将受欢迎的产品分配给其他转售商，从而导致某些产品无法交付给我们的客户。任何不能提供广泛的

以具有竞争力的价格提供产品，如果不能及时、准确地将这些产品交付给我们的客户，可能会损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，我们的销售额可能会下降。

此外，汽车零部件供应商之间日益加强的整合可能会破坏或终止我们与一些供应商的关系，导致产品短缺和/或导致竞争减少，从而导致价格上涨。此外，作为我们日常业务的一部分，供应商在我们购买其产品时向我们提供信贷。今后，我们的供应商可能会限制他们愿意为我们提供的与我们购买他们的产品有关的信贷额度。如果发生这种情况，可能会损害我们以可接受的条件从适用的供应商那里获得我们所希望的产品种类和数量的能力，严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能应付与我们的国际业务有关的挑战，我们的业务增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。

我们在菲律宾维持国际业务。这一国际业务包括开发和维护我们的网站，我们的主要呼叫中心，以及销售和后台支持服务。我们面临与我们的国际行动具体相关的若干风险和挑战。如果我们不能迎接和克服这些挑战，我们的国际业务可能不会成功，这可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

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人员配置和管理海外业务的困难和费用，包括因兵力减少而对我们与雇员的关系造成的任何损害；

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当地劳工惯例和法律对我们的业务和经营施加的限制；

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接触不同的商业惯例和法律标准；

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监管要求的意外变化；

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实行政府管制和限制；

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政治、社会和经济不稳定以及战争、恐怖活动或其他国际事件的风险；

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电信和连接基础设施的失败；

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自然灾害和突发公共卫生事件；

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潜在的不利税务后果；和

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外汇汇率的波动和美元的相对疲软。

如果我们的履行业务在很长一段时间内中断或不足以满足需求的增加，我们的销售额可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。

我们的成功取决于我们是否有能力成功地接收和履行订单，并及时将我们的产品交付给我们的客户。我们的汽车零部件产品的大部分订单来自我们在配送中心的库存，我们所有的库存管理、包装、标签和产品退货流程都在这里进行。增加的需求和其他考虑可能要求我们扩大我们的分销中心或转移我们的履行业务到更大或其他设施在未来。如果我们不能成功地扩大我们的履行能力以应对需求的增加，我们的销售可能会下降。

此外，我们的配送中心容易受到人为失误、火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、闯入、地震和类似事件的破坏或中断。我们目前没有在我们的履行中心维护备用电源系统。我们目前没有正式的灾难恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们在履行中心的业务中断时可能发生的损失。此外，可能没有其他安排，或者如果有这些安排，可能会增加履行的费用。我们的履行业务在任何重要时期内的任何中断，包括由于我们现有设施的扩建或将业务转移到新设施而造成的中断，都可能损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

我们面临激烈的竞争，在一个进入壁垒有限的行业中运营，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能更有能力利用不断增长的电子商务汽车零部件市场。

汽车零部件行业竞争激烈且高度分散，产品通过多层次、重迭的渠道进行分销。我们与线上和线下零售商竞争，后者为DIY或DIFM客户群提供OEM和售后市场汽车零部件。目前或潜在的竞争对手包括：

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全国汽车零部件零售商，如Advance Auto Parts，AutoZone，Napa Auto Parts，CarQuest，O'Reilly Automotive和Pep Boys；

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大型在线市场，如亚马逊和eBay；

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汽车产品网站的其他在线零售商；

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本地独立零售商或小众汽车零部件在线零售商；

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批发汽车后市场配件分销商，例如LKQ Corporation；及

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制造商，品牌供应商和其他分销商直接在线销售给客户。

进入门槛很低，目前和新的竞争者可以以相对较低的成本推出网站。我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更长的经营历史、更大的客户群、更高的品牌认知度以及更多的财务、营销、技术、管理和其他资源。例如，如果像亚马逊或eBay这样的在线市场公司拥有比我们更大的客户群、更高的品牌认知度和更多的资源，他们将更多的资源集中在汽车后市场零部件市场的竞争上，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的一些竞争对手已经使用并可能继续使用激进的定价策略，并在网站和系统开发上投入了比我们多得多的资金。我们预计，随着互联网使用和在线商务在世界范围内的持续增长，未来竞争将进一步加剧。竞争加剧可能导致销售额下降、营业利润率下降、盈利能力下降、市场份额减少和品牌认知度下降。

此外，我们还经历了来自某些供应商的巨大竞争压力，这些供应商现在直接向客户销售他们的产品。由于我们的供应商能够以非常低的成本获得商品，他们可以以较低的价格销售产品，并保持比我们更高的产品销售毛利率。我们的财务业绩受到供应商向现有和潜在客户的直接销售的负面影响，我们的订单总数和平均订单价值可能会因竞争加剧而下降。来自供应商的持续竞争也可能继续对我们的业务和经营业绩产生负面影响，包括销售额减少、营业利润率下降、盈利能力下降、市场份额减少和品牌认知度下降。我们已经实施并将继续实施若干战略，以克服供应商直接向我们的客户和潜在客户销售产品所带来的挑战，包括优化我们的定价，继续增加我们的品牌产品组合，以及改进我们的网站，这些都可能不会成功。如果这些战略不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们不能以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，或者不能保持足够的库存来满足客户的需求，我们的收入可能会下降。

为了扩展我们的业务，我们必须持续成功地提供满足客户需求的广泛的汽车零部件选择，包括率先推出新的SKU。我们的汽车零部件被消费者用于各种用途，包括维修、性能、改进的美观性和功能性。此外，要取得成功，我们的产品范围必须广泛和深入，价格具有竞争力，制作精良，具有创新性，并对广大消费者具有吸引力。我们不能肯定地预测，我们将成功地提供满足所有这些要求的产品。此外，即使我们以有竞争力的价格提供广泛的产品选择，我们也必须保持足够的库存，以满足消费者的需求。如果我们提供的产品不能满足客户的要求或对客户偏好的变化做出反应，或者我们不能保持足够的库存，我们的收入可能会下降。

我们依赖关键人员，可能需要更多的人员来成功和发展我们的业务。

我们的业务在很大程度上依赖于高技能的执行、技术、管理、销售、营销和呼叫中心人员的个人努力和能力。对这类人员的竞争十分激烈，我们不能保证我们将成功地吸引和留住这类人员。任何关键员工的流失或我们无法吸引或留住其他合格员工都可能损害我们的业务和经营业绩。

由于我们的国际业务，我们有外汇风险。

我们从亚洲供应商购买的汽车零部件以美元计价；然而，随着时间的推移，外汇汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币是美元，汇率的变化对我们报告的结果和综合趋势有重大影响。例如，如果美元相对于我们国际地区的货币同比贬值，我们的综合毛利润和营业费用将高于货币保持不变的情况。同样，我们在菲律宾的业务费用一般以菲律宾比索支付，随着汇率的波动，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们的产品目录数据库被窃取、盗用或损坏，或者如果竞争对手能够在不侵犯我们权利的情况下创建一个基本相似的目录，那么我们可能会失去一个重要的竞争优势。

我们已投入大量资源和时间来建立和维护我们的产品目录，该目录以电子数据库的形式维护，该数据库根据车辆品牌、型号和年份将SKU映射到相关的产品应用中。我们相信，我们的产品目录为我们提供了一个重要的竞争优势，既可以为我们的网站带来流量，也可以通过使客户能够快速找到他们需要的产品，将流量转化为收入。我们不能向您保证，我们将能够保护我们的产品目录不被未经授权的复制或盗窃，或者我们的产品目录将继续正常运行，没有任何技术挑战。此外，竞争对手有可能在不侵犯我们权利的情况下开发出与我们相似或更全面的目录或数据库。如果我们的产品目录被损坏或被窃取、复制或以其他方式复制以与我们竞争，无论是否合法，我们可能会失去一项重要的竞争优势，我们的业务可能会受到损害。

经济状况已经并可能继续对售后市场汽车零部件的需求产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

我们销售汽车后市场零部件，包括替换零部件、硬件和性能零部件。对我们产品的需求一直并可能继续受到一般经济状况的不利影响。在衰退的经济中，消费者往往推迟定期车辆维修，并可能放弃购买非必要的性能和配件产品，这可能导致对汽车零部件的总体需求减少。消费者还推迟购买新车，这会立即影响性能部件和配件，这些部件和配件通常在车辆寿命的前六个月购买。此外，在经济衰退期间，一些竞争对手的定价做法可能会变得更加激进，这将对我们的毛利率产生不利影响，并可能导致大幅波动

在我们的股价中。某些供应商可能会退出该行业，这可能会影响我们采购零部件的能力，并可能对毛利率产生不利影响，因为其余供应商会提高价格以利用有限的竞争。

我们经营场所的季节性给我们的经营增加了压力。

从历史上看，在冬季，当恶劣的天气和危险的路况通常会导致更多的汽车碰撞时，我们的替换零件的销量会更高。在夏季，消费者有更多的时间进行选修项目以保持和提高汽车的性能，而在此期间天气转暖有利于此类项目的开展，因此，硬件和性能部件及配件的销售额历来都较高。随着政府发布退税，我们的需求也增加了。如果我们没有足够数量的热门产品库存或补充库存，以致我们无法满足日益增长的客户需求，这可能会严重影响我们的收入和未来的增长。同样，如果我们在预期需求增加的情况下积压产品，我们可能会被要求进行大量的库存减记或注销，并产生承付费用，这可能会降低盈利能力。

车辆行驶里程、车辆事故率和保险公司在维修过程中接受各种类型的更换零件的意愿都有波动，可能会下降，这可能导致我们的收入下降，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们和我们的行业取决于车辆行驶里程数、车辆事故率以及保险公司在维修过程中是否愿意接受各种类型的更换零件。行驶里程的减少减少了事故的数量和对碰撞部件的相应需求，并减少了车辆的磨损，相应地减少了对车辆修理和更换或硬件的需求。如果未来消费者减少驾驶和/或由于汽油价格上涨、乘车人使用增加、驾驶辅助技术的进步或其他原因导致事故发生率下降，我们的销售可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们将被要求收取和支付更多的销售税，并可能承担其他费用和罚款，这可能对我们的业务产生不利影响。

历史上，我们只在向加利福尼亚州、弗吉尼亚州、伊利诺伊州和俄亥俄州的客户运送货物时收取销售税或其他类似的税。然而，根据最高法院在南达科他诉Wayfair案中的裁决，该公司现在必须在任何通过立法要求州外零售商征收销售税的州征收销售税，即使他们没有实体关系。我们历来享有竞争优势，因为我们的竞争对手已经承担了这些税收义务。通过在其他州征收销售税，我们将失去这一竞争优势，因为客户的总成本将会增加，这可能会对我们的销售产生不利影响。

此外，如我们未能在一个司法管辖区内收取、汇付或缴付所需的销售或其他税项，或未能取得资格或注册在一个要求我们这样做的司法管辖区内经营业务，或我们过去未能这样做，我们可能会面临税收、费用、利息和罚款方面的重大责任。如果不同的司法管辖区对我们的业务活动施加新的税收义务，我们在这些司法管辖区的销售额和净收入可能会大幅减少，这可能会损害我们的业务。

我们使用净营业亏损结转来抵消未来收入的能力可能有限。

根据2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法》（《税法》）的立法，在截至2017年12月31日的纳税年度内产生的联邦净营业亏损（“NOL”）可无限期结转，但在12月31日之前的纳税年度内产生的联邦营业亏损可予扣除，2017年，是有限的。各国是否以及在何种程度上遵守《税法》尚不确定。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》（《税务法》）第382和383条以及州法律的相应规定，发生“所有权变更”（通常定义为按价值计算超过50%的变更）的公司，在三年期间的股权所有权）中，其利用所有权变更前的NOL结转来抵消所有权变更后收入的能力受到限制。我们未来可能会经历所有权变更，因此，我们利用所有权变更前的NOL结转来抵消所有权变更后收入的能力可能会受到限制。这些限制可能会导致我们的一部分NOL结转在我们能够利用它们之前到期。另外，

在州一级，可能会有暂停使用或以其他方式限制使用NOL结转的时期，这可能会加速或永久增加所欠的州税。

我们对潜在市场规模的估计可能被证明是不准确的。

汽车产品的零售数据是为大多数渠道收集的，但不是所有渠道，因此，很难估计市场的规模和预测我们的产品市场的增长速度，如果有的话。虽然我们的市场规模估计是真诚作出的，而且是基于我们认为合理的假设和估计，但这个估计可能并不准确。如果我们对潜在市场规模的估计不准确，我们未来的增长潜力可能低于我们目前的预期，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

监管和诉讼风险

美国政府可能征收的新关税可能对我们的业务结果产生重大不利影响。

美国和外国政府贸易政策的变化导致并可能继续导致对从美国进口和出口的商品征收关税，以及其他限制措施。在2018年和2019年，美国对包括中国在内的多个国家的进口商品征收关税。如果对我国产品的进口征收进一步的关税，或中国或其他国家针对现有或未来的关税采取报复性贸易措施，我们可能被迫提高我国所有进口产品的价格或改变我们的业务，其中任何一项都可能对我们的收入或经营业绩造成重大损害。如果我们无法将提高的价格转嫁给客户，未来对我们的产品或相关材料征收的任何额外关税或配额可能会影响我们的销售、毛利率和盈利能力。

我们面临着产品责任诉讼的风险。

由于汽车事故或故障造成的人身伤害的性质，汽车行业总体上受到了大量的产品责任索赔。作为汽车零部件的经销商，包括在海外获得的零部件，如果我们销售的产品有缺陷或故障，无论产品制造商是否为过错方，我们都可能对所造成的伤害或损害承担责任。虽然我们为产品责任索赔提供保险，但如果在任何特定诉讼中损失很高或我们受到多起诉讼，损失和费用可能会超过我们的保险范围，或阻止我们在未来获得保险。如果我们因这些诉讼而被要求支付巨额损害赔偿，这可能会严重损害我们的业务和财务状况。即使对不成功的索赔进行抗辩，也可能导致我们产生大量费用，并导致管理层注意力的转移。此外，即使金钱损失本身不会对我们的业务造成重大损害，但对我们的声誉和网站上提供的品牌的损害可能会对我们未来的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。

不遵守隐私法律和法规以及不充分保护客户数据可能会损害我们的业务，损害我们的声誉并导致客户流失。

联邦、州和法规可能对我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全进行管理。此外，我们还在网站上发布了我们自己的隐私政策和做法，这些政策和做法涉及收集、使用和披露客户数据。如果我们不遵守我们公布的隐私政策或任何与数据相关的同意令、美国联邦贸易委员会的要求或其他联邦、州或国际隐私相关的法律和法规，或被认为不遵守，可能会导致政府实体或其他机构对我们提起诉讼或采取行动，这可能会损害我们的业务。此外，未能或被认为未能遵守我们的政策或有关收集、使用或保障个人资料或其他与隐私有关的事项的适用规定，可能会损害我们的声誉并导致客户流失。

数据隐私的监管框架不断发展，隐私问题可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

隐私问题的监管框架目前正在演变，而且在可预见的将来可能仍然不确定。意外事件的发生往往会迅速推动立法或法规的通过，从而影响数据的使用和我们开展业务的方式；事实上，美国立法者围绕通过一项新的美国联邦隐私法展开了积极的讨论。信息的收集、管理、汇总和使用可能受到限制，这可能导致收集和维护某些类型数据的成本大幅增加。2018年6月，加州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），并于2020年1月1日生效。CCPA赋予消费者要求披露收集到的关于他们的信息的权利，无论这些信息是否已经出售或与他人共享，消费者都有要求删除个人信息的权利（除某些例外情况外），选择不出售消费者个人信息的权利，以及不因行使这些权利而受到歧视的权利。我们必须遵守CCPA。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国隐私立法更加严格的趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

原始设备制造商对汽车后市场零部件行业的有效性提出的质疑以及侵犯知识产权的指控可能会对我们的业务和汽车后市场零部件行业的生存能力产生不利影响。

原始设备制造商试图利用对售后市场产品制造商和分销商的知识产权侵权索赔来限制或消除作为索赔标的的售后市场产品的销售。原始设备制造商已向联邦法院和美国国际贸易委员会提出此类索赔。我们过去已经收到，并且我们预计将来可能会收到，指控我们销售的某些产品侵犯了原始设备制造商或其他第三方的专利、版权、商标和商号或其他知识产权。举个例子，在经历了大约三年半的诉讼以及相关的成本和开支之后，2009年4月16日，我们与Ford Motor Company和福特全球技术公司达成了和解协议，有限责任公司终止了福特公司对我们提起的两项与专利侵权索赔有关的法律诉讼。

美国专利和商标局的记录表明，原始设备制造商正在寻求和获得比过去更多的外观设计专利和商标。在某些情况下，我们签订了许可协议，允许我们销售复制OEM专利零件的售后零件，以换取特许权使用费。如果我们的许可协议或其他类似的许可安排被终止，或者我们无法就续约条款达成一致，我们可能会受到限制，无法在售后市场销售复制外观设计专利或商标所涵盖的部件，这可能会对我们的业务产生不利影响。

例如，2018年，CBP指控该公司进口的某些修理格栅是假冒的，并侵犯了原始设备制造商注册的商标。然而，公司随后与CBP达成和解，如果原始设备制造商成功获得并执行其他知识产权，我们可能会被限制或禁止销售某些可能对我们的业务产生不利影响的售后产品。侵权索赔还可能导致新的进口要求、增加的港口和承运人费用以及法律费用、不利的判决或和解，或改变我们的商业惯例，从而解决此类索赔或满足任何判决，从而增加经商成本。诉讼或监管执法也可能导致对法律的解释，要求我们改变我们的商业惯例或以其他方式增加我们的成本并损害我们的业务。我们可能没有维持足够的或任何保险范围，以涵盖可以主张的索赔类型。如果对我们提出的索赔成功，可能会使我们承担重大责任。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会失去客户。

我们认为我们的商标、商业秘密和类似的知识产权，例如我们专有的后端订单处理和履行代码和流程对我们的成功非常重要。我们依靠商标和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和/或许可协议来保护我们的所有权。我们不能确定我们已经采取了充分的措施来保护我们的所有权，

特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护我们权利的国家。此外，我们的所有权可能受到侵犯或被盗用，我们可能需要支付大量费用来维护这些权利。过去，我们曾提起诉讼，以保护我们的知识产权。此类诉讼的结果可能是不确定的，起诉此类诉讼的成本可能会对我们的收益产生不利影响。我们有普通法商标，以及几个商标和几个注册商标的待定联邦商标注册。然而，任何注册可能无法充分涵盖我们的知识产权或保护我们免受他人侵犯。有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护可能不会在我们的产品和服务可能在网上提供的每个国家。我们目前还拥有或控制一些互联网域名，包括www.carparts.com、www.jcwhitney.com、www.autopartswarehouse.com和www.usautoparts.com，并投入时间和金钱购买域名和其他知识产权，如果我们不能保护这些知识产权，这些知识产权可能会受到损害。我们可能无法在美国和其他国家保护这些域名或获取或维护相关域名。如果我们不能保护我们的商标、域名或其他知识产权，我们可能会在实现和保持品牌认知度和客户忠诚度方面遇到困难。

由于我们不时卷入诉讼，并受到众多法律和政府规章的约束，我们可能会招致大量判决、罚款、法律费用和其他费用以及声誉损害。

我们有时会因各种原因而受到客户、雇员或其他第三方的投诉或诉讼。在其中一些诉讼程序中，我们要求的损害赔偿可能是巨大的。虽然我们为一些诉讼索赔投保了责任保险，但如果其中一项或多项索赔大大超过了我们的保险范围，或者如果我们的保险单没有涵盖索赔，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，经营成果和现金流量。有关我们正在进行的诉讼的更多信息，请参阅本报告第一部分项目1所载合并财务报表附注“附注6承付款项和或有事项”中“法律事项”标题下的信息。

对我们或我们的客户不利的税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可随时颁布，这可能对我们的业务运作和财务表现造成不利影响。此外，现行的税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的以《税法》为非正式标题的立法对美国税法进行了许多重大修改。国内税务署和其他税务机关今后对《税务法》的指导可能会对我们产生影响，《税务法》的某些方面可能会在今后的立法中被废除或修改。此外，不确定各州是否以及在何种程度上将遵守《税法》或任何新颁布的联邦税法。公司税率的变化、与我们业务有关的递延所得税资产净额的实现、外国收入的征税以及根据《税法》或未来改革立法可扣除的费用，都可能对我们递延所得税资产的价值产生重大影响，可能会导致大量的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收支出。

现有或未来的政府监管可能使我们面临负债和业务运营中代价高昂的变化，并可能减少客户对我们产品和服务的需求。

我们遵守联邦和州的消费者保护法律和法规，包括保护客户非公开信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及管理一般企业、互联网和电子商务的法律和法规以及某些环境法律。可能还会通过关于互联网的其他法律和条例，这些法律和条例对电子商务的影响是不确定的。这些法律可能涉及诸如用户隐私、间谍软件和追踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、资金转移、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和其他通信、知识产权和信息安全等问题。此外，尚不清楚现行法律如何适用于互联网和电子商务，例如管理诸如财产所有权、销售和其他税收、非法侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私等问题的法律。如果我们扩展到国际市场，我们将面临遵守当地法律和法规的问题，其中一些法律和法规可能与美国法律和法规存在重大差异。任何此种外国法律或

法规、任何新的美国法律或法规，或现有法律法规对互联网或其他在线服务或我们的一般业务的解释或应用，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，阻碍互联网的发展，使我们受到罚款、处罚、损害赔偿或其他责任，需要对我们的业务运作和做法进行代价高昂的改变，并减少客户对我们的产品和服务的需求。我们可能不会维持足够或任何保险范围，以涵盖因该等规管而可能产生的各类索偿或负债。

我们可能受到全球气候变化或法律、监管或市场对这种变化的反应的影响。

日益增长的政治和科学情绪是，全球气候模式正受到地球大气中温室气体含量增加的影响。这种日益增长的情绪和对气候变化的关注导致了旨在减少温室气体排放的立法和监管举措，从而使地球大气层变暖。这些温暖的天气条件可能导致对汽车零部件的总体需求减少。此外，美国决策者继续考虑对温室气体排放提出强制性要求的提案。颁布的法律直接或间接地影响我们的供应商（通过增加生产成本或他们生产令人满意的产品的能力）或我们的业务（通过影响我们的库存供应和销售成本，经营或对我们销售的产品的需求）可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。燃油经济性要求或可能对车辆和汽车燃料施加的新的联邦或州二氧化碳排放限制的显着提高可能会对车辆、年行驶里程或我们销售的产品的需求产生不利影响，或导致汽车技术的变化。遵守任何新的或更严格的法律或条例，或对现有法律作出更严格的解释，都可能要求我们或我们的供应商增加支出。我们无法对这些变化作出反应，可能会对我们的产品和业务需求、财务状况、经营业绩或现金流量产生不利影响。

公众对ESG事项关注度的提高可能会使我们面临公众的负面看法，并可能给我们的业务带来额外成本。

最近，关于ESG的事情越来越多地被关注到上市公司身上。如果不能回应投资者或客户对ESG相关问题的期望，或者被认为没有回应，可能会影响我们的品牌价值、运营成本或与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，与ESG相关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们使用技术有关的风险

我们依赖搜索引擎和其他在线资源来吸引访问者访问我们的网站和市场渠道，如果我们不能吸引这些访问者并以具有成本效益的方式将他们转化为客户，我们的业务和经营成果将受到损害。

我们的成功取决于我们以高成本效益的方式吸引顾客的能力。我们在市场营销方面的投资可能无法有效地触及潜在消费者，或者这些消费者可能不会决定从我们这里购买，或者从我们这里购买的消费者数量可能不会产生预期的投资回报。关于我们的营销渠道，我们依靠与在线服务、搜索引擎、购物比较网站和电子商务企业的关系，提供内容、广告横幅和其他链接，将客户引导到我们的网站。我们依赖这些关系作为我们网站的重要流量来源。特别是，我们依赖谷歌作为一个重要的营销渠道，如果谷歌改变其算法，或者如果谷歌或我们的市场渠道上的广告竞争加剧，我们可能无法以经济有效的方式吸引顾客购买我们的产品。

我们与我们的营销供应商的协议一般有一年或更短的期限。如果我们不能以可接受的条件发展或维持这些关系，我们吸引新客户的能力就会受到损害。此外，与我们有网上广告安排的许多方面可以向其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着在线广告竞争的加剧，这些服务的成本也增加了。我们所依赖的营销工具的成本大幅增加可能会对我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。此外，我们将促销作为一种方式来推动销售，这些促销活动可能不会推动销售，并可能对我们的毛利率产生不利影响。

同样，如果我们所依赖的任何免费搜索引擎、购物比较网站或市场网站开始收取上市或上市费用，或者如果我们所依赖的一个或多个搜索引擎、购物比较网站、市场网站和其他在线资源，增加他们的费用，或修改或终止与我们的关系，我们的费用可能会增加，我们可能会失去客户，我们网站的访问量可能会减少。

我们依赖带宽和数据中心提供商以及其他第三方向我们的客户提供产品，而这些第三方提供的服务的任何故障或中断都可能扰乱我们的业务并导致我们失去客户。

我们依赖第三方供应商，包括数据中心和带宽供应商。这些第三方供应商提供的网络接入或共址服务的任何中断，这些服务是为我们的服务器提供互联网接入的服务，或者这些第三方供应商未能处理当前或更高数量的使用，都可能严重损害我们的业务。我们的供应商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响，我们无法预测其性质和程度。我们对这些第三方供应商的控制很少，这增加了我们对它们提供的服务出现问题的脆弱性。我们还从第三方获得技术和相关数据库的许可，以促进我们电子商务平台的要素。我们已经经历并预计将继续经历这些要素的服务和可用性方面的中断和延迟。与这些第三方技术有关的任何错误、故障、中断或延误都可能对我们与客户的关系产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。我们的系统还严重依赖于电力供应，而电力供应也来自第三方供应商。如果我们要经历一次严重的停电，我们将不得不依靠备用发电机。这些备用发电机在重大停电期间可能无法正常运行，在重大停电期间它们的燃料供应也可能不足。像我们这样的信息系统可能会因甚至短暂的停电而中断，或者由于切换到备用发电机和从备用发电机切换而引起的功率波动而中断。这可能会扰乱我们的业务，使我们失去客户。

对我们IT基础设施的安全威胁，例如勒索软件攻击，可能使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

我们的技术和网络基础设施必须保持安全，并被客户认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。然而，尽管采取了安全措施，任何网络基础设施都可能容易受到网络攻击。近年来，信息安全风险显着增加，部分原因是新技术的扩散以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部当事方，包括外国私人当事方和国家行为者的复杂程度和活动的增加。作为汽车后市场零部件的主要在线来源，我们过去经历过并且可能继续面临网络攻击，这些攻击企图渗透我们的网络安全，包括我们的数据中心，破坏或以其他方式破坏我们的网站和在线市场网络，盗用我们或我们客户的专有信息，其中可能包括个人身份信息，或导致我们的内部系统和服务中断。例如，2020年6月，我们的网络遭到勒索软件攻击，该攻击短暂中断了对我们某些系统的访问。这是我们在过去三年中唯一已知的违反我们的网络安全系统的行为。虽然我们没有支付勒索软件，也没有支付任何罚款或和解，但我们确实支付了与此事件有关的100000美元的自付费用。如果成功，任何这些攻击都可能对我们的声誉产生负面影响，损害我们的网络基础设施和我们销售产品的能力，损害我们与受影响客户的关系，并使我们承担财务责任。

我们的管理团队每季度向审计委员会报告我们的网络安全项目。我们通过我们的安全方案，包括但不限于外部审计和安全培训方案，维持网络安全保险和全面的预防和法证控制系统。然而，鉴于网络威胁的性质迅速演变和扩散，我们的控制措施可能无法及时防止或识别所有此类攻击，或以其他方式防止未经授权进入、破坏或中断我们的系统和业务，我们无法消除人为错误或员工或供应商渎职的风险。

另外，如果我们未能遵守适用的隐私和信息安全法律和法规，可能会导致我们为保护个人数据被泄露的任何客户、恢复客户对我们的信心以及更改我们的信息系统而承担重大费用和行政程序，以解决安全问题和遵守适用的法律和条例。此外，我们的客户可能会对我们保护他们个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们完全停止在我们的网站上购物。这样的

事件可能导致销售损失，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们还可能面临政府执法行动和私人诉讼。

此外，我们亦须遵守由PCI理事会颁布的支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）。PCI DSS包含有关我们安全的合规准则和标准，围绕着个人持卡人数据的物理和电子存储，处理和传输。我们不能确定，我们所有的信息技术系统都能够防止、遏制或发现未来可能开发的已知恶意软件或恶意软件的任何网络攻击、网络恐怖主义或安全漏洞。如果任何中断导致信息丢失、损坏或盗用，我们可能会受到来自客户、金融机构、监管机构、支付卡协会和其他方面的索赔的重大不利影响。此外，遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准的代价对我们来说可能是巨大的。例如，我们最近被要求从PCI DSS 2.0过渡到PCI DSS 3.2。2022年2月，我们被认为符合PCI理事会发布的新安全标准。将来可能会有更多的新标准，不能保证我们能够符合这些新标准，如果我们不能达到这些标准，我们可能会受到罚款和其他处罚，并经历支付卡交易成本的大幅增加。此外，这种失败可能会损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。

我们的电子商务系统依赖于开源软件，这使我们面临不确定性和潜在的责任。

尽管我们创建了专有程序，但我们在整个web属性和支持基础结构中使用了开源软件，例如Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl。开源软件由软件开发人员组成的一般社区根据各种开源许可证进行维护和升级，其中包括GNU通用公共许可证（“GPL”）。这些开发人员没有义务在将来维护、增强或提供此软件的任何修补程序或更新。此外，根据GPL和其他开源许可的条款，我们可能会被迫向公众发布我们根据这些许可内部开发的源代码。此外，如果这些开发人员中的任何一个将他人的任何代码提供给我们使用的任何软件，我们可能会面临侵犯知识产权的索赔和责任，也可能会被迫对此软件的代码库进行更改，或将此软件替换为内部开发或商业许可的软件。

系统故障，包括由于自然灾害或其他灾难性事件造成的故障，可能会阻止访问我们的网站，这可能会减少我们的净销售额并损害我们的声誉。

如果现有或潜在客户不能访问我们的网站，或者我们的网站、交易处理系统或网络基础设施不能使我们的客户满意，我们的销售额将会下降，我们可能会失去这些客户。任何因特网网络中断或我们网站的问题都可能：

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阻止客户访问我们的网站；

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降低我们履行订单或向客户开单的能力；

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减少我们销售的产品数量；

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引起顾客不满；或

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损害我们的品牌和声誉。

我们过去曾经历过短暂的电脑系统中断，我们相信将来可能会不时发生。我们的系统和业务也容易受到一些来源的破坏或中断，包括自然灾害或其他灾难性事件，如地震、台风、火山爆发、火灾、洪水、恐怖袭击、计算机病毒、电力损失、电信故障、物理和电子入侵和其他类似事件。例如，我们的总部和我们的大部分基础设施，包括我们的一些服务器，都位于地震活跃的南加州。我们还在菲律宾维持离岸业务和外包业务，菲律宾是最近遭受台风和火山爆发的地区。此外，由于电力供应有限以及该州南方电力地区最近发生的火灾，加利福尼亚州过去也经历过停电事件。这种断电、自然灾害和类似事件今后可能会再次发生，

可能会扰乱我们业务的运作。我们的技术基础设施也容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似破坏的影响。虽然我们系统的关键部分是多余的，备份副本是在异地维护的，但并不是所有的系统和数据都是完全多余的。我们目前没有正式的灾后恢复计划，可能没有足够的保险来应对自然灾害或灾难性事件可能造成的损失。我们的技术基础设施的任何重大中断都可能导致我们的业务中断或延迟以及数据丢失，或使我们无法及时接受和履行客户订单或运营我们的网站。

我们最近实施了一个新的企业资源规划系统，我们可能会偶尔更新或整合我们的其他IT系统。这些系统的设计、整合或实施方面的问题可能会干扰我们的业务和运营。

我们参与了一个新的全球企业资源规划系统（ERP）的多年期实施工作，该系统最近成功实施。ERP旨在准确地维护公司的账簿和记录，并向公司的管理团队提供重要信息，以供在业务运营中使用。公司的ERP需要投入大量的人力和财力资源。如果企业资源规划系统不能按预期运行，可能会对我们的财务报告系统以及我们编制财务报告和处理交易的能力产生不利影响。此外，如果我们无法在必要时成功实施任何新的信息技术系统、补救、更新或整合我们的现有系统，我们的财务状况、业务结果和现金流可能会受到负面影响。

如果我们不对技术变革作出反应，我们的网站就会过时，我们的财务结果和状况就会受到不利影响。

我们维持一个网站网络，这需要大量的开发和维护工作，并带来重大的技术和业务风险。为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们网站的响应能力、功能和功能。互联网和电子商务行业的特点是技术变革迅速，新的行业标准和做法的出现以及客户要求和偏好的变化。因此，我们可能被要求许可新出现的技术，加强我们现有的网站，开发新的服务和技术，以满足我们现有和未来客户日益复杂和多样化的需求，并以符合成本效益和及时的方式适应技术进步和新兴行业及监管标准和做法。我们保持技术竞争力的能力可能需要大量的支出和准备时间，而我们不能及时采取必要的行动来改进我们的网站和其他技术应用，可能会损害我们的业务和经营成果。

使用社交媒体可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

利用社交媒体平台，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触广大消费者和其他感兴趣的人，已变得司空见惯。关于我们或我们销售的品牌的负面评论可能随时发布在社交媒体平台或类似设备上，可能会损害我们的声誉或业务。消费者重视关于零售商及其商品和服务的现成信息，往往在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下对这些信息采取行动。在不给我们提供补救或纠正机会的情况下，损害可能是立竿见影的。此外，社交媒体平台使用户能够接触到如此广泛的受众，因此可以更容易地组织针对我们网站和市场商店的集体行动，例如抵制。如果组织了这样的行动，我们的商店和商品可能会遭受声誉损害以及实际损害。

我们还利用社交媒体平台作为营销工具或传播信息的渠道。例如，该公司及其执行官员拥有Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和其他社交媒体账户，在这些账户上传播与客户和投资者有关的营销和其他信息。随着监管这些平台和设备使用的法律法规迅速演变，如果我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时不遵守适用的法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营结果或使我们受到罚款或其他处罚。

与我们的股本有关的风险

我们的普通股价格一直而且可能继续波动，这可能会给我们的股东造成损失。

科技和电子商务公司的市场价格一般都非常不稳定，最近股价和交易量都发生了剧烈的变化。我们的普通股的交易价格很可能会波动，而且可能会因应以下因素而大幅波动，本报告所述的风险因素以及我们无法控制的其他因素，如投资者认为与我们相当的公司的经营或估值波动、我们满足分析师预期的能力、我们的交易量、激进投资者的活动，互联网或汽车零部件行业的任何股票回购计划或条件或趋势的影响。

自2007年2月完成首次公开发行至2022年10月1日，我国普通股的交易价格一直波动不定，从每股23.26美元的高点到每股0.88美元的低点不等。我们的普通股交易量也出现了大幅波动。与我们的业绩无关的一般经济和政治状况也可能对我们的普通股价格产生不利影响。过去，随着上市公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼常常被提起。由于诉讼的内在不确定性，我们无法预测任何此类诉讼的最终结果。任何此类诉讼的发起或不利的结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的经营业绩可能会出现波动，可能无法达到市场预期。

我们预计，由于各种因素，我们的收入和经营业绩将继续每个季度波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致我们的经营业绩继续波动的因素包括但不限于：

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汽车后市场零部件需求的波动；

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转售产品供应的波动；

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汽车零部件的互联网或线下零售商之间的价格竞争；

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我们吸引访问者访问我们的网站并将这些访问者转化为客户的能力，包括基于我们成功地与不同的搜索引擎合作以吸引访问者访问我们的网站的能力；

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我们通过第三方网上市场成功销售产品的能力或这些市场价格上涨的影响；

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来自那些拥有较长经营历史、较大客户群、较高品牌认知度、以较低成本获得商品和较大资源的公司的竞争，例如第三方网上市场和我们的供应商；

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我们有能力维持和扩大我们的供应商和分销关系，而不会大幅提高价格或降低服务水平；

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我们在信贷机制下借入资金的能力；

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季节性对我们产品需求的影响；

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我们有能力准确预测对我们产品的需求，以市场价格为我们的产品定价，并保持适当的库存水平；

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我们建立和保持客户忠诚度的能力；

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我们成功整合收购的能力；

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可能影响汽车零部件售后市场或其部分市场生存能力的侵权行为；

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我们的品牌建设和营销活动的成功；

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我们准确预测未来收入、收益和经营成果的能力；

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与利用互联网进行商业有关的政府规章，包括现行税收规章对互联网商业的适用和税收规章的变化；

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技术困难、系统停机或互联网断电；

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与扩大业务、营运及基础设施有关的营运成本及资本开支的金额及时间安排；及

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对一般和汽车零售环境产生不利影响的宏观经济条件。

如果我们不能维持一个有效的财务报告内部控制系统，或不能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，我们的股价可能会下跌。

虽然管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年10月1日起生效，但我们过去已经确定，将来也可能确定，财务报告内部控制方面的重大缺陷或重大缺陷，或未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。如果我们不能适当地维持一个有效的财务报告内部控制制度，就可能影响我们防止舞弊或及时发布财务报表的能力，以公允地反映我们的财务状况和业务结果。任何此类缺陷或弱点的存在，即使得到补救，也可能导致投资者丧失对我们财务报表可靠性的信心，可能损害我们的业务，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此类缺陷或重大缺陷也可能使我们受到诉讼、监管调查和其他处罚。

我们的章程文件可能会阻止收购努力，这可能会抑制你方获得收购溢价的能力。

我们的公司注册证书和章程中的规定可能会使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利。这些规定包括以下内容：

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我们的董事会有权在没有股东事先批准的情况下创建和发行可用于实施反收购措施的优先股；

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董事提名或可在股东大会上采取行动的提案必须提前通知；

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我们的董事会的分类使得我们的董事会成员不是全部都是一次性选举产生的，这可能会使获得我们已发行的有表决权股票的多数控制权的人更难取代我们的全部或多数董事；

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禁止股东以书面同意的方式采取行动，但经董事会批准的行动除外；

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董事会主席或董事会过半数成员才可召开股东特别会议；

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股东不得累积投票选举董事；及

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股东只有在获得当时有权在董事选举中一般投票的所有已发行股份持有人所投的最少662/3%的票数，并作为一个单一类别一起投票时，才可修订本公司章程的某些条文。

我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们目前预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。

未来的融资可能会稀释我们现有股东的所有权。

如果我们通过发行股本证券来筹集额外资本，我们现有股东的持股比例可能会下降，这些股东可能会遭到大幅稀释。

项目2.未注册的股权证券销售和所得款项用途

没有。

项目3.对高级证券的违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展览

下列证物随此归档或通过引用并入下列地点：


附件编号	说明
31.1		经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条规定的首席执行干事证书

31.2		经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条规定的首席财务干事证书

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条要求的首席执行干事证书

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条要求的Chief Financial Officer证书

101.INS		XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

101.SCH		内联XBRL分类法扩展模式文档

101.CAL		内联xbrl分类法扩展计算linkbase文档

101.DEF		内联xbrl分类法扩展定义linkbase文档

101.实验室		内联xbrl分类法扩展标签linkbase文档

101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档

104		封面页交互式数据文件–封面页交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

签署

根据1934年《证券交易法》的规定，登记人已正式安排由以下签署人代表登记人在表格10-Q上签署本报告，并获得正式授权。


日期：	2022年11月9日	CARPARTS.COM公司。

		签名：	David Meniane
			大卫·梅尼安
			首席执行官
			（首席执行干事）

		签名：	/s/瑞安·洛克伍德
			瑞安·洛克伍德
			Chief Financial Officer
			（首席财务干事）