认股权证股数：4,221，867.59

B档

定义。在本认股权证中，除文意另有所指外，以下词语将具有以下含义：

就与合资格要约收购有关而行使的认购期权而言，金额等于（i）（1）适用要约人提出的每股普通股价格乘以（2）截至该日期根据本协议可购买的认股权证股份数量减去（ii）截至该日期公司为全额行使本认股权证而应付的总行使价的乘积；

关于就转型交易行使的看涨期权，相等于（i）（a）截至该等转型交易公告前五个交易日当日根据本协议可购买的认股权证股份的合计公平市场价值及（b）截至该等转型交易公告后五个交易日当日根据本协议可购买的认股权证股份的合计公平市场价值减去（ii）截至该日期就该等认股权证股份向公司行使本认股权证应付的合计行使价两者中较高者的正差的金额；或

就未就合资格要约收购或转型交易行使的认购期权而言，金额等于（i）截至根据第5条送达公司认购期权通知之日根据本协议可购买的认股权证股份的总公平市场价值减去（ii）截至该日期就该等认股权证股份行使本认股权证应付公司的总行使价的正差。

所有已发行和流通股；

可由公司根据全数行使所有尚未行使的权利（不论是否或有及假设任何与股票挂钩或与业绩挂钩的权利或工具的充分履行）而发行的所有股份以认购或转换为股份（包括根据本认股权证）；及

所有其他已发行股份、可转换证券、期权、认股权证、限制性股票单位（RSU）、参与权、转换特权或其他被授予购买、认购、转换为或以其他方式收购公司任何股份的权利或文书。

新闻稿在某交易日开市前发布的，在该交易日过程中；或者

新闻稿在交易日开市时间或交易日收市后发布的，在随后交易日期间发布。

释义

对本认股权证或任何其他协议或文书的提述，是指在任何时候经修订、更新、补充、延长或重述的本认股权证或其他协议或文书；

除非另有说明，否则对本认股权证的某一节或某一段或某一段或某一段或某一段或某一段或某一段或某一段或某一段或某一段或某一段或某一段或某一段或某一段或某一段或某一段或某一

除非另有说明，在某一节或附表中，对某一段的提述，是对该节或附表中某一段的提述，如果该附表被分割成几个部分，则是对该附表该部分中某一段的提述；

对法规或法定条款的引用包括对任何从属立法的引用，并且是对以下内容的引用：

该规约、法定条文或附属法例在本权证日期后不时被修改、合并、取代、重新制定、重新编号或取代（不论有无修改）；及

其巩固、取代、重新颁布或取代的任何法规、法规条文或附属立法（不论是否有修改）；

对一方当事人的提述将被视为对该当事人的任何继承人或该当事人根据本认股权证向其转让或以其他方式转让其在本认股权证项下的任何权利或义务的一人或多人的提述；

就任何认股权证或相关认股权证份额而言，对认股权证持有人而言，指当时持有或持有该认股权证的一个或多个“认股权证持有人”定义范围内的人；

对一个性别的引用是指所有或任何性别，对单数的引用包括复数，反之亦然；

法律文书的法律术语、法院、司法程序、行动、补救办法、法律地位、官员或特定司法管辖区特有的任何其他法律概念或事物，就任何其他司法管辖区而言，应被视为在相关司法管辖区内提及与该法律术语最接近的任何内容；

“或”不是排他性的；而

至“包括”或“包括”并不限制其前面词语含义的范围，而应视为“包括但不限于”或“包括但不限于”的含义。

展品构成本认股权证的一部分，提及“本认股权证”包括其展品。

本认股权证中的陈述、索引和标题不影响其解读。

行使认股权证。行使本认股权证所代表的购买权，可在初始行使日或之后以及终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司交付以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的正式签署的PDF格式的行权通知（基本上采用本协议附件 A中规定的格式）（“行权通知”）的方式，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权。在（i）两（2）个交易日和（ii）构成前述行权日期后的标准结算期的交易日中较早者内，除非适用的行权通知中规定了下文第2（c）节规定的无现金行权程序，否则认股权证持有人应以电汇方式交付适用的行权通知中规定的认股权证股份的合计行使价。不得要求任何运动通知的湿油墨原件，也不得要求任何运动通知的任何奖章保证（或其他类型的保证或公证）。尽管本文有任何相反的规定，在认股权证持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且本认股权证已全部行使之前，不应要求认股权证持有人向公司实际交出本认股权证。在这种情况下，认股权证持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，该数量等于所购买的认股权证股份的适用数量。认股权证持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个交易日内交付对该通知的任何异议。认股权证持有人和任何受让人通过接受本认股权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分认股权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的认股权证股份的数量可能低于本协议表面所述的数量。

行使价。根据本认股权证，每股普通股的行使价应为1.3 159美元，但可能会根据本协议（“行使价”）进行调整。

无现金运动。如果在初始行权日期之后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或没有现行的招股说明书可用于向认股权证持有人发行或转售认股权证股份，则本认股权证也可以在该时间通过“无现金行权”的方式全部或部分行使，在这种方式下，认股权证持有人有权获得使用以下公式计算的若干普通股股份：

Y（B-A）

BB

如果普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）交易，则为该市场上公司普通股在适用估值日期前一天的收盘价；

如果普通股在任何注册的全国性证券交易所交易，但未在纳斯达克交易，则为公司普通股在该交易所的适用估值日期的前一天的收盘价；

如果普通股是在场外交易，而不是在纳斯达克或其他注册的全国性证券交易所交易，则为适用估值日期前一天公司普通股的收盘价；和

如果普通股没有活跃的公开市场，则由担保人善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支由公司支付。

运动的力学。

于行使时交付认股权证股份。公司应当安排转让代理人将根据本协议购买的认股权证份额通过其在托管系统的出入金（“DWAC”）方式将认股权证持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户贷记至其名下，在发生

行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，则公司应应认股权证持有人的请求，并在交出本认股权证时，在交付认股权证股份时，向认股权证持有人交付一份新的认股权证，以证明认股权证持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

撤销权。如果公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条将认股权证股份传送给认股权证持有人，则认股权证持有人将有权撤销该行使，包括在发生买入的情况下，如下文第2（d）（iv）条所述。

行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除认股权证持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上述第2（d）（i）条的规定根据认股权证股份交割日或之前的行使将认股权证股份转让给认股权证持有人，且如在该日期之后，其经纪人要求认股权证持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）或认股权证持有人的经纪公司以其他方式购买，以普通股股份交付以满足认股权证持有人预计在该行使时收到的认股权证股份的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向认股权证持有人支付（如有）认股权证持有人购买总价款（包括经纪佣金，如有）就如此购买的普通股股份而言，超过（y）所获得的金额乘以（1）公司就发行时间的行使而须交付予认股权证持有人的认股权证股份数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格，及（b）根据认股权证持有人的选择（根据认股权证持有人将于认股权证股份交付日期后十（10）个日历日内向公司发送的通知；如该通知未在该日期提供，相反，公司将有权决定），要么恢复本认股权证的部分和同等数量的认股权证股份，但该行使未获兑现（在此情况下，该行使将被视为已撤销），要么向认股权证持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。例如，如果认股权证持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格导致此类购买义务为10,000美元的普通股股份有关的买入，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向认股权证持有人支付1,000美元。认股权证持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给认股权证持有人的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制担保人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付普通股股份而作出的具体履行和/或禁令救济的法令。

没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于认股权证持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须根据其选择就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价或四舍五入至下一整股股份。

收费、税收和开支。认股权证股份的发行应向认股权证持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项和费用均由公司支付，且该等认股权证股份应以认股权证持有人的名义或以认股权证持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以认股权证持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还以供行使时，应随附基本与本协议所附格式相同的转让表，作为附件 B，由认股权证持有人和受让方妥为签立，公司可作为条件要求支付一笔足以偿还其所附带的任何转让税款的款项。本公司须向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

结账。根据本协议条款，本公司将不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。

认股权证持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证的任何权利，且认股权证持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在适用的行使通知规定的行使后发行生效后，认股权证持有人（连同认股权证持有人的关联公司，以及与认股权证持有人或任何认股权证持有人的关联公司一起作为集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制的权益。就前述句子而言，担保人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份的数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份的数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余股份时可发行的普通股股份的数量，本认股权证的未行使部分由认股权证持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于可转换证券）的未行使或未转换部分，但须遵守与认股权证持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本第2（e）节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例进行计算，但经担保人承认，公司并不向担保人声明此类计算符合《交易法》第13（d）节，且担保人对根据该节要求提交的任何时间表承担全部责任。在适用本条第2（e）款所载限制的范围内，确定本权证是否可行使（就担保人拥有的其他证券而言

股票股利；拆分；合并；重新分类。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何可转换证券的股份进行分配或分派（为免生疑问，该等股份不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股份），（ii）将（通过任何股票分割、资本重组或其他方式）普通股的已发行股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括以反向股票分割的方式）已发行的普通股股份合并为较少数量的股份，或（iv）通过对普通股股份进行重新分类的方式发行公司股本的任何股份；然后在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件之前已发行的普通股股份的零头，其中分母应为紧接该事件之后已发行的普通股股份，及行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，使本认股权证的总行使价保持不变，但每股行使价在任何情况下均不得低于普通股的面值。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的情况下，须在生效日期后立即生效。本条第3（a）款的规定同样适用于连续的股票股息、组合、重新分类或其他类似事件。

公司自愿调整。公司可在本认股权证期限内的任何时间，经认股权证持有人事先书面同意，将本认股权证当时的行使价下调至董事会认为适当的任何金额和任何期限，但每股基础普通股的行使价不得低于截至相关时间的普通股面值。

基本面交易。倘在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司直接或间接影响其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转易或其他处置

认股权证在收购公司时的处理。

尽管第3（c）节有任何相反的规定，如果发生任何基本交易，其中认股权证股份的所有基础股份，包括已发行的普通股和/或根据第3（c）节规定的调整条款发行的此类其他股份或证券，被转换为或交换为仅获得现金的权利，这些权利可能包括以现金支付或以其他方式具有预定现金价值的任何未来付款、收益或或有价值付款（“收购”和此类金额的现金，“现金对价”），（1）公司须向认股权证持有人提供至少十（10）个营业日的预期完成该项收购的书面通知，（2）在符合本认股权证的任何其他行使限制的情况下，认股权证持有人有权行使本认股权证直至收购完成的前一天，及（3）如认股权证持有人未选择悉数行使本认股权证，则任何尚未发行的认股权证股份须按下文第3（d）（ii）条处理。

倘紧接收购事项前，转换或交换一股认股权证股份时应付的现金代价将高于于该日期生效的适用行使价，则于收购事项完成时生效，则本认股权证于该日期及截至该日期自动被视为仅有权收取相当于（x）转换或交换一股认股权证股份时应付的现金代价超过于该日期生效的行使价的部分的现金金额，乘以（y）本认股权证先前不得行使的认股权证股份数目。倘紧接收购事项前，转换或交换一股认股权证股份时应付的现金代价将低于于该日期有效的适用行使价，则于收购事项完成时生效，则本认股权证应自动被视为于该日期及截至该日期被无偿注销。在现金代价包括任何未来或或有付款的范围内，为根据本条第3（d）（ii）款确定现金代价金额而进行的该等未来或或有付款的公平市场价值，须由公司董事会以诚意厘定。

尽管本条第3（d）条另有相反规定，如公司获准就某项收购行使认购期权，并因此行使认购期权，则本条第3（d）条不适用于该项收购，而第5条的条文则应适用。

计算。根据本条第3款作出的所有计算，均须按最接近的分数线或最接近的1/100^第股份，视情况而定。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股股份的数量，应为已发行和尚未发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数量之和。

须知认股权证持有人。

调整至行使价。一旦发生根据本第3条作出的任何调整，公司应自费立即向认股权证持有人交付载明调整的书面通知，包括调整后的行使价和调整后的认股权证股份数量的声明，说明导致该调整的交易以及该调整所依据的事实。公司须应认股权证持有人的书面要求，向认股权证持有人提供其首席财务官或首席执行官的证明，包括该等调整的计算及该等调整当日有效的行使价、类别及股份数目。

允许持有人行使的通知。一旦发生第3（a）至第3（d）条所述的任何情况，除非该等情况另有规定，则在每宗情况下，公司须安排在以下指明的适用记录或生效日期前最少十（10）个历日，以电子邮件方式向出现在公司认股权证登记册上的认股权证持有人送达一份通知，述明（x）将为任何发行、股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作记录，则将确定有权获得此类发行、股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录在案的普通股股份持有人的日期，或（y）预期任何重新分类、合并、合并、出售、转让或证券交换生效或结束的日期，以及预期记录在案的普通股股份持有人有权将其普通股股份交换为证券的日期，在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或证券交易所时可交付的现金或其他财产；前提是未能交付此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知中要求具体说明的公司行动的有效性，并提供条件，此外，如果信息在向SEC提交的新闻稿或文件中传播，则无需发出通知。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向SEC提交此类通知。发布新闻稿或向SEC提交表格8-K或其他合适的文件应满足此通知要求。除本协议另有明文规定外，担保人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止的期间内行使本权证。

可转移性。在遵守任何适用法律（包括适用证券法和本协议第4（c）节规定的条件的前提下，本权证及本协议项下的所有权利可在担保人向公司交付指明买方或受让方身份的通知后，在公司主要办事处或其指定代理人交出本权证后全部或部分转让，连同由担保人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让，以及足以支付在进行此种转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该等转让文书指明的面额或面额签立及交付新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文有任何相反的规定，除非认股权证持有人已悉数转让本认股权证，否则不应要求认股权证持有人将本认股权证实际交还公司。在这种情况下，认股权证持有人应在认股权证持有人向公司交付一份转让表格以悉数转让本认股权证之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。本认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

认股权证登记。公司应根据公司为此目的将保持的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议的记录担保人的名下。公司可将本认股权证的注册认股权证持有人视为并将其视为本认股权证的绝对所有人，以进行本协议的任何行使或向认股权证持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

转让限制。如果在交出本权证时与本权证的任何许可转让有关，本权证的转让既不应（i）根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，也不应（ii）根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下进行转售，公司可要求，作为允许此类转让的条件，本权证的担保人或受让人（视情况而定）遵守第4（e）节的规定。

由担保人代理。认股权证持有人通过本协议的接受，声明并保证其正在获得本认股权证，并且在本协议的任何行使时，将获得在该行使时可发行的认股权证股份，为其自己的账户，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分配或转售该认股权证股份或其任何部分，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

移除传说。

就认股权证持有人根据第144条规则或根据《证券法》规定的任何其他豁免以任何方式出售、转让、转让或以其他方式处置认股权证股份，使得买方获得可自由流通的股份，并在认股权证持有人遵守本认股权证的要求后，如认股权证持有人以通知公司的方式提出要求，公司应要求转让代理人移除与持有该等股份的簿记账户（包括认股权证登记册）有关的任何限制性传说，并作出新的，在该等认股权证持有人提出任何此类要求后，在合理可行的范围内尽快就该等账面记账方式出售或处置的无限制性传说的股份进行非传说记账，前提是公司已及时收到认股权证持有人的惯常陈述和公司合理接受的与此有关的其他文件。公司将负责其转让代理及其法律顾问与此类传说移除相关的费用。

在公司和转让代理人收到公司和转让代理人就此合理接受的惯常陈述和其他文件的前提下，在认股权证股份（i）已根据有效登记声明根据《证券法》登记或（ii）已根据第144条规则出售的最早时间，公司应，根据本条第4（e）（ii）款的规定，并在担保人提出任何要求后，在合理可行的范围内尽快，并附上上述习惯性和合理可接受的文件，（a）向转让代理人交付不可撤销的指示，即转让代理人应为该等簿记股份作出新的、非传说的记项，（b）促使其律师向转让代理人交付一项或多项意见，大意是，如果转让代理人要求按照本认股权证的规定执行删除图例，则在这种情况下可根据《证券法》执行删除此类图例。

认股权证持有人根据本认股权证所载条款不可撤销地向公司授予认购期权。认购期权可由公司全权酌情就本认股权证（i）于控制权变更事件发生时，在控制权变更事件发生前15（15）个营业日（但以完成为条件）至控制权变更事件发生后15（15）个营业日的任何时间行使，（ii）就合资格要约收购而言，不少于合资格要约收购完成前15（15）个营业日（并以完成为条件），或（iii）就转型交易而言，在转型交易前15（15）个营业日（但以完成为条件）至转型交易后15（15）个营业日期间的任何时间。倘公司已公开重大新闻稿，则公司不得在该等重大新闻稿日期后至少5（5）个营业日之前行使认购期权。

公司可通过向认股权证持有人送达公司认购期权通知草案的方式行使认购期权，该通知一经送达即不可撤销，除非经认股权证持有人同意。公司应在公司认购期权通知草案中明确合计认购期权价格。

认股权证持有人应在认购期权异议期内约定或争议公司对合计认购期权价格的计算。如果，到认购期权异议期结束时：

认股权证持有人未就合计认购期权价格争议向公司送达书面通知，认股权证持有人应被视为已同意公司认购期权通知草案中规定的合计认购期权价格，公司认购期权通知草案自动成为最终决定，并对公司和认股权证持有人具有约束力；或

担保人就合计认购期权价格存在争议已向公司送达书面通知的，担保人与公司双方中的一方或双方应将该事项交由专家按照附件 D进行认定。

在专家作出决定的五（5）个营业日内，公司必须向认股权证持有人交付一份经修订的公司认购期权通知（连同配套计算），其中包含专家确定的任何调整（如有），但前提是，如果合计认购期权价格高于公司认购期权通知中包含的合计估计认购期权价格的110%，公司应有权撤回公司认购期权通知并取消建议行使的认购期权。修订后的公司认购期权通知将取代最初的公司认购期权通知草案，并将自其交付给担保人之日起成为最终的并对各方具有约束力，前提是它反映了专家已确定的变更。

在公司认购期权通知成为最终且根据本第5条具有约束力的二十（20）个营业日内，公司必须以电子方式将当日价值的资金以现金方式支付本权证相关部分的合计认购期权价格至担保人事先以书面向公司指明的银行账户，据此，本权证的相关部分将被取消且不再具有效力和效力。

在行使之前没有作为股东的权利。根据第2（d）（i）节的规定，本认股权证不赋予认股权证持有人作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。

权证遗失、失窃、毁损或毁损。本公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书的遗失、失窃、毁坏或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就本权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），以及在交出及注销该权证或股票证书（如毁损）后，公司将作出并交付一份新的认股权证或相同期限的股票凭证，并于注销时注明日期，以代替该认股权证或股票凭证。

营业日。根据本权证须于非营业日的某一日支付的任何款项，须于同一日历月份的下一个营业日（如有）或前一个营业日（如无）支付。

授权股份。公司承诺，在本认股权证未行使期间，将从其已授权和未发行的普通股股份中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切可能需要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本协议的规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股股份可能上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款和产权负担（与该发行同时发生的任何转让或由认股权证持有人施加的产权负担有关的税款除外）。

管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。

本权证以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑纽约州或任何其他州的任何冲突原则或法律选择原则。

本协议每一方当事人为其自身及其财产，在因本认股权证引起的或与本认股权证有关的任何诉讼或程序中，为承认或执行任何判决而不可撤销和无条件地服从设在纽约市曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，且本协议每一方当事人在适用法律允许的最大范围内不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在位于纽约市曼哈顿自治市的此类州或联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

本手令的每一方当事人在法律允许的最充分范围内，不可撤销和无条件地放弃就本手令引起的、或与本手令有关的、或与本手令或此处设想的交易有关的任何法律行动或诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利，在每一种情况下，无论现在是否存在或以后是否产生，以及是否在合同中

对转售的限制。认股权证持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果未进行登记且认股权证持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售施加的限制。

放弃。未行使或者迟延行使本权证或者法律规定的权利或者补救办法，不构成对该权利或者补救办法的放弃或者对其他权利或者补救办法的放弃。任何单独或部分行使本权证或法律规定的权利或补救措施，均不妨碍该权利或补救措施的进一步行使或另一权利或补救措施的行使。对违反本认股权证的放弃并不构成对本认股权证的后续或先前违约的放弃。

通知。根据本认股权证或与本认股权证有关而向合同一方发出的通知和其他通信，应以书面形式向（i）地址或（ii）电子邮件地址（以及通信将为其进行关注的部门）中的每一方发出，如下所述，或向一方先前以书面形式通知另一方的其他地址或电子邮件地址发出：

（i）对于担保人：

关注：

地址：

电子邮件地址：

附一份送达（不构成通知）：

关注：

地址：

电子邮件地址：

（ii）就公司而言：

关注：

地址：

电子邮件地址：

附副本至（不应构成通知）：

关注：

地址：

电子邮件地址：

和：

关注：

地址：

电子邮件地址：

通知地址的变更。双方通信细节如有变动，应及时书面通知对方。

通知的语言。根据本认股权证发出的任何通知或其他通信必须采用书面形式和英文。

注意设置截止日期。本权证规定了固定期限的通知和其他通信，或者其本身确定了对收件人具有约束力的期限的通知和其他通信，可以采用专人送达或挂号信方式进行，并附收货确认书。此类通知和通信应视为相关当事人在送达之日已收到。

其他通知。其他通知、通信可以专人送达、挂号信、电子邮件方式进行，自确认收到之日起生效。

签署授权的证据。公司根据本权证的任何条文发出的通知，如经担保人要求，须连同有关获授权代表公司签署该通知的人的授权的令人满意的证据及该等人的认证样本签署一并交付予担保人。

责任限制。本协议的任何规定，在没有任何认股权证持有人行使本认股权证以购买认股权证股份的肯定行动的情况下，且本协议没有列举认股权证持有人的权利或特权，均不应引起认股权证持有人对任何普通股股份的购买价格或作为公司股东的任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

补救措施。担保人除有权行使适用法律赋予的一切权利，包括损害赔偿的追讨外，将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救将是充分的。

继任者和分配人。在不违反适用法律，包括适用证券法的情况下，本权证及其所证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及担保人的继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在为本认股权证不时的任何认股权证持有人的利益，并可由认股权证持有人或认股权证股份持有人强制执行。

修正。本认股权证的任何修改均应以书面形式作出，并由双方签署。为免生疑问，根据第4节加入本权证不应被视为对本权证的修正，但在获得必要的股东批准之前不得修改或修正或放弃第2节（e）款第二款。

无效。如果在任何时候，本保证的任何期限在任何方面是或变得非法、无效或不可执行，或本保证在任何方面是或变得无效，根据任何司法管辖区的法律，这种非法、无效、不可执行或无效不影响：

本认股权证的任何其他条款在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性或本认股权证在该司法管辖区的任何其他方面的有效性；或

该授权书或本授权书任何其他期限在其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性或本授权书在该等其他司法管辖区的法律下的有效性。

权利和救济是累积性的。本权证规定的权利和救济是累积性的，不排除法律规定的任何权利和救济。

没有伙伴关系。本认股权证中的任何内容均不构成双方之间的合伙关系或构成任何一方为任何目的而作为另一方的代理人，且任何一方均无权或有权以任何方式或任何目的约束另一方或以另一方的名义订立合同或对另一方产生责任。

成本。公司应承担原担保人与本权证或任何附属文件的准备、谈判、执行、执行、强制执行和终止有关的成本和费用，以及后续对本权证或任何附属文件的任何修订、补充、或放弃，包括任何法律、会计和其他顾问的费用以及所产生的任何交换费用，但公司不应承担原担保人与担保人转让或出售本权证或认股权证股份有关的任何成本或费用。

抵消。

公司不予抵销。本公司根据本认股权证须支付的所有款项，均须计算及支付，而无须（且免费及清除任何扣除）抵销或反申索。

由担保持有人抵销。原认股权证持有人可将公司应承担的任何到期债务（在原认股权证持有人实益拥有的范围内）与原认股权证持有人欠公司的任何债务（无论是否到期）（包括就任何认股权证所欠的行使价）进行抵销，而不论支付地点、预订分支机构或任一债务的货币。义务币种不同的，原质权人可以

税收、关税、费用；逾期款项利息；付款。

公司缴纳所有税款。公司须缴付因认股权证发行协议、本认股权证或根据认股权证发行协议或任何附属文件发行的任何额外认股权证而产生的创设、筹备、执行、实施、完善、登记、强制执行、修订（包括补充和豁免）或终止而产生的所有税款、关税、费用及其他任何性质的征收，包括印花税和登记费，但公司无须负责（i）与认股权证持有人转让或出售本认股权证或认股权证股份有关的任何应缴转让税，（ii）归属于认股权证持有人的任何资本收益和所得税以及任何类似的税收和关税，或（iii）由于认股权证持有人与原始认股权证持有人相比的身份或税收特征而产生的任何增量税收。

公司毛涨。公司（或其任何代名人支付根据本权证到期的任何款项）应支付根据本权证到期的所有款项总额，而无需预扣或扣除任何国家或地方强制措施，但如果法律或与政府当局的协议或其他方式要求任何此类预扣或扣除，公司（或该代名人）将向担保人支付的款项总额，以便在预扣或扣除后，担保人收到的净额相当于到期的款项；还规定，双方应合作并利用其商业上合理的努力交付可能需要的任何文件，以允许在不预扣或以降低预扣率的情况下进行此类金额。

兴趣。如果公司未能在到期日支付其根据本认股权证应付的任何金额，则应按等于EURIBOR加2%（两百（200）个基点）的年利率对到期日至实际支付日的任何该等逾期金额计息，并应根据认股权证持有人的要求支付。本公司特此提前同意将一年以上到期的未付利息复利，而该未付利息将反过来按本条第6（r）（iii）款规定的利率产生利息。

货币。逾期金额为欧元以外货币、相关银行同业拆借利率，或由担保人确定的，适用担保人以欧元进行交易一般保留的相关无风险利率加2%（200（两百）个基点），按照该利率的市场惯例计算。

分数时间。任何根据本权证到期并就一年的零头计算的金额，须按一年三百六十（360）天及经过的天数厘定。

第三方权利。非协议一方的人无权享有本认股权证项下的任何权利。

相互起草。本认股权证为认股权证持有人与本公司的共同产物，本协议的每一项规定均经过该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为有利于或不利于本协议的任何一方。

全部协议。本认股权证、认股权证发行协议以及本协议所述其他协议和文件构成本协议各方就授予本认股权证和发行认股权证股份达成的全部协议，并取代此前就同一事项达成的任何明示或默示协议。

同行。本权证可在任意数目的对应方中签立，所有这些对应方合在一起构成同一文书。每一对应方为原件，但所有对应方应共同构成同一文书。

下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司的________股认股权证股份，并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

认可投资者。以下签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”。

日期：

姓名：

职位：

专家的身份和选择

专家职责

根据第3段所载基准厘定（酌情）任何认股权证股份的公平市值；及

在该事项被提交给其的一（1）个月内，向公司和担保人发出其认定的书面通知（“专家证明”），连同一份书面解释，合理详细地载列根据上一项进行的计算所使用的依据和方法。

估值基础

普通股股票在交易市场上市的，公允市场价值等于5天的VWAP；或者

普通股股票未在交易市场上市的，按照以下估值原则确定的普通股股票的公允市场价值：

基于公司的全部股权价值及其已发行证券的条款而无任何因缺乏流动性、缺乏控制权、限制上市、少数股东权益或缺乏权益持有人其他权利的折扣；

根据该等股份的性质、事实及情况应用适当的技术；

使用合理的当前市场数据和输入并结合市场参与者的假设；和

考虑到在前十二（12）个月期间与公司仪器相关的先前交易或要约中保留的估值；

根据有序交易中资产将收到的价格或转移负债所支付的价格，在计量日给定的市场条件下，市场参与者之间（i）相互独立，（ii）了解市场，（iii）能够进行交易并愿意进行交易，即他们有动机但没有被迫或以其他方式被迫这样做。就本协议而言，任何优先权利均应在此类估值中予以考虑。

将自相应认股权证发行之日起向公司股东或产生任何种类分派或利润权利的票据持有人作出的任何普通及优先分派相加，但尚未向认股权证持有人支付；

国际私募股权及风险投资估值指引指引的此类估值，会不时修订。

专家委任条款

拒绝或停止行动的专家

语言

缔约方提供信息和提出意见

专家可确定程序

缔约方的行为

专家不仲裁员

专家的费用