美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
（细则14a-101）
附表14a资料
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
挑战者路55号
新泽西州里奇菲尔德公园07660
股东周年大会通知
将于2026年6月4日举行
致Innodata Inc.股东：
Innodata Inc.（“公司”）年度股东大会（“会议”）将于美国东部时间2026年6月4日（星期四）下午5：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/INOD2026上的虚拟会议平台以纯虚拟形式举行，会议用途如下：
| (1) | 选举公司五名董事，任期至下届股东周年大会，直至其继任者获正式选举合格为止； |
| (2) | 批准公司董事会甄选及委任独立注册会计师事务所BDO India Services Private Limited为公司截至2026年12月31日止年度的核数师； |
| (3) | 在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬； |
| (4) | 批准经修订及重述的Innodata Inc.股权补偿计划；及 |
| (5) | 审议和处理会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。 |
董事会知悉目前并无其他拟于会议上进行的业务。
会议将于今年以虚拟形式举行。股东将无法亲自出席会议。股东将有与亲自参加会议相同的机会参加会议，包括有能力投票和有机会在会议期间使用会议网站上的指示提交问题。
我们不再向截至2026年4月8日（“记录日期”）登记在册的每位股东邮寄我们的代理材料的打印副本，包括我们向股东提交的年度报告（“年度报告”）、2026年年度股东大会的代理声明以及代理卡的形式，我们决定通过互联网以快速、高效的方式提供对这些材料的访问。这减少了生产这些材料所需的纸张数量，以及将这些材料邮寄给所有这些股东的相关成本。因此，在2026年4月24日或前后，我们开始向截至记录日期登记在册的股东（之前要求我们以电子或纸质方式交付通信的股东除外）邮寄关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），并将我们的代理材料发布在通知中提及的网站（http://materials.proxyvote.com/457642）。正如通知中更全面地描述的那样，所有股东可以选择在通知中提及的网站上访问我们的代理材料，或者可以要求接收一套打印的我们的代理材料。此外，通知和网站还提供了有关您如何请求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料的信息。
有权投票的股东的完整名单将可供任何股东在会议召开前十天根据要求查阅。
诚邀全体股东参会。无论您是否计划出席会议，鼓励您在会前及时提交带有投票指示的代理人或使用网络或电话投票。要投票表决您的股份，请按照通知中的指示或您在邮件中收到的代理卡。如果通过网络或电话投票，则无需归还代理卡。如果在美国邮寄代理卡，则无需支付邮费。任何提供代理的人都有权在其行使之前的任何时间通过提交较晚日期的代理卡、通过互联网或电话进行新的投票、向公司公司秘书发送书面撤销通知（地址为55 Challenger Road，Ridgefield Park，New Jersey 07660）或亲自在会议上投票来撤销该代理。
截至记录日期登记在册的股东可在会议期间投票。实益拥有人必须从其经纪公司、银行或其他记录持有人处获得法定代理人，并将其与选票一起提交给选举检查员，以便能够在会议上投票表决股份。会议上的投票将取代之前由代理人提交的任何投票。
出席会议的人员仅限于股东及其代理人和公司受邀嘉宾。
关于2026年6月4日召开的2026年年度股东大会代理材料备查的重要通知
这份年会通知、代理声明、代理卡表格和我们的年度报告可在互联网上查阅：http://materials.proxyvote.com/457642。
| 由董事会命令 | |
| /s/Amy R. Agress | |
| Amy R. Agress | |
| 高级副总裁、总法律顾问和秘书 |
新泽西州里奇菲尔德公园
2026年4月24日
Innodata Inc.
挑战者路55号
新泽西州里奇菲尔德公园07660
代理声明
这份2026年年度股东大会的委托书（“委托书”）是在Innodata Inc.（“公司”）董事会以随附表格征集代理人时提供的。此类代理人将在美国东部时间2026年6月4日（星期四）下午5：00举行的公司股东年会（“会议”）上以纯虚拟形式，通过www.virtualshareholdermeeting.com/INOD2026上的虚拟会议平台以及在任何休会或延期时为随附的股东年会通知中规定的目的进行投票。
会议将于今年以虚拟形式举行。股东将无法亲自出席会议。股东将有与亲自参加会议相同的机会参加会议，包括有能力投票和有机会在会议期间使用会议网站上的指示提交问题。
我们遵循SEC规则，允许我们通过互联网向某些股东提供我们的代理材料，包括这份代理声明、我们向股东提交的年度报告（“年度报告”）和代理卡（“代理材料”）。我们相信，代理材料的电子交付将有助于我们减少印刷和分发纸质副本的环境影响和成本，并提高我们的股东访问这些材料的速度和效率。因此，我们正在向我们的大多数股东邮寄代理材料互联网可用性的简短通知（“通知”），而不是我们完整的代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何在线投票以及如何以电子方式访问我们的代理材料的说明，包括年会通知、代理声明、我们的2025年年度报告和代理卡。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明。所有未收到通知的股东，将收到一份代理材料的纸质副本。如果您收到我们的代理材料的纸质副本，您可以填写随附的代理卡并将其放入随附的自地址、已付邮资的信封中退回，或利用代理卡上注明的互联网或电话投票机制进行投票。我们的代理材料的通知或纸质副本将首先于2026年4月24日或前后寄出。如果您以“街道名称”持有您的股份（即您的股份由经纪人、银行、受托人或其他代名人记录持有），您的经纪人、银行、受托人或其他代名人将向您提供投票您的股份的材料和指示，包括投票指示表。以街道名义持有的股份的实益拥有人将需要遵循其经纪人、银行、受托人或持有其股份的其他代名人提供的指示。
任何提供代理的股东都有权在投票前的任何时间通过提交较晚日期的代理卡、通过互联网或电话进行新的投票、向公司公司秘书发送书面撤销通知（地址为55 Challenger Road，Ridgefield Park，New Jersey 07660）或亲自在会议上投票的方式撤销该代理。征集代理费用由公司承担。通知书寄出后，公司高级职员及雇员可透过邮寄、电话、传真、电子通讯或亲自面谈等方式征集代理人。正确执行的代理人将根据股东在随附的代理人中为此目的提供的场所发出的指示进行投票，对于适当提交会议的任何其他事项（目前董事会均不知道），将根据代理人卡上指定为代理人的人的判断进行投票。除非股东发出相反指示，否则代理卡中指定的人打算将这些代理人所代表的股份投票“支持”此处指定的五名董事提名人的选举，“支持”批准BDO India Services Private Limited作为截至2026年12月31日止年度的独立审计师，“支持”在不具约束力的咨询基础上批准这些材料中披露的公司指定执行官的薪酬，以及“支持”批准经修订和重述的Innodata Inc.股权补偿计划。董事会现任成员目前持有普通股的投票权，每股面值0.01美元（“普通股”），代表总数为1,246，620票，约占有资格在会议上投票总数的3.8%。董事会成员已表示有意对所有提案投赞成票。
1
投票证券
截至2026年4月8日（“记录日期”）收市时登记在册的股东将有权获得会议通知，并有权在会议上投票，也有权获得会议的任何休会或延期。在记录日期，共有32,655，008股已发行普通股。每个普通股持有人有权对该持有人所持的每一股份拥有一票表决权。有权在会议上投票的已发行普通股多数股份的持有人亲自或通过代理人出席会议是构成会议法定人数所必需的。提交的含有弃权票或经纪人不投票的代理人将被视为出席会议，以确定出席会议的法定人数。“经纪人不投票”是指股东通过经纪人或类似组织以“街道名称”持有普通股股份，且股东未在会议前规定的时间范围内向经纪人或其他组织提供关于如何就“非常规”事项对股份进行投票的指示。对于“常规”事项，即使受益所有人不提供投票指示，经纪人也可以自行决定投票。我们预计提案1（选举董事）、提案3（在不具约束力的咨询性基础上批准公司指定执行官的薪酬）以及提案4（批准经修订和重述的Innodata Inc.股权补偿计划）将被视为“非常规”事项，而提案2（批准BDO India Services Private Limited作为公司的独立注册公共会计师事务所）将被视为相关纳斯达克规则下的“常规”事项。有关更多信息，请参阅下面的“需要投票”部分。
我们敦促您即使计划虚拟出席会议也要通过代理投票，以便我们尽快知道将有足够的票数供我们在会议上开展业务。
提案1。选举董事
所附代理卡表格中列明的人士，除非该代理卡表格另有规定，有意提名该代理人所代表的股份并对其进行投票，以选举Jack S. Abuhoff、Daniel H.（Don）Callahan、Richard D. Clarke、Louise C. Forlenza和Stewart R. Massey的董事，任期至下一次股东年度会议，直至其各自的继任者应已被正式选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。以下各被提名人目前均担任公司董事，而Jack S. Abuhoff、Louise C. ForlenzaC. Forlenza及Stewart R. Massey已于2025年6月5日举行的年度股东大会（“2025年度会议”）上当选。公司没有理由相信任何被提名人将在会议召开前因任何原因无法担任董事。但是，如果其中任何一人无法参加会议，在代理卡上指定为代理人的每一人保留在会议上投票时替换其选择的另一人的权利。以下是被提名者的履历和其他信息。根据每位被提名人的履历信息，我们提供了有关导致提名委员会和董事会确定每位被提名人应担任董事的特定经验、资格、属性和/或技能的信息。
2
Jack S. Abuhoff
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年龄：65岁
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主要职业及业务经验
自1997年起担任公司首席执行官，自1988年创立以来担任公司董事。Abuhoff先生自2025年11月起担任公司董事会主席，此前曾于2001年5月至2020年6月担任该职务。Abuhoff先生于1997年9月至2025年11月担任公司总裁，并于2018年5月至2019年4月担任公司临时首席财务官。从1995年到1997年，他担任国际系统集成和外包公司Charles River Corporation的首席运营官。从1992年到1994年，Abuhoff先生受雇于Chadbourne & Parke，LLP，负责与高盛 Sachs的合资企业在中国开发资本项目。1986年至1992年在White & Case LLP从事国际公司法业务。Abuhoff先生拥有哥伦比亚大学哥伦比亚学院英语A.B.学位（1983年）和哈佛法学院法学博士学位（1986年）。
关键经验、资格、属性和技能
Abuhoff先生从历史和当前的角度了解公司、客户和公司所服务的行业，以及领导能力和管理技能、国际经验和提供技术服务的经验。
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| Daniel H.（Don）Callahan | 年龄：69岁 | 主要职业及业务经验
2025年11月至今任公司董事，2025年11月至今任公司审计委员会、领导与薪酬委员会委员。Callahan先生是Callahan Advisors，LLC的首席执行官，在那里他就数字化转型和技术初创公司的差异化增长战略向全球公司提供建议。他曾是时代的前非执行主席，在那里他领导了时代的全面数字化转型。从2007年到2018年退休，Callahan先生担任花旗集团的首席行政官兼运营、技术和共享服务全球主管，负责监督100多个国家的业务和服务、数十亿美元的预算以及该银行的网络安全计划。在加入花旗集团之前，他曾在摩根士丹利、瑞士信贷、IBM担任高级管理职位。Callahan先生目前在WEX公司董事会以及哥伦比亚大学师范学院和多家私营公司的董事会任职。他拥有曼哈顿维尔学院的历史学学士学位，在那里他担任名誉受托人主席。
关键经验、资格、属性和技能
Callahan先生拥有技术和金融服务领导经验，在数字化转型和全球业务增长战略方面为公司提供建议的经验，以及监督网络安全举措的背景。
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3
| 理查德·D·克拉克 | 年龄：63岁 | 主要职业及业务经验
2025年11月至今任公司董事，2025年11月至今任公司提名委员会委员。克拉克将军（退役）是一位退役的美国四星级陆军上将，曾服役近四十年，领导各级复杂多样的组织，包括在国际上服役超过15年，向伊拉克和阿富汗进行了超过12次作战部署。在2022年退役前，他曾担任美国特种作战司令部（USSOCOM或SOCOM）指挥官，领导一支由超过7.5万名军人组成的联合部队，年度运营预算超过130亿美元。在担任美国SOCOM指挥官之前，他曾担任弗吉尼亚州阿灵顿五角大楼联合参谋部战略计划和政策（J5）主任。克拉克将军（退役）的主要奖项包括国防杰出服务奖章、两个陆军杰出服务奖章、三个国防高级服务奖章、两个军团功绩奖、五个铜星。他目前是通用动力的董事会成员和MITRE的受托人。他拥有美国西点军校的学士学位和本笃会学院的MBA学位。
关键经验、资格、属性和技能
作为一名退役的美国陆军上将，克拉克将军（退役）拥有网络安全和风险监督经验，以及技术创新、全球运营和领导复杂多样组织的经验。
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Louise C. Forlenza
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年龄：76岁 | 主要职业及业务经验
2002年10月至今任公司董事，2006年9月至今任公司审计委员会主席，2002年12月至今任公司领导与薪酬委员会委员，2008年10月至今任公司提名委员会委员。Forlenza女士于1987年创立了LC Forlenza CPA PC Advisory Services，在全球会计和报告、法证会计、审计、外国税务问题、周转和诉讼支持方面为技术、房地产、娱乐、运输和健康等行业的250多个全球客户提供战略洞察力和专业知识。Forlenza女士此前还曾担任外汇公司Bierbaum-Martin的首席财务官。Forlenza女士是一名注册会计师。她获得了Iona College会计学学士学位（1971年），并于2012年获得了纽约大学法证会计证书。Forlenza女士于2015年参加了哈佛董事会治理和审计高管课程，并于2016年参加了哈佛高管薪酬课程。
关键经验、资格、属性和技能
Forlenza女士满足纳斯达克的金融知识要求，公司认定她是S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”。注册会计师和前任首席财务官，她拥有会计、审计、税务规划和外汇规划方面的背景，她提供多元化的背景和观点。
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4
Stewart R. Massey
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年龄：69岁 | 主要职业及业务经验
2009年3月至今任公司董事，2025年11月至今任首席独立董事，2009年6月至今任公司领导与薪酬委员会主席，2020年6月至今任公司提名委员会主席，2013年12月至今任公司审计委员会委员。Massey先生是Stewart Massey Consulting LLC的普通合伙人，自2025年5月起担任该职位。通过该实体，他就治理、投资和增长举措向金融服务公司和家族办公室提供建议。Massey先生于2004年至2018年9月担任Massey，Quick，Simon and Co. LLC的创始合伙人，该公司是一家为捐赠基金、基金会和富裕家庭提供投资咨询和咨询服务的供应商。在创立Massey之前，2004年的Quick Massey先生在摩根士丹利公司有20年的职业生涯，在纽约、香港和东京的机构证券部门担任各种职务。Massey先生曾于1997年和1998年担任Robert Fleming，Inc.的总裁兼首席执行官，负责美洲地区的股票销售和交易、研究、资本市场、投资银行和资产管理。Massey先生拥有伍斯特学院的历史学学士学位（1979年），自1987年以来他一直担任该学院的受托人。作为名誉受托人，他在受托人和治理、财务和投资委员会任职。Massey先生还于2010年12月至2023年4月期间在霍巴特和William Smith学院的投资委员会任职。梅西先生参加了沃顿商学院公司治理：在2022年的董事会会议室证书项目中最大限度地提高您的效率。
关键经验、资格、属性和技能
Massey先生拥有作为首席执行官和高级执行官的领导经验。他拥有财务管理专长，以及薪酬、并购、投资顾问、董事会、公司治理和国际经验，他提供多元化的背景和观点。
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本公司董事提名人选之间或之间不存在亲属关系。董事任期至下一届年度股东大会，直至其继任者当选合格为止。
需要投票
如果出席会议或由代理人代表出席会议的人数达到法定人数，则董事将由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的多数票选出（即，获得“支持”其选举票数最多的五名被提名人将被选为董事）。“拒绝”投票和经纪人不投票不被视为“为”上述目的投票，对提案结果没有影响，但在确定会议是否达到法定人数时将被计算在内。
董事会建议您投票“支持”选举此处提到的每一位董事提名人。
5
公司治理事项
董事独立性
董事会目前由五名董事组成。董事会确定Daniel H.（Don）Callahan、Richard D. Clarke、Louise C. Forlenza和Stewart R. Massey为独立董事。独立董事占董事会多数。唯一不独立的董事为公司董事长兼首席执行官Jack S. Abuhoff。公司将独立性定义为满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条规定的被视为独立董事的要求。为协助确定董事独立性，董事会还考虑与任何独立董事的任何业务关系，包括与任何独立董事有关联的任何业务实体，以确定是否存在任何会损害董事独立性的重大关系。在作出决定时，董事会审查了每位董事提供的信息以及公司以其他方式收集的信息。
董事会领导Structure
董事会主席和首席执行官职位
董事会认为，拥有合并的董事长/首席执行官、具有较强领导和管理经验的独立董事、担任首席独立董事的独立董事以及仅由独立董事组成的董事会委员会，提供了一个适合公司目前情况的有效和高效的领导和监督结构。董事长/首席执行官对管理业务负有主要责任。合并领导角色可避免重复工作，同时加强董事长/首席执行官就重要战略举措向管理层和独立董事提供洞察力和方向的能力。
牵头独立董事
Stewart R. Massey目前担任公司首席独立董事。牵头独立董事的主要职责是：
| ● | 安排并主持独立董事常务会议； |
| ● | 在董事长缺席的情况下主持董事会会议； |
| ● | 在筹备董事会会议议程方面向董事长提供投入；和 |
| ● | 通过促进独立董事之间和相互之间的沟通和协作，增强独立董事的有效运作。 |
董事会在风险监督中的作用
董事会认为，风险监督的目标是识别和评估可能影响公司实现其业务目标的能力的风险，并制定计划以减轻潜在影响。董事会通过其审计委员会和领导与薪酬委员会以及通过公司的执行管理层直接管理其监督职能，具体如下：
| ● | 通过董事会讨论可在近期和长期推动战术和战略决策的一般业务战略和风险； |
| ● | 通过审计委员会就财务风险和其他可能影响公司财务状况的风险，包括与网络安全相关的风险； |
6
| ● | 通过领导和薪酬委员会就与高管薪酬计划和安排相关的风险； |
| ● | 通过执行管理公司有关日常业务过程中可能出现的风险，如运营、管理、业务、法律、监管和声誉风险； |
| ● | 通过公司的合规委员会就全球合规和道德操守方面可能产生的风险； |
| ● | 通过首席信息安全官和全球技术负责人与网络安全相关的风险；以及 |
| ● | 通过首席执行官通过在董事会会议期间向董事会更新有关执行管理层确定的潜在重大风险的信息，视情况而定。 |
董事会认为，上述董事会委员会、合规委员会和执行管理层在风险监督方面的各种作用是对上述董事会领导结构的补充。
董事会会议
董事会按既定时间表全年开会。董事会亦会酌情不时举行特别会议及以一致书面同意方式行事。董事会于截至二零二五年十二月三十一日止年度举行五次会议。每位董事至少出席了其所任职的董事会和各委员会所有会议的75%。公司没有要求现任董事和董事提名人出席公司年度股东大会的政策。截至去年年度股东大会召开之日担任公司董事的全体董事出席了2025年年度股东大会。
董事会根据需要在紧接其定期安排的会议之前或期间举行无管理层的执行会议。董事会还仅为独立董事安排年内的执行会议。
董事会各委员会
审计委员会
董事会设有经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（a）节所指的常设审计委员会，该委员会仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。章程副本可在我们的网站www.innodata.com上查阅。担任委员会成员的是Forlenza女士和Callahan先生和Massey先生，Forlenza女士担任主席。董事会已确定，Forlenza女士是SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具备纳斯达克适用规则和条例所定义的必要财务知识。关于Forlenza女士有资格担任审计委员会财务专家的相关经验的讨论，请参阅提案1。选举上述董事。审核委员会的职能包括（其中包括）每年就公司独立核数师的甄选提出建议，并监督公司与独立核数师的关系，协助董事会履行有关公司财务报告及财务报告流程及内部监控系统的质量和完整性的监督责任，考虑公司首席会计师提供非审计服务是否符合保持首席会计师的独立性，通过与独立审计师的讨论确定是否就其审计范围对其施加了任何指示或限制，并审查和批准或拒绝任何拟议的关联方交易。为履行职责，审核委员会于截至2025年12月31日止年度举行了四次会议。该公司将独立性定义为达到《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条、《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）条以及适用的SEC规则中规定的被视为独立董事的标准，并且董事会已据此确定审计委员会的所有成员都是“独立的”。
7
领导和薪酬委员会
公司设有一个常设领导和薪酬委员会，由Callahan和Massey先生以及Forlenza女士组成，Massey先生担任主席。领导和薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。章程的副本可在我们的网站www.innodata.com上查阅。领导和薪酬委员会的职能是履行董事会关于高管和董事薪酬的职责，包括确定和批准公司高管包括首席执行官的薪酬方案。领导和薪酬委员会还审查和批准股票期权和其他基于股票的授予，例如限制性股票单位和业绩限制性股票单位给非执行官员雇员。首席执行官向领导和薪酬委员会建议首席执行官以外的其他执行官的拟议薪酬。领导和薪酬委员会可在其认为适当的情况下，并在适用法律法规许可的范围内，不时组建小组委员会并将权力授予公司高级职员。领导和薪酬委员会根据需要聘请独立薪酬顾问提供服务，以提供有关高管和董事薪酬以及拟议薪酬方案和金额的市场数据和建议。2024年6月至12月期间，领导层和委员会聘请独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“库克”），在对公司的高管薪酬计划和非雇员董事薪酬计划进行独立审查并分析公司的高管薪酬和非雇员董事计划与竞争激烈的市场相比后，于2023年10月补充库克向领导层和薪酬委员会提供的指导。2025年2月，领导层和委员会聘请库克提供有关独立董事薪酬的最新指导。2025年10月，领导层和薪酬委员会聘请库克提供高管薪酬基准分析，目的是为Innodata这样规模的公司的薪酬水平提供竞争性参考，还要求库克提供与可能为高管设计业绩分成单位（“PSU”）奖励相关的背景和考虑因素，以及高管和董事的股票所有权准则。
在聘用库克之前，领导层和薪酬委员会审查了该公司的资格并评估了其独立于管理层的独立性，同时考虑了纳斯达克上市规则第5605（d）（3）（d）条的要求，以及任何潜在的利益冲突。领导和薪酬委员会保留保留保留库克、批准库克薪酬、确定其服务性质和范围、评估其业绩和终止聘用的全权。为履行职责，领导和薪酬委员会于截至2025年12月31日止年度召开了三次会议。该公司将独立性定义为达到《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条规定的被视为独立董事的标准，并且董事会已确定领导层和薪酬委员会的所有成员均为《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立”。
8
提名委员会
公司设有常设提名委员会，由Massey先生、General（Retired）Clarke和Forlenza女士组成，Massey先生担任主席。公司没有提名委员会章程。提名委员会的主要职责包括协助董事会物色和评估担任董事的合格候选人；向董事会推荐候选人以供选举或连任董事会成员或填补董事会空缺；协助吸引合格候选人担任董事会成员。董事提名人选经董事会决议批准产生。除Callahan先生和General（Retired）Clarke外，会议上推荐的所有董事会候选人都是竞选连任的董事。Callahan先生由非管理董事推荐，General（Retired）Clarke由公司首席执行官推荐。提名委员会对董事提名人选的认定有正式的政策。提名委员会物色被提名人的程序反映了公司重新提名继续满足提名委员会董事会成员标准的现任董事的做法，提名委员会认为这些董事继续对董事会作出重要贡献，并同意继续在董事会任职。在确定董事会成员候选人时，提名委员会考虑到其认为适当的所有因素，其中可能包括（a）确保董事会作为一个整体由具有多样化和相关职业经验、技术技能、教育、行业知识和经验、财务专长（包括可使董事有资格成为“审计委员会财务专家”的专长）的个人组成，正如SEC规则所定义的那样）和（b）最低的个人资格，包括性格实力、成熟的判断力、对公司业务和行业的熟悉程度、思想的独立性和合议工作的能力。提名委员会还可以考虑候选人在多大程度上满足董事会目前的需要。为履行职责，提名委员会于截至2025年12月31日止年度举行了两次会议。公司将独立性定义为达到《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条规定的被视为独立董事的标准，并且董事会已确定提名委员会的所有成员均为《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立”。2025年，公司与一家组织咨询和领导力咨询公司进行了合作，该公司的广泛任务包括确定公司董事会的潜在候选人。
该公司经修订和重述的章程（“章程”）包括一项程序，根据该程序，其股东可以提名董事候选人，如下文“2027年年度会议的股东提案”中更全面地描述。董事会将以与管理层成员或其他董事推荐的方式类似的方式考虑公司股东推荐的董事候选人，前提是提交该提名的股东已遵守章程规定的程序。迄今为止，公司尚未收到任何非管理股东或实益拥有5%或更多有投票权股票的股东群体推荐的提名人选。
反套期保值政策
公司的内幕交易政策禁止公司员工、高级管理人员和董事以及公司内幕交易政策涵盖的其他人员从事涉及公司证券的某些类型的对冲交易（如零成本套头和远期卖出合同）和卖空交易，禁止在保证金账户中持有公司证券，禁止将公司证券作为贷款的抵押品。
内幕交易政策
公司维持内幕交易政策，该政策管理其董事、高级职员和雇员购买、出售和其他处置公司证券的行为。公司认为，其内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的纳斯达克上市标准，并明确禁止这些个人在拥有重大非公开信息或以其他方式为个人利益使用此类信息时购买或出售我们的证券。在进行自有证券交易时，遵守所有适用的证券法也是公司的政策。我们的内幕交易政策可以作为我们最近的10-K表格年度报告的展品。
与授予若干股权奖励有关的政策及做法
公司没有与披露重大非公开信息（“MNPI”）相关的期权授予时间相关的正式政策。然而，在实践中，公司不会以影响高管薪酬价值为目的，在预期MNPI发布或MNPI发布时间的情况下授予新的股票期权、股票增值权或类似的期权类工具。因此，公司在与公司披露MNPI相关的此类股权奖励的时间方面没有具体政策或实践。如果公司决定授予新的股票期权、股票增值权或类似的类期权工具的奖励，董事会将评估与上述相关的适当步骤。
9
股东与董事会的沟通
广大股民如对公司有疑问或关注，请致电201-371-8000与我们投资者关系部联系。但是，股东可以通过向以下地址发信与董事会进行沟通：Innodata Inc.董事会，c/o公司秘书，55 Challenger Road，Ridgefield Park，New Jersey 07660。任何通讯必须包含明确的注释，表明其为“股东—董事会通讯”或“股东—董事通讯”，并必须将作者识别为股东。公司秘书办公室将收到信函，并将适当的信函转发给董事会主席或通讯所针对的任何个别董事或董事。公司保留不向董事会转发任何敌对、威胁、非法、与公司或其业务没有合理关联或在其他方面不适当的通信的权利。公司秘书办公室有权放弃或无视任何不适当的通信或就任何不适当的通信采取其认为适当的任何其他行动。
建议2。批准委任独立核数师
待股东批准后，董事会已委任BDO India Services Private Limited（前称BDO India LLP）为独立审计师，负责审计公司截至2026年12月31日止财政年度的财务报表。BDO India Services Private Limited自2020年8月24日起担任公司核数师。BDO India Services Private Limited的一名代表预计将出席会议，可在会议上提出适当问题，如果他或她愿意，将有机会发言。
虽然公司重述的公司注册证书（经修订、章程或其他规定）不要求股东批准，但作为良好公司治理实践的一部分，董事会正在向股东提交BDO India Services Private Limited的任命以供批准。在股东未能批准此项任命的情况下，董事会可根据审计委员会的建议任命其他独立审计师。即使此项委任获得批准，董事会可酌情在年内任何时间指示委任新的独立会计师事务所，但董事会认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。
需要投票
如果出席会议或由代理人代表出席会议达到法定人数，任命BDO India Services Private Limited为独立审计师需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的多数股份的赞成票，这意味着股东“赞成”该提案的投票必须超过“反对”该提案的票数加上弃权票。弃权将与对这项提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不被视为对本提案投出“赞成”或“反对”的投票，因此不会对本提案的投票结果产生影响，因为根据相关的纳斯达克规则，本提案预计将是“例行”事项。因此，经纪人有权就此提案投票，除非股东另有指示其经纪人，我们预计经纪人不会对此提案进行投票。
董事会建议您投票“赞成”批准任命BDO India Services Private Limited，Independent Registered Public Accounting Firm为公司截至2026年12月31日止年度的审计师。
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2025和2024财年会计师事务所费用汇总
下文载列有关BDO India Services Private Limited就截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的年度财务报表审计向公司提供的专业服务向公司收取的费用的某些信息；对公司2025年和2024年期间的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表的审查；2025年和2024年期间的相关监管备案；以及其他服务。审计委员会已确定，提供所有服务符合保持BDO India Services Private Limited的独立性。
| 2025 ($) | 2024($) | |||||||
| 审计费用 | 391,450 | 241,000 | ||||||
| 审计相关费用 | 12,500 | 12,000 | ||||||
| 税费 | — | — | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
审计费用包括审计公司财务报表、审阅公司季度报告表格10-Q中包含的中期财务报表以及与法定和监管备案或聘用相关的其他专业服务的费用。
审计相关费用包括与SOC 1 Type2相关的认证服务。
审核委员会事前审批政策
BDO India Services Private Limited提供的所有审计、审计相关服务、税务服务和其他服务必须通过审计委员会以两种方式之一的预先批准。根据第一种方法，提供服务的聘用将根据审计委员会制定的预先批准政策和程序进行，前提是（i）政策和程序详细说明将提供的服务，（ii）审计委员会被告知每项服务，以及（iii）此类政策和程序不包括将审计委员会根据《交易法》承担的责任委托给公司管理层。根据第二种方法，提供服务的聘用将提交给审计委员会并由其预先批准（但须遵守《交易法》第10A（i）（1）（b）节中描述的非审计服务的微量例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。审计委员会可授权其主席预先批准其他允许的非审计服务，但根据这种授权作出的任何决定必须在下一次预定会议上提交全体审计委员会供参考。审计委员会考虑（其中包括）提供此类审计或非审计服务是否符合有关保持审计师独立性的适用条例，提供此类服务是否会损害独立注册会计师事务所的独立性，以及独立注册会计师事务所是否最有能力提供最有效和最有效率的服务。
审计委员会的报告
审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为已向SEC提交或受根据《交易法》颁布的第14A条规定的约束，或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他公司文件中，除非公司具体通过引用将本报告纳入其中。
经修订和重述的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括通过与公司独立审计师和管理层定期举行会议，审查会计、审计、内部控制和财务报告事项，从而对公司的财务报告过程进行监督。审计委员会还负责公司独立审计师的任命、薪酬和监督。公司管理层对财务报告信息及内部控制相关制度的编制和完整性负责。审计委员会在履行职责时，依赖包括高级财务管理人员在内的公司高级管理层及其独立审计师。
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审计委员会已实施程序，以确保在每个财政年度期间，它对根据审计委员会经修订和重述的章程分配给它的每一项事项给予其认为必要或适当的关注。
审计委员会的主要目的是协助董事会履行与公司财务报告和财务报告流程及内部控制系统的质量和完整性有关的监督职责。公司管理层对公司的财务报表和整体报告流程负有主要责任，包括维护公司的内部控制系统。公司保留独立审计师，他们负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准（如适用）对公司财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，并就此出具报告。
审计委员会已与管理层和独立审计师审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的综合经审计财务报表。审计委员会已与独立审计员讨论了PCAOB适用要求要求讨论的事项。独立核数师已就独立核数师与审计委员会有关独立性的沟通，向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的书面披露和信函，而审计委员会已与核数师讨论了他们与公司的独立性。审核委员会的结论是，独立核数师独立于公司及其管理层。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。
审计委员会成员
Louise C. Forlenza，主席
Daniel H.（Don）Callahan
Stewart R. Massey
行政赔偿
高管薪酬方案概览
截至2025年12月31日止年度，我们是一家规模较小的报告公司，我们选择遵守2012年JumpStart Our Business Startups Act为本代理声明中包含的高管薪酬披露向规模较小的报告公司提供的规模披露要求。在下面讨论我们的高管薪酬计划时，我们总结了最近完成的财政年度的薪酬汇总表中列出的授予我们高管的薪酬。
12
高管薪酬目标
董事会领导和薪酬委员会（“委员会”）负责监督和管理我们的高管薪酬计划，并建立我们的高管薪酬理念。委员会在选择支付给执行干事的薪酬的具体要素时采用了关键目标。我们的补偿计划的目标是：
| ● | 吸引、激励和留住合格、有才华和敬业的高管 |
| ● | 激励高管实现将提升股东价值的业务和财务目标 |
| ● | 通过股权激励使我们高管的利益与股东的长期利益保持一致 |
| ● | 通过将高管总薪酬的很大一部分置于风险之中，保持薪酬与绩效之间的紧密联系 |
委员会还审查并审议：
| ● | 公司业绩，无论是单独还是相对于同类公司 |
| ● | 行政人员个人的表现、经历和职责范围 |
| ● | 公司的历史薪酬水平和基于股票的授予 |
| ● | 执行干事之间的内部平等 |
| ● | 管理层的建议 |
| ● | 独立薪酬顾问的建议，在使用薪酬顾问的范围内 |
| ● | 竞争市场和同行公司数据 |
委员会利用以下流程、程序和资源帮助其履行职责：
| ● | 在管理层不在场的情况下举行高管会议，讨论各种薪酬事宜，包括我们的首席执行官（“CEO”）的薪酬 |
| ● | 定期审查高管薪酬和福利计划的合理性和成本效益 |
| ● | CEO关于其他高管薪酬的建议 |
| ● | 根据需要，独立赔偿顾问的服务 |
竞争基准/同行群体分析
尽管公司没有关于保留独立顾问以进行竞争性基准测试和/或同行群体分析的政策，但公司不时聘请这类顾问协助委员会审查和确定各种薪酬事项。
2024年6月至12月期间，委员会聘请了独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“库克”），在对公司的高管薪酬计划和非雇员董事薪酬计划进行独立审查并分析公司的高管薪酬和非雇员董事计划与竞争激烈的市场相比后，于2023年10月补充了库克提供的指导。根据公司2024年与上一年相比的表现，要求提供补充指导。
2025年10月，委员会聘请库克提供一项高管薪酬基准分析，目的是为Innodata这样规模的公司的薪酬水平提供竞争性参考。库克的分析涵盖了基本工资、目标奖金、股权薪酬水平和直接薪酬总额。库克使用的竞争基准是基于一项全国公认的调查中的75家软件公司的样本，这些公司的中位市值为25亿美元。市值中位数是根据2025年10月27日该公司25亿美元的市值选择的。委员会还要求库克提供与可能为执行官设计绩效份额单位（“PSU”）奖励相关的背景和考虑因素，以及针对执行官和董事的股票所有权准则。
13
高管薪酬计划的组成部分
公司高管薪酬计划的主要内容如下所述。委员会没有使用预先设定的公式将总薪酬的百分比分配给每个薪酬构成部分，分配给每个薪酬构成部分的总薪酬的百分比因执行干事而异。
基本工资
我们执行官的基本工资旨在吸引和留住一支高绩效和敬业的领导团队。委员会审查首席执行干事向委员会提供的除其本人以外的每一名执行干事的业绩评价和薪酬建议。首席执行官基本工资的增长由委员会决定，而无需公司管理层的建议。基本工资的调整考虑了公司的财务业绩，并根据个人的责任级别、业绩、贡献和服务年限，以及库克提供的竞争性市场数据和竞争性基准以及执行官雇佣协议中规定的任何要求来确定。2025年12月，委员会增加了2026年1月1日起生效的指定执行干事的基薪，详情如下。
| 姓名 | 基本工资先前 增加（美元） |
2026年1月基 工资（美元） |
增加金额 ($) |
增加百分比 (%) |
||||||||||||
| Jack S. Abuhoff | 551,250 | 636,276 | 85,026 | 15 | ||||||||||||
| 玛丽莎·B·埃斯皮内利 | 289,800 | 350,000 | 60,200 | 21 | ||||||||||||
| Ashok Mishra | 441,000 | 500,000 | 59,000 | 13 | ||||||||||||
| 拉胡尔·辛哈尔 | 441,000 | 500,000 | 59,000 | 13 | ||||||||||||
基于绩效的现金激励
基于绩效的现金激励为公司提供了一种基于企业财务目标、个人目标以及个人成就和对公司贡献的绩效奖励手段。委员会审查公司的财务业绩和个人业绩、成就和贡献，以及首席执行官为除首席执行官之外的每一位执行官向委员会提出的建议。现金奖励可以根据激励薪酬计划支付，也可以作为现金奖金支付。
根据公司截至2025年12月31日止年度的业绩，以及每位执行官在2025年对公司业绩的个人成就和贡献，并在考虑了库克提供的竞争基准后，委员会于2026年4月向截至2025年12月31日止年度的指定执行官颁发了以下现金奖金：Abuhoff先生1,301，137美元，Espineli女士342,0 13美元，Mishra先生867,425美元，Singhal先生867,425美元。
股票激励
该公司将基于股票的激励视为其高管薪酬计划的关键组成部分。委员会认为，基于股票的激励措施通过将执行官实现的薪酬的很大比例与长期股东价值的变化挂钩，从而使执行官的利益与股东的利益在长期建立股东价值方面保持一致。委员会还认为，基于股票的激励措施为执行官提供了一种激励，以便随着时间的推移实现卓越的业绩，并促进关键管理人员的留用。委员会授予每位执行官的基于股票的激励的价值基于其相对职位、职责和绩效，包括预期的未来绩效、潜力和职责，以及在适用范围内的上一财政年度的绩效。对于授予首席执行官以外的其他执行官的奖励，委员会还考虑了首席执行官的建议。委员会还审查和审议以前向每位执行官提供的基于股票的赠款。
14
2025年12月，委员会以限制性股票单位（“RSU”）和绩效RSU（“PRSU”）的形式向执行官授予基于股票的激励。基于股票的激励的目标值以RSU形式加权50%，以PRSU形式加权50%，PRSU以财务业绩目标、同比收入增长和调整后EBITDA（“财务业绩目标”）加权50%，以相对总股东回报（“TSR”）绩效目标、百分位公司TSR绩效与比较组（“相对TSR绩效目标”）加权50%。基于股票的激励目标价值基于上述因素以及库克提供的竞争基准。
受限制股份单位在满足基于服务的归属条件后以公司普通股股份结算，在PRSU的情况下，除基于服务的归属条件外，还适用基于业绩的归属条件。这些奖励服务于公司的留任目标，因为执行官通常必须在整个多年归属期内持续为公司服务，才能充分获得奖励。此外，由于这些奖励的价值随标的股票价值的变化而波动，它们作为一种激励措施，使高管的利益与公司股东的长期利益保持一致。特别是，PRSU是专门为激励公司的执行官实现委员会设定的绩效目标而设计的。委员会认为，这进一步使公司股东在推动公司长期业绩和价值增长方面的利益保持一致。RSU和PRSU合在一起是激励和留住公司高管的重要工具，因为奖励的价值是在三年期间交付给高管的，取决于他们的持续服务。
| 姓名 | RSU（#） | PRSUs（目标数量 的股份）（#） |
总目标值at 授予日（$） |
|||||||||
| Jack S. Abuhoff | 100,098 | 100,098 | 10,199,986 | |||||||||
| 玛丽莎·B·埃斯皮内利 | 13,074 | 13,074 | 1,332,241 | |||||||||
| Ashok Mishra | 43,179 | 43,178 | 4,399,889 | |||||||||
| 拉胡尔·辛哈尔 | 43,179 | 43,178 | 4,399,889 | |||||||||
RSU于2026年12月31日、2027年12月31日和2028年12月31日分三期等额授予。
具有财务绩效目标的PRSU的执行期为2026年1月1日至2026年12月31日。具有财务绩效目标绩效的PRSU在公司确定财务绩效目标的实现水平之日归属。业绩归属的PRSU将在公司确定实现财务业绩目标的日期，即2027年12月31日和2028年12月31日分三期等额归属，但须由执行官在该日期继续为公司服务。
具有相对TSR绩效目标的PRSU的履约期为2026年1月1日至2028年12月31日。具有相对TSR绩效目标绩效的PRSU于2028年12月31日归属，但须由执行官在该日期之前继续为公司服务。
15
执行官将根据财务业绩目标和相对TSR业绩目标方面实现的实际业绩水平，在满足适用服务条件的情况下，赚取并归属于与上表中目标股份数量相关的PRSU数量。
| 姓名 | PRSUPerformance 目标 |
阈值（# of 股） (1); (2) |
目标（# of 股） |
最大值（# of 股）(3) |
||||||||||
| Jack S. Abuhoff | 财务业绩目标 | 25,025 | 50,049 | 100,098 | ||||||||||
| 相对TSR绩效目标 | 12,512 | 50,049 | 100,098 | |||||||||||
| 玛丽莎·B·埃斯皮内利 | 财务业绩目标 | 3,269 | 6,537 | 13,074 | ||||||||||
| 相对TSR绩效目标 | 1,634 | 6,537 | 13,074 | |||||||||||
| Ashok Mishra | 财务业绩目标 | 10,795 | 21,589 | 43,178 | ||||||||||
| 相对TSR绩效目标 | 5,397 | 21,589 | 43,178 | |||||||||||
| 拉胡尔·辛哈尔 | 财务业绩目标 | 10,795 | 21,589 | 43,178 | ||||||||||
| 相对TSR绩效目标 | 5,397 | 21,589 | 43,178 | |||||||||||
| (1) | 线性插值适用于上述性能级别之间。 |
| (2) | 门槛派息为财务业绩目标目标股份数量的50%，相对股东总回报业绩目标股份数量的25%。对于低于相应阈值绩效水平的绩效，将不支付任何费用。 |
| (3) | 最高派息率为目标股份数的200%。 |
福利和附加条件
该公司向所有全职员工提供退休、健康、生活和残疾福利，以及医疗和受抚养人护理报销计划。这些计划在范围、条款或操作上不存在有利于执行官的歧视。此外，在截至2025年12月31日的年度，公司根据Abuhoff先生的雇佣协议向其偿还了7,859美元的人寿和残疾保险费以及相关税款，并向Mishra先生提供了68,700美元的公寓租金福利。
遣散费及控制权变更
公司利用遣散和控制权变更协议来吸引和留住合格、有才华和敬业的高管，并帮助公司在市场上保持竞争力。
2025年高管薪酬咨询投票结果
在2025年6月召开的2025年年度股东大会上，公司股东以94%的投票结果通过了公司指定高管人员的2024年度薪酬。公司在就截至2025年12月31日止年度的薪酬做法作出决定时考虑了这些结果。领导和薪酬委员会重视通过投票提供的股东反馈，以及通过投票后与股东的对话收到的有关公司业绩的反馈。领导和薪酬委员会将继续审查公司的高管薪酬计划，以确保指定高管的薪酬与上述“高管薪酬计划概览”中所述的目标保持一致，并反映公司的财务业绩。
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行政人员
下文列出的是有关公司现任指定执行官的信息。
| 姓名 | 年龄 | 职务 |
| Jack S. Abuhoff | 65 | 董事长兼首席执行官 |
| 玛丽莎·B·埃斯皮内利 | 62 | 临时首席财务官 |
| Ashok Mishra | 71 | 执行副总裁兼首席运营官 |
| 拉胡尔·辛哈尔 | 51 | 总裁兼首席营收官 |
Jack S. Abuhoff，董事长兼首席执行官。请参阅“提案1。选举董事”，以表彰Abuhoff先生的背景和业务经验。
Marissa B. Espineli自2022年3月起担任公司临时首席财务官。Espineli女士自2012年1月起担任公司副总裁、财务和公司财务总监，自2000年起加入公司财务团队。Espineli女士拥有东方大学工商管理-财务和会计学理学学士学位（1984年），注册会计师。
Ashok Mishra自2007年1月起担任公司执行副总裁兼首席运营官。在2007年之前，Mishra先生在公司及其子公司担任高级职务超过九年。Mishra先生自2004年5月起担任高级副总裁，此前于2001年10月至2004年4月担任项目交付副总裁。在此之前，Mishra先生曾于2000年11月至2001年9月担任助理副总裁，负责项目交付，并于1997年至2000年10月担任公司印度业务的总经理和设施负责人。Mishra先生拥有Pantnagar大学机械工程技术学士学位（1976年）。他还拥有法国阿尔卡特（Alcatel France）的组件制造技术培训（1985），并完成了印度班加罗尔管理学院（Indian Institute of Management Bangalore）的浓缩MBA课程（1995）。
Rahul Singhal自2025年11月起担任公司总裁，自2022年1月起担任首席营收官，并于2019年1月至2025年11月担任公司首席产品官。在2019年加入公司之前，Singhal先生在IBM工作了十多年，在那里他担任了一系列责任越来越大的领导职务，最终担任了IBM Watson平台API的项目总监。在IBM任职后，他曾在AI驱动的知识管理平台Equals3.AI担任首席产品官。Singhal先生还在纽约市担任兼职教授，教授竞争战略和实验设计课程。Singhal先生拥有浦那工程学院机械工程学学士学位（1995年）和麦吉尔大学MBA学位（2000年）。
公司的执行官由我们的董事会任命并酌情任职。公司任何执行人员之间或之间不存在家庭关系，我们的执行人员与我们指定的执行人员被任命为高级人员所依据的任何其他人员之间也不存在任何安排或谅解。
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汇总赔偿表
下表列出了截至2025年12月31日的财政年度，在所示期间内，公司“指定执行官”获得、赚取或支付的所有薪酬。
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项（美元） |
期权 奖项 ($) |
所有其他 Compensation ($) |
共计（美元） | ||||||||||||||||||||
| Jack S. Abuhoff 董事长兼首席执行官 |
2025 | 544,688 | 1,301,137 | (1) | 10,199,986 | (2) | — | 7,859 | (3) | 12,053,670 | |||||||||||||||||
| 2024 | 518,750 | 1,000,000 | (4) | 2,580,600 | (5) | 2,592,800 | (6) | 8,600 | (7) | 6,700,750 | |||||||||||||||||
| 玛丽莎·B·埃斯皮内利 临时首席财务官 |
2025 | 280,350 | 342,013 | (1) | 1,332,241 | (2) | — | — | 1,954,604 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 249,000 | 378,000 | (4) | 774,180 | (5) | 777,840 | (6) | — | 2,179,020 | ||||||||||||||||||
| Ashok Mishra 执行副总裁兼首席运营官 |
2025 | 435,750 | 867,425 | (1) | 4,399,889 | (2) | — | 68,700 | (8) | 5,771,764 | |||||||||||||||||
| 2024 | 415,000 | 1,000,000 | (4) | 2,580,600 | (5) | 2,592,800 | (6) | 11,400 | (9) | 6,599,800 | |||||||||||||||||
| 拉胡尔·辛哈尔 总裁兼首席营收官(10) |
2025 | 435,750 | 867,425 | (1) | 4,399,889 | (2) | — | — | 5,703,064 | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表领导和薪酬委员会于2026年4月根据公司在2025年的表现，以及每位执行官在2025年的个人成就和对公司业绩的贡献，授予的现金奖金。 |
| (2) | 表示2025年授予的RSU和PRSU的总授予日公允价值的美元金额。总的授予日公允价值是基于公司普通股在授予日的收盘价，即2025年12月31日的50.95美元。2025年12月31日，Abuhoff、Mishra和Singhal先生以及Espineli女士分别获得100,098个、43,178个、43,178个和13,074个RSU。RSU于2026年12月31日、2027年12月31日和2028年12月31日分三期等额授予。2025年12月31日，Abuhoff、Mishra和Singhal先生以及Espineli女士分别获得了50,049份、21,589份、21,589份和6,537份PRSU，与a财务业绩目标，以及5PRSU分别为0.049个、2.1589个、2.1589个和6.537个，具有相对TSR绩效目标.具有财务绩效目标绩效的PRSU在公司确定财务绩效目标的实现水平之日归属。业绩归属的PRSU将在公司确定实现财务业绩目标的日期，即2027年12月31日和2028年12月31日分三期等额归属，但须由执行官在这些日期继续为公司服务。具有相对TSR绩效目标绩效的PRSU于2028年12月31日归属，但须由执行官在该日期继续为公司服务。 |
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| (3) | 表示雇主提供的行政人员人寿和伤残保险费用6150美元，相关联邦和州所得税报销费用1709美元。 |
| (4) | 代表领导和薪酬委员会于2025年3月根据公司在2024年的表现，以及每位执行官在2024年的个人成就和对公司业绩的贡献，授予的现金奖金。 |
| (5) | 表示2024年授予的RSU的总授予日公允价值的美元金额。授予日公允价值总额基于授予日公司普通股的收盘市价，2024年12月20日为43.01美元。2024年12月20日，Abuhoff和Mishra先生各自获得了60,000个RSU，Espineli女士获得了18,000个RSU。受限制股份单位于2025年12月20日、2026年12月20日和2027年12月20日分三期等额归属。 |
| (6) | 表示2024年授予的股票期权的总授予日公允价值的美元金额。总授予日公允价值是公司预计在其财务报表中按奖励归属时间表支出的金额。该金额反映了公司的会计费用，与指定执行官将实现的实际价值并不对应。对于股票期权，授予日公允价值采用Black-Scholes期权定价模型计算，基于授予日的期权价值，2024年12月20日为32.41美元。有关估值假设的信息，请参阅与截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告一起提交的合并财务报表附注中的附注11。2024年12月20日，Abuhoff和Mishra先生各自被授予购买80,000股普通股的期权，Espineli女士被授予购买24,000股普通股的期权。期权的行使价等于43.01美元，期权于2025年12月20日、2026年12月20日和2027年12月20日分三期等额归属。 |
| (7) | 系指雇主提供的行政人员人寿和伤残保险费用6150美元，相关联邦和州所得税报销费用2450美元。 |
| (8) | 代表2025年雇主提供公寓租赁的成本。 |
| (9) | 表示2024年11月和12月雇主提供的公寓租金成本。 |
| (10) | Singhal先生于2025年11月被任命为公司总裁。 |
叙述性披露至薪酬汇总表
就业协议
Jack S. Abuhoff
于二零零九年三月二十五日，公司与现任公司主席兼行政总裁Abuhoff先生签署一份雇佣协议，生效日期为二零零九年二月一日（于二零一一年七月十一日、二零二五年十一月六日及二零二六年三月九日修订，「协议」）。该协议将持续到公司或Abuhoff先生终止。
该协议规定：年度基本工资薪酬为424,350美元，视公司董事会确定的生活成本调整和年度酌情增加而定；董事会领导和薪酬委员会酌情确定的每个日历年度的额外现金奖励或奖金补偿，条件是实现领导和薪酬委员会确定的某些量化目标，目标奖金不低于Abuhoff先生当年基本工资的60%；以及股票期权和/或其他基于股权和/或非基于股权的奖励以及由领导和薪酬委员会全权酌情决定的激励措施。该协议还规定了赔偿、保险和其他附加福利，并包含保密、竞业禁止和不干涉条款。从2012年4月到2024年4月，阿布霍夫的年基本工资为50万美元。2024年4月，阿布霍夫先生的年基薪增至52.5万美元，2025年3月，阿布霍夫先生的年基薪增至551,250美元，自2025年4月1日起生效。2025年12月，阿布霍夫的基本工资提高到636,276美元，目标奖金提高到不低于100%，自2026年1月1日起生效。
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如果Abuhoff先生因非原因（如协议中所定义）、死亡或残疾而被公司解雇，或Abuhoff先生因正当理由（如协议中所定义）辞去其在公司的工作，Abuhoff先生有权获得（i）相当于其（a）基本工资的200%的金额和（b）其最近宣布的奖金（如协议中所定义）或其最近宣布的三项奖金的平均值中的较大者，在24个月期间内以基本相等的付款方式支付；（ii）其（并在适用的情况下，其受抚养人的）医疗和牙科保险，直至最大适用COBRA保险期间结束或Abuhoff先生终止后的24个月期间（如果COBRA期间短于适用的24个月期间，以较早者为准，向Abuhoff先生支付的金额等于公司在最长COBRA覆盖期限届满和24个月延续期限结束时开始的期间内为COBRA覆盖收取的每月费用）；（iii）在Abuhoff先生被解雇后的24个月期间延续其人寿和长期残疾保险；（iv）支付最多六周的应计但未使用的假期；（v）取消对其股票期权和其他基于股权和非基于股权的奖励和激励的任何归属、转让、锁定、履约或其他限制或要求。具有分层绩效指标的基于股权和非基于股权的奖励以及尚未结束业绩期的支付将被视为已达到此类奖励的支付目标的100%。如果Abuhoff先生的雇佣在他去世后被终止，他的遗产将收到截至终止之日的基本工资、根据他截至终止之日的目标绩效按比例分配的奖金，以及最多六周的任何累积但未使用的假期的支付。如果Abuhoff先生的工作因残疾而被终止，他将收到终止日期后90天期间的基本工资、基于在公司的现役并以达到某些量化目标为条件的按比例分配的奖金，以及最多六周的任何累积但未使用的假期的支付。如果Abuhoff先生的工作因故被终止，Abuhoff先生将获得截至终止日期的基本工资，并支付最多六周的任何累积但未使用的假期。根据该协议的条款，Abuhoff先生获得上述福利的条件是，他在终止雇佣关系后的12个月内签订离职协议和一般释放，以及一项协议，不得与公司竞争或干涉，不得雇用或保留公司雇员的服务。如果Abuhoff先生在控制权发生变更（如协议中所定义）的同时或之后被公司解雇，Abuhoff先生有权获得（i）相当于其（a）基本工资的300%和（b）其最近宣布的奖金（如协议中所定义）或其最近宣布的三项奖金的平均数中的较高者，在任何一种情况下，均应在其解雇之日起30天内一次性支付；（ii）继续其（并在适用的情况下，其受扶养人的）医疗和牙科保险，直至适用的COBRA最高保证期结束或Abuhoff先生终止后的36个月期间（如果COBRA期间短于适用的36个月期间，以较早者为准，向Abuhoff先生支付的金额等于公司在最长COBRA覆盖期限届满和36个月延续期限结束时开始的期间内为COBRA覆盖收取的每月费用）；（iii）在紧接Abuhoff先生被解雇后的36个月期间延续其人寿和长期残疾保险；（iv）取消对其股票期权以及其他股权和非股权奖励和激励的任何归属、转让、锁定、履约或其他限制或要求。具有分层绩效指标的基于股权和非基于股权的奖励以及业绩期尚未结束的支付将被视为已达到此类奖励的支付目标的100%。
如果Abuhoff先生在终止雇佣时是《守则》第409A条所定义的“特定雇员”，则上述提及的付款（包括控制权变更和控制权变更时以外的付款）应延迟至其终止雇佣后六个月零一天的日期（或者，如果更早，则为《守则》第409A条允许的最早其他日期）。在该日期应支付的金额应包括在该日期之前本应支付给Abuhoff先生的所有金额，除非适用第409A条，其余款项应以基本相等的分期支付，直至全部支付。尽管有上述规定，六个月的延迟不适用于（a）在库务署规例第1.409A-1（b）（4）条规定的短期延迟期内支付的任何此类款项，或（b）在所述短期延迟期后支付的款项，这些款项仅因非自愿离职（定义见守则第409A条）而支付，且金额低于第409A条遣散豁免金额。该协议还规定了Abuhoff先生根据《守则》第409A条可能招致的税款、罚款和/或利息方面的潜在税收总额付款。
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玛丽莎·B·埃斯皮内利
根据日期为2001年9月的聘用要约，公司的临时首席财务官 Espineli女士受雇于公司，担任随心所欲的雇员。截至2022年4月1日，Espineli女士的年基本工资为240,000美元，她有资格获得由公司酌情授予的基于绩效的年度奖金。提供就业机会还规定了公司全职员工有权享受的健康保险福利、假期和其他福利。此外，在提供就业机会的同时，公司与Espineli女士签订了一份协议，其中包含惯常的保密、不招揽和发明转让条款，这些条款在Espineli女士受雇于公司期间和之后适用。2024年4月，埃斯皮内利女士的年基薪增至252000美元，2025年3月，埃斯皮内利女士的年基薪增至289800美元，自2025年4月1日起生效。2025年12月，Espineli女士的基本工资提高到35万美元，目标奖金提高到不低于50%，自2026年1月1日起生效。
Ashok Mishra
2007年1月1日，公司与公司执行副总裁兼首席运营官Mishra先生订立为期三年的协议，生效日期为2007年1月1日，据此，公司同意促使其一家或多家全资子公司向Mishra先生提供就业机会。Mishra先生的协议自动续签一年，除非公司要么在当前期限的6月30日之前提供不续签通知，要么公司与Mishra先生在当前期限结束之前执行新协议。该协议规定每年基本薪酬为17.5万美元，但须根据激励薪酬计划对酌情年度增长和激励薪酬进行年度审查。该协议还规定了保险和其他附加福利，并包含保密、不竞争和不干涉条款。2018年8月，公司与Mishra先生修订协议，规定Mishra先生将由公司及其全资子公司之一共同受雇。从2022年4月到2024年4月，米什拉的基本年薪为40万美元。2024年4月，米什拉先生的年基薪增至420,000美元，2025年3月，米什拉先生的年基薪增至441,000美元，自2025年4月1日起生效。2025年12月，米什拉的基本工资提高到50万美元，目标奖金提高到不低于75%，自2026年1月1日起生效。
根据Mishra先生的协议，如果协议无故终止（如Mishra先生的雇佣协议中所定义）或由Mishra先生有充分理由（如Mishra先生的雇佣协议中所定义），他将有权获得自其有充分理由终止或辞职之日起12个月的基本工资、任何已赚取但未支付的奖励补偿，以及任何应计但未使用的假期最多六周的付款。如果协议因Mishra先生的去世而终止，他的遗产将收到截至终止之日的基本工资、任何已赚取但未支付的奖励补偿，以及最多六周的任何应计但未使用的假期的付款。如果协议因Mishra先生的残疾而终止，他将收到终止日期后90天期间的基本工资、任何已赚取但未支付的奖励补偿，以及最多六周的应计但未使用的假期的付款。如果协议因故终止（如Mishra先生的雇佣协议中所定义），Mishra先生将获得截至终止之日的基本工资，以及任何累积但未使用的假期最多六周的付款。根据Mishra先生的雇佣协议条款，Mishra先生获得上述福利的条件是他签订离职协议和一般释放，并同意在其雇佣关系终止后的12个月内不与公司竞争，以及在雇佣关系终止后的24个月内不招揽公司客户或招揽或雇用公司雇员的服务。
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拉胡尔·辛哈尔
截至2025年12月31日，公司总裁兼首席营收官Singhal先生根据日期为2020年9月23日的聘用要约（“聘书”）被公司随意聘用为雇员。Singhal先生的年基本工资为441,000美元，他有资格获得基于公司财务业绩50%和公司定义的业务计划执行里程碑50%的年度绩效奖金，以及年度股票期权授予。雇佣信函还规定了公司全职员工有权享受的健康保险福利、假期和其他福利。此外，与雇佣信函同时，公司与Singhal先生签订了一份协议，其中包含惯常的保密、不招揽和发明转让条款，这些条款在Singhal先生受雇于公司期间和之后适用。根据雇佣信函，如果Singhal先生的雇佣被无故终止、恰逢控制权变更或在12个月内终止，或由Singhal先生有充分理由（如雇佣信函中所述），他将有权获得12个月的基本工资，按照公司的定期工资单按比例等额分期支付，偿还12个月期间的COBRA自付费用，以及任何赚取的奖金（如雇佣信函中所定义）。
2026年3月9日，公司与公司总裁兼首席营收官Singhal先生签署了一份生效日期为2026年1月1日的雇佣协议（“协议”）。该协议将持续到公司或Singhal先生终止。
该协议规定：每年基本工资补偿500,000美元，但须按公司董事会领导和薪酬委员会确定的年度酌情增加；每个日历年度的额外现金奖金补偿，由董事会领导和薪酬委员会酌情确定，并以实现领导和薪酬委员会确定的某些量化目标为条件，目标奖金不低于Singhal先生当年基本工资的75%；以及基于股权和/或非基于股权的奖励以及由领导和薪酬委员会全权酌情决定的激励措施。该协议还规定了赔偿、保险和其他附加福利，并包含保密、竞业禁止和不干涉条款。
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如果Singhal先生因非原因（如协议中所定义）、死亡或残疾而被公司解雇，或Singhal先生因正当理由（如协议中所定义）辞去其在公司的工作，Singhal先生有权获得（i）相当于其（a）基本工资的200%的金额和（b）其最近宣布的奖金（如协议中所定义）或其最近宣布的三项奖金的平均值中的较大者，在24个月期间内以基本相等的付款方式支付；（ii）其（并在适用的情况下，其受扶养人的）医疗和牙科保险，直至适用的COBRA最高保障期结束之日或紧接Singhal先生终止后的24个月期间（以及如果COBRA期间短于适用的24个月期间，以较早者为准，向Singhal先生支付的金额等于公司在最长COBRA保障期届满和24个月延续期结束时开始的期间内为COBRA保障收取的每月费用）；（iii）在Singhal先生终止合同后的24个月期间延续其人寿和长期伤残保险；（iv）支付最多六周的应计但未使用的假期；（v）取消对其基于股权和非基于股权的奖励和激励的任何归属、转让、锁定、业绩或其他限制或要求。具有分层绩效指标的基于股权和非基于股权的奖励以及业绩期尚未结束的支付将被视为已达到此类奖励的支付目标的100%。如果Singhal先生的雇佣在他去世后被终止，他的遗产将收到截至终止之日的基本工资、根据他在终止之日的目标绩效按比例分配的奖金，以及最多六周的任何累积但未使用的假期的支付。如果Singhal先生的雇佣因残疾而被终止，他将收到终止日期后90天的基本工资、基于在公司的现役并以实现某些量化目标为条件的按比例分配的奖金，以及最多六周的任何累积但未使用的假期的支付。如果Singhal先生的工作因故被终止，Singhal先生将获得截至终止之日的基本工资，并支付最多六周的任何累积但未使用的假期。根据协议条款，Singhal先生获得上述福利的条件是，他在终止雇佣关系后的12个月内签订离职协议和一般释放，以及一份协议，不得与公司竞争或干涉，不得雇用或保留公司雇员的服务。如果Singhal先生在控制权变更（如协议中所定义）同时或之后被公司解雇，Singhal先生有权获得（i）相当于其（a）基本工资的300%和（b）其最近宣布的奖金（如协议中所定义）或其最近宣布的三项奖金的平均值中的较大者，在任何一种情况下，均应在其解雇之日起30天内一次性支付；（ii）继续其（并在适用的情况下，其受扶养人的）医疗和牙科保险，直至适用的COBRA最高保险期间结束或Singhal先生终止后的36个月期间（如果COBRA期间短于适用的36个月期间，以较早者为准，向Singhal先生支付的金额等于公司在最长COBRA保障期届满和36个月延续期结束时开始的期间内为COBRA保障收取的每月费用）；（iii）在紧接Singhal先生终止合同后的36个月期间内延续其人寿和长期残疾保险；（iv）取消对其股权和非股权奖励和激励的任何归属、转让、锁定、业绩或其他限制或要求。具有分层绩效指标的基于股权和非基于股权的奖励以及业绩期尚未结束的支付将被视为已达到此类奖励的支付目标的100%。
如果Singhal先生在终止雇佣时是《守则》第409A条所定义的“特定雇员”，则上述提及的付款（包括控制权变更和控制权变更时以外的付款）应延迟至其终止雇佣后六个月零一天的日期（如果更早，则为《守则》第409A条允许的最早其他日期）。在该日期应付的金额应包括在该日期之前本应支付给Singhal先生的所有金额，除非适用第409A条，其余款项应以基本相等的分期支付，直至全部支付。尽管有上述规定，六个月的延迟不适用于（a）在库务署规例第1.409A-1（b）（4）条规定的短期延迟期内支付的任何此类款项，或（b）在所述短期延迟期后支付的款项，这些款项仅因非自愿离职（定义见守则第409A条）而支付，且金额低于第409A条遣散豁免金额。该协议还规定了Singhal先生根据《守则》第409A条可能产生的税款、罚款和/或利息方面的潜在税收总额付款。
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2025财年末杰出股权奖
下表汇总了截至2025年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 (#) |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得（#） |
市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 归属（$） |
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| Jack S. Abuhoff | 400,000 | — | 1.24 | 7/31/2029 | 40,000 | (2) | 2,038,000 | |||||||||||||||||
| 400,000 | — | 1.42 | 6/4/2030 | 100,098 | (3) | 5,099,993 | ||||||||||||||||||
| 80,000 | — | 7.24 | 8/1/2031 | 50,049 | (4) | 2,549,997 | ||||||||||||||||||
| 832,926 | — | 4.99 | 3/9/2032 | 50,049 | (5) | 2,549,997 | ||||||||||||||||||
| 160,000 | — | 3.41 | 10/6/2032 | — | — | |||||||||||||||||||
| 26,666 | 53,334 | (1) | 43.01 | 12/19/2034 | — | — | ||||||||||||||||||
| 合计 | 1,899,592 | 53,334 | 240,196 | 12,237,987 | ||||||||||||||||||||
| 玛丽莎·B·埃斯皮内利 | 20,000 | — | 1.11 | 7/16/2028 | 12,000 | (2) | 611,400 | |||||||||||||||||
| 11,667 | — | 3.41 | 10/6/2032 | 13,074 | (3) | 666,120 | ||||||||||||||||||
| 8,000 | 16,000 | (1) | 43.01 | 12/19/2034 | 6,537 | (4) | 333,060 | |||||||||||||||||
| 6,537 | (5) | 333,060 | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | 39,667 | 16,000 | 38,148 | 1,943,640 | ||||||||||||||||||||
| Ashok Mishra | 242,901 | — | 4.99 | 3/9/2032 | 40,000 | (2) | 2,038,000 | |||||||||||||||||
| 26,666 | 53,334 | (1) | 43.01 | 12/19/2034 | 43,179 | (3) | 2,199,970 | |||||||||||||||||
| 21,589 | (4) | 1,099,960 | ||||||||||||||||||||||
| 21,589 | (5) | 1,099,960 | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | 269,567 | 53,334 | 126,357 | 6,437,890 | ||||||||||||||||||||
| 拉胡尔·辛哈尔 | 26,667 | — | 3.41 | 10/6/2032 | 40,000 | (2) | 2,038,000 | |||||||||||||||||
| 26,666 | 53,334 | (1) | 43.01 | 12/19/2034 | 43,179 | (3) | 2,199,970 | |||||||||||||||||
| 21,589 | (4) | 1,099,960 | ||||||||||||||||||||||
| 21,589 | (5) | 1,099,960 | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | 53,333 | 53,334 | 126,357 | 6,437,890 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 2024年12月20日授予。股票期权自授予日起一年内分三期等额归属。未归属部分将于2026年12月20日和2027年12月20日分两期等额归属。 |
| (2) | 系2024年12月20日授予的RSU。限制性股票单位自授予日起一年内分三期等额归属。未归属部分将于2026年12月20日和2027年12月20日分两期等额归属，并将在归属时结算为Innodata Inc.的普通股股份。该公司普通股2025年12月31日的收盘价为50.95美元。 |
| (3) | 系指于2025年12月31日批出的受限制股份单位。限制性股票单位自授予日起一年内分三期等额归属。未归属部分将于2026年12月31日、2027年12月31日和2028年12月31日分三期等额归属，并将在归属时以Innodata Inc.普通股的股份结算。该公司普通股2025年12月31日的收盘价为50.95美元。 |
| (4) | 系指2025年12月31日授予的具有财务绩效目标的PRSU。PRSU将在公司确定财务业绩目标的实现水平之日实现业绩归属。业绩归属的PRSU将在公司确定实现财务业绩目标之日，即2027年12月31日和2028年12月31日分三期等额时间归属。该公司普通股2025年12月31日的收盘价为50.95美元。 |
| (5) | 系2025年12月31日批给的PRSU相对TSR绩效目标。PRSUs将于2028年12月31日业绩归属。该公司普通股2025年12月31日的收盘价为50.95美元。 |
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终止或控制权变更时的潜在付款
预计2025年底终止或控制权变更收益
下表汇总了假设截至2025年12月31日发生了不同的终止事件，向每位指定执行官支付的估计价值。
| 姓名 | 现金 ($) |
以股票为基础 ($) |
福利 ($) |
聚合 ($) |
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| Jack S. Abuhoff | ||||||||||||||||
| 因故终止 | — | — | 63,606 | 63,606 | ||||||||||||
| 无故终止(1) | 3,691,649 | 12,661,458 | 173,507 | 16,526,614 | ||||||||||||
| 控制权变更(2) | 5,537,474 | 12,661,458 | 228,458 | 18,427,390 | ||||||||||||
| 死亡 | 1,301,137 | — | 63,606 | 1,364,743 | ||||||||||||
| 残疾 | 1,437,309 | — | 63,606 | 1,500,915 | ||||||||||||
| 玛丽莎·B·埃斯皮内利 | ||||||||||||||||
| 因故终止 | — | — | 22,292 | 22,292 | ||||||||||||
| 无故终止(1) | — | — | 22,292 | 22,292 | ||||||||||||
| 死亡 | — | — | 22,292 | 22,292 | ||||||||||||
| 残疾 | — | — | 22,292 | 22,292 | ||||||||||||
| Ashok Mishra | ||||||||||||||||
| 因故终止 | — | — | 15,385 | 15,385 | ||||||||||||
| 无故终止(1) | 435,750 | — | 15,385 | 451,135 | ||||||||||||
| 死亡 | — | — | 15,385 | 15,385 | ||||||||||||
| 残疾 | 108,937 | — | 15,385 | 124,322 | ||||||||||||
| 拉胡尔·辛哈尔 | ||||||||||||||||
| 因故终止 | — | — | 33,923 | 33,923 | ||||||||||||
| 无故终止(1) | 435,750 | 6,861,361 | 83,069 | 7,380,180 | ||||||||||||
| 控制权变更(3) | 435,750 | 6,861,361 | 83,069 | 7,380,180 | ||||||||||||
| 死亡 | — | — | 83,069 | 83,069 | ||||||||||||
| 残疾 | — | — | 83,069 | 83,069 | ||||||||||||
| (1) | 包括高管有充分理由辞职。 |
| (2) | 假设公司终止高管的雇佣与控制权变更同时发生或随后发生（如下所述）。 |
| (3) | 假设公司终止高管的雇佣恰逢或在控制权变更后的十二个月内（如下所述）。 |
控制权变更时的付款
Jack S. Abuhoff
根据Abuhoff先生的雇佣协议，控制权变更应被视为在以下任何事件中最早发生：
| ● | 公司或任何人（公司、公司的任何附属公司或公司的任何雇员福利计划或公司的任何附属公司除外）（“人”），连同该人的所有“关联公司”和“联系人”（在《交易法》第12b-2条规则下的此类术语的含义内）完成交易，应是公司当时已发行的有表决权股票的百分之三十（30%）或更多的实益拥有人（“实益拥有人”）； |
| ● | 董事会选区的变更，使得在连续三十六（36）个月的任何期间内，整个董事会的至少过半数者不得由现任董事组成。就本第5（c）（ii）款而言，“现任董事”系指在该三十六（36）个月期间开始时组成董事会的个人，除非公司股东对每名该等新董事的选举或提名经现任董事过半数表决通过； |
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| ● | 涉及公司与任何其他公司之间的合并、合并、股份交换或类似交易的交易的完成，但导致公司在紧接该交易完成前的有表决权股票继续代表（通过剩余未偿还或通过转换为存续实体的有表决权股票）公司或该存续实体在紧接该交易后的已发行有表决权股票的合并投票权的至少三分之二（2/3）； |
| ● | 涉及公司（在一项交易或一系列交易中）出售或处置公司全部或几乎全部资产的交易的交割；或 |
| ● | 公司清算或解散计划生效。 |
在公司终止Abuhoff先生的雇佣同时发生或控制权发生变更后，Abuhoff先生将获得：
| ● | 自其离职之日起30日内一次性支付其基本工资的300%； |
| ● | 他最近宣布的奖金（如定义）中较大者的300%或他最近宣布的三笔奖金的平均数将在其终止之日起30天内一次性支付； |
| ● | 延续他（以及在适用情况下，他的受抚养人）的医疗和牙科保险，直至最大适用COBRA保险期间结束或Abuhoff先生终止后的36个月期间（如果COBRA期间短于适用的36个月期间，则向Abuhoff先生支付相当于公司在最大COBRA保险期间届满和36个月延续期间结束时开始的期间内为COBRA保险收取的每月费用的金额）； |
| ● | 在Abuhoff先生被解雇后立即延续其36个月的终身和长期残疾保险； |
| ● | 取消对其股票期权及其他基于股权和非基于股权的奖励和激励的任何归属、转让、锁定、履约或其他限制或要求；和 |
| ● | 支付最多六周的应计但未使用的假期。 |
一旦发生控制权变更而未终止Abuhoff先生的雇用，Abuhoff先生将获得：
| ● | 取消对其股票期权及其他基于股权和非基于股权的奖励和激励的任何归属、转让、锁定、履约或其他限制或要求。 |
拉胡尔·辛哈尔
根据Singhal先生于2025年12月31日生效的与公司的雇佣信函，控制权变更应被视为在以下任何事件中最早发生：
| ● | 代表公司合并投票权50%以上的证券的实益所有权（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第l 3d-3条）由《交易法》第13（d）和14（d）条定义的任何“人”（公司、公司的任何子公司或根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人除外）获得； |
| ● | 公司与紧接合并或合并前的另一间公司合并或合并，而紧接合并或合并后的公司股东将不会直接或间接实益拥有（该术语在《交易法》第l条第3d-3款中定义）代表在合并或合并中发行现金或证券的公司的证券（或其最终母公司，如有）与紧接该等合并或合并前其对公司的拥有权大致相同的比例；或 |
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| ● | 向一个实体出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，但公司向一个实体出售或处置公司的全部或几乎全部资产除外，该实体的至少50%的有表决权证券的合并投票权在紧接出售或处置之前由公司股东直接或间接拥有，比例与紧接该出售或处置之前其对公司的所有权基本相同。 |
一旦公司在控制权变更的同时或在控制权变更后的十二个月内终止Singhal先生的雇佣，Singhal先生将获得：
| ● | 其12个月基本工资按照公司定期发薪按比例等额分期支付； |
| ● | 任何已赚取的奖金，定义为根据适用的激励计划支付的任何款项，而该计划下的所有条件和或有事项均已满足，作为其最近宣布的奖金（定义见）的终止日期，或其最近宣布的三笔奖金的平均值，将在其终止之日起30天内一次性支付； |
| ● | 报销他12个月的COBRA自付费用； |
| ● | 取消对其股票期权及其他基于股权和非基于股权的奖励和激励的任何归属、转让、锁定、履约或其他限制或要求；和 |
一旦发生控制权变更而未终止Singhal先生的雇用，Singhal先生将获得：
| ● | 取消对其股票期权及其他基于股权和非基于股权的奖励和激励的任何归属、转让、锁定、履约或其他限制或要求。 |
按参考资格
标题为“对薪酬汇总表的叙述性披露”和“终止或控制权变更时的潜在付款”的章节中描述的事项通过参考公司先前在提交给SEC的报告中提交的协议进行整体限定。
薪酬与绩效
下表提供了截至2025年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日的财政年度满足条例S-K项目402（v）的信息。
| 年份 | 总结 Compensation 表合计 PEO（$）(1) |
Compensation 实际支付 对PEO（$）(2); (3) |
平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 命名 行政人员 干事（美元）(4) |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO 命名 行政人员 干事（美元）(2); (5) |
价值 初始固定 $100 投资 基于 合计 股东 回报（$） |
净收入 （亏损）（美元） |
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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27
| (1) | 本栏的数额反映了赔偿汇总表“总额”一栏中报告的数额 |
| (2) | 本栏所列“实际支付的补偿”是根据S-K条例第402（v）项规定的规则计算的，并不反映适用的NEO实际赚取或可能赚取的金额。 |
| (3) | 下表列出了在计算项目402（v）所要求的股权奖励调整时扣除或增加的金额。就所涵盖期间而言，并无个别奖励于当年授予及归属，并无就未行使及未归属奖励支付股息或其他收益，亦无股权奖励于当年被没收。在涵盖的期间内，薪酬汇总表中没有报告确定的福利或精算养老金计划金额，因此下表未反映此类项目的任何调整。用于计算公允价值的估值假设与我们在截至授予日的公允价值披露中使用的假设一致。 |
| 年份 | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| PEO薪酬汇总表合计（美元） |
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| 不包括授予日公允价值的当年股票奖励和期权奖励（美元） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 加上年内授予的在年底未兑现和未归属的股权奖励的年终公允价值（美元） |
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| 前几年授予的奖励的公允价值从上一年年底到本年度年底的未偿和未归属奖励的变化（美元） |
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( |
) | |||||||||||
| 当年归属的未归属股权奖励从上一年末到归属日的公允价值变动（美元） |
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| 股权奖励调整总额（美元）（小计） |
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( |
) | |||||||||||
| 实际支付给PEO的补偿（$） |
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| (4) | 本栏中的金额反映了公司NEO（不包括Abuhoff先生）薪酬汇总表“总计”栏中报告的金额。为计算本栏所列数额而列入的近地天体包括2025日历年的Espineli女士和Mishra先生和Singhal先生，以及2024、2023和2022日历年的Espineli女士和Mishra先生。 |
| (5) | 下表列出了在计算项目402（v）所要求的股权奖励调整时扣除或增加的金额。就所涵盖期间而言，并无个别奖励于当年授予及归属，并无就未行使及未归属奖励支付股息或其他收益，亦无股权奖励于当年被没收。在涵盖的期间内，薪酬汇总表中没有报告确定的福利或精算养老金计划金额，因此下表未反映此类项目的任何调整。用于计算公允价值的估值假设与我们在截至授予日的公允价值披露中使用的假设一致。 |
| 年份 | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 非PEO近地天体的平均薪酬汇总表总额（美元） |
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| 不包括授予日公允价值的当年股票奖励和期权奖励（美元） | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 加上年内授予的在年底未兑现和未归属的股权奖励的年终公允价值（美元） |
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| 前几年授予的奖励的公允价值从上一年年底到本年度年底的未偿和未归属奖励的变化（美元） |
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| 当年归属的未归属股权奖励从上一年末到归属日的公允价值变动（美元） |
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| 股权奖励调整总额（美元）（小计） |
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| 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元） |
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28
Pay versus performance图形说明。
根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下图形描述（i）实际支付给PEO和PEO以外的NEO的补偿与股东总回报（“TSR”）之间的关系；（ii）实际支付给PEO和PEO以外的NEO的补偿，以及净收入（损失）。
29
2025年董事薪酬
董事薪酬汇总表
下表列出了截至2025年12月31日止财政年度就担任董事而支付给非执行董事的薪酬的信息。
| 姓名 | 已赚或已付费用 现金（美元） |
股票奖励（美元） | 共计（美元） | |||||||||
| Daniel H.（Don）Callahan(1) | 11,667 | 104,512 | (3) | 116,179 | ||||||||
| 理查德·D·克拉克(1) | 11,667 | 104,512 | (3) | 116,179 | ||||||||
| Louise C. Forlenza | 75,000 | 179,959 | (4) | 254,959 | ||||||||
| Stewart R. Massey | 75,000 | 179,959 | (4) | 254,959 | ||||||||
| Nauman（Nick）Toor(2) | 87,083 | 179,959 | (4) | 267,042 | ||||||||
| 合计 | 260,417 | 748,901 | 1,009,318 | |||||||||
| (1) | Callahan先生和General（Retired）Clarke当选为公司董事，自2025年11月6日起生效。 |
| (2) | Toor先生辞去公司董事职务，自2025年11月6日起生效。 |
| (3) | 代表2025年11月11日授予的1,673个RSU的授予日公允价值。受限制股份单位于（i）授出日期起计一年及（ii）公司召开2026年年度股东大会日期两者中较早者归属100%，并将于授出归属日期结算为Innodata普通股的股份。 |
| (4) | 表示2025年6月5日授予的3,943个RSU单位的授予日公允价值。受限制股份单位于（i）授出日期起计一年及（ii）公司召开2026年年度股东大会日期两者中较早者归属100%，并将于归属时结算为Innodata普通股的股份。 |
30
叙述性披露予董事薪酬表
2025年，除非雇员董事会主席外，每位非雇员董事的报酬为每年75000美元，分十二个月等额分期支付，加上他们出席的每次董事会会议的自付费用，非雇员董事会主席的报酬为每年95000美元，分十二个月等额分期支付，加上他出席的每次董事会会议的自付费用。董事不因担任董事会委员会主席或成员而获得任何报酬。身为董事的员工在董事会任职不获任何报酬。
2025年6月5日，Forlenza女士和Messrs. Massey和Toor各自获得3,943个RSU。受限制股份单位在（i）授出日期起计一年及（ii）公司召开2026年年度股东大会日期两者中较早者归属100%，并将在归属时结算为Innodata普通股的股份。
在2025年11月11日，Callahan先生和General（Retired）Clarke各自获得了1,673个RSU。受限制股份单位在（i）授出日期起计一年及（ii）公司召开2026年年度股东大会日期两者中较早者归属100%，并将在归属时结算为Innodata普通股的股份。
授予每位董事的RSU的授予日期公允价值基于独立薪酬顾问Frederick W. Cook于2025年2月向领导和薪酬委员会提供的有关独立董事薪酬的更新指导。
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出，截至2026年4月15日，有关公司普通股实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条）的某些信息，这些信息基于公司可获得的（i）公司已知实益拥有公司已发行普通股百分之五（5%）以上的每个人，（ii）公司的每位董事和董事提名人，（iii）公司的每位指定执行官，以及（iv）公司的所有指定执行官和董事作为一个整体。除非另有说明，每位股东的地址均为c/o the Company，55 Challenger Road，Ridgefield Park，New Jersey 07660。
31
| 实益拥有人名称及地址 | 数量和性质 有益的 所有权(1) |
班级百分比 (%) |
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| 董事及被提名人 | ||||||||
| Jack S. Abuhoff | 3,240,048 | (2) | 9.4 | |||||
| Daniel H.（Don）Callahan | 1,673 | (3) | * | |||||
| 理查德·D·克拉克 | 1,673 | (4) | * | |||||
| Louise C. Forlenza | 171,943 | (5) | * | |||||
| Stewart R. Massey | 110,205 | (6) | * | |||||
| 指定执行干事（非董事） | ||||||||
| 玛丽莎·B·埃斯皮内利 | 67,681 | (7) | * | |||||
| Ashok Mishra | 364,746 | (8) | 1.1 | |||||
| 拉胡尔·辛哈尔 | 181,312 | (9) | * | |||||
| 所有执行干事和董事作为一个整体（8人） | 4,139,281 | (10) | 11.8 | |||||
| 5%以上已知实益持有人 | ||||||||
| 贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
1,857,799 | (11) | 5.7 | |||||
*不到1%。
| (1) | 除非另有说明，（i）每个人对所示股份拥有唯一的投资和投票权；（ii）所示股份目前为流通股。就本表而言，一个人或一群人被视为在特定日期拥有该人有权在该日期后60天内获得的任何股份的“实益所有权”。为计算上述每个人或一组人在某一特定日期持有的已发行股份的百分比，这些人或多人有权在该日期后60天内获得的任何证券在计算这些人或多人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。在符合上述规定的情况下，百分比是根据截至2026年4月15日的32,655，008股流通股计算得出的。 |
| (2) | 包括目前可行使的购买1,899，592股普通股的期权，以及140,098个RSU。 |
| (3) | 包括1673个RSU。 |
| (4) | 包括1673个RSU。 |
| (5) | 包括目前可行使的购买168,000股普通股的期权，以及3,943个RSU。 |
| (6) | 包括间接拥有21,000股普通股、目前可行使的购买60,000股普通股的期权以及3,943个RSU。 |
| (7) | 包括目前可行使的购买39,667股普通股的期权，以及25,074个RSU。 |
| (8) | 包括目前可行使的购买269,567股普通股的期权，以及83,179个RSU。 |
| (9) | 包括目前可行使的购买53,333股普通股的期权，以及83,179个RSU。 |
| (10) | 包括目前可行使的购买2,490，159股普通股的期权，以及342,762个RSU。 |
| (11) | 根据2024年1月29日向SEC提交的附表13G。贝莱德，Inc.实益拥有并拥有处置或指导处置1,857，799股普通股的唯一权力，并拥有对这些普通股中的1,844，312股进行投票或指导投票的唯一权力。 |
建议3。以不具约束力、咨询意见为基础批准公司指定执行干事的薪酬
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）使股东能够在咨询和不具约束力的基础上投票批准公司指定执行官的薪酬。因此，会议将请你批准以下决议：
“决议，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，这是根据美国证券交易委员会S-K条例第402项在公司2026年年度股东大会的代理声明中披露的。”
公司的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住具备制定和推动公司战略方向以及实现创造股东价值所需的年度和长期业绩目标所需技能的个人。与这一理念相一致，每位高管的总薪酬机会的很大一部分是基于公司每年可衡量的财务业绩，以及公司股票的长期表现。
32
本委托书的高管薪酬部分以及随后的薪酬表和相关说明提供了有关公司高管薪酬计划和公司指定高管的薪酬的详细信息。
虽然这一投票不具约束力，但董事会和领导及薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。
需要投票
如果出席会议或由代理人代表出席会议的人数达到法定人数，如果获得亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票，则指定执行官的薪酬将在不具约束力的咨询基础上获得批准，这意味着股东“支持”该提案的投票必须超过“反对”该提案的票数加上弃权票。弃权将与对这项提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不被视为“赞成”或“反对”该提案的投票，因此对该提案的投票结果没有影响。
董事会建议，在不具约束力的咨询基础上，您投票“赞成”批准公司指定执行官的薪酬。
建议4。批准经修订和重述的INNODATA INC。股权补偿计划
我们提请股东批准经修订和重述的Innodata Inc.股权补偿计划，在此简称为“经修订的股权计划”，其完整副本作为附录A附于本委托书，并以引用方式并入本提案。本议案中包含的经修订股权计划摘要并非旨在作为完整的描述，其全部内容由本委托书所附的经修订股权计划的实际文本限定。
经修订和重述的《Innodata Inc. 2021年度股权补偿方案》（“2021年度股权方案”），经修订和重述。2021年股权计划原于2021年4月8日经我院董事会批准，于2021年6月8日经我院股东批准（“原生效日期”），经修订重述，自2022年4月11日（“2022年4月修订生效日期”）起生效。我们的董事会于2026年4月20日批准了经修订的股权计划，但须经我们的股东批准（该批准日期，“修订生效日期”）。
如本文所述，经修订的股权计划正在修订和重述，以（i）将根据经修订的股权计划可发行或转让的普通股股份的最大总数增加600,000股新普通股，（ii）修改根据经修订的股权计划授予股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励的普通股股份的股份计数，（iii）将经修订的股权计划的期限延长至自修订生效日期起十年，及（iv）对经修订股权计划的条款作出额外加强，以反映市场惯例的变化，并为公司提供额外的灵活性。经修订股权计划的修订仅适用于修订生效日期。在修订生效日期之前授予的奖励将受授予奖励时有效的2021年股权计划条款的约束，包括股份清点条款。
公司指定的执行官和董事对此提议有兴趣，因为他们每个人都有资格根据经修订的股权计划获得赠款。
33
经修订的股权计划
修订后的股权计划的目的是吸引、激励和留住高素质的高级管理人员、董事、雇员和其他个人。我们认为，修订后的股权计划是必要的，这样公司就可以继续推进这些目标，为这些个人提供机会，在许多情况下，作为他们与公司补偿的核心组成部分，以获得对公司未来成功的直接专有权益。因此，我们认为修订后的股权计划对于将修订后的股权计划参与者的利益与我们的股东的利益紧密结合起来至关重要。
截至2026年3月31日，根据2021年股权计划，仍有750,986股普通股可供发行。根据经修订股权计划可发行或转让的最高股份数目增加600,000股新普通股将意味着，截至修订生效日期，根据经修订股权计划授权的普通股股份数目将为（i）600,000股加上（ii）750,986股普通股减去（iii）在2026年3月31日之后但在修订生效日期之前根据2021年股权计划授予的任何普通股股份的总和。截至2026年3月31日，纳斯达克全球市场每股普通股的收盘价为38.62美元。
经修订股权计划的主要特点
| ● | 最低归属要求.除某些有限的例外情况外，根据经修订股权计划授予的奖励将受制于适用于2021年股权计划授予的相同的最低归属期一年。 |
| ● | 董事限制.经修订的股权计划维持2021年股权计划可能授予非雇员董事的奖励总价值的年度限制。 |
| ● | 不得重新定价或授予折价股票期权或SAR.修订后的股权计划不允许通过修改现有奖励或以较低价格替代新奖励的方式对期权或SAR进行重新定价。经修订的股权计划禁止授予低于授予日普通股公允市场价值的行权价格的股票期权或SAR。 |
| ● | 没有单次触发加速.经修订的股权计划并无就公司控制权变更自动加速授予奖励作出规定。 |
| ● | 控制权变更时的非酌情处理.经修订的股权计划硬性规定了与公司控制权变更相关的奖励的处理，除非在控制权变更中未履行的奖励未被存续实体承担或替代。 |
| ● | 股息.我们不支付股票期权或SAR的股息或等值股息。经修订的股权计划禁止就未归属的限制性股票单位奖励或其他基于股票的奖励支付股息或股息等价物，直至相关奖励归属。 |
| ● | 没有自由股份回收条款.经修订的股权计划禁止再次使用代扣代缴或交付的股份来满足股票期权或SAR的行权价格或满足预扣税款的要求。修订后的股权计划还禁止在行使股票期权或特别行政区时进行“净股份清点”，并禁止再次使用期权行使收益在公开市场上购买的股份。 |
| ● | 没有常青.修订后的股权计划不包含“常青”股份储备，这意味着为奖励而保留的普通股股份是按数量而不是参考我们已发行普通股总股份的百分比来确定的。 |
34
| ● | 适用的追回政策.经修订的股权计划规定，根据经修订的股权计划授予的所有奖励将受董事会或其委员会批准或实施的任何回拨或补偿政策的约束，包括公司根据纳斯达克全球市场的要求采用的回拨政策。 |
| ● | 独立委员会行政.经修订的股权计划将由董事会的一个独立委员会管理。 |
确定可供发行的股份
我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划，特别是授予股权奖励，使我们能够使高级职员、董事、雇员和其他被选为获得奖励的个人的利益与我们股东的长期利益保持一致。我们的董事会认为，根据经修订的股权计划将授予的奖励是我们薪酬计划的重要组成部分，因此，根据经修订的股权计划授权发行适当数量的股票非常重要。
如果本建议4在年度会议上获得我们的股东批准，根据经修订的股权计划就于修订生效日期或之后授予的奖励而可能发行的普通股新股份的最高总数为（i）600,000股加上（ii）750,986股普通股的总和，即截至2026年3月31日根据2021年股权计划授权的普通股股份的数量，减去（iii）在2026年3月31日之后但在修订生效日期之前根据2021年股权计划下的奖励授予的任何普通股股份。根据2021年股权计划可能发行的股份总数将根据2021年股权计划进行调整，如下文“调整”所述。如果经修订的股权计划获得我们股东的批准，它将取代2021年股权计划，并且不会根据2021年股权计划授予进一步的奖励。
在确定根据经修订的股权计划预留发行的股份数量时，我们考虑了许多因素，包括我们在2021年股权计划下的股份可用性、我们的历史授予水平或“烧钱率”以及我们在经修订的股权计划下的预计烧钱率，以及根据经修订的股权计划申请授予600,000股新股份给我们的股东带来的潜在成本和收益。
稀释分析
下表显示了我们的潜在稀释（通常称为悬空）水平，基于我们已发行普通股的股份加上我们已发行的总股权奖励、目前可根据2021年股权计划授予的股份，以及我们提出的根据修订后的股权计划可用于授予的600,000股普通股新股。如下表所示，600,000股新股代表着对截至2026年3月31日的总潜在过剩加上已发行普通股股份的约2%的潜在稀释。我们认为，根据修订后的股权计划，这一数量的普通股代表了合理的潜在股权稀释，这将使我们能够继续授予股权奖励，以推进我们基于业绩的薪酬做法、公司的目标以及我们的股权薪酬计划的目标。
35
| 截至2026年3月31日新股数量为60万股的潜在过剩 | ||||
| 2026年3月31日未行使的股票期权 | 2,912,399 | |||
| 截至2026年3月31日未行使股票期权的加权平均行权价 | $ | 7.06 | ||
| 截至2026年3月31日未行使股票期权的加权平均剩余期限 | 5.47 | |||
| 根据2021年股权计划授予的截至2026年3月31日未偿还的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的RSU后2022年4月修订生效日期（1）（2） | 1,152,644 | |||
| 截至2026年3月31日未兑现的股权奖励总额（3） | 4,065,043 | |||
| 截至2026年3月31日根据2021年股权计划可供授予的股份（4） | 750,986 | |||
| 新股申购 | 600,000 | |||
| 经修订股权计划的总潜在悬念（1）（5） | 5,416,029 | |||
| 截至2026年3月31日已发行普通股股份 | 32,655,008 | |||
| 截至2026年3月31日的总潜在过剩加上已发行普通股股份 | 38,071,037 | |||
| 截至2026年3月31日，潜在稀释60万股新股占总潜在过剩加上已发行普通股股份之和的百分比 | 2 | % | ||
| (1) | 如果在修订生效日期尚未偿还的基于时间的受限制股份单位和基于业绩的受限制股份单位（“全额价值奖励”）的股份在修订生效日期后返回经修订的股权计划，它们将按照最初从授权股份池中扣除的相同基础和相同比例返回计划。 |
| (2) | 于2022年4月修订生效日期至修订生效日期间授出的全值奖励已减少，并将于修订生效日期前减少股份储备，每1股奖励基础股份将减少1.5股，而于修订生效日期后将按相同基准返回经修订股权计划。价值假设适用于基于绩效的RSU的最大绩效。 |
| (3) | 表示截至2026年3月31日未行使期权和全额价值奖励的基础股份之和。价值假设适用于上述基于绩效的RSU和共享回收条款的最大绩效。 |
| (4) | 任何根据2021年股权计划仍可用于奖励的股份，如获批准，将在修订生效日期根据经修订的股权计划提供。倘经修订股权计划获批准，于修订生效日期后，将不会根据2021年股权计划再授出奖励 |
| (5) | “总潜在超额”反映的总和为：（i）截至2026年3月31日在行使未行使的股票期权时可发行的股份；（ii）假设根据上述适用的股份清点返回经修订的股权计划，则截至2026年3月31日已发行的受全额价值奖励的股份；（iii）截至2026年3月31日根据2021年股权计划可供授予的股份；（iv）新要求的600,000股。 |
根据我们目前的股权奖励惯例，我们估计经修订股权计划下的授权股份可能足以为我们提供机会授予约一年的股权奖励，金额由董事会领导和薪酬委员会（“委员会”）确定，该委员会将管理经修订股权计划。这只是一个估计，情况可能会导致股份储备被更快或更慢地使用。这些情况包括但不限于我们普通股股票的未来价格、我们作为长期激励薪酬发行的权益工具类型、我们的薪酬计划的任何变化，其中涉及与基于现金的薪酬相比基于股权的薪酬的不同百分比组合、在表现优越的情况下超过目标的基于绩效的奖励的支付、招聘活动和晋升。
燃烧率
下表列出了有关根据2021年股权计划授予的奖励的以下信息：（i）过去三个日历年每年的烧钱率和（ii）过去三个日历年的平均烧钱率。一年的燃烧率计算如下：
| （一） | 适用年度授予的股票期权和全额价值奖励的数量 除以 |
| （二） | 适用年度我们已发行普通股的加权平均股数。 |
为完整起见，我们还在下表中列出了根据授予的股票期权数量除以适用年度我们已发行普通股的加权平均股数计算的烧钱率。
36
| 元素 | 2023 | 2024 | 2025 | 三年平均 | ||||||||||||
| 授予的股票期权 | 28,000 | 268,500 | - | 98,833 | ||||||||||||
| 授予的全部价值奖励总额 | 49,756 | 549,079 | 844,130 | 480,988 | ||||||||||||
| 授予的全额价值奖励和股票期权总额 | 77,756 | 817,579 | 844,130 | 579,822 | ||||||||||||
| 截至12月31日已发行普通股加权平均数 | 28,131,309 | 29,162,989 | 31,781,755 | 29,692,018 | ||||||||||||
| 燃烧率 | 0.3 | % | 2.8 | % | 2.7 | % | 2.0 | % | ||||||||
烧钱率是指我们将过去三年根据现有股权计划授予的股票期权和全额价值奖励的加权平均已发行股份的2%作为三年平均值。
经修订和重述的Innodata Inc.股权补偿方案摘要
奖项类型
经修订的股权计划规定向公司或其附属公司的高级职员、雇员、非雇员董事、独立承建商及顾问发行股票期权（包括非法定股票期权及激励股票期权）、股票增值权（简称“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位（简称“RSU”）及其他以股票为基础的奖励。
授予的目的和类型
经修订的股权计划的目的是吸引和留住雇员、非雇员董事和顾问以及顾问。修订后的股权计划规定发行激励股票期权、非合格股票期权、股票奖励、股票单位、SARS和其他基于股票的奖励。经修订的股权计划旨在通过使参与者的经济利益与我们的股东的经济利益保持一致，激励参与者为我们的经济成功做出贡献。
行政管理
经修订的股权计划将由委员会管理，委员会将决定适用于根据经修订的股权计划作出的奖励的所有条款和条件。我们的委员会还将决定谁将根据修订后的股权计划获得授予以及将受授予的普通股股份数量。我们的委员会将确定并通过适用于根据修订后的股权计划获得奖励的居住在美国境外的个人的条款、准则和规定。我们的委员会可酌情根据经修订的股权计划将权力转授给一个或多个小组委员会。在遵守适用法律和证券交易所要求的情况下，委员会（或我们的董事会或一个小组委员会，如适用）可酌情将其关于根据《交易法》第16条授予非执行官的员工或关键顾问的奖励的全部或部分权力授予我们的首席执行官。我们的委员会、我们的董事会、任何小组委员会或首席执行官（如适用）在特定奖励方面拥有权力，将在经修订的股权计划的本说明中被称为“委员会”。
受该计划规限的股份
经调整后，我们的经修订股权计划授权发行或转让最多为：（i）自修订生效日期起新增的600,000股普通股；加上截至2026年3月31日可供授予的750,986股为发行而保留的普通股；减去（iii）2026年3月31日至修订生效日期期间授予的任何奖励所依据的任何普通股股份。此外，在修订生效日期之前授予的任何未偿奖励的基础上，在修订生效日期之后到期或因任何原因被终止、放弃或没收而未发行股份的我们的普通股股份将可根据修订后的股权计划获得新的奖励。
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受授予期权或特别行政区限制的股份按每1股受该等期权或特别行政区限制的股份减少上述股份储备。根据经修订股权计划作出的受授予股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励（“全额价值奖励”）的股份将被没收、终止或以其他方式未全额支付，受该等奖励约束的我们的普通股股份将再次可用于经修订股权计划的目的，其比例基准与股份最初就该等全额价值奖励从股份储备中借记时所使用的相同。
为支付期权的行使价而交还的股份将无法根据经修订的股权计划重新发行。为支付与奖励有关的税款而代扣代缴或退还的普通股股份将无法根据修订后的股权计划重新发行。在根据经修订股权计划行使任何特别行政区时，我们可供发行的普通股的股份数目将减少受特别行政区规限的全部股份数目，而不考虑行使特别行政区时发行的股份数目。
如果任何奖励以现金支付，而不是以我们普通股的股份支付，我们受此类奖励约束的普通股的任何股份也将可用于未来的奖励。如果我们在公开市场上用我们从期权中获得的行权价的收益回购我们的普通股股份，则回购的股份将无法根据经修订的股权计划发行。
如果公司或任何附属公司收购一家公司，而该公司根据先前存在的计划拥有股份，但在收购期间未被采纳，则根据先前存在的计划条款可供授予的股份可用于根据经修订的股权计划进行奖励，且不会减少经修订的股权计划下我们普通股的股份数量，只要此类奖励（i）不会在根据先前存在的计划条款本可作出奖励的日期之后作出，并且（ii）仅向在收购之前不是雇员或董事的个人作出。
个别跌停
对于期权、SAR、股票奖励、股票单位和其他基于股票的奖励，无论是以普通股、现金还是两者的组合支付，在任何日历年度内可向任何员工或关键顾问作出此类奖励的普通股股份的最大数量合计不超过1,000，000股普通股。
在任何一个日历年内授予任何非雇员董事的普通股股份的最高总授予日期价值，连同该非雇员董事因在该日历年内提供的服务而赚取的任何现金费用，总价值将不超过500,000美元。
调整
与股票分割、股票股息、合并、重组或合并、重新分类和影响我们普通股的某些其他事件有关，或者如果普通股的流通股价值因分拆或公司支付特别股息或分配而大幅减少，委员会将在以下方面酌情作出调整：保留作为奖励发行的普通股的最大数量和种类；未偿奖励涵盖的股份数量和种类；根据修订后的股权计划可能发行的股份数量和种类；此类奖励的每股价格或市值；期权的行使价格；SARs的基本金额；以及委员会认为适当的业绩目标或其他条款和条件。
资格和最低归属
我们所有的员工都有资格根据经修订的股权计划获得奖励。此外，我们的非雇员董事和为我们提供服务的主要顾问可能会根据经修订的股权计划获得奖励。截至2026年3月31日，我们有11,615名雇员、四名非雇员董事和大约10名顾问，他们每人都有资格根据经修订的股权计划获得赠款。
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委员会决定根据经修订股权计划授予的奖励的归属和可行使条款；但条件是，根据经修订股权计划授予的奖励将不会在自授予该奖励之日起不到一年的期间内归属，但替代奖励、授予非雇员董事的奖励在授予日期的一年周年和下一次股东年会（即紧接前一年年会后至少50周）中较早者归属，以及委员会可能授予的任何额外奖励，最高不超过原生效日期根据经修订股权计划授权发行的可用股份储备的百分之五（5%），并由额外批准的股份补充，但须作出调整。委员会可授权在参与者死亡或残疾的情况下加速归属此类奖励，或在有限的情况下发生下文规定的“控制权变更”时加速归属。
期权
根据我们经修订的股权计划，委员会将决定所授期权的行使价格，并可按其决定的金额授予购买我们普通股股份的期权。委员会可以授予旨在符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第422条规定的激励股票期权的期权，或不符合条件的不符合条件的股票期权。激励股票期权可能只授予我们的员工。任何有资格参与经修订的股权计划的人士，均可获得不合格股票期权的奖励。根据经修订的股权计划授予的股票期权的行使价格不能低于在授予期权之日我们普通股股份的公平市场价值。如果激励股票期权授予我们所有类别股票总合并投票权的10%的股东，则行权价格不能低于授予期权之日我们普通股股票公允市场价值的110%。根据《守则》第422条根据激励股票期权可根据经修订股权计划发行或转让的普通股股份总数，不得超过根据上述计算在修订生效日期或之后根据经修订股权计划授权发行或转让的普通股股份的最大数量。
任何期权的行权价格一般以现金支付。在委员会允许的某些情况下，可能会支付行权价：通过在期权被行使之日交出总公允市场价值等于行权价的我们的普通股股份；通过根据联邦储备委员会制定的程序通过经纪人付款；通过扣留在行权日具有公平市场价值等于总行权价的可行使期权的普通股股份；或通过委员会批准的其他方法。
期权的期限自授予之日起不能超过十年，但激励股票期权授予我行各类别股票合并表决权总数10%的股东的，期限自授予之日起不能超过五年。如果在不合格股票期权期限的最后一天，行使被适用法律禁止，包括根据我们的内幕交易政策禁止购买或出售我们的普通股，则不合格期权的期限将在法律禁令结束后延长30天，除非委员会另有决定。
除授予文书规定外，只有在参与者受雇于我们或向我们提供服务时，才可行使期权。委员会将在赠款文书中确定参与者在何种情况下以及在何种时间段内可以在终止雇用后行使选择权。委员会可在任何时候以任何理由加速任何或所有尚未行使的期权的可行使性。
股票奖励
根据经修订的股权计划，委员会可授予股票奖励。股票奖励是对我们的普通股的奖励，可能会受到委员会确定的归属或其他限制。如有任何限制，可在特定的受雇期间或基于满足预先确定的标准而失效，分期或以其他方式，由委员会决定，包括但不限于基于绩效目标实现情况的限制。除与股票奖励有关的授予文书所限制的范围外，参与者将拥有股东对这些股份的所有权利，包括投票权和获得股份股息或分配的权利。与股票奖励相关的股息归属和支付，当且仅在相关股票奖励归属的范围内，由委员会确定。如果参与者的雇用或服务因任何原因被终止，则所有未归属的股票奖励将被没收，除非委员会另有决定。委员会可就任何或所有股票奖励决定限制失效，而不考虑任何限制期限。
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股票单位
根据经修订股权计划，委员会可向任何有资格参与经修订股权计划的人士授出股票单位。股票单位代表我们普通股的假设股份。股票单位将根据委员会确定的条款和条件支付，包括特定的业绩目标，并将按照委员会确定的现金、普通股股份或其组合支付。如果参与者的雇佣或服务因任何原因被终止，则所有未归属的股票单位将被没收，除非委员会另有决定。委员会可在任何时间以任何理由加速任何或所有股份单位的归属或付款。
股票增值权
根据经修订的股权计划，委员会可授予特别行政区，特别行政区可单独或与任何选择权同时授予。与期权同时授予的特别行政区可在期权授予时授予，也可在期权仍未行使时此后的任何时间授予。委员会将在批给特区时确定特区的基本金额，该金额将等于或高于截至批给日期我们普通股股份的公平市场价值。
如果与期权同时授予SAR，则在特定期间内可行使的SAR数量将不超过参与者在该期间内行使相关期权时可购买的我们普通股的股份数量。在行使相关期权时，相关的特别行政区将终止，而在行使特别行政区时，相关期权将在我们普通股的相同数量的范围内终止。一般来说，只有在参与者受雇于我们或向我们提供服务时，才可以行使特别行政区。当参与者行使SAR时，参与者将获得基础普通股的公平市场价值超过SAR基础金额的部分。特区的升值将以我们的普通股股份、现金或两者兼而有之的形式支付。
特区的任期自批出之日起不得超过十年。如果在特区任期的最后一天，行使的权利受到适用法律的禁止，包括根据我们的内幕交易政策禁止购买或出售我们的普通股，则特区的任期将在法定禁令结束后延长30天，除非委员会另有决定。
其他基于股票的奖励
根据经修订的股权计划，委员会可授予基于或以我们的普通股衡量的其他类型的奖励，并授予任何有资格参与经修订的股权计划的人。委员会将确定此类裁决的条款和条件。根据委员会的决定，其他基于股票的奖励可能以现金、我们普通股的股份或两者的组合支付。
股息等价物
根据经修订的股权计划，委员会可就根据经修订的股权计划作出的股票单位或其他基于股票的奖励的授予授予等值股息。股息等价物使参与者有权获得相当于普通股息的金额，这些金额在奖励尚未兑现时支付给奖励的基础股份。委员会将确定股息等值是当前支付还是作为或有现金债务应计。股息等价物可能以现金或我们的普通股股份支付。委员会将确定股息等值奖励的条款和条件，包括是否在实现特定绩效目标时支付奖励。只有在相关股票单位或其他基于股票的奖励归属并按照委员会的决定支付时，股息等价物才应归属和支付。
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禁止重新定价
根据经修订股权计划的条款，委员会不得（i）修订任何已发行股票期权或SAR的条款，以酌情降低行权价或基准价，（ii）取消已发行股票期权或SAR，以换取行权价或基准价（如适用）低于原股票期权或SAR的行权价或基准价（如适用），或（iii）取消已发行股票期权或具有行权价或基准价（如适用）的SAR，高于当前股价以换取现金或其他证券，但与涉及公司的公司交易有关的除外，在每种情况下均未获得我们股东的批准。
控制权变更
如果我们经历控制权变更，而我们不是存续公司（或仅作为另一家公司的子公司存续），则在控制权变更时未行使或支付的所有未偿奖励将由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）承担或替换为具有可比条款的奖励（就现金、证券或其组合而言）。
除非在授予文书中另有规定，如果参与者在控制权变更时或在控制权变更后12个月内无故终止，则所有未偿还的基于时间的奖励将成为完全归属，而基于绩效的奖励将根据适用的奖励协议的条款归属和支付。
如果控制权发生变更，且所有未完成的奖励均未由存续公司承担，或由具有可比条款的奖励取代，则未完成的期权和SAR将完全可行使，对未完成的股票奖励和股票单位的限制将失效，其他奖励将在控制权发生变更时成为支付。在规定加速此类期权或SAR后，委员会可要求参与者交出其未行使的期权和SAR以供注销，参与者将收到公司以现金、普通股或其他财产（包括交易中应付的财产，如果有的话）支付的一笔或多笔款项，金额等于参与者未行使期权和SAR的普通股股份当时的公平市场价值超过行权价的金额（如果有的话）。任何加速、放弃、终止、结算或转换将在控制权变更之日或委员会可能指定的其他日期发生。
一般而言，除非在适用的授标协议中另有定义，否则在以下情况下会发生经修订股权计划下的控制权变更：
| ● | 个人、实体或关联集团，除某些例外情况外，收购我们当时已发行的有表决权证券的50%以上； |
| ● | 完成将公司合并为另一实体，除非紧接合并前我们有表决权股份的持有人在被合并实体或其母公司中拥有至少50%的证券合并投票权； |
| ● | 完成出售公司全部或几乎全部资产的其他处置，但出售给公司的附属公司或控股公司，而公司在交易前是其直接或间接全资附属公司；或 |
| ● | 我们完成彻底清算或解散。 |
延期
委员会可以允许或要求参与者推迟收到现金付款或交付普通股股份，否则这些款项将因与经修订的股权计划下的奖励有关而应支付给参与者。委员会将根据《守则》第409A节的要求，制定适用于任何此类延期的规则和程序。
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扣缴
经修订的股权计划下的所有奖励均受适用的美国联邦（包括FICA）、州和地方、外国或其他预扣税款要求的约束。我们可能会要求参与者或其他获得奖励或行使奖励的人支付足以满足与此类奖励相关的此类预扣税款要求的金额，我们可能会从我们支付的其他工资和补偿中扣除与此类奖励相关的任何预扣税款的金额，或者我们可能会采取委员会认为可取的其他行动，以履行与任何奖励相关的预扣税款或其他税款义务。
委员会可能会允许或要求我们就以我们的普通股支付的奖励支付的预扣税款义务，方法是预扣股份的金额不超过参与者对美国联邦（包括FICA）、州和地方税务责任的最低适用预扣税率，或由委员会另行确定。此外，委员会可酌情并在符合委员会可能通过的规则的情况下，允许参与者选择将此种股份预扣适用于与任何特定裁决有关的全部或部分预扣税款义务。
可转让性和受益人指定
除委员会就不合格股票期权允许的情况外，只有参与者可以在参与者的有生之年根据奖励行使权利。死亡时，遗产代理人或有权继承参与人权利的其他人可以行使该等权利。参与者不能转让这些权利，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或者就激励股票期权以外的奖励而言，根据国内关系令。委员会可以在授予文书中规定，参与者可以根据适用的证券法，将不合格的股票期权转让给家庭成员，或为家庭成员的利益或由其拥有的一个或多个信托或其他实体。
在委员会不时批准的情况下，每名参与者在收取任何或全部该等利益前，可指明任何受益人或受益人，如经修订股权计划项下的任何利益在其去世时将予支付，而该等利益将按公司订明的表格作出。
修订；终止
我们的董事会可随时修订或终止我们经修订的股权计划，但我们的股东必须批准一项修订，如果为了遵守守则、适用法律或适用的证券交易所要求而需要此类批准。除非我们的董事会提前终止或经股东批准延长，经修订的股权计划将于紧接修订生效日期十周年的前一天终止。
制定次级计划
我们的董事会可不时根据经修订的股权计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法。我们的董事会可以通过对经修订的股权计划作出补充，规定对委员会的酌处权的限制，以及董事会认为必要或可取的与经修订的股权计划不相抵触的附加条款和条件，来建立此类子计划。所有这些补充将被视为经修订的股权计划的一部分，但每项补充将仅适用于受影响的司法管辖区内的参与者，我们将不需要向这些未受影响的参与者提供任何补充的副本。
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在违反限制性公约的情况下进行追回
在适用法律的规限下，委员会可在任何授予文书中规定，如果参与者违反参与者与我们之间的任何限制性契诺协议，或以其他方式从事构成原因的活动（定义见经修订的股权计划），无论是在受雇于我们或向我们提供服务时，还是在其后的特定时期内，参与者持有的所有奖励将终止，我们可在行使或归属时撤销任何行使期权或股票增值权以及任何其他奖励的归属和股份交付，根据委员会将确定的条款适用，包括有权要求在任何撤销的情况下：
| ● | 参与者必须在行使任何期权或股票增值权或归属和支付任何其他奖励时返还所收到的股份；或者 |
| ● | 如果参与者不再拥有股份，则参与者必须向我们支付因任何出售或以其他方式处置股份而实现的任何收益或收到的付款的金额（如果参与者以赠与或不对价的方式转让股份，则为股份在违反限制性契约协议或构成原因的活动之日的公允市场价值），扣除参与者最初为股份支付的价格。 |
追回政策和其他公司政策
委员会亦可根据回拨政策规定回拨，我们的董事会或委员会日后可不时采纳及修订该政策。在发生追回的情况下，要求追回的金额将被视为未根据经修订的股权计划的条款赚取。参与者将按委员会可能要求的方式和条款和条件付款。我们将有权以任何此类付款的金额抵销我们欠参与者的任何金额。
经修订股权计划项下的奖励亦将受任何适用的股份交易政策及我们的董事会或委员会日后可能不时采纳及修订的其他政策所规限。
某些美国联邦所得税方面
以下是修订后的股权计划下裁决的某些美国联邦所得税后果的摘要。它并不声称是对所有适用规则的完整描述，这些规则（包括此处总结的规则）可能会发生变化。
期权
期权持有人一般不会在授予非法定期权时确认应税收入。相反，在行使期权时，期权持有人将为所得税目的确认普通收入，金额等于所购买股票的公平市场价值超过行使价格的部分（如果有的话）。我们一般将有权在选择权人确认为普通收入的时间和相同金额（如果有的话）获得税收减免。期权持有人在行使期权时收到的任何股份的计税基础将是股份在行使之日的公允市场价值，如果股份后来被出售或交换，那么在此类出售或交换时收到的金额与此类股份在行使之日的公允市场价值之间的差额一般将根据期权持有人持有此类股份的时间长短作为长期或短期资本收益或损失（如果股份是期权持有人的资本资产）征税。
如果满足某些要求，激励股票期权有资格获得优惠的美国联邦所得税待遇。激励股票期权的期权价格必须不低于授予期权时股票的公允市场价值，且自授予之日起十年内可以行权。被授予激励股票期权的员工在授予期权时一般不会实现用于美国联邦所得税目的的补偿收入。在行使激励股票期权时，除针对个人收入的联邦替代最低税目的的税收优惠收入外，期权持有人不会实现任何补偿收入。激励股票期权行权时取得的股份在授予期权后至少持有两年、行权后至少持有一年的，出售实现的金额超过行权价格的部分，作为资本利得征税。激励股票期权行权所得股份在授予后不到两年或行权一年内处置的，期权持有人实现的应纳税补偿收入等于（i）股票在行权日的公允市场价值超过期权价格的部分或（ii）出售实现的金额超过期权价格的部分中的较低者。实现的任何额外金额将作为资本利得征税。
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股票奖励
参与者通常不会在授予受限制的股票奖励时被征税，而是将确认普通收入，金额等于股票不再受到“重大没收风险”（在《守则》的含义内）时股票的公平市场价值。我们一般将有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额上获得扣除。参与者在股份中的计税基础将等于其在限制失效时的公允市场价值，参与者出于资本收益目的的持有期将从那时开始。限制性股票在限制失效前支付的任何现金红利将作为额外补偿（而不是作为股息收入）向参与者征税。根据《守则》第83（b）条，参与者可以选择在授予股票股份时确认普通收入，金额等于其当时的公平市场价值，尽管此类股票股份受到限制并存在被没收的重大风险。如果做出这样的选择，该参与者将不会在限制失效时确认额外的应税收入，参与者将在股份中拥有与其在授予之日的公平市场价值相等的计税基础，参与者用于资本收益目的的持有期将从那时开始。我们一般将有权在此类参与者确认普通收入时以及在此范围内获得税收减免。
股票单位
一般来说，授予股票单位不会为参与者带来收入，也不会为我们带来税收减免。在以现金或股票结算此类奖励后，参与者将确认等于收到的付款总价值的普通收入，我们通常将有权同时获得相同金额的税收减免。
股票增值权
获授予特别行政区的参与者一般不会在收到特别行政区时确认普通收入。相反，在行使此类SAR时，参与者将为美国联邦所得税目的确认普通收入，金额等于所收到的任何现金的价值和所收到的任何股份在行使之日的公平市场价值。我们一般将有权在参与者确认为普通收入的时间和相同金额（如果有的话）获得税收减免。参与者在行使SAR时收到的任何股份的计税基础将是股份在行使日的公允市场价值，如果股份后来被出售或交换，那么在此类出售或交换时收到的金额与此类股份在行使日的公允市场价值之间的差额通常将根据参与者持有此类股份的时间长短作为长期或短期资本收益或损失（如果股份是参与者的资本资产）征税。
其他奖项
关于根据经修订的股权计划授予的其他基于股票的奖励，一般当参与者收到与奖励相关的付款时，所收到的现金金额和/或任何股份或其他财产的公平市场价值将是参与者的普通收入，我们一般将有权同时和以相同的金额获得税收减免。
第409a款的影响
《守则》第409A条以及据此颁布的条例适用于递延补偿，这通常被定义为当前获得的补偿，其支付被递延到更晚的纳税年度。经修订的股权计划下的奖励旨在豁免第409A条的规定或满足其要求。受第409A条约束且未能满足其要求的裁决将使裁决持有人立即被课税、利息以及对裁决所依据的既得金额征收20%的额外税款。
守则第162（m）条
美国《国内税收法》第162（m）节一般不允许对支付给“受保雇员”的年度薪酬（每个人）超过100万美元的上市公司进行联邦所得税减免，其中一般包括，除其他外，所有被点名的执行官。虽然出于联邦所得税目的高管薪酬的可扣除性是委员会在构建我们的高管薪酬安排时考虑的因素之一，但它并不是考虑的唯一或主要因素。如果我们认为这符合公司的最佳利益，我们保留授权可能无法扣除的补偿的灵活性。
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新计划福利
经修订的股权计划下的未来利益一般将由委员会酌情授予，因此目前无法确定。
由于未来根据经修订的股权计划授予的奖励，如果获得批准，将由董事会或委员会酌情决定，因此目前无法确定未来授予特定参与者或参与者群体的奖励金额和条款。先前并无以经修订股权计划批准为条件而授出的奖励。
需要投票
如出席会议或由代理人代表出席会议的人数达到法定人数，则经修订和重述的Innodata Inc.股权补偿计划如获得亲自出席会议或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票，即意味着股东“赞成”该提案的投票结果必须超过该提案的“反对”票数加上弃权票。弃权将与对这一提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不被视为“赞成”或“反对”该提案的投票，因此对该提案的投票结果没有影响。
董事会建议您投票“赞成”批准经修订和重述的INNODATA INC。股权补偿计划
需要投票
选举董事。如果出席会议或由代理人代表出席会议的人数达到法定人数，则董事将由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的多数票选出（即，“支持”其选举获得最多票数的五名被提名人将被选为董事）。“拒绝”投票，经纪人不投票不被视为“为”上述目的而投的票，对被提名人的选举没有影响，但在确定会议是否有法定人数时将被计算在内。
批准任命独立审计员。如果出席会议或由代理人代表出席会议达到法定人数，任命BDO India Services Private Limited为独立审计师需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的多数股份的赞成票，这意味着股东“赞成”该提案的投票必须超过“反对”该提案的票数加上弃权票。弃权将与对这项提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不被视为对本提案投了“赞成”或“反对”票，因此不会对本提案的投票结果产生影响，因为根据相关的纳斯达克规则，本提案预计将是“例行”事项。因此，经纪人有权就此提案投票，除非股东另有指示其经纪人，因此我们预计经纪人不会对此提案进行投票。
在无约束力的咨询基础上批准公司的高管薪酬。如果出席会议或由代理人代表出席会议的法定人数达到，如果获得亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票，则指定的执行官的薪酬将在不具约束力的咨询基础上获得批准，这意味着股东“支持”该提案的投票必须超过“反对”该提案的票数加上弃权票。弃权将与对这项提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不被视为“赞成”或“反对”该提案的投票，因此对该提案的投票结果没有影响。
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批准经修订和重述的Innodata Inc.股权补偿方案。如出席会议或由代理人代表出席会议的人数达到法定人数，则经修订和重述的Innodata Inc.股权补偿计划如获得亲自出席会议或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票，即意味着股东“赞成”该提案的投票赞成票数必须超过对该提案的“反对”票数加上弃权票。弃权将与对这项提案投“反对票”具有同等效力。经纪人未投票将不被视为对该提案投了“赞成”或“反对”票，因此对该提案的投票结果没有影响。
某些关系和关联方交易
根据经修订和重述的审计委员会章程，我们的审计委员会负责持续审查和批准与任何关联方的所有重大交易，并确保遵守《交易法》的法律法规和纳斯达克股票市场的任何适用规则。关联方可以包括我们的任何董事、董事提名人、高级职员、我们股本的百分之五（5%）或以上的持有人及其直系亲属。除非我们的审计委员会已审查并批准该交易，否则我们不得进行关联交易。
截至本协议签署之日，没有任何关联方交易需要根据S-K条例第404项进行披露，我们一直是这些交易的当事方，涉及的金额超过或将超过120,000美元或截至我们最近两个完整财政年度结束时我们总资产平均值的百分之一（1%）中的较小者，并且我们的任何董事、执行官或持有我们股本百分之五（5%）以上的人，或其关联公司或直系亲属，有或将有直接或间接的实质性利益。
招揽费用
征集代理的费用，还包括代理材料的准备、打印和邮寄，将由公司承担。公司将主要通过邮件进行征集，但公司正式员工可能会亲自、通过电话、传真或电子通讯方式征集代理人。公司将要求经纪人和被提名人获得登记在其名下的股票实益拥有人的投票指示，并将补偿他们与此相关的任何费用。
家庭
我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，拥有相同姓氏和地址的多个股东将只收到一个信封，其中包含所有拥有该地址的股东的通知。该通知将包括股东对其股份进行投票所需的唯一控制号码。我们进行了家庭托管，以降低我们的印刷成本和邮费。
如果您希望选择退出托管并继续在同一地址收到多份代理材料（包括每个股东在同一地址的单独代理卡）或通知，请以书面或电话通知我们：Innodata Inc.投资者关系部，55 Challenger Road，Ridgefield Park，New Jersey 07660，（201）371-8000，我们将通过交付所要求的材料立即回应您的要求。您也可以通过书面通知我们或在同一地址或电话号码通过电话索取代理材料或通知的额外副本。此外，收到多份通知或代理材料的股东可能同样会要求我们在未来交付单份通知或代理材料。
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您可能会收到多套代理材料，包括多份通知或本代理声明的多份副本和多张代理卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你可能会收到你持股的每个券商账户的投票指示表。你应该就你收到的每套代理材料行使你的投票权，因为它们代表不同的股份。
2027年年度会议的股东提案
在我们的代理声明中包含提案所需的通知
我们将在2026年12月25日之前收到的根据《交易法》颁布的规则14a-8范围内审查纳入明年的代理声明股东提案。所有提案必须符合SEC规则和条例中规定的要求，才有资格被纳入代理声明。提案请发送至Innodata Inc.,55 Challenger Road，Ridgefield Park，New Jersey 07660，注意：公司秘书。
年会前带来业务所需的通知
我们的章程规定了股东在年会前提名董事候选人或提出其他事项的事先通知程序。根据这些程序，股东如提议在2027年年度股东大会上提名董事候选人或提出其他事项，必须在预定的会议日期前不少于60天且不超过90天（或者，如果提前不到70天通知或提前公开披露会议日期，则不迟于（i）邮寄该通知之日；或（ii）作出该公开披露之日）中较早者的第15天（以较早者为准）向我们发出有关该提名或提案的书面通知。此类通知必须提供我们的章程规定的某些信息，并且必须在上述规定的截止日期之前在我们的主要执行办公室收到。根据SEC规则14a-19，打算征集代理以支持除董事会提名人之外的董事提名人的股东必须遵守我们章程的适用条款，以及遵守SEC规则14a-19的附加要求，包括SEC规则14a-19（b）。
表格10-K的年度报告
公司向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告副本，包括其中包含但不包括展品的财务报表，包含在这些代理材料中，也可在我们的网站（https://innodata.com）上免费获取，或在以下地址向我们提出书面请求后免费获取。表格10-K的年度报告的展品可在支付费用后获得，费用近似于我们的复制成本，请您向投资者关系部提出书面请求，地址为：Innodata Inc.,55 Challenger Road，Ridgefield Park，New Jersey 07660。
其他事项
本公司不知道有任何业务项目预计将提交会议审议，而本文未予列举。但是，如果其他事项适当地提交会议，则打算由随附的代理人中指定的人根据他或她的最佳判断对此进行投票。
要对您的股份进行投票，请遵循通知中的指示、您在邮件中收到的代理卡，或根据您从您的银行、经纪人、受托人或持有您股份的其他提名人处收到的指示。如果您通过互联网或电话投票，您不需要返回代理卡。在美国邮寄不需要邮资。
| 新泽西州里奇菲尔德公园 | 由董事会命令 |
| 2026年4月24日 | |
| /s/Amy R. Agress | |
| Amy R. Agress | |
| 高级副总裁、总法律顾问和秘书 |
47
附录A
经修订及重述
Innodata Inc.
股权补偿计划
经修订及重报，自2026年4月20日起生效
A-1
经修订和重述的Innodata Inc.股权补偿计划（“计划”）的目的是向Innodata Inc.（连同任何继任者，“公司”）及其子公司（定义见下文）的员工、为公司或其子公司提供服务的某些顾问和顾问，以及公司董事会的非雇员成员提供获得激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位和其他以股票为基础的奖励的机会。
该计划原自2021年6月8日（“原生效日期”）起生效，经修订和重述自2022年4月11日（“2022年4月修订生效日期”）起生效，现修订和重述自2026年4月20日起生效，但须经公司股东批准（“修订生效日期”）。正如本文所反映的，该计划正在修订和重述，以（i）将根据该计划就第4（a）节规定的奖励可能发行或转让的普通股股份的最大总数增加600,0000股普通股，以及（ii）修改根据第4（b）节规定的计划授予股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励的普通股股份的股份计数。根据第4（b）条就股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励的股份计数所作的修改仅适用于自修订生效日期起生效。在修订生效日期前适用的任何股份清点应根据原生效日期或2022年4月修订生效日期（如适用）的计划条款进行。在修订生效日期之前授予的奖励将受授予时有效的计划条款的约束。
公司认为，该计划将鼓励参与者为公司的发展做出实质性贡献，从而使公司股东受益，并将使参与者的经济利益与股东的经济利益保持一致。
第1节。定义
以下术语应具有以下为本计划目的所述的含义：
（a）“奖励”是指根据该计划授予的期权、SAR、股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励。
（b）“裁决协议”系指载明裁决条款和条件的书面协议，包括对其的所有修订。
（c）“董事会”指公司董事会。
（d）“原因”应具有雇主与参与者之间的任何书面雇佣协议、聘书、咨询协议或遣散协议中赋予该词的含义，或者如果不存在此类协议或其中未定义此类术语，并且除非授予协议中另有定义，“原因”应指委员会对涉及以下一项或多项的行为的调查结果：（i）参与者在收到通知后实质性且持续未能按照其受雇的条款或要求向公司或其子公司提供服务，受聘为非雇员董事或关键顾问；（ii）不忠诚、重大疏忽、故意不当行为、不诚实或违反对公司或附属公司的信托责任；（iii）实施盗用或欺诈行为；（iv）故意无视公司或附属公司的规则或政策，导致公司或附属公司直接或间接的损失、损害或伤害；（v）未经授权披露公司或附属公司的任何商业秘密或机密信息；或（vi）参与者违反任何书面竞业禁止、不邀约、参与者与公司或其任何子公司之间的发明转让或保密协议。
A-2
（e）“首席执行官”指公司的首席执行官。
（f）在以下情况下，应视为发生了“控制权变更”：
（i）由“人”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（“人”）直接或间接收购（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）在董事选举中有权普遍投票的公司有表决权证券的合并投票权的50%以上的实益所有权（“有表决权证券”）；但前提是以下对有表决权证券的收购不构成控制权变更：（a）由公司或其任何子公司进行或从其进行的任何收购，或通过公司或其任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托），（b）任何承销商在公司将发行的证券的任何坚定承诺包销中的任何收购，或（c）任何公司（或其他实体）的任何收购，如果紧随该收购之后，该公司（或其他实体）当时已发行的普通股（或其他股权单位）的50%或更多股份以及该公司（或其他实体）当时已发行的有表决权证券的合并投票权直接或间接实益拥有，由所有或几乎所有的个人或实体，他们在紧接此类收购之前分别是当时已发行普通股和有表决权证券的实益拥有人，其比例与其在紧接收购普通股和有表决权证券的股份之前的所有权基本相同；或者
（ii）完成出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产，但在该交易前向公司的附属公司或向公司为其直接或间接全资附属公司的控股公司除外；或
（iii）完成公司的重组、合并或合并（重组、合并或合并除外），这将导致紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（无论是通过保持未偿还或通过转换为存续实体的有表决权证券）50%或以上的有表决权证券或紧接该交易后该存续实体已发行的有表决权证券的表决权；或者
（iv）完成对公司的彻底清算计划。
尽管有上述规定，如果根据《守则》第409A条，一项裁决构成递延补偿，并且该裁决规定在控制权发生变更时进行支付，则就该等支付条款而言，不得将控制权的任何变更视为在上述第（i）–（iv）项所述事件上发生，除非该事件也将构成根据《守则》第409A条对公司的所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产的所有权发生变更。委员会可酌情修改某一特定裁决的控制权变更定义，以符合《守则》第409A条或其他规定。
（g）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例。
A-3
（h）“委员会”指董事会的领导和薪酬委员会或董事会委任的管理该计划的其他委员会。该委员会还应由根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的“非雇员董事”的董事和根据当时主要交易普通股的证券交易所制定的独立性标准确定的“独立董事”组成。
（i）“普通股”是指公司的普通股，面值0.01美元，以及可以替代普通股的其他证券。
（j）除授标协议另有规定外，“残疾”或“残疾”系指适用于参与者的雇主长期残疾计划所指的参与者成为残疾，或者，如果没有此种计划，则指身体或精神状况妨碍参与者在连续六个月期间履行参与者职位的基本职能（有或没有合理便利）。
（k）“股息等值”是指通过将受股票单位或其他以股票为基础的奖励的普通股的股份数量乘以公司就其已发行普通股支付的每股现金股息，或以现金以外的对价就其已发行普通股支付的任何股息的每股公允市场价值确定的金额。累计分立等额计入利息的，“股利等值”一词应包含应计利息。
（l）“雇员”是指雇主的雇员（包括同时也是雇员的高级职员或董事），但不包括被雇主归类为“承包商”或“顾问”的任何人，无论美国国税局、其他政府机构或法院如何定性。除非委员会另有决定，否则国内税务局或任何法院或政府机构对个人定性的任何改变，均不影响为本计划的目的将个人归类为雇员。
（m）“受雇于雇主或向其提供服务”系指作为雇员、关键顾问或董事会成员的雇用或服务（因此，为行使期权和特别行政区并满足与股票奖励、股票单位和其他基于股票的奖励有关的条件，除非委员会另有决定，否则参与者不得被视为已终止雇佣或服务，直至该参与者不再是雇员、关键顾问或董事会成员。如果参与者的关系是与公司的子公司，而该实体不再是公司的子公司，则当该实体不再是公司的子公司时，该参与者将被视为停止雇佣或服务，除非该参与者将就业或服务转移给雇主。
（n）「雇主」指公司及其附属公司。
（o）“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。
（p）“行权价”是指根据委员会指定的期权可以购买普通股的每股价格。
A-4
（q）“公允市场价值”是指：
（i）如果普通股是公开交易的，则每股公允市场价值应按以下方式确定：（a）如果普通股的主要交易市场是全国性证券交易所，则在相关日期的正常交易时间内的收盘销售价格，如果该日期没有交易，则为报告出售的最近的先前日期，或（b）如果普通股主要不在任何此类交易所交易，则在相关日期的正常交易时间内，普通股股份的最后报告销售价格，正如场外交易公告板所报告的那样；
（二）如果普通股未公开交易，或者如果公开交易，则不受上述报告交易的约束，则每股公平市场价值应由委员会通过《守则》授权的任何合理估值方法确定。
（r）“激励股票期权”是指旨在满足《守则》第422条规定的激励股票期权要求的期权。
（s）“关键顾问”是指雇主的顾问或顾问。
（t）“非雇员董事”系指非雇员的董事会成员。
（u）“不合格股票期权”是指根据《守则》第422条，不打算作为激励股票期权征税的期权。
（v）“期权”是指购买普通股股份的期权，如第6节所述。
（w）“其他基于股票的奖励”是指根据第10节所述，以普通股（期权、股票单位、股票奖励或SAR除外）为基础、以普通股计量或以普通股支付的任何奖励。
（x）“参与者”是指委员会指定参与该计划的雇员、关键顾问或非雇员董事。
（y）“绩效目标”是指委员会为有资格根据该计划获得奖励的参与者全权酌情确定的绩效目标。绩效目标可以用与参与者个人或公司内的子公司、部门、部门或职能或参与者受雇的子公司之一相关的全公司目标或目标来描述。绩效目标可以在绝对或相对的基础上进行衡量。相对表现可以通过一组同行公司或金融市场指数来衡量。任何业绩目标可能包括但不限于：现金流；经营活动产生的现金流；收益（包括但不限于毛收益、经营收益、息税前利润。息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润）；每股收益，稀释或基本；持续经营每股收益；净资产周转率；存货周转率；预订；积压；资本支出；债务；减债；营运资本；投资回报率；销售回报率；净销售额或毛销售额；市场份额；经济增加值；资本成本；资产变化；费用削减水平；生产力；交付绩效；安全记录；股价；股本回报率；股东总回报；资本回报率；资产或净资产回报率；收入；收入；收入或净收入；毛收入、营业收入或净营业收入；营业利润或净营业利润；毛利率、营业利润率或利润率；收购完成，业务拓展、产品多样化、新增或扩大市场渗透率、市场份额。
A-5
（z）“限制期”应具有第7（a）条中该术语的含义。
（aa）“SAR”是指股票增值权，如第9节所述。
（bb）“股票奖励”是指普通股的奖励，如第7节所述。
（CC）“股票单位”是指代表一股普通股的虚拟单位的奖励，如第8节所述。
（dd）“子公司”或“子公司”是指公司直接或间接拥有其50%或以上表决权证券或50%或以上股权的公司或其他实体。
（ee）“替代裁决”应具有第4（c）节中该术语的含义。
第2节。行政管理
（a）委员会。计划应由委员会管理和解释；但条件是委员会可酌情将权力下放给一个或多个小组委员会。在遵守适用法律和适用的证券交易所规则的前提下，董事会可酌情执行委员会根据本协议采取的任何行动。如果董事会、委员会、小组委员会或首席执行官（如下所述）管理计划，则计划中提及“委员会”应被视为指董事会、委员会或此类小组委员会或首席执行官。
（b）首席执行官代表团。在遵守适用法律和适用的证券交易所要求的情况下，委员会可酌情将其全部或部分权力和权力授予首席执行官，涉及根据《交易法》第16条授予非执行官或董事的员工或关键顾问的奖励。
（c）委员会权限。委员会应拥有唯一的权力：（i）确定根据该计划应向其作出裁决的个人，（ii）确定将向每名该等个人作出的裁决的类型、规模、条款和条件，（iii）确定作出裁决的时间以及任何适用的行使或限制期的持续时间，包括可行使的标准和加速行使的标准，（iv）修订任何先前颁发的裁决的条款，但须遵守下文第17条的规定，（v）确定并通过条款、准则和规定，不违反该计划和适用法律，适用于根据该计划获得奖励的居住在美国境外的个人，以及（vi）处理根据该计划产生的任何其他事项。
A-6
（d）委员会的决定。委员会应拥有全权和明确的酌处权，以全权酌情管理和解释计划，作出事实决定，并通过或修订其认为必要或可取的规则、条例、协议和文书，以实施计划和开展其业务。委员会对该计划的解释以及委员会根据根据本计划赋予的权力作出的所有决定均为结论性的，并对所有与该计划或根据本计划授予的任何裁决有任何利害关系的人具有约束力。委员会的所有权力均应全权酌情执行，以公司的最佳利益为出发点，而不是作为受托人，并与计划的目标保持一致，不必与处境相似的个人保持一致。
（e）赔偿。委员会或董事会的任何成员，以及公司或任何附属公司的任何雇员，均不得对与计划有关的任何作为或不作为承担法律责任，但涉及其恶意或故意不当行为的情况除外，或对委员会的任何其他成员或雇员或与本计划的管理有关的职责已获转授的任何代理人根据本计划作出的任何作为或不作为承担法律责任。公司须向委员会和董事会成员以及委员会或董事会的任何代理人（身为公司或附属公司的雇员）作出赔偿，使他们免于因任何作为或不作为代表计划的职责而可能承担的任何及所有责任或开支，但涉及该人的不诚实或故意不当行为的情况除外。
第3节。奖项。
（a）一般。该计划下的奖励可能包括第6节所述的期权、第7节所述的股票奖励、第8节所述的股票单位、第9节所述的SARs和第10节所述的其他基于股票的奖励。所有授标均须遵守本协议所载的条款及条件，以及委员会认为适当及委员会在授标协议中以书面向个人指明的与本计划一致的其他条款及条件。所有裁决均须以参与者以书面或接受裁决的方式确认委员会的所有决定和决定为最终决定并对参与者、其受益人以及根据该裁决拥有或声称拥有权益的任何其他人具有约束力为条件。该计划特定部分下的奖励不必像参与者一样统一。尽管有任何与此相反的规定，根据本计划授予的与奖励有关的任何股息或股息等价物，只有在相关奖励归属和支付的情况下并在其范围内，才应归属和支付。
（b）最低归属。尽管该计划另有相反规定，根据该计划授予的奖励不得在自授予之日起不到一年的期间内归属；但以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：任何（i）替代奖励，（ii）授予非雇员董事的奖励，在授予日期的一年周年和紧接前一年的年度会议后至少50周的下一次股东年会中较早者归属，及（iii）委员会可授出的任何额外奖励，最多不超过经修订生效日期补充的原生效日期根据计划授权发行的可用股份储备的百分之五（5%），但须根据下文第4（e）节作出调整；此外，条件是委员会可授权在参与者死亡或残疾的情况下加速归属此类奖励，或发生第12节规定的控制权变更。
A-7
第4节。受该计划规限的股份
（a）授权股份。根据下文第4（e）节所述的调整，根据该计划可就奖励发行或转让的普通股股份的最高总数应为：（i）截至修订生效日期新增的600,000股；加上（ii）750,986股普通股，即截至2026年3月31日仍可供授予的根据该计划保留发行的普通股股份数量；减去（iii）2026年3月31日至修订生效日期期间授予的任何奖励所依据的任何普通股股份的总和。此外，在修订生效日期之前授予的任何未偿奖励所依据的普通股股份，如在修订生效日期之后到期，或因任何原因被终止、放弃或没收而未发行此类股份，则应可用于根据本计划授予新的奖励。在修订生效日期或之后根据激励股票期权根据计划可能发行或转让的普通股股份总数不得超过根据本第4（a）节第一句中的公式计算的普通股股份的最大数量。
（b）股份来源；股份清点。根据该计划发行或转让的股份可以是已获授权但未发行的普通股股份或重新获得的普通股股份，包括公司为该计划目的在公开市场上购买的股份。如果根据该计划授予的期权或SAR终止、到期或在未被行使的情况下被取消、没收、交换或放弃，或者如果任何股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励被没收、终止或以其他方式未全额支付，则受该等奖励约束的股份应再次可用于该计划的目的。任何该等股份如再次可供作该计划之用，须将股份储备增加原就该等奖励从股份储备借记的股份数目。为支付期权的行权价而交还的股份不得用于根据该计划重新发行。为支付与奖励有关的税款而代扣代缴或退还的普通股股份不得用于根据该计划重新发行。如果授予特别行政区，受特别行政区约束的全部股份将被视为根据该计划发行，而不考虑行使特别行政区时发行的股份数量。如果任何奖励以现金支付，而不是以普通股股份支付，则先前受此类奖励约束的任何股份应再次可根据该计划发行或转让。为免生疑问，倘股份由公司在公开市场以期权行使价的所得款项回购，则该等股份可能不会再次根据该计划提供发行。
（c）替代裁决。根据假设、替代或交换公司在交易中获得的公司先前授予的奖励而根据奖励发行或转让的股份（“替代奖励”）不应减少根据该计划可获得的普通股股份的数量，而根据被收购公司的股东批准的计划（经适当调整以反映交易）可用于该计划下的奖励，且不应减少该计划的股份储备（取决于适用的证券交易所上市和守则要求）。此外，如果公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的任何关联公司根据股东批准的预先存在的计划拥有股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当的范围内进行调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体的普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，且不得减少根据计划授权授予的公司股票的股份数量（且受此类奖励约束的公司股票的股份不得添加到第5（a）节规定的计划下可用于奖励的公司股票的股份中）；规定使用该等可用股份的奖励不得在根据既有计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，且仅应向在此类收购或合并之前不是雇员或董事的个人作出。尽管有上述规定，为承担或替代《守则》第422条所指的拟作为激励股票期权的未行使期权而发行的替代奖励，应计入根据该计划可用于授予激励股票期权的公司股票总数。
A-8
（d）限制。根据下文第4（e）节所述的调整，应适用以下授标限制：
（i）对于期权、特别行政区、股票奖励、股票单位和其他基于股票的奖励（无论是否以普通股、现金或两者的组合支付），在任何日历年度内可向任何雇员或关键顾问作出此类奖励的普通股股份的最大数量合计不得超过1,000，000股普通股。
（ii）在任何日历年内因作为非雇员董事提供的服务而获授予任何非雇员董事的受奖励规限的普通股股份的最高总授予日期价值，连同该非雇员董事因在该日历年内作为非雇员董事提供的服务而赚取的任何现金费用，总值不得超过$ 500,000。就这一限额而言，此类奖励的价值应根据此类奖励的授予日公允价值进行计算，以用于财务报告目的。
（e）调整。如果由于（i）股票股息、分拆、资本重组、股票分割、反向股票分割或合并或交换股票，（ii）合并、重组或合并，（iii）重新分类或改变面值，或（iv）在公司未收到对价的情况下影响已发行普通股作为一个类别的任何其他特殊或不寻常事件，已发行普通股的数量或种类发生任何变化，或如果普通股的已发行股份的价值因分拆或公司支付特别股息或分配而大幅减少，根据该计划可供发行的普通股的最大数量和种类，任何个人在任何一年可获得奖励的普通股的最大数量和种类，未偿还奖励所涵盖的股份种类和数量，根据该计划已发行和将发行的股份种类和数量，而每股价格或该等奖励的适用市场价值，须由委员会公平调整，以反映已发行普通股股份数目的任何增加或减少，或种类或价值的变化，以在切实可行范围内排除扩大或稀释该计划及该等未偿奖励项下的权利和利益；但条件是，因该等调整而产生的任何零碎股份应予消除。此外，委员会有权对裁决的条款和条件以及包括在裁决中的标准进行调整，以确认影响公司、任何子公司或任何业务单位或公司或任何子公司的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于前一句所述事件，以及业务和资产的收购和处置），或因应适用的法律、法规或会计原则的变化。此外，在控制权发生变更的情况下，应适用计划第12节的规定。对未付赔偿金的任何调整应在适用范围内与《守则》第409A或424条保持一致。根据本条第4（e）款作出的裁决调整，应包括调整股份、期权行使价格、特别行政区基准金额、业绩目标或委员会认为适当的其他条款和条件。委员会应拥有决定应作出哪些适当调整的唯一酌处权和权力，委员会确定的任何调整应是最终的、有约束力的和决定性的。
A-9
第5节。参与资格
（a）合格人员。所有员工和非员工董事均有资格参与该计划。如果主要顾问向雇主提供善意服务，服务与筹资交易中的证券发售和销售无关，并且主要顾问没有直接或间接促进或维持公司证券的市场，则主要顾问将有资格参与该计划。
（b）甄选参与者。委员会应选择接受奖励的雇员、非雇员董事和关键顾问，并应按照委员会确定的方式确定受特定奖励的普通股股份数量。
第6节。期权
委员会可按委员会认为适当的条款，向雇员、非雇员董事或主要顾问授予选择权。以下条款适用于期权：
（a）股份数量。委员会应确定每次授予员工、非员工董事和关键顾问的期权的普通股数量。
（b）授出期权及行使价。
（i）委员会可根据本条例所载的条款及条件授予选择权。根据《守则》第424条的定义，激励股票期权可仅授予公司或其母公司或子公司的员工。可向雇员、非雇员董事和关键顾问授予不合格股票期权。
（ii）受期权约束的普通股的行使价格应由委员会确定，并应等于或高于授予期权之日普通股股份的公平市场价值。然而，激励股票期权不得授予在授予时拥有公司所有类别股票总合并投票权超过10%的股票的员工，或公司的任何母公司或子公司，如《守则》第424条所定义，除非每股行使价不低于授予日普通股公平市场价值的110%。
（c）期权期限。委员会应确定每一备选方案的任期。任何期权的期限自授予之日起不超过十年。然而，根据《守则》第424条的定义，授予在授予时拥有公司所有类别股票总合并投票权超过10%的股票的雇员或公司的任何母公司或子公司的激励股票期权的期限自授予之日起不得超过五年。尽管有上述规定，如果在期权（激励股票期权除外）期限的最后一个工作日，期权的行使受到适用法律的禁止，包括根据公司的内幕交易政策禁止购买或出售普通股，则期权的期限应在法律禁令结束后延长30天，除非委员会另有决定并符合《守则》第409A条。
A-10
（d）期权的可行权性。期权应根据委员会可能确定并在授予协议中指明的与计划一致的条款和条件成为可行使的。委员会可在任何时候以任何理由加速任何或所有尚未行使的期权的可行使性。
（e）对非豁免雇员的奖励。除非委员会另有决定，根据经修订的1938年《公平劳动标准法》授予非豁免雇员的人的选择权在授予之日后至少六个月内不得行使（除非委员会确定，在参与者死亡、残疾或退休或适用法规允许的其他情况下，此类选择权可能成为可行使的）。
（f）终止雇用或服务。除授标协议另有规定外，只有在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务时，方可行使选择权。委员会应在授标协议中确定在何种情况下以及在何种时间段内，参与者可在终止雇佣或服务后行使选择权。
（g）行使选择权。参与者可通过向公司送达行权通知的方式全部或部分行使已成为可行权的期权。参与者应（i）以现金或支票方式支付委员会规定的期权的行权价格，（ii）除非委员会另有决定，通过交付参与者拥有的且在行权日具有至少等于行权价的公平市场价值的普通股股份或通过证明（在委员会规定的表格上）对在行权日具有至少等于行权价的公平市场价值的普通股股份的所有权，（iii）按照联邦储备委员会条例T准许的程序透过经纪商付款，（iv）如委员会准许，透过扣留受可行使期权规限的普通股股份，而该等股份在行使日期的公平市场价值等于行使价格，或（v）藉委员会批准的其他方法。用于行使期权的普通股股份应已由参与者持有必要的时间，以避免就期权对公司产生不利的会计后果，除非委员会另有决定。根据期权将发行或转让的股份的付款，以及任何所需的预扣税款，必须由公司在委员会指定的时间之前收到，具体取决于所支付的付款类型，但在所有情况下都是在发行或转让该等股份之前。
（h）激励股票期权的限制。每份激励股票期权应规定，如果参与者在任何日历年内根据该计划或公司或母公司或子公司的任何其他股票期权计划可首次行使激励股票期权的授予日普通股的合计公允市场价值超过100,000美元，则该期权，就超出部分而言，应被视为非合格股票期权。
A-11
第7节。股票奖励
委员会可按委员会认为适当的条款，根据股票奖励向雇员、非雇员董事或关键顾问发行或转让普通股股份。以下规定适用于股票奖励：
（a）一般要求。根据股票奖励发行的普通股股份可以考虑或不考虑发行，并受到委员会确定的限制或不受限制。委员会可但不得被要求订立条件，规定对股票奖励的限制在一段时间内或根据委员会认为适当的其他标准失效，包括但不限于基于实现特定业绩目标的限制。股票奖励仍受限制的期限将在授予协议中指定为“限制期”。
（b）股份数量。委员会应根据股票奖励以及适用于此类股份的归属或其他限制，确定将发行或转让的普通股股份数量。
（c）雇用或服务的要求。如参与者在授标协议指定为限制期的期间内不再受雇于雇主或不再向雇主提供服务，或如其他特定条件未获满足，则股票授标应就授标所涵盖的所有限制尚未失效的股份终止，而该等普通股股份必须立即退还公司。然而，委员会可酌情对这一要求作出完全或部分例外规定。
（d）转让限制及股证图例。在限制期内，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置股票奖励的股份，但根据下文第15条的规定除外。除非委员会另有决定，公司将保留持有股票奖励股份的证书，直至该等股份的所有限制失效。股票奖励的每份证书，除非由公司持有，应包含有关奖励中限制的适当通知的图例。参与者有权在有关受限制股份的所有限制失效时，将图例从涵盖受限制股份的股票证书中删除。委员会可决定，在有关该等股份的所有限制失效之前，公司将不会为股票奖励发行证书，或公司可发行非凭证式股份。
（e）投票权和获得股息的权利。除非委员会另有决定，在限制期内，参与者有权对股票奖励的股份进行投票，并有权获得就该等股份支付的任何股息或其他分配，但须遵守委员会认为适当的任何归属和其他限制，包括但不限于实现特定业绩目标；但前提是，只有在委员会确定的基础股票奖励归属并得到支付的情况下，股息才应归属和支付。
（f）限制失效。对股票奖励施加的所有限制应在适用的限制期届满且委员会施加的所有条件（如有）得到满足时失效。委员会可就任何或所有股票奖励决定有关限制失效，而无须顾及任何限制期限。
A-12
第8节。股票单位
委员会可根据委员会认为适当的条款和条件，向雇员、非雇员董事或主要顾问授予股票单位，每一单位应代表一股假设的普通股。以下规定适用于存量单位：
（a）单位贷记。在满足特定条件的情况下，每个股票单位应代表参与者有权获得一股普通股或基于一股普通股价值的一定数量的现金。所有股票单位应记入为本计划目的而在公司记录上设立的簿记账户。
（b）股票单位的条款。委员会可在符合指明的业绩目标或其他条件时，或在其他情况下，批给归属和应付的股票单位。股票单位可以在指定的执行期或其他期间结束时支付，也可以将支付推迟到委员会授权的日期。委员会可在任何时间以任何理由加速任何或所有股份单位的归属或付款。委员会应确定拟授予的存量单位数量以及适用于此类存量单位的要求。
（c）雇用或服务的要求。如果参与者在股票单位归属前不再受雇于雇主或向其提供服务，或委员会确立的其他条件未得到满足，则参与者的股票单位将被没收。然而，委员会可酌情规定这一要求的全部或部分例外情况。
（d）关于股票单位的付款。有关股票单位的付款应以现金、普通股或上述任何组合方式支付，由委员会决定。
第9节。股票增值权
委员会可单独或与任何选择权同时授予雇员、非雇员董事或关键顾问特别行政区特别行政区。以下条款适用于特区：
（a）一般要求。委员会可分别或与任何选择（适用的选择的全部或部分）同时向雇员、非雇员董事或关键顾问授予特别行政区特别行政区。Tandem SARs可在授予期权时或在期权仍未行使时的任何时间授予。委员会须在批出特别行政区时，确定特区的基础金额。每个特区的基础金额须等于或高于一股普通股于特区批出日期的公平市值。任何特区的任期自批出之日起不得超过十年。尽管有上述规定，如果在特区任期的最后一个营业日，特区的行使受到适用法律的禁止，包括根据公司的内幕交易政策禁止购买或出售普通股，则该期限应在法定禁令结束后延长30天，除非委员会另有决定。
（b）串联特别行政区。在串联SAR的情况下，授予参与者在特定期间内可行使的SAR数量不得超过该参与者在该期间内行使相关期权时可购买的普通股股份数量。在行使期权后，与该期权所涵盖的普通股相关的SARs将终止。一旦SARS被行使，相关的期权将在相同数量的普通股的范围内终止。
A-13
（c）可行权。特区须于委员会在授标协议内指明的期间内行使，并须受授标协议内指明的归属及其他限制。委员会可在任何时间以任何理由加速任何或所有未完成的特别行政区的可行使性。只有在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务时或在委员会规定的终止雇佣或服务后的适用期间内，方可行使特别行政区。串联SAR应仅在与其相关的期权也可行使的期间内行使。
（d）给予非豁免雇员的补助金。除非委员会另有决定，根据经修订的1938年《公平劳动标准法》授予属于非豁免雇员的人的特别行政区在授予之日后至少六个月内不得行使（除非委员会确定，在参与者死亡、残疾或退休或适用法规允许的其他情况下，此类特别行政区可能成为可行使的）。
（e）特别行政区的价值。当参与者行使特别行政区时，参与者应在此类特别行政区的结算中获得相当于行使特别行政区数量的股票增值价值的金额。SAR的股票增值是指在SAR行使之日基础普通股的公允市场价值超过（a）分节所述的SAR基础金额的金额。
（f）付款形式。特区的增值应以普通股、现金或上述任何组合的股份支付，由委员会决定。为计算将收到的普通股股份数目，普通股股份应按其在特区行使之日的公允市场价值估值。
第10节。其他基于股票的奖励
委员会可根据委员会厘定的条款及条件，向任何雇员、非雇员董事或主要顾问授出其他以股票为基础的奖励，即基于或以普通股计量的奖励（计划第6、7、8及9节所述的奖励除外）。其他基于股票的奖励可根据绩效目标或其他标准或其他条件的实现情况授予，并可按委员会的决定以现金、普通股或上述任何组合方式支付。
第11节。股息等价物
委员会可就股票单位或其他基于股票的奖励授予股息等价物。股息等价物可以当期支付，也可以作为或有现金债务应计，可以现金或普通股股份支付，并按照委员会确定的条款和条件支付；但股息等价物应仅在相关股票单位或其他基于股票的奖励归属和支付的情况下以及在委员会确定的范围内归属和支付。为免生疑问，将不会就期权或特别行政区授予股息或股息等价物。
A-14
第12节。控制权变更的后果
（a）承担未付赔偿金。在公司并非存续公司（或仅作为另一公司的附属公司存续）的控制权发生变更时，在控制权发生变更时未行使或未支付的所有未偿奖励应由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）承担，或由具有可比条款的授予（可能以现金、证券或其组合的形式）取代。控制权发生变更后，提及与雇佣事项相关的“公司”应包括交易中的继任雇主，但须遵守适用法律。
（b）在某些终止雇用时归属。除非授标协议另有规定，如控制权发生变更，且控制权发生变更后（或由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）承担或转换为截至控制权发生变更之日价值相等的类似授标），且公司或其继任者在控制权发生变更时或之后一年内无故终止参与者的雇佣，则控制权变更、参与者的未行使期权和SAR应归属并成为可行使，对股票奖励的任何限制将失效，其他奖励将成为应付款项。基于绩效目标的奖励将根据适用的奖励协议中规定的条款归属和支付。
（c）其他替代办法。如果未由存续公司承担奖励，或由具有可比条款的授予取代，则在控制权发生变更的情况下，未行使的期权和SAR应可完全行使，对未行使的股票奖励和股票单位的限制将失效，其他奖励应在控制权发生变更时支付。尽管有上述规定，在规定加速任何此类期权或SAR后，委员会可要求参与者交出其未行使的期权和SAR以供注销，参与者应收到公司以现金、普通股或其他财产（包括交易中应付的财产，如果有的话）支付的一笔或多笔款项，金额等于（如果有的话）受参与者未行使的期权和SAR约束的普通股股份当时的公平市场价值超过行使价的金额（如果有的话）。在不限制前述规定的情况下，如果普通股的每股公允市场价值不超过期权或SAR的每股行使价，则公司无需在放弃期权或SAR时向参与者支付任何款项。任何加速、放弃、终止、结算或转换应在控制权变更之日或委员会可能指定的其他日期发生。
第13节。延期
委员会可准许或要求任何参与者推迟收到与任何裁决有关的本应由该参与者支付的现金或股份交付。如果允许或要求进行任何此类延期选举，委员会应为此类延期制定规则和程序，并可就此类延期支付的利息或其他收益作出规定。任何此类延期的规则和程序应符合《守则》第409A条的适用要求。
A-15
第14节。扣缴税款
（a）规定的扣缴。该计划下的所有奖励应遵守适用的联邦（包括FICA）、州和地方、外国或其他预扣税款要求。雇主可要求获得奖励或行使奖励的参与者或其他人向雇主支付足以满足与此类奖励有关的此类预扣税款要求的金额，或雇主可从雇主支付的其他工资和补偿中扣除与此类奖励有关的任何应预扣税款的金额，或雇主可采取委员会认为可取的其他行动，以使雇主能够履行与任何奖励有关的预扣税款和其他税务义务的支付义务。
（b）股份扣留。委员会可以允许或要求雇主就以普通股支付的奖励承担的预扣税款义务，通过预扣股份的金额不超过参与者对联邦（包括FICA）、州和地方、外国或其他税务责任的适用预扣税率来满足。委员会可酌情并在符合委员会通过的规则下，允许参与者选择将该股份预扣适用于与任何特定裁决有关的全部或部分预扣税款义务。除非委员会另有决定，股份预扣税款不得超过参与者的最低适用预扣税额。
第15节。裁决的可转让性
（a）裁决的不可转移性。除下文（b）分节所述外，在参与者的有生之年，只有参与者才能根据裁决行使权利。参与者不得转让这些权利，除非（i）通过遗嘱或血统和分配法律或（ii）根据家庭关系令。参加人死亡时，遗产代理人或者有权继承参加人权利的其他人可以行使该权利。任何此类继任者必须提供令公司满意的证明，证明他或她根据参与者的遗嘱或根据适用的血统和分配法律获得奖励的权利。
（b）转让不合格期权。尽管有上述规定，委员会仍可在授标协议中规定，参与者可根据委员会可能确定的条款，根据适用的证券法，将任何不合格的股票期权转让给家庭成员，或一个或多个信托或其他实体，为家庭成员的利益或由其拥有；但前提是参与者未收到转让期权的对价，且转让的期权应继续遵守紧接转让前适用于期权的相同条款和条件。
第16节。发行或转让股份的规定
不得就本协议项下的任何裁决发行或转让普通股，除非并直至适用于发行或转让此类普通股的所有法律要求得到委员会满意的遵守。委员会有权以参与者以书面承诺遵守委员会认为必要或可取的对其随后处置普通股股份的限制为条件作出任何裁决，而代表此类股份的证书可能被传说为反映任何此类限制。代表根据该计划发行或转让的普通股股份的证书可能会受到委员会认为适当的停止转让令和其他限制，以遵守适用的法律、法规和解释，包括在其上放置图例的任何要求。
A-16
第17节。计划的修订及终止
（a）修正案。董事会可随时修订或终止该计划；但条件是，如果为了遵守《守则》或其他适用法律，或为了遵守适用的证券交易所要求而需要此类批准，则董事会不得在未经股东批准的情况下修订该计划。
（b）不对期权或特别行政区进行重新定价。除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、分配（无论是以现金、普通股、其他证券或财产的形式）、股票分割、特别现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换普通股或其他证券的股份或类似交易）外，公司不得在未获得股东批准的情况下（i）修改未行使期权或SAR的条款，以降低该等未行使期权的行使价或该等SAR的底价，（ii）注销未行使的期权或SAR，以换取行使价或基准价（如适用）低于原始期权或SAR的行使价或基准价的期权或SAR，或（iii）注销未行使的期权或行使价或基准价（如适用）高于当前股价的SAR，以换取现金或其他证券。
（c）终止计划。该计划须于紧接修订生效日期十周年的前一天终止，除非该计划较早时由董事会终止或由董事会延长。
（d）终止和修订未付赔偿金。除非参与者同意或委员会根据下文第18（f）条行事，否则在作出裁决后发生的计划终止或修订不得实质损害参与者的权利。该计划的终止不应损害委员会就一项杰出奖项的权力和权威。无论计划是否已终止，未完成的奖励可根据下文第18（f）条终止或修订，或可经公司与参与者的协议与计划一致修订，但前提是，如果对参与者的未完成奖励的任何终止或修订不会实质性损害权利或实质性增加参与者的义务，则无需获得参与者的同意。
第18节。杂项
（a）与公司交易和其他方面有关的裁决。计划中的任何内容均不得解释为（i）限制委员会根据计划就任何法团、商号或协会的业务或资产的收购（通过购买、租赁、合并、合并或其他方式）作出奖励的权利，包括对其成为雇员的雇员的奖励，或（ii）限制公司在计划之外授予期权或作出其他奖励的权利。委员会可向因涉及公司的公司合并、合并、收购股票或财产、重组或清算而成为雇员的另一法团的雇员作出裁决，以取代该法团授予的期权或股票裁决。尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可制定其认为适当的新奖励条款和条件，包括将期权的行使价格或SARs的基础价格设定为必要的价格，以便为参与者保留与先前期权或权利相同的经济价值。
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（b）管理文件。该计划应为控制性文件。任何其他口头或书面陈述、陈述、解释性材料或实例，均不得以任何方式修订本计划。该计划对公司及其继任者和受让人具有约束力并可强制执行。
（c）为该计划提供资金。该计划应无资金支持。公司无须设立任何特别或独立基金，或作出任何其他资产分离，以确保根据该计划支付任何奖励。
（d）参与者的权利。计划中的任何内容均不应使任何雇员、非雇员董事、关键顾问或其他人有权根据计划获得任何索赔或权利。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何个人任何由雇主保留或在雇主雇用中保留的权利或任何其他就业权利。
（e）没有零碎股份。不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎普通股。除计划另有规定外，委员会须决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
（f）遵守法律。
（i）计划、期权和特别行政区的行使以及公司根据奖励发行或转让普通股股份的义务应遵守所有适用的法律法规，并视需要获得任何政府或监管机构的批准。关于受《交易法》第16条约束的人，公司的意图是计划和计划下的所有交易遵守《交易法》下规则16b-3或其继任者的所有适用条款。此外，公司的意图是，在适用的范围内，奖励符合《守则》第409A条的要求。如果《交易法》第16条或《守则》第409A条规定的《交易法》第16条或《守则》第409A条规定的任何法律要求不再是《交易法》第16条或《守则》第409A条规定的要求，则该《计划》规定应停止适用。如任何裁决违反法律，委员会可撤销该裁决，或修改该裁决以使其符合任何有效及强制性的政府规例。委员会还可以通过关于向参与者付款的预扣税款的规则。委员会可全权酌情同意根据本条限制其权限。
（ii）该计划旨在在适用范围内遵守《守则》第409A条的规定。每项裁决的解释及管理，须使裁决（a）符合豁免《守则》第409A条规定的资格，或（b）符合《守则》第409A条规定的规定。如某项裁决须受《守则》第409A条规限，（i）只应以《守则》第409A条所准许的方式及在某项事件发生时作出分配，（ii）在终止雇用或服务时作出的付款，只应在《守则》第409A条所指的“离职”时作出，（iii）除非裁决另有规定，就《守则》第409A条而言，每笔分期付款应视为单独付款，而（IV）在任何情况下均不得直接或间接作为参与者，指定进行分配的日历年度，但根据《守则》第409A节的规定除外。
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（iii）任何受《守则》第409A条规限且于离职时将予分配予关键雇员的奖励，须予管理，以便如《守则》第409A条规定，有关该奖励的任何分配须在参与者离职日期后六个月内延期。如果根据《守则》第409A条延迟分配，则应在六个月期限结束后的15天内支付分配款项。如参与者在该六个月期间内死亡，任何延期的金额应在参与者死亡后90天内支付。“关键员工”的确定，包括被视为关键员工的人数和身份以及识别日期，应由委员会或其代表每年根据《守则》第416（i）节和《守则》第409A节的“特定员工”要求进行。
（iv）尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，每名参与者均须对计划下的授标的税务后果承担全部责任，而在任何情况下，如授标不符合《守则》第409A条的任何适用规定，则公司或公司的任何附属公司或联属公司概不承担任何责任或法律责任。尽管公司打算根据《守则》第409A条管理该计划以防止征税，但公司不声明或保证该计划或任何裁决符合联邦、州、地方或其他税法的任何规定。
（g）受益人指定。在委员会不时批准的情况下，每名参与者可在他或她获得任何或全部该等利益之前，指明任何受益人或受益人（可能是或有或先后指定的），如果他或她去世，该计划下的任何利益将被支付给他或她。每一项此类指定应撤销同一参与者先前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且只有在参与者在其有生之年期间以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，在参与者去世时仍未支付的福利应支付给参与者的遗产。根据本计划善意向受益人支付的任何款项应完全解除公司与该款项有关的所有进一步义务。
（h）制定次级计划。董事会可不时根据该计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法。董事会应通过对《计划》的补充来制定此类次级计划，其中载明（i）董事会认为必要或可取的对委员会在《计划》下的酌处权的限制，以及（ii）董事会认为必要或可取的不与《计划》不相抵触的附加条款和条件。董事会通过的所有补充资料应被视为计划的一部分，但每一份补充资料应仅适用于受影响管辖范围内的参与者，雇主无需向不受影响的任何管辖范围内的参与者提供任何补充资料的副本。
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（i）在违反限制性公约的情况下的追回权利。在符合适用法律要求的情况下，委员会可在任何授标协议中规定，如参与者违反参与者与雇主之间的任何限制性契约协议，或以其他方式从事构成雇主受雇期间或向雇主提供服务期间或其后适用期限内的因果关系的活动，则该参与者持有的所有授标均应终止，而公司可根据委员会厘定的条款，在行使或归属（包括依据股息及股息等价物）时，撤销任何行使期权或SAR及任何其他授予及交付股份的归属。在任何该等撤销的情况下，公司有权要求（i）参与者应将在行使任何期权或SAR和/或归属和支付任何其他奖励（包括依据股息和股息等价物）时收到的股份退还公司，或（ii）如果参与者不再拥有股份，则参与者应向公司支付因任何出售或其他处置股份而实现的任何收益或收到的付款的金额（或，如参与者以赠与或其他方式无偿转让股份，则该股份在违反限制性契诺协议或构成原因的活动之日的公平市场价值），扣除参与者最初为股份支付的价格。参加者须按委员会所要求的方式及条款及条件缴付款项。雇主有权在任何此类付款的金额中抵销雇主以其他方式欠参与者的任何金额。
（j）公司政策；追回政策。所有奖励须受董事会或委员会不时批准或实施的任何适用的股份交易政策及其他政策规限，不论是否在修订生效日期之前或之后批准。根据该计划应付的所有奖励和金额还须遵守董事会或委员会批准的任何适用的追回政策的条款，不时生效（包括但不限于适用的证券交易所要求实施的追回政策），无论是在授予奖励日期之前或之后批准的（如适用，“追回政策”）。此外，在适用法律允许的范围内，包括但不限于《守则》第409A条，如果参与者根据任何适用的追回政策的条款对公司负有未偿还的追回、补偿或没收义务，则根据该计划应支付的所有金额将被抵消。如果根据适用的追回政策发生追回、补偿或没收事件，根据该政策要求追回、补偿或没收的金额应被视为未根据该计划的条款获得，公司有权向参与者追回根据追回政策规定的被追回、补偿或没收的金额（该金额，如适用，应被视为仍受限于参与者满足赚取本计划下递延、应计或贷记的金额的所有资格条件的预付款）。
（k）管辖法律；管辖权。根据该计划发布的计划和授标协议的有效性、结构、解释和效果应受特拉华州法律管辖和解释并根据其确定，而不使其法律冲突条款生效。因根据本协议作出的计划和裁决的任何规定而引起或与之有关的任何诉讼，应仅在美国特拉华州地区法院提起，或者如果该法院没有管辖权或将不接受管辖权，则应在特拉华州的任何一般管辖权法院提起，该法院在任何此类程序中的管辖权应是排他性的。
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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留此部分作为您的记录DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V96641-P50188！!!For all withhold all for all，except for against abstain！!!!!!!!!若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。INNODATA INC.55 Challenger Road，SUITE 202 RIDGEFIELD Park，NJ 07660 ATTN：AMY R. AGRESS 01）Jack S. Abuhoff 02）Daniel H.（Don）Callahan 03）Richard D. Clarke 04）Louise C. Forlenza 05）Stewart R. Massey提名人：1。选举董事INNODATA INC。董事会建议您对以下事项投赞成票：2。批准选择BDO India Services Private Limited作为截至2026年12月31日止年度的独立审计师。董事会建议你对第2、3和4项提案投赞成票。注：会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。3.在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。4.批准经修订和重述的Innodata Inc.股权补偿方案。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。扫描查看材料&会前通过互联网进行投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。美国东部时间2026年6月3日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/INOD2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2026年6月3日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 |
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V96642-P50188关于2026年6月4日举行的年度会议代理材料可用性的重要通知：年度会议通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com INNODATA INC.查阅。年度股东大会美国东部时间2026年6月4日下午5：00此项代理是代表董事会征集的以下签名的Innodata Inc.普通股股东（“公司”）特此撤销此前的所有代理，确认收到将于2026年6月4日召开的年度股东大会的通知，并特此任命Jack S. Abuhoff和Amy R. Agress，他们各自作为以下签名人的代理人，具有完全替代权，在上述会议及其任何休会期间投票或以其他方式代表以下签署人在公司的所有股份，其效力与以下签署人出席并投票表决该股份的效力相同。该代理人所代表的股份应就以下事项进行投票，并酌情就上述会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务进行投票。该代理所代表的股份，经适当执行后，将根据作出的规定进行投票。如果没有具体说明，该代理人所代表的股份将投票给每一位董事提名人，以选择BDO India Services Private Limited作为截至2026年12月31日止年度的独立审计师，以无约束力的方式获得批准，咨询基础是公司指定执行官的薪酬，以供批准经修订和重述的INNODATA INC。股权补偿计划，以及在会议召开前可能适当提出的其他事项或在代理持有人认为可取的情况下对其进行任何延期或延期。续并将于反面签署 |
