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EX-10.2 3 ETNB-ex10 _ 2.htm EX-10.2 EX-10.2

[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息被省略,因为它既是(i)非实质性的,也是(ii)注册人视为私人或机密的类型。

附件 10.2

关于额外预算的修正

本次关于额外预算的修订(“修订”)由根据美利坚合众国特拉华州法律注册成立的公司89bio, Inc.(“89bio”)与根据中华人民共和国法律注册成立的公司碧波生物制药工程有限公司(“碧波”)自2025年6月23日(“生效日期”)起作出。本修正案可分别将89bio和BIBO称为“缔约方”,并将其统称为“缔约方”。此处使用且未另行定义的任何大写术语均应具有F-05-MC项目合作协议中该术语所赋予的含义,该协议自2024年4月4日起生效,由89bio与Bibo签署并在其之间生效(“合作协议”)。

独奏会

然而,根据合作协议,89bio同意支付135,000,000美元(“美元”)的预估[***】F-05-MC项目按照合作协议的附件 A中规定的合作的里程碑和付款时间表(“里程碑付款”)的成本;

然而,89bio已向Bibo支付了121,500,000美元的Milestone Payments并应根据合作协议向Bibo支付剩余的13,500,000美元的Milestone Payments [***];

WHEREAS,BIBO估计F-05-MC项目的总额外预算[***]是[***】(“EB”),Bibo在本协议的附件 A中善意地对其进行了总结;

然而,缔约方已同意不选择独立的成本评估组织来重新评估F-05-MC项目的成本,而是根据本修正案协商解决F-05-MC项目的任何估计成本;

然而,碧波认为F-05-MC项目进展顺利,产品推出和商业化生产计划正在推进;而

然而,双方认为,订立本修正案将有助于F-05-MC项目的顺利进行,并提高实现目标的可能性[***]比原计划提前完成施工,[***】,如预计在本协议的附件 B上;和

因此,现将89bio与BIBO协商一致意见如下:

1.
EB分配和支付。

双方同意[***】89bio应支付40,000,000美元【***](The“89bio EB Allocation”)[***].在实际EB金额大于【***].89bio应在[ 89bio ]内支付89bio EB分配款***】根据Bibo在生效日期之前向89bio提供的电汇指示在生效日期之后。对于F-05-MC项目的成本,除Milestone Payments和89bio EB分配外,无论是否存在其他费用增加情况,89bio均无义务支付任何金额的费用,【***],与F-05-MC项目有关。为清楚起见,F-05-MC项目的成本不包括为[***],缔约方预计将根据[ [ [ ] ]订立合同并支付的其他金额***]双方可订立的协议。

2.
对89bio EB配置适用特别优惠安排。

 


 

89bio EB分配的金额应包括在付款金额中(即付款将等于(x)135,000,000美元加上(y)89bio EB分配金额的总和),就合作协议而言,包括合作协议第5.5节(特别优惠安排)。

3.
无其他修订或豁免。

合作协议的条款将继续完全有效,除非根据本修正案进行修订。此项修订载列了89bio和碧波有关本协议标的的全部理解,并取代了89bio和碧波先前就本协议标的达成的所有协议和谅解。

4.
同行。

本修正案可以对应方和任何格式执行,包括其传真文本或电子交付文本,每一文本均应视为正本,并应对执行本修正案的每一缔约方具有完全约束力,但所有这些对应方应共同构成一份相同的协议。

【页面剩余部分故意留白;签名页如下】

2


 

作为证明,自生效之日起,双方已执行本修正案。

碧博生物制药工程有限公司

89bio, Inc.

 

签名:

 

签名:

姓名:彭娇

姓名:Rohan Palekar

职称:首席执行官

职称:首席执行官

 

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附件 A

预估EB

 

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附件 b

 

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