执行版本
| 1,500，000,000美元 | ||
| 信贷协议 | ||
| 截至2025年5月8日止 | ||
| 欧特克股份有限公司 | ||
| 作为借款人 | ||
| 和 | ||
| 放款方hereto | ||
| 作为贷款人 | ||
| 和 | ||
| 花旗银行，N.A。 | ||
| 作为行政代理人 | ||
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花旗银行，N.A。,BOFA SECURITIES，INC.，BNP PARIBAS SECURITIES CORP.，MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.，和美国银行全国协会
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| 作为联席牵头安排人及联席账簿管理人 | ||
| 和 | ||
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花旗银行，N.A。,Bank of America，N.A.，BNP PARIBAS，Morgan Stanley Senior Funding，INC.，和美国银行全国协会
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| 作为银团代理 | ||
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目 录
页
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附表一-承诺
二、
附件
附件 A-Form of Note
附件 B-借款通知书表格
附件 C-转让和假设的形式
附件 D-税务合规证明表格
三、
信贷协议
截至2025年5月8日
截至2025年5月8日
AUTODESK，INC.，a Delaware corporate（the "借款人”）、本协议不时订约方的出借人及CITIBANK，N.A.（“花旗银行”），作为行政代理人（该“代理”）为出借人（定义如下），约定如下：
第一条
定义和会计术语
定义和会计术语
第1.01款某些定义术语.本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：
“调整后期限SOFR”指就任何计算而言，就该等计算而言，相当于Term SOFR的年费率；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR将低于最低限额，则此种费率将被视为本协议目的的最低限额。
“行政调查问卷”是指代理人提供的表格中的行政调查问卷。
“推进”是指作为借款的一部分，贷款人向借款人垫付的款项，是指基本利率垫款或SOFR垫款（每一项均应为“类型”的推进）。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，一个人的术语“控制”（包括术语“控制”、“由其控制”和“与其共同控制”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权股票的所有权、通过合同或其他方式。
“代理账户”指代理人在花旗银行其办公地点One Penns Way，OPS 2/2，New Castle，Delaware 19720，账户编号36852248，注意：贷款代理。
“反腐败法”指借款人或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。
“适用贷款办公室”指，就任何贷款人而言，该等贷款人在其交付给代理人的行政调查问卷中指明为其“贷款办事处”的办事处，或该贷款人可能不时向借款人和代理人指明的该等贷款人的其他办事处。
“适用保证金”指在任何日期，参照下述日期有效的公共债务评级确定的每年百分比：
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公共债务评级标普/穆迪/惠誉
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SOFR预付款的适用保证金
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适用保证金 基本费率预付款 |
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1级
A +/A1/A +以上
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0.575%
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0.000%
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2级
A/A2/A
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0.685%
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0.000%
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3级
A-/A3/A-
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0.800%
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0.000%
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4级
BBB +/Baa1/BBB +
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0.900%
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0.000%
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5级
BBB/Baa2/BBB或以下
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1.000%
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0.000%
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“适用百分比”指在任何日期，参照下述日期有效的公共债务评级确定的每年百分比：
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公共债务评级标普/穆迪/惠誉
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适用 百分比 |
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1级
A +/A1/A +以上
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0.050%
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2级
A/A2/A
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0.065%
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3级
A-/A3/A-
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0.075%
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4级
BBB +/Baa1/BBB +
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0.100%
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5级
BBB/Baa2/BBB或以下
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0.125%
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“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的关联机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的关联机构管理或管理的任何基金。
“安排者”指花旗银行、美国银行证券公司、法国巴黎证券公司、摩根士丹利高级融资公司和美国银行全国协会。
“转让和假设”指由贷款人和合格受让人（经第8.07（b）（iii）节要求其同意的任何一方同意）订立并由代理人接受的转让和承担，其形式基本上为本协议的附件 C。
“假设贷款人”具有第2.17（c）节规定的含义。
“假设协议”具有第2.17（c）（ii）条规定的含义。
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“可用期限"是指，自任何确定日期起，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息的任何支付频率，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.22（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基本利率”是指不定期生效的浮动年利率，该年利率在任何时候均应等于以下各项中的最高者：
（一）花旗银行在纽约州纽约市不时公开宣布的利率，作为花旗银行的基准利率；
（b）高于联邦基金利率每年1%的½；和
（c）于该日生效的1个月期限的经调整的定期SOFR加1.00%；
提供了如果如此确定的基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
“基本费率预付款"指按第2.06（a）（i）节规定承担利息的预付款。
“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果在期限SOFR参考利率或当时的基准方面发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.22（a）节取代了此种先前的基准利率。
“基准更换”是指，就任何基准转换事件而言，代理人可以为适用的基准替换日期确定的下述第一个备选方案：
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（1）每日简单SOFR；和
（2）（a）代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资的现行基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率之和；
前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，就以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由代理机构和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。
“基准更换日期”是指就当时的基准而言，最早发生的以下事件：
（a）就定义的（a）或（b）条而言，“基准过渡事件，”（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的日期；或
（b）就定义的（c）条而言，“基准过渡事件，"监管主管或此类基准（或其此类组成部分）的管理人确定并宣布此类基准的所有可用期限（或其计算中使用的已公布的组成部分）不具有代表性的第一个日期；但此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。
为免生疑问，《基准更换日期"在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，将被视为已发生。
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“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或用于计算该基准的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，一项“基准过渡事件”如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为已就任何基准发生。
“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的易用性中，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件预期日期之前的第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期）中较早者。
“基准不可用期间"系指，自基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果当时没有根据第2.22节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的而进行的基准更替取代当时的基准，则截至根据第2.22节和根据任何贷款文件项下的所有目的而进行的基准更替取代当时的基准。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“借款人信息”具有第8.08条规定的含义。
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“借款”是指由贷款人根据第2.01节同时进行的同类型预付款组成的借款。
“营业日”是指一年中的一天，纽约市的银行没有被法律要求或授权关闭。
“资本租赁义务“任何人”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本或融资租赁义务入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
“承诺“指任何贷款人（a）本协议附表I所列与该贷款人名称相对的美元金额作为该贷款人的”承诺"，（b）如果该贷款人已根据假设协议成为本协议项下的贷款人，则该假设协议中所列的金额或（c）如果该贷款人已订立转让和假设，则该代理人根据第8.07（c）节维持的登记册中为该贷款人列出的金额，在每种情况下，该金额可根据第2.04节减少，或根据第2.17节增加或根据转让和假设增加或减少。
“承诺日期”具有第2.17（b）节规定的含义。
“承诺增加”具有第2.17（a）节规定的含义。
“顺应变化”是指，就调整后期限SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化，“美国政府证券营业日”的定义，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性和其他技术、行政或操作事项），代理人在与借款人协商后，合理决定可能适合反映任何该等利率的采用和实施，或允许代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该等利率（或者，如果代理人与借款人协商后合理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人与借款人协商后合理确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以代理人与借款人协商后的其他管理方式，决定与本协议和其他贷款文件的管理有关是合理必要的）。
“合并”指的是按照公认会计原则合并账目。
“合并契约债务”是指其定义（a）、（c）和（e）条所述类型的债务。
“合并EBITDA"是指，在任何时期，净收入（或净亏损）加上，在确定此类净收入（或净亏损）时扣除的范围内，（a）的总和（不重复）
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利息费用，（b）所得税费用，（c）折旧费用，（d）摊销费用，（e）递延或未实现收入或基本等同项目的任何增加（扣除递延成本的任何增加（为免生疑问，递延成本不包括递延佣金、获得收入合同的资本化成本或基本等同项目）），（f）所有不寻常和非经常性费用、费用和损失，（g）与任何收购有关的所有非经常性重组成本、设施搬迁成本、收购整合成本和费用，包括现金遣散费，以及非经常性费用和开支，在每种情况下，在与此种收购有关的该期间内以及在此种收购完成后十二（12）个月内支付；提供了根据本条款（g）就所有此类收购以现金支付的任何此类成本、费用、付款和开支加回净收入（或净亏损）的金额，不得超过合并EBITDA（在使本条款（g）生效之前计算的借款人任何四个财政季度期间的总和）和（h）非现金费用、费用和亏损的20%，包括但不限于重组费用、商誉、固定资产和其他无形资产减值、收购整合成本，设施搬迁成本以及与向董事、雇员和顾问发行期权和其他基于股权的薪酬相关的费用和开支，并在确定此类净收入（或净亏损）时减去（x）不寻常和非经常性收益和（y）任何递延或未实现收入减少或基本等同项目的总和（扣除任何递延成本减少（为免生疑问，递延成本不包括递延佣金，获得收入合同或基本等同项目的资本化成本））；在每种情况下，根据公认会计原则为借款人及其子公司在合并基础上确定，并根据第1.03（b）节按备考基础计算。
“合并有形资产”是指，截至任何确定日期，对于借款人及其子公司（在每种情况下以合并方式确定）：
（一）借款人及其子公司资产总额的账面价值，减
（b）应归类为无形资产的所有财产的账面价值（在得出总资产时已扣除的项目不重复扣除），包括商誉、少数股东权益、研发成本、商标、商号、版权、专利和特许经营权。
“转换”, “转换”和“转换“每一种都是指根据第2.07或2.08节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。
“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，每年的利率等于（i）该SOFR利率日为美国政府证券营业日（如该SOFR利率日为美国政府证券营业日）前五（5）个美国政府证券营业日（如该SOFR利率日为美国政府证券营业日）的（a）SOFR中的较大者，（如该SOFR利率日为美国政府证券营业日）或（如该SOFR利率日不为美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及（b）楼层。If by 5：00 p.m.（纽约市时间）on the second（2nd）紧接任何SOFR确定日之后的美国政府证券营业日，有关该SOFR确定日的SOFR并未在SOFR管理员的网站上公布，并且没有发生有关每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日的SOFR将是就第一届美国政府公布的SOFR
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在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的证券营业日；提供了根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知借款人。
“债务"指任何人，不重复地指（a）该人就所借款项所负的全部债务，（b）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的全部义务（但（i）在该人的正常业务过程中产生的应付账款或善意地受到争议的账款除外，（ii）应计负债（包括与雇员的服务有关的递延付款），以及（iii）与收购有关的盈利和合同赔偿义务，（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似文书为证明的全部义务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而设定或产生的所有义务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人的所有资本租赁义务，（f）该人就银行承兑、信用证或类似的信贷展期而承担的所有或有的或其他义务，（g）该等人就对冲协议而承担的所有净债务（于任何日期确定为该等人须按照其条款向其对手方支付的金额，犹如在该确定日期终止，在与该对冲协议有关的任何净额结算安排生效后），（h）上文（a）至（g）条或下文（i）条所提述的其他人的所有债务（统称，“担保债务"）由该等人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该等人通过协议直接或间接担保（1）支付或购买该等担保债务或为支付或购买该等担保债务垫付或提供资金，（2）购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产，或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够支付该等担保债务或向该担保债务持有人保证免受损失，（3）向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人（包括就财产或服务付款的任何协议，而不论该等财产或服务是否已收到或是否已提供）或（4）以其他方式向债权人保证免受损失，及（i）上述（a）至（h）条所提述的其他人的所有债务（包括担保债务），由该人拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利）上的任何留置权作担保，即使该人并未承担或成为该债务的支付责任。
就上述第（i）条而言，任何人的债务数额（除非该等债务已由该人承担）须当作等于（i）该等债务的未付总额及（ii）由该人善意厘定的由此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。任何担保债务的金额应被视为等于已就其作出该担保的相关主要债务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，或如未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。
“违约”是指任何违约事件或任何将构成违约事件的事件，但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之。
“违约贷款人"指在任何时候，除第2.18（c）条另有规定外，（i）任何贷款人在三个或三个以上营业日内未能遵守其在本协议下的义务，以
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垫付或支付根据本协议到期的任何其他款项（每项，一项“筹资义务"），除非该贷款人已书面通知代理人和借款人，此种失败是该贷款人善意地确定未满足一项或多项提供资金的先决条件（该先决条件连同适用的违约（如有）将在该书面中具体指明）的结果，（ii）已书面通知代理人或借款人的任何贷款人，或已公开声明其不打算遵守其在本协议项下的提供资金义务的任何贷款人，除非该书面或声明表明该立场是基于该贷款人善意确定无法满足融资的一个或多个先决条件（该先决条件连同适用的违约（如有）将在该书面或公开声明中具体指明），（iii）任何贷款人已违约履行其在其他贷款协议或信贷协议项下的融资义务，根据这些协议或信贷协议，其一般承诺提供信贷或已通知，或其母公司已书面通知代理人或借款人，或已公开声明，其不打算遵守其在贷款协议或信贷协议下的一般筹资义务，（iv）任何贷款人在代理人或借款人提出书面请求后三个或三个以上工作日内未能向代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议下的预期筹资义务（提供了根据本第（iv）条，在代理人和借款人收到此种书面确认后，该贷款人将不再是违约贷款人），或（v）已发生并正在继续发生贷款人破产事件的任何贷款人，或就其母公司而言的任何贷款人；提供了贷款人破产事件不应被视为仅因贷款人或其母公司的政府当局或其工具收购或维持该贷款人或母公司的所有权权益而发生，如果此类行动不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状或允许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述第（i）至（v）条中的任何一条，由代理人作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定将是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力，并且该贷款人将在代理人向借款人和贷款人发出此类确定通知后被视为违约贷款人（根据第2.18（c）条）。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受处置当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“生效日期”具有第3.01条规定的含义。
“合资格受让人"指（i）贷款人；（ii）贷款人的附属公司；（iii）认可基金及（iv）代理人认可的任何其他人，除非根据第6.01（a）条或第6.01（e）条已发生违约事件，并在根据第8.07条进行任何转让时仍在继续，否则该等认可不得不合理
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扣留或延迟；但条件是，借款人或借款人的附属机构均不符合合格受让人的资格。
“环保行动”指因任何环境法、环境许可或危险材料而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违规通知、责任通知或潜在责任、调查、程序、同意令或同意协议，包括因对任何人或环境的所谓伤害或伤害威胁而产生的，包括但不限于（a）由任何政府或监管机构执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害，以及（b）由任何政府或监管机构或任何第三方就损害、分担、赔偿、成本追偿、赔偿或禁令救济。
“环境法”指与污染或保护环境、接触有害物质、工人安全或自然资源有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、守则、命令、判决、法令或司法或机构解释、政策或指导，包括但不限于与有害物质的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的那些。
“环境许可证”指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。
“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。
“ERISA附属公司”指根据《国内税收法》第414条的含义，就ERISA第四章而言是借款人受控集团的成员，或受共同控制或与借款人被视为单一雇主的任何人。
“ERISA事件"指（a）（i）就任何计划发生ERISA第4043（a）条所指的可报告事件，除非与该事件有关的30天通知要求已获PBGC豁免，或（ii）ERISA第4043（b）条的要求已满足借款人或ERISA附属公司的要求，该附属公司是ERISA第4001（a）（13）条所界定的计划的出资发起人，且该事件在第（9）、（10）、（11）段中有所描述，ERISA第4043（c）条（12）或（13）项合理预期将在其后30天内就该计划发生；（b）申请针对计划的最低资金豁免；（c）任何计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供终止该计划的意向通知；（d）在ERISA第4062（e）条所述情况下借款人或任何ERISA关联公司的设施停止运营；（e）借款人或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出多雇主计划，根据ERISA第4001（a）（2）条的定义；（f）根据ERISA第303（k）条或《国内税收法》第430（k）条施加的留置权应已就任何计划得到满足；（g）通过对计划的修订，要求根据ERISA第206（g）条为该计划提供担保；（h）PBGC根据ERISA第4042条对终止计划的程序进行的机构，或ERISA第4042条中描述的任何事件或条件的发生构成终止理由，或委任受托人管理计划；（i）借款人或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或（j）重组、破产或终止
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ERISA标题IV含义内的多雇主计划或确定多雇主计划处于《国内税收法》第432条或ERISA第305条含义内的“濒危”或“危急”状态。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”具有第6.01条规定的含义。
“交易法”意指《1934年证券交易法》。
“现有信贷协议”指借款人、贷款方及其作为行政代理人的花旗银行之间日期为2021年9月30日的某些经修订和重述的信贷协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“设施费用”具有第2.03（a）节规定的含义。
“FATCA”指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议，为实施《国内税收法》的这些条款而订立的任何已公布的政府间协议，以及根据此类已公布的政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金利率”是指在任何期间，该期间每一天的浮动年利率等于联邦基金经纪商安排的联邦基金与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，由纽约联邦储备银行在该日（或，如果该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）公布，或者，如果该营业日的任何一天未如此公布该利率，代理从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均值。
“费函”指日期为2025年4月16日的信函协议，内容来自代理及花旗集团 Global Markets Inc.致借款人的信函协议。
“惠誉”是指Fitch，Inc.及其任何继任者。
“楼层”是指利率等于0.0%。
“基金”指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。
“危险材料”指（a）石油和石油产品、副产品或分解产物、放射性材料、含石棉材料、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯和氡气以及（b）任何其他化学品，
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根据任何环境法被指定、分类或监管为危险或有毒或作为污染物或污染物或类似进口的词语的材料或物质。
“对冲协议”指利率互换、上限或领子协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约等类似协议。
“Immaterial子公司”是指借款人的任何子公司，其资产的账面价值在200,000，000美元或以下。
“增加日期”具有第2.17（a）节规定的含义。
“增加贷款人”具有第2.17（b）节规定的含义。
“初始放款人”是指在此签名页上列出的出借人。
“利息期限"就构成同一借款一部分的每笔SOFR垫款而言，是指自该SOFR垫款之日或任何基本利率垫款转换为该SOFR垫款之日起至借款人根据下文规定选定的期间的最后一天止的期间，其后就SOFR垫款而言，每一后续期间自紧接的上一个利息期的最后一天起至借款人根据下文规定选定的期间的最后一天止的期间。每个该等利息期的期限应为一周、三个月或六个月或一周，由借款人在不迟于该利息期第一天的前第三个营业日上午11：00（纽约市时间）收到代理人通知后选择；提供了,然而，那：
（a）借款人不得选择在终止日期后结束的任何利息期；
（b）对于构成同一借款部分的SOFR垫款，自同日开始的利息期限应具有相同的期限；
（c）凡任何利息期的最后一天原本会发生在营业日以外的某一天，则该利息期的最后一天须延长至下一个营业日发生，提供了,然而、如该等延长将导致该利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天应发生在下一个上一个营业日；及
（d）凡任何利息期的第一天发生在最初历月的某一天，而该历月中并无数字上相对应的日期接替该最初历月，其月数等于该利息期的月数，则该利息期须于该后一个历月的最后一个营业日结束。
“国内税收法典”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。
“贷款人破产事件”指（i）贷款人或其母公司资不抵债，或一般无法偿付到期债务，或书面承认无力偿付其
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债务到期，或为其债权人的利益作出一般转让，或（ii）该贷款人或其母公司是保释诉讼的主体（定义见第8.16条）或破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或已为该贷款人或其母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人或类似人员，或该贷款人或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或指定。
“与贷方相关的各方”是指代理人、每个贷款人、他们的每个关联公司，以及他们各自的董事、高级职员、雇员、律师和代理人。
“放款人”指初始放款人、根据第2.17条或第2.20条应成为本协议一方的每个假定放款人以及根据第8.07条应成为本协议一方的每个人。
“留置权”指任何种类的担保权益或产权负担性质的任何留置权、担保权益或其他押记，包括但不限于有条件的出卖人的留置权或保留的担保所有权以及不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担。
“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）票据（如有）和（c）费用函。
“贷款市场协会”意为伦敦贸易协会，这是自称欧洲、中东和非洲银团贷款市场的权威声音。
“材料收购”是指总对价大于或等于500,000，000美元的任何收购。
“重大不利变化”指借款人及其子公司的业务、财务状况或经营作为一个整体发生的任何重大不利变化。
“物质不良影响"是指对（a）借款人及其子公司的业务、财务状况或运营（作为一个整体）、（b）代理人或任何贷款人在本协议或任何票据下的权利和补救措施或（c）借款人根据本协议或任何票据履行其付款义务的能力产生重大不利影响。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司正在对其作出或累积供款义务，或已在前五个计划年度的任何一年内作出或累积作出供款义务。
“多雇主计划"是指（a）为借款人或任何ERISA关联公司的雇员以及除借款人和ERISA关联公司之外的至少一个人维持的单一雇主计划，或（b）如此维持的单一雇主计划，如果该计划已经或将要终止，则借款人或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条对此承担责任。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。
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“非展期贷款人”具有第2.20（b）节规定的含义。
“注意事项”是指借款人根据根据第2.15节提出的请求以本协议基本上以附件 A的形式交付的应付任何贷款人的本票，证明借款人可能因该贷款人的垫款而产生的对该贷款人的总债务。
“借款通知书”具有第2.02（a）节规定的含义。
“母公司”是指，就放款人而言，该放款人的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y）（如果有的话），或者如果该放款人没有银行控股公司，则任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体直接或间接拥有、实益或有记录的该放款人的多数股份。
“参与者”具有第8.07（d）节赋予该术语的含义。
“参与者登记”具有第8.07（d）节规定的含义。
“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具，团结和加强美国，Pub。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律。
“多溴联苯”是指养老金福利担保公司（或任何继任者）。
“准许留置权"系指下列情况，不得启动任何强制执行、征收、执行、征款或止赎程序：（a）在本条例第5.01（b）条规定不需支付的范围内，对税收、评估和政府收费或征款的留置权；（b）法律规定的留置权，如材料工、机械工、承运人、工人和修理工的留置权和其他类似的留置权，在为未逾期超过60天的债务提供担保的正常业务过程中产生的债务，或为逾期的金额产生的债务，只要已对任何此类有争议的金额作出了公认会计原则所要求的准备金或其他适当规定（如有），并正在通过适当的程序善意地提出质疑；（c）质押、存款和其他担保，以确保根据工人赔偿法或类似立法或失业保险承担的义务，或确保公共或法定义务；（d）地役权，路权和不动产所有权上的其他产权负担，但不会对此类财产用于目前目的产生重大不利影响；以及（e）根据任何贷款文件的任何留置权。
“人”指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。
“计划”是指单一雇主计划或多个雇主计划。
“备考基础”和“备考效应”指，就遵守本协议下的任何测试或计算适用计量期间的任何契诺（包括计算综合EBITDA和杠杆率）而言，所有指定交易及与此相关的以下交易均应被视为截至
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在这样的测试中，适用的计量期的第一天（在资产负债表项目的情况下截至最后一个日期）：（a）归属于受该特定交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（i）在借款人的任何子公司的全部或几乎全部股权的处置或其他转让或用于借款人或其任何子公司运营的任何部门、产品线或设施的情况下，应被排除在外，（ii）就“特定交易”定义中所述的任何投资而言，应包括在内，（b）债务的任何偿还、提前偿还、解除、转换或注销，以及（c）借款人或其任何子公司因与此相关而招致或承担的任何债务，如果该债务具有浮动或公式利率，则应具有本定义适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对该债务有效或将有效的利率确定的。
“公债评级”指截至任何日期，由标普、穆迪或惠誉（视情况而定）最近宣布的对借款人发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务的评级，或（如任何该等评级机构应已发布多于一个该等评级）该等评级机构发布的最低该等评级。出于上述目的，（a）如果标普、穆迪和惠誉中只有一家公司具有有效的公共债务评级，则应参考现有评级确定适用的保证金和适用的百分比；（b）如果标普、穆迪或惠誉中没有一家公司具有有效的公共债务评级，则适用的保证金和适用的百分比将根据“适用保证金”或“适用百分比"，视情况而定；（c）（i）如果标普、穆迪和惠誉中只有两家公司具有有效的公共债务评级，而该等评级应属于不同级别，则适用保证金和适用百分比应基于较高评级，除非该等评级相差两个或更多级别，在这种情况下，适用级别将被视为比该等级别中较高者低一级；以及（ii）如果标普、穆迪和惠誉建立的公共债务评级应属于不同级别，适用保证金和适用百分比应以属于同一级别的两个机构的评级为基础，除非每个机构的评级属于单独级别，在这种情况下，适用级别将被视为中间级别；（d）如果任何由标普、穆迪或惠誉建立的评级发生变化，则该变化应自作出该变化的评级机构首次公开宣布该变化之日起生效；以及（e）如果标普、穆迪或惠誉应改变建立评级的基础，凡提及由标普、穆迪或惠誉（视情况而定）宣布的公共债务评级，均应提及由标普、穆迪或惠誉（视情况而定）当时的同等评级。
“注册”具有第8.07（c）节规定的含义。
“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“相关政府机构”指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“所需贷款人”指在任何时候，贷款人至少欠欠欠贷款人的垫款当时未付本金总额的多数利息，或者，如果没有
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本金随后未偿还，贷款人在承诺的利益中至少拥有多数；提供了如任何贷款人在该时间为违约贷款人，则该贷款人在该时间的承诺应排除在确定所需贷款人之外。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“标普”是指标普全球评级、标普全球公司的一个部门，或其任何继任者。
“被制裁国”是指在任何时候都是或其政府是任何全面制裁的对象或目标的地区、国家或领土。
“被制裁人员"在任何时候，指（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、英国、欧盟或任何欧盟成员国的财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人，或（d）以其他方式成为任何制裁对象的任何人。
“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部。
“单一雇主计划"指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为借款人或任何ERISA关联公司的雇员而维持的，除借款人和ERISA关联公司以外的任何人或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，则借款人或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4069条对此承担责任。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR推进"是指按第2.06（a）（ii）节的规定承担利息的预付款。
“指定交易”指任何投资、收购、处置、转让、发生或偿还债务、股息、分配、回购、赎回、交换或其他交易，根据本协议的条款，须按“备考
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Basis”或在对其给予“形式上的影响”之后；提供了经借款人自行选择，任何总价值低于100,000，000美元的此类指定交易不得按“备考基准”或给予“备考效果”后计算。
“子公司"任何人指任何法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或产业，其（或其中）超过（a）已发行及流通股本的50%，具有选举该法团董事会过半数的普通投票权（不论当时该法团任何其他类别或类别的股本在任何意外情况发生时是否拥有或可能拥有投票权），（b）该有限责任公司的资本或利润的权益，合伙企业或合营企业或（c）该等信托或产业的实益权益当时由该人、该人及其一个或多个其他附属公司或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。
“期限SOFR”的意思是，
(a)就SOFR预付款进行的任何计算而言，期限SOFR参考利率相当于该日适用的利息期（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且
(b)就任何一天的基本利率预支进行的任何计算而言，在该日（该日，“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
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“终止日期"指（a）2030年5月8日中较早者，但须根据第2.20节予以延期，以及（b）根据第2.04或6.01节全部承付款项的终止日期；提供了,然而，即任何作为根据第2.20条要求的任何延期的非延期贷款人的贷款人的终止日期，应为紧接本协议所有目的的适用延期日期之前有效的终止日期。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“投票股票”指由公司发行的股本，或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有意外情况下有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因此种意外情况的发生而暂停。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属的任何权力。
第1.02款时间周期的计算.在本协议中，在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。
第1.03款会计术语;备考计算.
(a)除本文另有规定外，本文未具体定义的所有会计术语均应根据在美利坚合众国不时生效的公认会计原则（“公认会计原则”);提供了
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那（i）如借款人通知代理人，借款人要求修订本条例的任何条文，以消除在《公认会计原则》生效日期后或在适用该等条文时发生的任何变动对该条文的运作的影响（或如该代理人通知借款人，规定贷款人要求为此目的修订本条例的任何条文），而不论任何该等通知是在《公认会计原则》的该等变动之前或之后发出，或在适用该等变动时发出，那么，该条款应根据现行的公认会计原则加以解释，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知被撤回或该条款根据本协议作出修订，以及（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，就所有财务定义而言，任何租赁的会计（以及根据该协议承担的义务是否构成“债务”），本协议项下的计算和契约（交付根据公认会计原则编制的财务报表的目的除外）应基于采用会计准则编纂842（或任何类似会计原则）之前有效的公认会计原则，因此“债务”和“融资租赁”应具体排除负债在此类采用之前（无论此类租赁或其他协议当时是否有效）且未对GAAP的任何后续变更（或对先前颁布的GAAP的任何变更的要求实施）在将租赁作为经营租赁或资本化租赁处理方面被视为GAAP下的经营租赁负债。
(b)尽管本文有任何相反的规定，为计算遵守本协议所载的任何测试或确定合并EBITDA或杠杆率的目的，在适用的计量期内发生的任何特定交易，或（除与确定在该计量期之后以及在确定日期当日或之前或同时确定第5.03节规定的杠杆率的实际遵守情况（而不是在备考基础上的遵守情况）有关外，应在假设所有此类特定交易（以及由此导致的合并EBITDA变化）已发生在该期间的第一天的情况下，按备考基础计算。如果自该期间开始以来，任何人（随后成为附属公司或自该期间开始以来与借款人或任何附属公司合并或并入借款人或任何附属公司）应已进行任何根据本定义需要调整的特定交易，则应分别计算合并EBITDA和杠杆比率，给予该期间的备考影响，如同该特定交易已发生在该期间开始时一样。
第1.04款一般条款.（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，和具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）本文中对任何法律或法规的任何提及，除非另有规定，均应指经不时修订、修改或补充的该等法律或法规，（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(a)就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（i）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（ii）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
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第1.05款费率.对于（a）基本利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，代理不保证或接受责任，也不承担任何责任，或产生与基准利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR或任何其他基准，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体的任何类型的损害不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第二条
垫款金额及条款
垫款金额及条款
第2.01款进展.各贷款人各自同意，根据下文所列条款和条件，在自生效日期起至适用于该贷款人的终止日期期间的任何营业日，不时以美元向借款人垫付本金总额在任何时候不超过该贷款人未履行的承诺的本金总额。每笔借款的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，并应包括贷款人根据各自承诺按比例在同一天支付的相同类型的预付款。在每一贷款人承诺的限额内，借款人可根据本条第2.01款借款、根据第2.09款预付款项和根据本条第2.01款再借款。
第2.02款取得进展.（a）每次借款应在收到通知后进行，不迟于（x）在拟议借款日期前的第三个美国政府证券营业日下午1：00（纽约市时间）（如借款由SOFR预付款组成）或（y）在拟议借款当天下午1：00（纽约市时间）（如借款由基本利率预付款组成），由借款人向代理人发出通知，代理人应通过电传复印机或电子邮件向每个贷款人发出及时通知。每一此种借款通知（a "借款通知书"）应以书面形式、通过电传复印机或电子邮件以本协议实质上为附件 B的形式发送，其中应具体说明要求的（i）此类借款的日期，（ii）构成此类借款的垫款类型，（iii）此类借款的总额，以及（iv）在借款由SOFR垫款组成的情况下，每笔此类垫款的初始利息期。各贷款人应在此类借款发生之日下午3：00（纽约市时间）之前，在该代理人的账户上为其适用的贷款办事处的账户提供当日资金，该贷款人的此类借款的应课税部分。在代理人收到此种资金后，并在满足第三条规定的适用条件后，代理人将通过以下方式向借款人提供此种资金：（i）将此种资金记入第8.02节提及的代理人地址的借款人账户的贷项，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均由借款人指定。
(a)尽管上述（a）款中有任何相反的规定，（i）借款人不得为任何借款选择SOFR垫款，前提是此类借款的总额低于10,000，000美元，或者如果放款人的SOFR垫款义务随后应根据第2.07或2.11节暂停，并且（ii）SOFR垫款不得作为十多个单独借款的一部分未偿还。
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(b)每份借款通知对借款人具有不可撤销的约束力。如有关借款通知书指明的任何借款将由SOFR垫款组成，则借款人须就该贷款人因未能在该借款通知书指明的日期或之前就该借款履行第三条所列的适用条件而招致的任何损失、成本或开支，向每名贷款人作出赔偿，包括但不限于任何损失，由于清算或重新雇用该贷款人获得的存款或其他资金以资助该贷款人将作为该借款的一部分进行的垫款而产生的成本或费用，如果该垫款由于该失败而未在该日期进行。
（c）除非代理人在任何借款发生之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中的应课税部分，否则代理人可假定该贷款人已根据本条第2.02款（a）款在该借款发生之日向该代理人提供该部分，而代理人可依据该假设，在该日期向该借款人提供相应数额。如果且在该贷款人不应如此向代理人提供该应课税部分的范围内，该贷款人和借款人分别同意应要求立即向代理人偿还该相应金额连同利息，自该金额提供给借款人之日起至该金额偿还给代理人之日止的每一天，按（i）就借款人而言，当时适用于构成该借款的垫款的利率和（ii）就该贷款人而言，按联邦基金利率。如该等贷款人须向代理人偿还该等相应款项，则如此偿还的该等款项即构成该贷款人的垫款，作为就本协议而言该等借款的一部分，而借款人亦无须向该代理人偿还该等款项。
（d）任何贷款人未能作出其将作为任何借款的一部分作出的垫款，并不解除任何其他贷款人根据本协议承担的在该借款日期作出垫款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出该其他贷款人将于任何借款日期作出的垫款负责。
第2.03款费用.(a)设施费用.借款人同意向各出借人账户的代理人支付设施费（以下简称“设施费用"）自每个初始贷款人的生效日期起，以及自假设协议或转让及假设中指明的生效日期起，就彼此的贷款人而言，该贷款人的承诺（不论已使用或未使用）的总金额，直至适用于该贷款人的终止日期，年利率等于不时生效的适用百分比，于2025年6月30日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付，并在适用于该贷款人的终止日期，提供了任何违约贷款人均无权收取任何融资费用，但在该贷款人为违约贷款人的任何期间，其未偿还的预付款除外（且不应要求借款人支付本应被要求向该违约贷款人支付的融资费用）。
(a)代理费用.借款人应当为自己的账户向代理人支付借款人与代理人可能不时约定的费用。
第2.04款选择性终止或减少承诺.借款人有权在至少提前三个工作日通知代理人后，将贷款人各自承诺中未使用的部分全部终止或永久按比例部分减少，不收取溢价或罚款，提供了每一部分削减的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。任何该等通知可述明，该等通知以其中指明的一个或多个事件发生为条件，在此情况下，如该等条件未获满足，借款人可（通过在指明的终止或减少日期或之前向代理人发出通知）撤销该等通知。
第2.05款偿还垫款.借款人应于适用于该贷款人的终止日期向各贷款人的应课税账户的代理人偿还当时未偿还的垫款的本金总额。
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第2.06款垫款利息.(a)预定利息.借款人须就欠各贷款人的每笔垫款的未付本金支付利息，自该垫款之日起，直至该本金付清为止，按以下年利率支付：
（一）基本费率预付款.在这样的期间内，这种预支是基本利率预支，每年的利率在任何时候都等于（x）不时生效的基本利率之和加（y）不时生效的适用保证金，须于该等期间内每年3月、6月、9月及12月的最后一天按季支付，并须于该等基本利率预支款转换或全额支付之日支付。
（二）SOFR预付款.在此类预付款为SOFR预付款的期间内，在此种预付款的每个利息期的所有时间内，年利率等于此类预付款的（x）调整后的期限SOFR的总和加（y）不时生效的适用保证金，于该计息期的最后一天支付，如该计息期的持续时间超过三个月，则于该计息期内每三个月发生的每一天，自该计息期的第一天起计算，并于该SOFR预付款须全部转换或支付之日支付。
(a)违约利息.在根据第6.01（a）条或第6.01（e）条发生的违约事件发生时及持续期间，代理人可根据规定贷款人的请求，要求借款人支付利息（"违约利息"）于（i）于上文（a）（i）或（a）（ii）条所提述的日期拖欠的每笔垫款的未付本金，或经加速后，在要求时按在任何时候均等于高于根据上文（a）（i）或（a）（ii）条规定须就该等垫款支付的年利率2%的年利率，以及（ii）在法律允许的最大范围内，在到期时未支付的任何利息、费用或根据本协议应支付的其他金额，自该等款项到期之日起，直至该等款项全额支付，并于该等款项全额按要求支付之日支付拖欠款项，年利率在任何时候均相当于高于根据上述（a）（i）条规定的基本利率垫款所需支付的年利率2%，提供了,然而，即在根据第6.01节加速垫款后，违约利息应在此项下产生和支付，无论代理人先前是否要求。
第2.07款利率厘定.（a）代理人须迅速通知借款人及贷款人代理人为施行第2.06（a）（i）或（ii）条而厘定的适用利率。
(a)[保留]。
(b)如果借款人未能根据第2.08条就任何SOFR垫款提供转换或延续通知，则代理人将立即如此通知借款人和贷款人，借款人将被视为已为此类SOFR垫款选择了一个月的利息期。
（c）在包括任何借款的SOFR预付款的未付本金总额应通过付款或预付或其他方式减少至低于1000000美元之日，此种预付款应自动转换为基本利率预付款。
（d）在根据第6.01（a）条发生的任何违约事件发生时和持续期间，（i）每笔SOFR预付款将在当时存在的利息期的最后一天自动转换为基本利率预付款，（ii）放款人作出或将预付款转换为SOFR预付款的义务应予中止。
（e）除第2.22条另有规定外，如在任何SOFR垫款的任何利息期首日或之前；
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（一）代理人确定（其中的确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力）无法根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，或
（二）所需贷款人通知代理，此类垫款的此类利息期的调整后期限SOFR将无法充分和公平地反映此类贷款人在此类利息期进行、资助或维持其各自SOFR垫款的成本，
然后，在每种情况下，代理人应及时通知借款人和每个贷款人。
（三）在代理人向借款人发出上述通知后，贷款人作出SOFR垫款的任何义务，以及借款人继续SOFR垫款或将基本利率垫款转换为SOFR垫款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR垫款或受影响的利息期为限），直至代理人（就（b）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的SOFR垫款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR垫款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的基本利率垫款的请求，以及（ii）任何未偿还的受影响SOFR垫款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率垫款。一旦发生任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息。除第2.22节另有规定外，如果代理人确定（哪一项确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法在任何一天根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基准利率垫款利率应由代理人在不参考“基准利率”定义（c）款的情况下确定，直至代理人撤销该确定。
第2.08款可选择的转换和继续垫款.借款人可在任何营业日，在不迟于建议转换或延续日期前的第三个美国政府证券营业日中午12时（纽约市时间）向代理人发出通知后，在符合第2.07和2.11条规定的情况下，将构成同一借款的一种类型的所有垫款转换为另一种类型的垫款，或继续构成与SOFR垫款相同的借款的任何SOFR垫款的全部或任何部分；提供了,然而，将SOFR垫款转换为基本利率垫款的，应仅在此类SOFR垫款的利息期的最后一天进行，将基本利率垫款转换为SOFR垫款的金额应不低于第2.02（b）节规定的最低金额，且任何垫款的转换不得导致比第2.02（b）节允许的更多的单独借款。每份此类转换或延续通知应在上述规定的限制范围内指明（i）此类转换或延续的日期，（ii）将被转换或延续的垫款，以及（iii）如果此类转换或延续为SOFR垫款，则每笔此类垫款的初始利息期的持续时间。每份转换通知对借款人具有不可撤销的约束力。
第2.09款预付款项.借款人可在任何时间和不时发出通知，不收取溢价或罚款（但须遵守第8.04（c）条），在此种提前还款日期之前至少两个美国政府证券营业日（如为SOFR预付款），且在此种提前还款日期的下午1：00（如为基本利率预付款）之前，不迟于下午1：00（纽约市时间）向代理人说明拟议的提前还款日期和本金总额，如果发出此种通知，借款人应，全部或部分按比例预付构成同一借款部分的垫款的未偿还本金，连同截至预付本金之日的应计利息；提供了,然而，（x）每笔部分预付款项的本金总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍；（y）如发生SOFR预付款的任何此类预付款项，借款人有义务根据第8.04（c）条就此偿还贷款人。尽管有上述规定，任何该等通知仍可述明，该等通知以其中指明的一个或多个事件发生为条件，在此情况下，该等通知可由
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借款人（在指明的终止或减少日期或之前向代理人发出通知）如该等条件未获满足，但任何撤销提前还款通知不得解除借款人根据第8.04（c）条所承担的与此有关的义务（如有的话）。
第2.10款成本增加.（a）如由于（i）任何法律或规例的引入或任何更改或解释或（ii）任何中央银行或其他政府当局（不论是否具有法律效力）的任何准则或要求得到遵守，在每宗个案中，在本协议日期或贷款人根据假设协议或转让及假设（如适用）成为本协议一方的日期后宣布（提供了任何该等出借人受让人有权根据本条获得补偿，其程度与转让该等权益的出借人自该转让日期起有权申索的程度相同），任何出借人同意作出或作出、资助或维持SOFR垫款（就本条而言，不包括因税项、包括税项或其他税项（第2.13条适用）而导致的任何该等增加的成本）的成本，则该借款人须不时，根据该贷款人的要求（连同该要求的副本给代理人），为该贷款人的账户向代理人支付足够的额外金额，以补偿该贷款人增加的成本。由该贷款人向借款人和代理人提交的合理详细地载明这种增加的费用的原因和金额（包括计算）的证明，应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误；提供了,然而，即在提出任何此类要求之前，每个贷款人同意使用合理努力（符合其内部政策以及法律和监管限制）指定不同的贷款办事处，前提是作出此类指定将避免这种增加的成本的需要或减少其金额，并且根据该贷款人的合理判断，不会对该贷款人造成不利的其他情况。
(a)如任何贷款人确定遵守任何法律或条例或任何中央银行或其他政府当局（不论是否具有法律效力）在本协议日期后宣布的任何准则或要求，或贷款人根据假设协议或转让和假设（如适用）成为本协议一方之日后宣布的任何准则或要求（提供了任何该等贷款人受让人应有权根据本条获得赔偿，其程度与转让该等权益的贷款人自该转让之日起有权提出索赔的程度相同），影响该贷款人或控制该贷款人的任何公司所要求或预期维持的资本或流动资金数额，且该资本或流动资金数额因该贷款人根据本协议作出的出借承诺的存在而增加或基于该承诺的存在，然后，应该贷款人的要求（连同该要求的副本给代理人），借款人应根据该贷款人的规定，不时为该贷款人的账户向代理人支付足以根据该等情况对该贷款人或该公司进行补偿的额外金额，但以该贷款人合理地确定该资本或流动性的增加可分配给该贷款人根据本协议作出的贷款承诺的存在为限。
(b)为免生疑问，本节2.10应适用于国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或（y）相关的所有请求、规则、指南或指令（x），无论颁布、通过或发布的日期如何。该贷款人向借款人和代理人提交的合理详细地载明理由和该等金额（包括其计算）的证明，应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
（c）任何贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；提供了借款人无须依据本条就在该贷款人通知借款人导致该等增加的费用的情况及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的费用向该贷款人作出赔偿；提供了 进一步即，如果导致这种增加的费用的情形具有追溯力，则上述180天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限。
第2.11款违法.尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人应通知代理人，任何法律或法规的引入或任何变更或解释使其成为非法，或任何中央银行或其他政府机构声称其为
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不合法的是，任何贷款人或其适用的贷款办事处履行其在本协议项下的义务以提供SOFR垫款或为本协议项下的SOFR垫款提供资金或维持，（a）该贷款人的每笔SOFR垫款将在该要求下自动转换为基本利率垫款，以及（b）该贷款人的SOFR垫款或将垫款转换为SOFR垫款的义务应予中止，直至该代理人通知借款人和贷款人导致该中止的情况已不复存在；提供了,然而，即在提出任何此类要求之前，每个贷款人同意通过合理努力（符合其内部政策以及法律和监管限制）指定不同的贷款办公室，前提是作出此类指定将允许该贷款人或其适用的贷款办公室继续履行其义务，以提供SOFR预付款或继续为SOFR预付款提供资金或维持，并且根据该贷款人的判断，不会对该贷款人造成不利的其他情况。
第2.12款付款和计算.（a）借款人应不迟于当天下午1：00（纽约市时间）在代理人的账户上以美元向代理人支付当日到期资金的当天下午1：00（纽约市时间）支付本协议项下的每笔款项，而不论其是否有任何反诉或抵销权。此后，代理人将迅速安排按比例分配与支付本金或利息或融资费用有关的资金（根据第2.03、2.10、2.13或8.04（c）节应付的金额除外）给贷款人，用于其各自适用的贷款办事处的账户，以及与支付任何其他应付给该贷款人的任何其他金额有关的资金，用于其适用的贷款办事处的账户，在每种情况下均按照本协议的条款适用。一旦任何假定贷款人因根据第2.17节的承诺增加而成为本协议项下的贷款人，并且在代理人收到该贷款人的假定协议并将其中所载信息记录在登记册后，自适用的增加日期起及之后，该代理人应根据本协议以及根据与此相关的任何发行的票据就由此承担的利息向假定贷款人支付所有款项。在其根据第8.07（c）节接受一项转让和假设并将其中所载信息记录在登记册后，自该转让和假设所指明的生效日期起及之后，代理人应根据本协议和根据《票据》就由此向其下的出借人受让人转让的利息支付所有款项，而该转让和假设的当事人应直接在他们之间对该生效日期之前的期间的该等付款作出所有适当调整。
(a)所有基于基准利率的利息计算应由代理人根据365或366天（视情况而定）的一年进行，所有基于Term SOFR或联邦基金利率和融资费用的利息计算应由代理人根据360天的一年进行，在每种情况下均为应付此类利息或融资费用期间发生的实际天数（包括第一天但不包括最后一天）。代理人对本协议项下利率的每一次确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
(b)凡根据本协议或根据票据支付的任何款项须声明于营业日以外的日期到期，则该等款项须于下一个营业日支付，而在该情况下，该等延长的时间须包括在利息或融资费用（视属何情况而定）的支付的计算中；提供了,然而、如该等延期将导致在下一个历月支付SOFR垫款的利息或本金，则该等款项应于下一个前一营业日支付。
（c）除非代理人在根据本协议应向贷款人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会全额支付该款项，否则代理人可假定借款人已在该日期向代理人全额支付该款项，而代理人可依据该假设，安排在该到期日期向每个贷款人分配相当于当时应向该贷款人支付的金额的金额。如果且在借款人尚未向代理人全额支付此类款项的范围内，每个贷款人应立即按要求向代理人偿还分配给该贷款人的金额连同利息，自该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该代理人偿还该金额之日止的每一天，按联邦基金利率（不影响该贷款人可能因未能在到期时全额支付任何款项而对借款人提出的任何索赔）。
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第2.13款税收.（a）借款人根据本协议或根据本协议将交付的票据或任何其他文件向任何贷款人或代理人支付或为其账户支付的任何及所有款项，均须按照第2.12条或该等其他文件的适用条文，就任何及所有现时或将来的税项、征费、附加税、扣除、收费或扣留，以及与此有关的所有负债，免予扣除，不包括，就每名贷款人及代理人而言，（i）根据该贷款人或代理人（视属何情况而定）所组织的法律或其主要办事处所在的法律（或就每名贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的区域）或其任何政治分支机构或其任何司法管辖区或政治分支机构与该贷款人或代理人有当前或以前的关联（但仅因已根据本协议执行、交付、履行其义务或收到付款或强制执行而产生的任何关联除外），（ii）根据在（a）该贷款人取得该票据或承诺的该权益或（b）该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对就票据或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.13条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（iii）由于该贷款人或代理人未能遵守第2.13（e）节而应缴纳的税款，以及（iv）根据FATCA征收的任何税款（所有这些与根据本协议或根据票据支付的款项有关的非排除税款、征费、关税、扣除、费用、预扣和负债以下简称“税收”).如法律规定借款人须扣除根据本协议或根据根据本协议将交付予任何贷款人或代理人的任何票据或任何其他文件而须支付的任何款项或就该款项而须扣除的任何款项，（1）如该等扣除或扣缴是就税项而言，然后，应视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的税款扣除（包括根据本条第2.13条适用于额外应付款项的税款扣除）后，该贷款人或代理人（视情况而定）收到的金额等于其在没有进行此类税款扣除的情况下本应收到的金额，（2）借款人应作出所有规定的扣除，以及（3）借款人应按照适用法律向有关税务机关或其他机关支付全额扣除的金额。
(a)此外，借款人应支付因根据本协议或根据票据或根据本协议将交付的任何其他文件支付的任何款项或因本协议或票据或根据本协议将交付的任何其他文件的执行、交付或登记、根据本协议或票据或根据本协议将交付的任何其他文件履行或以其他方式与本协议或票据或根据本协议将交付的任何其他文件相关的任何当前或未来的印花税或跟单税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，但与转让相关的任何此类税款除外（以下简称“其他税”).
(b)借款人须就该贷款人或代理人（视属何情况而定）向该贷款人或该代理人（视属何情况而定）施加或支付的全部税款或其他税款（包括但不限于任何司法管辖区就根据本条第2.13条应付的款项征收或主张的任何种类的税款或其他税款）及由此或与此有关的任何法律责任（包括罚款、利息及开支），向每名贷款人及该代理人作出赔偿，并使其免受损害。本次赔偿应在该贷款人或代理人（视情况而定）提出书面要求之日起30日内作出。
（c）自任何税款缴付日期后30天内，借款人须在第8.02条所提述的地址向代理人提供证明该项缴付的收据的正本或经核证的副本（以此种收据为限），或代理人合理信纳的其他有关缴付的书面证明。
（d）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得豁免或减免预扣税，须在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人及代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或代理人合理要求，须交付适用法律订明或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须接受备用扣缴或资料报告
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要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.13（e）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。
（一）在不限制前述一般性的情况下，
(A)作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或代理人的合理要求）向该借款人和代理人交付IRS表格W-9的已签立副本，证明该贷款人免缴美国联邦备用预扣税；
(b)任何非美国人的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：
(1)在贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本确立了根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立了豁免或减少的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
(2)IRS表格W-8ECI的已执行副本；
(3)在贷款人根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）一份基本上以附件 D-1形式提供的证明，大意是该贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《国内税收法》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）条中描述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）及（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本；或
(4)在贷款人不是受益所有人的情况下，IRS表格W-8IMY的已执行副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、大致形式为附件 D-2或附件 D-3、IRS表格W-9的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 D-4形式存在的美国税务合规证明；
（c）任何非美国人的贷款人，应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和代理人交付（数量为
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收款人要求的副本）在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或代理人的合理要求），已签立的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的预扣或扣除；和
(D)如果向贷款人支付的款项如果不遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《国内税收法》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），将需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人以书面合理要求的一个或多个时间向借款人交付，适用法律（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）规定的此类文件，以及借款人或代理人为遵守其在FATCA下的义务、确定该贷款人已遵守FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而合理要求的借款人或代理人以书面形式提供的额外文件。仅就本条款（ii）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。
就本条第2.13（e）款而言，“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
（e）任何要求根据本条第2.13款支付任何额外款项的贷款人同意使用合理的努力（符合其内部政策以及法律和监管限制）来改变其适用的贷款办公室的管辖权，如果作出这种改变将避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外款项的数额，并且根据该贷款人的合理判断，不会对该贷款人造成不利的其他方面。
（f）任何贷款人如确定已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据本条2.13支付额外款项，则应向借款人支付相当于该退款的金额（但仅限于借款人根据本条2.13就产生此种退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除该贷款人所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），提供了该借款人应该贷款人的要求，同意在贷款人被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该贷款人偿还已支付给该借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的贷款人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而如果须予赔偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项，则该等款项的支付将使贷款人处于比该贷款人本应处于的更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
第2.14款共享付款等.如任何贷款人因以下原因而取得任何付款（不论是自愿、非自愿、通过行使任何抵销权或其他方式）
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欠它的垫款（违约放款人的（x）或（y）根据第2.10、2.13或8.04（c）条或本文另有明文规定的除外）超过其因所有放款人获得的垫款而应按比例分摊的付款份额，该放款人应立即向其他放款人购买必要的对欠他们的垫款的参与，以促使该购买放款人与他们各自按比例分摊超额付款；提供了,然而，则如其后从该购买贷款人收回全部或任何部分该等超额付款，则须撤销向各贷款人作出的该等购买，而该贷款人须向购买贷款人偿还在该等收回范围内的购买价款，连同一笔相当于该贷款人就该等收回的总额所支付或须支付的任何利息或其他款额（按（i）该贷款人所要求偿还的款额与（ii）如此从购买贷款人收回的总额的总额的比例）的应课税份额的款额。借款人同意，任何根据本条第2.14款如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵销权），犹如该贷款人是借款人在该参与的数额上的直接债权人一样。
第2.15款债务证据.（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因不时欠该贷款人的每笔垫款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时就垫款应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知（连同向代理人发出的该通知的副本），大意是需要或适当的票据，以便该贷款人证明（不论是为质押、强制执行或其他目的）该贷款人所欠或将由该贷款人作出的垫款时，借款人应迅速签立并向该贷款人交付本金不超过该贷款人承诺的应付该贷款人的票据。
(a)代理人根据第8.07（c）节维护的登记册应包括一个控制账户，以及每个贷款人的附属账户，其中的账户（合并计算）应记录（i）根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成此类借款的预付款类型，以及（如适用）适用的利息期，（ii）每份假设协议的条款以及交付给它并由它接受的每项转让和假设，（iii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iv）代理人根据本协议向借款人收取的任何款项的款额及每名贷款人的该等款项的份额。
(b)代理人依据上文（b）款在注册纪录册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据上文（a）款在其帐户或帐户内善意作出的记项，均须表面上看借款人根据本协议向（如属注册纪录册）每名贷款人及（如属该等帐户或账户）该等贷款人提供的本金及利息到期应付或即将到期应付的金额的证据，并无明显错误；提供了,然而、代理人或该等贷款人未能在登记册或该等账户中作出记项，或任何发现记项有误，均不应限制或以其他方式影响借款人在本协议下的义务。
第2.16款所得款项用途.垫款所得款项应仅用于借款人及其附属公司的一般公司用途（且借款人同意将该等所得款项使用）。
第2.17款承诺总额增加.（a）借款人可在任何时候（包括为免生疑问，在减少承付款项后）但无论如何不得超过终止日期前任何历年的两次，藉通知代理人，要求将承付款项的总额至少增加25000000美元，并以超过其1000000美元的整数倍（每一项a "承诺增加“）自终止日期至少90天前的日期起生效（”增加日期”）向代理人发出的相关通知中载明的；提供了,然而（i）在任何情况下，任何时候的承付款项总额均不得超过2000,000，000美元；（ii）在借款人提出增加承付款项的任何请求之日，以及在有关的增加承付款项之日，作为增加承付款项的条件，应满足以下先决条件：（a）第4.01节所载的陈述和保证在紧接该日期和截至该日期的所有重大方面是真实和正确的，以及
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在紧接该等承诺增加生效后，犹如于该日期及截至该日期作出一样（除非（x）该等申述及保证特别与较早日期有关，在此情况下，该等申述及保证于该较早日期及截至该日期在所有重大方面均属真实及正确，及（y）该等申述及保证在其文本中因重要性或重大不利影响而有限定的申述及保证在所有方面均属真实及正确，提供了第4.01（e）（ii）节中提及的日期应被视为第4.01（e）（i）节中提及或根据第5.01（i）（ii）节交付的最近一期已审计财务报表的日期，并且（b）没有发生并正在继续发生的事件，或将由此类承诺增加导致的事件构成违约。
(a)借款人可全权酌情邀请其现有贷款人和/或在获得代理人同意（同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，根据假设协议邀请额外的合格受让人成为贷款人。代理人应将借款人提出的增加承诺的请求及时通知出借人或借款人确定的此类合格受让人，该通知应包括（i）此类要求的增加承诺的拟议金额，（ii）拟议的增加日期和（iii）出借人或希望参与增加承诺的此类合格受让人必须作出答复的日期（the“承诺日期”).愿意参与此类要求的承诺增加的每一贷款人（每一“增加贷款人”）应在承诺日或之前全权酌情向代理人发出其愿意增加承诺的金额的书面通知。任何贷款人未能在承诺日之前对增加承诺的请求作出回应，应被视为拒绝了该请求。同意参与请求的承诺增加的每个合格受让人的承诺金额应不低于10,000，000美元。出借人和符合条件的受让人通知代理人其愿意增加各自承诺金额的总额超过要求的承诺增加金额的，要求的承诺增加金额应按借款人和代理人约定的金额在这些人之间分配。
(b)在每个增加日期，接受根据第2.17（b）节参与所要求的承诺增加的要约的每一合格受让人（每一此种合格受让人，以及根据第2.20（d）节成为贷款人的任何合格受让人，a "假设贷款人"）应在该增加日期成为本协议的贷款方，而每个增加贷款方对该请求的承诺增加的承诺应按该增加日期的金额（或根据第2.17（b）节最后一句分配给该贷款方的金额）如此增加；提供了,然而、代理人应当在该增加日或之前收到下列：
（一）（a）借款人的董事会或该董事会的任何委员会授权增加承诺及对本协议作出相应修改的决议的核证副本，及（b）借款人的大律师于该日期的惯常意见（可能是内部大律师），涵盖与之有关的惯常事项；
（二）各假设贷款人订立的假设协议（如有的话），其形式和实质均令借款人和代理人满意（每份为“假设协议"），由该等假定贷款人、代理人及借款人妥为签立；及
（三）各增加贷款人以借款人和代理人满意的书面形式确认其承诺金额的增加。
在每个增加日期，在满足本条第2.17（c）款前一句所述条件后，代理人应在下午1：00（纽约市时间）或之前以电传复印机或其他电子方式将在该增加日期发生的承诺增加通知贷款人（包括但不限于每个假定贷款人）和借款人，并应在登记册中记录关于每个增加贷款人和每个假定贷款人在该日期的相关信息。每一增加贷款人及每一假定贷款人应在适用范围内，
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在适用的增加日期下午2：00（纽约市时间）之前，按面值购买其他贷款人的该部分未偿还垫款或采取代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据承诺按比例提供垫款。就任何承诺增加而言，借款人、代理人、各承担贷款人及各增加贷款人可对本协议作出代理人认为合理必要的修订，以证明承诺增加。本条取代第2.14及8.01条。
第2.18款违约贷款人.（a）如贷款人成为违约贷款人，且在该期限内仍为违约贷款人，则借款人根据本协议为该违约贷款人的账户支付的任何款项或代理人以其他方式收到的任何款项（不论是由于本金、利息、费用、赔偿付款或其他款项）将不会支付或分配给该违约贷款人，但将由代理人保留在独立的无息账户中，直至（根据第2.18节）终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由代理人在法律允许的最大范围内按以下优先顺序不时适用于付款：第一支付该违约贷款人根据本协议欠代理的任何款项，第二次向本协议项下的非违约贷款人支付违约后利息及随后到期应付的当期利息，其中按照当时到期应付给他们的该等利息金额按比例支付，第三次根据本协议向非违约贷款人支付当时到期应付的费用，其中按照当时到期应付的该等费用的金额按比例支付，第四按照当时到期应付给非违约贷款人的金额按比例向其支付当时到期应付的本金，第五按比例支付当时到期应付给非违约贷款人的其他款项，及第六届在终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务后，向该违约贷款人或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的支付本协议项下的欠款。根据本条第2.18款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
(a)任何贷款人的承诺不得增加或以其他方式受到影响，且除本条2.18另有明确规定外，借款人履行其义务不得因本条2.18的实施而被免除或以其他方式修改。根据本条第2.18款针对违约贷款人的权利和补救措施，是借款人、代理人或任何贷款人对这类违约贷款人可能拥有的任何其他权利和补救措施的补充。
(b)如果借款人和代理人在其合理确定中书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还垫款或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其按比例份额按比例提供资金和持有垫款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或其代表应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第2.19款更换贷款人.如（a）任何贷款人根据第2.10条要求赔偿，（b）该借款人须依据第2.13条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付额外款项，（c）任何贷款人为违约贷款人，（d）任何贷款人不能按第2.11条的设想进行SOFR垫款，（e）任何贷款人为非展期贷款人，或（f）任何贷款人不批准任何同意，豁免或修订（i）须根据第8.01条的条款获得所有贷款人或所有受影响贷款人的批准及（ii）已获规定贷款人批准（a "非批准贷款人”），则借款人可在其
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唯一的费用和努力，在通知该贷款人和代理人后，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第8.07条所载的限制和所要求的同意）将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供了那：
（1）借款人或适用的合资格受让人须已向代理人支付第8.07条指明的转让费（如有的话）；
（2）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他款项为准）收到相当于其垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项（包括根据第8.04（c）条支付的任何款项）的付款；
（3）如任何该等转让是因根据第2.10条提出的赔偿申索或依据第2.13条规定须作出的付款而产生，则该等转让将导致该等补偿或付款在其后减少；
（四）该转让不与适用法律相抵触；及
（5）如因贷款人成为不批准贷款人而产生任何转让，则适用的受让人须已同意或同意在成为贷款人时提供其同意，以适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
第2.20款延长终止日期.(a)延期请求.借款人可在不早于生效日期的任何周年日的90天前且不迟于30天前，以通知代理人（代理人应迅速通知出借人）的方式，请求在本协议项下当时有效的终止日期（“现有终止日期”）自现有终止日期起再延长一年。
(a)延长贷款人选举.每名贷款人凭其单独及个别酌情决定权行事，须在不早于生效日期的适用周年日前30天及不迟于该日期（即通知日期“）即在生效日期的适用周年日20天前，告知代理人该贷款人是否同意此类延期（以及每个确定不会如此延长其终止日期的贷款人，a”非展期贷款人"）应在该等确定后（但无论如何不迟于通知日期）将该事实迅速通知代理人，而任何未在通知日期或之前向代理人提供此通知的贷款人应被视为非展期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人这样同意。
(b)代理人通知.代理人应不迟于生效日期的适用周年日前15日（如该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日）将每个贷款人根据本条作出的确定以书面通知借款人。
（c）更换非展期贷款人.借款人有权按照第8.07条的规定，将每个非展期贷款人替换为一个或多个符合条件的受让人（每个人作为假定贷款人），并将其添加为本协议项下的“贷款人”；提供了即，每名假定贷款人须订立一项转让及假设，据此，每名该等假定贷款人须从一名非延长贷款人处取得一项转让。
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（d）最低延期要求.如果（且仅当）同意延长其终止日期的放款人的承诺总额（每项，一项“延长贷款人"）及假设贷款人的承诺须多于紧接通知日期前有效的承诺总额的50%，则自生效日期的适用周年日起生效，各延长贷款人及各假设贷款人的终止日期须延长至现有终止日期后一年的日期（但如该日期并非营业日，则如此延长的终止日期须为前一个营业日）。
（e）延期生效的条件.尽管有上述规定，根据本条延长终止日期对任何贷款人无效，除非：
（一）在该延期之日及生效后，不得发生任何违约，且仍在继续；及
（二）本协议第4.01节所载的每一项陈述和保证在该延期日期和生效后的所有重大方面均为真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（但（x）在其文本中因重要性或重大不利影响而有限定的陈述和保证在所有方面均为真实和正确的，以及（y）在该等陈述和保证具体涉及较早日期的范围内，此类陈述和保证在该较早日期和截至该日期的所有重大方面均应是真实和正确的（但其文本中受重要性或重大不利影响限定的陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期和截至该日期的所有方面均应是真实和正确的，但第4.01（e）（ii）节中提及的日期应被视为根据第5.01（i）（ii）节交付的最近一期经审计财务报表的日期）。
（f）修订；分摊付款.就现有终止日期的任何延期而言，借款人、代理人及每名延期贷款人可对本协议作出代理人认为合理必要的修订，以证明延期。本条取代第2.14及8.01条。
第2.21款[保留].
第2.22款基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：
(a)基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订将于代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该等拟议修订后的第五个（5日）营业日下午5时（纽约市时间）生效，只要该代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.22（a）以基准替换基准的情况。
(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（c）通知；决定和裁定的标准.代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施和（ii）与使用、管理、采用或
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实施基准替换。代理将通知借款人（x）根据第2.22（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可用期。由代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.22条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但在每一情况下，依照本条第2.22（d）款的明文规定。
（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人以合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续进行SOFR预付款的任何未决借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率预付款的借款请求或转换为基准利率预付款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或此类基准的此类期限（如适用）。
第三条
有效性和贷款的条件
有效性和贷款的条件
第3.01款承诺生效的先决条件.本协议自第一个交易日起生效（“生效日期”）上已满足以下先决条件：
(a)自2025年1月31日以来未发生重大不利变化。
(b)不存在针对借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序待决，或据借款人所知，在任何法院、政府机构或仲裁员面前以书面威胁（i）可能合理地可能产生重大不利影响或（ii）可能合理地预期会对贷款文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响。
（c）与特此设想的交易有关的所有必要的重大政府和第三方同意和批准应已获得（未施加任何出借人无法接受的条件），并应继续有效，并且在代理人的合理判断中不得适用任何法律或法规，以限制、阻止或对特此设想的交易施加重大不利条件。
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（d）借款人应当已向借款人支付了在生效日期之前已向借款人开具发票的代理人和贷款人要求支付或偿还的所有应计费用和开支（包括向代理人提供的应计合理和有文件证明的费用和开支）。
（e）在生效日期，以下陈述应属实，且代理人应已收到由借款人正式授权人员签署的证明，日期为生效日期，说明：
（一）第4.01条所载的陈述及保证于生效日期及截至生效日期均属正确，而
（二）未发生任何构成违约的事件，目前仍在继续。
（f）代理人应当在生效之日或之前收到代理人合理满意的形式和实质内容如下：
（一）从本协议的每一方，由该方交付的本协议的已执行对应方或行政代理人合理满意的惯常书面证据（可能包括已签署签字页的电子传输）表明该方已签署本协议的对应方。
（二）这些票据的日期均为生效日期，以任何贷款人在生效日期之前根据第2.15节提出的要求为限。
（三）批准本协议和票据（如有）的借款人董事会决议的核证副本，以及证明与本协议和票据（如有）有关的其他必要公司行动和政府批准（如有）的所有文件的核证副本。
（四）借款人的秘书或助理秘书的证明书，日期为生效日期，证明获授权签署本协议及票据（如有的话）及根据本协议须交付的其他文件的借款人的高级人员的姓名及真实签名。
（五）借款人特别顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，PC的赞成意见注明了生效日期，并以惯常的形式和实质内容。
（g）贷款人应已收到与借款人有关的所有文件和其他信息，并应在银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》（如适用）要求的生效日期前至少五个工作日以书面形式提出要求。
（h）借款人应已足额支付现有信贷协议项下所有未偿还的本金、利息、费用和其他金额，其项下的承诺应已终止。
（一）在生效日期当日或之前根据费用通知书须支付的任何费用，均应已支付。
第3.02款每次借款的先决条件.每个贷款人在每次借款时垫付款项的义务应受制于生效日期应已发生的先决条件，并且在此种借款发生之日：
(a)以下陈述应为真实（且每一次适用的借款通知的发出和借款人接受该借款的收益应
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构成借款人的陈述和保证，在此类借款之日，此类陈述是真实的）：
（一）第4.01条所载的申述及保证（其中（e）（ii）及（f）（i）款所载的申述及保证除外）在该日期及截至该日期、紧接该等借款生效之前及之后及紧接该等借款的收益的适用而在所有重大方面均属正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样（除非（x）该等申述及保证具体涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确，而（y）该等陈述及保证在其文本中因重要性或重大不利影响而受限制，则在所有方面均属真实及正确），及
（二）没有任何构成违约的事件已经发生且仍在继续，或将因此类借款或由此产生的收益的应用而导致；和
(b)该代理人应已按照本协议的条款和要求收到与该借款有关的借款通知。
第3.03款根据第3.01条作出的决定.为确定是否符合第3.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据其规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所设想的交易的代理人的高级人员应在借款人通过通知贷款人指定为拟议生效日期并指明其反对的日期之前收到该贷款人的通知。代理人应当将生效日期的发生及时通知借款人和出借人。
第3.04款现有信贷协议.在生效日期，现有信贷协议中定义的“承诺”将终止，无需任何一方采取进一步行动。 作为现有信贷协议当事人的放款人，包括现有信贷协议中定义的“所需放款人”，特此免除根据现有信贷协议第2.04条终止承诺（定义见现有信贷协议）和根据该协议提前偿还贷款的任何要求，但以使本协议第3.01（h）条生效所需为限，提供了根据该协议提前偿还任何该等贷款须受现有信贷协议第2.14条规限。
第四条
代表和授权书
代表和授权书
第4.01款借款人的申述及保证.借款人的陈述和保证如下：
(a)借款人是一家按照其组织所管辖的法律正式组建、有效存续并具有良好信誉的公司。
(b)借款人执行、交付和履行本协议及其将交付的票据（如有），以及在此设想的交易的完成，均在借款人的公司权力范围内，已获得借款人方面所有必要公司行动的正式授权，并且不违反（i）借款人的章程或章程或（ii）法律或对借款人具有约束力的任何重大合同限制，除非在本条款（ii）的情况下，合理地预计此类违规或违反不会产生重大不利影响。
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（c）借款人适当执行、交付和履行本协议或将由其交付的票据（如有），不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要向其发出通知或备案，但（i）已获得、备案或作出的那些，或（ii）借款人未能收到、采取或作出此类授权、批准、行动、通知或备案不会合理地预期会产生重大不利影响的那些除外。
（d）本协议已由借款人正式签署和交付，而根据本协议交付时将由其交付的每份票据（如有）将已由借款人正式签署和交付。本协议是，而且根据本协议交付时的每一份票据（如果有的话）将是，借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、暂停执行和其他一般影响债权人权利的法律以及衡平法原则（无论在股权或法律上寻求强制执行）的限制。
（e）（i）借款人及其附属公司于2025年1月31日的合并资产负债表，以及借款人及其附属公司于该日终了的财政年度的相关合并经营报表和现金流量表，并附有独立公共会计师安永会计师事务所的意见，其副本已提供给每个贷款人，在所有重大方面公允列报借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况以及借款人及其附属公司于该日期结束的期间的综合经营业绩，所有这些均符合一贯适用的公认会计原则。
（一）自2025年1月31日以来，未发生重大不利变化。
（f）在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在（i）可以合理地预期会产生重大不利影响或（ii）可以合理地预期会对贷款文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响的未决或据借款人所知以书面、诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何环境行动相威胁的情况。
（g）借款人不从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务（在联邦储备系统理事会发布的U条例的含义内），任何预付款的收益将不会用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷。
（h）借款人无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。
（一）借款人或其代表向代理人或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的书面信息、证据或报告（预测（定义见下文）、预算、估计和其他一般经济或行业性质的前瞻性信息或信息除外），连同借款人向证券交易委员会提交的文件一起，在提供任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中所作陈述不具有重大误导性所必需的重大事实时，均不包含。此类信息、展品或报告中包含的任何预测或备考财务信息（“预测"）是基于借款人当时认为合理的善意估计和假设，并得到代理和贷款人的认可，即此类预测和备考信息不应被视为事实，并且在所涵盖的一段或多段期间内的实际结果可能与预测或备考结果不同（据了解，预测和预测就其性质而言涉及近似值和不确定性）。
（j）借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和借款人的任何代理人或任何子公司以任何身份就根据反腐败法和适用的法律在此设立的信贷便利采取行动或从中受益的任何代理人遵守
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制裁，以及借款人及其附属机构，以及据借款人、其高级职员、雇员、董事和借款人的任何代理人或任何附属机构以任何身份就特此设立的信贷融资采取行动或从中受益，均符合反腐败法和适用的所有重大方面的制裁。（a）借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据借款人所知，借款人的任何代理人或将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何借款、收益使用或其他交易都不会违反反腐败法律或适用的制裁。
(k)借款人不是受影响的金融机构。
第五条
借款人的盟约
借款人的盟约
第5.01款肯定性盟约.只要任何垫款仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，借款人将：
(a)遵守法律等.遵守，并促使其每个子公司遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，此类遵守包括但不限于遵守ERISA、环境法和《爱国者法案》，除非在每种情况下，不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响；并保持有效并执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和借款人的任何代理人或任何以任何身份行事的子公司或从中受益的任何代理人遵守的政策和程序，根据反腐败法和适用制裁在此建立的信贷机制。
(b)缴纳税款等.支付和解除，并导致其各子公司支付和解除，在其成为拖欠之前，对其或其财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费；提供了,然而，则借款人或其任何附属公司均无须缴付或解除任何该等税项、评税、收费或征费（i），而该等税项、评税、收费或征费正受到善意及适当法律程序的争议，且就其而言，正按公认会计原则所要求的范围维持适当的准备金，或（ii）如未能缴付或解除上述任何一项将不会合理地预期会产生重大不利影响，则无须缴付或解除该等税项、评税、收费或征费。
（c）保险的维持.在借款人或该子公司经营所在的相同一般区域内，与从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的金额和涵盖的风险，并促使其每个子公司向负责和信誉良好的保险公司或协会维持保险；提供了,然而、借款人及其子公司可在借款人或该子公司经营所在的相同一般区域内，并在符合审慎商业惯例的范围内，以与从事类似业务、所欠类似财产的其他公司相同的程度自行投保。
（d）企业存续保全等.保存和维护，并促使其每个子公司保存和维护其公司或其他组织存在以及对其业务的权利（章程和法定）和特许物质；提供了,然而、借款人及其子公司可完成根据第5.02（b）条允许的任何交易，借款人的任何子公司可与借款人的任何其他子公司合并，或可被清算、清盘或解散；和提供了 进一步即，如果未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，则借款人或其任何子公司均无需保留任何此类权利或专营权。
（e）探视权.在正常营业时间内的任何合理时间及不时经合理通知后，准许代理人或任何贷款人或其任何代理人或代表查阅、复印及摘要
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对借款人及其任何附属公司的财产进行记账和访问，并与其任何高级职员或董事以及与其独立注册会计师讨论借款人及其任何附属公司的事务、财务和账目，条件是（x）除非违约事件已经发生并仍在继续，任何贷款人不得每年进行一次以上的访问、检查或检查，（y）在与任何独立会计师进行任何讨论期间，借款人的一名高级职员应在场，以及（z）所有此类访问，审查或检查应当通过代理人进行协调，不得无理干预借款人及其子公司的经营。尽管本条第5.01（e）款有任何相反规定，借款人或其任何子公司均无需披露、允许检查、检查或制作摘录，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）适用法律或对借款人或其任何子公司具有约束力的任何协议随后禁止向代理人或任何贷款人（或其各自指定的代表）披露，或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品。
（f）书籍的保存.备存并促使其各附属公司备存适当的记录和账簿，其中的分录应在所有重大方面正确和准确，并足以按照不时有效的公认会计原则编制财务报表。
（g）物业维修等.维护和保全，并促使其每个子公司维护和保全其在良好工作秩序和状况下开展业务时使用或有用的所有财产，普通磨损、谴责和伤亡除外，在每种情况下，除非不这样做不会产生重大不利影响。
（h）[保留]。
（一）报告要求.向代理人提供（供分发予贷款人）：
（一）自借款人每个会计年度的前三个季度每个季度结束后的45天内，借款人及其子公司截至该季度末的合并资产负债表和借款人及其子公司自上一个会计年度末开始至该季度末止期间的合并经营报表和现金流量表，经借款人首席财务官妥为证明（须视年终审计调整及无脚注而定）为按照公认会计原则编制（同意以表格10-Q交付借款人的季度报告将满足这一要求，在借款人向证券交易委员会提交该报告之日，该报告应被视为已根据本协议交付）以及借款人的首席财务官或其他财务官的证明，证明是否存在违约，并合理详细地列出适用于该期间的第5.03节所载财务契约的计算，提供了在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化的情况下，借款人还应在确定是否符合第5.03节的必要情况下，提供符合公认会计原则的此类财务报表的对账报表；
（二）在借款人每个会计年度结束后的90天内，提供一份借款人及其子公司该年度的年度审计报告，其中载有借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表和借款人及其子公司该会计年度的合并经营报表和现金流量表，在每种情况下，均附有安永会计师事务所或其他具有国家地位的独立公共会计师的意见（没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何资格或例外，但与（i）任何债务的即将到期日或（ii）任何可能无法在未来日期满足任何财务维持契约有关的任何资格或例外除外
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未来期间），大意是此类合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允反映其财务状况和在合并基础上的经营业绩（商定以10-K表格交付借款人的年度报告将满足这一要求，在借款人向证券交易委员会提交该报告之日，该报告应被视为已根据本协议交付）以及借款人的首席财务官或其他财务官关于是否存在违约的证明，并合理详细地列出第5.03节中规定的适用于该期间的财务契约的计算，提供了在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化的情况下，借款人还应在确定是否符合第5.03节的必要情况下，提供符合公认会计原则的此类财务报表的对账报表；
（三）在每项违约发生后的五天内迅速且无论如何在该声明日期继续存在，借款人的首席财务官或其他执行官的声明，其中载列该违约的详细情况以及借款人已就该违约采取和拟就该违约采取的行动；
（四）借款人或任何附属机构向证券交易委员会或任何全国性证券交易所备案且无需依据本协议另有规定交付给代理机构的所有报告和登记报表的副本，在备案后立即送达；
（五）在其启动后迅速通知任何法院、政府机构或仲裁员针对借款人或其任何子公司的第4.01（f）（ii）节所述类型的所有诉讼和程序；
（六）为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》（如适用），在提出任何书面要求后，立即提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件；和
（七）任何贷款人透过代理人不时合理要求的有关借款人或其任何附属公司的其他资料。
根据本条第5.01（i）条第（i）、（ii）、（iv）及（v）款规定须交付的文件，可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于该等文件在证券交易委员会的电子数据收集及检索系统上提交以供公众查阅之日交付；提供了借款人应根据请求以电子邮件方式向代理人提供此类文件的电子版本（即软拷贝或访问此类文件的链接）。
第5.02款消极盟约.只要任何垫款仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，借款人将不会：
(a)留置权等.对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定或容许其任何子公司设定或容许其任何子公司设定或容许其存在的任何留置权，但以下情况除外：
（一）允许的留置权，
（二）购货款留置权和任何不动产或设备上或其上的资本租赁义务的留置权（包括任何加入、增加、零件、替换、固定装置、改进和附着物及其收益，
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和惯常的现金保证金）由借款人或任何附属公司取得或持有，以担保此类财产或设备的购买价格或担保仅为购置此类财产或设备提供资金而产生的债务，或在购置此类财产或设备时存在于此类财产或设备上的留置权（但在考虑购置此类财产时未为购置此类财产而产生的任何此类留置权除外）或延期，以相同金额（可能增加的金额等于任何应计及未付利息、已支付的任何保费或其他金额以及与该等延期、续期或更换有关的任何费用及开支）或较少金额续期或更换上述任何一项，提供了,然而、任何该等留置权不得延伸至或涵盖除所取得或持有的不动产或设备（以及任何加入、增加、零件、替换、固定装置、改良及附着物及其收益、惯常现金保证金）以外的任何性质的任何财产，且该等延长、更新或替换不得延伸至或涵盖在该留置权被延长、更新或替换（以及任何加入、增加、零件、替换、固定装置、改良及附着物及其收益、惯常现金保证金）的规限下的任何非该等性质的财产，
（三）在生效日期存在的留置权，
（四）对在该人并入或与借款人或借款人的任何附属公司合并或成为借款人的附属公司时存在的人的财产的留置权；提供了该等留置权并非在考虑进行该等合并、合并或收购时设定，且不延伸至除如此与借款人或该等附属公司合并或合并或由借款人或该等附属公司收购的人（及其附属公司）的资产以外的任何资产，
（五）担保债务的其他留置权；提供了根据第（v）条允许的留置权担保的债务的未偿本金总额，连同（但不重复）根据第5.02（e）（iv）节已发生和随后未偿还的债务本金总额，不超过截至紧接可获得借款人财务报表的此类债务发生或担保之日前结束的财政季度末合并有形资产的（x）15%和（y）在任何时候未偿还的750,000，000美元中的较高者，
（六）存款机构或持有证券账户的机构的成文法、普通法或习惯合同留置权（包括抵销权或类似权利或补救措施），
（七）为保证投标、法定义务、担保和上诉债券、投标、租赁、政府合同、购买财产合同、履约和返还保证金以及其他类似义务的履行而设置的留置权，
（八）出租人、转租人、许可人或转租人在任何租赁、许可或类似协议（如适用）下的任何权益或所有权，
（九）借款人或其任何附属公司就任何意向书或购买协议作出的现金保证金存款或托管存款的留置权，
（x）纯粹与在日常业务过程中订立的个人财产的经营租赁有关的预防性UCC融资报表的提交所证明的所谓留置权，
（十一）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权，
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（十二）借款人或其任何子公司在正常经营过程中授予的专利、商标、著作权和其他知识产权的许可和分许可，
（十三）根据第6.01（f）条确保不构成违约事件的判决或命令的留置权，或确保就该等判决提出上诉或其他担保债券或类似文书的留置权，
（十四）对借款人或其任何子公司在当时取得的财产（及其收益）的留置权；提供了该留置权不延伸至借款人或其任何附属公司的任何其他财产；提供了 进一步留置权不应是在借款人或其任何子公司据此取得该财产的该等交易或系列交易的预期中或与之相关的情况下设定的，
（十五）在正常经营过程中授予他人的租赁或转租，不会对借款人及其子公司的经营业务产生任何重大干扰，整体而言，
（十六）授予有利于受托人的惯常留置权，以确保根据契约或其他协议欠该受托人的费用和其他款项，
（十七）根据公认会计原则已经或应该被记录为融资租赁的租赁所产生的任何留置权，
（十八）存款作为有争议的税收或有争议的进口或关税的担保，
（十九）将上文第（iii）、（iv）、（v）或（xiv）条所容许的任何留置权（以及任何加入、增加、零件、替换、固定装置、改良及附着物及其收益、惯常的现金保证金）上或其上的同一财产上的任何留置权（以及任何加入、增补、零件、替换、固定装置、改良及附着物及其收益、以及惯常的现金保证金）予以替换、延长或续期（不增加金额（但不增加相等于任何应计及未付利息的金额、已付的任何溢价或其他金额以及与该等替换有关的任何费用及开支，延期或置换）或任何直接或或有义务人发生变更）所担保的债务，
（XX）为在正常业务过程中订立而非出于投机目的的对冲协议项下的义务提供担保的留置权，以及在回购协议、逆回购协议、证券借贷安排和类似安排下产生的留置权，在每种情况下，在正常业务过程中，
（xxi）留置权，以担保借款人与其子公司之间以及子公司之间的公司间义务，以及
（二十三）就任何并非全资附属公司的人而言，该人的组织文件或任何相关合营企业、股东或类似协议中所载的与该人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何看跌期权和看涨期权安排。
(b)合并等.将借款人及其子公司的全部或基本全部资产（无论是在一次交易中还是在一系列交易中）作为一个整体与任何人合并或合并，或将其转让、出租或以其他方式处置（无论是在一次交易中还是在一系列交易中），但（i）借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并或并入借款人，只要该借款人是该合并或合并中的存续实体；及（ii）借款人可与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，只要该借款人是存续的人，并根据美国任何州或政治分部的法律保持组织
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各州，提供了，即在该交易发生时不应发生违约并仍在继续或将立即因此而导致违约。
（c）[保留]。
（d）业务性质发生重大变化.作出或容许其任何附属公司作为一个整体作出其于本协议日期所进行的业务性质的任何重大改变，但有一项谅解，即前述并不限制借款人及其附属公司进行任何与之相关、附属、附带或互补的业务或其合理的延期。
（e）附属债务.允许其任何子公司创建或承受存在除以下以外的任何债务：
（一）欠借款人或借款人附属公司的债务，
（二）[保留]，
（三）以第5.02（a）（二）或（十四）条允许的留置权作担保的债务，
（四）借款人子公司的其他债务；提供了依据本条款（四）允许的未偿债务本金总额，连同（但不重复）根据第5.02（a）（五）节允许的留置权担保的未偿债务本金总额，不超过截至紧接可获得借款人财务报表的债务发生之日前的财政季度末合并有形资产的（x）15%和（y）在任何时候未偿还的750,000，000美元中的较高者，
（五）用于存放或托收的票据背书或日常经营过程中的类似交易，
（六）为根据本条第5.02（e）条另有许可的任何债务提供担保，
（七）根据在正常业务过程中订立的对冲协议产生的债务，且不用于投机目的；
（八）于本协议日期后成为附属公司的人的债务；提供了该等债务在该人成为附属公司时即已存在，且并非在该人成为附属公司的设想中或与该人成为附属公司有关的情况下产生，
（九）与惯常的现金管理服务有关的债务，以及银行或金融机构兑现以不足资金提取的支票、汇票或类似票据所产生的债务，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的；提供了该等债务于发生后五个营业日内清偿，
（x）与担保、上诉、赔偿、履约或在正常经营过程中的其他类似债券有关的债务，或与规定赔偿或调整购买价格的协议有关的债务，
（十一）作为账户方的贸易或备用信用证、银行保函或银行承兑汇票的债务，总额不超过截至紧接可获得借款人财务报表之日前的财政季度终了时合并有形资产的（x）5.0%和（y）随时未偿还的100,000，000美元中的较高者，
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（十二）在日常业务过程中订立的任何银行承兑、银行保函、信用证、仓单或类似便利（包括就工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的补偿类型义务有关的义务），但不涉及债务，以及
（十三）与净额结算服务、商业信用卡计划、购买卡或“p卡”、自动票据交换所安排或其他资金转账或支付处理服务、透支保护、其他金库、存管和现金管理服务以及在日常业务过程中发生的类似安排有关的债务。
（f）所得款项用途.要求任何借款，或使用或允许其子公司或其各自的董事、高级职员、雇员和借款人的任何代理人或任何以任何身份就特此设立的信贷融资采取行动或从中受益的子公司使用任何借款的收益（i）以促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何活动的目的，与任何受制裁人员或与其进行的业务或交易，或在任何受制裁国家进行的此类活动、业务或交易，如果由在美国、英国或欧洲联盟成员国注册成立的公司进行，或（iii）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式进行。
第5.03款财务契约.只要任何垫款仍未支付，或任何贷款人根据本协议有任何承诺，自2025年6月30日终了的财政季度开始，截至借款人任何财政季度的最后一天，借款人将不允许（i）截至该日的综合盟约债务与（ii）截至该日终了的借款人连续四个财政季度的综合EBITDA的比率（该比率，即杠杆率”），超过3.50：1.00；提供了经书面通知（该通知、“加杠杆通知"）向借款人的代理人表示已完成一项物资收购，则在该物资收购完成后的连续四个财政季度的每一个最后一天，根据本条第5.03款允许的最高杠杆比率应提高至4.00：1.00；提供了,进一步、在此种连续四个财政季度提高最高杠杆率后，根据本条第5.03款允许的最高杠杆率在不少于两个连续财政季度内恢复为3.50：1.00，随后再向代理人送达提高杠杆率通知。
第六条
违约事件
违约事件
第6.01款违约事件.如果发生以下任何事件（“违约事件"）应发生并正在继续：
(a)当任何垫款到期应付时，借款人不得支付任何垫款的本金；或借款人不得在该垫款到期应付后五个营业日内支付任何垫款的利息或作出任何其他根据本协议或任何票据（如有的话）应付的费用或其他款项；或
(b)借款人在此作出的或与本协议有关的任何陈述或保证，在作出时应证明在任何重要方面是不正确的；或
（c）（i）借款人须不履行或遵守第5.01（d）条所载的任何条款、契诺或协议（就借款人的存在而言）、5.01（i）（iii）、5.02或5.03，或（ii）借款人须不履行或遵守本协议所载的任何其他条款、契诺或协议，而该等条款、契诺或协议如在30天内仍未获补救
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在代理人或规定的贷款人已向借款人发出书面通知后；或
（d）（i）借款人或其任何附属公司不得就本金未偿还的任何债务支付任何本金或溢价或利息，如属对冲协议，借款人或该附属公司（视情况而定）合计（但不包括本协议项下的未偿债务）至少200,000，000美元的净债务（在任何日期确定为该人根据其条款须向其对手方支付的金额，犹如在与该对冲协议有关的任何净额结算安排生效后的该确定日期终止一样）（视情况而定）（“物资债"），当同样的债务到期应付（无论是通过预定到期、规定的提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式），并且在与此类重大债务有关的协议或文书中规定的任何适用宽限期（如有）之后，此类失败应继续存在；或（ii）借款人或其任何子公司在遵守或履行与任何此类重大债务有关的任何其他协议或条件或与借款人有关的任何“控制权变更”（或同等期限）方面发生违约或违约，其影响是（x）导致，或准许该等重大债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人或代理人）（在发出通知（如有需要）后）促使该等重大债务在其预定到期日之前到期或（y）在发出通知（如有需要）后，促使借款人或其任何附属公司在其预定到期日之前购买或赎回或提出购买或赎回该等重大债务的要约；提供了本条款（d）（ii）不适用于因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务；或者
（e）借款人或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无法偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何程序应由借款人或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）提起或针对寻求将其裁定为破产或资不抵债，或根据任何与破产有关的法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，债务人的破产或重组或救济，或寻求进入救济令或为其或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如针对其提起（但不是由其提起）的任何此类程序，则该程序或该程序中寻求的任何诉讼均应在60天内保持不被驳回，或该程序中寻求的任何诉讼（包括但不限于进入针对或指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，或为其财产的任何实质部分）发生；或借款人或其任何附属公司（非实质附属公司除外）须采取任何公司行动以授权本（e）款中上述任何行动；或
（f）有关支付总额超过200,000，000美元的款项的最终判决或命令应针对借款人或其任何子公司作出，并且（i）任何债权人应已根据该判决或命令启动强制执行程序（且该执行不得被支付、担保或有效中止）或（ii）应有任何连续60天期间未支付该判决或担保，并且由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决或命令并不生效；然而，提供，凡任何该等判决或命令的款额（或其部分）已获支付或由有效及具约束力的保险单承保，而保险人对承保范围并无争议，则根据本条第6.01（f）条，该等判决或命令不得构成违约事件；或
（g）（i）任何人士或两名或两名以上一致行动人应已直接或间接取得借款人有表决权股份的实益所有权（根据《交易法》证券交易委员会第13d-3条的含义），该表决权股份占借款人所有有表决权股份的合并表决权的40%或以上；或（ii）在本协议日期非（i）（x）名借款人董事的人士在借款人董事会中占有多数席位（空缺席位除外），（y）由借款人的董事会提名或委任，或（z）由借款人的董事会批准供股东考虑选举，或（ii）由如此提名、委任或批准的董事委任；或
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（h）由于一个或多个ERISA事件，借款人或其任何ERISA关联公司应承担或合理可能承担总额超过200,000，000美元的责任；
然后，在任何此种情况下，代理人（i）应要求放款人的请求或经其同意，通过通知借款人，宣布每个放款人的垫款义务终止，据此，该义务应立即终止，而（ii）应要求放款人的请求或经其同意，通过通知借款人，宣布垫款、其所有利息和根据本协议应付的所有其他款项立即到期应付，因此，垫款，所有该等利息及所有该等金额须立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；提供了,然而，即如果根据《美国联邦破产法》就借款人实际或被视为输入救济令，（a）每个贷款人提供垫款的义务应自动终止，而（b）垫款、所有此类利息和所有此类金额应自动成为并到期应付，无需出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃。
第七条
代理人
代理人
第7.01款委任及授权.各贷款人在此不可撤销地指定花旗银行作为本协议项下的代理人代表其行事，并授权该代理人代表其采取行动并行使本协议条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条（第7.07条除外）的规定完全是为了代理人和出借人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处使用“代理人”一词（或任何其他类似术语）来提及代理人，并不是要意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
第7.02款作为贷款人的权利.担任本协议项下代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。
第7.03款开脱罪责条文.（a）除本协议明文规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理：
（一）不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；
（二）不得有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力除外，该等酌情权和权力须由规定的贷款人（或在此明确规定的贷款人的其他数目或百分比）按书面指示行使；提供了不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或
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违反本协议或适用法律，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和
（三）除本协议另有明文规定外，不得有任何义务披露以任何身份向担任代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，且不对未能披露承担责任。
(a)在第8.01和6.01条规定的情况下，代理人不应对其（i）经所需贷款人同意或在其请求下（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或代理人必须善意地相信）采取或未采取的任何行动承担责任，或（ii）在没有其自身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人或贷款人以书面形式向代理人发出描述该违约的通知。
(b)代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第III条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。
第7.04款代理人的依赖.代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议对垫款的作出符合任何条件时，根据其条款必须满足贷款人的满意，代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在作出该垫款之前已收到该贷款人的相反通知。代理人可以向法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
第7.05款赔偿.出借人同意赔偿代理人（就本条第7.05条而言，“获赔代理人"）（在借款人提出要求后未偿还的范围内），根据当时欠他们每个人的垫款的各自本金金额（或如果当时没有未偿还的垫款，则根据提出要求时其承诺的各自金额按比例），从任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任和费用（包括但不限于，律师的合理费用和开支，但受本协议另有规定的任何限制）以与本协议有关或产生于本协议的任何方式或由有管辖权的法院根据本协议采取或遗漏的任何行动而招致或主张或判给受赔偿代理人的合理费用和开支，但在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现此类索赔、损害、损失、责任或开支是由（x）受赔偿代理人的重大过失导致的情况除外，恶意或故意不当行为或（y）被赔偿代理人恶意实质性违反其在本协议项下的明示义务（统称“赔偿费用”).在不受前述限制的情况下，每一贷款人同意在要求赔偿代理人就编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议项下的权利或责任所产生的任何自付费用（包括合理的律师费）或法律咨询产生的任何应分摊费用（包括合理的律师费）的应分摊份额时，迅速偿还该受赔偿代理人，但以该受赔偿代理人未得到补偿为限
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借款人的费用。在任何调查、诉讼或程序引起任何弥偿费用的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由获弥偿代理人、任何贷款人或第三方提起，本第7.05条均适用。本条第7.05款不适用于代表任何非税务索赔所产生的损失或损害的任何税项以外的税项。
第7.06款职责下放.代理人可以由或通过代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何和所有职责，行使其在本协议项下的权利和权力。代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与承诺的银团有关的活动以及作为代理人的活动。代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
第7.07款代理人辞职.（a）代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知，该辞职自辞职生效之日起生效。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权指定一名继任人，该继任人只要没有发生第6.01（a）节或第6.01（e）节规定的违约事件仍在继续，即为借款人合理接受的，该继任人应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退休代理人可以（但无义务）代表贷款人指定符合上述资格的继任代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。
(a)如任何担任代理人的人根据其定义第（v）款为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向借款人发出书面通知，而该人可解除该人的代理人职务，并委任一名继任人，而该继任人只要根据第6.01（a）条或第6.01（e）条发生的违约事件仍在继续，即为借款人合理接受。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。
(b)自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的代理人应解除其在本协议项下的职责和义务，以及（2）由代理人提供、向代理人提供或通过代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由每个贷款人或直接向每个贷款人提供，直至所需贷款人按上述规定指定继任代理人的时间（如有）。在接受继承人作为本协议项下代理人的委任后，该继承人应继承并被赋予退任或被免职代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任或被免职代理人应解除其在本协议项下的所有职责和义务。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。退任或被免职的代理人根据本协议辞职或被免职后，本条和第8.04条的规定应继续有效，以有利于该退任或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的代理人分别担任代理人期间就其任一人所采取或未采取的任何行动。
第7.08款不依赖代理和其他贷款人.各贷款人承认，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行进行信用分析并决定订立本协议。各贷款人亦承认，其将独立及不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续
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根据或基于本协议或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件自行决定采取或不采取行动。
第7.09款无其他职责等.尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何账簿管理人、安排人或银团代理人（如有）均不具有本协议项下的任何权力、义务或责任，除非其在适用时作为本协议项下的代理人或贷款人的身份。
第7.10款某些贷款人ERISA很重要.（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为代理人的利益而不再是本协议的贷款方的日期止，以及（y）契诺，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），与该贷款人进入、参与、管理和履行承诺或本协议的预付款有关，
（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行垫款，承诺和本协议，
（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议，（c）进入、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议均符合第I部的（b）至（g）及（k）款的规定，而（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议，或
（四）代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺。
(a)此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就放款人而言是真实的，或（2）放款人已根据前述（a）条第（4）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再为本协议的放款方之日止，为代理人的利益，而不是为免生疑问，对于借款人或为借款人的利益，该代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议（包括与该代理人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。
本节所用，下列用语具有下列含义：
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“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受《国内税收法》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
第7.11款追回错误付款.（a）如代理人（x）通知贷款人，或任何已代表贷款人收取资金的人（任何该等贷款人或其他收款人（以及他们各自的继承人和受让人），则“付款接受方"）表示代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款受让人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知所述）是错误或错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人以其他方式错误或错误地接收（不论该贷款人或其他代其知悉的付款受让人）（任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式传送或接收，单独和集体地，一个“错误付款"）及（y）以书面要求退回该等错误付款（或其中一部分），该等错误付款须在任何时候仍为代理人的财产，以待其按本条第7.11条下文所设想的归还或偿还，并为代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须安排该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或该代理人全权酌情决定的较后日期，以书面形式指明），以当日资金（以如此收到的货币计）向代理退回作出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该款项以联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者以当日资金偿还给该代理人之日止的每一天的利息（代理人书面放弃的范围除外）。代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
(a)在不限制紧接前（a）条的情况下，每名出借人或任何曾代表出借人（及其各自的继承人和受让人）收取资金的人，同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的款项、预付款或还款（x），代理人（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在此之前或随附的未由代理人（或其任何关联公司）发送的付款、预付款或还款通知，或（z）该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每一此种情况下：
（一）委员会承认并同意（a）在紧接前面条款的情况下（x）或（y），应推定已作出错误和错误（没有得到代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误和错误（在紧接前条款（z）），在每宗个案中，就该等付款、预付款项或还款；及
（二）该贷款人应（并应以商业上合理的努力促使代表其各自接收资金的任何其他接收人）迅速（而且在所有情况下，均应在其知悉发生紧接前所述任何情况的一个营业日内）条款（x）,（y）和（z））通知代理人其已收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料），以及该代理人现已根据本条第7.11（b）款如此通知该代理人。
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为免生疑问，未依据本条第7.11（b）款向代理人交付通知，不应对付款接受方根据第7.11（a）条承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。
(b)各贷款人特此授权代理人在任何时间抵销、净额及适用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而应付或分配予该贷款人，抵销该代理人根据紧接前项下要求退还的任何款项条款（a）.
（c）
（一）如代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），则在根据紧接前（a）条提出要求后，从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未追回金额、一项“错误的付款返还缺陷"），在代理人随时向该贷款人发出通知后立即生效（对价由协议各方确认），（a）该贷款人应被视为已转让其垫款（但不是其承诺），金额等于错误付款返还缺陷（或代理人可能指定的较少金额）（此种转让垫款（但不是承诺），“错误的支付缺陷转让"）（以无现金为基础，并按面值计算的金额加上任何应计和未付利息（在这种情况下，转让费将由代理人免除）），并在此（连同借款人）被视为就此类错误的付款缺陷转让执行和交付转让和假设（或在适用的范围内，根据代理人和这些当事人是参与者的电子平台通过引用纳入转让和假设的协议），而该等贷款人须向借款人或代理人交付任何证明该等垫款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的代理人须当作已取得错误付款不足转让，（c）在该等视为取得时，作为受让人贷款人的代理人须就该等错误付款不足转让（如适用）成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人亦不再为贷款人（如适用），根据本协议，就该等错误付款不足转让而言，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其对该转让贷款人仍有效的适用承诺，（d）代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何该等错误付款不足转让所要求的任何同意，以及（e）代理人将在登记册中反映其对受错误付款不足转让约束的预付款的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。
（二）在符合第8.07条的规定下（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准要求（无论是否来自借款人）），代理人可酌情出售根据错误付款不足转让获得的任何预付款，并在收到此种出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售此种预付款（或其部分）的净收益，并且代理人应保留针对该贷款人（和/或针对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应通过代理人就任何此类预付款收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配而减少
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根据错误的付款缺陷转让（在任何此类预付款随后由代理人拥有的情况下）从该贷款人处获得，并且（y）可由代理人全权酌情决定减少代理人不时以书面形式向适用的贷款人指定的任何金额。
（d）双方同意，（x）不论该代理人是否可被公平代位权，如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人处追回错误付款（或其部分），则该代理人须代位权至该付款受让人根据贷款文件就该金额（如任何付款受让人已代表贷款人收到资金，则代位至该贷款人的权益）下的所有权利及权益（该"错误付款代位权"）（但借款人根据贷款文件就错误付款代位权承担的义务不得与根据错误付款缺陷转让转让给代理人的垫款的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何义务；提供了本条第7.11条不得解释为增加（或加速到期日）或具有增加（或加速到期日）借款人的债务相对于如果代理人没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或支付时间）的效果；但为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，即，由代理人从借款人收到的用于进行此类错误付款的资金组成。
（e）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃与代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（f）每一方根据本条第7.11款承担的义务、协议和放弃应在代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除借款人根据本协议承担的所有义务（或其任何部分）后继续有效。
第八条
杂项
杂项
第8.01款修正案等.除第2.17、2.20及2.22条另有规定外，任何修订或放弃本协议的任何条文，或同意借款人离开本协议的任何条文，在任何情况下均不具效力，除非该等修订或放弃须以书面作出，并须由规定贷款人（或经规定贷款人同意的代理人）签署，然后该等放弃或同意仅在特定情况下及为特定目的而具效力；提供了,然而，任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经（a）所有贷款人签署，否则不得作出以下任何一项：（i）放弃第3.01条规定的任何条件，（ii）更改贷款人或其中任何一方根据本协议采取任何行动所需的“规定贷款人”的定义或承诺或垫款的未付本金总额的百分比，或贷款人的数目，或（iii）修订本第8.01条或（b）受此影响的每个贷款人，作出以下任何一项：（i）增加，或延长终止该贷款人的承诺的日期，（ii）减少根据本协议应付给该贷款人的预付款或任何费用或其他款项的本金或利率，（iii）推迟支付预付款的本金或利息或根据本协议应付给该贷款人的任何费用或其他款项的任何固定日期，或（iv）更改第2.14条，其方式将改变由此所要求的按比例分摊付款；和提供了 进一步任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由代理人在采取上述行动所需的出借人之外签署，否则不得影响代理人在本协议或任何说明下的权利或义务。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（以及任何
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修订、豁免或同意根据其条款须征得所有贷款人或每名受影响贷款人的同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行，但（x）不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，或不得延长其任何垫款的到期日，不得降低其任何垫款的利率及不得免除其任何垫款的本金，在每一种情况下，未经该违约贷款人同意，以及（y）任何需要所有贷款人或每一受影响贷款人同意的修订、放弃或同意，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。
第8.02款通知；效力；电子通信.(a)通告 一般而言.除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及下文（a）段另有规定的除外）或第5.01（i）条另有规定的情况外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面送达，并须以专人送达或隔夜快递送达、以核证或挂号邮件邮寄或以传真（借款人除外）或电子邮件方式发送如下：
（一）if to the borrower，to it at One Market Street，Suite 400，San Francisco，California 94105，Attention of Treasurer（E-mail：treasops@autodesk.com），with a copy to Attention of General Counsel（E-mail：general.counsel@autodesk.com）；
（二）if to the agent，to it at One Penns Way，OPS 2/2，New Castle，Delaware 19720，Lending Agency Attention；E-mail：usagencyservicing@citi.com；and
（三）If to a lender，to it at its address（or fachimile number or email）set in its administrative questionary。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。通过电子通信送达的通知，在下文（b）款规定的范围内，应具有上述（b）款规定的效力。
(a)电子通讯.根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以按照代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。代理人或者借款人可以自行决定，同意按照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）在预期收件人视为收到通知或通信后，在上述第（i）款所述的其电子邮件地址，视为收到通知或通信可用并指明其网站地址时，视为收到通知或通信；提供了就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。
(b)更改地址等.借款人可通过向代理人发出通知的方式变更其在本协议项下通知和其他通信的地址或电子邮件地址。本协议任何其他方可
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以通知方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码给其他方。
（c）平台.
（一）借款人同意，代理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统（“平台”).
（二）该平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下均不得向代理人或其任何关联方（每一“代理方”，并统称为“代理当事人”）对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何赔偿责任，包括但不限于因借款人或代理人通过平台传送通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），但由代理人或任何代理方的重大过失或故意不当行为造成的除外。“通讯"统称指借款人根据本协议向代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或其中所设想的交易，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信方式分发给代理人或任何贷款人，包括通过平台分发。
第8.03款不放弃；补救办法.任何贷款人或代理人未行使或未延迟行使本协议项下或任何票据项下的任何权利，均不得作为对该权利的放弃而运作；亦不应因任何单一或部分行使任何该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
第8.04款成本和费用；赔偿.（a）借款人同意按要求支付，并在出示帐单时，支付代理人与编制、执行、交付、管理、修改和修订本协议、票据和根据本协议将交付的其他文件有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，包括但不限于代理人的一名律师的合理和有文件证明的自付费用和开支（截至本协议之日，is Davis Polk & Wardwell LLP）与此相关并就其在本协议下的权利和责任向代理提供建议。借款人还同意按要求支付代理人和贷款人的所有成本和费用（如有）（包括但不限于合理的律师费和代理人和贷款人的一名律师的费用，作为一个整体，以及在合理的必要情况下，在当地律师被合理地认为有必要的每个法域，作为一个整体，代理人和贷款人的一名当地律师），与本协议、票据和根据本协议将交付的其他文件的执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）有关，包括但不限于，与执行本条第8.04（a）款规定的权利有关。
(a)借款人同意对代理人、各安排人和各出借人及其关联方（每一“受偿方"）从和针对任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任和开支（包括但不限于为所有该等获弥偿当事人提供一名律师的合理费用和开支，作为一个整体，如有合理需要，则为所有获弥偿当事人提供一名单一的当地律师，作为一个整体，在每个司法管辖区，当地律师被合理地认为是必要的，并且仅在利益冲突的情况下，向受此种冲突影响的处境类似的受偿方的每一组提供一名特别律师，如果该组将此种冲突通知借款人并随后保留此种律师）招致或
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针对任何获弥偿方的主张或裁决，在每种情况下均因（包括但不限于与任何调查、诉讼或程序有关或因（i）票据、本协议、本协议中所设想的任何交易或垫款收益的实际或拟议使用或（ii）当前或以前拥有的任何上或在其上实际或据称存在危险材料，借款人或其任何附属公司的租赁或经营财产或任何环境法项下以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境诉讼或责任，但有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定此类索赔、损害、损失、责任或费用是由（x）该受赔方的重大过失、恶意或故意不当行为导致的情况除外，（y）该受弥偿方严重违反其根据本协议所承担的明确义务，而该等受弥偿方依据借款人提出的索赔或（z）仅在受弥偿方之间发生的任何争议（并非由于借款人或其任何子公司的作为或不作为而产生），但以其身份或履行其作为本协议项下代理人的角色而针对该代理人或其任何关联公司提出的索赔除外。如属本条第8.04（b）条的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或程序是否由借款人、其董事、权益持有人或债权人或获弥偿方或任何其他人提起，不论任何获弥偿方是否为该等调查、诉讼或程序的当事人，亦不论该等获弥偿方是否为该等调查、诉讼或程序的当事人，亦不论本条例所设想的交易是否已完成，该等弥偿均属有效。未经借款人同意（不得无理拒绝或迟延同意）进行的任何此类调查、诉讼或程序，借款人不承担解决责任。
双方同意不就任何责任理论、因票据、本协议、本协议所设想的任何交易或垫款收益的实际或拟议使用而产生或以其他方式相关的任何责任理论向本协议的任何其他方、其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、律师和代理人主张任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿索赔。任何出借人关联方均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或本协议或本协议所设想的交易或由此产生的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担责任，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定此类损害是由该出借人关联方的重大过失或故意不当行为造成的。本条第8.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所产生的损失或损害的任何税项以外的税项。
(b)如借款人根据第2.07（d）或2.07（e）、2.09或2.11节付款或转换、根据第6.01节加速票据到期或出于任何其他原因，向贷款人或为贷款人的账户支付任何SOFR预付款的本金或转换，而不是在此种预付款的利息期的最后一天，或由贷款人的合资格受让人在根据第8.07条因借款人根据第2.19条提出要求而转让本协议项下的权利和义务时，在此种预付款的利息期的最后一天以外，根据该借款人根据第2.19条提出的要求，借款人应根据该贷款人的要求（连同向代理人提出的此种要求的副本，并合理详细地列出所要求的数额的计算），为该贷款人的账户向该代理人支付补偿该贷款人任何额外损失所需的任何款项，它可能因此类付款或转换而合理产生的成本或费用，包括但不限于任何损失（不包括预期利润损失）、因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持此类预付款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。
（c）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，第2.10、2.13和8.04节所载的借款人的协议和义务应在本协议项下和根据票据项下全额支付本金、利息和所有其他应付款项以及本协议终止后继续有效。
第8.05款抵销权.在（a）根据第6.01（a）或6.01（e）条涉及借款人的任何违约事件发生及持续期间，或（b）（i）任何其他违约事件发生及持续期间，及（ii）提出要求或
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授予第6.01条指明的同意以授权代理人根据第6.01条的规定宣布票据到期应付，特此授权各贷款人及其各关联公司在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，但不包括（i）信托或其他受托账户中的存款（以在正常业务过程中代表第三方以信托方式持有的金额为限）、（ii）工资账户、（iii）健康储蓄账户和工人赔偿账户中的存款，（iv）扣缴税款帐户及（v）在正常业务过程中使用的零余额帐户）在任何时间持有，以及该贷款人或该附属公司在任何时间因借款人的信贷或帐户而欠下或在任何时间欠下的其他债务，以抵销借款人现时或其后根据本协议及该贷款人所持票据而存在的任何及所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议或该票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后及时通知借款人，提供了未发出该通知，不影响该抵销及申请的有效性；提供了 进一步，如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有金额将立即支付给代理人，以根据第2.18（a）节的规定进一步适用，并且在该等支付之前，将由该违约贷款人与其其他资金隔离，并被视为为代理人和贷款人的利益而以信托形式持有，并且（y）该违约贷款人将立即向代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其附属机构根据本条享有的权利，是这些贷款人及其附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵销权）的补充。
第8.06款绑定效果.本协议应在借款人、代理人和每个初始贷款人已签立时生效（第2.01条除外，该条仅在满足第3.01条规定的先决条件后才生效），此后对借款人、代理人和每个贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经每一贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议下的权利或本协议中的任何权益（本协议任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效）。
第8.07款任务和参与.(a)一般的继任者和受让人.任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的规定以参与的方式转让，或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式转让（以及本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效）。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）段规定的范围内的参与者以及在特此明确设想的范围内，代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(a)贷款人的转让.任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的垫款）；提供了任何该等转让须受以下条件规限：
（一）最低金额.
(A)在转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠其的预付款的情况下，或在转让给贷款人或贷款人的关联公司的情况下，无需转让最低金额；和
(b)在本节（b）（i）（a）段未述及的任何情况下，承付款项总额（为此目的包括根据承付款项项下未偿还的垫款），或（如适用的承付款项当时未生效）转让贷款人的垫款本金未偿还余额，但须遵守每
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此类转让（确定日期为与此类转让有关的转让和假设交付给代理人之日，或者，如果“交易日期"转让和假设中规定，截至交易日期）不应低于10,000，000美元，或超过1,000，000美元的整数倍，除非每一名代理人，而且只要没有发生第6.01（a）或6.01（e）节规定的违约事件，并且在此种转让发生时仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（二）比例金额.每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务中与所转让的垫款或承诺相关的比例部分的转让。
（三）所需同意.除本条（b）（i）（b）款规定的范围外，任何转让均无须取得同意，此外：
(A)除非（x）根据第6.01（a）或6.01（e）条发生的违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或（y）该转让是针对贷款人或贷款人的附属公司，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获书面转让通知后十个营业日内以书面通知代理人的方式反对；及
(b)对于转让给不是贷款人或该贷款人的关联公司的人，必须获得代理人的同意（这种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四）转让和假设.每项转让的当事人（借款人除外）应执行并向代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；提供了在任何转让的情况下，代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向代理人交付行政调查问卷。
（五）不得转让予某些人.不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或附属公司或（b）任何违约贷款人、其母公司或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条款（b）所述任何前述人士的人作出此种转让。
（六）不得转让给自然人.不得向自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。
（七）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让而言，任何此类转让均不得生效，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或其他补偿行动，包括经借款人和代理人同意提供资金、先前请求但未由违约贷款人提供资金的预付款的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意的每一项），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时根据本协议欠代理人和其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其在承诺中的应课税份额获得（并酌情提供资金）其在所有垫款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何权利和义务的转让
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本协议项下的违约贷款人应在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。
在代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.10、2.13和8.04条的利益；提供了，除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本节（d）款出售参与该等权利和义务。
(b)注册.代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存每份承担协议和交付给它的每份转让和承担的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时记录每个贷款人的承付款和应付的垫款本金金额（“注册”).登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何贷款人查阅其承诺。
（c）参与.任何贷款人可随时在未经借款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）或借款人或借款人的任何关联公司或子公司）出售参与（每一“参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的垫款）；提供了（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人应继续对本协议的其他各方承担履行该等义务的全部责任，以及（iii）借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第7.05条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第8.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每一参与者有权享有第2.10和2.13条的利益，其程度与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；提供了该参与人同意受第2.19节规定的约束，犹如其是本条（b）款规定的受让人一样。在法律允许的范围内，每个参与者
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亦有权享有第8.05条的利益，犹如其是贷款人一样；提供了该参与者同意受2.14的约束，就好像它是贷款人一样。
出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事，应保存一份登记册，在登记册上记录每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议项下的垫款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在本协议项下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类承诺、贷款或其他义务为登记形式所必需的。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。
（d）对参与者权利的限制.根据第2.10和2.13条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。根据美国境外司法管辖区的法律组织起来的参与者不应有权获得第2.13条的好处，除非通知借款人出售给该参与者的参与，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.13（e）条，就好像它是一个贷款人一样。
（e）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
第8.08款保密.代理机构和贷款人各自同意对借款人信息（定义见下文）进行保密，并同意其仅在与本协议所设想的交易相关的情况下使用此类借款人信息，而不向其关联公司及其关联公司的关联方披露除（a）外预计将在与本协议所设想的交易相关的此类信息的评估中涉及的基于知情需要的信息（据理解向其披露此类信息的人将被告知此类借款人信息的保密性质，并被指示按照本协议的条款对此类借款人信息保密），（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（在这种情况下，代理人和贷款人同意在适用法律、规则未禁止的范围内，条例或命令，在此之前，在切实可行的范围内，及时通知借款人有关披露；提供了代理人和出借人不对未能提供该通知承担任何责任），（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议行使任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利有关，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的借款人利益的协议的规限下，向（i）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）任何掉期或衍生工具或类似交易的任何实际或潜在交易方（或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表），根据这些交易，将通过参考借款人及其义务、本协议或根据本协议或向与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商的付款，（iii）任何评级机构，或（iv）CUSIP服务局或任何类似组织，（g）经借款人书面同意或（h）在该等借款人资料（x）变得可予公开的范围内，但并非因违反本条或（y）变得可得
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在非保密基础上从借款人以外的来源向代理、任何贷款人或其各自的任何关联公司（除非代理或此类贷款人知道此类披露违反了保密义务）。此外，代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。
就本节而言，"借款人信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外（除非代理人或此类贷款人知道此类披露违反了保密义务）。任何须按本条规定保持借款人资料保密的人，如已行使与该人对其本身的保密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该借款人资料的保密，即视为已遵守其这样做的义务。
为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息，而无需通知任何人。
第8.09款管治法.本协定和《说明》应受纽约州法律管辖并按其解释。
第8.10款在对口部门执行.本协议可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一方如此签署时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。以电传复印机或其他电子传输（包括.pdf电子邮件传输）方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
第8.11款管辖权等.（a）本协议每一方不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院以与本协议或任何票据或与本协议或与本协议或其有关的交易有关的任何方式，对本协议的任何其他方或上述任何相关方提起任何诉讼、诉讼或任何种类或种类的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，和在纽约县开庭的美国纽约南区地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。借款人在此不可撤销地同意在该等法院的任何诉讼或法律程序中，由合同任何一方以挂号或挂号邮件（预付邮资）的方式将诉讼或法律程序送达借款人根据第8.02条规定的地址。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
(a)本协议每一方均不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院就本协议或《说明》引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
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第8.12节爱国者法案通知；受益所有权监管.每个贷款人和代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》（如适用）的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人或代理人（如适用）根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》（如适用）识别借款人的其他信息。借款人应在商业上合理的范围内提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助代理人和贷款人保持遵守《爱国者法案》和《受益所有权条例》（如适用）。
第8.13节利率限制.尽管在此有任何相反的规定，如果在任何时候适用于根据本协议所欠的任何预付款或其他债务的利率，以及根据适用法律被视为此类预付款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额（统称，“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）根据适用法律可能由贷款人或其他持有此类垫款或其他义务的人订约、收取、收取、收取或保留的，就本协议项下的此类垫款或其他义务应付的利率，连同就此应付的所有费用，应以最高利率为限。在合法范围内，本应就此种垫款或其他债务支付但因施行本条第8.13款而未支付的利息和费用应予累积，并应增加就其他垫款或债务或期间应付给该贷款人或其他人的利息和费用（但不得超过按最高利率可收取的金额），直至该累积金额连同截至还款日期的每一天按联邦基金利率计算的利息，应已由该贷款人或其他人收到。该贷款人或其他人收取的任何金额，如超过按最高利率可收取的最高金额，应适用于减少该垫款或其他债务的本金余额或退还给借款人，以便在任何时候就该垫款或其他债务已支付或应付的利息和费用不得超过按最高利率可收取的最高金额。
第8.14款无受托责任；其他关系.借款人承认，贷款人与因本协议而产生或与本协议有关的借款人没有任何信托关系，或对借款人没有任何信托义务，每个贷款人与借款人之间的关系完全是债权人和债务人的关系。本协议不构成本协议各方之间的合营企业。根据本协议建立的任何关系均不得以任何方式影响代理人和每个贷款人与借款人或其任何关联机构建立或维持业务关系的能力，超出本协议具体设想的关系。
第8.15款转让和某些其他文件的电子执行.“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与将就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他修改、任何借款通知、放弃和同意）中或与之相关的类似进口的文字，应被视为包括电子签字、在代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围内；提供了尽管有任何与此相反的内容，除非代理人根据其批准的程序明确同意，否则代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。
第8.16款承认及同意保释若干受影响金融 机构.尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构根据本协议产生的任何责任，只要此种责任是
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无担保，可能受制于适用的处置当局的减记和转换权力并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及
(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第8.17款放弃陪审团审判.借款人、代理人和出借人中的每一人在此不可撤销地放弃在由本协议或代理人或任何出借人在其谈判、管理、履行或执行中产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。
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作为证明，本协议双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。
| 欧特克股份有限公司 | |||||
| 签名： | /s/Janesh Moorjani | ||||
| 姓名：Janesh Moorjani | |||||
| 标题：首席财务官 | |||||
[ 欧特克 –签署信用协议页面]
| CITIBANK，N.A.，作为行政代理人 | ||||||||
| 签名： | /s/苏珊·奥尔森 | |||||||
| 姓名：苏珊·奥尔森 | ||||||||
| 职称：副总裁 | ||||||||
| CITIBANK，N.A.，作为贷款人 | ||||||||
| 签名： | /s/苏珊·奥尔森 | |||||||
| 姓名：苏珊·奥尔森 | ||||||||
| 职称：副总裁 | ||||||||
[ 欧特克 –签署信用协议页面]
| 美国银行，N.A.，作为贷款人 | ||||||||
| 签名： | /s/詹姆斯·哈克 | |||||||
| 姓名：詹姆斯·哈克 | ||||||||
| 职称：董事 | ||||||||
[ 欧特克 –签署信用协议页面]
| 法国巴黎银行，作为贷款人 | ||||||||
| 签名： | /s/克里斯托弗·斯凯德 | |||||||
| 姓名：Christopher SKed | ||||||||
| 职称：董事总经理 | ||||||||
| 签名： | /s/Nicolas Doche | |||||||
| 姓名：Nicolas Doche | ||||||||
| 职称：副总裁 | ||||||||
[ 欧特克 –签署信用协议页面]
| 摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.）作为贷款人 | ||||||||
| 签名： | /s/Michael King | |||||||
| 姓名：Michael King | ||||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||||
[ 欧特克 –签署信用协议页面]
| U.S. Bank National Association，as a Lender | ||||||||
| 签名： | /s/亚历山大·威尔逊 | |||||||
| 姓名：Alexander Wilson | ||||||||
| 职称：副总裁 | ||||||||
[ 欧特克 –签署信用协议页面]
| JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人 | ||||||||
| 签名： | /s/瑞安·齐默尔曼 | |||||||
| 姓名：Ryan Zimmerman | ||||||||
| 职务：执行董事 | ||||||||
[ 欧特克 –签署信用协议页面]
| MUFG银行股份有限公司作为贷款人 | ||||||||
| 签名： | /s/埃里克·恩伯格 | |||||||
| 姓名：Eric Enberg | ||||||||
| 职称：董事 | ||||||||
[ 欧特克 –签署信用协议页面]
| 加拿大皇家银行，作为贷款人 | ||||||||
| 签名： | /s/尼古拉斯·海斯利普 | |||||||
| 姓名：Nicholas Heslip | ||||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||||
[ 欧特克 –签署信用协议页面]
|
富国银行银行，全国协会，作为一个
贷款人
|
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| 签名： | /s/杰克·斯图兹曼 | |||||||
| 姓名：Jack Stutesman | ||||||||
| 职称：董事 | ||||||||
[ 欧特克 –签署信用协议页面]
附表一
承诺
承诺
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贷款人
|
承诺
|
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|
花旗银行，N.A。
|
$212,000,000
|
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|
美国银行，N.A。
|
$212,000,000
|
||||
|
法国巴黎银行
|
$212,000,000
|
||||
|
摩根士丹利银行，N.A。
|
$212,000,000
|
||||
|
美国银行全国协会
|
$212,000,000
|
||||
|
摩根大通银行，N.A。
|
$110,000,000
|
||||
|
MUFG银行股份有限公司。
|
$110,000,000
|
||||
|
Royal Bank Of Canada
|
$110,000,000
|
||||
|
富国银行银行，全国协会
|
$110,000,000
|
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|
合计
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$1,500,000,000.00
|
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展品A-
期票的形式
期票的形式
| 美元_________________ |
日期：__________________，20__
|
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对于收到的价值，以下签署人，AUTODESK，INC.，a Delaware Corporation（the“借款人”），特此承诺支付给 （The "贷款人"）为其适用的贷款办公室在适用于该贷款人的终止日期（定义见下文提及的信贷协议）的账户提供本金金额为美元[数字中的贷款人承诺金额】或（如少于）贷款人根据截至2025年5月8日借款人、贷款人及其某些其他贷款方之间的信贷协议向借款人提供的垫款本金总额，以及作为贷款人和该等其他贷款人的代理人的Citibank，N.A.（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）信贷协议”；在此使用的定义中定义的术语如其中定义的）在该日期尚未解决。
借款人承诺自该垫款之日起支付每笔垫款的未付本金金额的利息，直至该本金金额按信贷协议规定的利率全额支付并在该时间支付。
本金和利息均以美利坚合众国的合法货币支付给花旗银行，作为代理，地址为388 Greenwich Street，New York，New York 10013，in the same day funds。借款人根据信贷协议欠贷款人的每笔预付款，以及就其本金支付的所有款项，应由贷款人记录，并在本协议任何转让之前，在本协议所附的网格上背书，该网格是本承兑票据的一部分。
本承兑票据是信贷协议中提及的票据之一，并有权获得信贷协议的好处。除其他事项外，信贷协议（i）规定贷款人不时向借款人提供总额不超过任何时候未偿还的上述第一笔美元金额的预付款，每笔此种预付款所导致的借款人债务由本本本票证明，以及（ii）包含在某些所述事件发生时加速本协议到期的条款，以及根据其中规定的条款和条件在本协议到期之前提前偿还本金的条款。
| 欧特克股份有限公司 | |||||
| 签名： | |||||
| 姓名： | |||||
| 职位： | |||||
本金的垫款和付款
| 日期 | 垫款金额 | 已付或预付本金金额 | 未付本金余额 | 表示法由 | ||||||||||
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75
展品B-通知表格
借款
借款
花旗银行，N.A.，作为代理
为放贷方
信贷协议
下文提及
One Penns Way，OPS 2/2
特拉华州纽卡斯尔19720
关注：借贷机构
为放贷方
信贷协议
下文提及
One Penns Way，OPS 2/2
特拉华州纽卡斯尔19720
关注：借贷机构
[日期]
女士们先生们：
以下签署人，欧特克股份有限公司，指日期为2025年5月8日的信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的“信贷协议”，其中定义的术语在此被使用，如其中定义的），在以下签署人、其某些贷款方当事人和Citibank，N.A.作为上述贷款方的代理人之间，并在此不可撤销地根据信贷协议第2.02节向贵方发出通知，以下签署人特此请求根据信贷协议进行借款，并在这方面在下文列出与此种借款有关的信息（“拟议借款"）根据信贷协议第2.02（a）节的要求：
（i）建议借款的营业日为 , 20 .
（ii）构成拟议借款的垫款类型为[基准利率垫款] [ SOFR垫款]。
（三）拟议借款总额为$ .
[（iv）作为建议借款的一部分而作出的每笔SOFR垫款的初始利息期限为 月[ s ]。]
下列签署人谨此证明，以下陈述在拟议借款之日将是真实的：
（a）信贷协议第4.01条所载的申述及保证（其中（e）（ii）及（f）（i）款所载的申述及保证除外）于该日期及截至该日期、紧接在建议借款生效之前及之后及紧随其上所得款项的适用而在所有重大方面均属正确，犹如于该日期及截至该日期作出（除非（x）该等申述及保证具体与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确，而（y）该等陈述及保证在其文本中因重要性或重大不利影响而受限制，则在所有方面均属真实及正确）；及
（b）没有任何构成违约的事件已发生且仍在继续，或将由该等建议借款或其所得款项的应用所导致。
非常真正属于你，
| 欧特克股份有限公司 | |||||
| 签名： | |||||
| 姓名： | |||||
| 职位： | |||||
77
-1-
展品C-
分配和假定的形式
分配和假定的形式
这一转让和假设（the "转让和假设"）的日期为下文所列的生效日期，并由[ the ] [ each ]及其之间订立1下文项目1中确定的转让人（[ the ] [ each，an ] "转让人”）和[ the ] [ each ]2下文项目2中确定的受让人（[ the ] [ each，an ] "受让人”).【经了解同意，[转让人] [受让人]的权利义务3下面是几个，不是联合的。]4此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经修订，“信用 协议”），兹收到[该] [每一]受让人确认的副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。
对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地出售并转让给[受让人] [各自的受让人]，而[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买并承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下述（i）代理人插入的生效日期，[转让人] [各自的转让人]在[其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]项下的所有[转让人]权利和义务，以及在与下文确定的[转让人] [各自的转让人]在下文确定的各自便利下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息相关的范围内，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，[转让人（以其贷款人身份）] [各自的转让人（以其各自的贷款人身份）]针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或由其管辖的或以任何方式基于或与上述任何内容有关的贷款交易而产生或与之相关的任何人（不论是否已知或未知）的诉因和任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务有关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（[ the ] [ any ]转让人根据上述第（i）和（ii）条出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“分派权益”).每项此类出售和转让均对[该] [任何]转让人无追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，[该] [任何]转让人不作任何陈述或保证。
1对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让来自单个转让人，请选择第一个括号内语言。如果任务来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。
2对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。
3酌情选择。
4如果存在多个转让人或多个受让人，请包括括号内的语言。
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| 1. | 转让人[ s ]： | __________________________ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| __________________________ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| [转让人[是] [不是]违约贷款人] | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2. | 受让人[ s ]： | ____________________________ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ____________________________ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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[对每一受让人，注明[附属公司]的[识别出借人]]
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| 3. | 借款人： | 欧特克股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 4. | 代理： | Citibank，N.A.作为信贷协议项下的代理 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5. | 信贷协议： | 欧特克股份有限公司、其贷款方以及作为代理的花旗银行（Citibank，N.A.）之间截至2025年5月[ 8 ]日的1,500，000,000美元信贷协议 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 6. | 转让权益[ s ]： | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 转让人[ s ]5 | 受让人[ s ]6 | 所有贷款人的承诺/垫款总额7 | 承诺/垫款金额 | 承诺/垫款的分配百分比8 | CUSIP号码 | |||||||||||||||||||||||||||
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[7.
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交易日期：
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________________]9
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]10
[断页]
5酌情列出每个转让人。
6酌情列出每一受让人。
7将由交易对手调整的金额，以考虑到在交易日期和生效日期之间支付的任何款项或预付款。
8列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/垫款的百分比。
9如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。
10如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。
-2-
-3-
生效日期：________________，20____ [由代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]
特此同意本转让和假设中规定的条款：
| 转让人[ S ]11 | |||||
| 由：______________________________________ | |||||
| 职位： | |||||
| [转让人姓名] | |||||
| 由：______________________________________ | |||||
| 职位： | |||||
| 受让人[ s ]12 | |||||
| 由：______________________________________ | |||||
| 职位： | |||||
| [受让人姓名] | |||||
| 由：______________________________________ | |||||
| 职位： | |||||
[同意并]13接受：
11根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的管理人（如适用）。
12根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的管理人（如适用）。
13仅在信贷协议条款要求代理人同意的情况下添加。
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[代理名称]，作为 代理 |
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| 由：______________________________________ | |||||
| 职位： | |||||
【同意：】14
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[代理名称]，作为 代理 |
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| 由：______________________________________ | |||||
| 职位： | |||||
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【相关方名称】
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| 由：______________________________________ | |||||
| 职位： | |||||
14仅在信贷协议条款要求借款人同意的情况下添加。
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附件1
截至2025年[ ]日的欧特克股份有限公司信贷协议
标准条款和条件
分配和假设
标准条款和条件
分配和假设
1.申述及保证.
1.1转让人[ s ].[ the ] [ each ]转让人（a）声明并保证（i）其是[ the ] [ the relevant ]所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付此转让和假设以及完成本协议所设想的交易的充分权力和权力，并已采取一切必要行动，以及（iv）其[不是]违约贷款人或违约贷款人的母公司或子公司；（b）对（i）任何陈述不承担任何责任，在信贷协议中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）信贷协议的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就信贷协议承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在信贷协议下的任何义务。
1.2.受让人[ s ]。[ the ] [ each ]受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其符合信贷协议第8.07（b）（iii）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的所有要求（但须遵守信贷协议第8.07（b）（iii）条可能要求的任何同意，（iii）自生效日期及之后，它应作为该协议项下的贷款人受信贷协议条款的约束，并且在[该] [相关]转让权益的范围内，应承担贷款人在该协议项下的义务，（iv）它在收购所转让权益所代表类型的资产的决定方面是老练的，并且它或在作出收购所转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据其第5.01（i）节（如适用）交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和决定，以进行此项转让和假设并购买[ the ] [ such ]所转让的权益，（vi）其已独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]所转让的权益，以及（vii）如果是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则附加在转让和假设上的是其根据信贷协议的条款要求交付的任何文件，并由[ the ] [ such ]受让人妥为填写和签署；（b）同意（i）其将独立且不依赖代理、[ the ] [ any ]转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据信贷协议采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款.自生效日期起及之后，代理人须就[ the ] [ each ]转让的利息（包括本金、利息、费用及其他金额的支付）向[ the ] [ the relevant ]受让人支付所有款项，不论该等款项是否已于
生效日期。转让人和受让人应对代理人在生效日期之前的期间内的付款或与他们之间直接进行此项转让有关的付款进行所有适当调整。
3.一般规定.本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传或其他电子传输（包括.pdf电子邮件传输）方式交付本转让和假设的签名页的已执行对应方，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按其解释。
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展览D-1
[形式]
美国税务合规证书
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
美国税务合规证书
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
兹提述截至2025年5月8日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订的“信用 协议”），在欧特克股份有限公司中，各贷款人不时作为其当事人及Citibank，N.A.作为行政代理人（“代理”）为上述贷方提供。
根据信贷协议第2.13节的规定，以下签署人特此证明（i）其为垫款（以及其就其提供本证明的任何证明该垫款的票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《国内税收法典》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《国内税收法》第871（h）（3）（b）条所指的任何借款人的百分之十股东，以及（iv）它不是《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的与任何借款人有关的受控外国公司。
下列签署人已向代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知借款人和代理人，以及（2）以下签署人应在任何时候向借款人和代理人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度中的任何一年，或在该等款项支付之前的两个日历年度中的任何一年，均已向借款人和代理人提供妥为填写且目前有效的证明。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [出借人名称] | ||||||||||||||
| 签名： | ||||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||||
| 职位： | ||||||||||||||
| 日期： | , 20 [ ] | |||||||||||||
展览D-2
[形式]
美国税务合规证书
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）
美国税务合规证书
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）
兹提述截至2025年5月8日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订的“信用 协议”），在欧特克股份有限公司中，各贷款人不时作为其当事人及Citibank，N.A.作为行政代理人（“代理”）为上述贷方提供。
根据信贷协议第2.13节的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证明的参与的唯一记录和受益所有人，（ii）它不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《国内税收法》第871（h）（3）（b）条所指的任何借款人的百分之十股东，以及（iv）它不是《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的与任何借款人有关的受控外国公司。
下列签署人已向其参与的贷款人提供IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，以及（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等款项支付之前的两个日历年中的任何一年中妥为填写且当前有效的证明。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| 【与会者姓名】 | ||||||||||||||
| 签名： | ||||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||||
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| 日期： | , 20 [ ] | |||||||||||||
展览D-3
[形式]
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
兹提述截至2025年5月8日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订的“信用 协议”），在欧特克股份有限公司中，各贷款人不时作为其当事人及Citibank，N.A.作为行政代理人（“代理”）为上述贷方提供。
根据信贷协议第2.13节的规定，以下签署人特此证明（i）其是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，
（iv）其任何直接或间接合伙人/成员均不是《国内税收法》第871（h）（3）（b）条所指的任何借款人的百分之十的股东，以及（v）其任何直接或间接合伙人/成员均不是与《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的任何借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN-E。签署人签立本证明书，即同意（1）如本证明书上提供的资料有变动，签署人须迅速通知该贷款人，及（2）签署人须在任何时间向该贷款人提供一份在每笔付款将予签署人的日历年度或在该等付款前的两个日历年度中任何一年妥为填妥及现时有效的证明书。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| 【与会者姓名】 | ||||||||||||||
| 签名： | ||||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||||
| 职位： | ||||||||||||||
| 日期： | , 20 [ ] | |||||||||||||
展览D-4
[形式]
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
兹提述截至2025年5月8日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订的“信用 协议”），在欧特克股份有限公司中，各贷款人不时作为其当事人及Citibank，N.A.作为行政代理人（“代理”）为上述贷方提供。
根据信贷协议第2.13节的规定，以下签署人特此证明（i）其为贷款（以及其就其提供本证明的任何证明该等贷款的票据）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等垫款（以及证明该等垫款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据信贷协议提供的信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《国内税收法》第871（h）（3）（b）条所指的任何借款人的百分之十股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是与《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的任何借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的受益所有人提供的IRS表格W-8BEN-E。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和代理人提供一份在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度内，或在该等付款前的两个日历年度中任何一年内妥为填写且目前有效的证书。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [出借人名称] | ||||||||||||||
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