于2024年9月12日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
根据1933年《证券法》
SAP SE
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 德意志联邦共和国 | 不适用 |
| （国家或其他司法 | （IRS雇主 |
| 公司或组织） | 识别号） |
Dietmar-Hopp-Allee 16
69190瓦尔多夫
德意志联邦共和国
（主要行政办公室地址）（邮编）
普通股，不含面值
以美国存托凭证证明的美国存托股票为代表
获授予的限制性股票单位结算时计划外发行
根据WalkMe Ltd.2021年股票激励计划
（方案全称）
温迪·布福德
c/o SAP Labs LLC
山景大道3410号
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304
电话：1-650-849-4000
（代办服务人员姓名、地址、含邮编、电话号码、含区号）
| 复制到: | ||
| 马修·杰梅洛 斯宾塞科恩 玛莎·莫吉列维奇 Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP 马什路1000号 Menlo Park，加利福尼亚州 94025-1015 电话：（650）614-7400 |
||
| 通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。 | ||
| 大型加速披露公司x | 加速披露公司¨ | |
| 非加速披露公司¨ | 较小的报告公司¨ | |
| 新兴成长型公司¨ | ||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428（b）（1）条规定，载有本第一部分规定信息的文件将发送给SAP SE（“注册人”）或由SAP SE（“注册人”）提供给根据本注册声明在表格S-8（“注册声明”）上注册的每一位获奖者。根据表格S-8第I部分的说明，这些文件将不会作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
注册人先前向委员会提交的以下文件通过引用并入本文，并应被视为本文的一部分：
| (a) | 注册人于2024年2月29日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的20-F表格年度报告； |
| (b) | 自2023年12月31日以来根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）条提交或提交的所有其他报告，包括关于表格6-K的任何报告，包括但不限于注册人于2024年1月25日,2024年2月12日,2024年2月22日,2024年3月8日,2024年4月24日,2024年6月11日，和2024年7月24日；和 |
| （c） | 注册人的注册声明所载的注册人普通股（“普通股”）的说明表格8-A，于2001年5月3日向监察委员会提交，以及注册人的注册声明所载的美国存托股份于表格20-F，于2024年2月29日向监察委员会提交，包括在每种情况下为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
注册人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交或提交的所有文件，包括表格20-F上的任何年度报告，在本协议日期之后和提交表明本协议提供的所有证券已被出售或注销所有当时仍未出售的证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交或提供此类报告之日起成为本协议的一部分。
此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中包含的任何声明应被视为为本协议或相关招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交或提供的任何其他文件中也被并入或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
将发行的普通股的有效性已由SAP SE的总法律顾问Gabriel Harnier为注册人传递。Harnier先生是注册人的全职雇员。Harnier先生目前实益拥有注册人已发行普通股的不到0.001%。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
注册席位在德国的Societas Europaea只能在有限的情况下对其执行委员会或监事会成员进行赔偿。注册席位在德国的Societas Europaea可以购买董事和高级职员保险。注册人为其执行董事会成员和监事会成员代表注册人开展的活动投保责任保险，包括针对《证券法》和《交易法》规定的责任。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
兹提交以下证物：
项目9。事业
| (a) | 以下签署的注册人在此承诺： |
| (1) | 在进行要约或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订： |
| （一） | 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本改变；及 |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
但前提是（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用，前提是这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中。
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行；和 |
| (3) | 以生效后修订的方式将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中移除。 |
| (b) | 以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。 |
| （c） | 就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年9月12日在德意志联邦共和国瓦尔多夫市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| SAP SE | |
| /s/Christian Klein | |
| Christian Klein | |
| 首席执行官 | |
| /s/多米尼克·阿萨姆 | |
| 多米尼克·阿萨姆 | |
| 首席财务官 |
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名均构成并指定Christian Klein和Dominik Asam，以及他们每个人（在他们每个人身上都拥有单独行动的全权），他的真实和合法的事实上的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份，根据《证券法》下的表格S-8的指示E签署任何和所有随后的登记声明，及对本登记声明或任何该等其后的登记声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将该等其后的登记声明及该等修订连同其所有证物及与此有关的其他文件提交监察委员会，授予上述事实上的律师及代理人，以及他们中的每一位，全权及授权作出及执行在处所内及附近所需及所需的每一项作为及事情，并尽其本人可能或可能亲自作出的所有意图及目的，特此批准和确认上述律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的一切。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Christian Klein | 首席执行官兼执行局成员 | 2024年9月12日 | ||
| Christian Klein | （首席执行官） | |||
| /s/多米尼克·阿萨姆 | 首席财务官和执行董事会成员 | 2024年9月12日 | ||
| 多米尼克·阿萨姆 | （首席财务和会计干事） | |||
| /s/吉娜·瓦尔吉乌-布鲁尔 | 执行局成员 | 2024年9月12日 | ||
| 吉娜·瓦吉乌-布鲁尔 | ||||
| /s/于尔根·穆勒 | 执行局成员 | 2024年9月12日 | ||
| Juergen Mueller博士 | ||||
| /s/穆罕默德·阿拉姆 | 执行局成员 | 2024年9月12日 | ||
| 穆罕默德·阿拉姆 | ||||
| /s/Thomas Saueressig | 执行局成员 | 2024年9月12日 | ||
| Thomas Saueressig | ||||
驻美国授权代表签字
根据1933年《证券法》，以下签署人，即SAP SE在美国的正式授权代表，已于2024年9月12日在加利福尼亚州帕洛阿尔托签署本注册声明或其修正案。
| 授权美国代表 温迪·布福德 |
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| 签名： | /s/温迪·布福德 | |
| 姓名：Wendy Boufford | ||
| 职称：助理总法律顾问 |
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