附件 10.1
咨询和服务协议
截至2025年5月30日
本咨询和服务协议（“协议”）由在日本京都注册的公司tmsuk Co.Ltd.（“公司”）与特拉华州公司HeartCore Enterprises，Inc.（“顾问”）于上述日期（“生效日期”）订立和订立。公司和顾问各自可在此单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。
然而，顾问公司从事为管理咨询及商业顾问提供服务的业务；及
然而，公司认为，聘请Consultant向公司提供与其股票拟在美国首次公开发行并在纳斯达克股票市场上市（“IPO”）或与特殊目的收购公司的合并或其他类似交易（其中公司成为该实体的子公司）或公司成为美国上市公司的其他交易（“去SPAC交易”）相关的可能需要的服务，符合其最佳利益；和
然而，订约方同意，在全面了解所期望的服务及拟提供的服务后，公司希望保留顾问公司透过其为公司提供的服务提供该等协助，而顾问公司愿意向公司提供该等服务；
现据此，考虑到本协议所载的相互承诺及其他良好的、有价值的对价，现对其收悉及充分性予以确认，双方特此约定如下：
第1节。订婚。为换取此处所述的补偿，并在遵守下文所述其他条款和条件的情况下，公司特此在任期内（定义见下文）以非排他性的方式聘请Consultant作为公司的独立承包商提供第2节所述的服务，Consultant特此接受此类聘用。
第2节。服务。
| (a) | 根据条款和条件以及期限，Consultant应在生效日期后向公司提供以下服务以及公司与Consultant书面同意的额外服务（统称“服务”），在每种情况下均受以下其他限制： |
| （一） | 协助为公司选聘律师事务所、承销商和审计事务所条款并进行谈判； |
| （二） | 协助编制公司首次公开发行或去SPAC交易或其他基本交易（定义见认股权证，定义如下）所需的内部控制文件。 |
| （三） | 协助为公司选聘律师事务所、承销商和审计事务所条款并进行谈判； |
| （四） | 提供支持服务，在上市支持时清除有问题的会计账户； |
| （五） | 将要求的文件翻译成英文； |
| （六） | 出席公司管理层和员工的会议，并在公司要求时牵头； |
| （七） | 为公司提供与公司在纳斯达克上市相关的支持服务； |
| （八） | 会计数据从日本准则转换为美国公认会计原则； |
| （九） | 挂牌即解除问题会计账户的服务； |
| （x） | 支持公司与审计事务所的谈判； |
| （十一） | 协助准备S-1或F-1备案； |
| （十二） | 创建英文网页；以及 |
| （十三） | 准备投资者介绍/套牌和公司运营的执行摘要。 |
| (b) | 双方承认并同意，有关服务和最终可交付或最终结果的更多细节将由双方在适用时间确定，并且无论如何将以公司的最终协议为准。 |
| （c） | 尽管有上述“服务”的定义，但公司承认并同意，Consultant没有专业执照，也没有提供法律咨询或执行会计服务，也没有担任适用的州和联邦证券法含义内的投资顾问或经纪人/交易商。Consultant的服务不具有排他性，也不需要Consultant为公司或其项目提供任何特定的小时数或指派特定的人员，但双方预计并同意将需要相当多的时间和资源来履行本协议项下对公司的义务。 |
| （d） | 尽管有上述“服务”的定义，顾问不得具体向公司提供以下任何服务：（i）就出售任何公司的证券进行谈判或参与公司之间的讨论及潜在投资者；（ii）协助安排任何涉及出售公司证券的交易；（iii）参与任何潜在投资者的预先筛选，以确定其购买任何证券的资格或参与任何预售工作为公司的证券；（iv）讨论出售证券的性质的细节或是否就出售证券提出建议；（v）从事尽职调查活动；（vi）就公司任何投资的估值或财务上的可取性提供建议；或（vii）代表公司处理任何资金或证券。 |
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| （e） | 顾问公司将利用其商业上合理的努力，利用其最好的专业技能，并以符合普遍接受的此类工作绩效标准的方式提供服务。 |
| （f） | 顾问应将其所需的时间和精力用于履行其在本协议项下的职责。公司承认Consultant从事其他业务活动，并将在本协议期限内继续开展此类活动。在本协议期限内，不限制顾问从事其他经营活动。 |
第3节。任期；终止。
| (a) | 本协议的期限应自生效之日起开始，并应在此后持续九个月（“期限”），除非根据本协议条款提前终止。经双方通过修订本协议达成共同书面协议，可延长任期。 |
| (b) | 本协议和期限可由任何一方在通知另一方后随时终止。 |
| （c） | 在期限终止或届满时，除在此种终止之前产生的义务或在此明确规定为在任何此类终止或届满后仍然存在的义务外，双方在本协议项下不再承担其他义务。 |
第4节。补偿和费用。
| (a) | 作为对顾问方同意履行服务的全额、完整补偿，公司对顾问方的补偿如下： |
| （一） | 作为提供服务的回报，公司须向顾问支付一笔500,000美元（“服务费”），并须向顾问发出认股权证，以收购公司若干股本股份，初步相当于公司于生效日期已全面摊薄股本的3%，其形式大致为本协议所附的附件 A，该认股权证可修订为提供其中所载公司以外的发行人（“认股权证”），与受认股权证规限的股份数目将按其中所载作出调整。认股权证将被视为自生效日期起已全部赚取和归属，并且由于任何原因均不可退还公司。 |
| （二） | 各方承认并同意，认股权证的发行可能须经公司股东批准，在此情况下，除非并直至获得股东批准，否则不得发行认股权证。倘未能取得股东对发行认股权证的批准，且认股权证未获发行，则于第90日或之前第在生效日期的次日，双方将进行合理合作，就向顾问提供与根据认股权证提供的相同价值和权利的替代方法达成共同协议。如果要求对本协议进行修订，以反映以此种商定文书代替认股权证的签发，双方应合理合作，商定并执行此种修订。 |
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| （三） | 服务费按如下方式支付： |
| (1) | 生效日期200000美元； |
| (2) | 生效三个月周年日150000美元；以及 |
| (3) | 生效日期六个月纪念日150,000美元。 |
| (b) | 服务费的部分应被视为在其付款时已全部赚取和支付，并且在任何较晚的终止或期限或本协议到期的情况下，不得向公司偿还。 |
| （c） | 如果任期延长至最初的九个月任期之后，公司将根据提供服务的顾问人员所花费的时间，按每小时150美元的标准向顾问公司提供服务。公司可能会对可能花费在任何服务上的小时数或与之相关的其他条款和条件作出限制，这些条款和条件可以通过电子邮件或其他方式传达给Consultant。 |
| （d） | 在协议期内，公司将在顾问向公司提交与上述费用相关的发票和收据后30天内，以公司合理接受的形式，按月偿还顾问的差旅费用和与顾问在本协议下的履行有关的其他合理费用。所有费用必须在顾问发生上述费用之前由公司提前书面批准，任何未经公司书面批准的费用不予报销，由顾问全权负责。 |
| （e） | 顾问人应负责就根据本协议向顾问人支付的所有补偿或费用报销或任何其他付款而由顾问人招致或应支付的任何和所有税款。为此，Consultant应向公司支付或就支付适用法律法规要求公司就该金额预扣的所有联邦、州、地方和外国税款作出令公司满意的安排。 |
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第5节。没有员工身份。双方还承认并同意，Consultant是独立的承包商，不是公司担任顾问和顾问职位的雇员或代理人。因此，公司不对任何就业税、预扣税、社会保障税、工人补偿或与顾问根据本协议可能收到的任何或所有补偿、报销和报酬有关的任何其他税收、保险、费用或责任承担责任，所有这些均由顾问全权负责。Consultant全权负责报告和支付、所有相关的联邦、州或地方自营或所得税、许可费或政府当局征收的任何其他税项或评估，以及与这些服务相关的所有其他责任或付款。双方还承认并同意，Consultant不是持牌证券经纪人或销售人员，并且该Consultant将不会参与或补偿适用证券法中规定的任何豁免所允许的以外的任何非持牌证券销售活动。
第6节。各方关系。
| (a) | 本公司仅出于本协议规定的目的和在本协议规定的范围内聘请顾问，而顾问在其根据本协议受聘期间与本公司的关系应为独立承包商的关系。顾问公司不得，亦不得（如适用）其任何代理人在公司拥有雇员身份，或有权参与公司与公司雇员可能获得的任何养老金、股票、奖金、利润分享或类似福利有关或与之相关的任何计划、安排或分配。本协议项下支付给顾问的所有补偿，顾问应负责报告和支付所有收入和自营税。 |
| (b) | 本协议不会造成公司与顾问公司之间的委托代理、合资、合伙或雇佣关系。顾问在此项下的参与不是特许经营或商业机会。除本协议明文规定外，任何一方均不对另一方承担的任何义务承担责任。 |
| （c） | 顾问无权订立对公司具有约束力的合同或代表公司产生任何义务或承担责任。顾问不得以本协议明文规定以外的任何权限作为或代表自己，直接或暗示作为公司的代理人。 |
| （d） | Consultant雇用的任何人应是Consultant的雇员而不是公司的雇员，任何此类雇员的所有补偿、工资税、设施和相关费用应由Consultant全权负责。 |
| （e） | Consultant承认，它不是公司的高级职员、董事或代理人，它不是，也不会代表公司对任何管理决策负责，并且不得承诺公司采取任何行动。公司代表顾问公司不具有通过持股或其他方式既不控制公司，也不对其管理层施加任何支配影响的权力。 |
第7节。申述及保证。
| (a) | 公司的陈述及保证.公司根据本协议声明并保证，本协议及本协议项下拟进行的交易已获得所有必要的公司行动的适当有效授权；公司拥有执行、交付和履行其在本协议项下义务的完全权利、权力和能力；并且本协议在公司执行和交付时，将代表公司根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但须适用破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的一般法律和一般权益原则，无论可执行性是在法律程序中考虑还是在公平程序中考虑（“可执行性例外”）。本协议规定的陈述和保证在本协议终止或到期后仍然有效。 |
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| (b) | 顾问的陈述及保证。Consultant根据本协议声明并保证，本协议和本协议项下所设想的交易已获得所有必要行动的适当有效授权；该顾问拥有执行、交付和履行其在本协议项下义务的充分权利、权力和能力；并且本协议在由Consultant执行和交付时，将代表Consultant根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但可执行性例外情况除外。Consultant声明并保证，根据本协议或其他方式代表公司执行任何活动的所有人员或Consultant代理人均获得合法授权并获准在美国工作，并为本协议项下的公司利益服务。本协议规定的陈述和保证在本协议终止或到期后仍然有效。 |
第8节。赔偿。如果任何一方因对方的重大过失或故意违反本协议而受到任何诉讼、索赔或程序的约束，有过错的一方同意对对方进行赔偿并使其免受任何此类诉讼、索赔或程序的损害。赔偿应当包括被赔偿方可能发生的一切费用、工本费和合理的律师费。在根据本协议要求赔偿时，被赔偿方应及时向赔偿方提供被赔偿方合理认为属于本协议范围的任何索赔的书面通知。被赔偿方如果愿意，可以自费协助抗辩，但赔偿方应控制这种抗辩，以及与任何此类索赔的解决有关的所有谈判。任何旨在约束被赔偿方的和解，未经被赔偿方书面同意，不得为最终解决。一方及其高级管理人员、董事、控制人、雇员或代理人的任何责任不得超过公司根据本协议实际支付给Consultant的费用金额。
第9节。杂项。
| (a) | 通告.本协议项下的所有通知均应采用书面形式。通知可以挂号信、挂号信方式送达，邮资随要求回执支付；私人快递方式送达，预付；其他可靠的电子通讯方式送达；或亲自送达。邮寄的通知应在邮寄后五（5）天视为送达，妥善处理。快递通知在快递员保证将发生送达之日即视为送达。电子通信通知收到的，经确认传输设备确认或者收件人或其办公室确认的，视为送达。个人交付完成即有效。任何一方可以通过向另一方发出书面通知、说明其新地址的方式变更其地址。在不违反上述规定的情况下，应按以下方式发出通知： |
If to the consultant：
HeartCore Enterprises，Inc。
Attn：Sumitaka Yamamoto
夏布利法院
萨拉托加95070
电子邮件：
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附一份不构成通知的副本，以：
Anthony，Linder & Cacomanolis，PLLC
Attn：John Cacomanolis
棕榈滩湖泊大道1700号，套房820
西棕榈滩，佛罗里达州33401
电子邮件：
If to the company，to：
天助株式会社。
Attn：Yoichi Takamoto
上京区大国町689-1，
京都市602-8482日本
电子邮件：
附一份不构成通知的副本，以：
天助株式会社。
Attn：Yuji Kawakubo
上京区大国町689-1，
京都市602-8482日本
电子邮件：
| (b) | 陈述的准确性.每一方均声明并保证，本协议所载的任何陈述或保证，以及根据本协议交付或提供给另一方的任何陈述或信息，均不包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使本协议或其中所载的陈述或信息不具有误导性。本协议中作出的陈述和保证将继续进行，并在所有重大方面保持真实和完整，并将在本协议所设想的交易执行后继续有效。 |
| （c） | 整个协议.本协议载列双方之间的所有承诺、盟约、协议、条件和谅解，并取代之前和同期的所有明示或暗示、口头或书面的协议、谅解、诱导或条件，但本协议或其中所载的除外。 |
| （d） | 生存.的规定 第8款 和 第9节 本协议，以及为实施任何此类条款所要求的任何附加条款，应在本协议的任何终止或到期后继续有效，但本协议的任何到期或终止均不得免除一方对在该到期或终止之前产生的义务的任何责任。 |
| （e） | 约束效力；转让.本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。任何一方均无权或有权全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或任何义务，包括但不限于根据本协议或本协议所设想的交易提出任何损害赔偿索赔的任何权利，或就本协议的任何违约或违约提出任何索赔的任何权利，或因所谓转让人适当履行其在本协议项下的义务而产生的任何权利，未经另一方事先书面同意，违反本协议规定的任何此类所谓转让均为无效，不具有任何效力或效果。 |
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| （f） | 修正.双方在此不可撤销地同意，本协议的任何试图修改、修改、终止、解除或变更（统称“修改”）均不有效和有效，除非双方以书面一致同意该修改。 |
| （g） | 不放弃.本协议任何条款的任何放弃均不具有效力，除非是书面的并由被主张放弃的一方签署，任何此类书面放弃仅适用于与之相关的特定情况，不应被视为持续或未来的放弃。任何一方未行使且未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均应作为对其的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使任何其他权利、权力或特权而排除其行使任何其他或进一步行使任何其他权利、权力或特权 |
| （h） | 性别与单数和复数的使用.所有代词应被视为指男性、女性、中性、单数或复数，作为当事人或当事人的身份，或其个人代表、继承人和受让人可能要求的。 |
| （一） | 标题.本协议所载的条款和章节标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。 |
| （j） | 管治法；等. |
| （一） | 本协议，以及与本协议有关或因本协议或本协议所设想的交易而产生的任何和所有索赔、程序或诉讼因由，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，均应根据并完全按照日本的实体法和程序法解释、解释、管辖和执行，在每种情况下均为不时生效且可能不时修订，并适用于完全在日本境内履行的协议。 |
| （二） | 除第9（k）条另有规定外，因本协议、其他交易文件或拟进行的交易而产生或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序，应仅在东京日本法院提起，且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地提交给此类法院的个人管辖权。当事人不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或在该等法院进行的任何诉讼的地点设置的任何异议和不可撤销的放弃，并同意不在任何该等法院提出在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的论坛中提出的任何该等诉讼或诉讼的任何该等法院的申辩或索赔。 |
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| （三） | 此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在直接或间接产生于或与本协议或交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利、其表现或由此设想的融资（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。每一方hereto（a） 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免及（b） 承认除其他外，本第9（j）（iii）节中的相互豁免和证明已促使它与本协议的其他各方订立本协议。 |
| （四） | 每一缔约方均承认，各自已由各自缔约方选定的独立法律顾问代表签署本豁免，并且该缔约方已与法律顾问讨论了本豁免的法律后果和重要性。每一方都进一步承认，每一方都已阅读并理解这一放弃的含义，并在知情、自愿、没有胁迫且仅在与法律顾问考虑了这一放弃的后果后才授予这一放弃。 |
| (k) | 争议的解决.除本协议另有规定外，各方之间因本协议而产生或与本协议有关的所有争议、争议或行动，包括其各自的关联公司、所有者、高级职员、董事、代理人和雇员，均应根据任何一方的要求，按照美国仲裁协会的规则和条例提交仲裁。仲裁应由作为争议一方当事人的每一方当事人共同选定一名仲裁员进行，但如该等当事人无法在开始努力的10个工作日内就仲裁员的身份达成一致，则作为争议一方当事人的每一方当事人应选定一名仲裁员，如此选定的仲裁员应选定一名最终仲裁员，最终仲裁员应单独进行仲裁。双方同意，就任何此类仲裁程序而言，每一方均应在与其相关的索赔相同的程序内提交或提出任何将构成强制性反索赔（定义见《联邦民事诉讼规则》第13条）的索赔。任何未在此类程序中提交或提出的此类索赔应被禁止。应指示仲裁员在提出请求后的七天内尽一切合理努力履行其服务，无论如何，应在切实可行的范围内尽快履行。双方同意受日本/美国法律或任何适用的联邦法律规定的关于必须提出索赔的期限的任何限制条款的约束。仲裁员有权根据本协议的条款，裁定其认为适当的救济，包括补偿性损害赔偿（附到期日未付款项的利息）、禁令救济、具体履行、法律损害赔偿和费用。仲裁员的裁决和决定应是结论性的，对各方当事人具有约束力，可以在任何有管辖权的法院作出裁决。对本裁决的有效性或可执行性提出异议的任何权利应完全受《美国仲裁法》管辖。仲裁应在日本东京进行。本条第9（k）款的规定应在本协议到期或终止后继续全面生效。 |
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| （l） | 可分割性；费用；进一步保证.如果本协议的任何条款、条件或其他规定被有管辖权的法院认定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，但只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款、条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。除本协议另有具体规定外，各方应对其在本协议的谈判、准备、执行、交付、履行和执行方面可能产生的费用负责。双方应不时作出和执行任何额外行为，并执行和交付法律可能要求或任何一方合理要求的任何额外文件和文书，以确立、维持或保护其在本协议下的权利和补救措施，或实现本协议的意图和宗旨；包括但不限于公司应在顾问提出要求后的（i）25天内（以较早者为准）向顾问提供认股权证公允价值计算报告，（ii）公司任何证券在任何交易市场或证券交易所挂牌交易之日起25天，且订约各方确认并同意与编制和交付认股权证公允价值计算报告相关的所有费用应由公司支付。 |
| (m) | 具体表现.每一方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且每一方有权在法律上或公平上寻求任何其他补救措施之外，寻求具体履行本协议的条款。 |
| （n） | 律师费.如本协议任何一方被要求以原告或被告身份对任何其他方进行诉讼，以强制执行或捍卫本协议项下的任何权利，且该等诉讼导致最终判决对该方（“上诉方”）有利，则获得该最终判决的一方或多方应向上诉方偿还所产生的所有直接、间接或附带费用，包括但不限于所有律师费、法庭费用和所有谈判过程中产生的其他费用，为执行在本协议项下的优先当事方的权利而进行的审判或上诉。 |
| （o） | 利害关系方.本协议对每一方均具有约束力，且仅对每一方的利益适用，本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而产生的任何性质的权利或补救措施，但本协议中具体规定的除外。 |
| （p） | 在对应方执行、电子传输.本协议可由多个对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些合并在一起应只是一份文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。 |
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作为证明，本协议双方自生效之日起已签立本协议。
| HeartCore Enterprises，Inc。 | ||
| 签名： | /s/Sumitaka Yamamoto | |
| 姓名： | Sumitaka Yamamoto | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| 天助株式会社 | ||
| 签名： | /s/高本洋一 | |
| 姓名： | 高本洋一 | |
| 职位： | 董事长 | |
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