图表99.1

 

 

 

管理代理通告及

周年通知及特别通知

股东大会

2018年6月6日

 

 

 

致股东的信

对我们的股东来说，

持续的进化是一个健康、持久的企业的标志。

在汤森路透，我们努力不断地重新定义在21世纪成为一家信息出版商的意义。核心挑战与以往一样:为客户创造更多可操作的价值。但是，随着世界继续发生深刻变化，我们也必须改变我们实现这一价值主张的方式。

顾客过去习惯于为印刷的需要知道的数据卷付费。他们转而使用储存在数据库中并以电子形式提供的信息网络。今天，他们为正确的答案付出了代价，当他们在工作生活中需要答案的时候，他们会在正确的时间给出答案。而且，他们想要从一个他们可以信任的来源获得信息。

2017年，我们在发展业务、成为知识工人在商业和监管交叉领域可信答案的世界卓越源泉的雄心上取得了进展。而且，我们这样做的同时，还以股息和股票回购的形式向股东返还了近20亿美元。

在货币影响之前的一年里，我们的收入增长了2%。在同样的基础上，2017年是自2012年以来，我们所有三个主要业务部门首次实现营收正增长。在2017年，我们增长较快的板块，包括Risk、Elektron数据平台、法律软件和解决方案以及Global Tax，占我们收入基础的三分之一以上，合计增长7%。我们还看到我们的营业利润增长，以及调整后EBITDA和相关利润率的增长。

我们的成功在一定程度上归功于我们对客户的严格关注。我们推出了多项举措，以消除客户痛点，简化政策并提高我们销售队伍的效率和效力，从而使我们的“营商难易程度”得分按接受调查的客户衡量提高了8%。

我们继续在增长领域以及新产品和数字化能力背后进行投资，以更好地服务客户。在第一款iPhone问世十年后，一个由大数据、认知计算和云提供动力的勇敢的新数字世界，有望改变我们的生活、工作和互动方式。几十年来，我们一直是数字产品开发的先驱，并在2017年继续建设我们的技术专家网络和合作伙伴关系，其基础是计划投资1亿美元为多伦多技术中心建造一个新的长期家园。

我们的人民、我们的文化和我们的价值观同样推动了我们在2017年的成功。我们正致力于将汤森路透定位为顶级专业人士的首选职业目的地，他们希望解决有趣的问题，并在全球舞台上产生真正的影响。

我们宣布了班上最好的育儿假政策，使我们的北美政策与我们的其他全球地点更加一致。人权运动连续第五年授予我们企业平等指数最高评级，我们连续第二年被提名为安妮塔·博格研究所女性技术专家领导能力指数最高公司。

文化和目的很重要。截至2017年底，我们为全球1000多名管理人员举办了正式的文化和价值观讲习班。同样在2017年，我国人民在其社区开展了超过177000个志愿小时的活动。此外，我们自豪地成为《财富》杂志（Fortune）最受赞赏公司榜单中仅有的四家加拿大公司之一，并在今年跻身我们行业集团的第一名。

我们和员工一样，为一家支持公平开放市场、弹性税收制度、对法治的信心以及独立新闻报道的透明度和严谨性的公司工作感到自豪。我们非常自豪地成为这样一个企业的一部分，它的商业使命（并通过我们基金会的工作）不断发展，以支持一个可持续、包容和值得信赖的未来。

我们的下一章包括变革性的伙伴关系。

今年早些时候，我们宣布与全球投资公司黑石（Blackstone）达成战略合作伙伴关系，以更好地定位我们的金融和风险业务。我们将在新伙伴关系中保持45%的少数股权。加拿大养老金计划投资委员会（Canada Pension Plan Investment Board）和GIC的一家子公司也将与百仕通（Blackstone）一起投资。

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及股东特别大会通告

我们相信，黑石集团是我们可以合作的最佳合作伙伴，在经过六年艰苦努力、执行良好的扭亏计划后，该集团将加速金融和风险的复苏。在全球最大的公开交易另类资产管理公司的支持下，新的合作伙伴关系应重新定位该业务，以便在快速巩固的行业中加速增长，并应向客户发出明确的信息，即与黑石合作，该业务有承诺，交付和竞争的能力和能力。

汤森路透（Thomson Reuters）将在领先地位的基础上，专注于推动增长，并将触角伸向法律、税务、会计和监管市场专业人士。根据与新伙伴关系为期30年的协议，路透社的新闻节目将继续闪耀，以同样的编辑独立性和严谨性运作，并具有更大的商业可行性。

我们计划在以下领域加大对业务的投资:

 

·

改进的分析和数字驱动的销售业绩；

 

·

增强小规模税务和律师事务所的数字客户体验和准入；

 

·

增加对公司客户的渗透；

 

·

加快合作伙伴关系，以增加销售和共同发展新业务；以及

 

·

加快新技术LED产品的管线建设。

汤森路透（Thomson Reuters）的前景从未如此光明，我们完全有能力为所有股东提供长期、可持续的价值。这包括致力于维持强有力的资本结构，为我们提供大量资源和灵活性。

我们位于商业和监管的交汇点，理想的位置是在信任、权威和相关情报的基础上，为客户提供无与伦比的操作系统和软件支持的工作流工具。

感谢我们的客户、同事和股东的支持，我们做我们最擅长的事情:将信息、技术和人类专业知识结合在一起，提供值得信赖的答案，我们拥有光明的未来。

 

David Thomson Shlomo Kramer		James C. Smith 总裁兼首席执行官

信中的某些陈述是前瞻性的。这些前瞻性陈述以某些假设为基础，反映了我们目前的期望。因此，前瞻性陈述受到一些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果或事件与目前的预期大不相同。一些可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素在我们2017年年度报告的“风险因素”部分以及我们不时提交或提供的其他材料中讨论，加拿大证券监管部门和美国证券交易委员会。不能保证任何前瞻性陈述都会成为现实。谨提醒你不要过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅反映截至目前的期望。除适用法律另有规定外，我们不打算或有义务更新或修订任何前瞻性陈述。

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及股东特别大会通告

汤森路透公司年度及特别股东大会通告

对我们的股东来说，

我们很高兴邀请您于2018年6月6日（星期三）下午12:00（美国东部夏令时间）出席汤森路透2018年年度及特别股东大会。会议将在加拿大安大略省多伦多Simcoe街60号Roy Thomson Hall举行。会后，还将在www.thomsonreuters.com上进行网播。

商业活动

会议的工作将是:

1.收取我们截至2017年12月31日止年度的综合财务报表及核数师有关该等报表的报告；

2、选举董事；

3.委任核数师及授权董事厘定核数师薪酬；

4.批准对我们与汤森路透信托原则和汤森路透创始人股份有限公司有关的合并条款的修订；

5.考虑一项有关行政人员薪酬的咨询决议；及

6.处理适当提交会议和任何休会或推迟的会议的任何其他事项。

这些事项在所附的管理代理通知中作了更详细的讨论。会上，您还将有机会了解我们2017年的业绩以及我们对汤森路透未来的计划。出席会议的股东将有机会提问。

记录日期

如阁下于2018年4月16日下午5时正（美国东部夏令时间）为我们普通股的持有人，阁下有权于会议及任何延期或延期的会议上投票。

通知和查阅

我们正在使用“通知和访问”系统通过我们的网站www.thomsonreuters.com递送我们的代理材料，类似于去年的会议。收到通知的股东有能力访问我们网站上的代理材料，并要求提供代理材料的纸质副本。关于如何通过我们的网站访问代理材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。电子交付减少了大量生产和分发纸质文件副本的成本和环境影响。它还为股东提供了获取汤森路透相关信息的更快途径。

已登记以电子方式交付代理材料的股东将继续通过电子邮件收到这些材料。

表决

你的投票很重要。如果你不能亲自出席会议，请代为投票。委托书是一份授权他人出席会议并为你投票的文件。代理表单包含关于如何完成和发送投票指令的说明。如果你通过经纪人或其他中介机构持有你的股票，你应该遵循经纪人或中介机构提供的程序。

如果您是注册股东，我们的转让代理加拿大Computershare Trust Company of Canada必须不迟于2018年6月4日（星期一）下午5:0（美国东部夏令时间）收到您的代理或投票指示，或如会议延期或延期，则不迟于48小时（不包括星期六，星期日及假日）在任何延期或延期的会议前举行。如果您是注册股东，有任何问题或需要帮助投票，请致电加拿大和美国免费的Computershare信托公司，电话:1.800.564.6253。

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及股东特别大会通告

未登记/实益股东将受限于其代理人或投票指示中规定的较早投票截止日期。

汤森路透董事会认为所附材料中描述的所有建议都符合我们公司的最佳利益。因此，董事会一致建议你对所有这些事项投“赞成票”。

感谢您对汤森路透的持续支持和关注。

真的是你的，

 

David Thomson Shlomo Kramer		James C. Smith 总裁兼首席执行官
2018年4月19日

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及股东特别大会通告

目录

 

汤森路透的快速事实			3
关于本通函及相关代理材料			4
A.会议事项			5
表决资料			7
按代表投票			7
亲自参加表决			8
年度及季度财务报表及相关MD&A			10
通知和查阅			10
以电子方式传送股东通讯			10
主要股东及股本			11
关于我们的导演			12
被提名人资料			14
董事薪酬及股份拥有权			21
公司治理做法			25
董事会的组成和职责			25
董事出席情况			29
受控制公司			30
董事会辖下委员会			31
审计委员会			31
公司治理委员会			35
人权事务委员会			38
关于我们的独立核数师			42
对合并条款的修正			43
有关行政人员薪酬（如薪酬）的咨询决议）			45
补偿问题的讨论和分析			46
我们的主要补偿原则			46
首席执行官可实现薪酬			46
2017年财务业绩			47
2017年薪酬和与我们的战略目标保持一致			47
我们2017年薪酬计划的亮点			48
2017年补偿的构成部分			49
设计和确定高管薪酬:人力资源委员会、管理层、主要股东和独立顾问的作用			50
我们的主要补偿原则			52
2017年获委任为行政总裁薪酬及主要成就			62
行政人员薪酬			73
赔偿简表			73
激励计划奖励			76
养恤金和其他退休福利			78
解雇补助金			81
高级人员、董事及雇员的债项			85
董事及高级人员的弥偿及保险			85
补充资料			86
非《国际财务报告准则》财务措施			86
与审计委员会的沟通			86
2018年年度及特别会议-股东提问			86

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第1页

去哪儿网发布公司治理及持续披露文件			86
汤森路透信托原则与汤森路透创始人入股公司			87
股票回购			87
董事的批准			88
附录a			a-1

 

 

 

第2页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

汤森路透的快速事实

 

 

汤森路透（Thomson Reuters）是全球领先的专业市场新闻和信息来源。

我们的客户依赖我们提供他们所需的情报、技术和专门知识，以找到值得信赖的答案。该公司已在100多个国家经营了100多年。

 

 

下表描述了我们的一些关键操作特性。

 

行业龙头		平衡和多样化		有吸引力的商业模式
我们所服务的大部分细分市场的领导者   深厚而广泛的行业知识   为专业人士度身订造的产品及服务		独特的核心客户群体收入:财务和风险、法律、税务和会计以及路透社新闻   按收入分列的地域多样性:   62%来自美洲   27%来自欧洲、中东和非洲   11%来自亚太地区   没有单一客户占我们营收比例超过2%   建立技术和操作平台，以应对全球市场		86%的收入来自认购及类似安排   93%的收入来自电子、软件和服务提供的信息   强大且一贯的现金生成能力

 

2017年全年业绩:		股价（2017）:
营收-113亿美元   运营利润-18亿美元   调整后EBITDA利润率*-30.3%   摊薄后每股收益（EPS）-1.94美元   调整后每股收益*-2.51美元   运营现金流-20亿美元   自由现金流*-10亿美元   联交所上市名单（代码:TRI）:   多伦多证券交易所（TSX）   纽约证券交易所（NYSE）		收盘价（12/29/2017）:54.79加元/43.59美元   高:62.83开曼元/48.61美元   低:54.29开曼元/42.22美元   市值（12/29/2017）:   超过309亿美元   每股派息（2018年年化）:   $1.38

2018年1月30日，我们签署了最终协议，与黑石管理的私募股权基金达成战略合作关系。加拿大养老金计划投资委员会（Canada Pension Plan Investment Board）和GIC的一家附属公司将与黑石（Blackstone）共同投资。作为交易的一部分，我们将出售金融和风险业务55%的多数股权，并将保留该业务45%的权益。我们将保持对我们的法律、税务和会计以及路透社新闻业务的完全所有权。此次交易将使我们能够专注于扩大我们的业务，并加快在法律、税务和会计及监管市场领域的收入增长。我们预计在收盘时将获得约170亿美元的毛收益（视购买价格调整而定）。该交易预计将于2018年下半年结束，并受制于指定的监管批准和习惯成交条件。

以上反映的所有收入信息均基于我们2017年全年业绩，有关我们公司的更多信息，请访问www.thomsonreuters.com

非国际财务报告准则（IFRS）的财务措施。请参阅本通告“补充资料”一节中的说明。

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第3页

关于本通函及相关代理材料

 

 

我们现就将于2018年6月6日（星期三）举行的本公司股东周年大会及股东特别大会，向阁下提供本通函及代理材料。作为股东，特邀请您出席本次会议。如你不能出席，你仍可填妥所附的代表表格投票。

 

 

本通知说明本次会议拟表决事项及表决过程，并载有关于高管薪酬、公司治理规范及本次会议将讨论的其他事项的补充资料。

除非另有说明，本通函中所有美元金额均以美元表示，资料截至2018年4月16日。在本通函中，术语“我们”、“我们”及“我们”指汤森路透公司及其合并附属公司。“伍德布里奇”一词是指伍德布里奇有限公司和与其有关联的其他公司。

请参阅本文件“表决情况”一节，说明是否决定出席本次会议，如何对本次会议拟审议事项进行表决。

我们是一家加拿大公司，被认为是美国联邦证券法意义上的“外国私人发行人”。因此，我们根据适用的加拿大披露要求编写了本通知。

本通告所载的本网站或本通告所指明的任何其他网站所载的资料均不属本通告的一部分。本通告所列的所有网站地址均属无效，仅供参考之用。汤森路透标志和我们在本通告中提及的其他商标、商品名和服务名称均为汤森路透的财产。

封面图片来源:路透社/Jim Young。

 

 

 

第4页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

A.会议事项

重点介绍

今年的会议将讨论以下事项:

 

事务项目

重点介绍

董事会投票 二、建议

1.财务 a.发言

收到我们2017年度经审计的财务报表。   我们的2017年度合并财务报表包含在我们的2017年年度报告中，该报告可在我们网站的“投资者关系”部分获得，网址为www.thomsonreuters.com。   股东索取2017年年度报告复印件的，将以邮寄或电子邮件方式收到。   汤森路透的代表和我们的独立审计师普华永道会计师事务所将在会上讨论有关我们财务报表的任何问题。

n/a

2.董事

会上提议选举11名个人进入我公司董事会，这些个人目前均为我公司董事。   我们的大多数董事是独立的。   董事长和首席执行官的作用和责任是分开的。   股东每年投票选举个别董事。   被提名的导演是:

对于每一位董事 被提名人

姓名

自主任

独立的

附属于 校长 a.股东

汤姆森 路透社 管理

David Thomson

1988

✓

James C. Smith

2012

✓

Sheila C. Bair

2014

✓

David W. Binet

2013

✓

W.Edmund Clark，C.M。

2015

✓

Michael E. Daniels

2014

✓

Vance K. Opperman

1996

✓

Kristin C. Peck

2016

✓

Barry Salzberg

2015

✓

Peter J. Thomson

1995

✓

Wulf von Schimmelmann

2011

✓

3.审计员

我们建议重新委任普华永道会计师事务所为我们的独立核数师，任期再延长一年，直至2019年股东周年大会为止。年内，我们的审核委员会直接负责监督独立核数师的工作。

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4.对合并条款的修正

关于签署最终协议达成战略合作伙伴关系并将我们金融和风险业务的55%多数股权出售给黑石管理的私募股权基金，我们同意汤森路透创始人股份有限公司对我们与汤森路透信托原则有关的合并条款以及汤森路透创始人股份有限公司的同意权进行某些修改。我们预计财务和风险交易将在2018年下半年结束。

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管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第5页

事务项目

重点介绍

董事会投票 二、建议

5.咨询决议 论高管薪酬

我们将有一项关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议，有时被称为“薪酬话语权”。这将为您提供一个机会，让您了解本通告中所述的我公司在高管薪酬方面的做法。   在确定2017年薪酬安排时，我们董事会的人力资源委员会制定了薪酬计划，旨在承认我们执行团队的各种经验和贡献，并在可实现的薪酬与实现我们的短期和长期财务和战略目标之间建立强有力的联系作为股东价值的变化。，大多数薪酬安排都是可变的或“有风险”的，并且基于我们公司的财务业绩，这在管理层和股东利益之间建立了很强的一致性。我们首席执行官2017年目标薪酬的88%是可变的，其他被点名的执行官2017年目标薪酬的大约73%是可变的。   基于我司的财务表现，2017年对我司大部分获提名执行人员的年度激励奖励按目标的约94%赚取，而截至2017年12月31日止3个年度的业绩受限制股份单位（PRSU）按目标的约145%赚取。   我们认为，我们的薪酬做法符合公认的最佳做法，并高度支持我们的战略和财务目标。我们的指定行政人员的目标薪酬水平与我们认为是同行或可比公司的其他上市公司保持适当的一致，可变现薪酬相对于我们可变激励计划的表现而言，高于或低于目标，如本通告所述，以及总股东价值随时间的变化。   欲了解更多信息，请参阅通知中的“赔偿讨论和分析”部分。

for

6.其他事项

如任何其他事项在会议（或任何延期或延期的会议）前妥为提呈，股东将被要求投票。目前我们不知道有任何其他业务事项。

n/a

 

 

 

第6页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

表决资料

谁能在会上投票？

倘阁下于2018年4月16日（记录日期）下午5时正（美国东部夏令时间）持有普通股，则阁下有权于会议或任何延期或延期会议上投票。每一股有权投一票。截至2018年4月16日，共有711,366,932股普通股在外流通。

我们还有6,00,000股II系列优先股发行在外，但这些股份在会议上没有投票权。

需要多少票才能通过？

除合并条款的拟议修正案需要三分之二（超过66.6%）的赞成票外，批准每一事项都需要亲自或委托他人投票的简单多数票（超过50%）。

Woodbridge，我们的主要及控股股东，实益拥有我们约63%的在外流通普通股。伍德布里奇已告知我公司，将在董事会推荐的基础上投票批准每一项业务。

我该怎么投票？

你有两个选择--你可以通过代理人投票，也可以亲自出席会议并投票。每个选择的投票过程是不同的。投票过程还取决于你是注册股东还是非注册股东。

您应该首先确定您是我们普通股的注册持有人还是未注册持有人，我们的大部分股东都是未注册持有人。

 

·

如果您的名字直接出现在您的股票证书上，或者如果您通过直接登记系统（DRS）在我们的转让代理加拿大Computershare信托公司的记录上以帐簿形式持有您的普通股，您就是注册股东。

 

·

如你间接拥有股份，而该等股份是以中介人的名义登记的，你即为非登记股东。例如，你是非登记股东，但:

 

—

你的普通股以银行、信托公司、证券经纪、受托人或托管人的名义持有；或

 

—

您持有代表我们普通股的预托股份，预托股份以Computershare Company Nominees Limited的名义作为代名人和保管人持有。

未登记的股东有时被称为“受益所有人”。

按代表投票

不方便出席会议的，可以委托他人对会议拟审议的事项进行表决。委托书是一份授权他人出席会议并为你投票的文件。

未登记股东

如果你是一名未登记的股东，并收到委托书或投票指示表格（VIF），你应遵照中介人的指示填写表格。预托股份持有人将收到Computershare Investor Services PLC发出的指示或指示的表决表格。

登记股东

 

·

你可以授权我们的董事谁的名字在附上的代理表格投票你的股票作为你的股东。您可以通过邮件、互联网或电话发出投票指示。有关指示，请参阅你的委托书。

 

·

你可以指定另一个人代表你出席会议，并将你的股份作为你的股东投票。如果您选择此选项，您可以通过邮件或互联网指定您的代理。如果您邮寄代理表格，您必须将该人的姓名打印在所附代理表格背面的空白处，并应说明您希望您的股票如何投票。在所提供的信封中签名、注明日期并交回代理表格。如果你通过互联网投票，你也可以指定另一个人作为你的代理人。你可以选择任何人作为你的代理人；这个人不一定非得是

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及股东特别大会通告第7页

另一个股东。阁下可委任多于一名股东，但条件是每名股东均有权行使附加于阁下所持不同股份的权利。如果您指定了一个以上的股东，您必须通过邮件指定，并请在股东姓名旁边输入他或她有权投票的股份数量。你指定的人必须出席会议并代表你投票，才能计算你的票数。股东出席会议时应向加拿大Computershare信托公司的代表登记。

亲自参加表决

未登记股东

如果你打算参加会议，你应该做以下几件事之一:

 

·

如果您已经从您的中介机构收到代理表单，请将您自己的名字插入代理表单上提供的空白区域，以指定您自己为代理持有者。如果中介没有在代理表单上签名，则必须签名并注明日期。遵照中介人的指示交回代表表格；或

 

·

如果您已经从您的中介人那里收到了VIF，请按照中介人的指示填写表单。

登记股东

除了参加会议，你什么都不需要做。不要填写或交回你的代表表格，因为你的投票将在会议上进行。你出席会议时，应向加拿大电脑股份信托公司的代表登记。如果你想投票的普通股登记在一个法律实体的名义，该实体必须提交一个妥善执行的委托书表格，加拿大计算机股份信托公司的代理截止时间，任命你投票的普通股代表它。

我可以用填写和退回通知的方式投票吗？

不是。通知列明了会议要表决的事项，但不能在通知上作标记并退回表决。该通知提供了关于如何投票的指示。

收到我的委托书或投票指示的截止日期是什么时候？

倘阁下为登记股东，阁下之代理或投票指示须于2018年6月4日（星期一）下午5时正（美国东部夏令时间）前接获。

未登记的股东可能受到其委托书或表决指示中规定的较早截止日期的限制。

如会议延期或延期举行，代理截止日期将不迟于任何延期或延期举行的会议之前48小时（不包括星期六、星期日和节假日）。

如果我委任一名股东，我的股份将如何表决？

你的股东必须根据你的指示就每件事投票，如果你已经正确地填写并返回了一份代理表格。如果你还没有具体说明如何投票，那么你的股东可以在他或她认为合适的时候投票给你的股票。如阁下已委任本通函所附代表表格上指名之董事为阁下之股东，而阁下并无指明阁下希望阁下之股份以何种方式表决，阁下之股份将按本通函所述之每项业务进行表决。

如果对要审议的事项作了适当的修正，或适当地将其他事项提交会议，会发生什么情况？

你的股东将有权在他或她认为合适的时候投票给你的股票。截至本通告发出之日，管理层并不知悉该等修订、更改或预期提交会议的其他事宜。

如果我改变主意，我如何撤销我的委托书或投票指示？

未登记股东

您可以通过向您的中介人发送书面通知的方式撤销您的代理或投票指示，只要中介人至少在会议召开前七天收到您的通知（或按照您的中介人的其他指示）。这使您的中介机构有时间向加拿大计算机股份信托公司提交撤销。如果您的撤销没有及时收到，您的中介机构不需要对其采取行动。

 

 

 

第8页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

登记股东

你可以下列任何一种方式撤销你的委任代表或投票指示:

 

·

于2018年6月4日（星期一）下午5时正（美国东部夏令时间）前的任何时间，填妥及签署一份较阁下先前交回的代理表格为迟的代理表格，并将其交付加拿大Computershare Trust Company of Canada。如会议延期或延期举行，截止日期将不迟于任何延期或延期举行的会议之前48小时；

 

·

填写一份书面声明，撤销由你或经你书面授权的律师签署的指示，并将其送交:

 

—

致加拿大Computershare信托公司办事处，时间为2018年6月5日（星期二）下午5时正（美国东部夏令时间）前任何时间。如会议延期或延期举行，截止日期将不迟于任何延期或延期举行的会议前48小时；或

 

—

在会议开始前提交给会议主席；或

 

—

以法律允许的任何其他方式。

是谁在征求我的代理并分发代理相关材料？

汤森路透管理层和董事可征求您的委托，以供会议及任何延期或延期的会议使用。我们的管理层和董事可以通过邮寄和亲自征求代理人。我们会支付所有的拉客费用。中介人将代表我们直接向非反对实益拥有人派发与代理有关的资料。我们正在支付中介人的费用，以便向非反对受益所有人和反对受益所有人发送代理相关材料。

我的投票是保密的吗？

是的。我们的注册官，加拿大计算机股份信托公司，独立计算和列表的代理人，以保持个人股东投票的机密性。只有在股东明确打算与管理层沟通的情况下，在代理是否有效的问题上，或在为满足适用的法律要求而有必要这样做的情况下，才会向我们提交代理。

表决结果

会后，我们将在我们网站www.thomsonreuters.com的“投资者关系”部分公布投票结果。我们还将向加拿大证券监管部门（www.sedar.com）和美国证券交易委员会（www.sec.gov）提交一份调查结果。欲了解更多信息，请参阅本通告的“补充信息”部分。

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第9页

年度及季度财务报表及相关MD&A

我们的年度和季度报告和收益发布可在我们的网站www.thomsonreuters.com的“投资者关系”部分查阅。有关以电子方式传送这些报告和其他股东通讯的资料，请参阅下文“以电子方式传送股东通讯”一节。

通知和查阅

为什么我会在邮件中收到关于本通告和代理材料的网站可用性的通知？

我们正在使用“通知和访问”系统通过我们的网站传递我们的代理材料，类似于去年的会议。收到通知的股东有能力访问我们网站上的代理材料，并要求提供代理材料的纸质副本。关于如何通过我们的网站访问代理材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。

电子交付减少了大量生产和分发纸质文件副本的成本和环境影响。它还为股东提供了获取汤森路透相关信息的更快途径。

为什么我没有在邮件中收到关于代理材料的网站可用性的打印通知？

此前签署以电子方式交付我们代理材料的股东将继续以电子邮件方式收到，不会收到邮件中的打印通知。

我如何在“通知及查阅”制度下投票？

投票过程与本通告“投票资料”部分所述相同。你有两个选择--你可以通过代理人投票，也可以亲自出席会议并投票。

以电子方式传送股东通讯

汤森路透是否提供股东通讯的电子传递？

是的。电子交付是我们股东的一个自愿项目。在这个项目下，我们会向您发送一封电子邮件通知（带有我们网站上发布的文件的链接）。

电子交付减少了大量生产和分发纸质文件副本的成本和环境影响。它还为股东提供了获取汤森路透相关信息的更快途径。

如何登记以电子方式传送股东通讯？

对于大多数未登记股东（我们存托权益持有人除外），请登录www.proxyvote.com获取更多说明并进行登记。您将需要您的注册号码/控制号码。您可以在您的投票指示表格/代理表格上找到这个号码。

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第10页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

主要股东及股本

截至2018年4月16日，伍德布里奇实益拥有我们451,112,512股普通股，约占我们在外流通普通股的63%。伍德布里奇是汤森路透的主要和控股股东。

伍德布里奇（Woodbridge）是一家私人公司，是已故舰队第一任汤姆森勋爵（Lord Thomson of Fleet）家族成员的主要投资工具。伍德布里奇是一家专业管理的公司，除了对汤森路透的控股权益外，还有其他大量投资。

肯尼思·R·汤姆森在2006年去世之前，通过伍德布里奇控制了我们的公司。他持有伍德布里奇的一家控股公司汤姆森投资有限公司的股份。根据他的财产安排，2003年TIL和解（加拿大一家特许银行的信托公司子公司是该和解的受托人，已故舰队第一勋爵汤姆森的家族成员是受益人）持有这些控股公司股份。肯尼思·R·汤姆森（Kenneth R.Thomson）建立了这些安排，以确保伍德布里奇的业务长期稳定。伍德布里奇的股权继续由舰队的汤姆森勋爵家族的世世代代成员拥有。

根据Kenneth R.Thomson的遗产安排，Woodbridge的董事及高级人员负责其业务及营运。在某些有限情况下，包括Woodbridge对本公司普通股的非常重大处置，遗产安排规定须取得受托人的批准。

2018年1月30日，我司公告称，拟将金融与风险战略合作伙伴关系交易的部分收益（估计为90-110亿美元）用于通过交易结束后将向全体股东提出的实质性发行人出价/要约收购回购普通股，预计将在2018年下半年。我们预计伍德布里奇将参与发行人投标/要约收购。本次交易完成后，伍德布里奇对我公司的持股比例预计在50%至60%之间。

我们2017年度综合财务报表附注29提供了我们于2017年及2016年与Woodbridge订立的若干交易的资料。

据我们所知，并无任何其他人士直接或间接实益拥有我们10%或以上的普通股。

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第11页

关于我们的导演

本节包括以下信息:

 

·

每名董事提名人的简介；

 

·

我们于2017年向董事支付的补偿；及

 

·

我们的公司治理结构和做法。

 

 

重点介绍

 

·	我们的大多数董事是独立的；

 

·	主席和首席执行官的作用和责任是分开的；以及

 

·	所有被提名者目前都是我们公司的董事。

 

 

表决

你将被要求以个人为基础投票给每一位董事。建议每名获提名人获选，任期至我们2019年股东周年大会结束为止。所有被提名者目前都是我们公司的董事。每位被提名人都是在我们2017年年度及特别股东大会上当选的。每个被提名人的简介载于以下各页。

董事会一致建议您投票选举汤森路透董事会以下11名被提名者:David Thomson、James C.Smith、Sheila C.Bair、David W.Binet、W.Edmund Clark、C.M.、Michael E.Daniels、Vance K.Opperman、Kristin C.Peck、Barry Salzberg，Peter J.Thomson和Wulf von Schimmelmann。

管理层并不相信任何获提名人将不能担任董事，但如在会议前因任何理由而不能担任董事，则随附的代表委任表格所指名的人士可酌情投票予另一名获提名人。

会后，我们将发布一份新闻稿，其中包括对每一位董事投下和拒绝投下的票数。

多数表决政策

我们有适用于年度股东大会董事选举的多数投票政策。这意味着，如果董事在会议上获得的“扣留”票数多于“赞成”票数，那么董事将立即向董事长递交辞呈。如果得到执行局的接受，这将是有效的。公司治理委员会将考虑一名董事的辞职提议，并就是否接受该提议向董事会提出建议。除特殊情况外，董事会将接受辞职。董事会将在年会后90天内通过新闻稿作出并公开披露其接受或拒绝辞职的决定（包括拒绝辞职的理由，如适用）。

董事资格

我们相信所有获提名的董事均具备品格、诚信、判断力、业务经验、成就纪录及其他技能和才能，从而提升董事会及汤森路透业务及事务的整体管理水平。每位董事提名人都了解我们公司的主要运营和财务目标、计划和战略、财务状况和业绩以及汤森路透相对于我们主要竞争对手的表现。公司治理委员会在决定推荐董事候选人参加选举时考虑了这些资格。更多信息载于下文董事个人简介和本通告“董事会委员会-公司治理委员会”一节，其中载有突出董事个人技能和经验的“技能汇总表”。

独立

董事会的大多数成员是独立的。根据董事会采纳的企业管治指引，除非董事会肯定认定董事与汤森路透并无“实质关系”，否则董事并不被视为独立。在确定董事的独立性时，董事会考虑所有相关事实及情况。于2018年4月，董事会进行

 

 

 

第12页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

其对其现任成员各自独立性的年度评估，并确定在董事会任职并拟于会议上选举产生的11名董事中有6名（约55%）是独立的。在确定独立性时，董事会审查并依据了纽约证券交易所上市标准和加拿大证券管理人第58-101号国家文书中适用的“独立”定义。董事会还审查了董事填写的调查问卷的结果。

为了使董事会独立于管理层行使职能:

 

·

董事长（David Thomson）和首席执行官（Jim Smith）的角色和职责是分开的；

 

·

我们有一名首席独立董事（Vance K.Opperman）；以及

 

·

审计委员会完全由独立董事组成（根据适用法律的要求），公司治理委员会和人力资源委员会各占独立董事的多数。

 

		董事独立性
署长姓名		管理		独立的		不独立		不独立的理由
David Thomson						✓		伍德布里奇的一位主席
James C. Smith		✓				✓		汤森路透总裁兼首席执行官
Sheila C. Bair				✓
David W. Binet						✓		伍德布里奇公司总裁
W.Edmund Clark，C.M。						✓		2003年TIL定居点和伍德布里奇受托人顾问
Michael E. Daniels				✓
Vance K. Opperman				✓
Kristin C. Peck				✓
Barry Salzberg				✓
Peter J. Thomson						✓		伍德布里奇的一位主席
Wulf von Schimmelmann				✓
共计		1		6		5

D.Thomson、Binet或P.Thomson都不是汤森路透执行管理团队的成员。凭借对汤森路透的大量股权投资，伍德布里奇认为其作为股东的利益与所有其他股东的利益一致。

在决定董事的独立性时，董事会亦认为，在正常业务过程中，我们向部分独立董事所属的公司提供服务，并接受其提供的服务。根据具体事实及情况，董事会于2018年4月认定该等关系并不重大。

互兼董事职位

我们没有任何董事在其他上市公司的董事会中共同任职。董事会通过了一项政策，即未经公司治理委员会同意，我们的董事不得超过两人同时在其他上市公司的董事会中任职。

在其他委员会的服务

我们的董事不受限制地在其他公共或私营公司的董事会中任职，只要他们的承诺不会实质性地干扰或与他们履行作为本公司董事会成员的职责的能力不相抵触。但是，董事在接受邀请出任另一间上市公司董事会成员前，必须事先获得公司管治委员会主席的批准，并须就接受邀请出任以下公司董事会成员一事通知公司管治委员会主席不是家族企业的营利性私人公司，公司治理委员会监督我们董事所在的外部董事会，以确定是否存在会影响董事行使独立判断能力的情况，并确保董事有足够的时间履行其对汤森路透的承诺。

保有权

我们的董事会没有对个别董事采用强制性的退休年龄或任期限制。我们相信，在超过法定退休年龄或最长服务期后，个人仍可继续担任有效董事。不会有一个

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第13页

强制性退休年龄或任期限制，我们经历了董事会的更替，给董事们带来了新的视角和方法。这补充了我们的一些长期董事随着时间的推移而形成的对我们公司和业务运营的深入了解和洞察力。在今年会议上提议选举的11名董事中，只有三名（约占27%）是2008年汤森路透成立时我们董事会的成员。下表显示了我们董事会董事候选人的任期。

 

 

所有被提名董事的平均任期为9.9年，被认为独立的被提名董事的平均任期为7年。

 

 

 

我们两位担任董事会成员超过10年的董事（David Thomson和Peter Thomson）隶属于我们公司的主要股东Woodbridge。

居住国

下表列出了我们的董事候选人通常居住的国家。

 

被提名人资料

以下提供了关于拟在会上当选的11名董事候选人的信息，包括简介、所在城市和居住国、他们被任命为我们董事会成员的年份、独立地位、主要专长领域、委员会成员，出席2017年董事会和委员会会议，以及汤森路透证券的所有权。

在以下各页的董事代名人简介中，董事代名人持有的证券包括董事对其行使控制权或作出指示的普通股，以及受限制股份单位（RSU）、递延股份单位（DSU）的数目及由其持有或贷记入其贷方的期权，截至2018年4月16日。有关实益拥有的普通股的资料，并不包括可透过行使或归属期权、认可证券单位或认可证券单位而获得的股份。每位董事提名人都向我们提供了有关他或她实益拥有多少普通股的信息。

实益拥有的股票市值是基于我们普通股在纽约证券交易所（NYSE）2018年4月16日的收盘价，即39.37美元。DSUS的市值也是基于我们的普通股在纽交所当日的收盘价。

我们还包括了截至2018年4月16日每位董事提名人对汤森路透普通股和DSUS的所有权信息，作为其年度保持人的倍数。有关董事股份拥有指引的更多资料，将于本节稍后提供。

 

 

 

第14页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

大卫·汤姆森1   年龄:60岁   加拿大安大略省多伦多   自198年起任主任。   非独立   主要专长领域:投资管理、零售、媒体/出版

David Thomson   DavidThomson是汤森路透的董事长。他也是汤姆森家族投资公司伍德布里奇（Woodbridge）的董事长，以及加拿大媒体公司环球邮报（Globe and Mail Inc.）的董事长。汤姆森先生是一位活跃的私人投资者，专注于房地产，并在几家私人公司的董事会任职。汤姆森先生拥有剑桥大学的硕士学位。

董事会/委员会 a.成员

2017年出席情况

其他上市公司董事会成员

董事会

9个中的9个

100%

–

共计

9个中的9个

100%

持有的证券2

份额共计 和债务和特别股

市场总额 价值

所有权多重 年保留额的百分比

普通股 –

rsus –

dsu 68, 357

备选方案 –

68,357

$2,691,215

–

1David Thomson和Peter Thomson都是被提名人，是兄弟。 David Thomson和Peter Thomson作为拥有我们主要股东Woodbridge股权的家族成员，是我们公司的主要股东。欲知详情，请参阅本通函“主要股东及股本”一节。

 

James C. Smith   年龄:58岁   加拿大安大略省多伦多   自2012年起担任主任。   非独立   主要专长领域:业务、国际商业和媒体/出版

James C. Smith   James C.Smith自2012年1月起担任总裁兼首席执行官。史密斯先生于2011年9月至2011年12月担任汤森路透首席运营官，并于2008年4月至2011年9月担任汤森路透专业部门首席执行官。在2008年4月汤姆森公司（Thomson）收购路透社集团（Reuters Group PLC）之前，他曾担任汤姆森公司首席运营官以及汤姆森学习公司学术和参考咨询集团总裁兼首席执行官。史密斯先生于1987年加入汤姆森报业集团。200年，汤姆森报业集团出售了汤姆森报业集团，他于2001年加入汤姆森，担任执行副总裁。在加入汤姆森之前，他开始了他的记者生涯，并担任了几个编辑和一般管理职位。史密斯先生在马歇尔大学获得文学学士学位。

董事会/委员会 a.成员

2017年出席情况

其他上市公司董事会成员

董事会

9个中的9个

100%

辉瑞公司

共计

9个中的9个

100%

持有的证券

份额共计 和债务和特别股

市场总额 价值

所有权多重 基薪的1%

普通股 417,484

rsus 235,334

dsu 198,391

备选方案 4,514,785

615,875

$24,246,999

15.15x

1反映了史密斯先生在其高管持股准则下的比例，该准则是以其工资的倍数为基础的。

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第15页

Sheila C. Bair   年龄:64岁   肯尼迪维尔，马里兰州，美国   自2014年以来担任主任。   独立的   主要专门知识领域:国际商业、金融、业务、法律

Sheila C. Bair   Sheila C.Bair是公司董事。贝尔女士于2015年8月至2017年6月担任华盛顿学院院长。在此之前，她在皮尤慈善信托基金担任了四年的高级顾问。拜尔女士也是一家国际律师事务所DLA Piper的高级顾问。拜尔女士于2006年6月至2011年7月担任联邦存款保险公司主席。从202年到2006年，她是马萨诸塞-阿默斯特大学伊森伯格管理学院院长的金融监管政策教授。201年至2002年任美国财政部金融机构助理部长，1995年至2000年任纽约证券交易所政府关系高级副总裁，1991年至1995年任商品期货交易委员会委员，1981年至1988年担任堪萨斯州共和党参议院多数党领袖鲍勃·多尔的法律顾问。拜尔女士拥有堪萨斯大学的学士学位和法律学位。

董事会/委员会 a.成员

2017年出席情况

其他上市公司董事会成员

董事会

9个中的8个

89%

Hotel&Resorts Inc。 中国工商银行股份有限公司。

审计

8个中的8个

100%

共计

17个中的16个

94%

持有的证券

份额共计 和债务和特别股

市场总额 价值

所有权多重 年保留额的百分比

普通股 –

rsus –

dsu 11,699

备选方案 –

11,699

$460,589

2.3x

 

David W. Binet   年龄:60岁   加拿大安大略省多伦多   自2013年起担任主任。   非独立   主要专长领域:法律、媒体/出版、投资管理

David W. Binet   DavidW.Binet是汤森路透的副董事长。他也是汤姆森家族投资公司伍德布里奇的总裁兼首席执行官和董事。在2013年1月1日之前，他曾于1999年至2012年间在伍德布里奇担任多个高级职位，包括首席运营官。Binet先生是加拿大媒体公司Globe and Mail Inc.的董事，也是伍德布里奇投资的其他一些公司的董事。Binet先生也是汤森路透基金会的主席。在199年加入伍德布里奇之前，他是一家大型律师事务所的合伙人。Binet先生拥有麦吉尔大学的法律学位、皇后大学的学士学位和西北大学的新闻学研究生学位。

董事会/委员会 a.成员

2017年出席情况

其他上市公司董事会成员

董事会

9个中的8个

89%

–

公司治理

8个中的7个

88%

人力资源

7个中的7个

100%

共计

24个中的22个

92%

持有的证券

份额共计 和债务和特别股

市场总额 价值

所有权多重 年保留额的百分比

普通股 262,586

rsus –

dsus22312

备选方案 –

284,898

$11,216,434

56.1x

 

 

 

第16页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

W.Edmund Clark，C.M。   年龄:70岁   加拿大安大略省多伦多   自2015年起担任导演。   非独立   主要专长领域:行政领导、财务、人力资源、战略

W.Edmund Clark，C.M。   W.EdmundClark是公司董事。克拉克先生于2002年至2014年11月退休期间担任TD银行集团总裁兼首席执行官。克拉克先生于2016年被选为加拿大商业名人堂勋章的同伴。克拉克先生于2014年当选为布鲁金斯研究所董事会成员。他也是Vector人工智能研究所所长。克拉克先生在多伦多大学获得学士学位，在哈佛大学获得经济学硕士和博士学位。201年，他被授予加拿大最高荣誉勋章（Order of Canada）。

董事会/委员会 a.成员

2017年出席情况

其他上市公司董事会成员

董事会

9个中的9个

100%

–

人力资源

7个中的7个

100%

公司治理

8个中的7个

88%

共计

24个中的23个

96%

持有的证券

份额共计 和债务和特别股

市场总额 价值

所有权多重 年保留额的百分比

普通股 40,000

rsus –

dsu 14,875

备选方案 –

54,875

$2,160,428

10.8x

 

Michael E. Daniels   年龄:63岁   美国南卡罗来纳州希尔顿黑德岛   自2014年以来担任主任。   独立的   主要专长领域:国际商业、金融、业务、技术

Michael E. Daniels   迈克尔·丹尼尔斯（Michael E.Daniels）是公司董事。丹尼尔斯先生在IBM服务公司任职36年后，于2013年3月退休，担任该公司高级副总裁兼集团高管，指导IBM在全球的咨询、系统集成、应用管理、云计算和外包服务。丹尼尔斯先生在IBM的职业生涯中还担任过多个高级领导职务，包括美洲销售和分销业务总经理以及亚太地区领先的全球服务部门。丹尼尔斯先生拥有圣十字学院政治学学士学位。

董事会/委员会 成员*

2017年出席情况

其他上市公司董事会成员

董事会

9个中的7个

78%

Ss&c Technologies Holdings, Inc.

人力资源

7个中的5个

71%

江森自控国际股份有限公司

公司治理

8个中的7个

88%

共计

24个中的19个

79%

持有的证券

份额共计 和债务和特别股

市场总额 价值

所有权多重 年保留额的百分比

普通股 2,924

rsus –

dsu 15,368

备选方案 –

18,292

$720,156

3.6x

 

*	Daniels先生于2018年4月获委任为审核委员会成员。

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第17页

万斯·奥普曼   年龄:75岁   美国明尼苏达州明尼阿波利斯   自196年起任主任。   独立的   主要专长领域:法律、业务、金融、媒体/出版、投资管理

万斯·奥普曼   Vance Opperman是汤森路透的首席独立董事。他也是Key Investment，Inc.的总裁兼首席执行官，Key Investment，Inc.是一家从事出版和其他活动的私人投资公司。此前，Opperman先生是西方出版公司（West Publishing Company）总裁，该公司是一家法律和商业研究信息提供商，现为汤森路透（Thomson Reuters）所有。他是TCF金融公司的首席独立董事。他还在几个教育和非营利组织的董事会任职。他拥有明尼苏达大学的法律学位，并从事法律工作多年。

董事会/委员会 a.成员

2017年出席情况

其他上市公司董事会成员

董事会

9个中的9个

100%

Tcf Financial Corporation

审计

8个中的8个

100%

公司治理

8个中的8个

100%

人力资源

7个中的7个

100%

共计

32个中的32个

100%

持有的证券

份额共计 和债务和特别股

市场总额 价值

所有权多重 年保留额的百分比

普通股 50,000

rsus –

dsu 117,470

备选方案 –

167,470

$6,593,293

33.0x

 

Kristin C. Peck   年龄:46岁   格林威治，康涅狄格州，美国   自2016年起担任导演。   独立的   主要专门知识领域:人力资源、业务、战略

Kristin C. Peck   Kristin Peck是Zoetis的美国运营、业务发展和战略执行副总裁兼集团总裁，Zoetis是辉瑞在2013年分拆出来的动物健康药物和疫苗的发现、开发、制造和商业化方面的全球领先企业。从201年10月至2015年4月，她担任Zoetis执行副总裁兼集团总裁。佩克女士于2004年加入辉瑞公司，担任各种职务，包括负责全球业务发展和创新的执行副总裁；负责全球业务发展、战略和创新的高级副总裁；负责战略规划的副总裁；从办公室主任到副主席；以及负责战略规划的高级主任。她还曾担任辉瑞公司执行领导团队的成员。在加入辉瑞公司之前，佩克女士是波士顿咨询集团的负责人。她拥有乔治敦大学的学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。

董事会/委员会 a.成员

2017年出席情况

其他上市公司董事会成员

董事会

9个中的9个

100%

–

人力资源

7个中的7个

100%

共计

16个中的16个

100%

持有的证券

份额共计 和债务和特别股

市场总额 价值

所有权多重 年保留额的百分比

普通股 –

rsus –

dsu 7,261

备选方案 –

7,261

$285,865

1.4x

 

 

 

第18页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

Barry Salzberg   年龄:64岁   纽约，纽约，美国   自2015年起担任导演。   独立的   主要专长领域:会计/审计、业务、国际业务

Barry Salzberg   BarrySalzberg是公司董事。Salzberg先生于2011年至2015年5月退休期间担任德勤关黄陈方会计师事务所有限公司全球首席执行官。1977年，他加入德勤，担任该公司美国业务的首席执行官和执行合伙人。他现在是哥伦比亚大学商学院的教授。Salzberg先生是10个EQS的董事会主席，以前曾担任New Profit，Inc.的董事会成员，他以前曾担任United Way Worldwide公司董事长、大学峰会主席和大纽约基督教青年会董事会主席。他在布鲁克林学院获得会计学士学位，在布鲁克林法学院获得法学博士学位，在纽约大学法学院获得税收法学硕士学位。

董事会/委员会 a.成员

2017年出席情况

其他上市公司董事会成员

董事会

9个中的9个

100%

–

审计

8个中的8个

100%

公司治理

6个中的6个

100%

共计

23个中的23个

100%

持有的证券

份额共计 和债务和特别股

市场总额 价值

所有权多重 年保留额的百分比

普通股 –

rsus –

dsu 13,683

备选方案 –

13,683

$538,699

2.7x

 

彼得·汤姆森1   年龄:52岁   加拿大安大略省多伦多   自195年起任主任。   非独立   主要专门知识领域:投资管理、科学、技术

Peter J. Thomson   Peter J.Thomson是汤姆森家族投资公司Woodbridge的董事长。汤姆森先生是一位活跃的私人股本投资者，在几家私人公司的董事会任职。他在西安大略大学获得文学学士学位。

董事会/委员会 a.成员

2017年出席情况

其他上市公司董事会成员

董事会

9个中的9个

100%

–

共计

9个中的9个

100%

持有的证券2

份额共计 和债务和特别股

市场总额 价值

所有权多重 年保留额的百分比

普通股 –

rsus –

dsu 9,069

备选方案 –

9,069

$357,046

–

1David Thomson和Peter Thomson都是被提名人，是兄弟。 David Thomson和Peter Thomson作为拥有我们主要股东Woodbridge股权的家族成员，是我们公司的主要股东。欲知详情，请参阅本通函“主要股东及股本”一节。

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第19页

Wulf von Schimmelmann   年龄:71岁   德国慕尼黑   自201年起担任主任   独立的   主要专长领域:金融、业务、国际商业

Wulf von Schimmelmann   沃尔夫·冯·希默尔曼（Wulf von Schimmelmann）于1999年至2007年担任德国邮政银行（Deutsche Postbank AG）首席执行官，将该机构从德国邮政的支票处理部门转变为德国领先的零售银行之一。自2008年以来，他一直担任德国邮政DHL AG（英语:Deutsche Post DHL AG）监督委员会主席，该公司是邮政和物流服务的国际领先企业。他还担任Maxingvest AG监事会成员和Allianz Deutschland AG监事会成员。在他漫长的银行业生涯之前，他是麦肯锡公司（McKinsey&Co.）的合伙人，在瑞士、美国和德国工作。Von Schimmelmann先生以前也是西联公司董事、德国电信公司监事会成员和Bawag P.S.K公司董事长。冯希梅尔曼先生在苏黎世大学获得经济学学位和经济学博士学位。

董事会/委员会 a.成员

2017年出席情况

其他上市公司董事会成员

董事会

9个中的9个

100%

埃森哲公司

审计

8个中的8个

100%

德国邮政DHL AG

共计

17个中的17个

100%

持有的证券

股份总数和债务支助单位

市场总额 价值

所有权多重 年保留额的百分比

普通股 –

rsus –

dsu 29,501

备选方案 –

29,501

$1,161,454

5.8x

 

 

 

第20页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

董事薪酬及股份拥有权

方法和哲学

我们对董事薪酬的做法和理念是:

 

·

使我们董事的利益与我们股东的利益一致；及

 

·

提供有竞争力的报酬。

我们董事的薪酬方案考虑到了:

 

·

本组织的规模、范围和复杂性；

 

·

董事在董事会和一个或多个董事会委员会任职所需的时间承诺（包括董事会/委员会会议以及往返董事会/委员会会议和实地考察的差旅费）；

 

·

我们导演的经验和技巧；

 

·

其他总部设在美国和加拿大的可比大型跨国上市公司董事会的薪酬水平，以便支付给我们董事的薪酬具有竞争力，能够吸引新的候选人并留住现有董事；

 

·

美国和加拿大上市公司董事薪酬计划的一个日益增长的趋势是，要求将强制性和任择性股权部分结合起来，以进一步使董事利益与股东利益保持一致；以及

 

·

我们希望有一个固定的收费结构。

我们的公司治理委员会负责定期审查董事薪酬的充分性和形式。2017年，公司治理委员会审议了我们的董事薪酬方案，决定不改变董事薪酬的形式或金额。

在定期制定董事薪酬基准时，公司治理委员会评估与美国和加拿大大型上市公司支付的董事薪酬有关的公开数据，因为我们公司的董事会主要由来自美国和加拿大的董事组成。美国董事会薪酬普遍高于加拿大公司。

我们不向非管理层董事授予股票期权、限制性股票单位（RSU）或奖金。此外，我们亦不会向非管理董事提供退休/退休金福利、医疗保障或额外津贴。

 

 

正如本节后面所讨论的，我们要求我们的董事持有普通股和/或递延股份单位（DSU）的最低价值，我们的董事薪酬计划鼓励董事在他们的最低所有权要求之外投资于我们的公司。

 

 

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及股东特别大会通告第21页

 

我们的董事对其薪酬有强制性股权成分，约81%的董事薪酬于2017年以股权（DSU或普通股）形式支付。

 

 

董事报酬的构成部分

下表列出了2017年应支付给我们董事的年度保持人。董事不收取单独出席会议的费用或会议费用。审计委员会主席和人力资源委员会主席因其责任和工作量增加而收取额外费用。下表提供了有关我们董事薪酬结构不同组成部分的补充信息。

 

		2017 ($)
非管理层董事		20,000股（其中50,000股须以递延股份单位（DSU）支付）
Shlomo Kramer		600,000
附加固位体
董事会副主席		150000美元（以债务支助单位支付）
首席独立董事		150000美元（以债务支助单位支付）
委员会主席
审计		50000美元（以债务支助单位支付）
公司治理		体现在牵头独立董事费用上
人力资源		50000美元（以债务支助单位支付）

保持人/法定权益部分

我们要求每位董事每年200,000美元的聘金中，至少有50,000美元以DSU（按季度支付）的形式以股权形式支付。然后，我们的非管理层董事选择以DSU、普通股或现金（或它们的混合--每季度支付）的形式获得其20000美元年度保持人中剩馀的150000美元。

dsu

每个DSU具有与一个普通股相同的价值，尽管DSU没有投票权。DSU不是基于性能的单元。如果董事选择接受DSUS，代表普通股价值的单位将记入董事账户。DSU根据支付给我们普通股的股息的名义等同物积累额外的单位。DSU在授予时完全归属，但只有在董事的董事会服务终止后（以普通股或现金的形式，在董事选举时）才结算。与结算债务工具有关而交付董事的任何普通股，均在公开市场购买。

普通股

如果董事选择接受普通股，现金数额（扣除预扣税款后的净额）将提供给我们的经纪商，经纪商使用这一数额在公开市场购买股票。

委员会收费

委员会主席的费用完全由债务和统一股支付，见上表。

董事长和副董事长保持人

主席的年薪为60000美元。副主席的年度预留款为150000美元，全部由债务支助股支付。副董事长还每年领取付给其他非管理层董事的200000美元聘用金。有关主席及副主席的更多资料，请参阅本通告的“公司管治实务”一节。

首席独立董事保持人

首席独立董事的年度聘用费为150,000美元，全部由债务和统一股支付，其中包括主持一个委员会的费用。首席独立董事还每年收到付给其他公司的200000美元聘用费

 

 

 

第22页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

非管理层董事。有关主要独立董事的补充资料载于本通告稍后的“公司管治实务”一节。

2018年董事薪酬

目前暂不拟更改2018年度董事酬金的金额或形式。

董事报酬共计

下表反映了我们董事在2017年获得的报酬，2017年董事报酬的约81%是以DSUS和普通股支付的。

作为汤森路透（Thomson Reuters）总裁兼首席执行官，史密斯先生作为董事的服务不会获得报酬。有关Smith先生2017年薪酬的资料载于本通函“高管薪酬”一节。

 

赚取的费用（美元）

董事

现金

dsu

普通股

所有其他 赔偿（美元）

共计（美元）

David Thomson

–

600,000

–

–

600,000

Sheila C. Bair

75,000

125,000

–

–

200,000

David W. Binet

150,000

200,000

–

–

350,000

Mary Cirillo（1）

–

16,849

50,548

–

67,397

W.Edmund Clark，C.M（2）

–

250,000

–

–

250,000

Michael E. Daniels

–

200,000

–

–

200,000

P.Thomas Jenkins（1）

–

67,397

–

–

67,397

Kenneth Olisa爵士，OBE（3）

112,500

87,500

–

–

200,000

Vance K.Opperman（4）

–

366,849

–

–

366,849

Kristin C. Peck

–

200,000

–

–

200,000

Barry Salzberg（5岁）

–

233,151

–

–

233,151

Peter J. Thomson

150,000

50,000

–

–

200,000

Wulf von Schimmelmann

60,000

140,000

–

–

200,000

共计

547,500

2,536,746

50,548

–

3,134,794

 

(1)

在去年的会议上，Cirillo女士和P.Thomas Jenkins先生没有竞选连任。本表反映2017年1月1日至2017年5月3日期间其担任董事的每项服务的报酬。

(2)

包括2017年担任人权事务委员会主席的费用。

(3)

肯尼思爵士于2018年1月从董事会辞职，本表反映了他2017年全年担任董事的报酬。

(4)

包括担任牵头独立董事和公司治理委员会主席的费用。

(5)

包括自2017年5月3日起担任审核委员会主席的费用。

股票期权和RSU的授予

我们的非管理董事没有资格获得股票期权授予，目前也没有任何非管理董事持有任何期权。我们的非管理层董事目前都没有持有RSU。史密斯先生持有的期权和RSU将在后面的通函中描述。

股份拥有权指引

董事须持有价值60万美元的普通股及/或DSU，相当于其年预留额的三倍。董事须于首次获委任为汤森路透董事会成员之日起计五年内满足其拥有权要求。所有上市公司的股价都会受到市场波动的影响。因此，董事股份拥有准则反映了“一次满足，始终满足”的标准。这意味着，如果一名董事已达到其适用的所有权指引倍数，且随后汤森路透股价下跌导致其所有权价值跌至适用阈值以下，只要董事继续持有在他或她达到准则时所拥有的股份数目，他或她将被视为符合准则。

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第23页

我们的董事被提名人对普通股和DSU的所有权见本通告中每一位被提名人的简历。大卫·汤姆森和彼得·汤姆森是我们公司的大股东，他们是拥有伍德布里奇公司股权的家族成员。截至2018年4月16日，Woodbridge实益拥有我们约63%的普通股。有关更多资料，请参阅本通函“主要股东及股本”一节。下表显示了每一位非管理主任在实现其股份所有权准则方面的进展情况。所有拥有倍数及每名董事的拥有权均截至2018年4月16日。

 

姓名		所有权的倍数 年度固位器		准则方面的进展情况
David Thomson		–		✓通过伍德布里奇的所有权
Sheila C. Bair		2.3x		到2019年要求；77%实现目标
David W. Binet		56.1x		✓
W.Edmund Clark，C.M。		10.8x		✓
Michael E. Daniels		3.6x		✓
Vance K. Opperman		33.0x		✓
Kristin C. Peck		1.4x		到2021年要求；48%实现目标
Barry Salzberg		2.7x		到2020年要求；实现目标的90%
Peter J. Thomson		–		✓通过伍德布里奇的所有权
Wulf von Schimmelmann		5.8x		✓

史密斯先生以本公司首席执行官的身份接受单独的所有权指引，欲了解更多信息，请参阅本通知的“薪酬讨论与分析”部分。

养恤金

非管理层董事不从我公司领取任何养老金福利。史密斯先生的退休金及退休福利载于本通告“行政薪酬-退休金及其他退休福利”一节。

服务合同

我们还没有与我们的非管理董事签订服务合同。我们与史密斯先生关于解雇补助金的协议载于本通知的“高管薪酬-解雇补助金”一节。

责任保险

我们为我们的董事提供与他们在董事会服务有关的责任保险。

主任费用

我们向董事报销与汤森路透职责相关的合理差旅费和自付费用。

 

 

 

第24页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

公司治理做法

我们的董事会致力于公司治理的高标准，并认为健全的公司治理做法对我们公司的福祉以及对促进和保护我们股东的利益至关重要。我们认为，所有股东的可持续价值创造是通过一个知情和参与并独立于管理层行使职能的董事会来促进的。

作为一家在加拿大多伦多证券交易所上市、在美国纽约证券交易所上市的公众公司，我们的公司治理实践总体上符合加拿大证券监管部门和SEC的最佳实践指南。此外，我们的公司治理做法符合纽约证券交易所的大多数公司治理上市标准，尽管我们作为“外国私人发行人”不受这些标准的约束。

董事会的组成和职责

治理结构

董事会监督我们的公司治理结构，部分是通过公司治理委员会的工作。董事会的做法载于公司治理准则，公司治理委员会每年对这些准则进行审查。《公司治理准则》涉及董事会的职责、分享所有权准则和利益冲突等问题。此外，董事会的三个委员会（审计、公司治理和人力资源）各有一个章程。章程每年由相关委员会和公司治理委员会审查。

 

 

董事会的主要职责包括战略规划、风险管理、财务报告、披露和公司治理。

 

 

我们的商业行为和道德守则（Code）于2018年2月更新，适用于我们的员工、董事和高级职员，包括我们的首席执行官、首席财务官和主计长。我们更新的代码反映了样式和外观的变化。虽然更新后的《守则》及其规定的内容基本相同，但也反映了某些内容更新，以使《守则》与近几年来发生变化的政策和条例保持一致。我们的雇员、董事及高级人员必须提交一份确认已收到及阅读守则副本的确认书，并明白他们有责任遵守守则所概述的原则及政策。公司治理委员会从总法律顾问那里收到一份关于守则的年度报告。

纸板尺寸

该委员会目前由11人组成，独立于管理层行使职能。董事会目前由10名非管理层董事和首席执行干事组成。提议每年选举一次个别董事。我们已提议提名所有11名董事参加会议的选举。

 

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第25页

审计委员会的主要责任

董事会的基本职责是监督汤森路透业务和事务的管理。下表突出了董事会2017年工作计划中的主要活动和专题。

 

会议		2017年主要活动/专题
1月		年度业务计划 股息政策和股份回购计划 转换程序更新 财务和风险业务最新情况 人才和继任规划
3月		年度披露和公司治理文件（年度报告、管理层代理通函、财务报表） 行政人员薪酬 转换程序更新 技术更新
5月		路透社新闻业务更新 财务和风险业务最新情况 客户体验转化计划 正常课程发行人投标计划的周年续期
9月		公司战略 税务及会计业务策略 法律业务战略 财务和风险业务战略
10月		拟收购的业务单位
11月		财务和风险 资本战略 客户体验转化计划
12月		财务和风险 法律、税务和会计业务的增长战略
定期		与个别企业或部门有关的战略和管理讨论 审计、公司治理和人力资源委员会主席的报告 企业风险管理） 拟进行的重大收购及处置 产品更新 拟进行的资本市场交易 仅与首席执行干事举行不公开会议（通常在每次面对面会议开始和结束时） 仅限非管理层董事参加的非公开会议 仅召开独立董事不公开会议 竞争分析

 

战略规划

委员会全年在战略规划和指导方面发挥重要作用。

1月份，董事会与管理层举行会议，审查、讨论和批准我们年度运营计划的最终版本，该计划由我们的首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员编制。该计划通常涉及:

 

·

机会

 

·

风险

 

·

竞争地位

 

·

业务展望

 

·

初步全年财务业绩

 

·

三年期间财务预测

 

·

其他主要业绩指标

 

·

年度分红及股份回购方案建议

 

 

 

第26页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

在这一年中，董事会和管理层对照计划讨论了我们的进展情况。董事会9月份的面对面会议重点讨论了公司战略。作为本次会议的一部分，董事们与我们的首席执行官、首席财务官、首席战略官和其他高级管理人员就我们公司的战略计划进行了深入讨论。战略讨论通常涵盖技术、我们业务板块的现状、我们业务的未来增长潜力和我们所服务的关键市场板块，以及我们如何寻求提高股东价值等话题。

虽然1月和9月的会议侧重于战略规划，但审计委员会还在这一年的其他会议上与管理层讨论了各种战略问题。例如，董事会在11月的会议上与首席财务官和司库讨论了我们的资本战略。此外，我们各业务部门的总裁在这一年的会议上向董事会提供最新情况，这些讨论通常涉及该部门目前的业务和战略目标。

风险监督

审计委员会负责确认是否建立了查明汤森路透面临的主要风险的系统，以及是否建立了监测、减轻和管理这些风险的适当程序和系统。

本公司的机构风险管理流程包括:

 

·

在考虑到外部环境以及与结构、战略和流程有关的内部变化的情况下，确定我们每个业务单位以及公司中心最重大的业务、战略、声誉、财务和其他风险；

 

·

评估这些风险中的哪些风险单独或连同其他已查明的风险，如果这些风险成为现实，将对汤森路透作为一个企业产生重大影响；以及

 

·

制定和执行企业风险行动计划，并在公司和董事会一级定期审查这些计划。

 

 

我们的企业风险管理流程旨在加强整个汤森路透对风险的识别和缓解，并协助董事会和审计委员会承担风险管理的监督责任。

 

 

在2016年，我们创建了一个新的管理风险委员会，以跟踪和监测企业风险。该委员会评估已查明风险的状况，并审查适用的缓解计划是否充分。管理风险委员会由首席变革干事和总法律顾问担任共同主席，他们提供指导、优先次序安排、行政支助和沟通。负责降低具体风险的行政人员酌情定期向审计委员会、董事会或其他董事会委员会报告。风险委员会成员由来自企业职能部门和每个业务部门的汤森路透（Thomson Reuters）高级领导人组成。与风险委员会合作规划年度流程的机构风险管理所有者还负责收集和合并已查明的公司和业务单位的风险。

对我们的业务部门和职能部门来说，机构风险管理是一个持续不断的过程，需要不断地进行管理审查。我们酌情或应要求让我们的公司合规和审计部参与对某些已查明风险的审查。史密斯先生的执行委员会至少每年进行一次正式的风险审查。

正如该通知后面所讨论的，审计委员会主要负责监督管理层的机构风险管理过程。企业风险所有人在本年度向审计委员会、董事会或其他董事会委员会报告其查明的企业风险。

人力资源委员会的职责包括制定、执行和监督我们的薪酬政策和计划。我们已经设计了我们的薪酬方案，以提供与公司总体业务战略相关的适当的风险和回报平衡。关于我们为什么认为我们的薪酬方案没有激励我们的高管承担不必要的或过度的风险，请参阅本通知的“薪酬讨论和分析”一节。

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第27页

独立董事长和首席执行官

我们公司董事长和首席执行官的作用和责任是分开的，以便进行更有效的监督，并使管理层承担更大的责任。

 

·

作为董事长，戴维汤姆森（davidthomson）致力于确保董事会独立于高级管理层运作。主席负责主持董事会会议，确保董事会及其各委员会拥有支持其工作的必要资源（特别是准确、及时和相关的信息），并在董事会和高级管理层之间保持有效的关系。

 

·

作为首席执行官，Jim Smith主要负责按照董事会批准的战略计划和目标管理汤森路透的业务和事务。

副主席

David Binet是董事会副主席。副主席与主席合作，协助主席履行职责。副主席还与主席进行定期对话，首席执行官和首席独立董事，以加强我们的善治文化；担任汤森路透的大使；并履行董事长或董事会可能不时授予他的额外职责。

首席独立董事

Vance Opperman是董事会的首席独立董事。除其他外，我们的首席独立董事的职责包括主持独立董事会议；与董事长、副董事长和首席执行官协商，批准董事会会议议程；根据要求，就质量、数量向首席执行官提供咨询意见，管理层向董事会提供信息的适当性和及时性；并可根据需要与其他独立董事进行协商。

职位说明

董事会批准了董事会主席、各委员会主席和首席独立董事的职位说明，有助于确保董事会及其各委员会的独立运作。

与首席执行干事/管理层举行会议和不举行会议

我们的董事会通常在每次面对面的会议开始时都会与首席执行官进行一次“不公开”的会议，但管理层中没有其他成员。这样做的目的是让首席执行官有机会讨论他当天会议的目标，并让董事们根据他们先前对会议材料的审查发表初步意见。这样就可以更有效地利用董事会会议的时间。类似的会议通常在会议结束时与首席执行干事举行，随后在首席执行干事或其他管理人员不在场的情况下举行董事会会议。董事会委员会还利用“非公开”会议进行讨论，首席执行干事或管理层成员不在场。

独立董事会议

董事会每年至少举行一次会议，没有首席执行官，也没有与伍德布里奇有关联的董事。这些独立董事会议是在定期举行的董事会会议之后举行的，由首席独立董事主持。牵头独立董事制定这些会议的议程，但讨论并不局限于此。该议程一般涉及具有控股股东的公共公司可能特有的任何问题。首席独立董事向董事长、副董事长和首席执行干事报告这些会议的实质内容，但以采取适当或必要的行动为限。独立董事会议于2017年举行了两次，由Opperman先生主持。

秘书

执行副总裁兼总法律顾问DeirdreStanley也是董事会秘书，董事会成员可以获得秘书的建议和服务。

获得管理和专业顾问的机会

董事会有权接触管理层成员和专业顾问。董事会及其各委员会可邀请任何高级管理人员、雇员、外部顾问或其他人出席其任何会议或在其会议上提出报告。董事会及其任何委员会均可随时聘请外部独立专业顾问，费用由本公司承担，并有权决定顾问的费用及其他留任条款。董事个人可以聘请外部独立专业顾问，费用由我公司承担，但须事先通知公司治理委员会。

人权事务委员会保留了一家独立咨询公司，就与高级管理层有关的薪酬问题向其提供咨询意见。独立咨询公司还对高管薪酬方案进行审查，并对方案进行指导和分析

 

 

 

第28页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

设计和市场趋势与实践。人力资源委员会还利用和依赖一家咨询公司提供的有关规模和范围与汤森路透（Thomson Reuters）最有可能争夺高管人才的组织的高管薪酬的市场调查数据。本通告的“赔偿讨论和分析”一节提供了补充资料。

权力下放

为了澄清董事会和管理层之间的责任分工，董事会通过了一项权力下放政策。这一政策将某些决策和业务权力下放给高级管理层，并已由执行局通过，以加强我们的内部控制，使管理层有适当的灵活性来处理某些事项，而无需获得执行局的具体批准。董事会还将某些责任委托给审计委员会、公司治理委员会和人力资源委员会，并监督这些委员会履行其职责。下文将更详细地说明每个委员会的责任。

董事出席情况

委员会定期举行会议，以便有效地履行职责。董事须出席董事会所有会议，包括委员会会议（如适用）及股东周年大会。下表提供了关于2017年董事会和委员会会议次数的信息。

 

		会议次数
董事会		9
审计委员会		8
公司治理委员会		8
人权事务委员会		7

董事会2017年的9次会议中有5次是亲自召开的。年内通过电话召开了四次特别会议，其中三次与我公司拟建立的金融与风险合作伙伴关系有关。

下表列出了我们的董事出席2017年董事会和委员会会议的情况。于2017年，该等人士出席所有董事会及委员会会议的平均人数分别为96%及约95%。

 

出席的会议

董事

董事会

审计委员会百分比 出席情况

审计 委员会

公司 治理 委员会

人力资源 委员会

委员会 共计

共计 会议

共计

David Thomson

9个中的9个

100%

–

–

–

–

9个中的9个

100%

James C. Smith

9个中的9个

100%

–

–

–

–

9个中的9个

100%

Sheila C. Bair

9个中的8个

89%

8个中的8个

–

–

8个中的8个

17个中的16个

94%

David W. Binet

9个中的8个

89%

–

8个中的7个

7个中的7个

15个中的14个

24个中的22个

92%

W.Edmund Clark，C.M。

9个中的9个

100%

–

8个中的7个

7个中的7个

15个中的14个

24个中的23个

96%

迈克尔·丹尼尔斯1

9个中的7个

78%

–

8个中的7个

7个中的5个

15个中的12个

24个中的19个

79%

Vance K. Opperman

9个中的9个

100%

8个中的8个

8个中的8个

7个中的7个

23个中的23个

32个中的32个

100%

Kristin C. Peck

9个中的9个

100%

–

–

7个中的7个

7个中的7个

16个中的16个

100%

巴里·萨尔茨贝格2

9个中的9个

100%

8个中的8个

6个中的6个

–

14个中的14个

23个中的23个

100%

Peter J. Thomson

9个中的9个

100%

–

–

–

–

9个中的9个

100%

Wulf von Schimmelmann

9个中的9个

100%

8个中的8个

–

–

8个中的8个

17个中的17个

100%

 

1	Daniels先生于2018年4月获委任为审核委员会成员，于2017年并无出席该委员会的任何会议。

2	Salzberg先生于2017年5月获委任为公司管治委员会成员。

Mary Cirillo和P.Thomas Jenkins在2017年1月1日至2017年5月3日期间担任董事会成员，去年没有参选连任。2017年，Cirillo女士出席了公司治理委员会3次董事会会议中的3次、公司治理委员会2次会议中的2次以及人权事务委员会4次会议中的3次。詹金斯先生出席了审计委员会3次董事会会议中的3次会议和4次会议中的4次会议。

Kenneth Olisa爵士于2018年1月30日辞任董事会成员，2017年Kenneth爵士出席董事会9次会议中的7次及审核委员会8次会议中的8次。

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第29页

受控制公司

由于伍德布里奇的所有权，我公司是一家“受控公司”。

《纽约证券交易所公司治理上市标准》要求上市公司除其他外，在其薪酬委员会和提名/公司治理委员会中拥有单独的独立董事。“受控公司”（按纽交所定义）是指其中超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有且不受这些要求约束的公司。

加拿大善治联盟（CCGG）发布的补充准则涉及受控公司。“受控制公司”（CCGG的定义）包括拥有控股股东的公司，控股股东控制足够数量的股份，能够选举董事会或指导公司的管理或政策。

虽然本公司各公司管治委员会及人力资源委员会的大部分成员均属独立人士，但董事会认为，根据适用规则，Binet先生及Clark先生并不被视为独立人士，因为他们与Woodbridge，在这些委员会中任职，并已批准我们依靠纽交所的受控公司豁免来这样做。CCGG曾表示，其认为与控股股东相关的董事坐在这些委员会中，将控股股东的知识和视角带到高管薪酬、任命和董事会提名方面是合适的。

我们的审计委员会中没有任何与伍德布里奇公司有关联的董事，该委员会必须有单独的独立董事。

 

 

 

第30页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

董事会辖下委员会

本节提供有关董事会三个委员会（审计、公司治理和人力资源）的信息，包括每个委员会在2017年的职责、成员和活动。下文提供了关于每个委员会的补充资料。下表列出了我们三个董事委员会的成员。

 

委员会成员
署长姓名		审计委员会		公司治理 委员会		人权事务委员会
Sheila C. Bair		✓
David W. Binet				✓		✓
W. Edmund Clark				✓		✓（主席）
Michael E. Daniels		✓		✓		✓
Vance K. Opperman		✓		✓（主席）		✓
Kristin C. Peck						✓
Barry Salzberg		✓（主席）		✓
Wulf von Schimmelmann		✓
共计		5		5		5

董事会的每个委员会都有自己的章程。章程每年由相关委员会和公司治理委员会审查。这些章程和委员会主席职位说明可在www.thomsonreuters.com上公开查阅。

审计委员会

b.责任

审计工作委员会负责协助审计委员会履行以下方面的监督职责:

 

·

财务报表及与本公司有关的其他财务资料的完整性；

 

·

风险管理和遵守法律和监管要求；

 

·

独立核数师（普华永道会计师事务所）的资格、独立性及表现；

 

·

我们对财务报告和披露控制及程序的内部控制是否充分和有效；

 

·

内部审计职能的有效性；以及

 

·

联委会委托审计工作委员会处理的任何其他事项。

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及股东特别大会通告第31页

审计工作委员会在履行任务过程中，2017年侧重于以下工作计划所反映的若干专题。

 

2017年主要审计委员会活动
审议讨论公司年度及季度合并财务报表及相关MD&A； 回顾我们的收益新闻稿； 接受我们公司合规和审计部关于内部审计计划和流程、财务报告内部控制和欺诈相关事项的定期更新； 定期收到高级管理层关于税务、财务、会计和网络安全等专题的最新信息； 与总法律顾问和高级管理层其他成员审查和讨论公司的企业风险管理程序，包括为查明、评估、监测和减轻被认为更重要的风险而采取的步骤和程序； 审议我公司财务报表审计范围及计划；		审查并批准向普华永道会计师事务所支付的服务费用； 与普华永道会计师事务所讨论: 独立于汤森路透（并收到普华永道会计师事务所在这方面的披露）， 汤森路透使用或将使用的所有关键会计政策和做法， 与管理层讨论过的《国际财务报告准则》内财务信息的所有替代处理办法、使用这种替代处理办法的影响和审计员倾向的处理办法，以及 根据《国际财务报告准则》需要通报的所有其他事项。

 

金融知识普及

根据适用的加拿大和美国证券规则，审计委员会的所有成员都具备财务知识。Salzberg先生符合“审计委员会财务专家”的资格（符合适用的证券交易委员会规则的含义），并通过了纽约证券交易所上市标准意义上的会计或相关财务管理专门知识的适用测试。

审计工作委员会成员的教育和经验

以下是审计工作委员会每名成员与履行其职责有关的教育和经验的简要概述。于2017年5月，Salzberg先生成为审核委员会新任主席。Opperman先生曾担任审计工作委员会主席超过15年，现在仍然是该委员会的成员。Daniels先生于2018年4月获委任为审核委员会成员。

 

审计工作委员会成员		教育/经验
Barry Salzberg（主席）		德勤关黄陈方会计师事务所有限公司前全球行政总裁 哥伦比亚商学院教授 布鲁克林学院会计学学位，布鲁克林法学院法学博士学位，纽约大学税务法学硕士学位
Sheila Bair		联邦存款保险公司（FDIC）前主席） 马萨诸塞-阿默斯特大学伊森伯格管理学院前院长金融监管政策教授 美国财政部主管金融机构的前助理部长 前纽约证券交易所政府关系高级副总裁 前商品期货交易委员会专员
Michael E. Daniels		在IBM有超过25年的管理经验 泰科国际有限公司审核委员会前委员 SS&C Technologies Holdings，Inc.和Johnson Controls International PLC董事会成员
Vance K. Opperman		西部出版公司前总裁兼COO Key Investment，Inc.总裁兼首席执行官 汤森路透审计委员会前主席逾15年 TCF金融公司审计委员会成员 作为执业律师，代表金融机构处理证券和财务条例事项
Wulf von Schimmelmann		德意志邮政银行（Deutsche Postbank AG）前CEO 苏黎世大学经济科学学位和经济学博士 Maxingvest AG审计委员会成员

 

 

 

第32页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

财务报告

审计委员会举行会议，讨论和审查我们的:

 

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发布年度和季度收益；以及

 

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年度和季度管理层讨论和分析（MD&A）及相关财务报表。

按照一些全球性跨国公司的惯例，董事会授予审计委员会审查和批准我们季度收益发布、董事总经理和财务报表的权力。根据审计委员会的建议，董事会全体成员根据适用法律的要求，审查并批准我们的年度董事和执行董事以及年度经审计财务报表。

在讨论财务报告文件草案的审计委员会会议之前，将向审计委员会成员分发一份草案，供其审查和提出意见。首席财务官和首席会计官以及独立审计员的一名代表与审计委员会主席会晤，预览将在审计委员会会议上讨论的与审计有关的问题。在审计委员会会议上，首席会计干事讨论财务报表和披露事项，审计委员会成员有机会提出任何问题或意见。独立核数师亦有出席会议。我们还向所有董事提供了一份草案，以及在审计委员会会议之前或会议期间发表意见的机会。当审计委员会对披露感到满意时，它提供其批准，并公布材料。

年度报告的草稿将在董事会会议之前分发给董事会成员，供其审查和批准。在董事会会议上，董事有机会提出任何问题或意见。

根据本通告所述报告和讨论情况，并在不违反审计工作委员会章程对其作用和职责所作限制的情况下，审核委员会建议我董事会批准提交经审核综合财务报表及相关MD&A，并将其纳入我司截至2017年12月31日止年度的年度报告。

风险管理

审计委员会定期与高级管理层举行会议，审查公司在风险评估和风险管理方面的控制措施和政策，包括为监测和控制风险而采取的步骤和程序。

201.2017年2月，高级管理层向审计工作委员会概述了其2017年企业风险管理流程。概览反映了管理层查明的主要风险和拟议的未来会议日历，以便（在审计委员会或审计工作委员会一级）对具体风险进行“深入”审查和讨论。

作为其风险管理监督职责的一部分，审计工作委员会于2017年与管理层举行了会议，讨论财务监管合规、金库风险管理、信息安全和灾后恢复举措以及外部税务环境。

独立审计员

审核委员会负责遴选、评估及推荐建议委任或再委任的独立核数师。审核委员会建议罗兵咸永道会计师事务所重新获委任为我们的独立核数师，任期至2019年我们的下一次股东大会为止，并建议我们的董事会将此项委任提交股东于2018年年度及特别股东大会上批准。在推荐普华永道会计师事务所方面，审计委员会考虑了该事务所过去一年向汤森路透提供的服务，包括首席审计聘用合伙人和审计团队的表现。审计委员会还审查了普华永道会计师事务所收费相对于汤森路透规模及其全球足迹的适当性。审计委员会继续对普华永道会计师事务所的业绩感到满意，并认为其继续留任独立审计师符合汤森路透及其股东的最佳利益。

年全年，审计委员会对我公司与普华永道会计师事务所的关系进行评估并直接负责。审核委员会经审阅及批准其委聘函件后，委任普华永道会计师事务所为我们的独立核数师。审计委员会还确定普华永道会计师事务所的费用。

审计委员会和普华永道会计师事务所的代表在这一年中举行了几次会议。2017年，罗兵咸永道会计师事务所的代表出席了每一次审计委员会会议，并分别与审计委员会举行了会议。

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第33页

 

普华永道会计师事务所对审计委员会负责，并直接向审计委员会报告。

 

 

每年，在普华永道会计师事务所发布关于我公司年度财务报表的报告之前，审计委员会:

 

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确认普华永道会计师事务所已提交一份书面声明，描述其与汤森路透的所有关系，在普华永道会计师事务所的专业判断中，该声明可能被合理认为对其独立性产生影响；

 

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讨论任何公开的关系或服务，包括任何非审计服务，普华永道会计师事务所已向汤森路透提供可能影响其独立性的服务；

 

·

从普华永道会计师事务所获得书面确认，根据安大略特许会计师协会通过的《专业行为规则》和上市公司会计监督委员会制定的标准，该事务所相对于汤森路透是独立的；以及

 

·

确认普华永道会计师事务所已遵守有关汤森路透审计聘用小组若干成员轮换的适用法律。

审计委员会还通过了一项政策，预先批准普华永道会计师事务所向我公司提供的所有审计和可允许的非审计服务。

 

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该政策就已经提供的具体服务类型向管理部门提供了详细指导预先核准由审计工作委员会负责。

 

·

该政策要求审计委员会的具体预先核准所有其他未获得许可的服务类型预先核准。

 

·

审计工作委员会定期审查独立核数师根据《审计工作守则》提供服务的摘要预先核准政策。

《审计工作委员会章程》允许审计工作委员会授权一名或多名成员在审计工作委员会闭会期间需要核准的情况下评价和核准审计工作。根据《章程》的这一规定，审计工作委员会已将这一权力下放给主席。如果主席批准任何此类活动，他必须向整个审计工作委员会下一次会议报告其批准决定。截至2017年12月31日止年度，概无与审核有关，上述汤森路透的税收或所有其他费用使用了SEC条例S-X第2-01（c）（7）（i）（c）条和加拿大证券管理人多边文书52-110（审计委员会）第2.4节所载的批准前规定的最小例外。

财务报告的内部审计和内部控制

对财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性和按照国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。作为遵守《萨班斯-奥克斯利法》和适用的加拿大证券法的一部分，我们公司采纳了特雷德韦委员会赞助组织委员会关于执行我们内部控制框架的指导意见。

我公司的公司合规和审计部，履行内部审计职能，编制和监督我们对财务报告的内部控制的总体计划。

公司合规和审计每年确定内部控制重点领域和年度测试范围内的某些流程、实体和（或）重要账户。在确定其年度内部审计计划的拟议范围时，企业合规和审计部门确定、评估和优先考虑汤森路透面临的风险，并同时考虑定量和定性因素。

2017年第一季度，企业合规与审计向审计工作委员会提交了年度内部审计计划，供其审议批准。公司合规和审计部随后在全年的会议上向审计工作委员会提供了最新情况。2017年下半年，公司合规和审计部门测试了适用的控制措施，以实现对内部控制制度有效性的必要年终评估的合规。

 

 

 

第34页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

根据此次评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制截至2017年12月31日是有效的。2018年2月，审计工作委员会审查并与管理层讨论了其关于我们截至2017年12月31日财务报告内部控制有效性的评估和报告。审计工作委员会还审查并与普华永道会计师事务所讨论了关于我们对财务报告进行内部控制的有效性的审查和报告。

 

 

公司合规和审计部负责人直接向审计委员会报告（虚线表示与我们CFO的报告关系）。

 

 

披露和通信控制及程序

我们采取了披露控制措施和程序，以确保我们在向加拿大和美国证券监管机构和证券交易所提交的报告和备案文件中要求披露的所有信息以及我们公开披露的其他书面和口头信息都得到记录、处理，在证券监督管理机构规章制度规定的期限内，准确汇总报告。这些披露控制措施和程序还旨在确保这些信息得到积累，并酌情传达给管理层（包括首席执行干事和首席财务干事），以便及时就所要求的披露作出决定。审计委员会每年从管理层收到关于我们披露控制和程序是否充分和有效的最新情况，包括管理层披露委员会的作用和责任。

根据适用的加拿大和美国证券法的要求，我们的首席执行官和首席财务官提供证明，证明他们审查了我们的年度和季度报告，报告中没有不真实的陈述或对重大事实的遗漏，报告公允地反映了我们的财务状况，业务成果和现金流量。此外，首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制进行认证。我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2017年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

日常方面，股东、分析师及媒体向管理层提出的问询或其他沟通，由我司投资者关系及媒体关系部答复或转介我司另一适当人士。

高管定期与财务分析师和机构投资者会面，我们的财报电话会议通过网络直播，感兴趣的股东、媒体和公众人士均可访问。高级管理人员在投资者会议上所作的陈述，及时在我司网站的“投资者关系”栏目中公开。我们的一些非管理层董事已经出席了我们与分析师和大股东的投资者日会议。

告密者政策

审计委员会通过了接收、保留和处理本公司收到的有关会计、内部会计控制、审计事项、披露控制和程序的投诉的程序，以及我们的雇员就有问题的会计、内部会计控制以保密和匿名方式提出关切的程序审计事项或披露控制和程序。这些程序载于本通告前面所述的汤森路透《商业行为和道德守则》。

公司治理委员会

公司治理委员会负责协助董事会履行以下方面的监督职责:

 

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我国公司治理结构的总体思路--以上市公司治理结构为例；

 

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汤森路透董事会及其委员会的规模、组成和结构，包括董事提名；

 

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董事的职业定位与继续教育--兼论董事职业定位与继续教育；

 

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关联交易及涉及实际或潜在利益冲突的其他事项；以及

 

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董事会委托公司治理委员会处理的任何其他事项。

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第35页

下表列出了公司治理委员会2017年的工作计划。

 

2017年主要公司管治委员会活动
审查董事会的规模、组成和结构，以便作出有效决策 评估主任独立性、财务知识和审计委员会财务专家地位 关于董事会、委员会和主任审查进程结果的报告 提名董事出席年度会议 复检主任薪酬 审查代理通函草案中的公司治理披露 检讨公司管治指引及委员会章程 审查委员会的组成和主席 董事会继任规划 审查代理通函和其他股东集团评估的外部分析 计划委员会、委员会和主任的评估 审查遵守汤森路透信托原则的情况		关于汤森路透商业行为和道德守则有效性的报告   定期 检讨董事的方向及持续教育措施 审查审计委员会的职位说明 审议关联交易及利益冲突 监测公司治理的发展情况，并建议适当的举措，作为治理总体办法的一部分 审议独立董事会议议程 审查委员会和首席执行干事费用 审查权力下放情况 审查股份所有权的期望和遵守情况 批准对商业行为和道德守则的任何豁免 监测高级管理层与董事会之间的关系 作为解决个别董事所关注问题的论坛 审查D&O保险

 

 

主任的技能和经验

我们相信，我们的董事会反映了具有不同技能和经验的董事的适当组合。下表或技能汇总表概述了拟在年度股东大会和特别股东大会上当选的每一位董事被提名人所表明的技能和经验领域。我们的委员会认为，这些技能和经验对它执行任务是必要的。公司治理委员会在确定潜在的新董事候选人时考虑到我们的技能矩阵。每年对技能汇总表进行审查和更新。

 

会计/审计

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董事会经验（与其他公司合作）

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公司治理

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企业社会责任（CSR）

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行政领导

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金融

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政府关系/公营部门

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人力资源

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汤森路透业务部门所处行业

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国际商业

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投资管理

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法律上

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并购重组

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媒体/出版

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业务活动

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风险管理

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销售与市场营销

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战略

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税收

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技术

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第36页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

董事资格、招聘、董事会人数及委任

公司治理委员会负责评估现任董事的技能和能力、他们的预期任期和对新董事的需要。公司治理委员会保留了一家专业猎头公司，协助其确定和评估潜在的董事候选人。通过其猎头公司，公司治理委员会保存了一份潜在董事候选人的常青树名单。

公司管治委员会推荐首届董事会成员及董事会成员的候选人以供重新提名。推荐依据的是品格、正直、判断力、技能和能力、业务经验、成就记录和任何其他有助于加强董事会和对本公司业务和事务的全面管理的因素。多样性是这些其他属性之一，因为公司治理委员会认为，拥有一个多样化的董事会可以加强董事会的运作。虽然公司治理委员会专注于为董事会寻找最合格的候选人，但被提名人的多样性在他或她的评估中可能被认为是有利的。公司治理委员会没有具体界定多样性，但重视思想、风格、经验、文化、种族、肤色、性别、地理背景、民族血统、宗教、性别认同和表达、性取向、残疾和年龄的多样性。

在确定选举或连任候选人时，董事会和公司治理委员会考虑妇女在董事会中的代表性水平。在今年会议上提出的11名董事候选人中，有两名是妇女（约占18%）。当公司治理委员会聘请专业猎头公司帮助确定和评价董事候选人时，猎头公司被告知，确定女性候选人是董事会的优先事项之一（以及具有技术背景和经验的董事）。

公司治理委员会着眼于加强董事会和对本公司业务和事务的全面管理的所有因素。因此，它没有通过一项正式的书面政策来确定或提名女董事或确定女董事百分比的目标，因为董事会不注重任何甄选标准的固定人数或百分比。

主任简介及持续教育

在选举或任命董事会成员时，向所有新董事提供情况介绍，其中包括:

 

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介绍我们的业务、公司治理结构及相关政策和信息的简介材料；以及

 

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会见董事长、首席独立董事、首席执行官、首席财务官和其他高管。

董事会的安全网站、管理报告和其他通信手段为董事提供信息，以确保他们对我们业务的了解和理解保持最新。

主要与董事会和委员会会议有关的是，高级管理层成员编写关于战略和业务事项的备忘录和陈述，并分发给董事。这些董事会文件往往是针对根据我们的政策或适用法律需要董事批准的事项编写的，也用来向董事通报高级管理层认为应提请董事注意的事态发展。审计委员会还定期收到关于其他非业务事项的报告，包括公司治理、税务、养恤金和财务事项。

为促进持续教育，董事有权出席外部持续教育机会，费用由汤森路透承担。公司治理委员会负责确认程序是否到位，并提供资源，为董事提供适当的继续教育机会。作为我们最近一次董事会有效性审查进程的一部分，董事们表示，他们很高兴在此基础上继续开展工作。

实地访问

2017年，公司治理委员会继续其董事继续教育/定向计划，为董事访问汤森路透的网站提供便利。执行局协调这些实地访问的时间安排，以配合执行局定期举行的会议。这使得几乎所有的董事都可以同时参加现场访问，然后作为一次访问的一部分出席董事会会议。访问的目的是:

 

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使董事能够亲自了解我们的主要业务、产品和服务；

 

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为董事提供与主要行政人员、高潜力人才及客户互动的机会；及

 

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让更多的现任和未来的高管有机会与董事见面。

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及股东特别大会通告第37页

2017年11月，董事会在瑞士巴尔举行了一次会议并进行了实地考察。我们的企业技术与运营集团就设在那间办公室。董事们还有机会会见了总部设在巴尔的汤森路透实验室的工作人员。该实验室支持我们的创新举措，并专注于新兴技术。

导演和现场主持人对这一方案的反馈是积极的，预计将在2018年继续。

利益冲突和涉及董事或高级人员的交易

在发生任何潜在或实际利益冲突的情况下，要求每名董事通知董事会，并要求执行干事通知首席执行干事。我们还在年度调查问卷中询问我们的董事和执行官员潜在或实际的利益冲突。我们关于利益冲突的政策反映在我们的《商业行为和道德守则》、我们的公司治理准则以及董事会在2017年批准的补充指南中。

除非董事会或董事会相关委员会另有明确决定，否则在董事会或该等委员会审理的事项中存在利益冲突的董事不得接收或审阅与冲突主题领域有关的任何书面材料，董事亦不得出席讨论该事宜的会议的任何部分，或参与就该事宜进行的表决，但如董事会或适用委员会已明确决定由董事出席或参与表决是适当的，则属例外。重大关联交易由公司治理委员会审议，或酌情由独立董事特别委员会或全体董事会审议。如果董事发生重大、持续和不可调和的冲突，可能需要或需要董事会自愿辞职或利益冲突。

更多关于最近两年关联交易的信息，请参见我们2017年年报的管理层讨论与分析（MD&A）部分。

审计委员会的效力审查

公司治理委员会监督对董事会、其委员会和个别董事的有效性的年度审查。首席独立董事（同时也是公司治理委员会主席）在这一年中与每位董事单独举行会议。首席独立董事随后向公司治理委员会提供了他与个别董事讨论的最新情况。

不时向董事会成员发出董事问卷或调查，征求关于董事会和委员会对高级管理人员的监督、战略规划、风险管理、财务报告、披露、治理以及董事会和委员会会议的进行和有效性的反馈和意见。初步与公司治理委员会讨论问卷/调查的结果，并向董事会提供最新情况。

董事会每年通过评估我们的公司治理准则来审查其职责，董事会的每个委员会对其章程进行年度审查。公司治理委员会还每年审查各种职位说明。

公司管治委员会认为，每名董事继续有效，且每名董事均已表明致力于其于董事会及其辖下委员会的角色。基于公司管治委员会的建议，董事会建议所有董事提名人应于2018年6月6日举行的会议上选出，因彼等各自继续为董事会及其各委员会带来宝贵的技能及经验。

人权事务委员会

人权事务委员会负责协助董事会履行以下方面的监督职责:

 

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首席执行官和高级管理人员的薪酬；

 

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高级管理人员的甄选和留用；

 

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为高级管理层的继任进行规划；

 

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高级管理层的人才和专业发展举措；

 

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多样性倡议；

 

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管理雇员的养恤金和重大福利计划；以及

 

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董事会委托人力资源委员会处理的任何其他事项。

 

 

 

第38页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

下表概述了人权事务委员会2017年的工作计划。

 

2017年人权事务委员会主要活动
首席执行官及其执行委员会其他成员的薪酬审查 首席执行干事的年度个人业绩评价和对其执行委员会其他成员评价的审查 批准2016年度及长期激励奖励发放 批准2017年度及长期激励奖励及对象 批准年度管理层代理通函中的薪酬披露 才艺评论 继任规划审查		补偿方案风险评估 报酬趋势审查 权益类份额计划准备金分析 “对薪酬说”建模 退休计划检讨 检讨雇员参与程度调查结果 审查首席执行官职位说明 检讨高级管理层的股份拥有指引 定期考虑某些新的高级行政人员的聘用和终止 拟议的财务和风险伙伴关系的报酬和人才方面

以下是人权事务委员会每一位委员在履行职责方面的经验概述。

 

人权事务委员会委员		经验
W.Edmund Clark，C.M.（主席）		TD银行集团前集团总裁兼首席执行官 熟悉全球薪酬标准
David W. Binet		CTV Globemedia赔偿委员会前成员 汤森路透人力资源委员会秘书12年
Michael E. Daniels		在IBM有超过25年的管理经验 熟悉全球薪酬标准 江森自控国际有限公司赔偿委员会主席
Vance K. Opperman		西部出版公司前总裁兼COO Key Investment，Inc.总裁兼首席执行官 TCF金融公司赔偿委员会主席
Kristin C. Peck		Zoetis公司美国业务总裁兼领导小组成员 辉瑞前行政领导团队及人力资源领导团队成员

补偿计划

人力资源委员会的职责包括制定、执行和监督我们的薪酬政策和计划。关于人权事务委员会在这方面的责任的详细讨论载于本通告的“赔偿讨论和分析”一节。

首席执行干事业绩评价和目标设定

人力资源委员会每年协助董事会为首席执行官制定目标。人力资源委员会在年底对照这些目标评估首席执行干事的业绩。人权事务委员会向董事会全体成员报告下一年的目标和上一年对照目标的业绩。人力资源委员会还为首席执行干事保留一份书面职位说明。

继任规划、人才管理和多样性

人力资源委员会通过花费大量时间与首席执行官和首席人事官一起审查我们的做法和进展情况，监督继任规划和人才管理。人权事务委员会的工作重点是高级领导团队的业绩以及人才管理活动，特别是继任计划和最高级别领导角色的安排。除了对继任计划进行正式的年度审查外，人权事务委员会还通过深入的行政评估和有系统地接触高潜力的个人，加深了对潜在继任者的了解。

我们寻求将人才管理活动很好地嵌入汤森路透（ThomsonReuters）。预计每个业务单位和职能部门的领导小组将根据其拟议业务战略审查其人员编制、编审中和继任计划，并确定发展潜在继任者和缩小编审中差距的行动。除了不断审查发展行动的进展情况外，这项工作传统上至少每年在我们公司进行一次。首席执行干事和首席人事干事审查更高级别领导角色的继任和行动计划，并查明全组织的机会，

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第39页

挑战和风险。首席执行官和首席人事官还审查和批准了我们公司的总体人才战略，包括赞助关键的发展项目和经验，以建立一个强有力的、全球性的和多样化的领导团队。我们的人才管理项目不仅侧重于最高级的管理人员，而且越来越重视发现和培养尚未担任高级领导职务的有潜力的个人。

我们相信，我们的才能、想法和经验的多样性是汤森路透真正的优势。在汤森路透，我们致力于打造一个包容性的工作场所，让所有员工都受到重视，并有机会充分发挥自己的潜力。为了推动创新和提供竞争优势，我们拥抱思想、风格、经验、文化、种族、肤色、性别、民族血统、宗教、性别认同和表达、性取向、残疾、年龄、婚姻状况、公民身份和退伍军人身份的多样性。

我们认识到，多样性增强了文化，为员工、客户和股东创造了价值。我们积极参与促进多样性，通过思想和观点的多样性来丰富文化和促进创新，并将其纳入我们更广泛的人才管理方案，以交付和推动业务成果。

汤森路透致力于为所有员工实现全球平等、多样性和包容性。我们承认并庆祝性别差异，同时致力于在我们所有各级业务中实现平等代表性。我们这样做是因为开放和包容的文化推动了更多的参与、生产力、创新和经济增长。我们相信，不同的组织表现更好，我们的员工和客户期待这一点。

我们一直在通过各种战略举措加强我们的包容文化，包括:

 

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商业资源小组通过在全球各地的分支机构，我们的商业资源小组建立了对我们整个业务所代表的不同背景和经验的认识和理解。这些团体与企业结成伙伴关系，以支持专业发展，协助招聘和留住人员，确定独特的市场机会，并帮助推动企业发展。这些团体包括亚洲亲近网、黑人雇员网络、早期职业网、全球残疾雇员网络、拉丁裔雇员网络、工作中的骄傲（针对女同性恋、男同性恋、双性恋、跨性别雇员和朋友）、退伍军人网络和Women@Thomson Reuters。

 

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汤森路透多样性与包容性指数--2016年9月推出的多样性与包容性（D&I）指数强化了汤森路透（Thomson Reuters）向全球金融和企业界提供新闻、信息和分析的愿景。D&I指数使用了四个关键类别的24个指标:多样性、包容性、人的发展和新闻争议，以创建一个最多样化和包容性最强的100家全球上市公司的排名。该指数评级得到汤森路透环境、社会和治理（ESG）数据的支持，旨在透明客观地衡量超过5000家公司的相对表现，并为客户提供差异化的洞察。

 

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妇女咨询工作队妇女咨询工作队由我们的首席执行官担任主席，其重点是通过有针对性的领导才能发展方案、职业赞助机会和将汤森路透公司定位为一家主要的妇女公司，增加担任领导职务的妇女人数。

 

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职业赞助计划职业赞助计划由我们的首席执行官执行委员会领导，重点关注我们通过人才评审确定的高潜力女性高层领导。该方案旨在加速他们的成长，加强他们的网络，使他们在事业上取得成功。超过90%的职业赞助计划参与者有过一次或多次横向调动或晋升。

 

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妇女领导能力方案这一方案的重点是通过提高领导技能、分享商业成功战略、与汤森路透其他领导人建立联系并向他们学习，培养极具潜力的妇女领导人。自2012年启动以来，已有219名妇女参加。完成这一课程的女性比没有参加过课程的女性有更高的保留率和参与率，超过98%的女性表示，她们在汤森路透（Thomson Reuters）获得了更好的晋升条件。

 

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领导层中新出现的妇女这一方案是为早期职业发展潜力大的妇女设计的，旨在帮助参与者发挥自己的优势，提高她们管理具有挑战性情况的能力，并明确职业目标和方向。自201年启动以来，已有超过591名妇女参加了该方案。

 

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多样性和包容理事会我们的多样性和包容性理事会在使我们的全球多样性和包容性战略与区域和职能优先事项保持一致方面发挥着至关重要的作用。这些理事会还有助于确保多样性和包容性活动具有相关性，在文化上是适当的，并侧重于特定地点的商业需求。

 

 

 

第40页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

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学习重点从新的招聘导向到管理和领导力培训，再到在线培训和资源，我们专注于发展全球思维模式，并在整个组织建立对多样性和包容性的理解。截至2017年底，我们29%的员工已经完成了线上多样性和包容性电子学习培训方案强调多样性和包容性的商业理由，强调微观不平等的影响，并展示如何创造一个包容性的工作场所年终报告2017年，大约1,760名管理人员完成了关于无意识偏见的培训，6,300多名雇员通过培训提高了他们的跨文化灵活性。

 

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测量每年对我们的多样性和包容性战略进行审查，以确保取得进展并与总体业务目标保持一致。此外，我们还围绕外部奖励和基准、雇员参与、完成培训、参与全球活动和运动以及包括性别和种族/族裔少数群体在内的各种代表性来监测成果。

 

 

我们的人才管理项目不仅侧重于最高级的管理人员，而且越来越重视发现和培养尚未担任高级领导职务的有潜力的个人。

 

 

截至2018年4月1日，我们的236名全球高级管理人员中有75名是女性（约占32%）。当我们有空缺或新的角色时，石板应该有不同的代表性，这意味着至少在种族或性别上有一种差异。目前，首席执行干事执行委员会的13名成员中有4名（31%）是妇女。我们的金融和风险业务是我们的主要子公司。在我们金融和风险业务执行领导小组的九名成员中，有两名（约占22%）是妇女。在我国法律事务行政领导小组的17名成员中，有4名（24%）是妇女，其中包括其主席苏珊·泰勒·马丁。

我们致力于在汤森路透（Thomson Reuters）创造公正和公平的环境方面不断取得进展，并力争在全球高级领导岗位上至少有40%的女性代表。

人权事务委员会的年度审查除注重继任规划和其他人才管理活动外，还包括这些影响更广和更长期活动的最新情况。

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第41页

关于我们的独立核数师

 

 

重点介绍

 

·	我们建议重新委任普华永道会计师事务所（美国）为我们的独立核数师，任期再延长一年，直至2019年股东周年大会为止。

 

 

董事会一致建议委任罗兵咸永道会计师事务所（美国）为本公司核数师，任期至下届股东周年大会为止。还建议授权董事会确定普华永道会计师事务所（美国）的薪酬。

下表列出普华永道会计师事务所及其附属公司于2017年及2016年提供服务的相关费用。

 

（单位:百万美元）			2017				2016
审计费用		$	19.7			$	21.2
审计相关费用			4.8				13.6
税务费用			3.2				3.6
所有其他费用			0.2				0.2
共计		$	27.9			$	38.6

以下是普华永道会计师事务所2017年和2016年提供服务的收费情况说明。

审计费用

这些审计费用于为综合财务报表的审计、定期报告所载中期财务报表的审查、与财务报告内部控制有关的审计、法定审计和一般只有独立审计员才能合理提供的服务提供专业服务，如慰问信和同意书。这些服务包括我们财务报表的法文译文、MD&A以及包括在我们的临时和年度文件、招股说明书和其他发行文件中的财务信息。

审计相关费用

这些与审计有关的费用用于与财务报表的审计或审查工作合理相关的保证和相关服务，不在上文“审计费”类别下列报。该等服务包括附属公司分拆审计（包括拟于2017年出售我们金融及风险业务的多数股权及于2016年出售我们知识产权及科学业务）、交易尽职审查、SSAE16项聘用、技术研究材料的许可，对各种雇员福利计划和商定程序的审计，主要涉及管理代理通知中的高管薪酬报告。

税务费用

税收费用用于税务合规、税务咨询和税务规划。这些服务包括编制和审查公司和外籍人士的纳税申报表，协助税务审计和转让定价事项，与联邦、州、省和国际税务合规有关的咨询服务，以及重组、合并和收购。

所有其他费用

上表在“所有其他费用”项下披露的费用是审计费用、审计相关费用和上述税费以外的服务费用。这些服务包括独立的基准服务和信息技术信息安全评估。

核准前的政策和程序

有关我们预先批准所有审计和可允许的非审计服务的政策的信息载于本通知前面所载的公司治理披露。

 

 

 

第42页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

对合并条款的修正

 

 

重点介绍

 

·	我们建议对与汤森路透信托原则和汤森路透创始人股份有限公司的同意权有关的合并条款进行某些修订。

 

 

于2018年1月30日，我们宣布签订最终协议，订立与我们金融及风险业务相关的战略合作伙伴关系。我们已同意将金融和风险业务55%的多数股权出售给黑石管理的私募股权基金组成的新收购工具。加拿大养老金计划投资委员会（Canada Pension Plan Investment Board）和GIC的一家附属公司将与黑石（Blackstone）共同投资。我们将保留金融和风险业务45%的权益。我们还将保持对我们的法律、税务和会计以及路透社新闻业务的完全所有权。

我们公司致力于维护汤森路透信托公司的原则，维护公司的独立性、完整性和不受偏见的影响。汤森路透创始人股份有限公司成立于1984年，当时路透社成为一家上市公司。汤森路透创始人股份有限公司有一定的权利和权力根据我们的条款和汤森路透创始人股份有限公司、本公司和伍德布里奇之间的其他安排维护汤森路透信托原则。

我们同意汤森路透创始人股份有限公司在进行财务和风险交易的同时，对汤森路透信托原则安排进行某些修改。有关修改的详情可查阅我们日期为2018年2月5日的重大变动报告，该报告的副本已在加拿大证券管理人的SEDAR网站www.sedar.com和证券交易委员会（SEC）网站的Edgar部分www.sec.gov上提交。所有修改拟于财务及风险交易结束时生效，该交易目前预期将于2018年下半年进行。这些修改包括对我们与汤森路透信托原则有关的合并条款的某些修改以及汤森路透创始人股份有限公司的同意权。此事需要获得会上三分之二（超过66.6%）投票的批准，以及汤森路透创始人参股公司的同意。以下是拟议修正的摘要，将反映在财务和风险交易结束后提交的修正条款中。修订后的条款草案将在我们的网站上公布，并将在会前提交加拿大证券监管机构并提交给证券交易委员会。

与汤森路透信托原则有关的修正案

我们公司的文章将继续包括汤森路透信托原则的声明，但截至金融与风险交易结束时，第一和第三项信托原则将进行修改，以参考路透社而不是汤森路透。如下文所述，“路透社”指的是我们公司不时开展新闻业务的子公司。

建议将《信托原则》修正如下:

 

a。	路透社在任何时候都不应落入任何一个利益集团或派别的手中；

 

b。	汤森路透的完整性、独立性和免受偏见的自由在任何时候都应得到充分维护；

 

c。	路透社应向报纸、通讯社、广播公司和其他媒体订户以及与路透社订有或可能订有合同的企业、政府、机构、个人和其他方面提供公正可靠的新闻服务；

 

d。	汤森路透除了媒体的利益外，还应适当考虑到它所服务的许多利益；以及

 

e。	将不遗馀力地拓展、发展及改编汤森路透的新闻及其他服务及产品，以保持其在国际新闻及资讯业务方面的领先地位。

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第43页

汤森路透创始人持股公司同意权相关修正案

根据我们的条款，我们必须事先征得汤森路透创始人股份有限公司的书面同意，然后才能采取某些基本的公司行动。我们的条款建议作出修订，以规定任何将路透转让予第三方（或具有类似效力的其他交易）或向该业务作出任何重大收购或任何重大处置，均须获得汤森路透创办人股份有限公司的同意路透社的。

董事会一致建议阁下投票赞成以下决议案:

"议决，股东批准2018年管理层代理通函所述对汤森路透公司合并条款的修订，并授权及指示任何董事或高级人员将修订条款存档，以法团的名义及代表法团，盖上法团印章或以其他方式签立及交付所有该等证明书、文书、协议，文件及通知，以及作出该人认为为实施上述规定所必需或适宜的所有其他作为及事情。

 

 

 

第44页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

有关行政人员薪酬（如薪酬）的咨询决议）

 

 

重点介绍

 

·	我们正在提出一项与高管薪酬有关的不具约束力的咨询“薪酬发言权”决议。

 

·	这是加拿大善政联盟推荐的最佳做法。

 

·	我们计划继续每年举行这次咨询投票。

 

 

我们关于高管薪酬的总体理念是为业绩付费。我们相信，这将推动我们的管理团队为了汤森路透和我们的股东的利益，取得更高水平的业绩。在本通知的“赔偿讨论和分析”部分，我们解释了我们的赔偿原则，我们如何设计我们的赔偿方案，以及为什么我们支付每一个组成部分的赔偿。

作为我们与股东就高管薪酬方案进行对话的一部分，我们再次为今年的会议提出了一项“薪酬话语权”咨询决议（自2008年以来一直如此）。一项相同的决议在去年的年度股东大会上获得了约97%的赞成票通过。

由于这是一项咨询决议，其结果对审计委员会不具约束力。不过，董事会在考虑未来薪酬政策、程序及决定时，以及在确定是否有需要大幅增加与股东就薪酬相关事宜的接触时，将酌情考虑投票结果。

我们将作为本次会议表决结果报告的一部分披露股东咨询决议的结果。

欢迎对我们的赔偿方案有疑问的股东通过电子邮件（investor.relations@thomsonreuters.com）或电话1.646.223.400与我们的投资者关系部联系。

董事会一致建议阁下投票赞成以下决议案:

“议决，在咨询的基础上，且不会削弱董事会的作用及责任，股东接受2018年管理层代理通函所述的高管薪酬办法”。

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及特别大会通告第45页

补偿问题的讨论和分析

 

 

重点介绍

 

·

本节解释了我们的薪酬原则，我们如何设计我们的薪酬方案，为什么我们支付薪酬的每个组成部分，以及我们在2017年向我们的“指定执行官”支付了什么。

 

·

我们的“任命执行官”是我们截至2017年12月31日的首席执行官（Jim Smith）、首席财务官（Stephane Bello）和其他三位薪酬最高的执行官（Mary Alice Vuicic-执行副总裁兼首席人事官；Deirdre Stanley-执行副总裁，总法律顾问兼秘书；David W.Craig---财务和风险总裁）。根据适用的披露规则的要求，我们还提供了关于另外一名前执行干事的信息（PeterWarwick，前执行副总裁兼首席人事官），如果他截至2017年12月31日担任我们公司的执行董事，他将是接下来三位薪酬最高的执行董事之一。

 

·

“按业绩计薪”是我们为获委任的行政人员而设的薪酬理念的重要部分。他们的薪酬主要是可变的，以业绩为基础，采用多种互补的财务措施，这些措施与我们的战略相一致，并推动股东价值。

 

·

在2017年和2018年，我们没有提高我们任命的执行官的基本工资或目标激励奖励的价值。

 

·

我们在2017年没有授予任何特别股权奖励（除了授予Vuicic女士的签到奖励，以取代其前任雇主没收的奖励薪酬）。

 

·

我们的激励计划目标反映了我们公布的业务展望、运营计划和长期战略。

 

·

在过去的五年里，我们被任命为高管的薪酬总额与股东总回报密切相关。

 

·

我们的计划和计划反映了强有力的治理原则，我们要求我们的高管保持有意义的持股水平，从而与我们的股东和公司的长期成功建立强有力的联系。

 

 

我们的主要补偿原则

 

·

按业绩计薪是我们高管薪酬计划的基础

 

·

激励业绩目标与我公司业绩和战略的关键衡量指标挂钩

 

·

我们的高管应该积累和保留我们公司的股权，以使他们的利益与我们的股东保持一致

 

·

我们提供有竞争力的赔偿机会

 

·

我们的赔偿方案考虑到了风险，不鼓励不必要的或过度的冒险

在本次薪酬讨论和分析的晚些时候，我们描述了这些关键薪酬原则中的每一条如何推动我们的高管管理团队取得更高水平的业绩，以造福汤森路透和我们的股东。

首席执行官可实现薪酬

为了帮助股东评估我们的薪酬方案中绩效薪酬的一致性，下图展示了首席执行官在过去三年中实现的薪酬与目标薪酬和本通告后面的简要薪酬表中报告的金额的对比。

我们认为，根据监管要求编制的薪酬汇总表没有提供对首席执行官薪酬的全面、长期看法，因为它是以授予日公允价值为基础的，并没有反映在后续时期内可实现的最终价值。由于PRSU是基于业绩的奖励（可能全部或部分归属），股票期权的价值取决于授予日后我公司股价的升值，我们认为本次披露为股东提供了补充所需披露的额外信息。

下图中的数额反映了以下情况:

 

·

目标报酬:每年的基本年薪和目标年度和长期激励薪酬。

 

·

补偿表（简表）:每年赔偿总表中报告的赔偿总额，不包括该表“养恤金价值”和“所有其他赔偿”栏中反映的数额。

 

 

 

第46页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

·

可实现的补偿:基薪、各年度获得的年度激励奖励，加上各年度授予的股权奖励，其价值如下:

 

-

每年授予的股票期权的“货币内”价值是基于我们普通股在纽交所的收盘价（43.59美元）在2017年12月29日，也就是一年中的最后一个交易日；以及

 

-

每年授予的PRSUS的价值也是基于我们的股票于2017年12月29日在纽交所的收盘价，并包括贷记的股息等值单位。正在进行的2016-2018年和2017-2019年业绩期尚未完成的业绩单股按目标估值（100%），已完成业绩期按其实际支出估值。史密斯先生在这三年期间没有收到任何TRSU。

首席执行官可实现薪酬总额（2015-2017年）

 

 

上述可实现的赔偿金额不同于本通知后面所载根据加拿大披露规则编制的赔偿汇总表中报告的金额。上图中可实现的补偿信息并不能替代这些金额。

2017年财务业绩

201年是持续进步的一年。从盈利角度来看，我们通过持续的严谨和专注于业务转型和规模化运营，交付了增加的调整后EBITDA利润率。同样的关注使我们能够超过我们三年前为该公司设定的长期调整后每股收益目标。2017年也是自2012年以来首次所有三个业务部门在货币影响之前都实现了收入正增长。

2017年是我们连续第六年达到或超过外部财务展望中的每一项业绩指标。我们最初在2017年2月传达了2017年全年的业务展望。2017年8月，我们将2017年全年调整后EPS展望从2.35美元上调至2.40美元至2.45美元区间，将2017年全年调整后EBITDA利润率展望从28.8%至29.8%区间上调50BP至29.3%至30.3%区间。下表将我们的实际业绩与我们在2017年8月提供的上调后的展望进行了比较:

 

非《国际财务报告准则》财务措施（1）		2017年展望(2)		2017年实际业绩(2)
收入共计		低单位数增长		总增长2%；有机增长1%
调整后EBITDA利润率		29.3%至30.3%之间		30.2%
调整后每股收益		在2.40美元到2.45美元之间。		$2.49
自由现金流量		9亿至12亿美元之间		10亿美元

（1）这一信息包括非《国际财务报告准则》的财务措施。有关这些非《国际财务报告准则》财务措施的补充信息，请参阅我们2017年年度报告中管理层的讨论和分析部分，包括我们如何定义每一项措施以及我们如何计算这些措施。

（2）2017年展望和2017年实际业绩按相对于2016年的不变货币汇率计量，但2017年自由现金流业绩按实际货币汇率计量除外。

2017年薪酬和与我们的战略目标保持一致

我们的结果反映了我们在主要财政优先事项方面取得的进展，具体如下:

 

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加快有机收入增长。2017年，我们继续投资于我们增长较快的业务，包括Risk、Elektron数据平台、法律软件和解决方案以及Global Tax，我们专注于提高客户留存率和在全球推动新的销售。我们增长较快的分部占我们2017年收入基础的三分之一以上，合计增长7%。as

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及股东特别大会通告第47页

由于我们的努力，总收入增长了1%，按固定汇率计算增长了2%，其中包括1%的有机增长和1%的收购贡献。我们的法律、税务和会计业务的有机收入都有所增加，但财务和风险基本上没有变化。Financial&Risk的有机营收表现低于预期，反映出净销售额弱于预期，以及将销售额转化为营收的周转时间较长。

 

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继续推动生产力的提高。我们在2017年通过进一步简化业务来控制运营开支。例如，我们继续减少在金融和风险业务中销售的产品数量。2017年，不计入公允价值调整和2016年2.12亿美元的遣散费，我们的运营支出下降了1%。更高的收入和更低的费用，部分反映了与2016年相比的有利因素，其中包括2.12亿美元的遣散费，导致营业利润和调整后EBITDA增加。我们2017年调整后EBITDA利润率超过30%。我们将一些通过简化计划节省下来的成本重新投入到我们的收入增长计划中。

 

·

实现我们的财务目标。2017年，我们继续平衡对核心业务的再投资和通过股息和股票回购向股东返还近20亿美元的资本。稀释后的EPS在2017年出现下滑，原因是2016年计入了出售IP&Science业务获得的20亿美元收益。我们达到了三年前设定的2017年调整后EPS目标，调整后为外币和IP&Science出售。不计入IP&Science收益的调整后EPS整体增长40%，不计入2016年遣散费的利好影响增长21%。我们还在2017年从运营和自由现金流中产生了强劲的现金流。然而，这两项措施都受到2017年1月5亿美元养恤金缴款的负面影响。2018年1月，就宣布为我们的金融和风险业务建立拟议的战略合作伙伴关系，我们的董事会批准将我们的股息维持在当前水平，即每股普通股1.38美元（按年度计）。

我们2017年薪酬计划的亮点

我们董事会的人力资源委员会以符合我们战略目标的方式构建了我们的2017年薪酬计划。2017年12月17日，行政院核定设立行政院薪酬局，设立行政院薪酬局、行政院薪酬局、行政院薪酬局、行政院薪酬局。

基薪

2017年，我公司在美国的员工基本工资标准功绩涨幅为2.7%（当年4月1日起生效）。鉴于2016年对其薪酬方案进行了各种改变，并对其薪酬的当前市场定位进行了评估，2017年，我们任命的执行干事中没有一人获得基薪上调。

年度奖励金

年度激励奖于2017年第一季度颁发，授予雄心勃勃的业绩目标，这些目标的财务指标与我们公司当年的外部展望相一致，并附有与战略目标相关联的个人业绩因素。2017年2月，我们提供了全年收入、调整后EBITDA利润率、调整后EPS和自由现金流的外部展望。我们根据收入表现加权2017年年度激励奖励40%，根据年化合约价值（ACV）加权《商业账册》奖励20%，根据调整后EBITDA减去资本支出表现加权40%。我们在8月份更新了我们的展望，以反映全年每股收益指引的提高。

2018年2月，我们报告了2017年全年业绩。虽然我们达到了2017年的财务展望，但我们的业绩略低于计划业绩。与我们的绩效薪酬理念一致，这导致除克雷格先生外，2018年3月我们每位被提名的高管的年度奖励现金支出约为目标的94%。授予Craig先生的2017年度激励奖励按财务及风险业务部门业绩加权50%，按我公司合并业绩加权50%。克雷格先生的奖励支出约为83%，原因是财务和风险业务部门的业绩低于目标。

长期奖励奖励

2017年授予我们指定的执行人员的长期激励奖励以业绩为基础，并以业绩限制性股票单位（PRSU）和股票期权相结合的方式发放。我们继续使用传统的最佳实践设计元素，如三年执行期，并将支出与实现关键的企业财务指标挂钩。于2017年授出的截至2019年12月31日止3个年度的PRSUS，在平均经调整每股盈利（EPS）与平均每股自由现金流量之间平均加权。调整后EPS通常被我们的股东用来衡量我们的长期财务表现，每股自由现金流被长期用来衡量我们通过纪律严明的现金流管理为股东创造价值的能力。被点名的高管也在2017年被授予了股票期权，这也有助于通过奖励我们股价的上涨来激励业绩。认股权在四年内按比例归属

 

 

 

第48页管理层代表通函及年度及特别股东大会通告

并有一个10年的任期，提供了一个比PRSU更长的业绩前景。股票期权的价值是以我们公司在纽交所的股价为基础的。每位被提名的执行官的2017年长期激励奖励（Vuicic女士除外，她因加入我们公司而获得了TRSU的一次性奖励）均在PRSU和股票期权之间平分。

截至2017年12月31日止3个年度于2015年授出的PRSU，平均经调整EPS与我们每股平均自由现金流表现之间加权平均。这两个指标都达到了上述目标，而在2018年3月，这些指标约占目标的145%。

特别/留用奖金

基于时间的限制性股票单位（TRSU）不是我们公司正在进行的任命高管薪酬计划的一部分，而是人力资源委员会有选择地用来表彰和留住那些被认为对公司未来成功至关重要的高管。TRSU通常在三年或五年的时间内完全归属，从而提供了长期的性能和保留焦点。

我们的一些特别/留存奖也是以额外的优先股形式提供的。在2017年期间，我们没有提供任何额外的PRSU。2017年，Vuicic女士是唯一获得TRSU赠款的执行办公室。该补助金与她加入本公司有关，并考虑到她的前雇主将失去奖励。TRSU不是Vuicic女士定期年度薪酬的一部分。

Warwick先生的退休安排

于2017年10月31日，Warwick先生因Vuicic女士于2017年11月1日加入本公司而退任其作为首席人事官的职务。由于Warwick先生在我们公司有近20年的工作经验，我们请他担任咨询和顾问职位至2018年1月31日，以帮助将各项事务移交给Vuicic女士。在担任这一职务期间，Warwick先生继续获得与担任执行副总裁兼首席人事官时相同的报酬和福利。

2017年补偿的构成部分

指定的执行干事的总报酬通常包括以下组成部分。我们将在本节后面更详细地描述这些组成部分。

 

组件		描述		类型		措施		表格		目的
基薪		全年按既定比率支付的款项		固定		个人业绩、作用、责任和经验		现金		提供可预测数额的固定收入作为短期补偿
年度奖励金		前一年业绩公布后3月支付的可变款项，取决于公司和业务部门根据客观财务目标的业绩，并可根据个人业绩进行调整		性能- 以……为基础		收入（40%）   调整后EBITDA减去资本开支（40%）   《商业账册》基础或年化合约价值（ACV）（20%）   个人业绩因数（+/-15%），基于主要个人战略目标的业绩		现金		让高管们专注于我们今年的财务目标

 

 

 

管理层代表通函及股东周年大会及股东特别大会通告第49页