美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
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（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
Agree Realty Corporation
伍德沃德大道32301号
皇家橡树，MI 48073
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年度股东大会通知
将于2026年5月14日举行
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特此通知，马里兰州公司AGREE REALTY CORPORATION的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）将于美国东部时间2026年5月14日上午10：00以虚拟方式举行，会议目的如下：
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•选举两名董事，任期至2029年年度股东大会止；
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•批准委任Grant Thornton LLP为我们的2026年独立注册会计师事务所；及
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•批准（在咨询基础上），通过非约束性投票，高管薪酬。
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此外，股东将考虑并投票表决在2026年年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
在2026年3月12日营业结束时登记在册的股东将有权在2026年年度会议或其任何休会或延期会议上获得通知并参加投票。诚邀广大股东通过互联网虚拟方式参加2026年年会。要参加2026年年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ADC2026并输入您的通知或代理卡上包含的16位控制号码（如果您收到了代理材料的打印副本）。股东可以通过互联网虚拟方式在参加2026年年会时投票和提交问题。
根据美国证券交易委员会颁布的规则，我们正在通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。在2026年4月2日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄（i）代理材料的互联网可用性通知（“通知”）或（ii）通知和本年度会议通知的副本、代理声明、随附的代理卡和我们的年度报告（如果股东之前要求以纸质形式交付代理材料），每一份都与我们的董事会征集代理以供2026年年度会议使用以及任何休会或延期有关。该通知包含与此流程相关的说明，包括如何通过互联网访问我们的年度会议通知、代理声明和年度报告，如何授权您的代理在线投票，以及如何索取年度会议通知、代理声明和年度报告的纸质副本。
重要的是，你的股票被投票。您可以授权您的代理人通过互联网投票您的股份，如通知中所述。或者，如果您通过邮寄方式收到代理卡的纸质副本，请填写、注明日期、签名并及时将代理卡放入所提供的自地址盖章信封中寄回。你也可以通过电话投票，如你的代理卡中所述。如果你出席2026年年会，你可以根据代理声明中规定的程序撤销你的代理，并通过互联网以电子方式投票。
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根据董事会的命令，
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| 彼得·库格努尔 首席财务官、董秘办 |
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| 2026年4月2日 | |||||
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密西根州皇家橡树
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目 录
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i
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非GAAP财务指标。这份代理声明包括对非GAAP财务指标的引用，这些指标排除了某些金额的影响。有关定义、补充信息以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅我们的年度报告。
二、
Agree Realty Corporation
伍德沃德大道32301号
皇家橡树，MI 48073
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代理声明
年度股东大会
2026年5月14日
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关于年会
本委托书由本公司董事会（“董事会”）就董事会征集拟于美国东部时间2026年5月14日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/ADC2026以虚拟方式举行的Agree Realty Corporation（“公司”）2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上投票的代理提供，并在其任何休会或延期举行时提供。
在2026年4月2日或前后，我们将（i）一份年度会议通知、这份代理声明、随附的代理卡、我们的年度报告和代理材料互联网可用性通知（“通知”）（如果股东之前要求以纸质方式交付代理材料），或（ii）仅将该通知邮寄给我们在2026年3月12日（“记录日期”）登记在册的股东。通知和这份代理声明总结了您在2026年年会上投票所需了解的信息。为了投票，你不需要通过互联网虚拟参加2026年年会。
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WHAT is the purpose of the2026年aNNUALMEETING？
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在2026年年会上，我们普通股的持有者将就以下事项进行投票：
•选举两名董事，任期至2029年年度股东大会止；
•批准委任Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为本公司2026年独立注册会计师事务所；及
•批准（在咨询基础上），通过非约束性投票，高管薪酬。
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董事会建议你投票支持董事提名人，支持批准对Grant Thornton的任命，支持批准高管薪酬。 | ||||
此外，管理层将回应股东提出的适当问题。致同会计师事务所的一名代表将出席2026年年会，并可回答适当的问题。这类代表也将有机会发言。
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HOW可以我一个TTEND2026年aNNUALMEETING？
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您可以通过互联网或代理虚拟方式参加2026年年会。
线上出席和参会.2026年年会将通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/ADC2026虚拟举行。股东可以通过互联网虚拟方式在参加2026年年会时投票和提交问题。您将需要您的通知或代理卡上包含的16位控制号码（如果您收到了代理材料的纸质交付），通过互联网进入2026年年会。有关如何通过互联网虚拟参加和参与的说明，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ADC2026。与会者可在2026年年会开始前15分钟登录。我们鼓励您在指定的开始时间之前提前进入2026年年会，以确保您不会遇到任何技术困难。
1
代理出席.请看下方“不参加2026年年会，我可以投我的股份吗？”。
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WHY是你吗H老AVIRTUAL2026 ANNUALMEETING？
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我们相信，举办一次虚拟会议将使我们更多的股东能够参加和参加2026年年会，因为我们的股东可以通过互联网从世界各地的任何地点参加。我们设计了我们的虚拟形式，以增强而不是限制股东的访问、参与和交流。例如，虚拟形式允许股东在2026年年会期间与我们交流，这样他们就可以向董事会或管理层提问。在2026年年会的现场问答环节中，我们可能会在时间允许的情况下，在与会议业务相关的范围内回答问题。
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WHO是ENTITLED toVOTE？
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在记录日期营业结束时登记在册的所有股东将有权投票。每一股普通股的持有人有权对2026年年度会议上将表决的每一事项拥有一票表决权。截至记录日期，我们的普通股已发行120,103，687股，每股面值0.0001美元。
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W帽子C安斯提特AQUORUM？
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有权在2026年年会上投票的所有有权投票的股东几乎通过互联网或通过代理人出席2026年年会将构成所有目的的法定人数。在确定是否达到法定人数时，标有弃权票或拒绝投票指示的代理人将被视为出席。
然而，如果2026年年会未达到法定人数，则通过互联网虚拟出席或由代理人代表出席的股东有权休会，直到达到法定人数出席或代表出席为止。无论是否达到法定人数，我们的第二个经修订和重述的章程（经修订，我们的“章程”）规定，会议主席可以休会或休会。
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W帽子是DIFERENCEBETWENHOLDINGSHARES作为S托克霍尔德RECORD和AB能源OWNER？
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登记在册的股东.如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare Trust Company，N.A.登记的，您将被视为这些股票的记录股东，我们将向您发送通知以及（如适用）我们的代理材料（包括年度会议通知、代理声明、随附的代理卡和我们的年度报告）。作为记录在案的股东，您有权直接通过互联网或通过通知中所述的电话，或通过随附的代理卡向我们授予您的投票代理，或在2026年年会上通过互联网进行虚拟投票。
实益拥有人.我们的许多股东通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为这些股份的实益拥有人，而通知和（如适用）我们的代理材料（包括年会通知、代理声明、随附的代理卡和我们的年度报告）正由您的经纪人、银行或被视为这些股份的记录股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人、银行或被提名人如何投票，也被邀请参加2026年年会。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您向您的经纪人、银行或被提名人提出要求并获得代理，否则您不得在2026年年会上通过互联网对这些股票进行虚拟投票。贵公司的经纪人、银行或代名人已附上一张投票指示卡，供您指导经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。
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MAYI VOTE我的SHARES在2026年aNNUALMEETING？
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即使您计划虚拟参加2026年年会，我们也鼓励您在会议前投票表决您的股份。
2
登记在册的股东.如果您是记录在案的股东并通过互联网虚拟参加2026年年会，您可以按下文讨论的方式交付您填妥的代理卡，或在会议期间通过电子投票进行投票，可在www.virtualshareholdermeeting.com/ADC2026上查阅。
实益拥有人.如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份，并希望在2026年年会上通过互联网对此类股份进行虚拟投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得一名代理人，让您有权对此类股份进行投票。
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C安I VOTE我的S哈雷斯W伊图A倾向于2026年aNNUALMEETING？
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如您以邮寄方式收到代理卡的纸质副本，请按您代理卡上注明的方式，在提供的自地址盖章信封内填写、注明日期、签名并及时将代理卡退回或通过电话或网络投票。通过互联网、邮寄代理卡或电话投票，不会限制您参加2026年年会和通过互联网虚拟投票的权利。如果你出席2026年年会，你可以按照本代理声明中规定的程序撤销你的代理。
如果您的股票由经纪人持有，您可以指示您的经纪人按照经纪人提供给您的指示对您的股票进行投票。大多数经纪商允许您通过邮件、电话和互联网授权您的代理。
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C安I C挂我的VOTEAFTERI有VOTED？
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是啊。通过互联网、邮件或电话适当提交的代理并不妨碍股东在2026年年会上通过互联网进行虚拟投票。股东可以在行使代理权之前的任何时间通过向我们的秘书提交一份正式签署的撤销代理权、通过互联网、邮件或电话适当地向我们的秘书提交一份日期较晚的代理权或通过参加2026年年度会议并通过互联网进行虚拟投票来撤销代理权。出席2026年年会本身并不构成撤销代理。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股份，您应该在行使此类投票指示之前联系该人。
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W帽子DOES它MEAN IF我RECEIVEM矿石THanONENOTICE或PROXYCARD或VOTINGI构造CARD？
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如果您收到不止一份通知或代理卡或投票指示卡，这意味着您在银行、受托人、经纪人、其他被提名人和/或我们的转账代理人有多个账户。如果您收到不止一份通知，请按照通知中提供的指示，通过互联网、邮件或电话提交您的所有代理，以确保您的所有股份都获得投票。如收到一张以上的代理卡或投票指示卡，请将收到的代理卡和投票指示卡各签名并交付。我们建议您酌情联系您的代理人和/或我们的过户代理人，将尽可能多的账户合并到同一名称和地址下。
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HOWM任何COPIESS霍尔德I RECEIVE如果我S野兔ADDRESSWITHA没有S托克霍尔德？
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美国证券交易委员会（SEC）已通过相关规则，允许公司和中介机构，例如经纪人、银行或其他代理人，实施一种称为“持家”的交割程序。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可能会收到一份通知副本，如果适用，我们的代理材料（包括年会通知、代理声明、随附的代理卡和我们的年度报告），除非受影响的股东向我们提供了相反的指示。这一程序为股东提供了额外的便利，也为企业节省了成本。
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本公司与经纪商、银行或其他代理机构可能正在保管通知和我们的代理材料。一份通知以及（如适用）我们的一套代理材料（包括年会通知、代理声明、随附的代理卡和我们的年度报告）将交付给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦你收到你的经纪人、银行或其他代理人的通知，这将是对你的住址的寄居通信，寄居将继续进行，直到你收到其他通知或直到你撤销你的同意。未回应不想参加入户的，视为同意办理。股东可随时联系Broadridge ICS撤销其同意，可拨打免费电话（866）540-7095或致函Broadridge ICS，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
根据书面或口头请求，我们将立即将通知的单独副本以及（如适用）我们的一套代理材料交付给任何股东，地址为任何这些文件的单一副本交付给的共享地址。要现在或将来收到该通知的单独副本或我们的另一套代理材料，您可以联系Agree Realty Corporation，方法是致电（248）737-4190或写信至Woodward Avenue 32301，Royal Oak，MI 48073，注意：秘书。此外，如果您正在收到多份通知副本，以及（如适用）我们的代理材料，您可以通过以相同方式联系我们的秘书来请求household。
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W帽子IFI不做VOTE forSOME of theITEMSL伊斯特德在我的PROXYCARD或VOTINGI构造CARD？
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登记在册的股东.通过互联网、邮件或电话正确提交的代理人将按照您的指示在2026年年会上进行投票。如果正确提交的代理人未就提案提供投票指示，该代理人将根据董事会就此类事项提出的建议进行投票。对于适当在2026年年会之前未在代理卡上列出的任何事项，其中指定的代理持有人将按照董事会的建议进行投票，或者，如果董事会没有给出建议，则自行决定。
实益拥有人.通过互联网、邮件或电话或根据您的投票指示卡正确提交的代理人将根据您的指示在2026年年会上进行投票。如果您未表示选择或交回投票指示卡，则经纪人、银行或其他代名人将确定其是否拥有就每一事项进行投票的酌处权。根据适用法律和纽约证券交易所（“NYSE”）的规则和规定，经纪商有权就日常事务进行投票，包括批准我们的独立注册会计师事务所的任命。然而，贵公司的经纪人没有对董事选举进行投票的酌处权，或批准我们的高管薪酬的咨询投票，在这种情况下，将发生“经纪人不投票”，您的股票将不会在这些事项上进行投票。
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W帽子VOTE是R相当于APPROVEEACHITEM？
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议案1 —选举董事。选举每一位董事提名人都需要获得所投多数票的赞成票。这份代理声明中讨论的提名人选名单由两名董事组成，分别是John Rakolta，Jr.和Jerome Rossi，他们的任期即将届满。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。我们的股东没有权利累积他们对董事的投票。
议案2 —批准聘任独立注册会计师事务所。为了批准审计委员会任命致同会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所，有必要在2026年年会上获得多数票的赞成票。根据马里兰州法律，弃权不被视为投票，因此，它们对本提案的结果没有影响。经纪商和其他中介机构通常将拥有对该提案2进行投票的酌处权，因为这被视为一项例行事务，因此，我们预计不会有任何经纪商对该提案进行不投票。虽然不需要股东批准任命，也对我们没有约束力，但董事会认为选择独立注册会计师事务所是股东关注的重要事项，审计委员会将在未来任命我们的独立注册会计师事务所时考虑您对此提案的投票。即使股东批准对致同的委任，审核委员会仍可全权酌情终止对致同的聘用，并于年内任何时间聘用另一名独立核数师。
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提案3 —咨询（非约束性）投票批准高管薪酬。在2026年年会上获得多数票的赞成票是批准我们高管薪酬所必需的。根据马里兰州法律，弃权和中间人不投票不被视为投票，因此，它们对本提案的结果没有影响。
其他事项—如果任何其他事项在2026年年度会议上适当提交给股东，其通过将需要在会议上获得过半数投票的赞成票。除上述情况外，董事会不建议在2026年年会上开展任何业务。
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W生病了ANYONEC触碰我R埃格丁T他的VOTE？
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截至本代表声明日期，并无与任何律师作出任何安排或订立合约，但如我们认为有需要，我们保留聘请律师的权利。这种招标可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或个人面谈等方式进行。此外，我们的董事和高级职员可以通过邮寄、电话、电传或亲自征集代理人。
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HOW做I FINDO犹他州VOTINGRESULTS？
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投票结果将在2026年年会上公布，并将在会议结束后的四个工作日内以8-K表格的当前报告形式公布，提交给SEC。
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代理摘要
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PROACTIVES托克霍尔德E内讧
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该公司在主动与股东互动方面有着良好的记录。在这些活动中，公司收到了关于公司治理、高管薪酬、董事会组成做法以及公司可持续发展举措的反馈。公司重视股东的反馈，从这些业务中获得的反馈塑造了公司治理和监督的方法。根据从股东收到的反馈，以及董事会对公司治理最佳实践的持续审查，公司采取了下表中概述的行动：
| 2019 | ✓ | 任命一名牵头独立董事，进一步推动独立性 | ||||||
| ✓ | 采取内幕交易政策 | |||||||
| ✓ | 通过了首席执行官继任计划 | |||||||
| 2020 | ✓ | 将非雇员董事的所有权要求提高至其年度现金薪酬的三倍 | ||||||
| ✓ | 任命Karen Dearing为董事会成员 | |||||||
| ✓ | 任命Michael Hollman为董事会成员 | |||||||
| ✓ |
发布了我们的首份可持续发展报告，致力于提高可持续发展、社会和企业责任的透明度和问责制
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| 2021 | ✓ | 任命Michael Judlowe为董事会成员 | ||||||
| ✓ | 任命John Rakolta，Jr.大使为董事会成员 | |||||||
| ✓ | 创建了环境、社会和治理（“ESG”）指导委员会，以执行公司的企业可持续发展战略，并确定公司的可持续发展政策、实践和披露 | |||||||
| ✓ | 使我们的可持续发展披露与可持续会计准则委员会（“SASB”）和气候相关财务披露工作组（“TCFD”）保持一致 | |||||||
| ✓ | 将非雇员董事的所有权要求提高至其年度现金薪酬的四倍 | |||||||
| 2022 | ✓ | 将长期激励计划（“LTI”计划）奖励改为所有指定执行官（“NEO”）的55%基于绩效和45%基于时间 | ||||||
| ✓ | 如果公司的绝对股东总回报为负数，则对LTI计划下的派息设置100%的上限 | |||||||
| ✓ |
将LTI计划下达到最高支付所需的绩效百分位提高到90%的200%第百分位表现，从之前的150%支付75第百分位表现
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| ✓ | 将非雇员董事的所有权要求提高至其年度现金薪酬的五倍 | |||||||
| ✓ | 2021年披露的管理业务目标（“MBO”）指标和实际结果 | |||||||
| ✓ | 披露绩效单位奖励衡量的净租赁同行群体 | |||||||
| ✓ | 通过了一项人权政策，增强了我们的举报人政策 | |||||||
| ✓ | 将绿色租赁语言纳入我们的标准租赁表格 | |||||||
| ✓ | 发布ESG政策声明和ESG指导委员会章程 | |||||||
| ✓ | 加强尽职调查和资产管理流程，包括对租户可持续发展政策的评估 | |||||||
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| ✓ | 完成了范围1和范围2温室气体排放清单，并使用可用的实际数据并使用标准估算方法填补空白，计算了我们的范围3下游租赁资产排放数据 | |||||||
| 2023 | ✓ | 采取反腐败和关联交易政策 | ||||||
| ✓ | 从2024年2月的奖励开始，将我们CEO的LTI奖励更新为60%基于绩效和40%基于时间 | |||||||
| ✓ | 与租户开展持续接触，讨论可持续发展举措 | |||||||
| ✓ | 开始系统地监测投资组合中跨租户的企业可持续发展报告 | |||||||
| ✓ | 开展了团队成员100%参与的可持续发展培训 | |||||||
| ✓ |
执行多个绿色租赁，实现绿色租赁龙头金级认可
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| ✓ | 通过建立向董事会报告的正式企业风险管理（“ERM”）委员会，加强了我们的风险管理流程 | |||||||
| 2024 | ✓ | 委任何玲珑为董事会成员 | ||||||
| ✓ | 从2025年2月的奖励开始，进一步将我们CEO的LTI奖励提高到70%基于绩效和30%基于时间 | |||||||
| ✓ | 通过为每个目标添加CEO的百分比权重，改进了我们的MBO披露 | |||||||
| ✓ | 开始使我们的企业可持续发展披露与国际可持续发展标准委员会（“ISSB”）的IFRS S1和S2标准保持一致 | |||||||
| ✓ |
连续第二年获得Green Lease Leaders组织的金级认可
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| ✓ | 修订了我们的章程以解决代理访问问题，并过渡到董事选举的多数投票，增加了问责制 | |||||||
| 2025 | ✓ | 加强我们的企业可持续发展披露，以进一步与ISSB IFRS S1和S2标准保持一致 | ||||||
| ✓ |
连续第三年获得Green Lease Leaders组织金级认可
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| ✓ | 实施能源之星投资组合管理器，以改善对整个投资组合的排放数据的跟踪 | |||||||
| ✓ | 强化了我们行业领先的持股要求：CEO 20倍基本工资，其他覆盖人员6倍基本工资，非雇员董事8倍年度现金薪酬 | |||||||
该公司预计将继续与股东讨论薪酬、治理和可持续性问题。我们将继续回应股东的关切，并使我们的薪酬、治理和公司可持续发展政策和做法与股东的长期利益保持一致。
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O乌尔BUSINESS
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我们是一家完全整合的房地产投资信托基金（“REIT”），主要专注于净出租给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。截至2025年12月31日，我们的投资组合包括位于所有50个州的2,674处房产，总可出租面积约为5550万平方英尺。截至该日，该投资组合99.7%已出租，加权平均剩余租期约为7.8年。我们的大部分物业出租给全国租户，截至年底，我们66.8%的年化基本租金来自租户或其母实体，该公司获得了标普全球评级、穆迪投资者服务公司、惠誉评级或美国全国保险专员协会的投资级信用评级。基本上我们所有的租户都受净租赁协议的约束。净租赁通常要求租户负责最低月租金和物业运营费用，包括财产税、保险和维护。
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2025年业务和业绩亮点
该公司在过去一年实现了几个显着的里程碑，包括：
✓在所有三个外部增长平台的338个零售净租赁物业中投资15.5亿美元
✓启动14个开发和开发者资助平台（“DFP”）项目，承诺资金总额约为1.18亿美元
✓归属于普通股股东的每股净收益为1.77美元
✓每股运营核心资金增长5.1%，至4.28美元
✓每股调整后运营资金（“AFFO”）增长4.6%至4.33美元
✓宣布派发股息每股3.081美元，同比增长2.7%
✓获得惠誉国际评级A-发行人评级，展望稳定
✓完成发行4亿美元、2035年到期、利率为5.60%的高级无抵押票据的公开债券，发行利率为5.35%，包括先前的对冲活动
✓通过公司的场内股票（“ATM”）计划和隔夜发行筹集了约7.14亿美元的远期股票
✓以4.02%的固定利率（包括先前的对冲活动）完成3.5亿美元的无抵押5.5年期定期贷款（“定期贷款”）
✓年底流动性超过20亿美元，包括循环信贷额度和定期贷款的可用性、未偿远期股本和手头现金
✓资产负债表处于有利位置，为3.8倍的备考净债务与经常性EBITDA之比；4.9倍，不包括未结算远期权益
2025年AFFO每股增长4.6%，两年叠加增长超9%。过去五年，每股AFFO年复合增长率超过6%。这种持续且可靠的盈利增长继续支持不断增长且覆盖良好的股息。我们宣布2025年每股普通股股息约为3.081美元，同比增长2.7%。公司在过去五年以约5%的复合年增长率增加每股普通股息，同时维持保守的派息率。2025年股息的派息率约为每股AFFO的71%。
| 每股AFFO | 每股股息 | |||||||||||||
8
我们强劲的盈利增长、覆盖良好的股息、高质量的投资组合以及保守的资产负债表管理创造了长期价值，并推动了领先的股东总回报。过去10年，该公司的总回报率在Triple Net Lease Peer Group、标普 MidCap 400和MSCI美国REIT（RMZ）指数中名列前茅。
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截至2025年12月31日。比较包括ADC、MSCI美国REIT指数（RMZ）、标普中型股400、Triple Net Lease Peer Group。
(1)总回报绩效是每天使用总回报指标计算的，这些指标反映了股价升值以及股息再投资。
(2)Triple Net Lease Peer Group包括以下公司：EPR Properties、Getty Realty Corp.、NNN REIT，Inc.、Realty Income Corporation以及W.P. Carey。过去的表现并不一定预示着未来的结果。
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E执行COMPINSATIONH荧光灯
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我们指定的执行官的薪酬计划包括基本工资、年度现金激励奖励、长期股权激励奖励，包括限制性股票和绩效单位，以及某些其他福利。我们还为我们指定的某些执行官提供遣散安排。该计划旨在吸引和留住关键高管，同时鼓励高绩效，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。
9
以下总结了我们处理高管薪酬方法的关键原则和目标：
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做
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| ✔ | 通过将薪酬与实现预先确定的短期和长期目标挂钩，提供与绩效相一致的薪酬 | ✔ | 对我们的高管实施激励薪酬的回拨政策，包括符合多德-弗兰克法案的政策 | ||||||||
| ✔ | 提供既公平又有竞争力的总薪酬 | ✔ | 对我们的高管保持行业领先的持股要求，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致 | ||||||||
| ✔ | 吸引、留住和激励对我们的运营至关重要的关键高管 | ✔ | 聘请第三方顾问就高管薪酬事宜向薪酬委员会提供建议 | ||||||||
| ✔ | 在短期和长期基础上奖励优秀的个人和公司业绩 | ✔ | 拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 | ||||||||
| ✔ | 每年评估赔偿风险，以确保我们的赔偿计划不会鼓励过度冒险行为 | ✔ | 进行年度“薪酬发言权”投票 | ||||||||
| ✔ | 利用同行集团高管薪酬数据，每年审查和更新，帮助建立目标年度薪酬 | ✔ | 利用并将严格、客观的财务目标应用于我们的激励计划，以使我们的业务战略与股东利益保持一致 | ||||||||
| ✔ | 年度股权奖励占目标年度薪酬的大部分 | ✔ |
长期股权激励奖励和年度现金激励奖励的上限支付
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不要
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| ☒ | 提供不与短期和长期公司目标挂钩的总薪酬 | ☒ | 为高管增持不“有风险”的薪酬 | ||||||||
| ☒ | 为高管承担过度风险以达到短期目标提供激励 | ☒ | 向我们的高管提供不设上限的奖励机会 | ||||||||
| ☒ | 向高管提供过多的额外津贴或其他个人福利 | ☒ | 保证每年基本工资增加，但如果有必要，则考虑增加 | ||||||||
| ☒ | 允许高管在我们的证券中从事衍生或对冲交易 | ☒ | 就控制权变更提供消费税毛额支付或单一触发股权处理 | ||||||||
我们的薪酬理念通过奖励高管在短期和长期基础上实现我们的战略目标来支持我们对按绩效付费的承诺。以下图表展示了我们在2025年对CEO和NEO的可变风险薪酬的关注。
| 92% | 77% | |||||||
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补偿
有风险(1)
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补偿
有风险(1)
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(1)风险补偿包括年度现金红利、限制性股票奖励和绩效单位奖励，因为这些金额是可变的和/或可能根据绩效和/或持续服务被没收。基本工资不包括在内。
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C孤儿G负担过重H荧光灯
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我们的董事会负责监督公司，包括战略、目标和风险管理实践。他们专注于健全的公司治理实践，旨在促进我们利益相关者的长期利益。我们公司治理实践的亮点包括：
✓除首席执行官和执行主席外，所有董事都是独立的
✓我们保持牵头独立董事岗位，职责明确，进一步促进董事会独立性
✓审计、提名、治理和薪酬委员会的所有成员都是独立的
✓独立董事每季度开会一次，没有高级职员或团队成员在场
✓2018年以来新任命六名独立董事
✓独立董事任期中位数为五年
✓董事会、审核委员会、薪酬委员会及提名及管治委员会均完成年度自评
✓公司无股东权益计划（“毒丸”）
✓董事会每年审查所有公司治理政策，最近修订了几项政策
✓董事入职和继续董事教育
✓积极监督网络安全、数据隐私、人工智能（“AI”）和相关风险管理活动、人力资本管理、可持续发展倡议和公共报告
✓管理层和董事继任规划
✓禁止董事进行套期保值、质押、从事卖空、利用涉及公司证券的衍生交易
✓董事不在过多的上市公司董事会任职
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C孤儿S可持续发展
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作为公司致力于不断提高我们对重大可持续性主题的理解和绩效的一部分，公司自2022年以来一直与第三方顾问合作，帮助确定在我们的计划、政策和披露方面持续改进的机会，以满足利益相关者的期望。公司继续执行持续的可持续发展战略，以提高业务价值、监督结构、风险管理、政策、数据收集、报告和利益相关者参与，包括通过发布年度可持续发展报告。欲了解更多信息，请访问我们网站www.agreerealty.com的可持续发展部分。
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ENVIRONMENTALS可持续发展
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我们理解环境可持续性是一项持续不断的努力，并承担起成为环境管家的责任，谨慎使用自然资源，并与我们的零售合作伙伴就共享的可持续发展倡议开展合作。我们仍然致力于利用我们的时间、人才、资源和关系，以一种让世界和环境为子孙后代更好的方式发展。
我们专注于行业领先、全国性和超区域性的零售商，从而与许多注重环保的零售商建立了长期合作关系。这特别有意义，因为该公司的投资组合主要由根据长期净租赁出租给租户的物业组成，租户通常负责维护物业并实施对环境负责的做法。
我们继续与我们的零售合作伙伴就我们物业的共享可持续发展举措进行接触，与各种租户执行绿色租约，并系统地监测当前和潜在租户的可持续发展政策。我们还将继续与租户和顾问合作，更新我们的温室气体排放清单。
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管理气候风险是我们环境战略的重要组成部分，我们的地理多样性在减轻暴露方面发挥着关键作用。我们的投资组合包括位于所有50个州的2,600多处房产，没有一个州占年化基本租金总额的7%以上。这种广泛的多样化有助于减少我们投资组合中与气候相关的局部风险的潜在影响。
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S东方国际RESPONSIBILITY
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在Agree，我们的团队成员是我们成功的基础，我们努力确保他们有一个热情和包容的工作环境来支持他们的需求。对于同事、利益相关者、供应商以及我们开展业务所在的更广泛的社区，艾格里不动产重视并支持一个包容各方的多元化社区。我们每天都将确保我们在没有歧视的环境中运作作为我们的使命，其中包括免受骚扰。
公司文化是影响我们业绩的关键因素。我们有一个文化委员会，由来自不同部门的团队成员组成。该委员会的使命是通过友情创建社区。委员会计划在全年举办多项活动，包括社会活动、志愿者活动以及庆祝团队成功的机会。该公司还定期赞助当地的慈善机构，以表明我们对我们经营所在社区的承诺。
2025年，文化委员会保持高度活跃，领导了动员50多名团队成员为当地社区贡献超过220小时服务的倡议，突显了我们对回馈我们生活和工作的地方的深刻承诺。
该公司提供众多福利，包括有竞争力的补偿计划、健康和残疾保险，以及身体和财务健康支持。我们的好处包括：
•补偿：包括基本工资、年度现金奖金、长期股权报酬全部员工和持续获得财务规划资源
•保险：100%雇主为全职团队成员、其配偶和受抚养人的某些医疗福利计划支付保费，100%雇主为短期和长期残疾支付保费，以帮助弥补团队成员的经济损失
•退休：简单的IRA，公司匹配最高可达年收益的3%
•培训和教育：通过ADC大学、ADC轮换计划、团队负责人培训计划和午餐&学习多种主题提供发展机会
•同意健康计划：专注于身体和财务健康，以提高团队成员的幸福感
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C孤儿G负担过重
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我们致力于为股东的利益管理公司，并专注于维护良好的公司治理。我们的董事会最终要对企业可持续发展监督负责。董事会提名和治理委员会（“NGC”）监督我们管理级别的ESG指导委员会，该委员会制定我们的可持续发展战略并确保我们的战略在我们的整个运营过程中得到实施。
我们的首席财务官主持ESG指导委员会，确保我们的可持续发展战略与整体公司治理保持一致。NGC对公司的可持续发展计划负有正式监督责任，首席财务官或其他ESG指导委员会成员将向NGC定期提供有关可持续发展事项的最新信息，确保他们了解所有重大的可持续发展事项。此外，审计委员会负责监督公司与温室气体排放相关的报告义务以及与此类报告义务相关的任何核查或保证服务。
我们的董事会有九名持续董事，其中七名是独立董事。2018年以来新增6名独立董事。独立董事每季度开会一次，没有高级职员或团队成员在场。2019年聘任首席独立董事，进一步推进独立性。
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董事会通过了一项适用于所有董事、高级职员和团队成员的内幕交易政策。该公司没有毒丸，并为董事和某些要求特定持股水平的高管维持行业领先的持股准则。向高级管理人员和团队成员授予的时间归属股票提供了长期一致性，而向指定执行官授予的基于绩效的股票授予利用了股东总回报，授予的金额打算随着股东总回报的增加而增加，进一步加强一致性。我们的董事会为首席执行官制定了继任计划，以涵盖紧急情况和其他事件。
该公司还采用了一项可接受的使用政策，以规范人工智能工具的使用，以促进负责任的使用并保护公司信息的机密性。该政策禁止将未经批准的人工智能工具用于公司目的，指示团队成员不要将机密信息输入公共“网络”人工智能工具，并要求对人工智能生成的输出进行准确性审查。
我们致力于维护道德和诚信的最高标准。董事、管理人员、团队成员负责促进诚信和道德操守。董事会已通过适用于公司所有董事、高级职员和团队成员的商业行为和道德准则（“行为准则”）和公司治理准则。官员和团队成员必须每年对其遵守情况进行认证。
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P罗波萨尔S摘要和R经济评论
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
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SECURITYOWNERSHIP ofM管理
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下表列出了截至记录日期，关于每位董事、董事提名人和指定执行官以及我们所有董事和执行官作为一个整体，我们普通股（我们唯一未偿还的投票证券类别）的实益所有权的信息。截至记录日期，我们有120,103，687股已发行普通股。除非另有说明，每个人对以下所列股份拥有唯一的投票权和投资权，并且没有任何指定的执行官或董事将其普通股股份作为抵押品进行质押。除非另有说明，每一位已确定股东的营业地址为32301 Woodward Avenue，Royal Oak，Michigan 48073。
| 实益拥有人名称 |
金额及性质
实益所有权(1)
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百分比
类(2)
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| Richard Agree | 663,567 |
(3)
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* | ||||||||||||||
| Joel Agree | 665,772 |
(4)
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* | ||||||||||||||
| 彼得·库格努尔 | 26,656 | * | |||||||||||||||
| Craig Erlich | 59,988 |
(5)
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* | ||||||||||||||
| Danielle Spehar | 25,785 | * | |||||||||||||||
| 妮可·维特芬 | 23,567 | * | |||||||||||||||
| 凯伦·迪林 | 13,457 | * | |||||||||||||||
| Merrie Frankel | 10,667 | * | |||||||||||||||
| 贺玲珑 | 5,889 | * | |||||||||||||||
| Michael Hollman | 7,886 | * | |||||||||||||||
| 迈克尔·朱德洛 | 11,930 |
(6)
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* | ||||||||||||||
| Gregory Lehmkuhl | 27,684 | * | |||||||||||||||
| John Rakolta, Jr. | 562,606 | * | |||||||||||||||
| Jerome Rossi | 10,192 | * | |||||||||||||||
| 全体董事及执行人员为一组（14人） | 2,115,646 |
(7)
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1.8 | % | |||||||||||||
_____________________________________________
*不到1%
(1)实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的，不包括在Agree Limited Partnership中的普通有限合伙单位（“普通OP单位”）转换后可发行的347,619股普通股。金额包括截至记录日期尚未归属的限制性股票的以下数量：Richard Agree先生：17,371股，Joel Agree先生：72,429股，Coughenour先生：15,525股，Erlich先生：14,914股，Spehar女士：10,251股，Witteveen女士：15,085股；以及所有执行官作为一个整体，145,575股。
(2)每个人的百分比基于截至记录日期已发行普通股120,103，687股，加上该人持有的未归属限制性股票的数量。计算此类百分比时使用的已发行普通股数量假设没有任何普通OP单位转换为普通股。
(3)包括（i）直接拥有的422,200股、（ii）其配偶拥有的85,512股和（iii）其子女通过不可撤销信托拥有的155,855股，不包括其普通OP单位转换后可发行的347,619股普通股。
(4)包括（i）直接拥有的661,810股和（ii）其子女拥有的3,962股。
(5)包括（i）直接拥有的59,888股股份和（ii）其配偶拥有的100股股份。
(6)包括（i）直接拥有的11,830股和（ii）其配偶拥有的100股。
(7)不包括普通股OP单位转换后可发行的347,619股普通股。
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SECURITYOWNERSHIP ofC埃尔泰恩B能源O获奖者
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下表列出了据我们所知，截至记录日期，我们普通股（我们唯一流通在外的投票证券类别）的实益拥有权信息，对于我们普通股已发行股份超过5.0%的每个实益拥有人而言。实益所有权是根据SEC的规则确定的，基于公开的文件，反映了个别报告实体报告的所有权，因此，通过关联子公司持有的所有权可能不会在母公司层面汇总或反映。截至记录日期，我们的普通股流通股为120,103，687股。
| 实益拥有人名称 |
金额及性质
实益所有权(1)
|
百分比
类(2)
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|||||||||||||||
| Cohen & Steers, Inc. | 12,512,001 |
(3)
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10.4 | % | |||||||||||||
| 贝莱德，公司。 | 11,689,477 |
(4)
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9.7 | % | |||||||||||||
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(1)实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的，不包括在普通OP单位转换时可发行的347,619股普通股。
(2)每个实体的百分比基于截至记录日期的已发行普通股120,103，687股。计算此类百分比时使用的已发行普通股数量假设没有任何普通OP单位转换为普通股。
(3)根据2025年6月6日Cohen & Steers, Inc.、科恩-斯蒂尔斯金融资本管理公司、科恩-斯蒂尔斯金融 UK Ltd.、科恩-斯蒂尔斯金融 Asia Limited和科恩-斯蒂尔斯金融 Ireland Limited向SEC提交的附表13G/A。代表由科恩-斯蒂尔斯金融实体实益拥有的12,512，001股普通股。科恩-斯蒂尔斯金融，Inc.和科恩-斯蒂尔斯金融 Capital Management，Inc.的营业地址是1166 Avenue of the Americas，30th Floor，New York，NY 10036。科恩-斯蒂尔斯金融 UK Ltd.的营业地址为The Burlian，2nd Floor，3 Dering Street，London W1S 1AA，United Kingdom。科恩-斯蒂尔斯金融亚洲有限公司的营业地址为香港中环花园道三号冠军大厦1201-02。科恩-斯蒂尔斯金融 Ireland Ltd.的营业地址为77 Sir John Rogerson’s Quay，Block C，Grand Canal Docklands，Dublin 2，D02 VK60。科恩-斯蒂尔斯金融，Inc.被视为对9,286，012股股份拥有唯一投票权，对12,512，001股股份拥有唯一决定权。科恩-斯蒂尔斯金融 Capital Management，Inc.被视为对9,153，565股拥有唯一投票权，对12,317，274股拥有唯一决定权。科恩-斯蒂尔斯金融 UK Ltd.被视为对119,528股股份拥有唯一投票权，对181,808股股份拥有唯一决定权。科恩-斯蒂尔斯金融 Ireland Limited被视为对12,919股股份拥有唯一投票权和决定权。
(4)根据贝莱德公司于2025年4月28日向SEC提交的附表13G/A（第4号修订）。该公司代表控股公司各子公司的持股，其中包括由贝莱德基金顾问公司拥有我们5%以上的普通股。此人的营业地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。贝莱德，Inc.被视为对11,356，440股拥有唯一投票权，对11,689，477股拥有唯一决定权。
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董事会事项
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T他BOARD ofD爱尔兰共和军
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董事会对我们的事务负有一般监督责任，董事在行使职责时代表股东并代表股东行事。虽然董事会不负责我们的日常管理，但它会定期了解我们的业务，并通过定期会议和其他非正式沟通向管理层提供指导。董事会主要参与（其中包括）战略和财务规划过程、领导层发展和继任规划，以及通过董事会委员会执行的其他职能，如下所述。
董事会领导Structure。审计委员会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行独立监督。董事会理解，提供董事会领导没有单一的、普遍接受的方法，正确的董事会领导结构可能会因情况而异。
Richard Agree于1993年12月至2013年1月担任我们的董事会主席兼首席执行官，并自2013年1月起担任我们的董事会执行主席。Joel Agree自2009年6月起担任本公司总裁兼首席运营官，直至2013年1月晋升为首席执行官，并自2009年6月起担任董事。根据董事会（包括执行主席）的指示，Joel Agree对实施我们的政策负有一般责任和最终权力。根据对2019年董事会领导结构的审查，董事会设立了首席独立董事职位，以进一步促进独立性并展示我们对强大公司治理的承诺。Lehmkuhl先生自2020年12月起担任首席独立董事。
董事会由独立董事占多数组成，行使强有力的独立监督职能。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会完全由独立董事组成，并由首席独立董事进行监督，从而增强了这一监督职能。根据我们的章程和公司治理准则，董事会有能力改变其结构，如果这被认为是适当的，并且符合我们公司和股东的最佳利益。董事会认为，这些因素在监督我们公司的人和日常管理公司的人的权力之间提供了适当的平衡。
风险管理。董事会在我们的风险管理政策和战略中发挥积极和知情的作用。我们的执行官负责我们的日常风险管理实践，向董事会介绍我们公司面临的重大风险，包括资本市场风险、利率风险、操作风险以及与信息技术和网络安全相关的风险。届时，管理团队还将与董事会一起审查我们针对所识别的每一种风险的风险缓解政策和战略。我们的薪酬委员会审查并确定我们的任何薪酬政策或做法是否使公司面临不适当的风险。我们的审计委员会协助董事会履行与监督重大财务风险敞口相关的职责；管理层评估和管理此类风险敞口的流程的指导方针和政策；会计和报告流程；我们的内部会计和财务控制系统；我们的技术安全政策以及内部网络安全和隐私控制；以及我们对公司可持续发展风险和报告义务的评估和响应能力。我们的审计委员会审查并确定网络安全、隐私、信息安全和财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。全年，管理层监控我们的风险状况，并在发现新的重大风险或先前向董事会提出的风险方面发生重大变化时更新董事会。
会议。董事会及其委员会在全年定期安排的会议上举行会议，并酌情举行特别会议并以书面同意的方式行事。董事会在2025年召开了四次会议。于2025年期间，每名董事以虚拟方式或亲自出席合计（i）董事会会议次数及（ii）该董事任职的董事会所有委员会举行的会议次数的75%或以上。董事出席股东年会一直是且一直是董事会的政策，除非未能出席是由于不可避免的情况或董事与董事长事先讨论的冲突。2025年年会时在董事会任职的每一位董事都出席了我们的2025年年度股东大会。
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牵头独立董事。我们的独立董事每季度在没有管理层的情况下召开执行会议。作为首席独立董事，Lehmkuhl先生主持我们的独立董事的执行会议和执行主席未出席的董事会会议；根据需要担任执行主席和管理层之间的联络人；审查和批准董事会会议议程、议题和日程安排；就独立董事讨论的事项酌情与执行主席和管理层沟通；并履行董事会可能不时转授的其他职责，以协助董事会履行其职责。
董事独立性。纽交所上市标准规定了董事至少要满足的客观要求，才能被董事会确定为独立。此外，为了根据纽交所上市标准得出董事独立的结论，董事会还必须考虑所有相关事实和情况，包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所上市标准，其中要求我们的大多数董事在纽约证券交易所上市标准的含义内是独立的，董事会对所有非管理董事的独立性进行了审查。根据每位董事和董事提名人要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，董事会已肯定地确定，我们九名持续董事中的以下七名根据纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则是独立的，并且与我们没有会干扰该人作为董事会成员行使独立判断能力的关系：Dearing女士、何女士、Hollman先生、Judlowe先生、Lehmkuhl先生、Rakolta先生和Rossi先生。我们的公司治理准则中概述的董事会董事独立性标准可在我们网站www.agreerealty.com的政策和章程部分的可持续发展标签中找到。
持股要求。为了进一步使我们的某些执行官和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，并促进我们对健全公司治理的承诺，董事会已采用股票所有权准则。持股指引适用于执行主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席增长官、总法律顾问和非雇员董事。《薪酬讨论与分析——持股指引》对这些指引进行了总结。
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C委员会的建议B桨
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董事会已向董事会的四个常设委员会授予各种职责和权力。每个委员会定期向全体董事会报告其活动。除执行委员会外，每个委员会均根据董事会批准的书面章程运作，该章程每年由董事会各自的委员会进行审查，并可在我们网站www.agreerealty.com的政策和章程部分的可持续发展选项卡上查阅。各委员会可为该委员会认为适当的任何目的，组建其一名或多名成员的小组委员会，并向其授予权力和权力。审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会完全由独立董事组成。此外，董事会已根据SEC和NYSE制定的额外独立性规则，确定审计委员会和薪酬委员会的每个成员都具备独立资格。下表列出联委会四个常设委员会的现有成员以及这些委员会在2025年举行的会议次数：
| 姓名 | 审计 | Compensation | 提名和 治理 |
行政人员 | ||||||||||||||||||||||
| Richard Agree | 椅子 | |||||||||||||||||||||||||
| Joel Agree | ✓ | |||||||||||||||||||||||||
| 凯伦·迪林 | 椅子 | |||||||||||||||||||||||||
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Merrie Frankel(1)
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✓ | 椅子 | ||||||||||||||||||||||||
| 贺玲珑 | ✓ | |||||||||||||||||||||||||
| Michael Hollman | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·朱德洛 | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||
| Gregory Lehmkuhl | 椅子 | |||||||||||||||||||||||||
| John Rakolta, Jr. | ✓ | |||||||||||||||||||||||||
| Jerome Rossi | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年会议次数 | 4 | 5 | 2 | 1 | ||||||||||||||||||||||
(1)弗兰克尔女士在董事会的任职将在其任期届满时结束，我们的董事会打算将董事会人数减少到九名董事，自其任期届满时生效。她不再竞选连任，并将在2026年年会召开之日后不再担任董事会成员。截至2026年5月15日，我们的审计委员会将由Karen Dearing（主席）、贺玲珑和Michael Hollman组成，我们的提名和治理委员会将由Michael Hollman（主席）、贺玲珑和Jerome Rossi组成。
审计委员会。审计委员会负责对我们的审计、会计和财务报告流程进行独立、客观的监督，包括审查审计结果和监测我们内部审计职能的有效性，审查和讨论我们在网络安全风险评估和风险管理方面的政策和程序，并监督对公司可持续发展风险和报告义务的评估和响应。此外，审计委员会聘请独立注册会计师事务所。有关审计委员会职责和活动的更多信息，请参见“审计相关事项——审计委员会的报告”、“审计相关事项——审计委员会事项”和审计委员会章程。审计委员会章程可在公司网站www.agreerealty.com/corporate-governance上查阅。
董事会已确定，每位持续审计委员会成员在阅读和理解财务报表方面拥有足够的知识，可以在财务报表上提供服务，并且具备其他方面的金融知识，并且Dearing女士和Hollman先生符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会进一步认定，Dearing女士、He女士和Hollman先生拥有纽交所上市标准所指的财务管理专业知识。
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薪酬委员会。薪酬委员会负责监督薪酬和福利计划和政策，审查和批准股权授予和以其他方式管理股份计划，并每年审查和批准与我们的执行官有关的所有薪酬决定。薪酬委员会亦有权根据公司的2024年综合激励计划（“2024年计划”）授予奖励。有关薪酬委员会职责和活动的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析”、“薪酬委员会报告”和薪酬委员会章程。薪酬委员会章程可在公司网站www.agreerealty.com/corporate-governance上查阅。
管理的作用.我们的总裁兼首席执行官Joel Agree就指定执行官薪酬计划的设计和实施向薪酬委员会提出建议，并辅以对每位指定执行官的正式绩效审查。Joel Agree不提供有关他自己的补偿的输入。参见“薪酬讨论与分析——确定指定执行官的薪酬。”
薪酬顾问的角色.2025年，薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）协助公司和薪酬委员会处理与公司高管薪酬计划相关的事项。薪酬委员会根据SEC关于此类服务的指导方针，确定Meridian符合独立顾问的标准。
提名和治理委员会。提名和治理委员会负责确定董事的必要资格，确定和推荐提名有资格担任董事的个人，建立符合适用监管要求和符合最高标准的公司治理实践，向董事会推荐适用于公司的公司治理准则，领导董事会对董事会和管理层的绩效进行年度审查，为每个董事会委员会推荐董事，并监督对董事会（包括其委员会）和公司管理层的评估。提名和治理委员会还根据与最高标准一致的适用监管要求建立公司治理实践，并向董事会推荐适用于我们的公司治理准则。此外，提名和治理委员会对公司的企业可持续发展计划负有正式监督责任，包括环境可持续性和与气候相关的财务风险和机会。有关提名和治理委员会的职责和活动的更多信息，请参阅提名和治理委员会的章程。提名和治理委员会章程可在公司网站www.agreerealty.com/corporate-governance上查阅。
董事资格.我们的提名和治理委员会为整个董事会的理想属性制定了政策，包括我们的公司治理准则中规定的政策。董事会力求确保其大多数成员在纽交所上市标准范围内保持独立。此外，每位董事一般不得担任超过三个其他上市公司董事会的成员。此外，审计委员会成员不得同时在超过两家其他上市公司的审计委员会任职，除非董事会确定这种同时任职不会损害该成员有效地在审计委员会任职的能力。每位董事必须具备个人诚信、领导技能、业务和专业背景，可以补充董事会其他成员的技能和经验、对公司和我们的股东的长期利益进行战略性思考的能力，以及对影响公司及其行业的事项的广泛知识。此外，董事必须致力于投入必要的时间和精力，成为董事会负责任和富有成效的成员。董事会重视最广泛意义上的多样性，并确保从董事会候选人中选出的合格人才库中的候选人具有不同的技能、经验、观点和背景。提名和治理委员会根据上述考虑及其对董事会的历史贡献对现任董事进行审查。董事会每年审查其董事候选人提名做法的有效性。
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下面的矩阵突出了每位董事的具体经验、知识和技能，鉴于公司的业务和战略，董事会认为这些经验、知识和技能在确定董事会的组成方面很重要。某一特定技能没有标记并不意味着该主管不具备该技能或经验，或无法为该领域的决策过程做出贡献。然而，标记表明该项目是董事为我们的董事会带来的特别突出的资格、技能或经验。我们相信，我们的董事是多元化的，拥有适当的技能、专业知识和经验组合，以监督公司的关键事项并代表我们股东的利益。
| 知识、技能和经验 | R.同意 | J.同意 | K. Dearing |
M·弗兰克尔(1)
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L.他 | M·霍尔曼 | M. Judlowe | G. Lehmkuhl | J. Rakolta，Jr。 | J·罗西 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事会和高管经验
“最高管理层”或在上市公司或大型私营公司任职的董事会经验，或在大型上市公司中担任部门或部门领导的领导经验；对治理实践的理解
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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REITs/房地产
有在REIT或房地产公司担任执行或董事的经验，或作为相关业务的执行或董事与REIT或房地产公司密切合作
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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资本市场/并购
有债务和股权资本市场交易的经验，和/或并购
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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金融经验或素养
财务或财务报告知识以及分析或评估财务报表的能力
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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战略规划
复杂组织内业务或事业部/部门运营定义和驱动战略方向及增长的经验
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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信息技术/网络安全
有实施技术战略和管理/缓解网络安全风险的经验，和/或了解人工智能系统如何运作并有助于自动化和运营效率
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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风险管理
在组织中管理复杂风险的经验，包括特定类型的风险（金融、网络等）
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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法律/监管
通过法律学位获得的知识或了解法律风险和义务的业务经验
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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领导力&人才发展
作为组织内的高管或领导者在管理和开发人力资本方面的经验或专长
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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企业可持续发展
在企业可持续发展和社区事务方面的经验，包括担任执行或董事，或通过在其他组织任职
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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零售体验
有在零售机构担任执行或董事的经验，或在相关业务中担任执行或董事与零售机构密切合作
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Independence
根据纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则独立
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(1)弗兰克尔女士在董事会的任职将在其任期届满时结束。她不会竞选连任，在2026年年会日期之后将不再担任董事会成员。
20
以下图表显示了我们十位董事的构成1按年龄、多样性和性别划分。
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| +6 | 2018年以来新任独立董事 | |||||||||||||
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(1)弗兰克尔女士在董事会的任职将在其任期届满时结束。她不会竞选连任，在2026年年会日期之后将不再担任董事会成员。
确定和评估被提名人.一般来说，提名和治理委员会将重新提名继续满足其董事会成员标准的现任董事，它认为这些董事将继续为董事会做出重要贡献，并同意继续在董事会任职。
我们的提名和治理委员会定期评估组成董事会的适当董事人数，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现空缺。提名和治理委员会将评估上述资格，并可能考虑其认为适当的其他因素。根据董事会当前的需要，提名和治理委员会可能会或多或少地权衡某些因素。
提名和治理委员会考虑来自任何负责任来源的董事会候选人，包括现任董事会成员、股东、专业猎头公司或其他人。提名和治理委员会不会根据谁提出了建议对候选人进行不同的评估。提名和治理委员会根据其章程有权雇用顾问或搜索公司并向其支付费用，以协助确定和评估候选人的过程。
股东提名人.我们的章程允许股东提名董事，供股东年会审议。我们没有收到股东对2026年年会的任何董事提名。提名和治理委员会将考虑向董事会适当提交的股东提名申请，并将在考虑这些被提名人时采用与在任何其他情况下被提名的人相同的评估标准。此类提名可由有权投票的股东作出，该股东根据我们的章程及下文“附加信息—— 2027年年会提案”中规定的要求，向我们的秘书发送书面通知以及附加信息和材料。
提交提名和治理委员会审议的任何股东提名应包括被提名人的姓名、充分的履历信息，以证明被提名人符合“董事资格”中规定的董事会服务资格要求，以及我们的章程中规定的关于每个被提名人的其他信息，以及在选举竞赛中根据SEC代理规则提交的代理声明中要求的其他信息。被提名人的书面
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对提名的同意也应包括在提名呈件中，其收件人应为：Agree Realty Corporation,32301 Woodward Avenue，Royal Oak，MI 48073，注意：秘书。
执行委员会。执行委员会有权收购和处置不动产，并有权代表全体董事会授权执行某些合同和协议，包括与我们借款有关的合同和协议，并一般行使董事会的所有其他权力，但那些需要独立董事过半数或全体董事会采取行动的权力除外。
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D记者COMPINSATION
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薪酬委员会建立并监督我们的董事薪酬计划。董事薪酬的设立旨在吸引高素质的非雇员董事，并公平补偿非雇员董事代表股东付出的时间和精力。经与Meridian协商，我们的薪酬委员会定期将我们的董事薪酬与同行的薪酬进行基准比较，以确保其在吸引和留住非雇员董事方面保持竞争力。
2026年赔偿
作为与Meridian协商审查董事薪酬的一部分，2025年12月，董事会通过了关于非雇员董事薪酬的更新政策。根据这一政策，我们的每位非雇员董事每年获得210,000美元的聘用金，其中130,000美元以限制性股票奖励的形式支付，为期一年，其余部分将在每位董事的选举中以季度现金或额外限制性股票奖励的形式支付，为期一年。自2026年3月起生效，董事可选择以限制性股票单位的形式领取其年度聘用金，而不是领取限制性股票奖励，这些限制性股票单位在一年期间内归属，并仅在董事会服务终止时结算。
2025年赔偿
每位非雇员董事，如果不是该公司的雇员或附属于该公司，则在2025年获得18.5万美元的年费。年费中的115000美元以归属一年的限制性股票奖励支付，其余70000美元在每位董事选举时以现金或股票支付。现金支付按季度进行。股票支付于2025年2月进行，并于授予日一周年归属。
此外，首席独立董事每年额外收到30000美元，审计委员会主席每年额外收到25000美元。我们每个薪酬、提名和治理委员会的主席每年额外获得20,000美元的报酬。这些付款须遵守上述相同的现金或股票选择。
非雇员董事不因其服务，包括出席董事会或其委员会的会议而获得任何形式的额外报酬。公司向董事偿还因其在董事会任职而产生的自付费用。
下表提供了每位非雇员董事截至2025年12月31日止年度的薪酬信息。
| 姓名 |
所赚取的费用或
以现金支付(1)
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股票
奖项(2)
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合计 | |||||||||||||||||
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凯伦·迪林(3)
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$ | 95,000 | $ | 114,999 | $ | 209,999 | ||||||||||||||
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Merrie Frankel(4)
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90,000 | 114,999 | 204,999 | |||||||||||||||||
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贺玲珑(5)
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70,000 | 114,999 | 184,999 | |||||||||||||||||
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Michael Hollman(6)
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70,000 | 114,999 | 184,999 | |||||||||||||||||
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迈克尔·朱德洛(7)
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70,000 | 114,999 | 184,999 | |||||||||||||||||
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Gregory Lehmkuhl(8)
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120,000 | 114,999 | 234,999 | |||||||||||||||||
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John Rakolta, Jr.(9)
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70,000 | 114,999 | 184,999 | |||||||||||||||||
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Jerome Rossi(10)
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70,000 | 114,999 | 184,999 | |||||||||||||||||
| 合计 | $ | 655,000 | $ | 919,992 | $ | 1,574,992 | ||||||||||||||
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(1)我们的非雇员董事可以选择获得普通股股份，以代替他们在本栏中赚取和报告的现金费用。2025年代替现金发行的普通股总数包括：Dearing女士，1,304股；He女士961股；Judlowe先生，961股；Lehmkuhl先生，1,648股；Rakolta先生，961股。
(2)反映根据2024年计划授予的限制性股票奖励。报告的金额代表根据FASB ASC主题718授予限制性股票奖励的授予日公允价值，即我们普通股的股票在授予日的收盘价（或我们普通股股票在授予日前最后一个工作日的收盘价）乘以受奖励的股票数量。公司不支付零碎股份。
(3)截至2025年12月31日，迪林女士持有2,883股未归属限制性股票。
(4)截至2025年12月31日，Frankel女士持有1,579股未归属的限制性股票。弗兰克尔女士作为董事会董事的任期将于2026年年度会议日期结束。
(5)何女士截至2025年12月31日持有未归属限制性股票2,540股。
(6)截至2025年12月31日，霍尔曼先生持有1,579股未归属的限制性股票。
(7)截至2025年12月31日，Judlowe先生持有2540股未归属的限制性股票。
(8)截至2025年12月31日，Lehmkuhl先生持有3,227股未归属的限制性股票。
(9)截至2025年12月31日，Rakolta先生持有2,540股未归属的限制性股票。
(10)截至2025年12月31日，Rossi先生持有1,579股未归属的限制性股票。
作为公司指定的执行官，2025财年支付给Joel Agree的薪酬在“高管薪酬表—— 2025年、2024年和2023年薪酬汇总表”下得到充分反映。Richard Agree没有因担任董事而收到任何报酬，但他确实因担任执行主席而收到报酬。2025年，他获得了7,263股基于时间的限制性股票，总授予日公允价值为528,964美元。此类奖励在三年期间内按比例授予。
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C孤儿G负担过重
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董事会通过了《公司治理准则》，其副本可在我们网站www.agreerealty.com的政策和章程部分的可持续发展选项卡上找到。除其他事项外，这些准则涉及董事职责、资格（包括独立性）、薪酬以及与管理层和顾问的接触。提名和治理委员会负责监督和审查这些准则，并向董事会提出任何变更建议。
董事会还通过了一项行为准则，其中规定了指导我们所有员工、管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官以及董事）的行动和决定的基本原则。该行为准则也可在我们网站www.agreerealty.com的政策和章程部分的可持续发展选项卡上找到，涵盖众多主题，包括诚实、诚信、利益冲突、遵守法律、公司机会和保密。不鼓励豁免行为守则，但任何与我们的行政人员或董事有关的豁免只能由董事会批准。在SEC要求的时间内，公司将在其网站上发布对其行为准则的任何修订以及适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的任何豁免。有关董事会有关关联人交易的政策和程序的更多信息，请参见“关联人交易”。董事会还通过了其他几项政策，包括人权政策、ESG政策和举报人政策。
我们委员会的章程、公司治理准则、行为准则和其他政策的副本均可在我们的网站上查阅，并将在向我们的执行办公室提出书面请求后免费发送给任何股东：Agree Realty Corporation,32301 Woodward Avenue，Royal Oak，MI 48073，注意：秘书。
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COMUNICATIONS WITHB桨
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有意与我们的非管理董事进行保密沟通的有关人士，可通过发送信函至：
非管理董事
Agree Realty Corporation
伍德沃德大道32301号
皇家橡树，MI 48073
注意：秘书
请注意，邮寄信封必须包含一份明确的通知，说明它是保密的，并且您的信函应注明您是否是公司的股东。
有意与董事会或任何个别董事沟通的公司利害关系方及股东可致函：
Agree Realty Corporation
伍德沃德大道32301号
皇家橡树，MI 48073
注意：秘书
您的信函应表明您是公司的利害关系方或股东。局长会视乎主题而定：
•将通讯转发给收到通讯的董事或董事；
•试图直接处理查询；例如，如果是要求提供关于我公司的信息，或者是与股票有关的事项；或者
•如果通信主要是商业性质的，或者涉及不适当或不相关的主题，则不转发。
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执行干事
下表列出了我们的执行官，然后是关于每个不是董事的执行官的履历信息。
| 姓名 | 年龄 | 标题 | ||||||||||||
| Richard Agree | 82 | 董事会执行主席兼董事 | ||||||||||||
| Joel Agree | 47 | 总裁、首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| 彼得·库格努尔 | 34 | 首席财务官、董秘办 | ||||||||||||
| 妮可·维特芬 | 36 | 首席运营官 | ||||||||||||
| Craig Erlich | 58 | 首席增长官 | ||||||||||||
| Danielle Spehar | 58 | 总法律顾问 | ||||||||||||
有关Richard Agree和Joel Agree履历信息的说明，请参见“提案1 –选举董事”。
彼得·库格努尔2021年12月至今担任首席财务官、秘书，2021年8月至今担任临时首席财务官。他负责领导公司的资本市场、投资者关系、风险管理和财务规划与分析职能。他还担任公司ESG指导委员会主席。在被任命为临时首席财务官之前，Coughenour先生曾担任公司企业财务副总裁，自2015年加入公司以来曾担任多个财务职务。他拥有印第安纳大学经济学文学士学位。Coughenour先生还是国际购物中心理事会以及全国房地产投资信托协会的成员。
妮可·维特芬2019年4月加入公司，自2023年9月起担任首席运营官。在被任命为首席运营官之前，Witteveen女士曾在2021年8月至2023年9月期间担任公司执行副总裁、人民与文化和参谋长。她负责公司的资产管理、信息技术、人文部。Witteveen女士于2019年4月至2019年8月担任公司People & Culture董事，并于2019年8月至2021年8月担任People & Culture副总裁。在加入Agree之前，她曾于2018年5月至2019年4月在Career Now Brands领导人力资源部门，并于2015年11月至2018年5月在易诺华国际担任首席人力资源业务合伙人。Witteveen女士在人才管理、项目管理和员工队伍规划方面拥有丰富的经验。她拥有密歇根大学组织研究文学学士学位。
Craig Erlich自2023年9月起担任首席增长官。在被任命为首席增长官之前，Erlich先生在2021年2月至2023年9月期间担任公司首席运营官。在被任命为首席运营官之前，Erlich先生于2020年8月至2021年2月期间担任公司首席投资官，并于2018年7月至2020年8月期间担任董事会成员。在被任命为首席投资官之前，Erlich先生自2015年起担任George P. Johnson Company（“GPJ”）的执行副总裁兼总经理，该公司是一家在全球拥有30个办事处的全球体验式营销公司。Erlich先生全面负责GPJ位于密歇根州底特律的全球总部及其田纳西州纳什维尔工厂的运营。在加入GPJ之前，Erlich先生是pulse220的所有者、总裁兼首席执行官，这是一家精品会议和活动公司，他于2015年成功将其出售给了GPJ。在加入pulse220之前，Erlich先生曾担任QMS的总裁，这是一家位于密歇根州底特律的直接营销和履行公司。Erlich先生曾两次获得安永年度企业家奖提名，并拥有密歇根州立大学Eli Broad商学院市场营销文学学士学位。Erlich先生目前担任JDRF密歇根州和俄亥俄州西北部分会（以前称为青少年糖尿病研究基金会）的执行委员会成员。
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Danielle Spehar2016年加入公司，担任交易副总裁，2019年2月晋升为总法律顾问。她负责领导公司的尽职调查和法律团队，并管理公司的法律事务。在加入公司之前，Spehar女士于2001年11月至2016年12月在Maddin，Hauser，Roth & Heller，P.C.从事私人法律业务，此前她曾担任公司执行委员会成员、公司房地产业务组联席主管和公司招聘委员会成员。她在商业地产的租赁和收购、销售、开发方面有丰富的经验。Spehar女士拥有底特律大学Mercy法学院法学博士学位、韦恩州立大学工商管理硕士学位和中央密歇根大学工商管理理学学士学位。她是密歇根州律师协会不动产部门的成员，也是美国律师协会的成员。
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薪酬讨论与分析
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O概览COMPINSATIONPROGRAM
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薪酬委员会（本节简称“委员会”），完全由独立董事组成，负责管理我们的高管薪酬计划。该委员会的职责包括建议和监督薪酬、福利计划和政策，审查和批准股权授予，管理基于股权的激励计划，包括限制性股票和绩效单位奖励，以及每年审查和批准与我们的执行官有关的所有薪酬决定。代理声明的这一部分解释了我们的薪酬计划是如何设计和运作的，针对我们指定的执行官，其中包括我们的总裁兼首席执行官Joel Agree；我们的首席财务官和秘书Peter Coughenour；我们的首席运营官Nicole Witteveen；我们的首席增长官Craig Erlich；以及我们的总法律顾问Danielle Spehar。以下讨论和分析应与下文详述的表格和相关脚注披露一并阅读。
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COMPINSATIONOBJECTIVESANDP歇斯底里
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我们对被点名高管的薪酬方案一般包括基本工资、年度现金激励奖励、长期股权激励奖励，包括限制性股票和绩效单位，以及某些其他福利。下文“高管薪酬表—— 2025年、2024年和2023年薪酬汇总表”中列出了向被点名的执行官提供的其他福利。我们还为我们指定的某些执行官提供遣散安排。以下总结了我们处理高管薪酬方法的关键原则和目标：
➢使高管的长期利益与我们的股东的利益保持一致。该公司寻求通过以普通股的形式提供高管薪酬的很大一部分来使这些利益保持一致。通过指定执行官的持股准则和授予带有基于时间的归属条款和绩效单位奖励的限制性普通股，其金额基于股东总回报，执行官的总薪酬价值应该会随着股东总回报的增加而增加。公司期望这些要素的价值占每位高管年基薪的百分比，以激励高管不断提高业绩，为公司创造长期价值。2026年，公司的高管薪酬计划将继续设计，以奖励对具体公司业绩目标的有利执行，进而推动股东价值。
➢提供既公平又有竞争力的总补偿。要吸引和减少失去有价值军官服务的风险，但要避免过度支付的费用，补偿应该是有竞争力的。该委员会通过将我们的薪酬与同行上市公司的高管薪酬进行比较，来评估我们对高管的薪酬的竞争力。
➢吸引、留住和激励对我们的运营至关重要的关键高管。我们的高管薪酬计划的目的一直是，现在也是，通过为有才华的高管提供激励和经济保障来吸引、留住和激励他们，从而实现我们的业务目标。
➢在短期和长期基础上奖励优越的个人和公司业绩。基于绩效的薪酬使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。基于绩效的薪酬激励和奖励个人的努力和公司的成功。
委员会力求通过在最终确定其薪酬决定时考虑个人绩效审查、公司绩效、雇用和留用需求、内部薪酬公平、市场数据和其他外部市场压力来确保实现上述目标。
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D消除COMPensation forNAMEDE执行OFFICERS
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委员会在管理层不在场的情况下举行会议，以确定被点名的执行官的薪酬。在此次会议之前，委员会会收到我们的总裁兼首席执行官Joel Agree提出的薪酬建议。我们相信，由于他在我们公司的经验以及他参与制定和执行公司的业务目标、战略和业绩，他能够就管理团队的整体有效性以及每个人对我们业绩的贡献提供宝贵的意见。Joel Agree的建议得到对每位被任命的执行官进行正式绩效审查的支持，其中包括根据预先确定的绩效指标对个人绩效进行评估。委员会保留修改他的建议的权力，并根据公司业绩、市场信息、委员会的薪酬理念和相关考虑因素审查这些建议的合理性。Joel Agree不提供有关他自己的补偿的输入。委员会还至少每年审议一次公司薪酬计划、政策和计划所产生的风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响，并努力确保我们的薪酬计划提供适当的激励平衡，不鼓励过度冒险。基于这一审查，委员会认为，我们的薪酬计划和流程并未激励合理可能对公司产生重大不利影响的风险承担。
2025年，公司和委员会利用Meridian协助委员会构建高管薪酬方案，评估公司的薪酬同行群体，并对公司的高管薪酬方案进行核算和对标。
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COMPINSATIONCOMMITTEECONSIDERATION of the2025年VOTE上E执行COMPINSATION
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在确定我们2025年剩余时间和2026年的高管薪酬计划时，委员会审议了我们的股东在2025年代理声明中提出的关于高管薪酬的2025年咨询投票结果。委员会注意到，超过94%的投票批准了我们2025年代理声明中所述的指定执行官的薪酬，并将这一结果视为对我们整体薪酬计划的认可。委员会和董事会认真对待我们的“薪酬发言权”结果，并与我们的股东接触，以了解他们的优先事项以及与我们的高管薪酬计划有关的任何担忧，该计划的参与包括酌情由独立董事参与。下表总结了我们为确保我们的薪酬计划对股东的反馈做出响应而采取的步骤：
| 2022 | ✓ | 通过提供2021年的MBO指标和实际结果加强披露，并在随后的代理申请中延续了这一做法 | ||||||
| ✓ | 更新LTI奖励，从2023年开始，所有近地天体的绩效奖励为55%，时间奖励为45% | |||||||
| ✓ | 通过提供用于绩效单位的公司定义的同行组来改进披露，并在随后的代理申请中延续了这一做法 | |||||||
| ✓ | 引入了绩效单位的支付上限，如果绝对股东总回报（“TSR”）为负，则为100%，从2023年的奖励开始 | |||||||
| ✓ | 通过将我们前期的业绩单位结果添加到代理声明中来增强披露（之前仅在10-K表格中披露），并一直在延续这一做法 | |||||||
| ✓ | 确定了一个新的薪酬同行群体，该群体更好地与代理咨询公司保持一致，由规模和业绩相当的公司组成 | |||||||
| 2023 | ✓ | 从2024年开始，将我们CEO的目标LTI奖励提高到60%基于绩效和40%基于时间 | ||||||
| ✓ | 确定将所有近地天体的最高奖金数额限制在目标的200%是适当的 | |||||||
| ✓ | 将企业可持续发展目标纳入委员会对近地天体绩效的评估 | |||||||
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| 2024 | ✓ | 进一步提高了我们CEO的目标LTI奖励，从2025年开始，70%基于绩效，30%基于时间 | ||||||
| ✓ | 扩大了我们公司定义的绩效单位同行组，以包括另外两个净租赁同行，即Broadstone Net租赁公司和NETSTREIT公司 | |||||||
| ✓ | 增加了首席运营官、首席增长官、总法律顾问量化管理业务目标的权重，同时降低或维持业务目标或目标的定性评估的权重。 | |||||||
| 2025 | ✓ | 通过增加六个同行，同时删除四个同行，扩大和增强了我们的薪酬同行群体。添加的同行包括Brixmor Property Group Inc.、FRT信托、金克地产公司TERM2、Phillips Edison & Company, Inc.、TERM3、Regency Centers Corporation、W. P. Carey Inc.剔除的同行包括阿卡迪亚不动产信托、Retail Opportunity Investment Corp.、SITE Centers Corp.和Spirit Realty Capital, Inc. | ||||||
| ✓ | 调整后的非雇员董事薪酬，以更好地与修订后的薪酬同行群体和竞争性市场惯例保持一致 | |||||||
| ✓ | 强化了我们行业领先的持股要求：CEO 20倍基本工资，其他覆盖人员6倍基本工资，非雇员董事8倍年度现金薪酬 | |||||||
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ELEMENTS和CRITERIA ofCOMPensation in2025为NAMEDE执行OFFICERS
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我们对指定执行官的薪酬方案一般包括基本工资、年度现金激励奖励、长期股权激励奖励，包括限制性股票和绩效单位，以及某些其他福利。下文“高管薪酬表—— 2025年、2024年和2023年薪酬汇总表”中列出了向被点名的执行官提供的其他福利。我们还为我们指定的某些执行官提供遣散安排。以下是公司薪酬方案主要组成部分的概述：
| 成分 | 说明 | 目标 | ||||||||||||
| 年度基薪 | 固定现金补偿。定期审查和调整。高管的年度基本工资在总薪酬中占少数。 | 通过提供可靠的收入来源吸引并留住关键高管。帮助促成具有竞争力但不超过市场的总现金补偿。 | ||||||||||||
| 年度现金奖励 | 基于公司绩效目标和个人绩效目标的“有风险”可变现金薪酬。 | 鼓励高管高水平履职，实现年度公司和个人绩效目标。 | ||||||||||||
| 限制性股票 | 奖励在多年期间以等额分期付款的方式授予。“有风险”，因为他们受制于继续为公司服务，并可能根据公司股价波动价值。 |
推动高管长期持股。鼓励高管留任，进一步使他们的利益与我们股民的利益保持一致。
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| 业绩单位 | 基于三年业绩期内公司业绩的“有风险”可变股权报酬。奖励以普通股形式授予。 |
鼓励高管实现长期业绩目标，同时激励留任。进一步使高管的利益与我们的股东的利益保持一致。
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在与Meridian协商后，委员会考虑到上述目标，每年评估公司目前对指定执行官的薪酬水平的竞争力。这一评估将公司对某些指定执行官的薪酬与同行集团的相同高管级别进行了比较。就2025年薪酬决定而言，委员会与Meridian合作确定了一个新的同行群体，选择了15只公开交易的REITs，考虑的因素包括企业价值、市值、运营资金、总资产以及与代理咨询公司选择的同行群体的一致性。2025年同行小组的成员有：
| Broadstone Net租赁 | LXP Industrial Trust | |||||||
| Brixmor Property Group Inc. | NNN房地产投资信托公司。 | |||||||
| Eastgroup Properties, Inc. | Phillips Edison & Company, Inc. | |||||||
| EPR Properties | Regency Centers Corporation | |||||||
| Essential Properties Realty Trust, Inc. | 雷克斯工业房地产公司 | |||||||
| FRT信托 | Stag Industrial, Inc. | |||||||
| 金克地产公司 | W.P.凯里公司。 | |||||||
| 凯特地产信托 | ||||||||
Brixmor Property Group Inc.、FRT信托、金克地产公司、Phillips Edison & Company, Inc.、Regency Centers Corporation和W.P. Carey Inc.被添加到2025年的同行集团中。未被用于2025年对标的2024年同业组中未被用于2025年对标的公司包括阿卡迪亚不动产信托、Retail Opportunity Investments Corp.、SITE Centers Corp.和Spirit Realty Capital, Inc.
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根据Meridian编写的提供给委员会的材料：（i）同行集团的资产约为39亿美元至约201亿美元，公司的资产价值位于同行集团的第56个百分位；（ii）同行集团的市值约为24亿美元至约158亿美元，公司的市值位于同行集团的第48个百分位。
Meridian向委员会提供的材料包括同行集团公司执行官的以下薪酬组成部分：（i）基本工资，（ii）目标年度奖励，（iii）目标现金薪酬总额（（i）和（ii）之和），（iv）长期奖励和（v）直接薪酬总额（（（iii）和（iv）之和）。
基于这些数据点，委员会认为，我们的薪酬计划具有竞争力，并提供了固定和风险薪酬的适当组合，同时激励实现短期业绩目标和为我们的股东创造长期价值。委员会将年度基薪定在它认为吸引和留住被点名的执行干事所必需的水平，与这些干事的职责、声誉和经验相称。委员会将年度现金目标激励奖励设定在其认为吸引和留住指定执行官所需的水平，其金额最终由委员会批准，并取决于管理层实现某些公司和个人目标的情况。委员会还决定支付基于时间的长期股权激励薪酬，以（i）鼓励指定的执行官执行将为我们的股东创造长期价值的战略，（ii）通过将薪酬的很大一部分与基于时间的归属的普通股价值挂钩，使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，以及（iii）通过保留我们指定的执行官来促进管理层的连续性。
委员会在2025财年支付或授予的薪酬包括：（i）年度现金基本工资；（ii）年度现金奖励奖励；（iii）两种形式的长期股权薪酬：受三年期基于时间归属条款约束的限制性股票奖励和受三年基于业绩的计量期约束的基于业绩的股权奖励，其中所有获得的股票在授予日期后三年归属。以下叙述讨论了2025财年薪酬的组成部分。
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B日月光S警报
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2025年，每位被任命的执行官都获得了以现金支付的年度基本工资。我们指定的执行官的初始基薪是与其聘用相关的协商，委员会每年批准指定的执行官的基薪。
委员会认为，基本工资是在竞争激烈的市场中留住和吸引关键员工的主要因素，也是在房地产投资信托行业和/或股票市场低迷时期保持员工承诺的主要因素。在确定每一名被任命的执行干事的基薪时，委员会会考虑个人的经验、当前业绩、晋升潜力、内部薪酬公平和市场数据。
下文“高管薪酬表—— 2025年、2024年和2023年薪酬汇总表”中列出了2025年支付给被点名高管的基本工资。就2025年而言，考虑到基准数据和个人业绩，委员会核准了下列指定执行干事的基薪：
| 任命为执行干事 | 2024 基本工资 |
2025 基本工资 |
变化 薪酬（%） |
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| 首席执行官 | $ | 900,000 | $ | 927,000 | 3 | % | ||||||||||||||
| 首席财务官 | $ | 432,600 | $ | 446,000 | 3 | % | ||||||||||||||
| 首席运营官 | $ | 432,600 | $ | 446,000 | 3 | % | ||||||||||||||
| 首席增长官 | $ | 432,600 | $ | 446,000 | 3 | % | ||||||||||||||
| 总法律顾问 | $ | 397,838 | $ | 410,000 | 3 | % | ||||||||||||||
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T他E执行INCENTIVEP局域网
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公司维持一项高管激励计划，根据该计划，委员会向所有指定的高管授予2025年年度现金和长期股权激励奖励。
股权奖励。2025年，委员会延续了根据高管激励计划授予年度现金奖励和长期股权激励奖励的做法。2020年2月，在对照同行集团对公司长期股权激励奖励计划进行审查后，委员会修订了其高管激励计划，为每位指定的高管设立了固定的股权奖励。委员会在2025年2月延续了这一做法，向我们的高级管理人员授予由限制性普通股和绩效单位组成的长期股权激励奖励。限制性普通股奖励受制于基于时间的归属条件，限制性业绩单位奖励受制于基于业绩的归属条件，这些条件在授予时确立。下文“长期股权激励补偿”中对奖励及归属条件进行了详细汇总。
年度现金奖励奖励。委员会认为，年度现金奖励奖励为实现短期公司和个人目标提供了有意义的激励，同时有助于我们在短期内留住、吸引和激励员工。2025年，委员会确定，将所有NEO的最高奖金数额限制在目标的200%是合适的，包括我们的首席执行官。委员会于2025年2月批准了2025年目标。
对于2025年，委员会确定了年度现金奖励奖励的激励目标，以表彰仍然较高的利率环境，同时也考虑到公司改善的资本成本和积极的资本市场活动，这两者都为加速收购量以及开发和开发资金平台项目开工数量的增加奠定了基础。公司信用指标的激励目标仍然严格，反映了公司领先的资产负债表，运营指标的目标仍然强劲，强调了公司对高质量、持久现金流的关注。
2025年门槛、目标和最高现金奖励奖励机会，以及2025年实际奖励占基本工资的百分比，列于下文。
| 2025年年度现金奖励奖金机会 （占基薪%） |
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| 职务 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 2025年实际 | ||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 75 | % | 175 | % | 350 | % | 329 | % | ||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 50 | % | 100 | % | 150 | % | 147 | % | ||||||||||||||||||
| 首席运营官 | 50 | % | 75 | % | 150 | % | 150 | % | ||||||||||||||||||
| 首席增长官 | 50 | % | 75 | % | 150 | % | 94 | % | ||||||||||||||||||
| 总法律顾问 | 25 | % | 50 | % | 100 | % | 86 | % | ||||||||||||||||||
年度现金奖励机会的授予范围为公司在2025年期间达到以下绩效目标的某些门槛、目标或最高水平成就，经委员会于2026年2月认证：
32
AFFO增长目标：委员会认为，每股AFFO是一种非公认会计准则财务指标，是一种适当的业绩指标，因为它是REIT行业广泛接受的经营业绩衡量标准，被分析师和投资者用来评估和比较不同的公司。每股AFFO对摊销和折旧、减值等项目进行调整，这使得行业分析师和投资者可以比较不同REITs的持续经营业绩，而无需对这些项目进行调整。鉴于每股AFFO增长在推动长期股东价值方面的重要性，委员会为首席执行官、首席财务官、首席运营官和总法律顾问这一指标分配了50%的权重。鉴于该职位更侧重于推动投资活动和扩大零售商关系，委员会为首席增长官的这一指标分配了20%的权重。2025年门槛、目标、最大水平成就及2025年实际绩效包括如下：
| 门槛 | 目标 | 最大值 | 2025年实际 | ||||||||||||||||||||
| AFFO增长 | 2.5 | % | 3.5 | % | 4.0 | % | 4.6 | % | |||||||||||||||
| 现金奖励汇总 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 2025年实际 | 授予%的目标 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | $ | 347,625 | $ | 811,125 | $ | 1,622,250 | $ | 1,622,250 | 200 | % | ||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | $ | 111,500 | $ | 223,000 | $ | 334,500 | $ | 334,500 | 150 | % | ||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | $ | 111,500 | $ | 167,250 | $ | 334,500 | $ | 334,500 | 200 | % | ||||||||||||||||||||||
| 首席增长官 | $ | 44,600 | $ | 66,900 | $ | 133,800 | $ | 133,800 | 200 | % | ||||||||||||||||||||||
| 总法律顾问 | $ | 51,250 | $ | 102,500 | $ | 205,000 | $ | 205,000 | 200 | % | ||||||||||||||||||||||
管理业务目标：对于指定的执行官，部分奖励是基于特定运营和管理业务目标的实现。委员会认为，为每个目标设定的目标都是严格的，并与创造长期股东价值保持一致。为了回应股东的反馈并进一步提高我们年度激励披露的透明度，我们为首席执行官纳入了每个目标的权重。每一项措施的权重可能每年有所不同，并根据每一名被任命的执行干事对目标或总体优先事项的贡献来确定。委员会认为，下文概述的经营和管理业务目标对公司的外部增长、资产负债表管理和投资组合质量至关重要，所有这些都推动了长期股东价值。鉴于外部增长在推动AFFO每股增长方面的重要性，与收购和发展相关的指标在公司CEO中的权重最高。与资产负债表管理和投资组合质量相关的指标确保CEO有动力以负责任和谨慎的方式推动外部增长和每股AFFO增长。具体经营管理业务目标详述如下（百万美元）:
| 管理业务目标 | 加权 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收购量 | 15.0% | $1,000.0 | $1,200.0 | $1,500.0 | $1,435.1 | |||||||||||||||||||||||||||
| Development & Development Funding平台启动 | 5.0% | $100.0 | $150.0 | $250.0 | $118.1 | |||||||||||||||||||||||||||
| 年末固定费用覆盖率 | 5.0% | 3.75x | 4.0x | 4.25x | 4.15倍 | |||||||||||||||||||||||||||
|
年末净债务与经常性EBITDA之比(1)
|
5.0% | 5.0x | 4.75x | 4.5x | 3.8x | |||||||||||||||||||||||||||
| 投资级租户占年化基本租金的百分比 | 2.5% | 62.0% | 64.0% | 66.0% | 66.8% | |||||||||||||||||||||||||||
| 投资组合占用 | 2.5% | 98.5% | 99.0% | 99.5% | 99.7% | |||||||||||||||||||||||||||
_____________________________________________
(1)年终结算任何未偿还远期股本的形式。
33
下表包括每位指定执行官归属于管理业务目标的总权重。此外，门槛、目标、最大水平成就和2025年实际绩效包括如下：
| 现金奖励汇总 | 加权 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 2025年实际 | 授予%的目标 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 35 | % | $ | 243,338 | $ | 567,788 | $ | 1,135,575 | $ | 944,328 | 166 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 35 | % | $ | 78,050 | $ | 156,100 | $ | 234,150 | $ | 220,622 | 141 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | 30 | % | $ | 66,900 | $ | 100,350 | $ | 200,700 | $ | 200,700 | 200 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席增长官 | 70 | % | $ | 156,100 | $ | 234,150 | $ | 468,300 | $ | 264,064 | 113 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 总法律顾问 | 25 | % | $ | 25,625 | $ | 51,250 | $ | 102,500 | $ | 44,075 | 86 | % | ||||||||||||||||||||||||||
实现经营目标：该公司使用Korn Ferry领导力架构师来评估其执行官。六项特定能力被确定为核心能力（“能力”）：1）驱动结果，2）以行动为导向，3）业务洞察力，4）有效沟通，5）协作和6）具有韧性。这些能力用于根据季度和年度关键业务目标衡量每位高管的绩效。
对于首席执行官和首席财务官,15%的奖励是基于委员会对其业务目标或目标实现情况的定性评估。对于首席运营官、首席增长官和总法律顾问，分别有20%、10%和25%的奖励是基于委员会对他们实现业务目标或目标的定性评估。
虽然委员会在确定每一名被任命的执行干事的个人业绩时根据首席执行干事的建议，但委员会保留作出最终赔偿决定的权力和责任。Joel Agree不提供有关他自己的补偿的输入。委员会通过这些高管向董事会提交的报告以及与这些高管就公司战略、运营和绩效进行的其他互动，评估每位被任命的高管的绩效。对于2025年，委员会的评估包括以下个别目标和贡献：
Joel Agree —总裁、首席执行官兼董事
•成功带动公司投资活动加速，投入资金约15.5亿美元，同比增长超60%；
•报告每股AFFO增长4.6%，同时最大限度地提高了财务稳定性和灵活性，导致净租赁REITs中AFFO倍数最高；
•将普通股股息同比提高2.7%，宣布每月现金股息总额为每股普通股3.081美元，同时保持保守的AFFO派息率；
•保持了高质量的投资组合，投资级敞口占年化基础租金的66.8%，显示出对我们严谨的投资策略和积极主动的资产管理的持续承诺；
•与超350名投资者见面，阐述公司愿景和业绩；以及
•带动了公司高效协作的文化，连续第六年获得密歇根州最佳和最聪明的健康等认可。
委员会确定Agree先生的个人成就达到了最高支付水平，并为其年度奖励的这一部分授予他486,675美元。
Peter Coughenour — 首席财务官兼秘书
•进一步加强了公司的资产负债表，筹集了约15亿美元的长期资本，维持了低杠杆和充裕的流动性，年底可动用的资金超过20亿美元；
•带领公司取得惠誉国际评级的A-发行人评级，使公司成为仅有的13只A-信用评级相当或更好的公开上市美国REITs之一；
•将公司定位于通过执行与多笔债务交易相关的6.75亿美元掉期交易来降低利率风险，帮助锁定公司的资本成本；
34
•启动公司首个商业票据计划，增强流动性，导致2025年节省超过100万美元；
•牵头实施专属保险计划，优化保险成本回收，降低净保费支出；以及
•发布了公司第五份年度可持续发展报告，并实施了Energy Star Portfolio Manager用于排放跟踪和报告。
委员会认定，科维努尔先生的个人成就达到了最高支付水平，并为他的这部分年度奖励奖励了100,350美元。
Nicole Witteveen —首席运营官
•领导全公司实施AI解决方案，为所有团队成员部署Copilot并为特定部门引入量身定制的AI工具，为公司创造时间和成本节约；
•推动公司资产管理职能的持续流程增强，以精简和提高投资组合管理能力，导致年终入住率达到99.7%；
•实施了新的企业资产管理平台，转变资产的跟踪、管理和报告方式，以提高效率和数据准确性；
•带动一流人才管理实践，监督27名新团队成员的招聘、聘用、入职；
•通过机会性出售资产推进公司的处置策略，年内总计4400万美元，这得益于流程和报告的持续改进；和
•作为ESG指导委员会成员参与并领导公司文化委员会，推动了包括午餐和学习、慈善赞助、周年庆典和其他活动在内的众多社会倡议。
委员会确定Witteveen女士的个人成就达到了最高支付水平，并为她的这部分年度奖励奖励了133,800美元。
Craig Erlich —首席增长官
•领导公司的收购和开发努力，约15.5亿美元的资本投资于338个优质零售净租赁物业；
•对34个已完成或在建的开发或DFP项目执行，预计费用总额约为创纪录的2.25亿美元；
•2025年实现收购额14.4亿美元，较2024年的8.65亿美元增长66%；
•主动与零售商的房地产和可持续发展团队接触，以推进公司的ESG举措；和
•继续扩大和深化与零售商的关系，导致执行了多项“混合和延伸”交易。
委员会确定，Erlich先生的个人成就达到了门槛支出水平，并为他的这部分年度奖励奖励了他22,300美元。
Danielle Spehar —总法律顾问
•年内成功主导超300宗交易的尽职调查和法律层面，降低风险，确保公司持续实现增长目标；
•通过战略性采用AI，实现了约100万美元的外部法律成本节约，并消除了近2000小时的工作；
•在尽职调查和法律团队上提高效率，节省近1000小时的时间，并将平均购置成本降低到购买价格的1%以下；
•通过税收呼吁节省了超过250万美元；和
35
•作为ESG指导委员会成员参与，引领公司绿色租赁努力，执行超100份绿色租赁，连续第三年获得绿色租赁领导者的金级认可。
委员会确定Spehar女士的个人成就达到了最高支付水平，并为她的这部分年度奖励奖励了她102,500美元。
长期股权激励薪酬。委员会认为，以股份为基础的激励奖励，具有多年归属，为员工专注于我们的长期基本面提供了强大的激励，从而创造了长期的股东价值。这些奖项也有助于我们在竞争激烈的市场中保持稳定、持续的管理团队。委员会历史上曾出于长期激励薪酬的目的发行限制性股票，这提供了显着的上行激励，并使我们的高管利益与我们的股东保持一致，同时也保持了一些下游市场的保护。
与2024年相比，我们首席执行官2025年股权奖励的授予日价值有所增加，这主要是由于委员会批准了与Agree先生于2023年签署的雇佣协议相关的更新薪酬框架，其中包括修订后的股权奖励机会。在批准2025年股权授予时，委员会还考虑了Agree先生的长期服务和保持已证明的领导能力的重要性，并确定更高的股权奖励是适当的，以通过多年的、基于股权的激励进一步使他的薪酬与长期股东价值创造保持一致。
对于在2025财年授予的奖励，薪酬委员会批准了55%的绩效单位和45%的限制性普通股的长期股权组合，用于首席执行官以外的高管。对于首席执行官，委员会将长期股权组合设定为70%的业绩单位和30%的限制性普通股，以更好地与公司的同行群体保持一致，并促进与股东利益的长期一致。
限制性普通股的奖励。2025年2月授予个人的限制性普通股股份在三年期间按比例归属，其中三分之一的股份在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属。该委员会于2025年2月23日向指定的执行官授予了总计49,019股限制性普通股，总价值为3,570，054美元。基于2025年2月21日我们普通股的收盘价，每股股票的授予日公允价值为72.83美元。授予对象如下：Joel Agree,2.6775万股；Peter Coughenour，6,179股；Nicole Witteveen，6,179股；Craig Erlich,6，179股；Danielle Spehar,3，707股。
表演单位的奖项。委员会于2025年2月23日向与会的指定执行官授予了总计89,661个绩效单位，总价值为7,137，955美元。业绩单位的总价值反映了根据FASB ASC主题718确定的奖励的授予日公允价值。授予的单位数量是根据我们普通股在2025年2月23日授予日期前最后一个交易日的收盘价计算得出的，该收盘价为72.83美元，用于确定业绩单位的授予日期公允价值。授予数量如下：Joel Agree,62，474个单位；Peter Coughenour，7,552个单位；Nicole Witteveen，7,552个单位；Craig Erlich,7，552个单位；TERM1,4，531个单位。如下表所定义，在绩效水平低于阈值的情况下，奖励将被没收。个人最终获得的实际单位数将根据自2025年1月1日开始的三年履约期计算，并以实现以下业绩目标为基础：
•在MSCI美国REIT指数内的位置：50%的奖励基于TSR百分位排名相对于MSCI美国REIT指数的三年业绩期；以及
•在公司定义的同业组中的位置：50%的奖励基于TSR百分位排名，而不是三年业绩期的指定净租赁同业组。净租赁同行组定义为：
| ° | Broadstone Net Lease, Inc. | ° | NETSTREIT，Corporation | ||||||||
| ° | EPR Properties | ° | NNN房地产投资信托公司。 | ||||||||
| ° | Essential Properties Realty Trust, Inc. | ° | Realty Income Corporation | ||||||||
| ° | 四角财产信托有限公司 | ° | W.P.凯里公司。 | ||||||||
| ° | 格蒂房地产公司 | ||||||||||
36
委员会构建这一设计的目的是奖励高管相对于面临类似市场力量的公司的表现，并通过激励业绩推动回报超过同行的业绩，使管理层的利益与股东保持一致。在三年业绩期之后，将发行与业绩单位的绩效水平相关的限制性普通股股票：门槛为50%，目标为100%，高于目标为150%，最高为200%。门槛与目标之间、目标与最高水平之间的绩效百分比将根据每一类的实际结果进行插值。在业绩期结束后，所赚取的所有股份将在授予日的第三个周年日归属。下表汇总了2025年绩效单位的绩效水平和相应的奖励资金水平：
| 业绩水平 | 3年相对 TSR定位 |
占目标% 奖励资助 |
||||||||||||
| 低于门槛 |
25岁以下第百分位
|
0% | ||||||||||||
| 门槛 |
25第百分位
|
50% | ||||||||||||
| 目标 |
50第百分位
|
100% | ||||||||||||
| 高于目标 |
75第百分位
|
150% | ||||||||||||
| 最大值 |
90第百分位
|
200% | ||||||||||||
如果公司在业绩期间的绝对股东总回报为负数，则支付上限为100%。
|
P询价和O那里B能源
|
||
在向执行官提供额外津贴方面，我们历来保持保守的态度。我们向某些指定的执行官提供额外津贴和其他个人福利，委员会认为这些津贴和其他个人福利是合理的，符合整体高管薪酬计划，并将更好地使我们能够吸引和留住关键职位的优秀员工。这些额外福利是经过精心挑选的，以确保提供给员工的价值不会损害股东的利益。委员会定期审查向指定的执行干事提供的额外津贴和其他个人福利的水平。在2025年，我们的某些官员获得了年度汽车津贴以及相关的汽车维修和燃料津贴。委员会如认为可取，可修订、修订或增加每名获委任行政人员的额外津贴及个人福利。
遣散费。我们目前与Joel Agree、Peter Coughenour、Nicole Witteveen和Craig Erlich签订了雇佣协议，其中规定了特定条件下的遣散费。委员会认为，这些协议有助于留住对我们的长期成功至关重要的高管。请参阅“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”，了解我们指定的高管在终止雇佣或公司控制权变更时根据我们的薪酬计划和安排收到的潜在付款和福利的描述。
|
TIMING和P暴富E奎蒂A病房
|
||
我们不会将股份授予的时间安排与发布重大非公开信息相协调。薪酬委员会在授予日或之前批准向我们指定的执行官授予的所有股权奖励。
委员会在其定期安排的高管薪酬会议上完成年度高管薪酬审查后批准其年度股权授予，该会议在下一个财政年度开始时举行。年度以股份为基础的授予的生效日期在每次会议上确定，通常是此类会议的日期或其后不久。委员会一般至少提前一年确定定期举行会议的日期。
37
虽然薪酬委员会拥有在年度周期之外批准股权奖励的酌处权，
委员会没有预期将发布重大非公开信息而授予股权奖励的做法或政策
和
不以旨在影响高管薪酬价值的方式与股权奖励授予协调发布重大非公开信息的时间
.该委员会近年来未授予股票期权或股票增值权。
|
S托克OWNERSHIPGUIDELINES
|
||
为进一步使某些执行人员和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，并促进我们对健全公司治理的承诺，董事会采用了持股准则。该指引适用于执行主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席增长官、总法律顾问和非雇员董事。
持股指引规定，自一名指定的执行官首次受制于该指引之日起三年内，或自一名非雇员董事首次受制于该指引之日起五年内，该个人将受制于以下指引（如适用）（由董事会于2025年12月12日批准）：
| 覆盖个人 | 股权指引 | |||||||
|
首席执行官(1)
|
20倍 | |||||||
|
执行主席(1)
|
6x | |||||||
|
首席财务官(1)
|
6x | |||||||
|
首席运营官(1)
|
6x | |||||||
|
总法律顾问(1)
|
6x | |||||||
|
非雇员董事(2)
|
8倍 | |||||||
_____________________________________________
(1)对于执行官来说，持股指引以年度基本薪酬的倍数来衡量，并要求拥有我们普通股的股份，包括限制性股票，其价值最低为年度基本薪酬的适用倍数。
(2)对于非雇员董事，持股指引以年度董事薪酬的现金部分的倍数来衡量，并要求拥有我们普通股的股份，其价值至少为年度董事薪酬现金部分的适用倍数。
截至记录日期，我们所有的董事和上述执行官要么遵守我们的持股准则，要么在过渡期内并在准则规定的期限内取得进展以合规。
38
独立地，某些高级管理人员和董事继续展示他们对公司长期价值主张的信心，并通过公开市场购买进一步提高他们在2025年的所有权地位。截至记录日期的2025年和2026年公开市场购买详情如下：
| 报告人 | 交易 日期 |
股份 | 加权平均 价格 |
合计 购买 |
||||||||||||||||||||||
| John Rakolta, Jr. | 4/08/2025 | 28,080 | $ | 71.30 | $ | 2,002,104 | ||||||||||||||||||||
| John Rakolta, Jr. | 6/11/2025 | 10,000 | 74.34 | 743,400 | ||||||||||||||||||||||
| Joel Agree | 8/13/2025 | 4,850 | 72.15 | 349,928 | ||||||||||||||||||||||
| Joel Agree | 8/14/2025 | 2,100 | 72.08 | 151,368 | ||||||||||||||||||||||
| 格雷格·莱姆库尔 | 9/05/2025 | 750 | 72.84 | 54,630 | ||||||||||||||||||||||
| Joel Agree | 10/02/2025 | 3,528 | 70.63 | 249,183 | ||||||||||||||||||||||
| Craig Erlich | 10/03/2025 | 360 | 70.85 | 25,506 | ||||||||||||||||||||||
| John Rakolta, Jr. | 10/07/2025 | 25,154 | 70.41 | 1,771,093 | ||||||||||||||||||||||
| John Rakolta, Jr. | 12/24/2025 | 15,000 | 72.18 | 1,082,700 | ||||||||||||||||||||||
| Richard Agree | 1/09/2026 | 24,000 | 70.67 | 1,696,080 | ||||||||||||||||||||||
| 彼得·库格努尔 | 1/09/2026 | 500 | 69.80 | 34,900 | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | 114,322 | $ | 8,160,892 | |||||||||||||||||||||||
|
P奥利西P罗希比廷H边缘和PLEDGing ofC欧姆帕尼S托克
|
||
董事会认为，公司执行官和董事会成员对公司普通股股份的所有权有助于公司股东的利益与其领导层的利益保持一致。董事会认识到，旨在对冲或抵消公司普通股股票市场价值下降的交易可能会破坏这种一致性，干扰公司的薪酬计划和理念，并破坏有关股份所有权的政策。
董事会还认识到，高级职员和董事质押公司普通股作为债务的抵押品可能会损害公司股东的利益，因为这会产生强制出售的风险，从而压低公司普通股的价值，产生违法风险，并可能鼓励高管和董事过度冒险。
董事会通过了一项反对冲和质押政策，该政策适用于董事会成员、董事会指定为联邦证券法目的的“执行官”的公司高级管理人员和员工对公司普通股和其他股本证券的交易。根据该政策，公司的执行人员和董事不得直接或间接：
•购买任何金融工具或进行任何旨在对冲或抵消公司普通股或其他股本证券（包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金）市值减少的交易；或者
•质押、质押或以其他方式担保公司的普通股或其他股本证券作为债务的抵押品，包括在保证金账户中持有此类股份。
|
COMPINSATIONR生态P奥利西
|
||
2023年12月，我们用赔偿追回政策取代了之前的追回政策，以符合SEC新规定和纽交所上市标准。这项赔偿追回政策有助于提高透明度，并阻止高管从事可能损害公司或其股东的行为。
39
我们的薪酬追回政策由我们的薪酬委员会管理，使公司能够在因重大不遵守美国证券法下的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，向特定的现任和前任公司高管追回某些基于激励的薪酬，无论公司或受薪酬追回政策约束的人是否是此类重述的原因。我们的薪酬追回政策涵盖现任和前任执行官，包括《交易法》第16条规定的所有高管，并适用于他们基于激励的薪酬，即全部或部分基于实现任何公司财务报告措施而授予、赚取或归属的薪酬。
如果公司由于重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报，薪酬委员会应要求我们的薪酬追回政策所涵盖的任何执行官向公司偿还或没收该执行官根据重述之前的财务报表收到的激励薪酬金额，该金额超过了该执行官在基于财务重述确定激励薪酬的情况下本应收到的金额。薪酬委员会将不会考虑执行官在执行我们的薪酬追回政策以收回上述金额时与重述相关的知识或责任。
前面对我们的赔偿追回政策的描述受该政策本身的限制，该政策作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的97.1的附件提交。
内幕交易政策
|
T斧头和A计票I应用程序
|
||
高管薪酬的可扣除性。经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）第162（m）节（“第162（m）节”）规定，除某些例外情况外，上市公司不得在支付给其任何“受保雇员”的任何一年中扣除超过100万美元的联邦所得税补偿。为此目的，“受保雇员”是指任何个人（i）在一年中的任何时间担任或以首席执行官或首席财务官的身份行事，（ii）是该上市公司当年其他三名薪酬最高的高级职员之一，或（iii）在2016年之后开始的任何前一年，就该上市公司或任何前身而言，是上述第（i）或（ii）条中任何一项所列的个人。我们必须分配我们的应税收入的特定最低百分比，以保持我们根据《国内税收法》作为REIT的资格，并且如果我们将收入分配给我们的股东，我们不需要对我们的REIT应税收入缴纳联邦所得税。因此，如果我们在任何一年向我们的任何受保员工支付超过100万美元的补偿，我们可能不得不增加向股东分配的金额，以避免纳税义务和失去我们的房地产投资信托基金地位。这反过来可能会导致更大一部分分配作为股息收入向股东征税，而不是被视为对股东的非应税资本回报。
不合格递延补偿。《国内税收法》第409A条规定，除非满足某些条件，否则根据不合格的递延薪酬安排递延的金额将在归属时计入雇员的收入。如果某些条件未得到满足，受该等安排约束的金额将在归属时被征税，员工将被征收额外所得税、罚款以及作为根据该安排递延的所得税利息计算的进一步额外所得税。
40
赔偿委员会报告
薪酬委员会已与管理层检讨及讨论薪酬讨论及分析，并基于该等检讨及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本2026年代理报表及公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
赔偿委员会
Gregory Lehmkuhl，主席
迈克尔·朱德洛
Jerome Rossi
41
行政薪酬表
|
S摘要COMPINSATIONT能 为2025, 2024和2023
|
||
下表列出了2025年、2024年和2023年每一位被点名的执行官支付或赚取的薪酬总额的信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
股票
奖项
($)(1)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(2)
|
所有其他
Compensation
($)(3)
|
合计 ($) |
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| Joel Agree | 2025 | $ | 921,808 | $ | 6,923,608 | $ | 3,053,253 | $ | 59,207 | $ | 10,957,876 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | 900,000 | 4,577,312 | 2,821,794 | 52,590 | 8,351,696 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 895,481 | 4,212,330 | 3,063,015 | 55,277 | 8,226,103 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·库格努尔 | 2025 | 443,423 | 1,051,235 | 655,472 | 39,299 | 2,189,429 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官、董秘 | 2024 | 423,446 | 1,015,794 | 577,408 | 29,559 | 2,046,207 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 378,673 | 421,287 | 576,817 | 18,193 | 1,394,970 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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妮可·维特芬(4)
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2025 | 443,423 | 1,051,235 | 669,000 | 39,299 | 2,202,957 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | 2024 | 432,600 | 507,868 | 541,415 | 32,137 | 1,514,020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 290,331 | 263,269 | 195,000 | 33,161 | 781,761 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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Craig Erlich(5)
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2025 | 443,423 | 1,051,235 | 420,164 | 42,799 | 1,957,621 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席增长官 | 2024 | 432,600 | 1,015,794 | 481,594 | 37,429 | 1,967,417 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 430,322 | 1,053,061 | 581,258 | 37,623 | 2,102,264 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Danielle Spehar | 2025 | 407,661 | 630,696 | 351,575 | 42,799 | 1,432,731 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总法律顾问 | 2024 | 395,609 | 609,453 | 355,566 | 35,992 | 1,396,620 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 384,216 | 631,854 | 289,688 | 37,623 | 1,343,381 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________________________________________
(1)报告的金额代表根据2020年计划（定义见下文）和2024年计划（如适用）授予的限制性股票和基于绩效的单位的授予日公允价值。关于基于绩效的单位，报告的金额反映了根据FASB ASC主题718确定的授予日公允价值。有关用于计算授予指定执行官的绩效份额奖励价值的假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注10。在最高绩效水平下将获得的金额在以下基于计划的奖励表中列出。限制性股票的授予日公允价值计算为我们普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘价乘以授予对象的股票数量。
(2)报告的金额代表根据高管激励计划或根据薪酬委员会单独确定的年度现金奖励。
(3)对Agree先生来说，2025年报告的金额代表了他的匹配简单IRA捐款给公司带来的总增量成本，16,500美元；健康保险费，22,799美元；以及每年的汽车津贴和相关的汽车维护和燃料，19,908美元。对Coughenour先生来说，2025年报告的金额代表了他匹配的简单IRA缴款给公司带来的总增量成本，16,500美元；以及健康保险费，22,799美元。对Witteveen女士来说，2025年报告的金额代表了她匹配的简单IRA缴款给公司带来的总增量成本，16,500美元；以及健康保险费，22,799美元。对于Erlich先生来说，2025年报告的金额代表了他匹配的简单IRA捐款给公司带来的总增量成本，20,000美元；以及健康保险费，22,799美元。对于Spehar女士来说，2025年报告的金额代表了她匹配的简单IRA缴款给公司带来的总增量成本，20,000美元；以及健康保险费，22,799美元。
(4)Witteveen女士于2023年9月被任命为首席运营官。
(5)Erlich先生于2021年2月至2023年9月担任首席运营官，并于2023年9月开始担任首席增长官。
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GRANTS ofP局域网BASEDA病房2025
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下表列出了2025年授予指定执行官的股权和非股权奖励信息：
| 姓名 | 格兰特 日期 |
预计未来支出 非股权激励下 计划奖励（美元） |
预计未来支出 股权激励下 计划奖励（#） |
全部
其他
股票
奖项；
数量
股份
单位（#）(1)
|
格兰特
日期公平
价值
股票和
奖项（美元）(2)
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| 门槛 | 目标 | 最大值 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Joel Agree(3)
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2/28/2025 | $ | 695,250 | $ | 1,622,250 | $ | 3,244,500 | — | — | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Joel Agree | 2/23/2025 | — | — | — | — | — | — | 26,775 | 1,950,023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Joel Agree | 2/23/2025 | — | — | — | 31,237 | 62,474 | 124,948 | — | 4,973,585 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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彼得·库格努尔(3)
|
2/28/2025 | 223,000 | 446,000 | 669,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·库格努尔 | 2/23/2025 | — | — | — | — | — | — | 6,179 | 450,017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·库格努尔 | 2/23/2025 | — | — | — | 3,776 | 7,552 | 15,104 | — | 601,218 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
妮可·维特芬(3)
|
2/28/2025 | 223,000 | 334,500 | 669,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 妮可·维特芬 | 2/23/2025 | — | — | — | — | — | — | 6,179 | 450,017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 妮可·维特芬 | 2/23/2025 | — | — | — | 3,776 | 7,552 | 15,104 | — | 601,218 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Craig Erlich(3)
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2/28/2025 | 223,000 | 334,500 | 669,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Craig Erlich | 2/23/2025 | — | — | — | — | — | — | 6,179 | 450,017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Craig Erlich | 2/23/2025 | — | — | — | 3,776 | 7,552 | 15,104 | — | 601,218 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Danielle Spehar(3)
|
2/28/2025 | 102,500 | 205,000 | 410,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Danielle Spehar | 2/23/2025 | — | — | — | — | — | — | 3,707 | 269,981 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Danielle Spehar | 2/23/2025 | — | — | — | 2,266 | 4,531 | 9,062 | — | 360,715 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________________________________________
(1)本栏列出的股权奖励反映了2025年授予的限制性股票。奖励在自2025年2月23日（即授予日）起的三年期间内按等额年度分期授予。本栏所列的奖励是根据2024年计划授予的。在归属期内对限制性股票进行现金分红。
(2)本栏报告的金额代表2025年授予并已根据2024年计划授予的股票奖励的全部价值。Agree先生的奖励包括30%的限制性普通股和70%的基于绩效的单位。Coughenour先生、Witteveen女士、Erlich先生和Spehar女士的奖励包括45%的限制性普通股和55%的基于绩效的单位。限制性普通股奖励受三年期基于时间的归属条款的约束。以业绩为基础的单位受制于三年的以业绩为基础的计量期，所有所得股份在授予日期后三年归属。为基于绩效的单位报告的金额假定实现了目标绩效水平。
(3)代表公司高管激励计划下的可能支出。2025年度实际获得的奖金在2025年度、2024年度和2023年度薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏中披露。
叙述性披露2025年、2024年和2023年薪酬汇总表和2025年基于计划的奖励表的授予
Spehar女士自2019年2月起担任总法律顾问。上述2025、2024和2023年薪酬汇总表中反映的薪酬是根据薪酬委员会每年对类似职位的同行群体基准进行的审查得出的。
有关Joel Agree、Peter Coughenour、Craig Erlich和Nicole Witteveen雇佣协议中重要条款的讨论，请参阅下文“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款——雇佣协议”的讨论。
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OUTSTANDINGE奎蒂A病房 在D埃森贝尔31, 2025
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下表列出了截至2025年12月31日指定执行官持有的未归属股票奖励的信息。没有未行使的股票期权。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
股数或
股票单位that
尚未归属
(#)(1)
|
市值
股份或
股票单位
还没有
既得
($)(2)
|
股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获的股票，
单位或其他权利
还没有
既得
(#)(1)
|
股权激励计划
奖项：市场或
支付价值
不劳而获的股票，
单位或其他权利
还没有
既得
($)(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Joel Agree | 2/23/2025 | 54,721 | 3,941,554 | 62,474 | $ | 4,500,002 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2024 | 27,727 | 1,997,176 | 46,948 | 3,381,664 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2023 | 8,189 | 589,854 | 30,026 | 2,162,773 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2022 | 11,178 | 805,151 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2021 | 5,423 | 390,619 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·库格努尔 | 2/23/2025 | 6,179 | 445,073 | 7,552 | 543,971 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2024 | 5,216 | 375,708 | 9,564 | 688,895 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2023 | 819 | 58,993 | 3,003 | 216,306 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2022 | 576 | 41,489 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2021 | 140 | 10,084 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 妮可·维特芬 | 2/23/2025 | 6,179 | 445,073 | 7,552 | 543,971 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2024 | 2,608 | 187,854 | 4,782 | 344,447 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2023 | 511 | 36,807 | 1,877 | 135,200 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2022 | 1,631 | 117,481 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2021 | 185 | 13,326 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| Craig Erlich | 2/23/2025 | 9,772 | 703,877 | 7,552 | 543,971 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2024 | 5,437 | 391,627 | 9,564 | 688,895 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2023 | 2,047 | 147,445 | 7,506 | 540,657 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2022 | 1,436 | 103,435 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2021 | 174 | 12,533 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| Danielle Spehar | 2/23/2025 | 6,102 | 439,527 | 4,531 | 326,368 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2024 | 3,859 | 277,964 | 5,738 | 413,308 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2023 | 1,228 | 88,453 | 4,504 | 324,423 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2022 | 958 | 69,005 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2021 | 464 | 33,422 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
_____________________________________________
(1)根据2020年计划和2024年计划（如适用）授予的限制性股票和业绩单位的股份在随后几年归属。业绩单位实行三年的基于业绩的计量期。对于2023年、2024年和2025年授予的业绩单位，在业绩期之后，所有获得的股份将在授予日期后三年归属。对于2023年之前授予的业绩单位，在业绩期之后，所获得的股份的三分之一将在三年期间内按比例归属，初始归属发生在业绩期结束之后，因此所有奖励将在授予日期的五年内归属。关于基于绩效的单位，报告的金额假定达到目标绩效水平。2026年2月，薪酬委员会证明，鉴于公司三年的股东总回报表现处于MSCI美国REIT指数的第62个百分位和公司定义的同行集团的第71个百分位，2023年业绩单位奖励的收入为目标的133%。2023年度、2024年度和2025年度获授的限制性股票的股份，自授予之日起三年内分期等额归属。2023年之前授予的限制性股票的股份自授予之日起五年内分期等额归属。
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| 2026 | 2027 | 2028 | |||||||||||||||
| Joel Agree | 89,419 | 85,868 | 71,399 | ||||||||||||||
| 彼得·库格努尔 | 8,918 | 14,520 | 9,611 | ||||||||||||||
| 妮可·维特芬 | 7,089 | 8,625 | 9,611 | ||||||||||||||
| Craig Erlich | 17,131 | 16,746 | 9,611 | ||||||||||||||
| Danielle Spehar | 11,403 | 10,215 | 5,766 | ||||||||||||||
_____________________________________________
(2)基于2025年12月31日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价72.03美元。
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OPTIONE演习和S托克V置身于2025
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下表列出了2025年期间归属的限制性股票和绩效单位的股份或指定执行官持有的股份的信息。没有未行使的股票期权。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 | 归属时获得的股份数量（#） |
归属时实现的价值（美元）(1)
|
||||||||||||
| Joel Agree | 65,852 | $ | 4,796,001 | |||||||||||
| 彼得·库格努尔 | 3,950 | 287,679 | ||||||||||||
| 妮可·维特芬 | 3,231 | 235,752 | ||||||||||||
| Craig Erlich | 8,474 | 617,752 | ||||||||||||
| Danielle Spehar | 6,025 | 438,801 | ||||||||||||
_____________________________________________
(1)实现的价值是基于在归属日归属的股票数量乘以我们在归属日在纽约证券交易所的普通股收盘价。
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P偶然PAYMENTSUPONT污染或C挂-在-CONTROL
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以下部分描述并量化了在终止雇佣或公司控制权发生变化时，根据我们的薪酬和福利计划和安排，截至2025年12月31日，向指定执行官支付的潜在款项和福利。
Joel Agree、Peter Coughenour、Craig Erlich和Nicole Witteveen均受与我们签订的雇佣协议的约束，该协议在他们的雇佣关系终止或控制权发生变化时提供某些福利。此外，我们的某些补偿计划包含适用于我们所有指定执行官的条款，涉及在特定终止事件时加速归属和付款，包括与控制权变更有关的条款。
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C欧姆帕尼INCENTIVECOMPINSATIONP兰斯
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2024年综合激励计划
我们指定的执行官、员工、董事和顾问根据2024年计划获得奖励，该计划规定了在某些事件终止时的特定待遇。
控制权发生变更不会自动导致根据2024年计划授予的未偿奖励归属。如果未承担或替代未完成的奖励，则此类奖励将在控制权发生变化时归属，任何绩效奖励将归属于其目标水平。此外，在承担或替代未偿奖励的范围内，如果承授人的服务无故终止或承授人在控制权变更后两年内因正当理由终止，则该等未偿奖励将归属。
2020年综合激励计划
在采纳2024年计划之前，根据2020年综合激励计划（“2020年计划”）授予股份，该计划规定了在某些事件终止时的特定处理。在参与者因任何原因终止雇佣后，立即没收任何未归属的限制性股票股份，以及此类股份的任何未支付股息。此外，根据2020年计划，任何未归属的绩效单位也将在终止雇佣时被没收。根据2020年计划，未归属
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如果我们的股东批准合并、合并、清算或出售我们全部或几乎全部资产的协议，限制性股票和未归属业绩奖励（目标）的股份立即归属。授权薪酬委员会随时加速限制性股票的归属。
控制权发生变更不会自动导致根据2020年计划授予的未偿奖励归属。如果未承担或替代未完成的奖励，则此类奖励将在控制权发生变化时归属，任何绩效奖励将归属于其目标水平。此外，在承担或替代未偿奖励的范围内，如果参与者的服务无故终止或参与者在控制权变更后的两年内因正当理由终止，则此类未偿奖励将归属。
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E就业A绿色环保
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首席执行官兼总裁— Joel Agree
于2023年10月1日，公司与Joel Agree订立雇佣协议，以延长Agree先生作为公司总裁兼首席执行官的任期（“同意协议”）。经商定的协议没有固定的到期日。
根据同意协议，薪酬委员会应至少每年审查同意先生的薪酬，以确定是否应根据薪酬委员会不时制定的标准调整同意先生的薪酬和福利。
在任何终止时，Agree先生将收到一笔在终止日期之前赚取和应计的工资和其他福利的现金付款。除下文所述或法律规定外，公司的所有其他利益和未归属证券将在终止日期被没收。
如果由于Agree先生的死亡或残疾（定义见同意协议）而终止同意协议，他（或其遗产）将获得（i）在终止日期之前赚取和应计的工资和其他福利，包括费用报销，（ii）终止发生当年按“目标”水平按比例分配的年度奖金（定义见同意协议），（iii）在未归属的范围内取消Agree先生持有的任何限制性股票、股票期权或其他股权奖励的任何专属时间归属条件，（iv）在Agree先生去世的情况下，（a）不迟于终止后10天支付的相当于两个月工资的现金付款，以及（b）在终止日期后的一年期间继续向Agree先生的配偶和受抚养人提供适用于高级管理人员的公司健康计划和计划下的全额支付的健康保险。
如果Agree先生的雇佣被公司以除死亡、残疾或原因（定义见同意协议）以外的任何原因终止，或由Agree先生以良好理由（定义见同意协议）终止，公司应向Agree先生支付（i）任何应计但未支付的工资和应计但未使用的假期，（ii）偿还终止前已发生但未支付的费用，（iii）相当于其基本工资200%的现金支付，（iv）相当于Agree先生在终止前三年的平均年度奖金的200%的现金支付，（v）在未归属的范围内归属Agree先生持有的任何限制性股票、股票期权或其他股权奖励，包括目标和（vi）终止后一年期间的任何业绩奖励、适用于公司高级管理人员的公司健康计划和计划下的健康福利。
如果控制权变更（定义见同意协议）在雇佣期结束前发生，且Agree先生因死亡、残疾或原因以外的原因被公司终止雇佣关系，或Agree先生因正当理由终止雇佣关系，公司将向Agree先生支付，（i）任何应计但未支付的工资和应计但未使用的假期，（ii）偿还终止前已发生但未支付的费用，（iii）相当于其基本工资300%的现金支付，（iv）相当于其紧接终止年度前三年平均年度奖金300%的现金支付，（v）在未归属的范围内归属Agree先生持有的任何限制性股票、股票期权或其他股权奖励，包括目标的任何业绩奖励，（vi）终止后一年的期限，适用于公司高级管理人员的公司健康计划和计划下的健康福利，以及（vii）在其受雇终止年度按“目标”水平按比例分配的年度奖金。
If Mr. Agree was terminated for cause（定义见Agree协议）or Mr. Agree terminates his employment without good reason，the company will pay him in cash the salary and other benefits（excluding any annual bonus not yet paid）in the date of termination，including expenses。如果他因故被公司解雇或自愿终止其雇佣关系，Agree先生将在终止日期后的一年内受到竞业禁止和不招揽条款的约束。此外，《商定协议》载有惯常的保密条款。
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首席财务官兼秘书— Peter Coughenour
根据日期为2022年1月5日的信函协议（“Coughenour协议”）的条款，Peter Coughenour将受雇担任公司的首席财务官和秘书。根据Coughenour协议，Coughenour先生有权获得350,000美元的基本工资，但须接受薪酬委员会的年度审查，并参加公司高管普遍可获得的所有福利计划，包括任何股权激励计划或奖金计划。Coughenour先生有资格获得（1）基于绩效目标实现情况的基本工资100%的目标年度奖金，最高值为150%和门槛值为50%，以及（2）目标长期激励薪酬等于授予日公平市场价值为其基本工资114%的限制性股票和绩效奖励。
根据Coughenour协议，如果Coughenour先生因控制权变更（定义见其中）或在控制权变更后一年内被无故（定义见其中）终止，他将获得现金金额，金额等于（i）其当前年度基本工资的100%，（ii）其上一财政年度年度年度现金奖励奖励的100%，以及（iii）终止发生年度的任何长期奖励薪酬的总和，将被视为在目标水平上赚取并立即归属。如果Coughenour被继任组织按Coughenour协议规定的基本相同条款保留一年，则在控制权发生变化后，Coughenour先生将不会获得任何遣散费。
如果Coughenour先生的雇佣被公司因故终止，他将无权获得任何遣散费，他将没收公司任何未归属的证券。如果Coughenour先生的雇佣被公司无故终止或由他有充分理由（如其中所定义）终止，他将（i）获得相当于其年基本工资100%的遣散费，（ii）被视为已按比例归属限制性股票的一部分，包括根据信函协议中规定的业绩奖励在业绩期结束时授予的任何限制性股票，基于自开始日期起已完成的服务年数，以及（iii）被解除其离职后不竞争契约。
Coughenour协议规定，领取遣散费的条件是Coughenour遵守离职后义务，其中包括保密、不招揽和竞业禁止义务。
首席增长官— Craig Erlich
根据日期为2020年6月18日的信函协议（经修订，“Erlich协议”）的条款，自2020年8月19日起，Craig Erlich被聘为我们的首席投资官，并一直担任这一职务，直到2021年2月被任命为首席运营官，并于2023年9月担任首席增长官。Erlich协议规定基薪为350,000美元，可进行调整，并为他提供了获得基薪62.5%至87.5%的年度现金奖励的资格，但须遵守公司确定的绩效障碍，以及价值为基薪62.5%至87.5%的年度限制性股票和绩效单位的授予。他还有权获得价值30万美元的限制性股票授予形式的股权签约奖金。
根据Erlich协议，如果Erlich先生因控制权变更（定义见其中）或在控制权变更后一年内被无故（定义见其中）终止，他将获得现金金额，金额等于（i）其当前年度基本工资的100%，（ii）其上一财政年度年度年度现金奖励奖励的100%，以及（iii）终止发生年度的任何长期奖励薪酬之和，将被视为在目标水平上赚取并立即归属。
Erlich协议规定，Erlich先生遵守离职后义务，包括保密、不招揽和竞业禁止义务，才能收到遣散费。
首席运营官— Nicole Witteveen
根据一份日期为2026年2月6日的信函协议（“Witteveen协议”）的条款，Nicole Witteveen被聘为公司的首席运营官。根据Witteveen协议，Witteveen女士有权获得446,000美元的基本工资，但须接受薪酬委员会的年度审查，并参加公司高管普遍可获得的所有福利计划，包括任何股权激励计划或奖金计划。Witteveen女士有资格获得年度激励奖励和长期激励奖励，在每种情况下，取决于薪酬委员会确定的绩效障碍。
根据Witteveen协议，如果Witteveen女士因控制权变更（定义见其中）或在控制权变更后一年内被无故终止（定义见其中），她将获得相当于（i）其当前年度基本工资的100%、（ii）其年度现金奖励奖励的100%之和的现金金额。
47
上一会计年度和（iii）终止发生当年的任何长期激励薪酬将被视为在目标水平上赚取并立即归属。Witteveen女士在控制权发生变化后，如果她被继任组织按Witteveen协议规定的基本相同条款保留一年，她将不会获得任何遣散费。
如果Witteveen女士的雇佣被公司因故终止，她将无权获得任何遣散费，她将没收公司任何未归属的证券。如果Witteveen女士的雇佣被公司无故终止或由她有充分理由（定义见其中）终止，她将（i）获得相当于其年基本工资100%的遣散费，（ii）被视为已按比例归属限制性股票的一部分，包括根据信函协议中规定的业绩奖励在业绩期结束时授予的任何限制性股票，基于自开始日期起已完成的服务年数，以及（iii）被解除其离职后不竞争契约。
Witteveen协议以Witteveen女士遵守离职后义务为条件收取遣散费，其中包括保密、不招揽和竞业禁止义务。
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C吊索INCONTROL/S埃佛朗斯P艾门特TABLES
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下表估计了在终止雇用或控制权变更时向指定执行官支付的潜在款项和福利，假设此类事件发生在2025年12月31日。在不同日期发生的终止的实际到期付款可能与表中的估计存在重大差异。除非下文另有说明，这类离职福利在各自的雇佣协议中提供。
表中未体现的项目
以下项目未反映在下表中：
•应计未付工资、奖金和休假。
•COBRA或任何其他授权的政府援助前雇员援助计划的成本。
•向所有受薪雇员提供的福利福利。
| 任命为执行干事 | 基本工资 | 奖金 | 提前归属 股票奖励 |
其他(3)
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合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Joel Agree | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 死亡或残疾 | $ | 154,500 | $ | 811,125 | $ | 7,724,353 | $ | 22,799 | $ | 8,712,777 | |||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更 | 2,781,000 | 9,758,434 | 17,768,793 |
(2)
|
22,799 | 30,331,026 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他（因故除外） | 1,854,000 | 5,964,873 | 17,768,793 | 22,799 | 25,610,465 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·库格努尔 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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控制权变更(1)
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446,000 | 2,077,408 | 2,380,519 |
(2)
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— | 4,903,927 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他（因故除外） | 446,000 | — | 20,745 | — | 466,745 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 妮可·维特芬 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更 | — | — | 1,824,160 |
(2)
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— | 1,824,160 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Craig Erlich | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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控制权变更(1)
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446,000 | 1,481,594 | 3,132,441 |
(2)
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— | 5,060,035 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Danielle Spehar | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更 | — | — | 1,972,470 |
(2)
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— | 1,972,470 | |||||||||||||||||||||||||||||
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(1)所有金额（“提前归属股票奖励”中包含的金额除外）均代表在根据雇佣协议发生控制权变更后的前12个月内终止的情况下增强的现金遣散费。
(2)反映在2020年计划或2024年计划（如适用）下控制权发生变更后的前24个月内终止的情况下，限制性股票和基于绩效的单位加速归属，基于绩效的单位数量按目标计算。同样，如果不承担或替代未兑现的奖励，这种加速将在控制权发生变化时立即发生。
(3)代表支付行政人员的健康福利。
(4)Nicole Witteveen于2026年2月6日签订了经修订的雇佣协议；因此，该表反映了截至2025年12月31日生效的遣散安排。
48
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PAYRATIO
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根据《多德-弗兰克华尔街改革法案》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官Joel Agree先生的年度总薪酬之间关系的信息。该公司首席执行官与员工薪酬中位数比例是根据SEC要求计算的。然而，由于在计算薪酬比率时提供了灵活性，本文中提出的比率是一个合理的估计，可能无法与其他公司提出的薪酬比率进行比较。
该公司通过检查不包括总裁和首席执行官的公司所有员工的2025年薪酬来确定员工中位数。我们根据截至2025年12月31日不包括Joel Agree先生的90名员工每人的总薪酬（包括基本工资、所获奖金、授予的激励股票和医疗保险费）确定了员工薪酬中位数，为127,044美元。如2025年、2024年和2023年薪酬汇总表所披露，我们现任首席执行官2025年的年度总薪酬为10,957，876美元。基于上述情况，我们对首席执行官和总裁的年度总薪酬与所有其他员工的年度总薪酬的中位数之比的估计为86比1。
上述补偿措施一直适用于这整个员工群体。公司没有对员工人数或薪酬措施作出任何假设、调整或估计，也没有对2025年全年未被公司雇用的任何员工的薪酬进行年化。
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PAYV厄苏斯PERFORANCE
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下表提供了有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。
| 年份 |
总结
Compensation
表合计
对于PEO(1)
|
Compensation
实际支付
对PEO(2)
|
平均
总结
Compensation
表合计
对于非PEO
近地天体(3)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体(4)
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初始固定100美元的价值 投资基于： |
净收入
（千）(7)
|
AFFO
（每稀释
常见
分享和
伙伴关系
单位）(8)
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合计
股东
返回(5)
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同行组
合计
股东
返回(6)
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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|
|
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(1)（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额
同意先生
（我们的首席执行官）在2025年、2024年和2023年薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。请参阅“高管薪酬表—— 2025、2024、2023年度薪酬汇总表”。
(2)（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Agree先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映Agree先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Agree先生每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：
49
| 年份 | 已报告 总结 Compensation 表合计 对于PEO |
已报告
价值
股权
奖项(a)
|
股权奖励
调整(b)
|
Compensation 实际支付 对PEO |
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| 2025 | $ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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| 2024 |
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(
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|
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| 2023 |
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(
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| 2022 |
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(
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|
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| 2021 |
|
(
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(a)股权奖励的授予日公允价值表示适用年度的2025年、2024年和2023年薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。
(b)每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的截至该年度终了时尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的截至该适用年度终了时尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| 年份 | 年终交易会 价值 股权 奖项 已获批 期间 年份是 优秀 和未归属 截至最后 年度最佳 |
一年过去 年份变化 按公允价值 杰出的 和未归属 股权 奖项 |
一年过去 年份变化 按公允价值 股权 奖项 授予 前几年 归属于 年 |
价值 股息或 其他收益 股票支付 或期权 奖项不 否则 反映在 公允价值或 合计 Compensation |
合计 股权 奖项 调整 |
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| 2025 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2024 |
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(
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| 2023 |
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(
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| 2022 |
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(
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| 2021 |
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(
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|
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(3)（d）栏中报告的美元金额表示在每个适用年度，薪酬汇总表的2025、2024和2023年“总计”栏中为公司NEO作为一个群体（不包括Agree先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每一个近地天体（不包括Agree先生）的姓名如下：（i）2025年、2024年、2023年和2022年的Peter Coughenour、Craig Erlich、Danielle Spehar和Nicole Witteveen；（ii）2021年的Peter Coughenour、Craig Erlich、Simon Leopold、TERM3、TERM3、Danielle Spehar、Clayton Thelen和Nicole Witteveen。
(4)（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括Agree先生）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括Agree先生）获得或支付的补偿的实际平均金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对NEO作为一个群体（不包括Agree先生）每年的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用上述附注2中所述的相同方法：
50
| 年份 | 平均 已报告 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体 |
平均 已报告 价值 股权 奖项 |
平均
股权奖励
调整(a)
|
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体 |
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| 2025 | $ |
|
$ | (
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$ |
|
$ |
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| 2024 |
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(
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|
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| 2023 |
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(
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| 2022 |
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(
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| 2021 |
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(
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|
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_____________________________________________
(a)在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| 年份 | 平均 年终 公允价值 股权 奖项 已获批 期间 年份That 都是 优秀 和未归属为 结束的 年度最佳 |
平均 一年过去 年份 变化 公允价值 的 优秀 和 未归属 股权 奖项 |
平均 一年过去 年份 变化 公允价值 股权 奖项 授予 先前 那些年 归属于 年 |
平均 公允价值 在最后 先前的 年份 股权 奖项 失败了 见面 归属 条件 在这一年 |
平均 价值 股息或 其他 收益支付 现货或 期权 奖项不 否则 反映在 公允价值或 合计 Compensation |
平均 总股本 奖项 调整 |
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| 2025 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 2024 |
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(
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|
|
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| 2023 |
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(
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(
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| 2022 |
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(
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(
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| 2021 |
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|
(
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(
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_____________________________________________
(5)
累计TSR的计算方法是，假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。
(6)表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组是以下已发布的行业指数：MSCI美国REIT（RMZ）指数。
(7)
报告的美元金额代表公司适用年度经审计的合并财务报表中反映的净收入金额。
(8)公司将AFFO定义为按照公认会计原则计算的净收入，不包括某些非现金和不经常发生的项目，具体而言，（i）房地产和非房地产资产的折旧；（ii）与收购相关的租赁无形资产和租赁成本的摊销；（iii）减值准备；（iv）出售房地产资产和/或控制权变更的收益（或损失）；（v）债务清偿和相关对冲结算的损失；（vi）直线应计租金；（vii）基于股票的补偿费用；（viii）融资费用和原始发行折扣的摊销；以及（ix）根据公认会计原则减少或增加净收入的某些其他项目。虽然公司使用了许多财务和非财务绩效衡量标准来评估公司薪酬方案的绩效，但公司已确定
AFFO
（每稀释普通股和合伙单位）是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的补偿与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（没有其他要求在表中披露）。
财务业绩计量
正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：
•
每股AFFO
51
•
相对股东总回报
•
净债务与年化经常性EBITDA
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
公司提供以下关于薪酬与业绩表中所列信息之间关系的描述，包括根据S-K条例第402（v）项的要求，“实际支付的补偿”。薪酬委员会此前没有使用或考虑根据S-K条例第402（v）项计算的“实际支付的补偿”来设定NEO目标薪酬或使我们的NEO补偿与公司业绩保持一致。有关薪酬委员会如何设计我们的高管薪酬方案并设定NEO目标薪酬的讨论，请参见“薪酬讨论与分析”。
下面的图表比较了（i）实际支付给我们的PEO的补偿和实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值，以及（ii）我们的累计TSR，（iii）MSCI美国REIT指数TSR，（iv）我们的每股AFFO，以及（v）我们在每种情况下的净收入，截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的财政年度。
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53
审计相关事项
|
REPORT of theAUDITCOMMITTEE
|
||
管理层负责公司的财务报表、内部控制、会计和财务报告流程以及遵守适用的法律法规。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司合并财务报表进行独立审计，并根据PCAOB的标准对公司财务报告内部控制的有效性进行独立审计，并就此发表意见。审计委员会的职责是对上述事项进行一般监督，以及聘请公司的独立注册会计师事务所并确定保留条款。审计委员会受章程管辖，章程副本可在我们的网站www.agreerealty.com/corporate-governance上查阅。
与管理层和独立会计师的审查和讨论.在此背景下，审计委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所致同会计师事务所举行了会议并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，审计委员会已与管理层和致同会计师事务所审查并讨论了经审计的合并财务报表。审计委员会与Grant Thornton讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。
致同会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于致同会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和致同会计师事务所的信函，审计委员会已与致同会计师事务所讨论了其关于公司的独立性。审计委员会已审查了公司财务报表年度审计的原提议范围和相关费用以及实际审计范围和费用的任何重大差异。有关审计委员会对Grant Thornton提供的审计和非审计服务的预先批准政策和程序的更多信息，请参见“审计委员会事项”。
结论.基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。
审计委员会
Karen Dearing，椅子
Merrie Frankel
Michael Hollman
54
|
AUDITCOMMITTEEM阿特尔斯
|
||
审计和非审计事务的审批前政策和程序
根据审计委员会的政策和程序以及适用法律，审计委员会必须预先批准其独立注册会计师事务所将提供的所有服务。在决定是否预先批准此类服务时，审计委员会必须考虑提供此类服务是否符合此类会计师的独立性。审计委员会通常在其定期安排的会议上提供预先批准。审计委员会已授权其主席Karen Dearing在审计委员会定期安排的会议之间授予非审计服务的预先批准，条件是主席的任何此类预先批准应在审计委员会的下一次预定会议上报告。然而，如果（1）非审计服务的总额低于我们在提供非审计服务的财政年度内向审计师支付的总金额的5%；（2）我们在聘用时未将此类服务确认为非审计服务；以及（3）此类服务被迅速提请审计委员会注意，并且在审计完成之前，获审核委员会批准或获授权批准的一名或多于一名审核委员会成员批准。
向独立注册会计师事务所支付的费用
致同会计师事务所审计并报告了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的财务报表。下表列出支付给Grant Thornton的与2025年和2024年有关的审计和其他服务的费用。支付给致同会计师事务所的所有此类费用均按照上述预先批准政策和程序获得批准。
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 审计费用 | $ | 966,000 | $ | 956,025 | |||||||
| 审计相关费用 | 31,500 | — | |||||||||
| 税费 | — | — | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| $ | 997,500 | $ | 956,025 | ||||||||
审计费用.审计费用包括为审计财务报表、评估财务报告内部控制的有效性、审查中期综合财务报表、审查注册报表和准备安慰函而提供的专业服务的费用和开支，这些服务通常与法定和监管备案或聘用有关。
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提案
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P罗波萨尔1 — E讲座D爱尔兰共和军
|
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根据章程，董事须分为三个职类，任期三年交错。在2026年年度会议上，将选举两名董事任职至2029年年度股东大会，或直至该董事提前辞职、退休或以其他方式终止服务，如为留任董事，则直至其继任者正式当选并符合资格。
董事会已提名约翰·拉科尔塔（John Rakolta，Jr.）和任期至2026年年度股东大会届满的Jerome Rossi（JERome Rossi）任职至2029年年度股东大会。董事会已肯定地得出结论，根据纽约证券交易所的适用规则，John Rakolta，Jr.和Jerome Rossi是独立的。
每位被提名人均已同意任职，直至其继任者被正式选出并符合资格（如果由股东选出）。如果任何被提名人在本委托书日期至2026年年度会议期间无法或不愿意任职，董事会可指定一名新的被提名人，董事会指定为代理人的人将投票支持该替代被提名人。或者，董事会可能会缩小董事会的规模。
董事会建议你投票“支持”其董事提名人选的选举。
下表列出董事会的董事提名人和持续董事：
| 姓名 | 年龄 | 标题 | 任期结束 | |||||||||||||||||
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John Rakolta, Jr.(1)
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78 | 独立董事 | 2026 | |||||||||||||||||
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Jerome Rossi(1)
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82 | 独立董事 | 2026 | |||||||||||||||||
| Richard Agree | 82 | 董事会执行主席兼董事 | 2027 | |||||||||||||||||
| 凯伦·迪林 | 61 | 独立董事 | 2027 | |||||||||||||||||
| 贺玲珑 | 61 | 独立董事 | 2027 | |||||||||||||||||
| Michael Hollman | 45 | 独立董事 | 2027 | |||||||||||||||||
| Joel Agree | 47 | 首席执行官兼董事 | 2028 | |||||||||||||||||
| 迈克尔·朱德洛 | 60 | 独立董事 | 2028 | |||||||||||||||||
| Gregory Lehmkuhl | 53 | 独立董事 | 2028 | |||||||||||||||||
_____________________________________________
(1)参选连任，任期三年。
下面的履历描述列出了有关董事会董事提名人和持续董事的某些信息。董事会已确定每位董事的特定属性，董事会已确定该人有资格在董事会任职。
小John Rakolta, Jr.大使（Ret.）于2021年2月被重新任命为董事会成员，此前曾于2011年8月起担任董事，直至2019年9月被确认为美国驻阿拉伯联合酋长国大使。他目前担任Walbridge的董事长，这是一家私营建筑和工程公司，经过数十年发展成为该行业最大的公司之一，在严格的资本配置、卓越的运营和长期价值创造方面享有盛誉。Rakolta先生为董事会带来了在领导复杂、资本密集型业务方面的丰富经验、对资本市场的深度熟悉以及对治理、战略和股东一致性的长期关注。除了商业领导，他最近还担任2020年迪拜世博会美国总专员和美国驻阿拉伯联合酋长国大使，在那里他就国际贸易、经济发展和大规模投资倡议开展了广泛工作。拉科尔塔先生目前担任密歇根州商业领袖、理查德尼克松基金会的董事会成员，并担任华盛顿近东政策研究所的受托人。2023年6月，他被州长格雷琴·惠特默任命为不断壮大的密歇根州团结委员会主席，该委员会是一项两党合作的努力，专注于长期经济增长和竞争力。Rakolta先生拥有马凯特大学土木工程学理学学士学位。
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董事会认为，考虑到Rakolta先生的行政领导能力、资本市场观点、公共服务和治理经验提供了宝贵的洞察力和独立判断力，特别是在公司继续专注于有纪律的增长、资本配置和长期股东价值创造的情况下，继续担任董事会董事符合我们公司和股东的最佳利益。
Jerome Rossi2015年1月至今任我公司董事。罗西先生目前担任R & R Consulting的首席执行官，此前曾担任私人时尚折扣零售商Gabe’s Stores的董事长。Rossi先生曾于2005年至2015年1月担任TJX公司的高级执行副总裁兼集团总裁。他曾于2000年至2005年担任HomeGoods首席运营官，1995年至2000年担任Marmaxx集团执行副总裁兼首席运营官，1990年至1995年担任Marshalls总裁兼首席执行官。Rossi先生的职业生涯始于1967年，是Arthur Young & Co.的注册会计师。Rossi先生目前担任Home Base的董事会、Bentley College的顾问委员会、Bethany Hill School的董事会、Newton Wellesley医院的监督委员会、Beth Israel医院的监督委员会和全国家庭暴力热线的董事会成员。
董事会认为，鉴于罗西先生作为高级管理人员的广泛职业生涯、对零售房地产和零售运营的深厚知识、强大的领导能力和上市公司经验，继续担任董事会董事符合我们公司和股东的最佳利益。
Richard Agree自2013年1月起担任董事会执行主席。从1993年12月到2013年1月，他是我们的首席执行官和董事会主席。在此之前，他曾在我们公司成立和首次公开发行之前担任持有我们财产的普通合伙企业的管理合伙人，并自1971年起担任前身公司的总裁。在过去的50年里，Richard Agree先生管理和监督了超过800万平方英尺的零售房地产的开发。他毕业于底特律法学院，是密歇根州律师协会和国际购物中心理事会的成员。Richard Agree先生是我们的首席执行官兼董事之一Joel Agree先生的父亲。
董事会已认定，考虑到Richard Agree先生作为我们公司的创始人和前任首席执行官在特定公司、运营、市场和财务方面的丰富经验、他的领导能力以及他在净出租给国家租户的零售房地产的所有权、开发、收购和管理方面的专长，继续担任董事会董事符合我们公司和股东的最佳利益。
凯伦·迪林于2020年12月被任命为董事会成员。她曾于2008年至2022年4月担任Sun Communities（“Sun Communities”）（NYSE：SUI）的首席财务官、财务主管和秘书，并担任Sun Communities在英国的投资的高级顾问至2025年1月。在她的角色中，她负责信息技术、会计、税务和财务部门的全面管理，以及所有内外部财务报告。在成为首席财务官兼执行副总裁之前，迪林女士曾于2006年至2008年担任Sun Communities高级副总裁，2002年至2006年担任公司财务总监，1998年至2002年担任财务总监。Dearing女士曾在Sun Communities与其全新发展和扩张相关的会计和财务事项上开展了广泛的工作。在加入Sun Communities, Inc.之前，Dearing女士拥有超过七年的私营汽车供应商财务总监经验，以及超过四年的德勤注册会计师经验。Dearing女士拥有密歇根州立大学会计学学士学位。她是一名注册会计师，也是AICPA和MICPA的成员。
董事会认为，鉴于Dearing女士的公司会计专业知识以及金融和房地产经验，继续担任董事会董事符合我们公司和股东的最佳利益。
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贺玲珑获委任为董事会成员，自2024年1月1日起生效。何女士在技术和领导方面拥有超过25年的经验。何女士于2025年12月从Rocket Companies, Inc.（“火箭公司”）的高管职位上退休。在退休之前，何女士曾担任金融科技和咨询公司Rocket Companies（NYSE：RKT）的首席领导力顾问和临时首席数据官。在担任首席领导顾问之前，何女士曾在2020年3月至2022年2月期间担任Rocket Central的总裁兼首席运营官。从2010年6月到2020年3月，何女士担任Rocket Mortgage的首席信息官，该公司是美国最大的抵押贷款机构之一。何女士获得圣托马斯大学软件工程硕士学位和武汉大学土木工程硕士学位。她获得河海大学本科学历。
董事会认为，鉴于何女士的技术和领导专长，继续担任董事会董事符合我们公司和股东的最佳利益。
Michael Hollman于2020年8月被任命为董事会成员。他目前担任希尔顿高级副总裁、财务主管和战略财务主管，自2020年以来一直担任该职位。在这个职位上，他负责监督企业融资、企业战略和全球财务团队，并负责各种各样的活动和举措，包括公开市场发行、资本分配、现金管理、业务发展和并购。在成为财务主管之前，霍尔曼先生曾于2017年至2020年担任并购和资本市场副总裁。在加入希尔顿之前，霍尔曼先生曾在投资银行工作，专攻房地产和住宿领域。他最近于2013年至2017年在花旗集团担任房地产和住宿投资银行集团董事，此前曾于2004年至2013年在瑞银投资银行担任类似职务。在加入银行业之前，Hollman先生曾于2004年至2007年在Kurt Salmon Associates（现为埃森哲战略的一部分）担任管理顾问，负责为消费品和零售公司制定和执行战略举措和供应链相关项目。他目前担任董事会成员，并在DC中央厨房执行委员会担任财务主管。他以优异的成绩获得了乔治亚理工学院工业工程学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。
董事会认为，鉴于Hollman先生的企业融资和投资银行经验，继续担任董事会董事符合我们公司和股东的最佳利益。
Joel Agree自2009年6月起担任我们的总裁和董事。他于2013年1月被任命为首席执行官，并于2009年6月至该日担任首席运营官。在晋升为总裁兼首席运营官之前，从2006年1月到2009年6月，Joel Agree先生担任我们的执行副总裁。他是密歇根州律师协会和国际购物中心理事会的成员。他拥有韦恩州立大学法学院法学博士学位和密歇根大学政治学文学学士学位。Joel Agree是我们的执行主席Richard Agree的儿子。
董事会已确定，考虑到Joel Agree先生通过担任我们公司总裁兼首席执行官的职位在公司特定的日常运营、管理和市场经验，继续担任董事会董事符合我们公司和我们股东的最佳利益。
迈克尔·朱德洛2021年9月至今任我公司董事。Judlowe先生最近于2019年6月至2021年3月担任杰富瑞（NYSE：JEF）美国房地产、博彩和住宿投资银行业务的董事长。Judlowe先生曾于2013年至2019年担任Equity Capital Markets Americas联席主管。他于2010年加入杰富瑞担任董事总经理，创立房地产股权资本市场业务。在任职杰富瑞之前，Judlowe先生曾在花旗集团从事股票资本市场工作10年。在银行业的职业生涯中，Judlowe先生领导了大量的股权交易和成功的首次公开发行股票，包括National Storage Affiliates Trust（NYSE：NSA）、QTS Realty Trust Realty Trust，Inc.（NYSE：QTS）、AmREIT，Inc.（前NYSE：AMRE）和ClubCorp Holdings，Inc.（前NYSE：MYCC）。Judlowe先生在塔夫茨大学获得政治学学士学位，在纽约大学斯特恩商学院获得市场营销硕士学位。
董事会认为，鉴于Judlowe先生在股权资本市场、投资银行和REITs方面的重要经验，继续担任董事会董事符合我们公司和股东的最佳利益。
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Gregory Lehmkuhl自2018年7月起担任我司董事，自2020年12月起担任我司首席独立董事。Lehmkuhl先生是Lineage Logistics（“Lineage”）的总裁兼首席执行官，负责监督公司全球运营的各个方面。在加入Lineage之前，Lehmkuhl先生曾担任康威物流的公司执行副总裁和Con-Way Freight总裁，负责公司整体运营和财务业绩、战略规划和业务计划制定，以及公司持续改进过程的方向。在加入康威物流之前，他曾在Menlo Worldwide Logistics、德尔福汽车系统公司和Penske Logistics担任高级管理职务。Lehmkuhl先生拥有密歇根州立大学商学学士学位，以及奥克兰大学工商管理硕士学位。
董事会认为，鉴于Lehmkuhl先生丰富的运营和执行经验，继续担任董事会董事符合我们公司和股东的最佳利益。
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P罗波萨尔2 — R独立注册会计师事务所任职资格认证2026
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审计委员会目前认为，我们应该继续与致同保持关系，并已任命致同继续担任我们2026年的独立会计师。有关致同向我们提供服务的事项的更多信息，请参见“审计相关事项——审计委员会的报告”和“审计相关事项——审计委员会事项”。
要批准审计委员会任命致同会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所，就需要获得多数票的赞成票。根据马里兰州法律，弃权不被视为投票，因此，它们对本提案的结果没有影响。尽管现行法律、规则或条例不要求股东批准任命，对我们没有约束力，但董事会认为选择独立注册会计师事务所是股东关心的重要事项，审计委员会将在未来任命我们的独立注册会计师事务所时考虑您的投票。即使股东批准对致同的委任，审核委员会仍可全权酌情决定终止对致同的聘用，并于年内任何时间聘用另一名独立核数师，尽管目前无意这样做。如果我们的股东不批准对致同的任命，审计委员会在决定未来是否任命我们的独立注册会计师事务所时可能会考虑这样的投票，或者决定任命另一家独立注册会计师事务所。
致同会计师事务所的一名代表将出席2026年年会，如果愿意，将有机会发言。这类代表也可以回答适当的问题。
董事会建议你投“为”批准委任格兰特
桑顿作为我们2026年的独立注册公共会计师事务所。
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P罗波萨尔3 — ADVISORY（N在-BINDING）VOTEAPPROVingE执行COMPINSATION
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我们提出以下提案，这让您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议来认可或不认可我们针对指定执行官的高管薪酬计划。
“决议，股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在2026年年度会议的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和其他相关披露。”
董事会将考虑股东以多数票投赞成票的结果，以批准我们的高管薪酬，这是一种咨询性的、不具约束力的投票。根据马里兰州法律，弃权和中间人不投票不被视为投票，因此，它们对本提案的结果没有影响。虽然此次投票是建议性的，对我们没有约束力，但它将向我们和薪酬委员会提供有关股东对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将能够在确定2026年剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。我们承认我们的股东对我们的执行官的薪酬感兴趣，我们提供这一咨询投票是为了根据《交易法》第14A条的要求承认这种兴趣。在我们召开的2023年年度股东大会上，就高管薪酬咨询投票的频率进行了一次不具约束力的咨询投票，股东投票赞成每年举行此类投票。鉴于这一结果和董事会考虑的其他因素，董事会决定公司将每年就高管薪酬举行咨询投票，直至下一次所需的咨询投票。
正如上文“薪酬讨论与分析”标题下详细描述的那样，我们寻求将我们的执行官的利益与我们的股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励实现短期和长期战略和运营目标的执行官，同时避免鼓励不必要或过度冒险。以下是我们薪酬理念的一些主要组成部分和基本原理的总结。
•提供总补偿这既公平又有竞争力。要吸引和减少失去有价值军官服务的风险，但又要避免过度支付的费用，补偿应该是有竞争力的。薪酬委员会通过将我们的薪酬与其他上市公司高管的薪酬进行比较，来评估我们对高管的薪酬竞争力。薪酬委员会通过审查Meridian提供的材料和审查2025年Nareit薪酬和福利调查以向其提供相关市场数据，评估公司对其执行官的薪酬的竞争力。
•吸引、留住和激励对我们的运营至关重要的关键高管.我们的高管薪酬计划的主要目的一直是通过提供激励和经济保障来吸引、留住和激励有才华的高管，从而实现我们的业务目标。
•在短期和长期基础上奖励优越的个人和公司业绩.基于绩效的薪酬使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。基于绩效的薪酬激励和奖励个人的努力和公司的成功。
•使高管的长期利益与我们股东的利益保持一致.薪酬委员会认为，要求执行官相对于他们的年度基本工资在公司保持有意义的所有权权益，可能会鼓励执行官以为我们的股东创造价值的方式行事。
董事会建议你投“为”对我们被点名的赔偿的认可
本代理声明中披露的执行官。
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关联人交易
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P油烟和P勒索杜雷斯
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根据SEC规则，关联人交易是指我们公司曾经或将成为参与者、涉及金额超过120,000美元、且任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易或任何系列交易。“关联人”是指自我们最后一个完整会计年度开始以来的董事、高级职员、董事提名人或5%以上的股东，以及他们的直系亲属。
我们在2022年通过了书面关联交易政策，确保所有关联交易都按照规定的程序进行审议、批准或批准。董事会或审计委员会仅批准或批准其认为在所有情况下均符合公司及其股东最佳利益的关联交易。
此外，我们的书面行为准则明确禁止任何可能导致利益冲突的行为，除非根据董事会批准的准则。我们的行为准则要求高级职员和董事以及其他员工向适当的人全面披露任何此类交易。如果对一项交易是否可能构成关联人交易或以其他方式构成利益冲突有任何疑问，鼓励高级职员、董事和雇员与特定人员交谈。
如果提出关联人交易，董事会的非利害关系董事将审查该交易，以确保我们参与该交易的条款与与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当，并且符合我们和我们的股东的最佳利益。如有需要或适当，我们将聘请第三方顾问和特别顾问，董事会可能会设立一个特别委员会，以审查此类交易。2025年无关联人交易。
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补充资料
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COSTPROXYS寡头垄断
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准备、组装、印刷和邮寄通知书及征集代理所使用的其他材料的所有费用将由我们支付。我们将与经纪行和其他托管人、代名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些人所持记录在案的股份的受益所有人，费用由我们承担。我们的董事和高级职员可以通过邮件、电话、网络或亲自征集代理人。他们不会因为这样的工作而获得任何额外的补偿。
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PROPOSALs for2027年aNNUALMEETING
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根据《交易法》第14a-8条，任何拟被考虑纳入我们将于2027年举行的年度股东大会（“2027年年度会议”）的代理声明和代理表格的股东提案必须在不迟于2026年12月3日在我们位于Woodward Avenue，Royal Oak，MI 48073，ATTn：Secretary的办公室收到，并且必须符合我们的章程和SEC代理规则的要求。
我们的章程目前规定，为了在我们的2027年年会上提交股东的提案，除如上所述将股东提案或董事提名纳入我们的代理声明外，必须在不早于第150天且不迟于东部时间下午5：00，即2026年年会通知邮寄日期的第120周年纪念日之前的第120天，在我们的主要执行办公室收到该提案。对于我们的2027年年会，我们的秘书必须在2026年11月3日至美国东部时间2026年12月3日下午5：00之间收到此通知。如果2027年年度股东大会定于2027年5月14日或之后超过30天举行，则必须不早于2027年年度股东大会召开前第150天，且不迟于美国东部时间下午5：00，在2027年年度股东大会召开前第120天或我公司首次公开2027年年度股东大会召开日期的公告之日的较晚日期或之后的第10天送达通知。任何此类提案都应邮寄给我们的秘书Peter Coughenour，地址为我们的办公室，地址为32301 Woodward Avenue，Royal Oak，MI 48073。
此外，有意征集代理人以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守规则14a19（b）的附加要求。
有关更多信息，请参见“董事会事项——董事会委员会——提名和治理委员会”。
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关于2026年5月14日召开的股东大会代理材料备查的重要通知
年度会议通知、本代理声明、我们截至2025年12月31日止年度致股东的年度报告，包括截至2025年12月31日止三年的经审计综合财务报表，以及随附的代理卡，可在www.proxyvote.com上查阅。
根据董事会的命令，
彼得·库格努尔
首席财务官、董秘办
2026年4月2日
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