文件

EX-10.7 3 a107-edgewellreceivablepur.htm EX-10.7 文件

附件 10.7

第一次修正
总账应收款项购买协议

对主账户应收款项购买的第一次修正协议，日期截至2018年12月3日（本“修正”），之间埃奇韦尔个人护理有限责任公司，a特拉华州有限责任公司（以下简称“卖方”),埃奇韦尔个人护理公司，a密苏里州公司（the "保证人”；并与卖方一起，各自提出一份“埃奇韦尔实体”，并统称为“Edgewell实体”），而MUFG银行股份有限公司，前身为三菱东京日联银行股份有限公司纽约分行（简称“采购人”).

简历：

(1)Edgewell实体和买方是截至2017年9月15日的某些应收账款采购总协议（经修订、补充或以其他方式修改的“采购协议”).

(2)Edgewell Entitles和买方已同意按本协议的规定修订采购协议。

第1节。定义术语.本修正案中使用且未另行定义的大写术语应具有采购协议中赋予此类术语的含义。

第2节。购买协议的修订.各Edgewell实体和买方同意，自上述第一个书面日期起生效，并在满足本协议第3节规定的先决条件的前提下，现将采购协议修订如下。

(a)采购协议第11节中“调整后贴现率”的定义修改并重述全文如下：

“调整后贴现率”是指，就结算期内的任何应收账款而言，费率每年等于买方所厘定的（i）伦敦银行同业拆息的总和，该假设利息期为一（1）周，由该结算期的第一天前两（2）个营业日开始，加（ii）该等应收款项的债务人的适用保证金。

(b)采购协议的附表A经修订及重述，全文按本修订的附表A所列。

（c）采购协议中每段提述“三菱东京日联银行股份有限公司纽约分行”的内容，替换为“MUFG银行股份有限公司”。

第3节。生效条件.本修正案应在且仅在买方已执行本修正案并收到Edgewell实体执行的本修正案对应方时生效。

第4节。每个Edgewell实体的陈述和保证.每一Edgewell实体声明并保证，就其本身而言，卖方在采购协议第9.1节和担保人在采购协议第9.3节中作出的陈述和保证在本协议日期的所有方面都是真实和正确的，其程度与在该日期和截至该日期作出的相同，但此类陈述和保证具体涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在该最早日期和截至该日期的所有方面都是真实和正确的。

第5节。批准；采购协议的提述及效力.除本条例第m条第2款所述的修订外，本条例的任何规定均不得视为

| US-DOCS \ 165757443.1 | |

修订或放弃采购协议所载的任何契诺或协议，而每一Edgewell实体同意，经修订的采购协议所载的所有契诺和协议及其他条款，特此在所有方面予以批准和确认，并应自本修订日期起及之后根据其条款保持完全有效。于本修订生效日期及之后，采购协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述采购协议的同类进口词语以及采购协议中提及的其他文件中的每项提述“本协议”、“其中”或提述采购协议（视情况而定）的同类进口词语，均指并为提述经本修订的采购协议。本修正案构成采购文件。

第6节。对口单位本修正案可在任意数目的对应方中执行，并由不同的对应方在不同的对应方上执行，每一对应方应被视为原件，所有这些对应方合在一起应被视为构成同一文书。本修正案被执行人的传真或电子副本，在所有用途下均具有正本效力。

第7节。管治法本修正案应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节除外）。

| US-DOCS \ 165757443.1 | |

作为证据，各方已于上述第一个书面日期由其以下签名的正式授权人员签署本修正案。

卖方:

埃奇韦尔个人护理有限责任公司

签名：/s/S. Scott Schulzenhofer
姓名：S. Scott Schulzenhofer
职称：高级董事、全球财务主管

保证人:

Edgewell个人护理用品公司

签名：/s/S. Scott Schulzenhofer
姓名：S. Scott Schulzenhofer
职称：高级董事、全球财务主管

【应收账款采购总协议第一修正案签署页】

购买者:

MUFG银行股份有限公司。

签名：/s/Nimalya Mitra
名称：Nimalya Mitra
职称：董事

【应收账款采购总协议第一修正案签署页】

附表A至
对主账户应收款项购买协议的第一次修订

附表A至
总账应收款项购买协议

[核准的义务人]