美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

 

 

 

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
（修订号。)

 

由注册人提交☒

由注册人以外的一方提交☐

 

选中相应的框：

 

☐	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料

 

Griffon Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

 

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

 

☒	无需任何费用
☐	之前用前期材料支付的费用
☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

 

年度股东大会通知

 

经营项目：

1.选举十一名董事，任期一年   2.关于高管薪酬的咨询投票   3.批准我们的审计委员会选择Grant Thornton LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所2026财年   4.任何其他适当提交会议的事项

会议信息   日期：2026年2月18日   时间：东部标准时间上午10：00   地点：Dechert LLP 美洲大道1095号 纽约，NY 10036     可以投票的人   如果您是股权登记日2025年12月29日收盘时的股东，您可以投票。     要审查的材料   这本小册子载有我们的年会通知和代理声明。您可以在以下网站查阅这本小册子，以及我们提交给股东的2025年年度报告和我们截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告：http://www.astproxyportal.com/ast/03170

 

你的投票极其重要。无论你本人是否能够出席年会，你的股票有代表出席是很重要的。大多数股东无法参加年会。即使您确实计划参加年会，我们促请您立即使用随附的代理卡通过电话或网络投票。您还可以在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并归还代理卡。经签名退回但不包含投票指示的代理卡将由董事会建议的代理人进行投票。如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，你必须遵循经纪人、银行或其他代名人提供的指示对你的股票进行投票，除非你从持有你股票的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”，给予你在年度会议上投票的权利，否则你不得在会议上亲自投票。您可以在年度会议之前的任何时间更改您的投票指示或撤销您的代理，请遵循本代理声明和代理卡上包含的指示。

 

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股份，请致电协助我们进行代理征集的事务所：

 

 

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，NY 10022

股东可拨打免费电话：（877）825-8772

银行及券商可致电对方付费电话：（212）750-5833

 

本委托书日期为2026年1月9日
并将于2026年1月9日或之后不久连同代理表格邮寄。

 

代理材料的互联网可用性

 

根据证券交易委员会的规则，我们正在利用互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。因为我们用的是互联网，大部分股民不会收到我们代理材料的纸质复印件。相反，我们将向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料的说明，包括我们的代理声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。代理材料互联网可用性通知还提供了信息，说明如果股东愿意，他们可以如何获得我们的代理材料的纸质副本。

 

关于将于2026年2月18日上午10：00在纽约美洲大道1095，NY 10036举行的股东大会提供代理材料的重要通知。公司的代理声明、2025年10-K表格年度报告和致股东的年度报告将在http://www.astproxyportal.com/ast/03170在线提供。

 

	由董事会命令
	Seth L. Kaplan 高级副总裁、总法律顾问和秘书

 

目 录

 

代理声明摘要	4
关于会议	10
提案1 –选举董事	15
公司治理	24
股权	31
高管薪酬	33
提案2 –关于高管薪酬的咨询投票	86
审计委员会报告	87
提案3 –批准独立注册会计师事务所	88
若干关系及关连人士交易	90
财务报表	90
杂项信息	90
附录A	A-1

 

代理声明摘要

 

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。它并不包含你应该考虑的所有信息。投票前请仔细阅读整个代理声明。

 

议程和投票建议

 

提案		董事会投票 推荐		页 参考
1.选举十一名董事，任期一年		为		15
2.关于高管薪酬的咨询投票		为		86
3.批准我们的审计委员会选择Grant Thornton LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所2026财年		为		88

 

董事会的组成

 

 

 

下表提供了有关在年度会议上当选的每一位被提名人的简要信息。每位被提名人目前都是我们董事会的董事。有关我们董事的更多详细信息，请参阅第15页的“提案1 –选举董事”。

 

姓名		年龄		董事 自		主要职业		独立		委员会 会员资格
Henry A. Alpert		78		1995		斯巴达石油公司总裁。				提名和公司治理（NCG）、财务
Jerome L. Coben		81		2020		退休合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher and Flom LLP				薪酬，金融
H. C. Charles Diao		68		2022		Bally's Corporation高级副总裁、财务和公司财务主管				金融
Louis J. Grabowsky		74		2015		Juniper Capital Management创始人兼负责人				审计
Lacy M. Johnson		73		2019		Taft Stettinius & Hollister LLP公共事务战略集团合伙人				赔偿，NCG
Ronald J. Kramer		67		1993		Griffon Corporation首席执行官兼董事会主席
James W. Sight		70		2019		私人投资者				审计
Samanta Hegedus Stewart		50		2018		前投资者关系主管				赔偿，NCG
Kevin F. Sullivan		72		2013		退休高管				审计，财务
米歇尔·泰勒		57		2022		NiSource Inc.供应链副总裁。				审计
Cheryl L. Turnbull		65		2018		俄亥俄州立大学基南创业中心高级主任				Compensation

 

治理亮点

 

我们认识到，强大的公司治理有助于长期股东价值。我们努力确保我们的公司治理反映必要时根据我们的文化、目标和战略量身定制的最佳实践。我们的公司治理实践包括以下项目：

 

最近的变化
	•	2022年，我们承诺，到2025年，我们40%的独立董事将是女性或有色人种。我们在2024年实现了这一目标。
	•	2022年，我们开始了对董事会解密的过渡。到2024年，我们的董事会已完全解密。
	•	2025年，我们修订了章程，将董事会规模从12至14名董事减少到9至11名董事。

Independence			最佳做法			问责制
•除我们的首席执行官外，董事会的每个成员都是独立的   •强有力的独立牵头董事，职责明确划定   •全部由独立董事组成的所有常务董事会委员会   •独立董事在董事会和委员会层面定期举行执行会议			•年度股东外联计划   •响应股东反馈的积极主动的董事会   •性别、族裔、特定技能和资格方面的多元化董事会   •定期董事会茶点（11名被提名连任的董事中有5名自2019年起加入董事会）   •由全体董事会和委员会进行战略和风险监督   •定期更改常设董事会委员会的成员   •对可持续发展和企业社会责任的长期承诺   •针对执行官和非雇员董事的稳健的持股准则			•年度董事会和委员会自我评价，包括董事会成员个人评价   •支付给我们NEO的大部分补偿是基于绩效的   •适用于我们的短期和长期激励计划的回拨政策

 

2025年业绩快照

 

我们2025年的经营业绩继续反映了为加强Griffon并为额外增长和提高盈利能力定位而采取的战略行动的影响，同时提供了向股东返还大量资本的灵活性。

 

我们的商业模式正在交付成果

我们在2025财年创造了创纪录的调整后EBITDA和调整后每股收益（EPS），以及可观的自由现金流。我们2025财年3.23亿美元的自由现金流使我们能够通过股息和股票回购相结合的方式向股东返还强劲的1.74亿美元，同时还降低了我们的净债务与EBITDA的杠杆比率(1)从2024财年末的2.6x增长到2025财年末的2.4x。我们强劲的资产负债表，加上我们稳健的自由现金流和经过验证的进入资本市场的能力，为向股东返还资本、减少债务和/或进行战略收购提供了灵活性。

 

 

(1)

关于我们截至2025年9月30日和2024年9月30日的净债务与EBITDA杠杆比率的计算，见附录A，这是根据Griffon信贷协议中的适用契约计算得出的。

 

(2)

有关2025年、2024年、2023年和2022年各年持续经营业务的税前收入（亏损）与调整后EBITDA（定义为分部调整后EBITDA减去未分配金额，不包括折旧）的对账，请参阅本委托书附录A。持续经营业务的税前收入（亏损）2025年为1.274亿美元，2024年为2.967亿美元，2023年为1.127亿美元，2022年为（2.709亿美元）。

 

(3)

有关2025年、2024年、2023年和2022年持续经营业务每股收益（亏损）与调整后持续经营业务每股收益的对账，请参阅本委托书附录A。持续经营业务每股收益（亏损）2025年为1.09美元，2024年为4.23美元，2023年为1.42美元，2022年为（5.57）美元。

 

(4)

有关2025年、2024年、2023年和2022年各年度持续经营业务的经营活动提供的现金净额与自由现金流的对账，请参阅本委托书附录A。2025年经营活动产生的现金净额为3.574亿美元，2024年为3.80亿美元，2023年为4.318亿美元，2022年为5920万美元。

 

行政薪酬亮点

 

我们努力为高级管理层提供激励，以实现短期和长期目标，并奖励卓越的表现。我们相信，我们的薪酬做法和我们的高管薪酬总体水平反映了我们对基于绩效的薪酬的承诺。

 

我们在下面提供我们的补偿计划的亮点。请查阅本委托书第33页开始的我们的薪酬讨论和分析以及与薪酬相关的表格，以全面了解我们的薪酬方案。

 

补偿方案亮点

•根据股东反馈，   - 我们的首席财务官和总法律顾问现在获得限制性股票授予，其绩效指标和目标与首席执行官和首席运营官相同   - 从2022财年开始，我们将自由现金流作为NEO长期现金奖励计划的组成部分   - 从2022财年开始，我们将投资资本回报率作为向首席执行官和首席运营官授予股权的绩效衡量标准   • 对于2025财年，我们取消了ESG作为短期现金计划的绩效指标。然而，我们确实继续跟踪和报告我们在ESG计划方面的进展；请参阅我们的2024财年可持续发展报告，该报告可在我们的网站www.Griffon.com上查阅

 

基于绩效的薪酬结构

 

 

注：股权奖励以授予日价值为基础

 

关于会议

 

为什么会收到这些代理材料？

 

从2026年1月9日或之后不久开始，本委托书将邮寄给截至2025年12月29日记录日期为股东的股东，作为董事会为Griffon年度会议及其任何延期或休会征集代理的一部分。本委托书和Griffon致股东的2025年年度报告以及10-K表格的年度报告（已提供给有资格在年度会议上投票的股东）包含董事会认为可提供对Griffon Corporation（简称“Griffon”、“公司”、“我们”或“我们”）知情意见并符合美国证券交易委员会（“SEC”）代理征集规定的信息。我们的管理层为董事会准备了这份委托书。

 

我在邮件中收到的代理材料而不是全套代理材料的互联网可用性通知是什么？

 

正如我们在前几年所做的那样，我们很高兴能够使用SEC的规则，该规则允许公司通过互联网提供其代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给所有股东。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。这些股东将收到一份“代理材料的互联网可用性通知”，其中包含访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和2025年年度报告，以及通过互联网进行投票。代理材料的互联网可用性通知还包含有关股东如何获得我们的代理材料的纸质副本的说明，如果他们愿意的话。我们相信，这一过程将加快股东收到代理材料的速度，降低我们年会的成本，并保护自然资源。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，这些材料将继续通过电子邮件发送，除非您更改您的选举。选择以电子方式接收代理材料的股东将在2026年1月9日左右收到一封电子邮件，其中包含有关如何访问股东信息和投票说明的信息。

 

会议在考虑什么？

 

你将就以下事项进行投票：

 

	1.	选举十一名董事，任期一年
	2.	就高管薪酬进行咨询投票
	3.	我们审计委员会对Grant Thornton LLP担任我们2026财年独立注册会计师事务所的选择的批准

 

我们不希望你在会上就任何其他事项进行表决。

 

谁有权在会议上投票？

 

如果您在2025年12月29日收盘时拥有股票，您有权在年度会议上投票。每一股股票有权投一票。

 

董事会如何建议我对每一项提案进行投票？

 

董事会一致建议您投票如下：

 

	•	“为”根据提案1选举本代理声明中所列的每一位董事
	•	“为”根据建议2就公司的指定行政人员薪酬进行不具约束力的谘询投票
	•	“为”根据建议3批准委任Grant Thornton LLP为公司本财政年度独立注册会计师事务所的建议

     

除非另有说明，所有有效代理人将按董事会一致建议进行投票。股东可以通过向公司秘书发出书面撤销通知、通过签署和交付较晚日期的代理、通过电话或互联网进行新的投票或通过亲自出席年度会议并在年度会议上投票表决该代理所代表的股份，在该代理在年度会议上投票之前撤销该代理。

 

股东可以在年会上提出其他业务吗？

 

根据我们的管理文件，除非寻求在年度会议之前提出此类业务的股东已向我们发出适当和及时的通知，否则股东不得在年度会议上提出任何其他业务。截至本委托书之日，董事会知悉除上述事项外，没有任何业务将在年度会议上进行，但如果确实出现其他需要投票的事项，则代理卡上指定的人、您授予其代理的人以及该代理授予其就任何意外事项进行投票的酌处权的人打算根据他们对此类事项的最佳判断进行投票。

 

怎么投票？

 

代理投票

 

对于股份登记在自己名下的股东，作为在年度会议上亲自投票的替代方案，您可以通过互联网、电话或邮寄填妥的代理卡进行代理投票。对于那些收到代理材料互联网可用性通知的股东，代理材料互联网可用性通知提供了如何访问您的代理卡的信息，其中包含如何通过互联网或电话投票的说明。对于那些收到纸质代理卡的股东，通过互联网或电话投票的指示在代理卡上列出；或者，收到纸质代理卡的这类股东可以通过在随附代理材料的预付和地址信封中签名并退回代理卡的方式进行邮寄投票。在每种情况下，您的股份将按照您指示的方式在年度会议上进行投票。

 

如果您的股票以银行或券商（您的记录持有人）的名义登记，您也可以按照您的记录持有人在代理材料互联网可用性通知中提供的指示，通过互联网或电话提交您的投票指示。如您收到代理材料的打印副本，您可以按照您的记录持有人在随附的投票指示卡上提供的指示，通过电话或邮寄方式提交投票指示。选择邮寄投票的人员，请在提供的预付及寄址信封内填写并寄回投票指示卡。

 

会议表决情况

 

如果你的股票登记在你自己名下，你有权使用年会上提供的选票在年会上亲自投票。如果您通过银行或经纪公司持股，并希望能够在年会上亲自投票，您必须从您的经纪公司、银行或其他记录持有人处获得“法定代理人”，并在年会上将其与您的选票一起提交给选举检查员。即使您计划参加年会，我们建议您在会议前按上述方式提交您的代理或投票指示，以便如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。如果您决定出席年会，提前提交您的代理人或投票指示不会影响您亲自投票的权利。

 

你的股票在年会上有代表和投票是非常重要的。如果您有任何问题或需要协助投票，请致电我们的代理律师Innisfree，电话：（212）750-5833（电话付费）或（877）825-8772（美国和加拿大免费电话）。

 

我退回代理后可以改变主意吗？

 

是的，在会议进行表决前，你可以随时改变主意。您可以在年会前的任何时间通过交付另一张日期较晚的代理卡、通过互联网或电话再次投票，或在年会开始前向我们主要行政办公室的Griffon秘书发送撤销您的代理的书面通知，来撤销或更改先前交付的代理。您也可以通过亲自出席年度会议并投票来撤销您的代理，尽管出席年度会议本身不会撤销之前交付的有效代理。如果您通过银行或券商持股，您必须联系该银行或券商，以撤销任何事先的投票指示。如果您如上所述获得了法定代理人，您也可以通过在年度会议上亲自投票的方式撤销任何先前的投票指示。

 

如果我退回我的代理卡但没有包含投票指示怎么办？

 

如果您签署并交回代理卡，但未包含投票指示，您的股份将被投票选举提名董事，在咨询的基础上批准本委托书中提出的Griffon指定执行官的薪酬，以及批准Grant Thornton LLP担任我们的独立注册公共会计师事务所2026财年，并由代理持有人酌情决定可能在年度会议或年度会议的任何延期或休会之前适当提出的任何其他事项。

 

收到多张代理卡是什么意思？

 

如果您收到多份代理声明或代理卡，您的股票很可能以不同的方式注册或存在于多个账户中，例如单独或与您的配偶共同注册。请对您收到的每一张代理卡或投票指示表进行投票。只有您提交的最新日期代理将被计算在内。

 

我们建议，在某个时候，您联系您的经纪人和/或我们的转账代理，以同一名称和地址合并尽可能多的账户。我们的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC（“Equiniti”），他们的电话号码是718-921-8200。

 

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

 

我们采用了一种名为“持屋”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则我们将向共享同一地址的多名股东交付一份代理材料互联网可用性通知以及（如适用）本代理声明和我们的2025年年度报告的单一副本。这一程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用，节约了自然资源。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即将代理材料互联网可用性通知的单独副本以及（如适用）本代理声明和我们的2025年年度报告的单独副本交付给我们交付任何这些文件的单一副本的共享地址的任何股东。要获得代理材料互联网可用性通知的单独副本，以及（如适用）本代理声明或我们的2025年年度报告，股东可以写信或致电我们的代理律师，地址和电话号码如下：

 

 

 

悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
股东可拨打免费电话：（877）825-8772
银行及券商可致电对方付费电话：（212）750-5833

 

作为Griffon股票的受益股东，但不是记录持有人，可能会联系他们的经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织，要求获得有关家庭持有的信息。

 

如果我不提供我的代理，我的股份会被投票吗？

 

直接以个人名义持股的，不提供代理人的，不参加表决，除非亲自出席会议并参加表决。

 

如果你的股票是以券商的名义持有，在某些情况下可能会被投。根据适用的纽交所规则，券商一般有权就某些“常规”事项对客户的股份进行投票，包括批准独立注册公共会计师事务所。在我们的会议上，这些股份将被计算为券商对提案三中独立注册会计师事务所的批准投票。

 

禁止券商对非常规事项行使酌处权。建议一和建议二被视为非例行事项，因此经纪人不能就这些建议对未向经纪人返还代理的受益所有人行使酌处权（所谓“经纪人不投票”）。在经纪人未投票的情况下，以及在你出席会议并有权投票时对某一事项投弃权票的情况下，为确定出席会议的法定人数，这些股份仍将被计算在内。

 

Griffon Corporation员工持股计划中的股份是如何投票的？

 

如果您是Griffon Corporation员工持股计划（“ESOP”）的参与者，您可以通过互联网、电话或（如果您在邮件中收到代理卡）邮寄填妥的代理卡的方式通过ESOP对您拥有的股份进行投票。员工持股计划参与者拥有的股份不得在年度会议上亲自投票。

 

Equiniti将把员工持股计划参与者的投票制成表格。员工持股计划参与者收到的投票结果将作为对员工持股计划受托人Principal Financial Services，Inc.的投票指示。受托人将按照ESOP参与者的指示对股份进行投票。如果参与者未提供投票指示，受托人将按照其他参与者及时提交投票指示的投票方式和比例，对分配到参与者ESOP账户的股份进行投票。Equiniti将对你如何投票你的股票保密。

 

开大会必须有多少票出席？

 

如果你亲自出席会议并投票，或者如果你正确地提交了你的代理，你的股份被算作出席会议。为了让我们召开会议，截至2025年12月29日，我们已发行普通股的大多数股东必须出席会议。这被称为法定人数。2025年12月29日，有46,573，423股已发行在外并有权投票的普通股。

 

选举董事需要什么票？

 

董事由多数票选出，因此将选出得票最多的十一名董事提名人。您可以投票“支持”最多11名董事会提名人，或者您可以放弃对所有被提名人或一名或多名被提名人的授权。经纪商不投票将不会对投票结果产生影响。

 

批准高管薪酬咨询投票需要什么投票？

 

批准关于高管薪酬的咨询投票需要亲自出席或委托代理人出席并有权在年度会议上就该事项进行投票的多数股份的赞成票，一旦达到法定人数。弃权将产生与对该提案投反对票相同的影响。经纪商不投票将不会对此次投票结果产生影响。因为这次投票是建议性的，所以对董事会和公司都没有约束力。然而，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

 

我们的审计委员会选择Grant Thornton LLP作为我们的独立注册会计师事务所需要什么投票才能批准？

 

需要亲自或委托代理人出席并有权就该项目投票的过半数股份持有人的赞成票才能通过。弃权将产生与对该提案投反对票相同的影响。

 

提案1-选举董事   总结   我们有合适的董事会继续执行Griffon的战略，以推动利润率扩张和增长。我们认为，我们的董事会由个人组成，他们集体拥有正确的技能、资格和经验组合，以促进股东利益并监督管理层执行其战略计划，并为未来增长和提高盈利能力定位Griffon。

 

我们的公司注册证书规定董事会由不少于九名或多于十一名董事组成。我们的董事会以前分为三个班级，每个班级的任期连年届满。2022年，我们修改了公司注册证书，在两年的时间里取消了我们的分类结构。现选举每名董事，任期一年。

 

我们的董事会现由下列十一名董事组成。我们目前的十一位董事中的每一位都在2026年年度股东大会上被提名连任。

 

GRIFFON目前的董事会

 

董事会成员 （任期至2026年股东周年大会止）

Henry A. Alpert Jerome L. Coben H. C. Charles Diao Louis J. Grabowsky Lacy M. Johnson Ronald J. Kramer James W. Sight Samanta Hegedus Stewart 凯文·沙利文 米歇尔·泰勒 Cheryl L. Turnbull

 

董事多元化

 

我们的董事拥有不同的背景、资历、技能和经验组合，我们认为这些组合有助于建立一个全面的董事会，该董事会的定位是有效地监督我们的战略。我们有新的和终身董事的平衡，反映了我们对积极更新董事会的承诺。根据紧随2026年年度股东大会之后我们董事会的预期组成：

 

•	我们董事的平均年龄为69岁，任期中位数为7年
•	我们的11名董事中有10名，即91%，是独立的
•	我们45%的董事是女性或有色人种

 

下面的图表提供了有关我们董事会的更多信息。

 

 

董事会组成

 

我们认为，我们的每一位董事都应该通过在其领域取得的重大成就，证明有能力为董事会监督和监督Griffon的业务和事务做出有意义的贡献。我们在选择向董事会推荐的候选人时会考虑以下因素：性格和商业判断力；广泛的商业知识；领导力、财务和特定行业的经验和专长；技术和教育经验；专业关系；多样性；个人和职业诚信；根据其他承诺提供的时间；奉献精神；以及我们不时根据董事会的需求或规定的要求认为适当的其他因素。董事会在其提名中考虑的董事的经验、资历和技能均包含在其个人履历中。

 

以下矩阵提供了有关我们董事会成员拥有的某些资格和经验的信息，我们的董事会认为这些资格和经验与我们的业务和行业相关，并提供了一系列对我们董事会的讨论和决策过程非常宝贵的观点。该矩阵并未包含我们董事会成员的所有资格、经验或属性，未列出特定资格、经验或属性并不意味着董事不具备该资格、经验或属性。此外，我们董事会的任何成员没有特定的资格、经验或属性，并不意味着相关董事无法为该领域的决策过程做出贡献。以下列出的资格和经验的类型和程度可能因董事会成员而异。

 

	公共 公司 领导力 （首席执行官/ 板）	高级 领导力 （C-Suite 行政或 等效）	运营 管理	相关 工业 经验	商业 业主	金融， 交易型， 会计	投资 资产 管理	法律
阿尔珀特
科本
迪奥
Grabowsky
Johnson
克莱默
视力
斯图尔特
沙利文
泰勒
图恩布尔

 

 

Henry A. Alpert 年龄：78岁 独立董事 自：1995年 委员会：提名和 公司治理+金融

Henry A. Alpert先生自1995年以来一直担任董事。自1985年以来，Alpert先生一直担任Spartan Petroleum Corp.的总裁，该公司是一家房地产投资公司，也是一家石油产品分销商。Alpert先生还是共同基金Boyar Value Fund（纳斯达克股票代码：BOYAX）的董事。Alpert先生为董事会带来了对公共共同基金股东观点的理解，以及运营经验。

 

Jerome L. Coben 年龄：81岁 牵头独立董事 自：2020年 委员会：薪酬+财务

Jerome L. Coben先生自2020年起担任董事。在将近四十年的时间里，科本先生是一名公司律师，专注于并购、证券和金融事务以及其他商业交易。Coben先生于1983年共同创立了Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP的洛杉矶办事处，并一直是Skadden的合伙人，直到2008年从法律实践部门退休，曾在多个国家公司管理委员会任职。2009年至2011年，Coben先生是Zeughauser Group的合伙人，该公司为律师事务所提供管理咨询服务。科本先生曾担任公共和私营公司的董事，并在各种非营利组织和社区组织担任领导职务，今天继续担任类似职务。通过代表无数公共和私营公司处理各种各样的公司和治理事务以及商业交易，科本先生为董事会带来了就公司法律事务向公共和私营公司提供建议的丰富经验。

 

H. C. Charles Diao 年龄：68岁 独立董事 自：2022 委员会：财务

H. C. Charles Diao先生自2022年2月起担任董事。自2023年6月起，Diao先生在国际游戏和互动娱乐公司Bally's Corporation（纽约证券交易所代码：BALY）担任高级副总裁、财务和公司财务主管，负责和管理公司财务、全球财务运营、税务、风险管理/保险以及资本市场。2012年至2021年，Diao先生在DXC Technology公司（纽约证券交易所代码：DXC）担任财务和企业发展高级副总裁兼公司财务主管，并在其前身美国计算机科学公司担任副总裁兼公司财务主管。从2008年到2012年，以及从2021年到2023年，迪奥先生为企业客户提供战略和并购咨询服务。从2008年到2012年，迪奥先生是一家代表机构家族办公室管理另类投资的投资管理公司的首席信息官。Diao先生曾任贝尔斯登公司高级董事总经理，曾任特殊情况信贷集团负责人、公司TMT投资银行业务的合伙人以及公司投资银行委员会和IPO委员会成员。在此之前，Diao先生是Prudential Securities Inc.电信与媒体集团的集团负责人，在那里他开始了他的并购和商业银行集团的职业生涯。刁先生自2012年起在品牌消费品制造商、营销商和分销商Turning Point Brands, Inc.（纽约证券交易所代码：TPB）的董事会任职，目前担任审计委员会主席以及提名和ESG委员会成员。自2022年以来，Diao先生一直担任Synechron Holdings Ltd.的董事会成员，该公司是一家专注于主要金融机构的数字化转型和技术咨询服务的全球供应商，目前担任提名和公司治理委员会主席。刁先生还曾于2012年8月至2017年1月期间担任电视广播公司和数字媒体公司媒体综合集团 Inc.（前纽约证券交易所代码：MEG）的董事会成员，该公司通过合并新青年广播控股公司而成为继任者。迪奥先生曾在多家公司担任执行官，并为董事会带来了在金融和银行方面的重要经验。

 

Louis J. Grabowsky 年龄：74岁 独立董事 自：2015年 委员会：审计

Louis J. Grabowsky先生自2015年起担任董事。他是瞻博资本管理公司的创始人和负责人，该公司是一家金融赞助商，为具有高增长潜力但资源不足的美国创业公司提供资金。在创立瞻博资本之前，Grabowsky先生曾于2002年至2014年担任Grant Thornton LLP的合伙人，2009年至2013年担任首席运营官，2013年担任运营高级顾问，直至2014年7月退休。Grabowsky先生目前在Juniper Capital投资的多家投资组合公司的董事会任职。2015年至2019年，Grabowsky先生在Cambrex Corporation（NYSE：CBM）董事会任职。Grabowsky先生为董事会和审计委员会带来了对摆在董事会和审计委员会面前的财务报告、审计和会计问题的深入了解。

 

Lacy M. Johnson 年龄：73岁 独立董事 自：2019年 委员会：薪酬+提名&公司治理

Lacy M. Johnson先生自2019年起担任董事。2021年，约翰逊先生加入了Taft Stettinius & Hollister LLP律师事务所，他是该公司公共事务战略集团的合伙人，也是该公司华盛顿特区办事处的主管合伙人。从1993年到2021年2月，约翰逊先生是Ice Miller LLP律师事务所的合伙人，他的主要执业领域集中在公共事务服务，并担任该事务所公共事务和游戏集团的联席主席。在加入Ice Miller之前，约翰逊曾担任Sagamore-Bainbridge，Inc.政府关系服务部门的律师、印第安纳州彩票安全总监、与印第安纳州议会的联络员，以及负责印第安纳州警察支持服务的中校和副警司。他是民主党全国委员会成员，曾任美国海军情报储备局中校。Johnson先生在Kemper Corporation（纽约证券交易所代码：KMPR）的董事会任职。作为二十多年的执业律师，约翰逊先生为董事会带来了商业法各个方面的广泛经验和洞察力；此外，约翰逊先生在公共事务和政府关系方面的背景为董事会带来了独特的视角。

 

Ronald J. Kramer 年龄：67岁 董事长兼首席执行官，Griffon 自：1993年 委员会：不适用

Ronald J. Kramer先生自2008年4月起担任我们的首席执行官，自1993年起担任董事，自2018年1月起担任董事会主席。Kramer先生于2003年至2018年1月担任Vice Chairman of the Board。从2002年到2008年3月，他担任永利度假村有限公司（纳斯达克股票代码：WYNN）的总裁和董事，该公司是一家目的地赌场度假村的开发商、所有者和运营商。1999年至2001年，克莱默先生担任投资银行公司Dresdner Kleinwort Wasserstein及其前身Wasserstein Perella & Co的董事总经理。他目前担任富兰克林BSP资本公司和富兰克林BSP私人信贷基金的董事会成员。克莱默先生曾是多家公司的高级执行官，为董事会带来了财务和商业交易各个方面的丰富经验。

 

James W. Sight 年龄：70岁 独立董事 自：2019年 委员会：审计*

James W. Sight先生自2019年起担任董事。他目前是Fiduciary Benchmarks Insights，LLC的董事会成员，该公司是一家独立的私营公司，为退休计划行业提供咨询服务。Sight先生已成为私人投资者超过25年，曾在多家上市公司的董事会任职，包括最近于2021年5月至2021年9月任职的ImageWare Systems，Inc.（OTCQB：IWSY）和2010年至2015年任职的Photomedex，Inc.（前纳斯达克股票代码：PHMD）。Sight先生在公司重组和融资方面拥有超过二十年的经验，曾在这些领域为上市公司和债权人提供咨询，担任董事会成员、顾问和债权人委员会成员。从2007年到2012年，Sight先生是Feldman Mall Properties，Inc.（一家房地产投资信托基金（前身为纽约证券交易所代码：FLMP））的重要股东，并曾在REIT总裁办公室任职；从1998年到2006年，他担任LSB工业材料（纽约证券交易所代码：LXU）的顾问。Sight先生为董事会带来了有关融资事项的丰富经验，以及长期投资者的观点。

 

Samanta Hegedus Stewart 年龄：50岁 独立董事 自：2018年 委员会：薪酬+提名与公司治理

Samanta Hegedus Stewart女士自2018年起担任董事。斯图尔特女士最近于2022年3月至2024年10月在卓越的全球领导力咨询公司EGon Zehnder工作。2019年2月至2021年1月，她担任Endeavor的高级副总裁兼投资者关系主管，Endeavor是体育、娱乐和时尚领域的全球领导者，旗下公司包括WME、IMG和UFC。2013年至2018年，她担任英格兰超级联赛足球队曼联的投资者关系主管；Snap Inc.（NYSE：SNAP）的投资者关系总监，领导其首次公开募股背后的投资者关系工作；以及Soho House的首席投资官，该公司是一家全球私人会员俱乐部和生活方式品牌，旗下拥有酒店、餐饮场所、健身房和零售店。在此之前，Stewart女士曾担任永利度假村（NASDAQ：WYNN）投资者关系副总裁，该公司是一家目的地赌场度假村的开发商、所有者和运营商，已有十年。Stewart女士的投资银行职业生涯始于摩根士丹利。Stewart女士向董事会提出了有关潜在投资和收购以及投资者关系以及媒体和公共关系的重要观点。

 

Kevin F. Sullivan 年龄：72岁 独立董事 自：2013年 委员会：审计和财务

Kevin F. Sullivan先生自2013年起担任董事。从2013年到2021年12月退休，沙利文先生一直担任MidOcean Credit Partners的董事总经理，该公司是一家专门从事美国对冲基金投资的私人投资公司。在2013年加入MidOcean之前，Sullivan先生于1980年至2012年11月期间担任德意志银行及其前身银行Bankers Trust的董事总经理。Sullivan先生在德意志银行和Bankers Trust任职32年，担任的职务越来越重要，包括贷款销售、交易和资本市场全球主管；杠杆金融—亚洲主管；最后担任基于资产的贷款集团主管。他还曾于2002年至2012年担任资本承诺委员会成员，并于2008年至2012年担任股权投资委员会成员。Sullivan先生在新濠影汇有限公司（NYSE：MSC）的董事会任职。沙利文先生在金融、银行和资本市场数十年的经验使他能够协助董事会评估潜在融资和资本市场交易的所有方面。

 

米歇尔·泰勒 年龄：57岁 独立董事 自：2022 委员会：审计

Michelle L. Taylor女士自2022年2月起担任董事。自2024年8月以来，泰勒女士一直担任NiSource（NYSE：NI）供应链副总裁，该公司是美国最大的完全监管的公用事业公司之一。2021年3月至2024年8月，她在Trane技术（NYSE：TT）担任新产品质量总监，负责领导北美商用暖通空调新产品质量团队。在加入特灵之前，Taylor女士曾在全球电力领导者康明斯公司（NYSE：CMI）工作了十年，担任过多个职务，包括全球供应商质量执行董事；北美国防和政府销售总监；以及全球多样性采购总监。在加入康明斯之前，Taylor女士曾在通用汽车的Allison变速箱部门、福特汽车公司和Delco Remy国际任职，并在为小型企业提供专业和业务发展服务的提供商IC Leadership Training Group任职。Taylor女士为董事会带来了广泛的行业经验，特别是在制造、供应链管理和质量领域。

 

Cheryl L. Turnbull 年龄：65岁 独立董事 自：2018年 委员会：赔偿

Cheryl L. Turnbull女士自2018年起担任董事。她是俄亥俄州立大学基南创业中心的高级主任。自2013年以来，特恩布尔女士一直在俄亥俄州立大学担任多个不同的职务。从2009年到2012年，Turnbull女士是Capital Transactions，LLC的创始合伙人，这是一家企业咨询公司，与私营公司的高级管理团队和公司董事会合作，就业务战略、运营和财务计划以及资金进行咨询。在2012年之前，Turnbull女士曾担任过各种私募股权、风险投资和其他投资管理职务，并在一家商业银行担任董事总经理。Turnbull女士目前担任多个非营利组织和社区组织的董事会成员。她在与企业管理团队和董事会合作方面的丰富经验使她能够在广泛的运营和财务事务中协助董事会。

 

 

注：截至2026年1月1日所有年龄

 

企业管治

 

亮点

 

我们努力确保我们的公司治理反映必要时根据我们的文化、目标和战略量身定制的最佳实践。

 

关键公司治理特征
独立牵头董事 持股指引 独立董事常务会议 独立薪酬顾问 年度董事会和董事会委员会自我评估 商业行为和道德准则 年度向非雇员董事授予股票 禁止董事和高级管理人员质押或对冲格里芬股票		道德热线，匿名举报 关联交易政策 财务报告披露委员会 年度股东批准高管薪酬 年度股东外联活动征求对高管薪酬和公司治理事项的意见 股东召开股东特别会议的灵活性

 

董事会领导Structure

 

我们的董事会保持由一名首席独立董事和一名非独立董事的主席组成的领导结构。我们的首席执行官担任董事会主席；我们的首席独立董事由我们董事会的所有独立董事选出，并发挥积极的监督作用。如前所述，除了克莱默先生，我们其他十位董事中的每一位都是独立的。

 

董事长

 

目前，该公司的董事长和首席执行官职务由克莱默先生担任。董事会认为，这一结构为公司及其股东提供了良好的服务，主要基于（i）Kramer先生的背景、技能和经验，详见其上文传记；（ii）他与Griffon的合作历史以及引领公司战略定位的成功业绩记录，包括财务业绩和运营的强劲改善；以及（iii）对资本分配、并购和资产剥离采取审慎的做法。

 

董事长有权召集董事会会议并主持此类会议。他主要负责制定董事会议程（与首席独立董事协商），并就董事会会议之外的关键问题和关切事项与所有董事进行沟通。

 

首席独立董事

 

我们的首席独立董事Jerome L. Coben先生自2023年3月起担任该职务。我们认为，首席独立董事有助于确保对公司的独立监督。以下列表提供了一份全面但并非详尽无遗的牵头独立董事主要职责清单。

 

牵头独立董事的主要职责
主持主席未出席的董事会会议 主持独立董事常务会议 担任董事长与独立董事的联络人 与董事长共同制定董事会会议议程 监督董事会和委员会的年度自我评估过程		监督向董事会的信息流动，并与独立董事协调，确保他们能够获得他们不时要求的信息 与提名和公司治理委员会合作监测董事会的组成和结构

 

行政会议

 

独立董事有机会应其要求在管理层不在场的情况下举行执行会议。执行会议由首席独立董事Jerome L. Coben先生主持，通常每季度举行一次。审计委员会和薪酬委员会还定期举行执行会议。在执行会议期间，独立董事可能会审查CEO的业绩和薪酬；继任计划、战略和风险；公司治理事项；以及独立董事在会议期间提出或以其他方式提出的对公司具有重要意义的任何其他事项。

 

董事独立性

 

董事会已确定，根据纽约证券交易所规则303a，Alpert、Coben、Diao、Grabowsky、Johnson、Sight和Sullivan以及Stewart女士、Taylor女士和Turnbull女士各自独立。董事会肯定地确定，没有任何董事（除Ronald J. Kramer外）与公司存在重大关系，无论是直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级职员。

 

在作出这一决定时，委员会考虑了所有相关事实和情况。关于Grabowsky先生，董事会认为Grabowsky先生是Grant Thornton LLP的合伙人和高级管理层成员，直到他于2014年8月从Grant Thornton LLP退休。在确定以前的这种关系不构成妨碍Grabowsky先生行使独立判断的“重大关系”时，董事会认为，除其他外，Grabowsky先生从未亲自对Griffon的财务报表审计工作进行过任何工作，Grabowsky先生与Grant Thornton LLP没有财务关系，也没有能力影响Grant Thornton LLP的运营或政策。

 

董事会委员会

 

我们目前有以下常设委员会：薪酬委员会、提名和公司治理委员会、审计委员会和财务委员会。董事会各常务委员会全部由独立董事组成。

 

赔偿委员会
主席：		Cheryl L. Turnbull	成员：Jerome L. Coben Lacy M. Johnson Samanta Hegedus Stewart   2025财年的会议：5
关键职责   我们的薪酬委员会有责任决定和批准我们的首席执行官和其他高级执行官以及我们业务部门的总裁的薪酬。这包括审查和批准支付给这些人的年度基本工资和年度奖励机会。我们的薪酬委员会将限制性股票授予高级职员和员工。薪酬委员会可酌情组成小组委员会并将权力转授给小组委员会。薪酬委员会考虑我们的行政人员就行政人员薪酬事宜提出的建议。公司利用独立顾问的服务进行分析，并就高管薪酬事项提出建议。这些分析和建议将转达给赔偿委员会，赔偿委员会在作出赔偿决定时将这些信息考虑在内。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.griffon.com上找到。

 

提名和公司治理委员会
主席：		Lacy M. Johnson	Henry A. Alpert Samanta Hegedus Stewart   2025财年会议：1
关键职责   提名与企业管治委员会负责（1）审查董事及其他人士提出的董事候选人建议；（2）物色有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐下届股东年会的董事提名人或填补年会间隙出现的空缺；（3）向董事会推荐董事会各委员会的董事提名人；（4）向董事会推荐适用于公司的公司管治原则；（5）监督董事会和管理层的年度评估。根据被提名人是否由股东推荐或其他方式对被提名人进行评估的方式没有任何区别。提名与公司治理委员会对本次会议拟选举的董事进行了提名。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站www.griffon.com上找到。

 

审计委员会
主席：		Louis J. Grabowsky	成员：James W. Sight Kevin F. Sullivan 米歇尔·泰勒   2025财年的会议：4
关键职责   我们根据1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第3（a）（58）（a）节设立了一个单独指定的常设审计委员会。我们的审计委员会参与了与管理层和我们的独立注册会计师事务所就财务报告和我们的内部会计控制进行的讨论。审计委员会拥有选择、评估和更换我们的独立注册会计师事务所的唯一权力和责任。审计委员会必须预先批准与独立注册会计师事务所的所有审计业务费用和条款以及所有非审计业务。审计委员会负责监督遵守我们的商业行为和道德准则的情况。审计委员会与管理层协商，但不会下放这些职责。审计委员会章程的副本可在我们的网站www.griffon.com上找到。   董事会已确定，2015年11月成为审计委员会成员的Louis J. Grabowsky，根据其教育、经验和背景，具备SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

 

财务委员会
主席：		Kevin F. Sullivan	委员：Henry A. Alpert Jerome L. Coben H. C. Charles Diao   2025财年会议：1
关键职责   财务委员会负责审查将对公司资本结构产生重大影响的拟议交易，以及公司资本结构的任何重大变化，之后将向全体董事会提出不具约束力的建议。这包括公司债务或股本证券的任何发行或销售，以及重大信贷协议或其他重大融资安排。财务委员会章程的副本可在我们的网站www.griffon.com上找到。

 

董事会和委员会会议

 

截至2025年9月30日的财政年度，董事会共举行了6次会议。我们的每位董事出席或参与了至少75%的董事会会议，以及他或她是其成员的各自委员会的会议，在该董事担任董事期间于截至2025年9月30日的财政年度举行。

 

我们鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。我们所有11位董事都亲自或通过电话会议出席了去年的年度股东大会。

 

风险监督

 

管理层负责Griffon及其子公司的日常风险管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。董事会制定我们的整体风险管理战略和我们的风险偏好，并确保实施我们的风险管理框架。特定的董事会委员会负责监督特定类型的风险。我们的审计委员会定期讨论与其审查公司财务报表、评估财务报告内部控制的有效性、遵守包括《萨班斯-奥克斯利法案》在内的法律和监管要求、履行内部审计职能、网络安全风险和审查关联方交易以及审计委员会章程规定的其他职责有关的风险。审计委员会还定期审查我们的货币兑换和对冲政策、税务风险以及我们的内部流程，以确保遵守适用的法律法规。我们的审计委员会监督管理层对有关涉嫌违反我们的行为准则的报告的回应。审计委员会定期在执行会议上与我们的内部审计总监和我们的独立注册会计师事务所举行会议，在管理层不在场的情况下，讨论是否存在委员会或董事会应了解的关注领域。董事会，在某些时候，财务委员会，监控与融资事项相关的风险，例如收购和处置、我们的资本结构、信贷安排、股权和债务发行以及流动性。我们的薪酬委员会制定我们的薪酬政策和计划的方式是，我们的高管不会被激励承担不适当的风险水平。我们的每个董事会委员会都向董事会提交定期报告，以便让董事会了解委员会会议上发生的事情。

 

此外，如果某一特定风险是重大的或在其他适当情况下，全体董事会可以承担对此类风险的监督，即使该风险最初是由一个委员会监督的。

 

商业行为准则和治理准则

 

我们的董事会通过了适用于所有员工履行职责的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则规定了员工以保密方式报告道德或会计问题、不当行为或违反准则的信息和程序。商业行为和道德准则可在我们的网站www.griffon.com上找到。

 

根据纽约证券交易所规则的要求，我们的董事会还采用了公司治理准则，以协助董事会行使其对Griffon及其股东的责任。公司治理准则可在我们的网站www.griffon.com上查阅。

 

董事会自我评价

 

董事会须进行年度自我评估，由我们的提名及企业管治委员会监督，以确定董事会及其委员会是否有效运作。此外，每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会都必须进行年度自我评估，董事会的每个委员会都必须定期审查和评估其章程的充分性。我们每个常设委员会都接受董事会的年度绩效评估。

 

有意者通讯

 

股东和其他利害关系方的邮件可以寄给秘书办公室的董事，地址为：Griffon Corporation，地址：712 Fifth Avenue，New York，New York 10019。在董事会的指示下，所有收到的邮件都将被打开和筛选，以确保安全。邮件随后将被登录。除琐碎或淫秽物品外，所有邮件均予以转发。寄给某一特定董事的邮件将被转发或递送给该董事。寄往“外部董事”、“独立董事”、“非职工董事”或“非管理董事”的邮件将转发或送达每位此类董事。寄往“董事会”的邮件将被转发或送达董事长。

 

董事提名

 

任何想要提名董事会候选人的股东必须在我们的主要行政办公室及时通知我们的秘书。

 

•

年会.在年会的情况下，为了及时，通知必须送达：

 

	-	不少于紧接前一届股东周年大会周年日的75天或105天前，但如召开年会的日期不在上一年度股东周年大会周年日或之后的25天内，则必须不迟于邮寄年会日期通知之日或就年会日期作出此类公开披露之日的第一个发生之日之后的第10天的营业时间结束时收到通知；然而
	-	尽管有上述规定，如果我们公开披露我们下一次股东年会的日期（i）在该会议日期前至少120天和（ii）在提交通知的期限本应开始的时间前至少10天（基于上一次年会周年纪念日的日期），那么，为了及时，通知必须在公开披露该会议的日期前不少于75天或超过105天送达。

 

•

特别会议.在为选举董事而召开的股东特别会议的情况下，为了及时，通知必须不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期之日的第一个发生之日的第10天的营业时间结束时送达。

 

股东给秘书的通知必须载明

 

•

至于每名股东建议提名选举董事的人

 

	—	被提名人的姓名、年龄、经营地址和居住地址
	—	被提名人的主要职业和就业

 

	—	被提名人实益拥有或记录在案的Griffon每一类别和系列股本的类别和系列、股份数量，以及被提名人持有的Griffon任何股本的任何其他直接或间接金钱或经济利益，包括但不限于任何衍生工具、掉期（包括总回报掉期）、期权、认股权证、空头利息、对冲或利润分享安排，以及该等权益由被提名人持有的时间长度
	—	根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，在与选举董事的代理征集有关的代理声明或其他文件中要求披露的与被提名人有关的任何其他信息

 

•

至于发出通知的股东

 

	—	股东的姓名和记录地址
	—	股东实益拥有或记录在案的公司每个类别和系列股本的类别和系列、股份数量，以及股东持有的任何Griffon股本中的任何其他直接或间接金钱或经济利益，包括但不限于任何衍生工具、掉期（包括总回报掉期）、期权、认股权证、空头利息、对冲或利润分享安排，以及该股东持有该等权益的时间长度
	—	股东与每名被提名人及任何其他人士（包括其姓名）之间的所有安排或谅解的说明，据此，股东将作出提名
	—	股东表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，且该股东拟亲自或委托代理人出席会议以提名该股东通知中指名的人，及
	—	根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例，在与选举董事的代理征集有关的代理声明或其他文件中要求披露的与股东有关的任何其他信息。

 

股东提供拟在年会或特别会议上作出的任何提名的通知，还应被要求，为使该提名通知适当，必要时更新和补充通知，以使通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期是真实和正确的，并且该更新和补充必须不迟于会议记录日期后的五个工作日内送达或邮寄至Griffon的主要执行办公室，或在该会议记录日期后的五个工作日内收到。

 

股东送达的通知必须附有每名被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人，并在当选后担任董事。该股东必须是在股东发出上述通知之日以及在确定有权在会议上投票的股东的记录日期的记录股东。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

我们薪酬委员会的成员有Jerome L. Coben、Lacy M. Johnson、Samanta Hegedus Stewart和Cheryl L. Turnbull。委员会的现任成员在2025财年都不是我们的高级职员或雇员，也没有人曾是公司的高级职员。我们的任何执行官都没有在一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司有一名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

 

股票所有权

 

以下信息，包括股票所有权，是针对我们的董事、“薪酬汇总表”中指定的每位执行官、所有执行官和董事作为一个整体，以及针对我们已知的截至2025年12月31日我们已发行和已发行普通股超过5%的实益拥有人的每位持有人提交的，除非下文另有说明。

 

实益拥有人名称		普通股 有利 拥有		百分比 类的 (1)
领航集团（2）		6,198,072		13.3	%
贝莱德，Inc.及其关联公司（3）		5,773,862		12.4	%
Henry A. Alpert（4）（5）		91,083		*
Jerome L. Coben（4）		18,119		*
H.C. Charles Diao（4）		10,673		*
Louis J. Grabowsky（4）		52,670		*
Brian G. Harris（6）		328,509		*
Lacy M. Johnson（4）		25,103		*
Seth L. Kaplan（6）		279,618		*
Ronald J. Kramer（6）（7）		2,630,251		5.6	%
Robert F. Mehmel（6）		1,169,716		2.5	%
James W. Sight（4）		16,942		*
Samanta Hegedus Stewart（4）		24,715		*
Kevin F. Sullivan（4）		42,762		*
Michelle L. Taylor（4）		10,673		*
Cheryl L. Turnbull（4）		31,774		*
董事及行政人员作为一个团体（14人）		4,751,920		10.2	%

 

 

*	不到1%。
(1)	除非另有说明，以及下文脚注中提及的附表13G中另有规定，所有权代表唯一的投票权和投资权。
(2)	领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。实益拥有的股份数量仅基于领航集团及其某些关联公司于2024年11月12日向SEC提交的附表13G。
(3)	贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。实益拥有的股份数量仅基于贝莱德公司及其某些关联公司于2025年7月18日向SEC提交的附表13G。
(4)	包括根据我们的董事薪酬计划授予的限制性普通股的股份。
(5)	包括为Alpert先生孙辈的利益以信托形式持有的14,010股，以及在Alpert先生控制的慈善基金会中持有的7,934股。Alpert先生否认对这类普通股股份的实益所有权。
(6)	包括Kramer先生、Mehmel先生、Harris先生和Kaplan先生（i）根据员工持股计划分配给每个此类人账户的普通股分别为5,240股、4,219股、4,944股和4,786股，此类人可据此指导投票，以及（ii）分别为700,416股、350,208股、164,916股和140,085股限制性股票。
(7)	包括Kramer先生的配偶拥有实益所有权的40,298股普通股。克莱默先生否认对这类普通股股份的实益所有权。

 

截至2025年12月31日，Griffon的员工持股计划（“ESOP”）持有3,903，275股普通股，占我们已发行普通股的8.4%。所有这些股份都分配给员工持股计划参与者的账户。在员工持股计划中持有的股份不被视为由员工持股计划实益拥有；员工持股计划受托人根据从员工持股计划参与者收到的投票指示对员工持股计划中持有的股份进行投票。有关员工持股计划的更多信息，请参见下文“薪酬讨论与分析”部分的“高管薪酬要素——退休、健康和福利福利及其他附加条件——员工持股计划”。

 

行政赔偿

 

薪酬讨论与分析

 

	上下文中的补偿		哲学：为绩效付费		公司业绩
	–独立流程   –管理层在Griffon业务结构中的作用   –整体限制企业开支，其中很大一部分与赔偿有关		–补偿与股东利益的一致性   –激励长期和短期业绩   –不鼓励过度冒险		–强劲的运营业绩   –通过去杠杆化实现强劲的资产负债表   –向股东大幅返还资本
	股东外联		业绩标准		Structure与风险缓释
	–全面外展计划   –关于Griffon可持续发展计划的参与   –对股东投入的响应   –绩效标准的调整		–与股东保持一致   –多个运营目标   –相对股东总回报表现目标   –资产负债表目标   –根据股东意见调整目标   –符合相同性能标准的近地天体		–股权奖励的Cliff归属   –使用多个绩效目标   –股权奖励的归属既需要实现绩效目标，也需要高管的持续服务   –归属后出售受限制股份的限制–两年   –追回条款   –持股指引
	薪酬Structure		委员会进程		补偿要素
	–补偿的组成部分平衡   –重点强调激励薪酬   –薪酬反映了多样化的管理责任		–使用独立薪酬顾问   –工业同业回顾		–重点关注基于绩效的薪酬   –股权报酬占比显著   –长期和短期激励之间的平衡

 

Griffon在上下文中的赔偿

 

薪酬委员会完全由独立董事组成，在Gallagher人力资源与薪酬咨询公司（“Gallagher”）的协助下，制定公司首席执行官、总裁兼首席运营官、执行副总裁兼首席财务官、高级副总裁、总法律顾问和秘书（即指定的执行官，或“NEO”）的薪酬。该委员会还制定了公司运营业务部门负责人的薪酬，并审查和批准了这些单位以及公司母公司的激励计划和目标。

 

薪酬委员会主席领导我们的年度股东外联计划，详见第40页。在建立和调整我们的NEO的补偿方案时，薪酬委员会会考虑从股东那里收到的反馈。

 

针对股东的反馈，委员会近年来对Griffon的薪酬方案进行了多项修改：
•	它分别增加了自由现金流和投资资本回报率作为长期现金红利计划的绩效指标，以及每年向NEO授予的股权
•	首席财务官和总法律顾问现在获得的股权赠款与授予首席执行官和首席运营官的赠款具有相同的绩效标准和结构，进一步协调了我们NEO的利益
•	ESG被添加为2023财年和2024财年短期奖金计划的绩效指标；然后在2025财年被移除

 

在评估向我们的NEO支付的总体补偿水平时，我们还考虑了Griffon在公司层面的总费用。这些费用（2025年为5780万美元）略高于2025年合并收入的2%，较上年略有下降，主要是由于股权补偿费用减少。我们认为这些费用适合在公司层面提供的服务，并且考虑到（a）Griffon紧凑的公司员工，每个NEO承担多重责任，以及（b）我们的运营公司在没有公司母公司协助的情况下将产生的额外费用，这是合理的。包括在我们2025年的公司费用中的大约2550万美元归因于全公司使用限制性股票作为激励，几乎所有这些都是基于绩效的并取决于持续服务，其中很大一部分取决于归属后的持有期。

 

我们的做法是定期更换我们常务董事会委员会的成员。近年来，薪酬委员会的组成发生了变化。萨曼塔·斯图尔特于2023年3月加入委员会。2022年3月，2018年加入委员会的Cheryl Turnbull成为委员会主席；Henry A. Alpert从薪酬委员会轮换到提名和公司治理委员会；Lacy M. Johnson成为薪酬委员会成员。Jerome L. Coben于2021年初加入薪酬委员会。

 

我们NEO的角色和责任–对赔偿的影响

 

在设计补偿方案和设定NEO的补偿时，我们在董事会期望NEO作为Griffon的高级管理团队履行的职能的背景下应用下面描述的补偿理念。我们将Griffon视为一个以运营为重点的市场领先业务组合；履行职能所需的技能既包括密切监督和指导我们子公司的运营的能力，也包括通过完成收购和剥离、分配资本和安排融资来管理Griffon的运营公司组合的能力。我们还考虑了Griffon控股公司结构的总体成本，其中公司母公司为我们的子公司提供服务和监督。

 

近地天体确定潜在的收购候选人，监督和进行尽职调查，谈判交易和安排融资，一般是在控股公司层面，以降低资金成本。NEO评估Griffon的运营公司投资组合，以确定这些公司是否值得投资额外资本，这些公司是否应该被保留，或者这些公司或其中的一部分是否应该被剥离。在这方面，过去十年来，NEO监督了11次收购和3次资产剥离，并安排了超过10次融资（包括债券融资和债券附加发行，以及信贷协议增加和延期）。最近，在2024年6月，我们利用有利的市场条件，修改了我们的信贷协议，降低了我们的定期贷款B的定价，该贷款在2025财年末的未偿余额为4.49亿美元；这导致在2025财年节省了大约180万美元的利息费用。2023年8月，我们根据我们的信贷协议修订、扩大和延长了循环贷款额度，除其他外，增加了可供借款的金额（从4亿美元增加到5亿美元），并将其期限从2025年3月延长至2028年8月。

 

2022年5月，我们的董事会启动了一项流程，以审查一系列全面的战略替代方案，以实现股东价值最大化，包括出售、合并、剥离、资本重组或其他战略交易。继战略替代流程于2023年4月结束后，管理层制定了一项全球采购战略，旨在通过扩大其美国长柄工具、材料处理以及木材储存和组织产品线的全球采购战略，提高AMES美国业务的盈利能力，该业务属于消费者和专业产品（“CPP”）部门。管理层监督了这一关键举措的设计和实施，该举措无缝执行，并提前在2024财年末按预算完成。管理层还专注于监督家居和建筑产品业务的快速增长，与2022财年相比，2023财年该业务产生的EBITDA增加了近1亿美元（并且在2025财年和2024财年的表现与2023财年几乎相同）。这包括监督重大资本投资，以扩大HBP在其位于俄亥俄州特洛伊的主要工厂的制造产能。

 

由于Griffon既有运营方面的导向，也有财务方面的导向，因此Griffon要求NEO对其子公司的运营有实质性的参与。NEO补偿的很大一部分取决于绩效目标的实现，NEO补偿的结构与我们的股票价值密切相关。

 

我国薪酬方案的理念与目标

 

我们的薪酬计划旨在使我们能够吸引、激励、奖励和留住实现运营和公司目标所需的管理人才，从而为公司的成功做出贡献，目标和意图是增加股东价值。

 

多项原则构成了我国薪酬结构的基础。如下文更详细描述，这些原则包括：

 

按绩效付费	• 2025年，超过81%的CEO薪酬，以及超过55%的其他NEO薪酬，都与公司业绩挂钩；见第49页的饼图。 • 我们设定业绩目标和目标，以与公司的运营和战略计划保持一致。 • 我们设定的业绩目标和目标与最有可能为股东带来可观回报的业绩保持一致。 • 我们设定的业绩目标和目标创造了激励措施，以保持和提高公司的财务实力，同时鼓励强劲的运营业绩。 • 我们设定了具有挑战性但可以达到的绩效目标水平，并与董事会审查的业务计划保持一致，以便这些目标适当地激励和激励管理层。 • 业绩目标和目标既包括将管理重点放在日常运营上的短期目标，也包括激励长期创造股东价值的长期目标。
对齐	• 我们设定的业绩目标和目标与最有可能为股东带来可观回报的业绩保持一致。 • 由于薪酬要素的混合、业绩目标的多样性、悬崖归属股权奖励、归属后股票持有要求以及补偿回拨的可能性，我们的薪酬计划阻止了过度冒险。
行业/人才留存	• 我们的薪酬计划基于悬崖归属股权奖励和归属后持有期的组合，促进保留我们最有价值的高级管理人员。 • 高级管理人员薪酬给公司带来的总成本应该与同行公司获得可比服务所产生的成本相当。

 

薪酬委员会认为，我们的高管应该对他们的薪酬所应缴纳的税款负责。因此，赔偿委员会通过了一项政策，反对提供税收总额，住房和其他搬迁费用以及外派人员税收平等方面的有限例外。在我们的NEO的任何补偿安排中，我们不提供任何税收总额优惠。

 

公司业绩

 

公司及其子公司的经营业绩是薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的最重要因素，包括2024年我们CEO在目标水平上的总现金薪酬的81%，以及我们所有NEO的所有激励现金薪酬的100%。公司取得的成果与董事会审查的经营计划和我们根据这些计划设定的业绩目标进行了比较。通过这些衡量，该公司在2025财年表现出色，实现了每股收益和调整后EBITDA的历史新高；在2024、2023、2022和2021财年也有出色表现。2025财年，该公司调整后每股收益为5.65美元，调整后EBITDA为5.223亿美元，分别较上年增长10.4%和1.7%。从2021财年到2025财年，来自持续经营业务的调整后每股收益和调整后EBITDA分别增长了236%和112%。我们认为，公司近年来的表现表明，我们的薪酬计划创造了激励措施，产生了强劲的运营成果，并为股东增加了价值。

 

薪酬委员会在审议我们的2025财年业绩时考虑到了美国关税持续缺乏明确性、持续的国际军事冲突、利率波动和消费者信心不稳等多种因素导致的与美国和全球经济相关的持续不确定性和挑战。此外，2023年5月，Griffon宣布其CPP部门将扩大其全球采购战略，包括面向美国市场的长柄工具、材料处理以及木材储存和组织产品线。这一战略举措是在企业管理层的大量投入和监督下设计的，于2024年9月完成。这一举措带来了与留住和激励员工相关的挑战，因为CPP裁撤了600多个工作岗位，并关闭了总计约120万平方英尺的设施。虽然该举措在2024财年末完成，但向第三方全球供应商的过渡——必须谨慎管理以保持产品质量并确保产品的持续供应——一直持续到2025财年。

 

以下总结了我们自2021年以来的强劲表现：*

 

经调整EBITDA* （mm）	自由现金流* （mm）

 

*2021-2022年的每一年都不包括在我们的2021年10-K中归类为已终止经营业务的Telephonics业务的业绩。关于持续经营业务的税前收入（亏损）与调整后EBITDA（定义为分部调整后EBITDA减去未分配金额，不包括折旧）的对账，以及经营活动提供的净现金与自由现金流（定义为经营活动提供的净现金减去资本支出，扣除收益）的对账，对于2025、2024、2023、2022和2021年的每一年，见本委托书附录A。持续经营业务的税前收入（亏损）2025年为1.274亿美元，2024年为2.967亿美元，2023年为1.127亿美元，2022年为（2.709亿美元），2021年为1.10亿美元。持续经营业务的经营活动提供的现金净额2025年为3.574亿美元，2024年为3.80亿美元，2023年为4.318亿美元，2022年为5920万美元，2021年为6980万美元。

 

核心EPS*	收入**（mm）

 

*有关2025、2024、2023、2022和2021年持续经营业务每股收益（亏损）与调整后持续经营业务每股收益（相当于核心每股收益）的对账，请参阅本委托书附录A。持续经营业务每股收益（亏损）2025年为1.09美元，2024年为4.23美元，2023年为1.42美元，2022年为（5.57）美元，2021年为1.32美元。

 

**2021-2022年的每一年都不包括在我们的2021年10-K中归类为终止经营的Telephonics业务的结果。

 

股东回报

 

我们强劲的业绩为我们的股东带来了可观的回报。下图列出了Griffon在截至2025年12月31日的五年内股东的累计总回报，以及标普小型股600指数、道琼斯美国多元化工业指数和罗素2000指数的总回报。这张图表显示了在假设股息再投资的情况下，在2019年底进行的100美元投资在2025年底在每个类别中的价值。

 

5年累计总回报比较*

在Griffon Corporation中，标普小型股600指数，
罗素2000指数和道琼斯美国多元化工业指数

 

 

*业绩图表不构成征集材料，不被视为向SEC提交，也不通过引用并入Griffon根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本代理声明日期之前还是之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非Griffon通过引用特别将此业绩图表纳入其中。

 

股东外联

 

我们认为股东反馈是薪酬决定和董事会审议的其他事项的重要贡献者。委员会在为我们的首席执行官和其他近地天体作出赔偿决定时，已经考虑并将继续考虑关于赔偿做法的非约束性咨询投票的结果。在我们于2025年3月11日举行的年度股东大会上，大约89.7%的对“薪酬发言权”提案进行投票的股东（不包括弃权者）批准了我们NEO的薪酬，我们认为这是对我们高管薪酬计划的有力支持。

 

在我们的2025年年会之后，我们参与了我们的年度股东外联计划，以征求我们的重要股东对我们的高管薪酬计划以及他们希望讨论的与公司有关的任何其他事项的意见。我们向当时我们知道在我们前35名股东名单中的每一位非管理股东（Voss Capital除外，它以前在我们的董事会中有一名代表）发出了与我们薪酬委员会主席交谈的邀请；这导致我们向持有我们普通股0.47%或更多的每一位股东发出了这一邀请。联系了持有公司已发行普通股约58.3%的机构投资者（上一年为57.0%）。多位投资者回复称，虽然他们对参与邀请表示赞赏，但他们没有与Griffon相关的值得讨论的问题。一位重要的投资者表示，虽然它将很高兴与我们交谈，但鉴于SEC的新指导，它将期待我们来构建议程，并且通常无法提供有关Griffon的任何投入。我们已经或计划与接受我们邀请的所有投资者进行了交谈，约占我们已发行普通股的16.5%（相比之下，上一年为19.0%）。在这些谈话中，我们要求这些股东提请我们注意他们认为应由董事会或公司独立董事考虑的任何问题，我们特别询问他们是否对我们的高管薪酬计划的任何方面或公司运营或治理的任何其他方面有任何评论、建议或批评。这些谈话已向委员会和全体董事会报告。

 

我们讨论了环境、社会和治理（ESG）事项，并解释说，我们根据先前的股东投入，将ESG作为绩效指标从我们的高管薪酬计划中删除（注意到我们继续通过在Griffon网站上发布我们的年度可持续发展报告来报告ESG指标）。人们对我们披露的环境指标普遍感到满意。我们还讨论了我们的高管薪酬计划，强调了该计划不同部分的各种激励指标的使用；一位股东特别表示，它很高兴使用了一个指标ROIC（投资资本回报率），并补充了有关我们高管薪酬计划的披露的实质内容和水平。

 

在前几年，股东们强调了ESG的重要性，并建议我们降低营运资本的重要性，转而采用EBITDA、自由现金流和EPS等运营指标。因此，我们将ESG纳入了我们的高管薪酬计划，并降低了营运资本绩效衡量的重要性。在2023财年和2024财年，我们的短期奖金计划的绩效指标根据EBITDA加权75%（与2022财年相同），根据营运资本加权15%（低于2022财年的25%），根据ESG目标加权10%。然而，如上所述，我们最近与股东的接触表明，我们将ESG从高管薪酬计划中删除。这些股东表示，无论ESG是否是高管薪酬计划的一部分，他们仍将ESG视为重要内容，并倾向于披露公司在ESG方面的进展。

 

 

取消ESG作为高管薪酬绩效指标并没有影响我们的ESG计划。我们在我们的网站上发布年度可持续发展报告，其中我们报告了我们在ESG计划方面的进展。

 

 

在为NEO设计限制性股票计划时，我们考虑了前几年股东的投入。往年的股东曾建议我们考虑使用回报衡量标准，例如股本回报率或投资资本回报率（“ROIC”）。作为回应，我们增加了ROIC作为2022财年和2023财年向每位首席执行官和首席运营官授予的年度限制性股票的一半的绩效指标。如上所述，根据股东的意见，在2024财年，向我们的首席财务官和总法律顾问授予的限制性股票授予与向我们的首席执行官和首席财务官授予的授予相同。在2024财年和2025财年，向NEO授予的限制性股票的授予比例为60%基于ROIC,40%基于比较TSR衡量标准；这一点将在第56页进一步讨论。

 

我们的薪酬委员会主席还向与她交谈的股东表示，我们致力于与我们的重要股东进行定期、持续的对话，并鼓励每一位此类股东随时与他们联系，解决他们可能有的任何担忧。

 

多年来，我们根据股东意见对薪酬方案的设计进行了修改：

 

	•	我们将基于经营业绩和营运资本目标的年度现金绩效奖金计划下可获得的奖金机会余额从50%-50 %更改为75%-25 %；并且在2022财年，我们将基于营运资本目标的部分从25%进一步降低至15%（对于2025财年，该百分比提高至20%，原因是取消了ESG作为绩效衡量标准）
	•	从2022财年开始，我们将自由现金流作为长期现金绩效奖金计划下的奖金机会的绩效标准
	•	从2022财年开始，我们使用投资资本回报率和相对TSR作为授予CEO和COO的限制性股票的绩效指标（如上所述，这些绩效指标现在用于所有NEO）
	•	我们实现了归属后持有期要求等方案设计特征

 

补偿的组成部分

 

我们努力为高级管理层提供激励，以实现短期和长期目标，并奖励卓越的表现。我们的薪酬委员会利用几种不同的绩效指标来激励管理层并评估和奖励他们的绩效。我们的高管薪酬计划包括四个关键组成部分：

 

竞争性基础 工资		短期和长期 现金奖励奖金 对于我们指定的执行官来说，这完全基于客观的公司业绩
长期股权为基础 激励薪酬 旨在利用导致股东回报增加的指标，使我们高管的利益与股东的利益保持一致		退休、健康和福利福利， 和某些附加条件

 

我们相信，我们的薪酬实践和我们的高管薪酬总体水平证明了我们对基于绩效的薪酬的承诺。2025财年向我们的高管提供的薪酬表明了这一方向。

 

 

在设定薪酬水平时，我们认为，除了考虑个人薪酬水平外，还必须考虑公司为企业管理所花费的总金额。我们保持着精干的企业行政人员，因此我们的许多行政人员在多个职能领域都有责任。我们认为，因此，公司在企业层面聘用的高级管理人员少于可比公司。因此，虽然对个人的总薪酬可能处于此类职位薪酬的上限范围，反映了公司优越的经营业绩，但我们认为此类职能的总支出金额与我们的工业同行非常一致。

 

我们认为，我们高管的薪酬应该反映高管的岗位责任水平，并与个人和公司绩效相关。我们还认为，薪酬应该是有竞争力的，这反映了我们高管所在地理区域的情况。因为我们高管的表现极大地影响了我们的业绩，他们薪酬的很大一部分应该是可变的，并且基于个人和公司的表现。我们的运营业绩目标具有挑战性，并且与董事会审查的业务计划保持一致。

 

 

我们的赔偿方式在很大程度上反映了我们公司是一家多元化的控股公司。因此，我们的高级企业管理层的职责包括管理和评估我们的分部和主要业务的经营成果，招聘、发展和监督子公司和公司层面的管理层，以及监督各种财务活动。我们的高级企业管理层负责并持续评估和评估与以下相关的事项：

 

	•	维持我们强劲的综合资产负债表；
	•	我们的资本和资源在我们的业务部门之间的分配；
	•	对我国资金需求和需求的评估和确定；
	•	我们的现金和现金等价物流动性；
	•	我们的融资交易；
	•	收购或处置机会的识别和执行，以及我们收购的业务的整合；
	•	向股东返还资本，包括通过公司分红以及机会性回购我们的股票；
	•	在公司业务中设定运营和财务目标，并监督业务执行团队为达到或超过这些目标所做的努力；和
	•	对我们所有资产和业务的持续评估。

 

近年来，管理层被要求履行这些责任，同时监督CPP一项重要战略举措的实施——扩大CPP长柄工具、材料处理以及木材储存和组织产品线的全球采购战略；以及家庭和建筑产品业务的快速增长，与2022财年相比，2023财年的EBITDA增加了近1亿美元（并且在2025财年和2024财年的表现与2023财年几乎相同）。这包括监督重大资本投资，以扩大HBP在其位于俄亥俄州特洛伊的主要工厂的制造产能。

 

我们的高级管理层正在持续分析（i）我们的资本资源应该在何处、何时以及如何分配，以期优化该分配，以及（ii）我们现有的业务线是否应该扩大、缩减或处置，以及我们是否应该进一步多元化进入新的业务线或活动。我们的管理层的任务是确定我们的资本是否以及如何为未来增长进行最佳部署。因此，收购和资产剥离是我们正在进行的战略的一部分。最近，我们于2022年剥离了Telephonics业务，收购了Hunter Fan Company；并于2024年收购了澳大利亚领先的住宅浇水产品供应商Pope的资产。如前所述，2022年5月，我们的董事会启动了一项流程，以审查一系列全面的战略备选方案，以实现股东价值最大化；2023年4月，我们的董事会决定结束对战略备选方案的审查，认为持续执行Griffon的战略计划是为股东实现价值最大化的最佳方式。然而，我们始终对可能出现的机会持开放态度，以实现股东价值最大化。

 

我们的高级管理层还负责在银行和资本市场安排融资，以确保我们能够为我们的子公司提供充足的资本资源，用于有机增长和收购，同时为我们的债务保持适当的杠杆水平和适当的期限。2024年6月，我们修改了信贷协议，降低了定期贷款B的定价，该贷款在2024财年末的未偿余额为4.57亿美元（这导致在2025财年节省了约180万美元的利息费用）；并且在2023年8月，我们修改、扩大和延长了我们信贷协议下的循环贷款，除其他外，增加了可用于借款的金额（从4亿美元增加到5亿美元），并将其期限从2025年3月延长至2028年8月。管理层的任务是谈判和安排多次融资，同时保持强劲的资产负债表，以便在资本市场动荡期间降低公司面临的风险。我们在2028年之前没有任何实质性债务到期。

 

公司的运营计划和重大资本支出由董事会审查，并作为在我们的薪酬计划中设定运营和资本目标的基础。薪酬委员会已寻求以与董事会讨论和审查的业务方向和战略计划相一致的方式，使我们的高级管理人员获得薪酬的薪酬方案与这些目标保持一致。

 

业绩标准

 

2025财年绩效指标：
短期现金计划（FY25）		长期现金计划（FY23-FY25）		股权奖励*
-EBITDA（80%）   -营运资金（20%）		-核心EPS（75%）   -自由现金流（25%）		-ROIC（60%）   -相对股东总回报（40%）
*从2024财年开始，首席财务官和总法律顾问获得的股权奖励与给予首席执行官和首席运营官的赠款相同

 

薪酬委员会与Gallagher合作，选择了用于公司NEO现金奖金计划的每个短期和长期组成部分的绩效指标。委员会选择EBITDA和营运资本作为确定2025财年短期现金奖金的绩效衡量标准。选择EBITDA和营运资本作为业绩衡量标准反映了董事会的授权和信念，即（i）运营成果（包括最大限度地从运营中产生现金）有助于Griffon持续取得财务成功，（ii）保持充足的营运资本水平是创建和维持强劲资产负债表并提供财务实力以抵御美国和全球经济中存在的持续不确定性的关键指标。这些目标中的每一个也起到相互制约的作用，因此是我们业务管理方面的天然风险管理工具。

 

 

我们的长期现金激励计划是在几年前通过的，以响应我们在外联计划中从股东那里收到的意见。基于这些建议，将现金激励机会分为两个大致相等的部分，即上述短期（年度）激励计划和长期现金计划。委员会选择累计核心每股收益（75%）和自由现金流（25%）作为确定2023财年至2025财年业绩期间NEO长期现金奖金的业绩衡量标准。“核心每股收益”是指根据公认会计原则编制的业绩期间的公司全面摊薄每股收益，并根据某些项目的影响进行调整，例如会计原则变更、与融资相关的成本和费用、公司重组费用、公司收购费用、处置、离散税项和任何其他类似的非经常性项目，前提是任何此类项目的经济影响的很大一部分是在超出业绩期间且与运营无关的期间内实现的。Gallagher曾告知薪酬委员会，在没有管理层控制的市场条件下，核心每股收益与股价具有密切的长期相关性，在多年期间实现每股收益的大幅增长将增加在同一时期提供具有吸引力的股东总回报水平的可能性。“自由现金流”指经营活动提供的现金净额，减去购置物业、厂房和设备的支出，加上出售物业、厂房和设备的收益，经薪酬委员会调整，但不考虑某些项目的影响，例如会计原则变更、与融资相关的成本和费用、企业重组费用、企业收购费用、处置、离散税项和任何其他类似的非经常性项目，在一定程度上，任何此类项目的经济影响的很大一部分是在超出执行期或与运营无关的期间内实现的。委员会从Gallagher获悉，自由现金流是价值创造的有力指标；对于为持续运营、资本支出和向股东返还资本以及/或去杠杆化创造可选性至关重要；并且与EPS一样，与股价有很强的相关性。

 

某些股东表示倾向于我们在长期现金激励计划中考虑其他绩效指标。委员会要求加拉格尔评估并报告其他可能用作奖金绩效衡量标准的标准。我们审查并与股东讨论了替代措施，例如股本回报率、自由现金流的产生和投资资本回报率。

 

 

对于2016年至2021年，委员会选择股价增长作为授予首席执行官和首席运营官的股权授予的业绩衡量标准。这些授予的归属要求公司股票在归属期内连续三十个交易日以高于授予日价格至少20%的价格收盘（并且，如果达到阈值归属条件，实际归属的股份数量取决于相关业绩期间公司在罗素2000指数内的百分位TSR）。事实证明，这一目标具有挑战性，2017年1月我们的首席执行官和首席运营官分别按目标授予的36万股和12万股限制性股票奖励未能满足这一条件就证明了这一点。这些赠款在2021年1月到期后全部被没收。

 

根据股东的意见，在2022财年，委员会选择了作为向首席执行官和首席运营官授予限制性股票的绩效标准、与大盘指数相比的ROIC和整体TSR。相对TSR指标下的业绩是根据公司在业绩期间的TSR与同期罗素2000股票的TSR衡量而确定的。我们基于业绩的限制性股票奖励的条款将在本代理声明中更详细地讨论如下。

 

在截至2023财年（含2023财年）的许多年里，委员会选择合并EBITDA作为向首席财务官和总法律顾问授予限制性股票的绩效指标。如果Griffon在业绩期间的三年中至少有一年达到规定的EBITDA水平，限制性股票授予将在三年期间结束时全额归属；否则授予将被没收。为了响应股东的意见，从2024财年开始，授予首席财务官和总法律顾问的限制性股票奖励采用了与授予首席执行官和首席运营官的奖励相同的绩效标准。

 

 

我们的高管薪酬计划和风险

 

我们认为，我们的薪酬计划的结构旨在阻止过度冒险，我们得出的结论是，我们的薪酬政策和做法不太可能对我们的业务产生重大不利影响，原因有几个，其中包括：

 

	•	根据我们的年度和长期绩效奖金计划，我们使用多个客观的绩效衡量标准来确定NEO的现金奖金机会，这不鼓励专注于单一的绩效衡量标准，并激励高管关注公司的整体财务实力以及经营业绩。
	•	对于我们的每一个NEO，我们提供混合的薪酬组成部分：基本工资形式的固定现金薪酬、基于可变绩效的年度现金薪酬（根据我们的年度绩效奖金计划），以及限制性股票奖励和长期现金奖金形式的长期股权和现金薪酬，这些完全基于绩效。我们认为，这种固定和可变现金薪酬、基于业绩并随时间归属的长期股权以及基于三年业绩周期的长期现金红利的组合，在适当激励和奖励管理层的同时，鼓励适当——但不是过度——风险承担水平。
	•	我们的现金薪酬计划的设计包含了根据我们的计划建立的各种绩效标准，鼓励高管同时关注我们的短期和长期运营以及综合财务状况和目标；因此，我们取得成功和长期保持股东价值的必要性减轻了承担短期风险的任何动机。在这方面，一部分薪酬以年度奖金的形式交付给高管，我们每个NEO的大部分薪酬以长期现金奖金的形式交付。就我们的每一个NEO而言，年度奖金和长期奖金都是100%基于绩效的，并且完全与客观绩效标准挂钩。
	•	我们高级管理人员的很大一部分薪酬是通过使用基于绩效的股权奖励来交付的，如果达到适用的绩效标准，这种奖励通常会在至少三年的业绩期之后出现悬崖马甲。此外，我们要求向我们两位最高级管理人员授予股权的归属后持有期——自2014年1月以来向我们的首席执行官和首席运营官授予的每一份限制性股票都包含一项要求，即高管在归属后持有股票的期限为两年。薪酬委员会认为，我们的受限制股份奖励的悬崖归属特征，连同适用的业绩标准和授予我们最

 

		高级管理人员，使我们的执行团队专注于公司的长期成功，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并且由于多年归属特征和要求的归属后持有期，使高级管理人员承受为实现短期目标而承担的风险的长期后果。从2024财年开始，向我们的首席财务官和总法律顾问授予的限制性股票奖励还包含股票在归属后保留两年的要求。
	•	对我们每个NEO的很大一部分现金补偿是通过我们的长期现金奖金计划提供的，该计划提供了在三年期间赚取现金奖金的机会。根据长期现金奖金计划支付的奖金完全基于绩效，为我们最高级的管理人员提供了对公司长期成功的额外关注，进一步使这些管理人员的利益与我们股东的利益保持一致。
	•	我们采用了持股准则，旨在使董事和高管的利益与股东的利益保持一致，并鼓励专注于长期业绩。
	•	我们采取了反套期保值、反质押政策，禁止董事和执行人员以保证金购买公司证券、质押公司证券或就公司证券进行套期保值交易。
	•	我们采取了一项回拨政策，规定在发生会计重述的情况下，从执行官那里收回不正当获得的激励薪酬，追溯到三年前。
	•	自2012年以来，薪酬委员会一直聘请独立薪酬顾问加拉格尔指导其做出薪酬决定。

 

高管薪酬决策—薪酬委员会、高管和顾问的作用

 

薪酬委员会负责评估和批准我们NEO和我们业务部门总裁的薪酬。薪酬委员会考虑我们首席执行官关于高管薪酬事项的建议，但关于他自己的薪酬的建议除外。薪酬委员会定期利用Gallagher的服务进行分析并提供有关高管薪酬事项的建议，并在做出薪酬决定时考虑到这些信息。

 

补偿水平的确定

 

在设定薪酬水平时，包括根据我们的2016年绩效奖金计划（“绩效奖金计划”）为我们的NEO提供的奖金资格水平，以及2025财年的薪酬组合，薪酬委员会考虑了一些因素。其中包括希望激励我们的NEO和业务部门总裁，并通过以基于绩效的薪酬形式提供这些高管的大部分薪酬，使他们的薪酬与公司的财务业绩和股东的利益保持一致，以及薪酬委员会对个人的经验、责任、管理、领导能力和工作表现的评估。委员会还认识到，公司管理层除了对我们子公司的运营进行监督和监督外，还被要求持续履行战略、交易和财务职能。

 

薪酬委员会经与Gallagher协商并根据Gallagher的建议，选择并利用工业公司的同行组（“同行组”）作为就公司高管薪酬做出决策时考虑的因素。薪酬委员会定期要求Gallagher重新评估和

 

建议对Peer Group进行修改，以反映公司和Peer Group中包含的组成公司的变化。在整个2025财年，Peer Group由以下20家公司组成：

 

Allegion公司	伍德马克公司	Armstrong World Industries, Inc.
Carlisle Companies Incorporated	Central Garden & Pet Company	Church & Dwight Co., Inc.
美国都福集团	劲量控股公司	Fortune Brands Home & Security, Inc.
Gibraltar Industries, Inc.	海伦特洛伊家电有限公司TERM0	Jeld-wen Holding, Inc.
礼恩派集团	Lennox International Inc.	Resideo Technologies, Inc.
Simpson Manufacturing Co., Inc.	科博控股公司	Trex Company, Inc.
UFP Industries，公司。	Zurn Elkay Water解决方案公司。

 

这一同业集团与2024财年初同业集团的构成相同，不同的是，以前属于同业集团的Masonite International Corporation于2024年5月被收购；因此，在2025财年初，委员会将Resideo Technologies Technologies，Inc.和Zurn Elkay Water Solutions Corporation添加到同业集团。

 

委员会认为，这个主要由建筑产品和消费品行业的上市公司组成的同行集团最能反映公司业务的多样性。两家多元化制造企业（Carlisle和都福）也在其中。大多数被选中的公司的年营收都在格里芬年收入的40%到250%之间，尽管有少数几家营收较高的公司被包括在内，原因是其品牌产品在相关行业的集中度较高，或者由于其被确定为与格里芬最具可比性的多元化制造公司的地位。

 

虽然委员会认识到在确定公司层面的薪酬时使用这类比较信息的好处，但委员会也认识到使用同行集团公司的比较薪酬信息的固有局限性，因为这些信息并不能反映像我们这样的多元化制造公司的高级管理团队所需的重大额外责任和技能组合（例如，在专注于增长和多样化以及在我们现有业务中适当部署和资本回报以及公司的融资结构方面）。因此，委员会将同行集团内的高管薪酬作为确定公司高管薪酬水平的一个因素，但保留了就高管薪酬做出决定的灵活性，它认为这符合公司的最佳利益，并将激励和留住高管管理团队。

 

如上所述，薪酬委员会评估并批准我们的NEO和业务部门总裁的薪酬。尽管薪酬委员会没有将Griffon高管的薪酬设定在NEO级别以下，也没有将我们部门的高管的薪酬设定在总裁级别以下，但委员会收到了有关这些高管的薪酬信息，以便考虑这些高管的薪酬水平与我们支付给NEO和部门总裁的薪酬之间的关系。此外，如上所述，在评估薪酬水平时，薪酬委员会认识到在吸引和留住高管人才方面所面临的挑战，以及我们精干的企业高管人员所承担的广泛、扩大的角色。

 

薪酬委员会不断评估Griffon对我们高级管理人员的薪酬做法。关于2025财年薪酬，薪酬委员会：

 

	•	选定的绩效标准、目标水平和支付金额将在2025财年绩效奖金计划下使用（短期部分）；
	•	确定了长期现金奖金计划下用于2025财年至2027财年期间的NEO的绩效标准、目标水平和付款金额；和

 

	•	根据绩效奖金计划，评估将在2025财年结束后向每个NEO支付的短期和长期现金奖金，以根据（i）薪酬委员会确定的适用绩效衡量标准和奖金机会以及（ii）公司在适用的绩效期间的运营和财务结果确定其合理性；和
	•	确定了向我们的NEO授予限制性股票的结构（包括将使用的绩效衡量标准类型、绩效目标水平以及将授予的股票数量）。

 

在做出每一项决定时，赔偿委员会都咨询并考虑了Gallagher提供的建议。

 

高管薪酬要素

 

如上所述，我们的高管薪酬计划包括四个组成部分——基本工资；现金奖励奖金；基于股权的薪酬；以及退休、健康和福利福利以及其他额外福利。如下面的饼图所示，我们CEO的2025年薪酬中有81.7%是基于绩效的，我们其他NEO的2025年薪酬中有55.7%是基于绩效的。这些百分比低于近年来，原因是纳入了委员会于2025年8月批准的《Griffon Corporation 2025年退休人员医疗计划》对每个NEO的福利价值。

 

 

注：股权奖励以授予日价值为基础

 

基本工资。我们支付的基本工资是薪酬委员会确定的，在特定职位所需的范围、职责和技能方面具有竞争力，以吸引和留住合格的高管。如上所述，薪酬委员会通过分析在市场上支付的薪酬，包括在同行集团内支付的薪酬，不时评估我们NEO的薪酬。功绩增加是在年度审查后考虑的，在主观的基础上。克莱默先生的基薪增至1292738美元，自2024年12月1日（增长3%）起生效，增至1344448美元，自2025年12月1日（增长4%）起生效，在每种情况下的生活成本增长百分比与一般提供给公司雇员的相同。

 

Mehmel先生的基薪自2024年12月1日起增至1147496美元（增长3%），自2025年12月1日起增至1193396美元（增长4%）。自2024年11月13日起，Harris先生的基薪增至600000美元（增长8.3%），自2025年12月1日起增至624,000美元（增长4%）；自2024年12月1日起，Kaplan先生的基薪增至510,356美元（增长3.0%），自2025年12月1日起增至530,770美元（增长4.0%）。这些年薪的每一次增长都代表着生活成本的调整，只不过哈里斯先生截至2024年11月13日的工资增长与他晋升为执行副总裁有关。

 

现金奖励奖金。我们提供现金奖励奖金，旨在根据公司和个人表现，每年和长期向我们的执行官提供可变激励薪酬机会。对于我们的CEO和COO来说，所有的现金奖励奖金一直都是100%基于绩效的。

 

从2019财年开始，为了回应股东的评论，薪酬委员会决定根据与我们的首席执行官和首席运营官相同的财务业绩目标，向我们的首席财务官和总法律顾问提供年度和长期现金奖励奖金机会，以便所有四个NEO根据一致的业绩目标获得奖金。因此，我们所有四个NEO的所有年度和长期现金奖励奖金机会和奖励都是100%基于绩效的。

 

年度和长期现金奖励奖金。我们的绩效奖金计划是我们向NEO提供现金奖励补偿的计划。绩效奖金计划由薪酬委员会管理，该委员会选择参与者并确定绩效期间以及在这些期间要实现的具体绩效目标。薪酬委员会认为，绩效奖金计划支持我们按绩效付费的理念，根据预先设定的客观绩效目标的实现情况，向我们指定的执行官提供年度和长期现金奖金。采取长期奖金计划是为了回应股东提出的建议，即在长期和短期成就之间分配现金奖金。

 

薪酬委员会经与Gallagher协商并根据Gallagher的建议，确定从2016财年开始，将根据三年期内长期绩效目标的实现情况，将Kramer先生和Mehmel先生约60%的总目标现金奖励薪酬机会作为基础。如上所述，从2019财年开始，这也适用于哈里斯和卡普兰先生。长期奖金部分旨在阻止过度冒险，并通过激励管理层创造和维护长期、而不仅仅是近期的股东价值，更好地使管理层的利益与我们股东的长期利益保持一致。在2021财年开始的这段时间里，每个业绩期间的长期激励现金红利机会都是基于核心EPS的实现。“核心每股收益”是指根据公认会计原则编制的业绩期间公司的完全摊薄每股收益，并根据某些项目的影响进行调整，例如会计原则变更、与融资相关的成本和费用、公司重组费用、公司收购费用、处置、离散税项和任何其他类似的非经常性项目，只要任何此类项目的经济影响的很大一部分与运营无关。薪酬委员会决定将核心EPS作为长期业绩目标，因为它反映了公司核心持续运营的结果，并为我们最高级的管理人员创造了适当的激励，以实现

 

EPS的显着水平并增长。薪酬委员会被Gallagher告知EPS与股价之间的历史相关性，以及EPS增加导致股东价值增加的潜力。

 

针对收到的股东意见，对于从2022财年开始的期间，薪酬委员会决定采用自由现金流作为长期激励现金计划的额外绩效指标。“自由现金流”是指经营活动提供的现金净额，减去购置物业、厂房和设备的支出，加上出售物业、厂房和设备的收益，经薪酬委员会调整，但不考虑某些项目的影响，例如会计原则变更、与融资相关的成本和费用、企业重组费用、企业收购费用、处置、离散税项和任何其他类似的非经常性项目，在一定程度上，任何此类项目的经济影响的很大一部分是在超出执行期或与运营无关的期间内实现的。Gallagher告知委员会，自由现金流：

 

•

是价值创造的有力指标；

 

•

是投资者用来评估公司业绩的标准指标；

 

•

在为持续运营、资本支出和向股东返还资本提供资金和/或去杠杆化创造可选性方面至关重要；和

 

•

和EPS一样，与股价有很强的相关性。

 

薪酬委员会保留减少（但不增加）实际支付给我们的任何NEO的任何年度或长期现金奖金的权力，以确保根据薪酬委员会的判断，任何此类奖金支付是合理的，并反映了考虑到公司业绩和已支付的整体薪酬的适当的应付薪酬金额。

 

2025财年授予的长期现金激励奖励。在2025财年初，我们的每个NEO在绩效奖金计划下根据公司的合计“核心EPS”（合计奖金机会的75%）和合计“自由现金流”（合计奖金机会的25%）获得了长期现金奖励奖金机会，业绩期间包括2025至2027财年。下表列出了每个NEO在三年业绩期间根据这些指标中的每一个有资格根据这些奖励获得的奖金数额。就每项绩效指标而言，如果公司在该指标上的绩效低于规定的阈值，则不会支付任何合格奖金；如果任何相关绩效指标介于下述金额之间，则将使用线性插值确定所赚取的奖金金额。

 

2025财年至2027财年期间的长期现金奖励奖金机会如下：

 

		聚合 核心EPS			Ronald J. Kramer			Robert F. Mehmel			Brian G. Harris			Seth L. Kaplan
门槛			$13.23		$	1,350,000		$	337,500		$	168,750		$	135,000
目标			$16.54		$	2,700,000		$	675,000		$	337,500		$	270,000
最大值			$19.85		$	4,050,000		$	1,012,500		$	506,250		$	405,000
		聚合 自由现金 流量			Ronald J. Kramer			Robert F. Mehmel			Brian G. Harris			Seth L. Kaplan
门槛		$	655,170,000		$	450,000			$112,500		$	56,250		$	45,000
目标		$	818,963,000		$	900,000			$225,000		$	112,500		$	90,000
最大值		$	982,756,000		$	1,350,000			$337,500		$	168,750		$	135,000

 

公司近年来核心EPS增长显著。如下图所示，以2021财年为基准年，核心EPS从2021财年的1.68美元/股增至2025财年的5.65美元/股，在2021财年至2025财年的五年期间，年增长率为35.4%：

 

 

2025财年至2027财年期间的总目标核心每股收益水平为16.54美元，比上一个2024财年至2026财年三年期间的总目标核心每股收益水平13.33美元增长24.1%。

 

2025财年后支付的长期现金奖励。2022年12月，薪酬委员会向NEO授予了长期现金奖励奖金机会。下表列出了克莱默、梅赫梅尔、哈里斯和卡普兰先生根据这些奖励根据公司核心每股收益和公司业绩期间的自由现金流有资格获得的奖金金额。对于每个单独的绩效衡量标准，如果绩效期间的实际金额低于规定的阈值，则不会支付任何金额，而与阈值和目标之间，或目标和最大值之间的每个绩效衡量标准相关的奖金将使用线性插值确定。

 

2023财年至2025财年期间的长期现金奖励奖金机会如下：

 

		聚合 核心EPS 期间			Ronald J. Kramer			Robert F. Mehmel			Brian G. Harris			Seth L. Kaplan
门槛		$	9.38		$	1,350,000		$	337,500		$	135,000		$	135,000
目标		$	11.72		$	2,700,000		$	675,000		$	270,000		$	270,000
最大值		$	14.06		$	4,050,000		$	1,012,500		$	405,000		$	405,000

 

 

*	有关2025、2024、2023、2022和2021年持续经营业务每股收益（亏损）与调整后持续经营业务每股收益（相当于核心每股收益）的对账，请参阅本委托书附录A。持续经营业务的每股收益（亏损）2025年为1.09美元，2024年为4.23美元，2023年为1.42美元，2022年为（5.57）美元，2021年为1.32美元。

 

		聚合 自由现金 流量			Ronald J. Kramer			Robert F. Mehmel			Brian G. Harris			Seth L. Kaplan
门槛		$	515,680,000		$	450,000		$	112,500		$	45,000		$	45,000
目标		$	644,600,000		$	900,000		$	225,000		$	90,000		$	90,000
最大值		$	773,520,000		$	1,350,000		$	337,500		$	135,000		$	135,000

 

在2025财年结束并编制公司经审计的财务报表后，薪酬委员会审查了2023财年至2025财年核心每股收益和自由现金流目标的实现程度。以2022财年为基准年，来自持续经营业务的核心每股收益从2022年的4.07美元增加到2025年的5.65美元，年复合增长率为11.6%；来自持续经营业务的自由现金流从2022年的16,842，000美元增加到2025年的323,011，000美元，年复合增长率为167.7%。2023-2025财年期间的总核心每股收益为15.31美元，该期间的总自由现金流为1,038，255,000美元。

 

根据2023-2025财年期间的核心每股收益和自由现金流总额，委员会确定克莱默、梅赫梅尔、哈里斯和卡普兰先生有资格获得并将获得长期现金奖励奖金如下：

 

行政人员		以金额为基础 关于聚合 核心EPS			金额基于 聚合免费 现金流			奖金总额 获奖
Ronald J. Kramer		$	4,050,000		$	1,350,000		$	5,400,000
Robert F. Mehmel		$	1,012,500		$	337,500		$	1,350,000
Brian G. Harris		$	405,000		$	135,000		$	540,000
Seth L. Kaplan		$	405,000		$	135,000		$	540,000

 

在决定不通过应用负面酌处权来减少这些金额并授予上述金额时，委员会注意到公司在2025财年的创纪录业绩，以及公司流动性和资产负债表的实力；公司在2028年之前没有重大债务到期。

 

2025年年度现金奖励奖金。根据并根据绩效奖金计划，薪酬委员会制定了客观、可计算和前瞻性的财务指标，2025财年的年度奖金依赖于这些指标。这些财务指标是由薪酬委员会制定的，旨在与董事会审查的我们的2025财年运营、战略和资本目标保持一致。根据这些目标，薪酬委员会确定应在两个不同领域建立年度财务指标——实现以EBITDA衡量的强劲经营业绩，以及继续加强以营运资本水平衡量的Griffon资产负债表。与近年来一样，对于2025财年，尽管薪酬委员会仍然认为重要的是使用营运资金作为业绩衡量标准，以创造适当的激励措施来保持流动性和财务实力，但薪酬委员会希望继续明显更加强调经营业绩，并更加权衡EBITDA业绩。因此，EBITDA业绩被赋予了约占我们NEO年度现金红利机会80%的权重，营运资本目标被赋予了约20%的权重。

 

基于财务指标的年度奖金资格金额是根据2025财年EBITDA和截至2025年9月30日营运资本的不同实现水平确定的，具体如下：

 

		EBITDA水平			Ronald J. Kramer			Robert F. Mehmel			Brian G. Harris			Seth L. Kaplan
门槛		$	442,000,000		$	840,000		$	210,000		$	105,000		$	84,000
目标		$	520,000,000		$	1,680,000		$	420,000		$	210,000		$	168,000
最大值		$	572,000,000		$	2,933,334		$	733,334		$	366,667		$	293,333
		工作中 资本水平
门槛		$	572,000,000			$210,000		$	52,500			$26,250			$21,000
目标		$	592,000,000			$420,000		$	105,000			$52,500			$42,000
最大值		$	612,000,000			$733,333		$	183,333			$91,667			$73,333

 

向Kramer、Mehmel、Harris和Kaplan先生支付奖金的EBITDA水平从2024年的400,000，000美元（门槛）至518,000，000美元（最高）的范围增加到2025年的442,000，000美元（门槛）至572,000，000美元（最高）的范围，这意味着门槛和最高水平大约增加了10%。在此之前，从2022财年到2024财年，此类水平总共增加了29%。由于公司为实现增长设定了稳健的目标，委员会认为一个区间是合适的，这样在不同的经济和经营状况下机会是有意义的。

 

在此背景下，薪酬委员会在董事会审查管理层为下一财年制定的Griffon运营计划后，确定EBITDA目标。该运营计划包含了公司各运营子公司的计划和预算以及公司费用，并要求在子公司层面的目标奖金支付实现一定水平的有机增长。薪酬委员会在为2025财年设定EBITDA目标水平时考虑了多种因素，包括

 

•

美国关税相关问题持续缺乏明确性、持续的国际军事冲突、利率波动和消费者信心不稳等多种因素导致的美国和全球经济环境充满挑战；

 

•

对公司业务有直接影响的住宅和商业建设、改造和翻新相关的未来趋势的不确定性；和

 

•

认为制定适当的合并EBITDA目标将产生控制一般和管理费用的动力。

 

在确定营运资本目标时，薪酬委员会考虑了公司在2025财年保持强劲的资产负债表和理想的流动性水平所需的资本要求。薪酬委员会还审议了2025财年的预期现金支出。薪酬委员会认为，营运资金是衡量财务实力和稳定性的适当指标，因为它可以防止过度依赖短期借款，从而降低公司在资本市场不确定性方面的风险敞口。重要的是，薪酬委员会还认识到，保持强劲的营运资金状况与公司董事会通过收购协同或互补业务提高盈利增长以及通过股票回购和股息向股东返还现金的授权之间存在内在的紧张关系。薪酬委员会还认识到，鉴于董事会在确定股份回购水平和批准收购方面的作用，有关这些活动的决定以及这些决定的后果最终不在管理层的控制范围内。解决这一平衡问题，并消除对管理层的任何不利因素

 

为进行战略性收购以及避免因实施董事会授权的股份回购计划而对管理层造成处罚，薪酬委员会确定，适当的晴雨表应为调整后的营运资本计量，不减少与股份回购相关的支出金额，即减少50%（而不是100%）的收购费用（“调整后的营运资本”）。

 

在2025财年结束并编制公司经审计的财务报表后，薪酬委员会审查了为2025财年年度奖金机会确定的EBITDA和营运资本目标的实现程度，并考虑了基于此类目标的年度奖金的支付程度。根据截至2025财年末实现调整后EBITDA 5.228亿美元和营运资金7.415亿美元，委员会确定Kramer、Mehmel、Harris和Kaplan先生有资格获得并将获得如下奖金金额：

 

行政人员		以金额为基础 关于EBITDA			以金额为基础 上 工作中 资本			奖金总额 获奖
Ronald J. Kramer		$	1,748,371		$	733,333		$	2,481,704
Robert F. Mehmel		$	437,093		$	183,333		$	620,426
Brian G. Harris		$	218,546		$	91,667		$	310,213
Seth L. Kaplan		$	174,837		$	73,333		$	248,170

 

在决定不适用负面酌处权并因此根据上述计算向我们的每个NEO授予奖金金额时，薪酬委员会考虑了公司在2025财年的创纪录业绩，以及公司流动性和资产负债表的实力；公司在2028年之前没有重大债务到期。

 

支付给近地天体的现金奖金总额。基于上述情况，在2025财年结束后支付给我们NEO的现金奖金总额如下。这些金额出现在2025年“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中。

 

行政人员		金额基于 长期激励 红利机会 （业绩 期— 2022年10月1日 至2025年9月30日）			金额基于 短期激励 红利机会 （履约期— 2025财年）			奖金总额 获奖
Ronald J. Kramer		$	5,400,000		$	2,481,704		$	7,881,704
Robert F. Mehmel		$	1,350,000		$	620,426		$	1,970,426
Brian G. Harris		$	540,000		$	310,213		$	850,213
Seth L. Kaplan		$	540,000		$	248,170		$	788,170

 

基于股权的薪酬。基于股权的薪酬旨在激励我们的执行官通过使他们的利益与股东的利益保持一致来建立长期的股东价值。自2006年以来，我们以限制性股票的形式授予基于股权的奖励，因为薪酬委员会认为这是激励和留住我们的执行官的有效工具。

 

自2012财年以来，除2020年12月授予我们每个NEO的一项奖励外，授予我们NEO的所有限制性股票奖励都是100%基于绩效的。这进一步反映了委员会的理念，即通过以基于绩效的薪酬形式提供我们高管薪酬的很大一部分，使高管薪酬与公司的财务业绩保持一致，并激励高管。Gallagher告诉我们，该公司包括在少数上市公司中，这些公司近年来几乎完全向其指定的执行官授予基于绩效的股权奖励。

 

薪酬委员会认为，基于股权的薪酬提供了一种激励，使高管的注意力集中在从拥有企业股权的所有者的角度管理我们的公司。在确定将授予我们指定的执行官的基于股权的薪酬金额时，薪酬委员会会考虑（其中包括）该高管的责任水平、该高管的表现、其他薪酬要素以及先前授予该个人的股权金额。此外，就招聘执行官加入我们公司而言，可能会协商股权对价的金额，以反映聘用所需人员所需的金额。薪酬委员会认为，最有潜力对我们的盈利能力、增长和财务状况产生影响的最高级管理人员通常会获得最大的赠款。

 

截至2025年10月1日，根据我们的2016年股权激励计划，有1,895，135股普通股可用于未来的奖励。薪酬委员会认为，该计划使我们能够通过为高管管理层提供适当的基于股权的激励和奖励来吸引和留住他们的卓越表现。

 

在2024财年之前，Harris和Kaplan先生收到的限制性股票授予的结构不同于用于向Kramer和Mehmel先生授予限制性股票的结构（例如，使用不同的绩效指标）。为了回应股东的意见，自2024财年以来，Harris和Kaplan先生收到的限制性股票授予的结构与授予Kramer和Mehmel先生的方式完全相同，这将进一步使我们最高级管理人员的利益保持一致。

 

Kramer、Mehmel、Harris和Kaplan各自获得了两次限制性股票授予，授予日期为2024年11月12日，归属日期为2027年11月30日——一次使用ROIC作为绩效指标，一次使用比较TSR作为绩效指标。这些是用于在2022财年和2023财年向克莱默和梅赫梅尔先生授予限制性股票的相同业绩指标。对2025财年的赠款进行了拆分，对于每位高管，ROIC赠款占向该高管提供的赠款总价值的60%，TSR赠款占赠款总价值的40%。从2024财年的赠款开始，委员会将有资格在最高绩效水平上获得的股份数量从目标的200%增加到目标的300%，以此作为激励和奖励非凡绩效的一种手段。Gallagher当时告知委员会，市场上的一些公司为高管提供了在最高业绩水平下赚取目标股票数量300%（或更多）的机会。

 

授予ROIC要求公司在2025、2026和2027个日历年实现至少18.4%的平均ROIC，在该水平上将获得门槛数量的股份。下表显示了在平均ROIC的不同成就水平下，每个NEO有资格获得的限制性股票数量：

 

		平均ROIC为18.4% （阈值）		平均ROIC为22.9% （目标）		平均ROIC为27.5% （最大）
Ronald J. Kramer		22,408		44,815		134,445
Robert F. Mehmel		11,204		22,408		67,224
Brian G. Harris		5,602		11,204		33,612
Seth L. Kaplan		4,482		8,963		26,889

 

如果平均ROIC不至少为18.4%，则全部股票授予被没收。如果平均ROIC介于上述水平之间，将使用线性插值来确定将归属的股票数量。

 

平均ROIC最早被用作2022财年授予克莱默和梅赫梅尔的股权的绩效指标。在选择ROIC作为绩效指标时，薪酬委员会考虑了机构股东的反馈意见，其中建议将某种类型的回报衡量标准，例如投资资本回报率或股本回报率，作为绩效指标纳入Griffon的高管薪酬计划。Gallagher还告知委员会：

 

	•	ROIC是评估股东权益和长期债务的极好衡量标准
	•	机构投资者常用ROIC来评估投资组合股票的表现
	•	ISS将ROIC用作其财务业绩审查的一部分
	•	许多公众公司将ROIC用作其对高级管理人员激励薪酬计划的一部分

 

特定期间的ROIC定义为该期间的税后净营业利润（“NOPAT”）除以截至该期间期初的投入资本和截至该期间期末的投入资本的平均值，其中：

 

	•	NOPAT =相关期间的调整后营业利润乘以1与该期间的标准化税率之间的差额
	•	调整后的营业利润=营业收入加上其他收入加上摊销，经调整，由薪酬委员会确定，用于但不考虑某些项目的影响，例如会计原则变更、与融资相关的成本和费用、公司重组费用、公司收购费用、处置、离散税项和任何其他类似的非经常性项目，前提是任何此类项目的经济影响的很大一部分是在超出业绩期间或与运营无关的期间内实现的
	•	投入资本=全部长期债务，包括流动部分，加上股权，减去现金

 

股东总回报授予要求公司普通股在2024年11月12日至2027年9月30日期间（“业绩期”）的股东总回报在业绩期开始和结束时均至少处于罗素2000指数所包括的所有公司的股东总回报的第25个百分位；在这一水平上，门槛数量的股份将归属。下表显示了与业绩期间的罗素2000相比，每个NEO在达到TSR百分位的不同水平上有资格获得的限制性股票数量：

 

		TSR百分位为25% （阈值）		TSR百分位50% （目标）		TSR百分位为75% （最大）
Ronald J. Kramer		14,939		29,877		89,631
Robert F. Mehmel		7,469		14,938		44,814
Brian G. Harris		3,735		7,469		22,407
Seth L. Kaplan		2,988		5,975		17,925

 

如果TSR百分位不超过25%，则全部股票授予被没收。如果TSR百分位介于上述水平之间，将使用线性插值来确定将归属的股票数量。尽管如此，如果在业绩期间，Griffon的股东总回报不为正，那么可以归属的最大股份数量就是目标股份数量。

 

为了进一步减轻过度冒险的激励，这些奖励要求领取人在归属后持有股票两年。这些奖励须在死亡或伤残的情况下提前归属于目标水平，并在与公司控制权变更有关的无故终止（或由高管有充分理由）的情况下，按目标水平和基于迄今为止表现的水平中的较高者归属。如果发生非与控制权变更有关的无故终止（或由执行人员出于正当理由），则奖励须在履约期结束时按比例归属（但仅限于已满足适用的履约条件）。

 

与上述理念一致，薪酬委员会决定将上述股权奖励授予Kramer、Mehmel、Harris和Kaplan先生（i）基于对高管业绩的分析，（ii）为高管提供更高的保留和动力，（iii）反映公司的理念，即（a）其高级管理人员的大部分薪酬应基于绩效，以及（b）最大的赠款应授予薪酬委员会认为最有潜力影响我们的盈利能力、增长和财务状况的最高级管理人员，（iv）使我们的NEO的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致，以及（v）作为对管理层的补偿风险的衡量标准，因为这要求高管在授予股权奖励之前在公司待很长一段时间，并有效地使高管面临我们的股东在悬崖归属期所面临的相同的股票价值风险。

 

薪酬委员会认为，公司通常受益于多年悬崖归属期提供的保留和风险缓解要素（除了我们的业绩归属要求和条件），并确定悬崖归属，而不是按比例的年度归属，更好地使高管的薪酬利益与归属期内公司的长期业务战略和策略保持一致。薪酬委员会还认为，断崖式归属（除了我们的业绩归属要求和条件）降低了从事短期战略的动机，这些战略可能会在短期内提高公司股价，但可能无法为实现长期股东价值最大化创造最佳基础。因此，长期归属要求也旨在阻止管理层过度承担风险，因为此类风险的任何不利后果将在这些奖励归属时反映在股权奖励的价值中。

 

因此，授予我们的NEO的所有未偿还的限制性股票奖励规定了悬崖归属和多年业绩期，通常至少为三年，并须满足适用的业绩归属要求。

 

在2025财年初，我们修改了（i）授予Kramer和Mehmel先生的ROIC和TSR奖励，授予日期为2022年3月10日，以及（ii）授予Kramer、Mehmel、Harris和Kaplan先生的ROIC和TSR奖励，授予日期为2024年3月18日。于2024年3月18日授予的奖励原定于2026年12月31日归属；这些奖励经修订，将归属日期更改为2027年1月31日，以与薪酬委员会就归属时所赚取的股份数量和应课税收入以及相关预扣款项进行必要认证的时间保持一致。原定于2024年12月31日归属的2022年3月10日授予的奖励也进行了类似的修订；此类授予于2025年1月27日归属（该日期与2021年1月27日授予的Kramer和Mehmel先生持有的限制性股票奖励的2025年1月27日归属日期一致）。

 

退休、健康和福利福利及其他额外福利。我们的执行官有权参加向我们的员工提供的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、团体生活、残疾、意外死亡和肢解保险以及我们的401（k）退休计划和员工持股计划。我们向我们的执行官提供休假和带薪假期。我们根据补充健康保险计划向我们的NEO提供额外的医疗福利，这些计划涵盖我们的初级健康保险未涵盖的某些医疗费用

 

我们的员工普遍可以使用的计划；并且，在2025年8月，委员会批准了一项针对近地天体的退休人员医疗计划，如下所述。我们还向我们的某些执行官提供一般员工无法获得的租赁汽车、汽车津贴、长期护理保险和/或额外人寿保险。我们根据Kramer、Mehmel、Harris和Kaplan先生各自的雇佣协议条款并作为保留其服务的一种手段，向他们提供这些额外津贴。我们还向Mehmel先生报销某些财务、投资、遗产规划、税务和保险咨询服务。有关我们的执行官收到的额外津贴价值的详细信息，请参阅薪酬汇总表。

 

Griffon Corporation 2025年退休人员医疗计划

 

2025年8月5日，我们批准了《Griffon Corporation 2025年退休人员医疗计划》（“RMP”），该计划为NEO及其配偶提供一定的退休人员健康和福利福利。要授予并有资格获得RMP下的福利，每个NEO的年龄加上服务年限必须等于72岁或更高，并且必须在RMP批准后继续受雇于Griffon一年。每个NEO将在2026年8月5日满足这些归属要求。如果在归属之前，NEO的雇用被Griffon无故终止、被NEO有正当理由终止或由于NEO死亡或残疾，NEO将立即根据RMP完全归属。

 

根据RMP，Griffon已同意在NEO退休后，根据其主要医疗和牙科计划为每个NEO和每个NEO的配偶提供NEO和NEO配偶的生命保险（或者，如果无法提供此类保险，Griffon将偿还NEO为NEO和NEO配偶购买私人保险的费用，最高可达某些限额）。每位NEO还将有权获得每年高达35,000美元（按通货膨胀每年3%的指数计算，基准年为2025年）的报销，用于NEO或NEO配偶产生的合格医疗费用，这些费用不在Griffon的主要健康计划范围内（例如免赔额、共付额和网络外费用）。有关每个NEO的RMP的某些额外信息，请参见标题为“养老金福利——退休人员医疗计划”一节下的表格。

 

不合格递延补偿计划

 

我们为包括NEO在内的Griffon Corporation的一组特定合格员工维持一项不合格递延补偿计划（“NDCP”）。根据NDCP，每位参与的员工被允许在任何计划年度最多推迟8%的此类员工的“超额”薪酬。“超额”补偿是指超过《国内税收法》（“IRC”）补偿限额的现金补偿，根据我们的合格401（k）计划可予以考虑（这一限额，我们称之为“IRC限额”，在2025日历年为350,000美元），但在任何给定年份，此种超额补偿的最高限额等于该计划年度的2,000，000美元与IRC限额之间的差额。我们将匹配参与者递延进入NDCP的金额的50%，因此计划年度的总匹配缴款金额将不超过该计划年度参与者超额补偿的4%。正如我们的401（k）计划一样，参与者的选择性延期和员工匹配供款在任何时候都完全归属。允许参与者从其选择性延期和匹配供款的多种投资方案中进行选择。参与者可以选择在（a）终止雇佣关系后30天内开始分配，或（b）终止雇佣关系后12个月或24个月内开始分配，并可以选择在三年、五年或十年期间获得一次性现金付款或一系列基本相等的分期付款。请参阅第73页标题为“2025年不合格递延补偿计划”一节下的表格，了解有关雇员和雇主在2025财年向NDCP缴款的详细情况，以及每一个近地天体的某些其他信息。

 

员工持股计划

 

公司自1983年以来一直保持员工持股计划（“ESOP”）。该计划下的受托人为Principal Financial Services，Inc.（“受托人”）。到2024年12月：

 

	•	有一笔未偿还的Griffon向ESOP提供的贷款，由用贷款收益购买的股份担保；在支付贷款本金和利息时，通过贷款获得的普通股股份数量（基于已支付的本金和利息部分）被解除，并且（a）作为ESOP所持股份的股息支付，以及（b）在适用的计划年度结束时分配给合格参与者的个人账户；
	•	我们所有完成一年合格服务（如计划所定义）且每年工作1,000小时或以上的美国员工，包括我们的NEO，都有资格参加员工持股计划（集体谈判单位成员除外）；和
	•	每年向员工持股计划提供必要的捐款，以满足员工持股计划在每个计划年度就贷款承担的义务。

 

Griffon向ESOP提供的贷款已全部偿还，ESOP被冻结，时间是2024年12月。这意味着，对于这一日期之后的计划年度，不会有额外的员工成为员工持股计划的参与者，也不会向员工持股计划提供新的自愿捐款。然而，员工持股计划并未终止；董事会可以在未来任何时候决定“解冻”员工持股计划，方法是促使以股份（或现金，然后可用于收购额外股份）的形式向员工持股计划提供额外自愿捐款。

 

截至2025年12月31日，员工持股计划持有3,903，275股普通股，全部分配至参与者账户。对员工持股计划的贡献主要投资于公司的普通股。我们约78%的员工在美国；约67%的美国员工通过员工持股计划间接持股。

 

受托人被视为股东，目的是就员工持股计划中持有的公司普通股行使所有所有者和股东的权利，但投票权除外。在遵守受托人有关员工持股计划的受托责任的情况下，受托人将对员工持股计划所持有的股份进行如下投票：

 

	•	已分配至参与者的员工持股计划账户（无论已归属或未归属）且已收到投票指示的股份，按照该指示进行投票；
	•	未收到投票指示的已分配至参与者的员工持股计划账户的股份，按与提交投票指示的参与者所投票数相同的比例进行投票；和
	•	未分配到参与者账户的股份按与分配到参与者账户的股份所投票数相同的比例进行投票（尽管截至记录日期，没有未分配到参与者账户的股份）。

 

尽管员工持股计划参与者不再根据员工持股计划获得Griffon股份的分配，但在2024年，薪酬委员会批准了对401（k）计划的修订，从2025日历年开始，为每个日历年提供新的年度酌情利润分享贡献。虽然每年的利润分享供款由薪酬委员会酌情决定，但其意图是为每位符合与员工持股计划下的先前资格标准类似的特定资格标准的美国雇员，向该雇员的401（k）计划账户提供相当于该雇员合格年度现金补偿总额1%的供款（以IRC补偿为上限

 

符合条件的401（k）计划可考虑的限额；2025年这一限额为350,000美元）。然而，不能保证薪酬委员会将每年批准一项利润分享贡献。

 

就业协议

 

2008年3月16日，我们与Ronald J. Kramer签订了雇佣协议，据此，他成为我们的首席执行官，自2008年4月1日起生效。我们分别于2011年2月3日、2013年12月12日、2022年4月28日和2022年11月14日与Kramer先生对本协议进行了修订，并于2024年5月8日对该协议进行了修订和重述。根据经修订和重申的雇佣协议条款，Kramer先生的雇佣期限自任何一方发出不再延长雇佣期限的通知之日起延续三年。就业协议为克莱默提供了77.5万美元的初始年基薪，如上文所述，该基薪已提高。根据雇佣协议，克莱默先生获得了限制性股票的授予，这些股票现已归属并有资格获得年度和长期现金奖金，以及额外的限制性股票授予，由薪酬委员会确定。克莱默先生还有权在某些情况下在终止雇佣时获得遣散费，下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中有更全面的描述。

 

2012年12月7日，我们与Robert F. Mehmel签订了雇佣协议，据此，他成为我们的总裁兼首席运营官，自2012年12月10日起生效。我们于2022年11月14日与Mehmel先生对该协议进行了修订，并于2024年5月8日对该协议进行了修订和重申。根据经修订和重述的雇佣协议，我们向Mehmel先生提供了每年700,000美元的初始年基薪，该基薪已如上所述增加。Mehmel先生有资格获得年度和长期现金奖金，以及额外授予的限制性股票，由薪酬委员会确定。Mehmel先生的目标总奖金金额不低于100%，他的最高总潜在奖金金额不低于Mehmel先生基本工资的200%。我们还向Mehmel先生提供了300,000股基于业绩的限制性股票，作为招募他所必需的激励授予，该激励授予已经归属。在某些情况下终止雇佣关系后，Mehmel先生还有权获得某些遣散费，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中更全面地描述。

 

2015年6月1日和2015年7月30日，我们分别与Brian G. Harris签订了要约函和遣散协议，据此，他成为我们的高级副总裁兼首席财务官，自2015年8月1日起生效。我们分别于2022年4月28日和2022年11月14日与Harris先生订立了对遣散协议的修订；该协议于2024年5月8日进行了修订和重述；该协议于2024年11月13日进一步修订。这份聘书规定，哈里斯最初的基本年薪为340,000美元，如上文所述，该基本工资已经提高。哈里斯有资格获得年度现金奖金，目标不低于基本工资的50%。根据他的遣散协议，Harris先生有权在某些情况下在终止雇佣时获得遣散费，下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中有更全面的描述。

 

2010年4月27日，我们与Seth L. Kaplan签订了要约函和遣散协议，据此，他成为我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书，自2010年5月17日起生效。我们于2022年4月28日和2022年11月14日与Kaplan先生订立了对遣散协议的修订，并于2024年5月8日对该协议进行了修订和重述。这份聘书规定，Kaplan先生最初的年基薪为312,500美元，如上文所述，该基薪已增加。卡普兰先生有资格获得年度现金奖金，目标是不低于基本工资的50%。根据其雇佣协议，Kaplan先生获得了40,000股普通股的限制性股票授予，该授予已归属。根据他的遣散协议，Kaplan先生有权在某些情况下在终止雇佣时获得遣散费，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中更全面地描述。

 

关于上述协议，Kramer、Mehmel、Kaplan和Harris各自同意延长十二至十八个月的终止后期限的惯常不竞争和不招揽条款，以及关于保护和保密我们的商业秘密、专有信息和技术、设计和发明的惯常条款。这些协议中的“控制权变更”一般定义为包括（i）个人或实体收购本公司超过30%的有表决权证券，（ii）现任董事会的变更（或变更），使得现任董事不再构成董事会的多数（前提是为此目的，经现有董事会批准的董事将被视为现任董事会的一部分），（iii）某些合并或资产出售交易，及（iv）公司股东批准公司彻底清盘或解散。根据上述协议，我们向我们指定的执行官提供某些额外津贴，如上文“退休、健康和福利福利和其他额外津贴”中所述，并反映在薪酬汇总表中。

 

持股指引

 

2010年11月，我们通过了股票所有权准则，要求我们的执行官随着时间的推移获得并保留一定数量的普通股。这些持股准则分别于2012年和2022年3月进行了修订。根据公司持股指引，经修订：

 

	•	合规的目标股份数量以美元金额表示
	•	高管被要求在政策通过后的三年内（或者，对于未来的高管，在公司担任该职位后的三年内），通过拥有普通股股份达到目标美元价值，并保留目标数量的股份直至服务终止
	•	目标美元价值如下：

 

职务			目标美元价值
首席执行官			5倍薪酬
总裁			4倍工资
首席财务官			3倍薪酬
其他执行干事			2倍工资
业务部门总裁			2倍工资

 

	•	在达到目标美元价值之前，高管必须保留根据任何公司股权补偿计划获得的所有“净”股份（“净”股份是指扣除税款的所有股份，在期权的情况下，是行权价）
	•	合规测试每季度进行一次
	•	一旦高管在测试日期持有目标美元价值，只要该高管继续至少持有该高管在该测试日期持有的股份数量，该高管就被视为符合该政策
	•	以下股份计为达到适用的指引金额：

 

	—	根据我们的股权激励计划授予的限制性股票
	—	高管控制的投资基金或其他投资载体持有的股份
	—	高管的父母、子女或孙子女持有的股份，或由为任何此类家庭成员设立的信托或其他实体持有的股份，只要高管保留处置股份的权力

 

•

如果高管未能在适用的三年期限内合规，薪酬委员会可以在确定未来股权奖励时考虑这一点

 

根据这些准则，我们的每位执行官和业务部门总裁持有的股票价值高于适用的目标美元价值。如果在最初的三年期结束时，一名高管没有持有必要目标价值的股票，该高管将被限制出售根据我们的股权计划收到的任何股票（扣除可能用于缴税的股票）。我们定期监测对准则的遵守情况。我们的持股准则也适用于董事，如下文关于董事薪酬的讨论所述。我们在2022年3月修订了股票所有权准则，提高了每位董事预计将获得的Griffon普通股股票的价值（从基本年度聘用费的三倍提高到四倍）；这一修订还延长了新董事在加入董事会后预计将获得此类股票价值的时间，从三年延长到四年。

 

我们的首席执行官克莱默先生直接持有超过1,800，000股我们的普通股，这远远超过了他在我们的股票所有权准则下的目标股数约88,000股（基于Griffon截至2025年12月31日的股价）。克莱默先生通过投资个人资产获得了其直接持有的大部分股份。包括限制性股票在内，克莱默先生持有我们已发行普通股的大约5.6%。

 

内幕交易政策

 

我们的内幕交易政策管理我们的董事、高级职员和雇员购买、出售和其他处置我们的证券。该政策经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及纽交所上市标准。我们关于内幕交易的政策作为我们截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1（a）提交。

 

针对质押和套期保值的政策公司证券

 

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员、业务部门总裁和某些其他关键员工（i）质押公司证券，（ii）从事对冲或货币化交易，以允许该人锁定其所持公司证券的价值，以及（iii）以保证金购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券。由于这些类型的活动可能导致在董事或员工掌握重大内幕信息时出售公司证券，或可能造成董事或员工拥有公司证券而没有所有权的全部风险和回报的情况，我们的董事会认为，谨慎的做法是禁止我们的董事、高级职员和关键员工进行这些类型的交易。所有董事和高级职员均已表示遵守这一政策。

 

追回政策；高管不当行为对赔偿的潜在影响

 

我们最初在2013年采用了回拨政策；2023年，我们修改并重申了我们的回拨政策，以符合SEC在2023年6月通过的最终规则。根据我们的回拨政策，如果我们因重大不符合美国证券法的财务报告要求而被要求编制会计重述，公司将有权向我们的执行官追回（并应寻求追回）我们的执行官在我们被要求编制重述日期之前的三年期间收到的任何超额基于激励的薪酬。该政策适用于基于股权的和现金补偿奖励。“超额补偿”是实际支付的金额与一审财务报表编制得当的情况下本应支付的金额之间的差额。为确保我们能够执行追回政策，我们要求每个受该政策约束的执行官执行一份确认书，说明该执行官已收到并审查了该政策，并完全受该政策约束。我们还在用于向我们的执行官授予股权的协议形式中添加了回拨条款。

 

此外，如果董事会或董事会的适当委员会确定某官员从事欺诈或故意不当行为，我们被授权采取行动纠正不当行为，防止其再次发生，并对从事不当行为的个人施加适当的纪律。纪律将根据事实和情节而有所不同，可能包括终止雇用和因违反信托义务而提起诉讼。这些补救措施是对我们可用或由执法机构、监管机构或其他当局施加的任何其他补救措施的补充。

 

税务影响

 

《国内税收法》第162（m）条禁止上市公司在任何纳税年度为每位涵盖的执行官获得超过100万美元的特定薪酬的税收减免。在2018年之前，根据《国内税收法》的定义，“基于绩效”的薪酬不受这一限制。2017年12月22日，《减税和就业法案》签署成为法律，其中一项条款取消了第162（m）条下扣除超过100万美元薪酬的“基于绩效”的例外规定。此外，根据先前的税法，如果个人不再被归类为指定的执行官，则该个人将不再被视为第162（m）条规定的“涵盖高管”；但是，根据新的税法，一旦某人被确定为指定的执行官，该人将被永久视为涵盖的高管（因此，即使该个人不再是指定的执行官，也将受到100万美元的扣除限额的限制）。

 

我们关于支付给我们覆盖的高管的薪酬的政策是，薪酬的设计通常将与我们的薪酬理念一致，并旨在提供适当的激励措施，以吸引、留住、激励和奖励我们的高管。尽管薪酬委员会在设计我们的薪酬方案时考虑了薪酬对我们的高管和公司的税务影响，但当我们的薪酬委员会确定提供此类薪酬符合公司的最佳利益时，将向涵盖的高管支付不可扣除的薪酬。

 

薪酬委员会认为，每位高管应负责就该高管的薪酬缴纳的税款。如上所述，薪酬委员会制定了一项政策，禁止向高管提供税收总额，但住房和其他搬迁费用以及外派人员税收均衡方面有有限的例外。在我们的NEO的任何补偿安排中，我们不提供任何税收总额优惠。

 

股权补偿计划信息

 

以下列出截至2025年9月30日与我们的股权补偿计划有关的信息：

 

计划类别		(a) 数量 待发行证券 发布于 行使 优秀 选项， 认股权证和 权利		(b) 加权平均 行权价 优秀 选项， 认股权证和权利		（c） 数量 证券 剩余 可用于 未来发行 股权下 Compensation 计划（不含 反映的证券 （a）栏中）
证券持有人批准的股权补偿方案（一）		—		—		1,895,135
未获证券持有人批准的股权补偿方案		—		—		—

 

(1)	不包括与我们的股权补偿计划相关的限制性股票和限制性股票单位；截至2025年9月30日，已根据我们的股权补偿计划授予了1,632，455股未归属的限制性股票，并且仍受制于某些没收条件。（c）栏中反映的总数包括可作为2016年股权激励计划下任何类型的股权奖励授予的股份。

 

薪酬委员会报告

 

我们与公司管理层审查了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，我们已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告。

 

薪酬委员会 Jerome L. Coben Lacy M. Johnson Samanta Hegedus Stewart Cheryl L. Turnbull（主席）

 

薪酬汇总表

 

下表列出截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止财政年度的所有薪酬，由我们的首席执行官、首席财务官和我们的每一位其他执行官授予或赚取。我们将这些人称为我们的“指定执行官”或“NEO”。

 

姓名和主要职务		年份				工资 ($)				股票 奖项 ($)(1)				非股权 激励计划 Compensation ($)				变化 养老金价值 和 不合格 延期 Compensation 收益 ($)				全部 其他 Compensation ($)(4)				共计（美元）
Ronald J. Kramer 董事长兼首席执行官			2025				1,286,463				6,427,488				7,881,704	(2)			1,551,251	(3)			368,669				17,515,575
			2024				1,248,992				6,411,093				8,462,183				—				423,192				16,545,460
			2023				1,212,614				2,432,249				9,066,667				—				398,016				13,109,546
Robert F. Mehmel 总裁兼首席运营官			2025				1,141,926				3,213,711				1,970,426	(2)			1,568,244	(3)			209,092				8,103,399
			2024				1,108,666				3,205,617				2,115,546				—				223,535				6,653,364
			2023				1,076,374				1,216,125				2,266,667				—				241,832				4,800,998
Brian G. Harris 执行副总裁兼首席财务官			2025				594,278				1,606,855				850,213	(2)			1,732,846	(3)			157,010				4,941,202
			2024				549,827				1,282,275				846,218				—				154,114				2,832,434
			2023				523,645				649,984				906,667				—				175,531				2,255,827
Seth L. Kaplan 高级副总裁、总法律顾问和秘书			2025				507,879				1,285,447				788,170	(2)			1,674,854	(3)			134,052				4,390,402
			2024				492,315				1,282,275				846,218				—				148,882				2,769,690
			2023				473,380				600,006				906,667				—				169,321				2,149,374

 

(1)	表示根据FASB ASC主题718计算的在适用会计年度内授予NEO的限制性股票的总授予日公允价值。这些金额并不反映NEO在授予奖励时最终将实现的实际价值。有关计算这些金额时使用的假设的更多信息，请参阅我们截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注15，“股东权益和股权补偿”。
(2)	表示根据我们的2016年绩效奖金计划支付的金额如下：

		Ronald J. Kramer				罗伯特·F。 梅赫梅尔				Brian G. Harris				Seth L. Kaplan
就长期履约期支付的金额2022年10月1日至2025年9月30日		$	5,400,000			$	1,350,000			$	540,000			$	540,000
就短期履约期支付的金额2024年10月1日至2025年9月30日		$	2,461,538			$	615,385			$	307,692			$	246,154
合计		$	7,861,538			$	1,965,385			$	847,692			$	786,154

 

	有关本脚注所述金额确定的信息，请参见“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素—— 2025年年度现金激励奖金”、“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素—— 2025年长期现金激励奖金”。
(3)	表示截至2025年9月30日NEO在Griffon Corporation 2025退休人员医疗计划下的累计福利的精算现值汇总变化，该计划于2025年8月5日生效。
(4)	2025财年的所有其他补偿包括公司支付或提供的以下福利：

		Ronald J. Kramer				罗伯特·F。 梅赫梅尔				布赖恩·G。 哈里斯				Seth L. Kaplan
人寿保险/长期护理保险保单		$	170,614			$	44,250			$	26,542			$	27,875
401（k）退休计划——公司缴款		$	14,000			$	14,000			$	14,000			$	14,000
不合格递延补偿计划—公司缴款		$	65,799			$	65,825			$	43,829			$	37,884
个人汽车使用		$	75,967			$	41,856			$	40,961			$	24,724
补充医疗福利		$	38,556			$	26,163			$	28,158			$	26,163
以员工持股计划所持股份支付的股息		$	3,733			$	2,998			$	3,520			$	3,406
金融、投资性房地产策划、税务、保险咨询费			—			$	14,000				—				—
合计		$	368,669			$	209,092			$	157,010			$	134,052

 

基于计划的奖励的赠款-2025财年

 

				下的预计未来支出 非股权激励计划 奖项						预计未来 支出 股权激励下 计划奖励（1）						格兰特 日期 公平 价值
姓名		格兰特 日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		股票 和 期权 奖项 ($)
Ronald J. Kramer 董事长兼首席执行官				1,050,000		2,100,000		3,666,667(2)
				1,800,000		3,600,000		5,400,000(3)
		11/12/24(4)								14,939		29,877		89,631		3,751,655
		11/12/24(5)								22,408		44,815		134,445		2,675,833
Robert F. Mehmel 总裁兼首席运营官				262,500		525,000		916,667(2)
				450,000		900,000		1,350,000(3)
		11/12/24(4)								7,469		14,938		44,814		1,875,765
		11/12/24(5)								11,204		22,408		67,224		1,337,946
Brian G. Harris 执行副总裁兼首席财务官				131,250		262,500		458,334(2)
				225,000		450,000		675,000(3)
		11/12/24(4)								3,735		7,469		22,407		937,882
		11/12/24(5)								5,602		11,204		33,612		668,973
Seth L. Kaplan 高级副总裁、总法律顾问和秘书				105,000		210,000		366,667(2)
				180,000		360,000		540,000(3)
		11/12/24(4)								2,988		5,975		17,925		750,281
		11/12/24(5)								4,482		8,963		26,889		535,167

 

(1)	限制性股票奖励相关股份的股息，在该奖励尚未兑现且未归属的期间内宣布，将在该限制性股票奖励归属的情况和时间以及范围内支付给高管。
(2)	代表截至2025年9月30日止财政年度的2016年绩效奖金计划（基于某些EBITDA和营运资本绩效水平）下的短期（年度）现金奖金奖励机会。
(3)	代表委员会根据2016年绩效奖金计划（基于公司的总核心每股收益和自由现金流）为2024年10月1日开始至2027年9月30日止期间设立的长期现金奖金奖励机会。有关如何确定核心EPS和自由现金流的描述，请参见第44页的“薪酬讨论与分析——绩效标准”。
(4)	代表基于业绩的限制性股票的奖励，如果公司普通股（“公司TSR”）在2024年11月12日至2027年9月30日期间（“业绩期间”）的股东总回报（“TSR”）处于罗素2000指数所有公司在整个业绩期间的TSR的第50个百分位，则在高管继续受雇的情况下，将在2027年11月30日归属于目标股份数量的100%。如果公司TSR处于第25个百分位，则阈值股份数量将归属，如果公司TSR处于或高于75%百分位，则最大股份数量将归属；如果公司TSR处于第25和50个百分位之间或处于第50和75个百分位之间，则将使用线性插值来确定归属的股份数量。如果公司TSR低于第25个百分位，全部赠款将被没收。这一奖励须在发生死亡或残疾时提前归属目标。如果高管在公司控制权发生变更后的24个月内被公司无故解雇（或高管因正当理由终止雇佣），则奖励将按目标和迄今为止的业绩中的较大者归属。

 

	如果非在控制权变更后24个月内无故终止（或由执行人员有正当理由），则奖励须在执行期结束时根据截至该终止日期已过的执行期部分以及在整个执行期内实现的公司TSR按比例归属。
(5)	表示基于业绩的限制性股票的奖励，如果公司在2025、2026和2027三个自然年度实现22.9%的平均投资资本回报率（“平均ROIC”），则在高管继续受聘的情况下，将在2027年11月30日归属于目标股份数量的100%。若平均ROIC为18.4%，则授予阈值股份数，若平均ROIC为27.5%或以上，则授予最大股份数；若平均ROIC介于阈值和目标水平之间或介于目标和最大水平之间，则采用线性插值法确定授予的股份数。如果平均ROIC低于阈值水平，则将没收全部赠款。这一奖励须在发生死亡或残疾时提前归属目标。如果高管在公司控制权发生变更后的24个月内被公司无故解雇（或高管因正当理由终止雇佣），则奖励将按目标和迄今为止的业绩中的较大者归属。如果发生非在控制权变更后24个月内的无故终止（或由执行人员有正当理由），则奖励须在业绩期结束时根据截至该终止日期已过的业绩期部分以及在整个业绩期内实现的平均ROIC按比例归属。

 

2025财年末杰出股权奖

 

下表列出了截至2025年9月30日有关指定执行官的未偿股权奖励的信息。

 

		股票奖励
姓名		数量 股份或单位 股票 还没有 既得 (#)				市值 股份或单位 股票 尚未归属 ($)(10)				股权激励 计划奖励： 不劳而获的人数 股份、单位或 其他权利 尚未归属 (#)				股权激励 计划奖励： 市场或派息 不劳而获的价值 股份、单位或 其他权利 尚未归属 ($)(8)
Ronald J. Kramer			68,432	(1)			5,211,097	(1)
董事长兼首席执行官			68,432	(2)			5,211,097	(2)
											81,519	(3)			6,207,672	(3)
											122,280	(4)			9,311,622	(4)
											89,631	(5)			6,825,401	(5)
											134,445	(6)			10,237,987	(6)
Robert F. Mehmel			34,216	(1)			2,605,548	(1)
总裁兼首席运营官			34,216	(2)			2,605,548	(2)
											40,761	(3)			3,103,950	(3)
											61,140	(4)			4,655,811	(4)
											44,814	(5)			3,412,586	(5)
											67,224	(6)			5,119,108	(6)
Brian G. Harris			19,339	(7)			1,472,665	(7)
执行副总裁兼首席财务官											16,305	(3)			1,241,626	(3)
											24,456	(4)			1,862,324	(4)
											22,407	(5)			1,706,293	(5)
											33,612	(6)			2,559,554	(6)
Seth L. Kaplan			17,852	(7)			1,359,430	(7)
高级副总裁、总法律顾问和											16,305	(3)			1,242,626	(3)
秘书											24,456	(4)			1,862,324	(4)
											17,925	(5)			1,364,989	(5)
											26,889	(6)			2,047,597	(6)

 

 

(1)

2022年11月16日，Kramer先生和Mehmel先生分别获得了目标数量为34,216股和17,108股的业绩限制性股票奖励，如果公司在2022年11月16日至2025年9月30日期间（“业绩期”）的股东总回报在整个业绩期间处于罗素2000指数所有公司的股东总回报率的第50个百分位，则这些股票将在2025年11月30日归属，前提是高管是否继续受雇。如果公司的TSR处于第25个百分位，则阈值股份数量将归属，如果公司的TSR处于或高于75%百分位，则最大股份数量将归属；如果公司的TSR处于第25和50个百分位之间或处于第50和75个百分位之间，则将使用线性插值来确定将归属的股份数量。如果该公司的TSR低于第25个百分位，则全部赠款将被没收。公司的股东总回报在业绩期内高于第75个百分位，导致在每项授予下归属的最大股份数量；因此，最大股份数量反映在上表中。

 

(2)	2022年11月16日，Kramer和Mehmel先生分别被授予目标数量为34,216股和17,108股的基于业绩的限制性股票的奖励，这些股票将在高管继续受雇的情况下归属于如果公司在2023、2024和2025三个财年实现了12.8%的平均投资资本回报率（“平均ROIC”），则为2025年11月30日目标数量股份的100%。若平均ROIC为10.24%，则为阈值股数归属，若平均ROIC为15.36%或以上，则为最大股数归属；若平均ROIC处于阈值与目标水平之间或处于目标与最高水平之间，则采用线性插值法确定将归属的股数。如果平均ROIC低于阈值水平，则将没收全部赠款。平均ROIC超过15.36%的最高门槛水平，导致根据每项授予归属的股份数量达到最高；因此，最高股份数量见上表。
(3)	2024年3月20日，Kramer、Mehmel、Harris和Kaplan先生分别被授予目标数量为27,173股、13,587股、5,435股和5,435股的基于业绩的限制性股票，在高管继续受雇的情况下，如果公司在2024年3月20日至2026年12月31日期间（“业绩期”）的股东总回报在整个业绩期间处于罗素2000指数所有公司的股东总回报的50个百分位，则在2027年1月31日归属于该公司的目标股份数量的100%。若公司TSR处于第25个百分位，则门槛股份数（目标的50%）归属，若公司TSR处于或高于75%百分位，则最高股份数（目标的300%）归属；若公司TSR处于第25至50个百分位之间或处于第50至75个百分位之间，则采用线性插值确定归属股份数。如果公司的TSR低于第25个百分位，将没收全部赠款。受奖励限制的股份数量上限见上表。
(4)	2024年3月20日，Messrs. Kramer、Mehmel、Harris和Kaplan分别被授予目标数量为40,760、20,380、8,152和8,152股的基于业绩的限制性股票的奖励，在高管继续受聘的情况下，如果公司在2024、2025和2026年三个日历年度实现19.5%的平均投资资本回报率（“平均ROIC”），则在2027年1月31日授予的目标数量为100%的股份。若平均ROIC为15.6%，则授予阈值股份数（目标的50%），若平均ROIC为23.4%或以上，则授予最大股份数（目标的300%）；若平均ROIC介于阈值和目标水平之间或介于目标和最大水平之间，则采用线性插值确定授予的股份数。如果平均ROIC低于阈值水平，则将没收全部赠款。受奖励限制的股份数量上限见上表。
(5)	2024年11月12日，Kramer、Mehmel、Harris和Kaplan先生分别被授予目标数量为29,877、14,938、7,469和5,975股的基于业绩的限制性股票，在高管继续受雇的情况下，如果公司在2024年11月12日至2027年9月30日期间（“业绩期”）的股东总回报在整个业绩期间处于罗素2000指数所有公司的股东总回报率的50个百分位，则在2027年11月30日归属于该公司的目标股份数量的100%。若公司TSR处于第25个百分位，则门槛股份数（目标的50%）归属，若公司TSR处于或高于75%百分位，则最高股份数（目标的300%）归属；若公司TSR处于第25至50个百分位之间或处于第50至75个百分位之间，则采用线性插值确定归属股份数。如果公司的TSR低于第25个百分位，将没收全部赠款。受奖励股份的最大数量见上表。
(6)	2024年11月12日，Kramer、Mehmel、Harris和Kaplan先生分别被授予目标数量为44,815股、22,408股、11,204股和8,963股的基于业绩的限制性股票，在高管继续受雇的情况下，如果公司在2025、2026和2027三个财年实现22.9%的平均投资资本回报率（“平均ROIC”），则授予目标数量为2027年11月30日股票数量的100%。若平均ROIC为18.4%，则授予阈值股份数（目标的50%），若平均ROIC为27.5%或以上，则授予最大股份数（目标的300%）；若平均ROIC介于阈值和目标水平之间或介于目标和最大水平之间，则使用线性插值确定授予的股份数。如果平均ROIC低于阈值水平，则将没收全部赠款。受奖励限制的股份数量上限见上表。
(7)	2022年11月16日，Harris先生和Kaplan先生分别获得19,339股和17,852股基于业绩的限制性股票奖励。2023年11月14日，委员会证明这些限制性股票奖励达到了绩效标准；这些奖励于2025年11月30日归属。
(8)	所反映的价值基于2025年9月30日每股普通股的收盘价76.15美元。

 

期权行使和股票归属于2025财年

 

下表列出了在截至2025年9月30日的财政年度内行使或归属的前几年授予指定执行官的期权和限制性股票的数量，以及在行使或归属日期的股票价值的信息。

 

		股票奖励
姓名		数量 获得的股份 上 归属（#）				上实现的价值 归属（$）（1）
Ronald J. Kramer			396,000				30,472,200	(2)
董事长兼首席执行官			302,764				23,297,690	(2)
Robert F. Mehmel			132,000				10,157,400	(2)
总裁兼首席运营官			151,382				11,648,845	(2)
Brian G. Harris			22,562				1,901,977	(3)
执行副总裁兼首席财务官
Seth L. Kaplan			20,826				1,755,632	(3)
高级副总裁、总法律顾问和秘书

 

 

(1)	价值基于归属日Griffon普通股的收盘价。
(2)	代表2025年1月27日归属日期的限制性股票价值396,000股、302,674股、132,000股和151,382股；该日期的Griffon普通股收盘价为76.95美元。
(3)	代表归属日期为2024年11月30日（非交易日）的限制性股票的价值为22,562和20,826股。2024年11月30日之前的最近一个交易日，Griffon普通股的收盘价为84.30美元。

 

2025年不合格递延补偿计划

 

根据NDCP，Griffon Corporation的合格员工，包括我们的NEO，可以最多递延8%的现金补偿，该补偿超过了适用于我们的401（k）计划的法定缴款限额，最高可达一定限额。我们匹配参与者对NDCP贡献的50%。参与者的选择性延期在任何时候都完全归属；匹配缴款在服务两年后50%归属，在服务三年后100%归属。我们所有的近地天体都有超过三年的服务，因此在任何时候都完全享有所有相应的贡献。允许参与者从多种投资方案中进行选择，用于投资其选择性延期和匹配供款。更多信息见“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——退休、健康和福利福利等附加条件”。

 

我们所有的近地天体都参加了2025年的NDCP。

 

		行政人员 贡献 在2025财年（1）				公司 贡献 在2025财年（2）				聚合 收益 2025财年（3）				聚合 余额在 9月30日， 2025(4)
Ronald J. Kramer			$131,598				$65,799				$179,560				$1,343,496
董事长兼首席执行官
Robert F. Mehmel			$131,650				$65,825				$117,654				$1,103,077
总裁兼首席运营官
Brian G. Harris			$87,659				$43,829				$52,946				$622,037
执行副总裁兼首席财务官
Seth L. Kaplan			$75,769				$37,884				$58,865				$581,355
高级副总裁、总法律顾问和秘书

 

 

(1)	这些金额代表每个近地天体作出的贡献，也在薪酬汇总表的“薪酬”栏中报告。
(2)	这些金额代表公司为每个NEO提供的匹配捐款，也在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告。
(3)	这些金额代表NDCP账户余额的收益，包括NEO被视为投资的基础投资选项的价值变化。这些金额未在赔偿汇总表中报告。
(4)	这些金额代表截至2025年9月30日每个NEO在NDCP下的总余额，包括前几年在补偿汇总表中报告的金额。

 

养老金福利–退休人员医疗计划

 

根据Griffon Corporation 2025年退休人员医疗计划（“RMP”），在NEO退休后，每个NEO都有资格为NEO及其配偶领取一定的退休人员健康和福利福利。要授予并有资格获得RMP下的福利，每个NEO的年龄加上服务年限必须等于72岁或更高，并且必须在RMP批准后继续受雇于Griffon一年。RMP于2025年8月5日获得批准，我们的每个NEO将于2026年8月5日满足归属要求。如果在归属之前，NEO的雇用被Griffon无故终止、被NEO有正当理由终止或由于NEO的死亡或残疾，NEO将立即完全归属RMP下的福利。

 

根据RMP，在NEO退休后，Griffon将根据其主要医疗和牙科计划为NEO和NEO配偶提供NEO和NEO配偶的终身保险（或者，如果无法提供此类保险，Griffon将在有限制的情况下向NEO偿还购买私人保险的费用）。每位NEO还将有权获得每年高达35,000美元（按通货膨胀每年3%的指数计算，基准年为2025年）的报销，用于NEO或NEO配偶产生的合格医疗费用，这些费用不在Griffon的主要健康计划范围内（例如免赔额、共付额和网络外费用）。更多信息见“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——退休、健康和福利福利等附加条件”。

 

姓名		计划名称		年数 贷记的 服务				现值 累计 惠益				付款 Last期间 会计年度
Ronald J. Kramer		Griffon Corporation			17			$	1,551,251				—
董事长兼首席执行官		2025年退休人员医疗计划
Robert F. Mehmel		Griffon Corporation			12			$	1,568,244				—
总裁兼首席运营官		2025年退休人员医疗计划
Brian G. Harris		Griffon Corporation			16			$	1,732,846				—
执行副总裁兼首席财务官		2025年退休人员医疗计划
Seth L. Kaplan		Griffon Corporation			15			$	1,674,854				—
高级副总裁、总法律顾问和秘书		2025年退休人员医疗计划

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

如上文标题为“薪酬讨论与分析——雇佣协议”一节所述，我们已与首席执行官Ronald J. Kramer以及总裁兼首席运营官Robert F. Mehmel签订了经修订和重述的雇佣协议，并与我们的执行副总裁兼首席财务官Brian G. Harris以及我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书Seth L. Kaplan签订了经修订和重述的遣散协议。这些协议规定了在某些情况下终止雇佣时的某些遣散费和其他解雇后福利。

 

下表提供了Kramer先生、Mehmel先生、Harris先生和Kaplan先生在假设他们各自的工作于2025年9月30日因每一栏所列原因被终止的情况下有权获得的潜在遣散费和其他解雇后福利的估计数。正如上文在题为“薪酬讨论与分析——税务影响”一节中所讨论的那样，我们不为我们指定的执行官提供与薪酬安排相关的任何税收总额，包括任何遣散费或控制权付款的变化。

 

Ronald J. Kramer

 

惠益		到期终止 到死				到期终止 致残				永久辞职 原因或 终止由 公司没有 之前的原因a 控制权变更				永久辞职 原因或 终止由 公司没有 原因后a 控制权变更
薪资（1）			—			$	1,292,738			$	2,585,476			$	3,878,214
奖金（2）			—			$	9,066,667			$	18,133,334			$	27,200,001
按比例奖金（3）			—			$	1,939,107				—			$	8,462,183
加速限制性股票归属（四）		$	21,283,087			$	21,283,087			$	15,185,846	(5)		$	21,283,087
加速派息（6）		$	626,819			$	626,819			$	565,662			$	626,819
终止后提供的健康福利的价值（7）			—			$	108,967			$	108,967			$	160,613
修改后的280G削减（8）			—				—				—				—
总计		$	21,909,906			$	34,317,385			$	36,579,285			$	61,610,917

 

 

(1)	在因残疾而终止合同时，Kramer先生有权获得相当于其基本工资的金额，分12个月分期支付。一旦因正当理由辞职或公司无故终止，在每种情况下，除了控制权变更后的24个月内，Kramer先生有权获得相当于基本工资两倍的金额，分12个月分期支付。一旦因正当理由辞职或公司无故终止，在每种情况下，在控制权发生变更后24个月内（“中投终止”），Kramer先生有权获得相当于其基本工资三倍的付款，一次性支付，但在某些交易构成控制权变更但就《守则》第409A条而言并非“控制权变更事件”的情况下除外（在这种情况下，此种付款将分12个月分期支付）。
(2)	在因残疾而终止合同时，Kramer先生有权获得相当于Kramer先生在假定终止日期2025年9月30日之前的三年期间内任何一年中获得的最高年度奖金加上长期奖金（“合并奖金”）的金额，分12个月分期支付。一旦因正当理由辞职或公司无故终止，在每种情况下，控制权变更后24个月内除外，Kramer先生有权获得相当于该最高合并奖金两倍的金额，分12个月分期支付。一旦中投终止，Kramer先生有权获得相当于上述最高合并奖金三倍的付款，一次性支付，但在某些交易构成控制权变更但不是《守则》第409A条所指的“控制权变更事件”的情况下除外（在这种情况下，此种付款将分12个月分期支付）。克莱默在截至2025年9月30日的三年前获得的最高合并奖金为9,066，667美元。
(3)	在因残疾而终止合同时，Kramer先生有权根据假定的目标奖金获得按比例分配的奖金，该奖金相当于发生此种终止合同的当年其当时工资的150%。因为假定的终止日期发生在财政年度的最后一天，上面反映的奖金是他财政年度全薪的150%。这样的数额将一次性支付。Kramer先生还可能有权在控制权变更后的24个月内以外的情况下因正当理由辞职或被公司无故解雇的情况下获得按比例发放的奖金；但是，只有在实现了适用的绩效目标且薪酬委员会没有行使其消极酌处权以减少此类奖金的情况下，才能支付此类按比例发放的奖金。因此，上表未列出此类奖金。如果中投被解雇，克莱默先生有权按比例获得克莱默先生在最近完成的财政年度获得的实际合并奖金和克莱默先生的目标奖金中较大者的一部分。由于克莱默先生在2024财年的合并奖金超过了他在2025财年的目标奖金，并且由于假定的终止日期发生在2025财年的最后一个日期，上述奖金等于克莱默先生在2024财年的合并奖金的全部金额。这些款项将一次性支付。
(4)	在任何时候因死亡或残疾而终止时，于2022年11月16日、2024年3月20日和2024年11月22日授予Kramer先生的基于业绩的限制性股票奖励将归属于目标水平。如果中投终止，2022年11月16日授予克莱默先生的基于业绩的限制性股票奖励将归属于目标水平，而2024年3月20日和2024年11月22日授予克莱默先生的基于业绩的限制性股票奖励将归属于等于（i）目标金额或（ii）基于迄今为止实际业绩的金额中较高者的水平。在上表中，最高水平值用于2022年11月16日授予Kramer先生的基于业绩的限制性股票奖励，目标水平值用于2024年3月20日和2024年11月22日授予Kramer先生的基于业绩的限制性股票奖励。上述数值是根据每股76.15美元的股价，即2025年9月30日公司普通股的收盘价计算得出的。

 

(5)	Kramer先生2022年11月16日、2024年3月20日或2024年11月22日的限制性股票奖励的任何部分都不会在Kramer先生因正当理由辞职或公司无故终止时归属，在每种情况下，控制权变更后的24个月内除外，除非已满足某些最低业绩条件（如上文标题为“薪酬讨论和分析——高管薪酬要素——基于股权的薪酬”一节中所述）。此外，在Kramer先生因正当理由辞职或公司无故终止时，在控制权变更后24个月内以外的每一种情况下，2022年11月16日、2024年3月20日和2024年11月22日的基于业绩的限制性股票奖励将按比例归属（基于终止时已经过的业绩期部分），每一项奖励的归属将考虑到一旦业绩期结束后适用的业绩目标实现的程度。假设终止日期为2025年9月30日，且业绩达到克莱默先生2022年11月16日奖励的最高水平，以及克莱默先生2024年3月20日和2024年11月22日奖励的目标水平，则根据克莱默先生2022年11月16日、2024年3月20日和2024年11月22日奖励授予的按比例份额将分别（合计）为136,864份、38,699份和23,857份。这些股票的价值反映在上表中，基于每股76.15美元的股价，即2025年9月30日公司普通股的收盘价。
(6)	表示公司就Kramer先生持有的未归属限制性股票应计股息的价值，该股息只有在与适用的普通股股份数量相关的限制失效时才能支付。
(7)	Kramer先生及其符合条件的受抚养人将获得（i）在他因正当理由辞职或被公司无故解雇后的18个月内的健康福利，在每种情况下，控制权变更或任何时候发生的残疾解雇后的24个月内除外；以及（ii）在CIC解雇的情况下直至终止雇佣后第二年的12月31日。上述金额代表提供此类健康福利的估计成本的现值。
(8)	如果Kramer先生就此类付款或福利将获得的税后净额（考虑到Kramer先生应支付的所有适用税款）不超过Kramer先生将获得的税后净额，如果此类付款和福利的金额减少到可以在不征收消费税的情况下支付给Kramer先生的最高金额，则Kramer先生的福利和付款将受到修改后的削减，以消除根据《守则》第4999节应支付的任何消费税。对于截至2025年9月30日发生的终止，克莱默先生的福利和付款将不会根据《守则》第4999节缴纳消费税。因此，不会实施削减。

 

Robert F. Mehmel

 

惠益		到期终止 到死				到期终止 致残				永久辞职 原因或 终止由 公司没有 之前的原因a 控制权变更				永久辞职 原因或 终止由 公司没有 原因后a 控制权变更
薪资（1）			—			$	860,622			$	1,721,244			$	2,868,740
奖金（2）			—				—			$	3,324,440			$	5,540,733
按比例奖金（3）		$	1,147,496			$	1,147,496				—			$	2,115,546
加速限制性股票归属（四）		$	10,641,582			$	10,641,582			$	7,592,945	(5)		$	10,641,582
加速派息（6）		$	313,410			$	313,410			$	282,831			$	313,410
终止后提供的健康福利的价值（7）			—			$	79,363			$	155,955			$	229,871
修改后的280G削减（8）			—				—				—				—
总计		$	12,102,488			$	13,042,473			$	13,077,415			$	21,709,882

 

 

(1)	在因残疾被解雇时，Mehmel先生有权获得相当于其基本工资九个月的金额，分九个月分期支付。一旦因正当理由辞职或公司无故终止，在每种情况下，控制权变更后24个月内除外，Mehmel先生有权获得相当于其基本工资18个月的金额，分18个月分期支付。在中投终止时，Mehmel先生有权获得相当于其基本工资两倍半的付款，一次性支付，但在某些交易构成控制权变更但不是《守则》第409A条所指的“控制权变更事件”的情况下除外（在这种情况下，此种付款将分12个月分期支付）。
(2)	一旦公司有正当理由辞职或无故终止，在每种情况下，除了控制权变更后的24个月内，Mehmel先生将获得相当于Mehmel先生在其假定的终止日期前三年收到的合并奖金平均数的一倍半的金额，该金额将分18个月等额分期支付。一旦中投终止，Mehmel先生有权获得一笔相当于此类合并奖金总额平均值的两倍半的一次性付款。
(3)	在因死亡或残疾而终止合同时，Mehmel先生有权根据假定的目标奖金获得按比例分配的奖金，该奖金相当于发生此种终止合同的当年其当时工资的100%。因为假定的终止日期发生在会计年度的最后一个日期，所以上面反映的奖金是他该会计年度全部工资的100%。这样的数额将一次性支付。一旦中投终止，Mehmel先生有权获得基于较高者的按比例奖金

 

	Mehmel先生在终止合同发生当年的目标奖金或上一财政年度获得的合并奖金总额。由于Mehmel先生在2024财年的奖金超过了他在2025财年的目标奖金，并且由于假定的终止日期发生在2025财年的最后一个日期，上述奖金等于Mehmel先生在2025财年的合并奖金的全部金额。这样的数额将一次性支付。
(4)	在任何时候因死亡或残疾而终止时，于2022年11月16日、2024年3月20日和2024年11月22日授予Mehmel先生的基于业绩的限制性股票奖励将归属于目标水平。在中投终止的情况下，2022年11月16日授予Mehmel先生的基于业绩的限制性股票奖励将归属于目标水平，2024年3月20日和2024年11月22日授予Mehmel先生的基于业绩的限制性股票奖励将归属于等于（i）目标金额或（ii）基于迄今实际业绩的金额中较高者的水平。在上表中，最高水平值用于2022年11月16日授予Mehmel先生的基于业绩的限制性股票奖励，目标水平值用于2024年3月20日和2024年11月22日授予Mehmel先生的基于业绩的限制性股票奖励。上述数值是根据每股76.15美元的股价，即2025年9月30日公司普通股的收盘价计算得出的。
(5)	Mehmel先生2022年11月16日、2024年3月20日或2024年11月22日的限制性股票奖励的任何部分都不会在Mehmel先生因正当理由辞职或公司无故终止时归属，在每种情况下，控制权变更后的24个月内除外，除非已满足某些最低业绩条件（如上文标题为“薪酬讨论和分析——高管薪酬要素——基于股权的薪酬”一节中所述）。此外，在Mehmel先生因正当理由辞职或公司无故终止时，除控制权变更后24个月内外，在每种情况下，2022年11月16日、2024年3月20日和2024年11月22日基于业绩的限制性股票奖励将按比例归属（基于终止时已经过的业绩期部分），每项奖励的归属考虑到一旦业绩期结束后适用的业绩目标实现的程度。假设终止日期为2025年9月30日，Mehmel先生2022年11月16日的奖励达到最高水平，Mehmel先生2024年3月20日和2024年11月22日的奖励达到目标水平，则根据Mehmel先生2022年11月16日、2024年3月20日和2024年11月22日的奖励将归属的按比例授予的股份部分分别为（合计）68,432、19,350和11,928。这些股票的价值反映在上表中，基于每股76.15美元的股价，即2025年9月30日公司普通股的收盘价。
(6)	表示公司就Mehmel先生持有的未归属限制性股票应计股息的价值，该股息只有在与适用的普通股股份数量相关的限制失效时才能支付。
(7)	Mehmel先生及其合资格受抚养人将获得健康福利（i）在其因残疾终止雇佣关系后的九个月内；（ii）在其因正当理由辞职或被公司无故终止后的18个月内，在每种情况下，控制权变更后的24个月内除外；以及（iii）在中投公司终止雇佣关系的情况下，直至终止雇佣关系后第二年的12月31日。上述数额是提供这类健康福利的估计费用的现值。
(8)	如果Mehmel先生就此类付款或福利将获得的税后净额（考虑到Mehmel先生应支付的所有适用税款）不超过Mehmel先生将获得的税后净额，如果此类付款和福利的金额减少到可以在不征收消费税的情况下支付给Mehmel先生的最大金额，Mehmel先生的福利和付款将受到修改后的削减，以消除根据《守则》第4999节应支付的任何消费税。对于截至2025年9月30日发生的终止，Mehmel先生的福利和付款将不需要根据《守则》第4999节缴纳消费税。因此，不会实施削减。

 

Brian G. Harris

 

惠益		到期终止 到死				到期终止 致残				永久辞职 原因或 终止由 公司没有 之前的原因a 控制权变更				永久辞职 原因或 终止由 公司没有 原因后a 控制权变更
薪资（1）			—			$	300,000			$	900,000			$	1,500,000
奖金			—				—			$	856,518	(2)		$	2,141,293	(3)
按比例奖金（4）		$	300,000			$	300,000				—			$	846,218
加速限制性股票归属（五）		$	2,456,523			$	2,456,523			$	1,043,541			$	3,929,188
加速派息（6）		$	24,857			$	24,857			$	10,795			$	97,765
终止后提供的健康福利的价值（7）			—			$	53,222			$	155,955			$	229,871
修改后的280G削减（8）			—				—				—			$	(271,518	)
总计		$	2,781,380			$	3,134,602			$	2,966,810			$	8,472,817

 

 

(1)	因残疾被解雇后，Harris先生有权获得相当于其基本工资六个月的金额，分六个月分期支付。在因正当理由辞职或公司无故终止时，在每种情况下，控制权变更后24个月内除外，Harris先生

 

	有权获得相当于其18个月基本工资的金额，分18个月分期支付。一旦中投公司终止，Harris先生有权获得相当于其基本工资两倍半的付款，一次性支付，但在某些交易构成控制权变更但不是《守则》第409A条所指的“控制权变更事件”的情况下除外（在这种情况下，此种付款将分18个月分期支付）。
(2)	一旦因正当理由辞职或被公司无故终止，在每一种情况下，公司控制权发生变更后的24个月内除外，Harris先生将获得一笔相当于在紧接此类终止之前的三年期间支付给Harris先生的平均合并奖金的款项，分12个月分期支付。
(3)	一旦中投终止，Harris先生有权获得相当于紧接终止前三年期间支付给Harris先生的合并奖金平均数两倍半的付款，一次性支付，但在某些交易构成控制权变更但不是《守则》第409A条所指的“控制权变更事件”的情况下除外（在这种情况下，此种付款将分18个月分期支付）。
(4)	在因死亡或残疾而终止合同时，Harris先生有权根据发生此种终止合同当年其当时工资的50%的假定目标奖金按比例领取奖金。因为假定的终止日期发生在财政年度的最后一个日期，所以上面反映的奖金是他财政年度的全部目标奖金。这样的数额将一次性支付。在中投终止时，哈里斯先生有权获得按比例奖金，奖金基于哈里斯先生在终止合同发生当年的目标奖金或最近完成的财政年度收到的合并奖金中的较大者。由于哈里斯先生2024财年的奖金超过了他2025财年的目标奖金，并且由于假定的终止日期发生在2025财年的最后一个日期，上述奖金是哈里斯先生2024财年奖金的全部金额。这样的数额将一次性支付。
(5)	一旦因死亡或残疾而终止，Harris先生于2022年11月16日授予的基于业绩的限制性股票奖励将被没收（除非此类终止发生在控制权变更后的24个月内），并且在2024年3月20日和2024年11月22日授予的基于业绩的限制性股票奖励将归属于目标水平。一旦因死亡或残疾而终止、因正当理由辞职或公司无故终止，在每种情况下，在控制权变更后的24个月内，2022年11月16日授予Harris先生的未归属的基于业绩的限制性股票奖励将全部归属，而2024年3月20日和2024年11月22日授予Harris先生的未归属的基于业绩的限制性股票奖励将归属于等于（i）目标金额或（ii）基于迄今为止实际业绩的金额中较高者的水平。在上表中，目标水平值用于2024年3月20日和2024年11月22日授予Harris先生的基于业绩的限制性股票奖励。一旦有正当理由辞职或公司无故终止，在每种情况下，除了控制权变更后的24个月内，Harris先生于2022年11月16日授予的基于业绩的限制性股票奖励将被没收，Harris先生于2024年3月20日和2024年11月22日基于业绩的限制性股票奖励将按比例归属（基于终止时已经过的业绩期部分），分别归属于2024年3月20日和11月22日，2024年奖励考虑到一旦执行期结束后适用的绩效目标实现的程度。假设终止日期为2025年9月30日，业绩达到目标水平，根据哈里斯先生2024年3月20日和2024年11月22日的奖励授予的按比例部分股份将分别归属（合计）7,740股和5,964股。上述数值是根据每股76.15美元的股价，即2025年9月30日公司普通股的收盘价计算得出的。
(6)	表示公司就Harris先生持有的未归属限制性股票应计股息的价值，该股息只有在与适用的普通股股份数量相关的限制失效时才能支付。
(7)	Harris先生及其符合条件的受抚养人将获得（i）因残疾终止雇佣关系后六个月的健康福利；（ii）因正当理由辞职或被公司无故终止后的18个月，在每种情况下，控制权变更后24个月内除外；以及（iii）在中投公司终止雇佣关系的情况下，直至终止雇佣关系后第二个日历年的12月31日。上述金额代表提供此类健康福利的估计成本的现值。
(8)	如果Harris先生就此类付款或福利将获得的税后净额（考虑到Harris先生应支付的所有适用税款）不超过Harris先生将获得的税后净额（如果此类付款和福利的金额减少到可以在不征收消费税的情况下支付给Harris先生的最大金额），则Harris先生的福利和付款将受到修改后的削减，以消除根据《守则》第4999节应支付的任何消费税。对于截至2025年9月30日发生的终止，哈里斯先生将通过减少此类福利和付款而获得比通过获得此类福利和付款并支付消费税更大的福利。上面包含的金额（减少了一栏的总额）是必须减少此类付款和福利的金额，以便哈里斯先生避免支付消费税。

 

Seth L. Kaplan

 

惠益		到期终止 到死				到期终止 致残				永久辞职 原因或 终止由 公司没有 之前的原因a 控制权变更				永久辞职 原因或 终止由 公司没有 原因后a 控制权变更
薪资（1）			—			$	255,178			$	765,534			$	1,275,890
奖金			—				—			$	856,518	(2)		$	2,141,293	(3)
按比例奖金（4）		$	255,178			$	255,178				—			$	846,218
加速限制性股票归属（五）		$	2,172,103			$	2,172,103			$	952,696			$	3,531,532
加速派息（6）		$	22,168			$	22,168			$	9,937			$	89,470
终止后提供的健康福利的价值（7）			—			$	37,476			$	109,814			$	161,861
修改后的280G削减（8）			—				—				—			$	(19,444)
总计		$	2,449,448			$	2,742,102			$	2,694,499			$	8,026,820

 

 

(1)	Kaplan先生因残疾被解雇后，有权获得相当于其基本工资六个月的金额，分六个月分期支付。一旦因正当理由辞职或公司无故终止，在每种情况下，除了控制权变更后的24个月内，Kaplan先生有权获得相当于其基本工资18个月的金额，分18个月分期支付。在中投终止时，Kaplan先生有权获得相当于其基本工资两倍半的付款，一次性支付，但在某些交易构成控制权变更但不是《守则》第409A条所指的“控制权变更事件”的情况下除外（在这种情况下，此种付款将分18个月分期支付）。
(2)	一旦公司有正当理由辞职或无故终止，在每种情况下，除了在公司控制权发生变更后的24个月内，Kaplan先生将获得相当于紧接此类终止前三年期间支付给Kaplan先生的合并奖金的平均值的金额，分12个月分期支付。
(3)	一旦中投终止，Kaplan先生有权获得相当于紧接终止前三年期间支付给Kaplan先生的合并奖金平均数的两倍半的付款，一次性支付，但在某些交易构成控制权变更但不是《守则》第409A条所指的“控制权变更事件”的情况下除外（在这种情况下，此种付款将分18个月分期支付）。
(4)	在因死亡或残疾而终止合同时，Kaplan先生有权根据假设的目标奖金获得按比例分配的奖金，即发生此种终止合同当年其当时工资的50%。因为假定的终止日期发生在财政年度的最后一个日期，所以上面反映的奖金是他财政年度的全部目标奖金。这笔款项将一次性支付。在中投终止时，Kaplan先生有权根据Kaplan先生在终止发生当年的目标奖金或最近完成的财政年度收到的合并奖金中的较大者获得按比例分配的奖金。由于卡普兰先生2024财年的奖金超过了他2025财年的目标奖金，并且由于假定的终止日期发生在2025财年的最后一个日期，上述奖金是卡普兰先生2024财年奖金的全部金额。这样的数额将一次性支付。
(5)	一旦因死亡或残疾而终止，Kaplan先生于2022年11月16日授予的基于业绩的限制性股票奖励将被没收（除非此种终止发生在控制权变更后的24个月内），并且在2024年3月20日和2024年11月22日授予的基于业绩的限制性股票奖励将归属于目标水平。一旦因死亡或残疾而终止、因正当理由辞职或公司无故终止，在每种情况下，在控制权变更后24个月内，于2022年11月16日授予Kaplan先生的未归属的基于业绩的限制性股票奖励将全部归属，而于2024年3月20日和2024年11月22日授予Kaplan先生的未归属的基于业绩的限制性股票奖励将按等于（i）目标金额或（ii）基于迄今为止实际业绩的金额中较高者的水平归属。在上表中，目标水平值用于2024年3月20日和2024年11月22日授予Kaplan先生的基于业绩的限制性股票奖励。一旦有正当理由辞职或公司无故终止，在每种情况下，除了控制权变更后的24个月内，Kaplan先生于2022年11月16日授予的基于业绩的限制性股票奖励将被没收，Kaplan先生的2024年3月20日和2024年11月22日基于业绩的限制性股票奖励将按比例（基于终止时已经过的业绩期部分）归属，分别归属于2024年3月20日和11月22日，2024年奖励考虑到一旦执行期结束后适用的绩效目标实现的程度。假设终止日期为2025年9月30日，业绩达到目标水平，根据Kaplan先生2024年3月20日和2024年11月22日的奖励，将归属的按比例授予的股份部分分别为（合计）7,740股和4,771股。上述数值是根据每股76.15美元的股价，即2025年9月30日公司普通股的收盘价计算得出的。
(6)	表示公司就Kaplan先生持有的未归属限制性股票应计股息的价值，该股息只有在与适用的普通股股份数量相关的限制失效时才能支付。

 

(7)	Kaplan先生及其符合条件的受抚养人将获得（i）因残疾终止雇佣关系后六个月的健康福利；（ii）因正当理由辞职或被公司无故终止后的18个月，在每种情况下，控制权变更后24个月内除外；以及（iii）在中投公司终止雇佣关系的情况下，直至终止雇佣关系后第二个日历年的12月31日。上述金额代表提供此类健康福利的估计总成本的现值。
(8)	如果Kaplan先生就此类付款或福利将获得的税后净额（考虑到Kaplan先生应支付的所有适用税款）不超过Kaplan先生将获得的税后净额，如果此类付款和福利的金额减少到可以在不征收消费税的情况下向Kaplan先生支付的最高金额，则Kaplan先生的福利和付款将受到修改后的削减，以消除根据《守则》第4999节应支付的任何消费税。对于截至2025年9月30日发生的终止，Kaplan先生将通过减少此类福利和付款而获得比通过获得此类福利和付款并支付消费税更大的福利。上述金额（减少了该栏的总额）是为了让Kaplan先生避免支付消费税而必须减少此类付款和福利的金额。

 

CEO薪酬比例

 

适用的SEC规则要求披露我们的员工薪酬中位数以及我们的CEO薪酬与员工薪酬中位数的比率。如我们的2025年薪酬汇总表所示，克莱默先生的2025财年薪酬为17,515，575美元，我们员工的2025财年薪酬中位数（按以下方式确定）为57,428美元。因此，根据适用的SEC规则确定的克莱默先生的薪酬与我们员工薪酬中位数的比率为305：1。

 

在选择员工中位数时，我们使用了截至2024年6月30日的除CEO之外的全球就业名册。根据SEC规则，一般要求中位数员工每三年仅被识别一次，我们继续使用2024年识别的个人作为中位数员工。在确定员工中位数时，我们使用了2023日历年的年度应税收入作为我们的薪酬定义，这是我们从工资记录中收集的。对于计算年度应纳税所得额的最新期间不是2023日历年的任何外国，我们使用了最近的年度期间。我们没有利用生活费调整。We annualize pay for permanent employees who started work during 2023。我们没有排斥任何在外国的员工。截至确定日，我们的员工总数为7449人，美国员工总数为5563人，在外国的员工总数为1886人。这些雇员中约有三分之一领取工资，其中约三分之二的雇员，包括被确定为中位数雇员的人，按小时计薪。

 

薪酬与绩效

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”或“CAP”与公司某些财务业绩之间关系的信息。您应该参考这份代理声明中的“薪酬讨论与分析”部分，了解我们按绩效付费的理念以及我们如何设计薪酬方案以使高管薪酬与公司业绩保持一致的描述。

 

绩效薪酬表

 

下表显示，2025、2024、2023、2022和2021财年：

 

	•	薪酬汇总表（“SCT”）中列出的我们CEO的薪酬总额；
	•	我们CEO的CAP（根据SEC规则确定）；
	•	SCT中规定的对我们其他NEO的平均补偿总额；
	•	我们其他NEO的CAP，在平均基础上（根据SEC规则确定）；
	•	我们的股东总回报，或“TSR”；

 

	•	我们选取的同业组的TSR，即道琼斯多元工业指数；
	•	我们的净收入（亏损）；和
	•	调整后每股收益，或称“调整后每股收益”——这是我们选择的财务业绩衡量标准，作为将NEO薪酬与公司业绩挂钩的最重要衡量标准。

 

		总结								平均 总结				平均				价值100美元 投资 基于								净收入				公司
年份		Compensation 表合计 首席执行官 (1)				Compensation 实际支付 为首席执行官 (2)				Compensation 表合计 其他近地天体 (3)				Compensation 实际支付 用于其他近地天体 (4)				股东总回报 (5)				同行 集团 股东总回报 (6)				（亏损） $ in 百万 (7)				已选定 措施： 调整后每股收益 (8)
2025		$	17,515,575			$	27,366,584			$	5,811,668			$	8,171,100			$	474.17			$	216.80			$	51.11			$	5.65
2024		$	16,545,460			$	53,367,662			$	4,085,163			$	9,774,935			$	431.70			$	204.57			$	209.90			$	5.12
2023		$	13,109,546			$	33,349,818			$	3,068,733			$	6,436,219			$	242.24			$	137.06			$	77.62			$	4.54
2022		$	14,288,968			$	29,725,481			$	3,159,809			$	5,393,548			$	166.95			$	99.97			$	( 191.56	)		$	4.07
2021		$	19,698,397			$	28,421,393			$	3,603,355			$	4,912,235			$	127.63			$	136.69			$	79.21			$	1.68

 

 

(1)	我们的CEO是 Ronald J. Kramer 2025、2024、2023、2022和2021年各一年。
(2)	“实际支付的薪酬”（或“CAP”）反映了我们在2025、2024、2023、2022和2021财年薪酬汇总表中报告的总薪酬的以下调整：

 

年份		2025				2024				2023				2022				2021
首席执行官
SCT总补偿			17,515,575				16,545,460				13,109,546				14,288,968				19,698,397
减：涵盖年度以SCT报告的股票奖励价值（美元）			( 6,427,488	)			( 6,411,093	)			( 2,432,249	)			( 3,637,347	)			( 9,601,339	)
加：当年授予的未归属股票奖励的公允价值（美元）			7,370,174				5,646,444				4,905,206				5,630,653				10,759,835
与未归属的前几年相比，未归属股票奖励的公允价值变化（美元）			4,118,682				23,358,229				15,785,875				12,936,636				7,830,900
加：当年授予和归属的股票奖励的公允价值			—				—				—				—				—
当年归属的授予股票奖励公允价值变动（美元）			4,789,641				14,228,622				1,981,440				506,570				—
减：涵盖年度内没收的股票奖励的公允价值（美元）			—				—				—				—				( 266,400	)
未反映在公允价值或总薪酬中的股权奖励所支付的股息价值（美元）			—				—				—				—				—
实际支付的赔偿金（美元）			27,366,584				53,367,662				33,349,818				29,725,481				28,421,393

 

(3)	我们在2025、2024、2023、2022和2021财年各财年的其他NEO分别为我们的总裁兼首席运营官Robert F. Mehmel；我们的执行副总裁兼Brian G. Harris；首席财务官；以及我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书Seth L. Kaplan。

 

(4)	我们其他近地天体的平均CAP反映了我们在2025、2024、2023、2022和2021财年薪酬汇总表中报告的总薪酬的以下调整：

 

年份		2025				2024				2023				2022				2021
其他近地天体
平均SCT总补偿			5,811,668				4,085,163				3,068,733				3,159,809				3,603,355
减：覆盖年度以SCT报告的平均股票奖励价值（美元）			( 2,035,338	)			( 1,923,389	)			( 822,038	)			( 1,022,894	)			( 1,595,332	)
加：当年授予的未归属股票奖励的平均公允价值（美元）			2,333,849				1,693,983				1,339,696				1,399,524				1,774,842
与未归属的前几年相比，未归属股票奖励的公允价值平均变化（美元）			1,193,583				4,110,627				2,527,272				1,744,080				1,133,229
加：当年授予和归属的股票奖励的平均公允价值			—				—				—				—				—
当年归属的已授予股票奖励的平均公允价值变动（美元）			867,338				1,808,551				322,556				113,029				25,741
减：涵盖年度内没收的股票奖励的平均公允价值（美元）			—				—				—				—				( 29,600	)
未反映在公允价值或总薪酬中的股权奖励所支付的股息价值（美元）			—				—				—				—				—
实际支付的平均薪酬（美元）			8,171,100				9,774,935				6,436,219				5,393,548				4,912,235

 

(5)	对于每个财政年度，代表我们在2020年10月1日开始至该年度9月30日期间的累计TSR，假设在2020年10月1日投资于Griffon普通股100美元，并将所有股息再投资。
(6)	就本分析而言，我们的同业组TSR是使用道琼斯多元化工业指数计算得出的。
(7)	反映截至2025年9月30日、2024年、2023年、2022年和2021年各财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并损益表中报告的“净收入（亏损）”。
(8)	公司选定的衡量标准是调整后的EPS。有关2025、2024、2023、2022和2021财年每个财年持续经营收入（亏损）与调整后每股收益的对账，请参见附录A。

 

薪酬与绩效的关系。

 

CAP根据SEC规则确定，反映了根据年终股价、各种会计估值假设和预计业绩修正因素对表中所示年份内归属于未归属和已归属股权奖励的价值进行的调整，但不反映为这些奖励支付的实际金额。CAP通常会因股价表现以及与我们的限制性股票授予相关的业绩目标的预计和实际实现水平不同而波动。在2021财年至2025财年期间，我们的股东总回报大幅优于我们的同行集团股东总回报。有关我们的薪酬委员会如何评估我们的业绩和NEO在这些年中每一年的薪酬的讨论，请参阅本代理声明以及我们的2025、2024、2023和2022代理声明中的“薪酬讨论和分析”部分。

 

 

上面的图表显示了我们NEO的CAP与净收入和调整后净收入的比较。我们的净收入在2022年和2025年显着下降，原因是每一年都有一笔非现金减值费用，这对我们的净收入产生了重大不利影响。我们认为，调整后的净收入（忽略了这些减值费用的影响）反映了与我们的NEO补偿进行更适当的比较。

 

 

最重要的财务绩效指标。

 

下面列出了财务业绩衡量标准，我们认为，这些衡量标准代表了我们用来将2025年实际支付给我们指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准：

 

	•	调整后每股收益
	•	EBITDA
	•	营运资金
	•	投资资本回报率
	•	相对股东总回报

 

董事薪酬

 

不是我们雇员的董事将获得70000美元的基本年度聘用费，并为参加的每次董事会会议收取1500美元的费用。审计委员会成员每参加一次委员会会议可获得2500美元，其他委员会成员每参加一次委员会会议可获得1500美元。我们的首席独立董事每年获得30,000美元的额外费用。我们每个审计、薪酬、财务、提名和公司治理委员会的主席每年分别获得20,000美元、17,500美元、15,000美元和15,000美元的额外费用。所有这些费用都以现金支付给我们的非雇员董事。身为雇员的董事没有资格领取董事费。

 

在每年的年度股东大会上，每位非雇员董事将获得价值110,000美元的我们普通股限制性股票的授予。如果董事在股东年会以外的任何时间被选入董事会，该董事将获得按比例分配的补助金。该等受限制股份于一年后悉数归属。

 

我们的董事须遵守我们的持股准则，这些准则已在上文中描述。预计每位董事在加入董事会后的四年内，将获得价值相当于基本年度聘用费四倍的Griffon普通股股份。我们的每位董事要么持有的股票价值高于适用的目标美元价值，要么我们认为将在规定的四年期限内拥有这样数量的股票。

 

下表汇总了截至2025年9月30日财政年度公司支付给非雇员董事的薪酬。

 

2025财年董事薪酬

 

姓名		已赚取的费用 或 以现金支付 ($)				股票 奖项 ($)(2)				合计 ($)(3)
Henry A. Alpert			82,000				110,034				192,034
Jerome L. Coben			118,000				110,034				228,034
H. C. Charles Diao			80,500				110,034				190,534
Louis J. Grabowsky			109,000				110,034				219,034
Lacy M. Johnson			103,000				110,034				213,034
Victor E. Renuart将军（1）			3,000				—				3,000
James W. Sight			89,000				110,034				199,034
Samanta Hegedus Stewart			88,000				110,034				198,034
Kevin F. Sullivan			105,500				110,034				215,534
米歇尔·泰勒			89,000				110,034				199,034
Cheryl L. Turnbull			104,000				110,034				214,034

 

 

(1)	自2025年3月11日召开的2025年年度股东大会上，Renuart先生从董事会退休。
(2)	表示根据FASB ASC主题718计算的在适用会计年度内授予董事的限制性股票的总授予日公允价值。本栏金额与董事将实现的实际价值并不对应。有关在计算这些金额时所做的假设的信息，请参阅我们截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注15，“股东权益和股权补偿”。
	截至2025年9月30日，Messrs. Alpert、Coben、Diao、Grabowsky、Johnson、Sight和Sullivan以及Stewart女士、Taylor女士和Turnbull女士各有1,594股已发行的限制性股票。截至该日期，Renuart先生没有任何流通在外的限制性股票。
(3)	我们为美国员工提供医疗保健咨询服务，并为我们的非员工董事提供参与这项服务的机会，费用由我们承担。2025财年，每个这样的个人为上述服务分配的总成本每年不到3,000美元，未反映在这张图表中。

 

提案2 –关于行政长官的咨询投票 Compensation   总结   我们要求我们的股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的执行官薪酬的看法。

 

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》使我们的股东能够根据适用的SEC规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

 

我们的薪酬计划旨在使我们能够吸引、激励、奖励和留住实现公司目标所需的管理人才，从而增加股东价值。我们的政策是激励高级管理层实现短期和长期目标，奖励卓越的业绩和对我们业务发展的贡献，并激励我们的高级管理人员在我们的业务管理中平衡风险和回报。有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定的高管人员的2025财年薪酬的信息，请参阅上面的“薪酬讨论与分析”部分和相关的薪酬表格。

 

我们目前每年对我们指定的高管的薪酬进行一次咨询投票，在我们的2026年年会之后，下一次这样的股东咨询投票将在我们的2027年年会上进行。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，我们将要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：

 

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，正如公司根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在2026年年度股东大会的代理声明中所披露的那样。”

 

薪酬发言权投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视我们的股东的意见，如果本委托书中披露的任何重大投票反对指定的高管薪酬，我们将在未来的薪酬审议中考虑投票结果。

 

我们的董事会一致建议投票“为” 批准我们行政长官薪酬的决议 本代理声明中披露的高级职员

 

审计委员会报告

 

根据规定其责任和义务的书面章程的要求，审计委员会审查并与管理层讨论了我们截至2025年9月30日止年度的经审计财务报表。

 

审计委员会审查并与我们的独立注册公共会计师事务所Grant Thornton LLP的代表讨论了根据上市公司会计监督委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的Grant Thornton LLP关于Grant Thornton LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Grant Thornton LLP讨论了其独立性。

 

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述财务报表纳入我们截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

 

审计委员会还审查并讨论了上一财政年度支付给Grant Thornton LLP的审计和非审计服务费用，这些费用在下文“独立注册公共会计师事务所的费用”项下列出，并考虑了提供非审计服务是否符合保持Grant Thornton LLP的独立性并得出结论认为符合。

 

	审计委员会
	Louis J. Grabowsky（主席） James W. Sight Kevin F. Sullivan 米歇尔·泰勒

 

建议3 –批准独立注册人 公共会计公司   总结   我们要求股东批准审计委员会任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。审计委员会直接负责聘任公司独立注册会计师事务所。虽然公司无须将此事项提交股东批准，但董事会认为，公司股东应有机会就公司独立注册会计师事务所的委任发表意见。审计委员会不受此次投票结果的约束，但将在选择公司2026财年独立审计师时考虑这些投票结果。   Grant Thornton LLP自2006年以来每年都对我们的财务报表进行审计。Grant Thornton LLP的一名代表预计将出席年会。如果需要，该代表将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

 

独立注册会计师事务所的费用

 

Grant Thornton LLP就2025财年和2024财年提供的服务收取的总费用如下：

 

	收费类型			2025财年				2024财政年度
	审计费用			$	3,904,719			$	3,697,694
	审计相关费用			$	708,000			$	687,400
	税费				—				—
	所有其他费用				—				—

 

上述2025财年和2024财年的审计相关费用主要涉及我们的家居和建筑产品部门以及消费者和专业产品部门的独立审计。

 

我们的审计委员会已确定Grant Thornton LLP提供的服务与保持Grant Thornton LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所的独立性相一致。

 

审批前政策

 

我们的审计委员会已就独立注册会计师事务所提供的服务的预先批准通过了一项原则声明。根据本原则声明，独立注册会计师事务所将提供的所有非禁止服务将根据该独立注册会计师事务所的提议和管理层要求批准的要求，由审计委员会事先批准。

 

需要投票

 

批准Grant Thornton LLP的任命需要亲自或通过代理人出席并有权在年度会议上就该事项进行投票的过半数股份的投票，一旦达到法定人数。弃权票将被计算在内，与对提案投反对票具有同等效力。

 

批准独立注册公共会计师事务所被视为“例行”事项，根据适用的纽约证券交易所规则，如果至少在年会前10天未收到客户的指示，经纪人将拥有投票的酌处权（所谓“经纪人不投票”）。因此，在我们的会议上，这些股份将被计算为券商对该提案的投票。

 

我们的董事会一致建议对 批准选定Grant Thornton LLP为 我们的独立注册会计师事务所

 

某些关系和关联人交易

 

我们采取了一项书面政策，要求对我们或我们的任何董事、执行官、拥有我们任何类别证券超过5%的股东或他们的任何直系亲属参与或以其他方式具有一定程度的从属关系或利益的所有价值超过50,000美元的潜在交易进行审查和预先批准。该政策还规定了公司监控和识别关联方交易的某些流程和程序。审计委员会负责评估和授权任何价值超过120,000美元的交易，但审计委员会的任何成员如与所审查的交易相关，则不得参与有关批准或批准该交易的审议或投票。首席执行官负责评估和授权任何价值在50000美元至120000美元之间的交易，除非首席执行官是与所审查交易有关的相关人员，在这种情况下，审计委员会应负责此类评估和可能的授权。

 

在决定是否授权根据本政策提请审计委员会或首席执行官注意的交易时需要考虑的因素包括：

 

	•	交易条款，以及条款对我们是否不低于将在交易中获得的对我们有利是与非关联人的一方订立的
	•	所涉及的价格或其他对价
	•	对我们的好处
	•	作为交易标的的产品或服务的其他来源的可用性
	•	交易的时机
	•	交易对董事独立性的潜在影响
	•	被视为相关的任何其他因素

 

财务报表

 

截至记录日期，我们向股东提供的截至2025年9月30日的财政年度的年度报告副本，包括财务报表，已提供给所有股东。有关我们的财务和其他信息，请股东参阅该报告，但该报告未纳入本代理声明，也不属于代理征集材料的一部分。

 

杂项信息

 

会议拟审议事项

 

董事会不打算向会议提交任何未以代理形式提及的事项。如果本代理声明中未列出的任何提案应提交会议采取行动，并且是应提交会议的事项，则拟由代理人所代表的股份将根据投票给他们的人的判断就这些事项进行投票。

 

征集费用

 

在随附的表格中征集代理的费用，我们估计为25000美元，将由我们支付。除邮寄征集外，可能会与经纪行和其他托管人、被提名人和受托人作出安排，将代理材料发送给他们的委托人，我们可能会补偿他们这样做的费用。在必要的范围内，为了确保充分的代表性，我们的高级职员和正式员工可以亲自、通过电话或其他方式要求返回代理人。这将在多大程度上是必要的，这完全取决于收到代理的及时程度，并敦促股东立即提交他们的代理。

 

向共享地址的股东交付文件

 

如果您是Griffon股票的股份的实益拥有人，但不是记录持有人，则您的经纪人、银行或其他代名人只能向共享地址的多个股东交付一份代理材料互联网可用性通知（以及本代理声明和我们的2025年年度报告，如果您选择接收纸质副本），除非该代名人已收到一名或多名股东的相反指示。我们将根据书面或口头请求，迅速将代理材料互联网可用性通知（以及本代理声明和我们的2025年年度报告，如适用）的单独副本交付给位于文件单一副本交付到的共享地址的股东。希望现在或将来收到代理声明和年度报告的单独副本的股东，应以书面形式向EQ Document Solutions，c/o DFX Logistics，1 United Lane，Teterboro，NJ 07608提交此请求，或致电（888）776-9962。共享地址的受益所有人如果正在接收多份代理材料，并且希望在未来收到一份此类材料的单一副本，则需要联系其经纪人、银行或其他代名人，要求在未来仅将每份文件的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。

 

提交2027年年会股东提案的截止日期

 

根据SEC规则14a-8拟在2027年年度股东大会上提交的股东提案必须不迟于2026年9月11日在我们的主要办事处收到，才能包含在该会议的代理声明中。

 

此外，我们的章程要求我们被提前通知股东提名参加董事会选举以及股东希望在年度股东大会上提交以采取行动的其他事项。所要求的通知必须在紧接前一届股东周年大会的周年日之前不少于75日且不超过105日在我们的主要办事处送达公司秘书。这些要求与SEC要求是分开的，也是除了SEC要求之外，为了让股东提案包含在我们的代理声明中，股东必须满足这些要求。

 

根据我们的章程，如果在2026年11月5日之前或2026年12月5日之后收到任何股东提案的通知，该通知将被视为不及时，我们将无需在2027年年会上提交此类提案。如果董事会选择在2027年年度会议上提交2026年11月5日之前或2026年12月5日之后提交的提案，那么董事会为2027年年度会议征集的代理人中被指名的人可以对该提案行使酌情投票权。

 

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年12月20日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

 

我们将免费向截至记录日期的任何股东提供我们的年度报告的10-K表格、公司治理准则、商业行为和道德准则以及董事会任何委员会的章程的副本，这些副本应书面请求送达秘书Seth L. Kaplan，地址为：712 Fifth Avenue，18th Floor，New York，New York 10019。这些材料也可以在我们的网站www.griffon.com上找到。

 

	由董事会命令
	Seth L. Kaplan
	高级副总裁、总法律顾问和秘书

 

日期：2026年1月9日

纽约，纽约

 

附录A

 

Griffon Corporation及其子公司
持续经营收入（亏损）与持续经营调整后收入的对账
（单位：千）

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023				2022				2021
		（单位：千）
持续经营收入（亏损）		$	51,110			$	209,897			$	77,617			$	(287,715	)		$	70,302
调整项目：
退休计划事件的影响			(1,165	)			—				—				—				—
重组费用			—				41,309				92,468				16,782				21,418
出售不动产（收益）损失			(8,279	)			61				(12,655	)			—				—
债务清偿，净额			—				1,700				437				4,529				—
购置成本			—				441				—				9,303				—
战略审查——保留和其他			3,883				10,594				20,225				9,683				—
特别股息ESOP收费			—				—				15,494				10,538				—
代理费用			—				—				2,685				6,952				—
已售收购存货的公允价值提升			—				491				—				5,401				—
商誉和无形资产减值			243,612				—				109,200				517,027				—
正常化项目的税务影响(1)			(25,269	)			(13,832	)			(57,925	)			(76,627	)			(5,287	)
离散和其他某些税收规定（福利）			(303	)			3,586				175				3,913				3,245
调整后的持续经营收入		$	263,589			$	254,247			$	247,721			$	219,786			$	89,678

(1)	上述从GAAP调整到非GAAP持续经营收入和相关EPS的调节调整的税收影响是通过比较公司的税收拨备（包括调节调整）与不包括此类调整的税收拨备来确定的。

 

Griffon Corporation及其子公司
持续经营业务每股收益（亏损）与调整后每股收益的对账
来自持续经营

 

		2025				2024				2023				2022				2021
来自持续经营业务的每股普通股收益（亏损）		$	1.09			$	4.23			$	1.42			$	(5.57	)		$	1.32
调整项目，税后净额：
反稀释股份影响(2)			—				—				—				0.24				—
退休计划事件的影响			(0.02	)			—				—				—				—
重组费用			—				0.62				1.26				0.23				0.30
出售不动产（收益）损失			(0.13	)			—				(0.18	)			—				—
债务清偿，净额			—				0.03				0.01				0.06				—
购置成本			—				0.01				—				0.15				—
战略审查——保留和其他			0.06				0.16				0.28				0.13				—
特别股息ESOP收费			—				—				0.22				0.15				—
代理费用			—				—				0.04				0.10				—
已售收购存货的公允价值提升			—				0.01				—				0.07				—
商誉和无形资产减值			4.65				—				1.49				8.43				—
离散和某些其他税收规定（福利）			(0.01	)			0.07				—				0.07				0.06
调整后持续经营业务每股收益或核心每股收益		$	5.65			$	5.12			$	4.54			$	4.07			$	1.68
加权平均流通股（单位：千）			46,685				49,668				54,612				53,966				53,369

 

注意：	由于四舍五入的原因，每股收益和调整项目的税后净额之和可能不等于调整后的每股普通股收益。

(2)	在2022财年，持续经营业务的亏损是在损益表上使用基本份额计算的。使用稀释股份的每股影响是指从计算来自持续经营业务的亏损的每股收益所使用的基本股份转换为计算来自调整后的来自持续经营业务的收益的每股收益所使用的稀释股份的影响。

 

Griffon Corporation及其子公司
持续经营产生的经营活动提供的现金净额与自由现金流的对账
（单位：千）

 

		2025				2024				2023				2022				2021
经营活动提供的现金净额—持续经营		$	357,440			$	380,042			$	431,765			$	59,240			$	69,808
购置物业、厂房及设备			(52,435	)			(68,399	)			(63,604	)			(42,488	)			(36,951	)
出售物业、厂房及设备所得款项			18,006				14,479				20,961				90				237
自由现金流		$	323,011			$	326,122			$	389,122			$	16,842			$	33,094

 

Griffon Corporation及其子公司
GAAP与非GAAP措施的对账——持续经营
调整后EBITDA ——按可报告分部（未经审计）

 

（千美元，每股数据除外）		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023				2022				2021
收入
家居和建筑产品		$	1,584,182			$	1,588,625			$	1,588,505			$	1,506,882			$	1,041,108
消费和专业产品			935,744				1,034,895				1,096,678				1,341,606				1,229,518
合计		$	2,519,926			$	2,623,520			$	2,685,183			$	2,848,488			$	2,270,626
经调整EBITDA(1)
家居和建筑产品		$	494,576			$	501,001			$	510,876			$	412,738			$	181,015
消费和专业产品			85,545				72,632				50,343				99,308				115,673
分部合计			580,121				573,633				561,219				512,046				296,688
未分配金额(2)			(57,828	)			(60,031	)			(55,887	)			(53,888	)			(50,278	)
经调整EBITDA			522,293				513,602				505,332				458,158				246,410
净利息支出			(93,857	)			(101,652	)			(99,351	)			(84,164	)			(62,735	)
折旧及摊销			(63,014	)			(60,704	)			(65,445	)			(64,658	)			(52,302	)
商誉和无形资产减值			(243,612	)			—				(109,200	)			(517,027	)			—
退休计划事件的影响			1,165				—				—				—				—
出售房产收益（亏损）			8,279				(61	)			12,655				—				—
债务清偿，净额			—				(1,700	)			(437	)			(4,529	)			—
重组费用			—				(41,309	)			(92,468	)			(16,782	)			(21,418	)
购置成本			—				(441	)			—				(9,303	)			—
代理费用			—				—				(2,685	)			(6,952	)			—
特别股息ESOP收费			—				—				(15,494	)			(10,538	)			—
战略审查——保留和其他			(3,883	)			(10,594	)			(20,225	)			(9,683	)			—
已售收购存货的公允价值提升			—				(491	)			—				(5,401	)			—
持续经营业务税前收入（亏损）		$	127,371			$	296,650			$	112,682			$	(270,879	)		$	109,955

 

 

(1)	Griffon将调整后EBITDA定义为扣除利息收入和费用、所得税、折旧和摊销、重组费用、债务清偿、净额和收购相关费用以及可能影响可比性的其他项目（如适用）之前的经营业绩。
(2)	主要是公司开销。

 

Griffon Corporation及其子公司
净债务与调整后EBITDA之比——每笔债务的合规性（未经审计）

 

		9月30日，
		2025				2024
（单位：千）
现金及等价物		$	99,045			$	114,438
应付票据和长期债务的流动部分		$	8,103			$	8,155
长期债务，扣除当期到期			1,404,387				1,515,897
债折/溢价及发行成本			11,536				15,633
总债务			1,424,026				1,539,685
债务，扣除现金和等价物		$	1,324,981			$	1,425,247
经调整EBITDA		$	522,293			$	513,602
股票和基于ESOP的薪酬			25,483				26,838
调整后EBITDA，每笔债务合规		$	547,776			$	540,440
净债务与EBITDA（杠杆率）(1)			2.4x				2.6x

 

 

(1)	净债务与调整后EBITDA（杠杆率）是一种非公认会计准则衡量标准，是管理层用来评估公司借贷能力的关键财务指标。该公司将其净债务与EBITDA杠杆比率定义为净债务（未偿本金债务总额扣除现金和等价物）除以调整后EBITDA和基于股票的补偿费用之和；这一定义与该比率在Compay的信贷协议中的定义方式一致。上表提供了截至2025年9月30日和2024年9月30日公司净债务与EBITDA杠杆比率的计算。

年度股东大会

 

Griffon Corporation

 

2026年2月18日

 

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代理材料的互联网可用性通知：

表格10-K上的会议通知、代理声明、代理卡及年度报告
可在www.astproxyportal.com/ast/03170上查阅

 

请签名、注明日期并邮寄您的
信封里的代理卡
尽快提供。

 

请沿打孔线拆卸，并在提供的信封内邮寄。

 

	21103030000000000000 9		021826
请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请将您的投票标记为此处显示的蓝色或黑色墨水

 

股东签名

日期：

股东签名

日期：

注意：

请完全按照您的姓名或姓名在这份委托书上显示的方式签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人是法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Griffon Corporation

 

Proxy代表董事会受邀
年度股东大会
2026年2月18日

 

作为填写此表格的替代方法，您可以通过电话1-800-PROXIES输入您的投票指示，或通过互联网www.VoteProxy.com并按照简单的指示进行操作。使用代理卡上显示的公司编号和账号。

 

以下签署人特此任命RONALD J. KRAMER和SETH L. KAPLAN，或他们中的任何一位，各自拥有完全替代权力的律师和代理人，以以下签署人的名义并代替以下签署人，在定于2026年2月18日举行的年度股东大会及其任何延期或休会期间，作为代理人投票表决以下签署人在特拉华州公司GRIFFON CORPORATION的所有股票。

 

此处所代表的股份应由代理人或其中任何一名代理人投票表决，视具体情况而定，并应酌情就会议之前可能适当出现的其他事项进行表决。如无作出指明，股份将根据董事会对建议1、2及3的建议，并由代理持有人酌情就会议可能适当提出的任何其他事项进行投票。

 

（续并在反面签名。）

1.1

14475

年度股东大会

Griffon Corporation

 

2026年2月18日

代理投票指示

 

 

 

请沿打孔线拆卸，并在提供的信封内邮寄如果您不是通过电话或互联网投票。

 

21103030000000000000 9

021826

 

请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请将您的投票标记为此处显示的蓝色或黑色墨水☒

 

股东签名

日期：

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请完全按照您的姓名或姓名在这份委托书上显示的方式签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人是法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。