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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年6月30日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

委托档案号：001-33176

 

百家云集团有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛   A1南楼24F , 丰展路32号
雨花台区 , 南京 , 210000
中华人民共和国 中国
（成立法团或组织的管辖权）   （主要行政办公室地址）

 

刘芳菲，首席财务官

电话：+ 86-25 8222-1596

邮箱：liufangfei@baijiayun.com

地址：

丰展路32号A1南楼24F

南京雨花台区210000

中华人民共和国

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

 

A类普通股，每股面值0.002美元

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2025年6月30日，Baijiayun Group Ltd共有（1）1,647，683股普通股，每股面值0.002美元，包括1,170，149股A类普通股和297,885股B类普通股，每股面值0.002美元，以及（2）179,649股认股权证，用于购买179,649股A类普通股，在每种情况下均已发行和流通。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司  ☒ 非加速披露公司 ☐ 新兴成长型公司 ☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

† “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人使用了哪种会计基础来编制本备案中包含的财务报表。

 

美国公认会计原则☒ 国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐ 其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

 

 

 

 

 

 

目录

 

介绍 三、
   
第一部分 1
   
项目1。 董事、高级管理层和顾问的身份 1
     
项目2。 报价统计及预期时间表 1
     
项目3。 关键信息 1
     
项目4。 关于公司的信息 40
     
第4a项。 未解决员工意见 71
     
项目5。 经营和财务审查与前景 71
     
项目6。 董事、高级管理人员和员工 85
     
项目7。 大股东与关联交易 97
     
项目8。 财务信息 99
     
项目9。 要约及上市 99
     
项目10。 附加信息 100
     
项目11。 关于市场风险的定量和定性披露 122
     
项目12。 权益类证券以外的证券的说明 122
     
第二部分 123
     
项目13。 违约、拖欠股息和拖欠 123
     
项目14。 证券持有人权利的重大修改及收益的使用 123
     
项目15。 控制和程序 123

 

i

 

 

项目16。 保留 123
     
项目16a。 审计委员会财务专家 123
     
项目16b。 Code of Ethics 123
     
项目16c。 首席会计师费用和服务 124
     
项目16d。 审核委员会上市准则的豁免 124
     
项目16e。 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况 124
     
项目16F。 注册人的核证会计师变更 124
     
项目16g。 公司治理 125
     
项目16h。 矿山安全披露 126
     
项目16i。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 126
     
项目16J。 内幕交易政策 126
     
项目16K。 网络安全 126
     
第三部分 127
     
项目17。 财务报表 127
     
项目18。 财务报表 127
     
项目19。 附件 127

 

二、

 

 

介绍

 

适用于表格20-F的本年度报告的公约

 

在这份关于表格20-F的年度报告中，以下各术语具有以下赋予它的含义：

 

  ● 「百佳云集团」指百佳云集团有限公司，为中国有限责任公司。

 

  ● 「百家云科技」指百家云科技有限公司，为中国有限责任公司。

  

  ● “北京WFOE”指北京百仕联科技有限公司，一家中国有限责任公司。

 

  ● “BOPET薄膜业务”指制造及分销BOPET（双向取向聚对苯二甲酸乙二醇酯）薄膜，主要由富维从事。

 

  ● “BJY”指BaijiaYun Limited，一家开曼群岛豁免有限责任公司，BaijiaYun Group Ltd.的全资子公司。

 

  ● “CAC”是指中国网信办。
     
  ● “资本重组”指于2024年5月29日经我们的股东批准的减资和法定股本变更。

 

  ● “中国”或“中国”指中华人民共和国，就本20-F表格年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门。

 

  ● “A类普通股”是指我公司股本中的A类普通股，每股面值为0.002美元。

 

  ● “B类普通股”是指我公司股本中的B类普通股，每股面值为0.002美元。

 

  ● “法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

 

  ● “公司法”是指开曼群岛的《公司法》（修订版）。

 

  ● “新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它的任何演变。

 

  ● “证监会”是指中国证券监督管理委员会。

 

  ● “交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

 

  ● “会计年度”是指上一个日历年的7月1日至相关日历年的6月30日期间。

 

  ● “富维”是指富维薄膜(山东)有限公司，我公司在本次吸收合并完成前的原名。

 

  ● “GAAP”是指美国公认会计原则。

 

  ● “HFCAA”是指《外国公司责任追究法案》。

 

三、

 

 

  ● “IRS”是指美国国税局。

 

  ● “JOBS法案”是指美国JumpStart Our Business Startups Act of 2012。

 

  ● 「合并」指富维与BJY根据日期为2022年7月18日的协议及合并计划（「合并协议」）进行的交易，据此，富维的一家全资附属公司（「合并子公司」）与BJY合并并并入BJY，BJY为存续实体及富维的全资附属公司。BJY的股东在一项免于《证券法》规定的登记要求的交易中，将紧接合并前BJY的所有已发行和流通股份交换为新发行的富维股份。

  

  ● “工信部”是指中国工业和信息化部。

 

  ● “商务部”是指中国商务部。

 

  ● “普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股的统称。

 

  ● “PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

 

  ● “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币。

 

  ● “以视频为中心的技术解决方案业务”是指BJY提供的软件即服务（“SaaS”）和平台即服务（“PaaS”）解决方案以及云和软件相关解决方案以及企业AI和系统解决方案，预计这将是我们合并后的主要业务。

 

  ● “外管局”是指中国国家外汇管理局。

 

  ● “国家工商总局”是指中国国家工商行政管理总局。

 

  ● “SAT”是指中国国家税务总局。

 

  ● “中油工程”是指中国全国人民代表大会常务委员会。

 

  ● “SEC”是指美国证券交易委员会。

 

  ● “证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例。
     
  ● “2024年股份合并”是指五比一的股份合并，自2024年5月30日起生效，即每五股当时已发行和流通的A类普通股合并为一股A类普通股，每股面值2.59504美元，每五股当时已发行和流通的B类普通股合并为一股B类普通股，每股面值2.59504美元。资本重组后，每股面值改为0.0001美元。

 

四、

 

 

  ● “2025年股份合并”指20比1的股份合并，于2025年5月13日生效，据此，每20股当时已发行和流通的A类普通股合并为一股A类普通股，每股面值0.002美元，每20股当时已发行和流通的B类普通股合并为一股B类普通股，每股面值0.002美元。
     
  ● “美国公认会计原则”是指美国公认会计原则。

 

  ● “美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

 

  ● “可变利益实体”或“VIE”是指Baijiayun Group Ltd通过合同安排并表的实体，包括Baijiayun Group和Baijia Cloud Technology。

 

  ● “我们”、“我们”、“我们的公司”及“我们的”是指Baijiayun Group Ltd，一家开曼群岛豁免有限责任公司（原名：富维薄膜(山东)有限公司）及其附属公司、VIE及其各自的附属公司。

 

  ● “外商投资企业”是指我国在华外商独资企业，包括北京外商投资企业、浙江外商投资企业、深圳市百仕联科技股份有限公司、南宁百仕联信息科技股份有限公司、南京百仕联科技股份有限公司。

 

  ● “浙江WFOE”指浙江百家石联科技有限公司，一家中国有限责任公司。

 

本年度报告中提供的某些公司的名称由其原始中文法定名称翻译或音译而来。

 

由于四舍五入，任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间存在差异。

 

于2022年7月18日，富维与BJY订立合并协议，据此，富维的一间全资附属公司，即合并附属公司，与BJY合并并并入BJY，BJY为存续实体。合并事项及合并协议拟进行的所有交易已于2022年12月23日完成。合并完成后，BJY成为富维的全资子公司，我们将名称从“富维薄膜(山东)有限公司”更名为“百家云集团有限公司”，股票代码从“FFHL”变更为“RTC”。

 

此次合并被视为“反收购”，BJY被视为会计收购方，富维被视为会计被收购方。因此，合并完成前的历史财务报表，包括经审计的综合经营报表和综合收益（亏损）、2021和2022财年的股东赤字和现金流量变化，以及截至2022年6月30日的综合资产负债表，均与BJY相关。这份表格20-F的年度报告还包括经审计的2025年财政年度的综合经营和综合收益（亏损）、股东权益变动（亏损）和现金流量报表，以及我公司截至2025年6月30日的综合资产负债表。报告货币为美元。

 

v

 

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

这份20-F表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性陈述”。本年度报告20-F表格中除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“是/可能”、“可能”、“计划”、“应该”、“将”等词语或短语以及类似的表达方式来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：

 

  ● 我们不断开发新技术、服务和产品并跟上所经营行业变化的能力；

 

  ● 中国视频云行业的预期增长和我们未来的业务发展；

 

  ● 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的预期增长；

 

  ● 我们保护和执行我们的知识产权的能力；

 

  ● 我们吸引和留住合格高管和人员的能力；

 

  ● 持续的COV1D-19大流行的影响以及政府和其他旨在遏制其传播的措施的影响；

 

  ● 美中贸易战及其对我们运营的影响、人民币汇率波动、我们为计划资本支出需求获得充足融资的能力；

 

  ● 合并对我们与其客户和业务合作伙伴维持关系的能力，或对我们的经营业绩和一般业务的影响；和

 

  ● “项目3”下讨论的其他风险因素。关键信息—— D.风险因素。”

 

您应该通读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

六

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。报价统计及预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

作为一家拥有控股公司Structure和VIE Structure的公司的意义

  

Baijiayun Group Ltd是一家开曼群岛控股公司，没有实质性业务。我们自2023年1月2日起通过浙江WFOE（并于2021年9月7日至2023年1月1日通过北京WFOE）开展以视频为中心的技术解决方案业务及其与设在中国的VIE及其股东的合同安排，俗称VIE结构，原因是中国对互联网相关服务的直接外国投资的监管限制。我们的股东持有开曼群岛控股公司Baijiayun Group Ltd的股本证券，而不是VIE的股本证券，我们通过这些证券开展业务。

 

VIE结构是通过浙江WFOE、VIE及其股东之间订立的一系列协议建立的，包括独家技术和咨询服务协议、授权委托书、独家期权协议和股权质押协议。合同安排允许我们（1）出于会计目的被视为VIE的主要受益人并合并VIE的财务业绩，（2）获得VIE的几乎所有经济利益，（3）作为质权人对VIE的股权拥有质权，以及（4）在中国法律允许的范围内拥有购买VIE的全部或部分股权的独家选择权。详见“第4项。公司信息— C.组织Structure —合同安排及公司Structure。”

 

VIE结构并不等同于对这类实体的股权进行投资。Baijiayun Group Ltd和我们的WFOEs均不拥有VIE及其各自子公司的任何股权。我们与VIE及其股东的合同安排并不等同于对VIE股权的投资，投资者可能永远不会持有VIE及其各自子公司的股权。相反，我们被视为VIE的主要受益者，我们根据VIE结构在美国公认会计原则下合并了VIE及其各自子公司的财务业绩。

 

VIE结构对我们普通股的持有者来说涉及独特的风险。在为我们提供对VIE或其各自子公司的运营控制权方面，它可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。如果我们在中国直接拥有这些VIE，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依靠VIE及其股东履行其在合同下的义务来指导VIE的活动。VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，我们不确定我们能否获得中国法律制度下的支持。

 

由于管辖权和法律限制，我们在执行合同安排方面可能会面临挑战。关于我国开曼群岛控股公司通过浙江WFOE与VIE及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。截至本年度报告日期，浙江WFOE、VIE及其股东之间的合同安排下的协议尚未在法庭上进行测试。目前尚不确定是否会采纳与VIE结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可、许可、注册或批准，相关中国监管机构将有权根据中国法律或法规酌情采取行动处理此类违规或未履行的行为。中国监管当局未来可能会禁止VIE结构。如果我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的处罚，并可能产生大量成本来执行这些安排的条款，或者被迫放弃我们在这些业务中的受益权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、VIE及其各自的子公司以及我们的股东在未来的中国法律方面面临不确定性，这些不确定性可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而对我们公司和VIE及其各自的子公司的整体财务业绩产生重大影响。详见“— D.风险因素—与我们公司Structure相关的风险。”

 

1

 

 

VIE贡献的收入几乎占我们2023、2024和2025财年总收入的全部。有关描述我们、我们的WFOE和VIE在2023、2024和2025财年的运营结果、财务状况和现金流的简明合并时间表，请参阅“项目5。运营和财务审查与前景。”有关在中国经营我们的业务所需的许可和执照以及相关限制的详细信息，请参阅“—我们的经营所需的中国当局的许可。”

 

通过我们组织的现金和资产流动

 

鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能在很大程度上取决于浙江WFOE向我们支付的股息以及VIE向浙江WFOE支付的服务费，尽管我们可能通过其他方式在控股公司层面获得融资。例如，如果浙江WFOE或VIE中的任何一家在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们和我们的股东支付股息的能力，以及根据合同安排结清所欠款项的能力。截至本年度报告日期，Baijiayun Group Ltd、WFOE和VIE均未向各自的股东（包括任何美国投资者）支付任何股息或进行任何分配。在2023、2024和2025财年，VIE没有根据合同安排向我们的WFOE支付任何服务费。详见“第5项。运营和财务回顾与前景——与VIE相关的财务信息。”我们预计将应浙江WFOE的要求并根据我们的业务需要继续分配收益和结算合同安排项下所欠的服务费，并且预计在可预见的未来不会宣布股息。我们目前没有维持任何具体规定资金如何在Baijiayun Group Ltd、其子公司（包括浙江WFOE）和VIE之间转移的现金管理政策。我们将根据我们的具体业务需要，根据适用的法律法规，确定股息的支付和资金转移。

 

根据中国法律法规，允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，WFOE和VIE被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。WFOE将股息汇出中国还须与中国国家外汇管理局（“外管局”）指定的银行办理一定的手续。这些限制以WFOE的实收资本和法定准备金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准。此外，虽然目前对外汇和我们在Baijiayun Group Ltd和我们的香港子公司Baijia Cloud Limited之间转移现金或资产的能力没有此类限制，但如果某些中国法律法规，包括现有法律法规和未来颁布或颁布的法律法规在未来变得适用于我们的香港子公司，并且在我们的现金或资产在香港或香港实体的范围内，由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法获得。此外，我们无法向您保证，中国政府不会干预或限制Baijiayun Group Ltd、其子公司、VIE及其各自的子公司在组织内转移或分配现金，这可能导致无法或禁止向中国大陆和香港以外的实体进行转移或分配。详见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配来满足离岸现金和融资需求。对我们的中国运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响，”以及“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们向WFOE和VIE提供贷款，或向WFOE提供额外的出资。”

 

根据中国法律法规，我们，即开曼群岛控股公司，可以仅通过出资或贷款为WFOE提供资金，并且仅通过贷款为VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。截至2024年和2025年6月30日，（1）我们对香港子公司的出资总额分别为2.0百万美元和2.0百万美元；及（2）我们通过香港子公司向世界外商投资组织的出资总额分别为3.4百万美元和3.4百万美元。在2024、2025财年，VIE和WFOE之间没有贷款，VIE转移给WFOE的净现金或我们组织内部的资产转移。详见“第5项。运营和财务回顾与前景——与VIE相关的财务信息。”

 

我们的运营所需的中国当局的许可

 

我们目前通过浙江WFOE和VIE在中国开展以视频为中心的技术解决方案业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们和VIE必须获得中国相关政府机构的某些许可、许可和批准才能经营我们的业务。截至本年度报告日期，根据我们的中国律师所告知，中伦律师事务所、浙江WFOE和VIE已从中国政府当局获得我们在中国开展业务所需的所有材料许可、许可和注册，包括（其中包括）具有提供信息服务服务范围的增值电信业务经营许可。鉴于对相关法律法规的解释和实施可能存在差异，以及相关政府主管部门因理解不同而进行的执法实践，以及新法律法规的颁布和对现有法律法规的修订，我们可能需要在未来为我们的业务运营获得额外的许可、许可、注册、备案或批准。我们无法向您保证，我们或VIE将能够及时或完全获得或保持此类许可、许可或批准，我们或VIE也可能在无意中得出结论，认为不需要此类许可或批准。任何缺乏或未能维持适用于我们或VIE的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们提供的任何证券的价值大幅下降或变得一文不值。详见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能需要获得并保持许可、备案和许可才能在中国开展业务。”

 

2

 

 

2021年12月28日，CAC等十二个中国监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》（“审查办法”），该办法自2022年2月15日起生效。见“第4项。公司信息—政府规章—信息安全和审查条例。”根据《审查办法》，除采购影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的“关键信息基础设施运营者”受到网络安全审查外，任何开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“网络平台运营者”也将受到网络安全审查要求的约束。审查办法还规定，持有百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能启动网络安全审查。我们目前没有过百万用户的个人信息，也没有预料到在可预见的将来我们会收集过百万用户的个人信息。截至本年度报告日期，我们没有被任何中国政府当局告知我们将被视为关键信息基础设施运营商，我们也没有参与CAC就网络安全审查进行的任何正式调查。然而，如果我们无法及时遵守网络安全和数据隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营，或将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。请参阅“— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受中国多种法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法律法规，我们的客户可能会受到与处理和转移某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。我们的平台未能遵守或使我们的客户能够遵守适用的法律法规，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。”

 

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行办法》（《境外上市试行办法》）及相关指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》改革了现行中国境内公司境外发行和证券上市以及中国境内公司直接和间接境外发行和证券上市的监管制度，规定了以备案为基础的监管制度。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，存在下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院适用机关依法审查认定的证券发行、上市可能危害国家安全的；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

证监会就境外上市试行办法提供进一步通知，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，无须立即对其上市进行备案，但须在该等后续发行结束后三个工作日内按照境外上市试行办法对后续发行进行备案。由于我们的A类普通股已于2023年3月31日之前在纳斯达克上市，因此我们无需就我们的上市立即向中国证监会备案。此外，当纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知时，我们的A类普通股已从纳斯达克退市。自2025年5月15日纳斯达克暂停我们的A类普通股交易以来，我们的A类普通股已在OTCID基础市场以“RTCJF”为代码进行报价，该交易不构成证券发行和上市，因此我们无需就我们股票的场外交易向中国证监会备案。然而，我们相信我们将被要求在我们的证券的任何后续发行结束后的三个工作日内向中国证监会提交文件。由于境外上市试行办法是新公布的，可能会有不同的解释或解释，我们无法向您保证，我们将能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或根本无法保证，或任何完成备案或批准或其他合规程序将不会被撤销。任何此类失败将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对在中国的业务施加限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。因此，您的投资价值可能会受到重大不利影响或变得一文不值。详见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国最近的监管发展可能会导致中国政府对在海外进行的上市和发行施加更多的监督和控制。我们的筹资活动可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法向你们保证我们将能够获得此类批准。”

 

3

 

 

股息分配及税务

 

截至本年度报告日期，Baijiayun Group Ltd、WFOE和VIE均未向其股东（包括任何美国投资者）支付任何股息或进行任何分配，我们目前也没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—分红政策》详见。

 

根据“被动外国投资公司”规则，我们向美国持有人进行的任何分配的总金额（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税”）有关A类普通股（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）的股息将作为美国联邦所得税目的的股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。此外，如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“第10项。附加信息— E.税收”了解详情。

 

控股外国公司责任法

 

根据经2023年《综合拨款法》修订的HFCAA和相关规定，如果我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，PCAOB认定其无法彻底检查和调查，SEC将认定我们为“经委员会认定的发行人”，如果我们连续两年被认定为经委员会认定的发行人，则将禁止我们在任何美国国家证券交易所的证券交易，以及在美国的任何场外交易。2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。

  

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

 

如果PCAOB无法彻底检查和调查我们位于中国的注册会计师事务所，并且我们未能保留PCAOB能够彻底检查和调查的另一家注册会计师事务所，或者如果我们未能满足PCAOB的要求，根据HFCAAA和相关规定，我们的A类普通股将不允许在美国进行场外交易。相关风险和不确定性可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。详见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— A类普通股将被摘牌，并根据《控股外国公司责任法》禁止在场外市场交易，如果PCAOB连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师。A类普通股退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

4

 

 

D.风险因素

 

本节介绍我们目前认为可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响的风险。以下因素应结合本年度报告中有关20-F表格的任何前瞻性陈述加以考虑。尽管我们将做出合理努力以减轻或尽量减少这些风险，但这些风险的一个或多个组合可能会对我们的业务、收入、销售、净资产、财务状况、经营业绩、流动性、资本资源和前景产生重大不利影响。我们不知道的，或者我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。

 

风险因素汇总

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

  ● 我们在一个新兴和不断发展的市场中运营，这个市场的发展可能比我们预期的更慢或不同。如果市场没有像预期的那样增长，或者如果我们不能扩展我们的服务来满足这个市场的需求，我们的收入可能会下降，或者增长不起来。

 

  ● 我们的运营结果和增长前景取决于获得和留住客户，以及越来越多地使用集成我们产品的客户应用程序。

 

  ● 我们参与的市场是竞争性的，如果我们不进行有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

 

  ● 如果我们的平台没有获得足够的市场认可，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。

 

  ● 如果我们不能有效管理业务增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

 

  ● 我们已经发生并可能继续发生净亏损。

 

  ● 我们有限的经营历史使我们难以评估我们目前的业务和前景，我们的经营业绩可能会不时波动。

 

  ● 我们的很大一部分收入来自数量有限的客户，而一个或多个此类主要客户的损失或使用量的显着减少将导致收入下降，并可能损害我们的业务。

 

  ● 未能有效发展和扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们增加客户基础和实现更广泛市场接受我们的平台的能力。

 

  ● 我们已经授予并可能继续授予以股份为基础的奖励，这可能会导致大量的股份补偿费用和对现有股东的重大摊薄影响。

 

  ● 发生自然灾害、广泛的健康流行病或其他爆发，例如爆发新冠疫情，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

  ● 我们必须获得并保持许可、备案和许可证，才能在中国经营我们的业务。

 

  ● 我们可能会收购或投资于或处置或剥离业务、技术、服务、产品和其他资产，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致产生债务或稀释我们的股东。这类交易随后可能对我们不利，不如预期。我们可能无法成功整合收购的业务和技术或实现此类收购或处置的预期收益。

 

与我公司Structure相关的风险

 

  ● 如果中国政府认为与VIE相关的合同安排不符合中国对外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的受益权益。

 

  ● 我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如股权所有权有效，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

5

 

 

  ● 我们执行浙江WFOE、VIE和VIE的每个股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。

 

  ● VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

  ● 与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定VIE欠下额外税款，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

  ● 中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，显着限制或完全阻碍我们在海外发行证券的能力，并导致普通股的价值大幅下降或一文不值。

 

  ● 中国政府的政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

 

  ● 我们可能会受到中国法律、规则和法规的复杂性和变化的影响，尤其是互联网业务。中国政府可能对在海外进行的发行施加更多监督和控制的风险，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

  ● 我们与VIE的合同安排受中国法律管辖，我们可能难以执行我们在这些合同安排下可能拥有的任何权利。

 

  ● 中国最近的监管发展可能会导致中国政府对在海外进行的上市和发行施加更多的监督和控制。我们的筹资活动可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

 

  ● A类普通股将被摘牌，并根据《控股外国公司责任法》禁止在场外市场交易，如果PCAOB连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师。A类普通股的退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

与我们的A类普通股所有权相关的风险

 

  ● A类普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
     
  ● A类普通股在公开市场的大量未来销售或预期销售可能会导致A类普通股的价格下降，并抑制我们在未来发行中筹集资金的能力。

 

  ● 我们拥有不同投票权的双重股权结构将大大限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

  ● BJY的某些投资者持有的认购我们A类普通股的未行使认股权证可能最终不会被行使。在不行使该等认股权证的情况下，我们的股权结构可能会受到影响，并可能对我们的财务状况产生负面影响。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们在一个新兴和不断发展的市场中运营，这个市场的发展可能比我们预期的更慢或不同。如果市场没有像预期的那样增长，或者如果我们不能扩展我们的服务来满足这个市场的需求，我们的收入可能会下降，或者增长不起来。

 

中国视频云市场处于发展初期。这个市场的规模和增长速度，以及我们的平台是否会被广泛采用，都存在相当大的不确定性。潜在客户可能出于多种原因不愿意或不愿意使用我们的平台，包括对成本的担忧、基于云的产品的可靠性和安全性的不确定性、对我们平台的好处缺乏认识，或者他们投入了大量的人员和财力资源来开发内部解决方案。我们扩大销售的能力取决于几个我们无法控制的因素，包括但不限于市场意识和接受度、竞争、终端用户对我们客户推出的具有SaaS/PaaS功能的应用程序的需求、技术挑战和发展。如果视频云市场或对我们产品的需求没有增长甚至减少，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

 

6

 

 

我们的运营结果和增长前景取决于获得和留住客户，以及越来越多地使用集成我们产品的客户应用程序。

 

要成功发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户。我们使用多种营销渠道来推广我们的产品和平台，例如开发者大会和活动以及公关活动。如果我们使用的营销渠道的成本急剧增加，我们可能会选择使用替代的、价格更低的渠道，这可能不会像现在的渠道那样有效。或者，我们可能会采用或扩大使用更昂贵的渠道，这可能会对我们的利润率、盈利能力和财务状况产生不利影响。我们对营销进行投资，然后才能评估它们是否以具有成本效益的方式提高了我们的品牌知名度、客户获取或增加了收入，或者根本没有。如果我们的营销计划无效或效率低下，我们的业务、经营业绩和增长前景将受到不利影响。

 

我们的成功还取决于留住客户并随着时间的推移增加他们对我们产品和平台的使用。我们从客户使用我们的产品中获得收入，其中一些产品已集成到他们的应用程序中。随着时间的推移，越来越多地使用我们的产品和平台，这将要求客户开发新的用例，而那些用例要成熟。我们的大多数客户对我们没有长期合同承诺，可以随时减少或终止使用我们的产品，不收取罚款或终止费用。终端用户对集成我们产品的客户应用程序的需求是由我们或我们的客户无法控制的许多因素驱动的，这使得客户对我们产品和平台的使用情况难以预测。此外，如果大量客户减少或停止使用我们的产品，我们可能会产生比预期更大的销售和营销费用，以维持或增加来自其他客户的收入，这可能会影响我们的盈利能力。如果使用水平未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和增长前景将受到不利影响。

 

我们参与的市场是竞争性的，如果我们不进行有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

 

视频云的全球市场相对较新，且发展迅速。我们经营的行业包括一些可能会或可能不会与我们直接竞争的企业。我们认为我们的竞争对手分为三个不同的业务线：通过公司的云计算平台提供实时参与服务的公司，提供安装在客户自己的云计算平台上的定制软件的公司，以及通过将定制软件集成到硬件中为客户提供系统解决方案的公司。在许多情况下，我们的潜在客户可能会选择使用内部或顾问开发的定制软件，或内部开发人员为满足特定用例而重新利用的遗留解决方案。由于我们计划向具有现有内部解决方案的潜在客户销售产品，我们需要向他们证明我们的视频云产品优于他们当前的传统解决方案，如果不这样做，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们预计未来竞争将加剧。虽然一些大型软件供应商或云提供商目前没有SaaS/PaaS产品，但其中一些在邻近市场运营的公司未来可能会通过产品开发、收购或其他方式将此类产品推向市场。此外，我们的几个竞争对手比我们拥有更高的品牌认知度、更长的经营历史、更多和更好建立的客户关系、更大的销售队伍、更大的营销和发展预算以及明显更多的资源。因此，我们的某些竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，这些大型供应商可能愿意免费提供竞争软件，作为包含其他产品或服务的企业范围协议的一部分。在这些情况下，我们可能更难与竞争对手进行有效竞争，特别是如果我们的竞争对手试图不断加强或保持其市场地位。

 

我们的竞争对手可能会在我们不经营或不太成熟的市场中提供与我们的产品相同或相似的产品、服务和功能，这些产品、服务和功能具有更引人注目的定价条款、更具竞争优势或更大的地理覆盖范围。此外，我们的客户可能会选择同时使用我们的产品和竞争对手的产品，导致定价压力和竞争加剧。这反过来可能会导致我们的收入、盈利能力和市场接受度下降，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

7

 

 

如果我们的平台没有获得足够的市场认可，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。

 

为了满足客户快速变化的需求，我们在研发方面投入了大量资源，以纳入额外的功能，提高我们的技术能力并扩展我们的平台赋能的用例。2023、2024和2025财年，研发费用分别为640万美元、880万美元和230万美元。如果我们由于研发资源不足而无法在内部开发产品，我们可能无法及时满足客户的需求，或者根本无法满足客户的需求。此外，如果我们寻求通过收购增强我们的研发能力或产品的广度，这类收购可能代价高昂，我们可能无法成功地将收购的技术或业务整合到我们现有的业务中。当我们开发或获取新的或增强的产品时，我们通常会产生费用并预先花费资源来开发、营销、推广和销售新产品。因此，我们开发、收购或引进的新产品或增强产品需要达到较高的市场接受度才能证明前期投资是合理的。

 

由于多种原因，我们的新产品或对现有产品的增强和更改可能无法获得足够的市场认可，其中包括：

 

  ● 未能通过推出客户期望的产品或功能准确预测和满足市场需求；

 

  ● 我们的产品和解决方案存在缺陷、错误或故障；

 

  ● 关于我平台业绩或成效的负面宣传；

 

  ● 可能对我们的平台产生不利影响的法律或监管环境的发展，例如加强法律或监管审查；

 

  ● 出现产品和技术获得比我们更早或更广泛的市场认可度的竞争者；

 

  ● 延迟向市场发布我们平台的增强功能，或未能使我们的平台和我们的增强功能获得足够的市场认可；和

 

  ● 由我们的竞争对手引进或预期引进竞争产品。

 

重要的是，我们要保持并提高为客户服务的开发人员对我们平台的接受度。我们依赖开发者选择我们的平台而不是他们可能拥有的其他选择，并在他们在公司之间移动时继续使用和推广我们的平台。这些开发人员经常在我们的客户中做出设计决策并影响产品和供应商流程。如果我们未能获得或维持他们对我们平台的认可，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。

 

如果我们不能有效管理业务增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

 

2023、2024和2025财年，我们的收入分别为8220万美元、5980万美元和4250万美元。然而，我们无法保证我们的业务将继续增长，或避免未来出现任何下滑。

 

我们预测未来运营结果的能力有限，并受到一些不确定性的影响。特别是，鉴于我们客户群的多样性以及跨行业、跨地域、用例和其他因素的最终用户，我们无法准确预测客户对我们产品的使用情况。我们认为，与我们未来的财务表现相关的主要风险有两个。首先，我们的毛利可能不会以与我们的收入相同的速度增长，持续投资和向低利润率业务扩张可能会对我们的毛利率和增长率产生负面影响。例如，毛利率从2023财年的20.1%增加到2024财年的21.7%，在2025财年略有下降至21.1%。我们正在扩张，目前预计将不断扩展到新的业务线。我们新业务线上的某些举措可能是新的和不断发展的，可能会被证明是不成功的。我们可能无法成功实施新的业务计划并实现我们期望实现的所有收益，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。第二，如果我们的策略是最大化短期盈利，我们的盈利能力可能会低于预期。我们打算不断增加研发投入，以提高我们现有的软件和平台的性能，这些软件和平台可能会有新的业务突破，例如实时通信（“RTC”）。此外，我们打算继续在销售和营销方面进行大量投资，以探索新的业务线，提高我们的品牌形象和影响力。上述潜在投资和扩张最终可能不会像预期的那样使我们的业务增长或产生长期盈利能力。此外，成本的这种增加可能会对我们的毛利率和增长率产生不利影响。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们已经发生并可能继续发生净亏损。

 

我们过去曾蒙受损失。我们在2023、2024和2025财年的持续经营业务净亏损分别为720万美元、8310万美元和1870万美元。我们在2023、2024和2025财年的净利润率分别为8.1%、139.0%和43.9%。我们无法向您保证，我们将能够在未来产生净利润。我们实现盈利的能力将主要取决于我们提高毛利率的能力，要么通过以比我们的收入成本增长更快的速度增长我们的收入，要么通过降低我们的收入成本或运营费用占我们净收入的百分比。无法保证我们将能够改善毛利率或实现盈利，未来我们可能会继续出现亏损。

 

8

 

 

我们过去的经营现金流为负数。在2023、2024和2025财年，我们用于经营活动的净现金分别为1060万美元、650万美元和810万美元。如果我们在未来期间的经营现金流为负，我们可能需要分配一部分现金储备来为我们的运营提供资金。我们还可能被要求通过发行股本或债务证券筹集额外资金。无法保证我们将能够从我们的运营中产生正现金流，无法保证在需要时可以获得额外资本或其他类型的融资，也无法保证这些融资将以对我们有利的条款进行。

 

我们有限的经营历史使我们难以评估我们目前的业务和前景，我们的经营业绩可能会不时波动。

 

我们通过VIE在中国开展了很大一部分业务。这些VIE分别成立于2017年5月和2019年10月，我们有限的运营历史使得我们很难评估我们目前的业务和未来前景，包括我们预测和管理未来增长的能力。作为一家在不断发展的行业中快速成长的企业，我们已经遇到并将继续遇到风险和困难。如果我们不能成功解决这些风险，我们的业务可能会受到损害。

 

我们的经营业绩起伏不定，未来将继续因多种因素而变化，其中许多因素是我们无法控制的。例如，我们以视频为中心的技术解决方案业务的收入模式在很大程度上基于最终用户对客户应用程序的采用和使用，这可能会限制我们预测收入的能力。可能导致我们的经营业绩在不同时期波动的一些因素包括：

 

  ● 我们吸引、保留和增加客户收入的能力；

 

  ● 来自客户的收入金额波动；

 

  ● 我们产品的市场接受度以及我们推出新产品和增强现有产品的能力；

 

  ● 竞争和我们竞争对手的行动，包括价格变化和新产品、服务和地域的引入；

 

  ● 我们控制成本和运营费用的能力，包括我们向网络和云服务提供商支付的数据交付和数据中心额外带宽的费用；

 

  ● 我们对研发活动的投资；

 

  ● 由于我们的优化努力或其他原因，我们的定价发生了变化；

 

  ● 由于与我们较大的客户谈判而降低了价格；

 

  ● 我们销售队伍的扩张速度和生产力；

 

  ● 改变客户使用的产品组合；

 

  ● 终端用户和客户需求的变化；

 

  ● 扩大我们的业务，特别是在国际市场；

 

  ● 外币汇率变动；

 

  ● 影响我们营销、销售或交付产品能力的中国、美国或其他国家的法律、法规或监管执行的变化；

 

  ● 与我们业务的运营和扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间，包括国际扩张投资；

 

  ● 在我们的平台上交付和使用我们的产品的重大安全漏洞、技术困难或中断；

 

  ● 可能对潜在客户采用我们产品的能力或意愿产生不利影响、延迟潜在客户采用决定、减少我们因使用我们的产品而产生的收入或影响客户保留的一般经济和政治条件；

 

  ● 诉讼或其他与争议有关的和解付款等非常费用；

 

9

 

 

  ● 我们开展业务所在法域的主管部门作出的销售税和其他税务决定；

 

  ● 新会计公告的影响；

 

  ● 与合并、收购、处置或其他战略交易以及整合收购（或剥离处置）的业务、技术、服务、产品和其他资产有关的费用；和

 

  ● 股权激励费用波动。

 

上述一个或多个因素的发生可能会导致我们的运营结果出现显着差异。例如，员工成本等我们的运营费用的很大一部分在某种程度上是固定的，我们可能无法根据收入的变化调整所有的成本和费用。因此，在出现收入短缺的情况下，我们可能无法在短期内减轻对盈利能力的负面影响。

 

我们的很大一部分收入来自数量有限的客户，而一个或多个此类主要客户的损失或使用量的显着减少将导致收入下降，并可能损害我们的业务。

 

我们未来的成功取决于与多元化的客户群体建立并保持成功的关系。2023、2024及2025财年，我们的前十大客户（将拥有多个账户的客户汇总后）分别占我们收入的约42.0%、29.2%及47.3%。一个客户占我们2023、2024和2025财年营收的10%或更多。展望未来，在可预见的未来，我们很可能将继续依赖数量有限的客户获得我们收入的很大一部分，在某些情况下，我们归属于个人客户的收入部分可能会增加。失去一个或多个关键客户或任何主要客户减少使用量都会减少我们的收入。如果我们未能维持现有客户或与新客户发展关系，我们的业务将受到损害。

 

未能有效发展和扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们增加客户基础和实现更广泛市场接受我们的平台的能力。

 

从历史上看，我们依赖于开发者通过我们的自助服务模式以及更有针对性的销售努力来采用我们的产品。我们能否进一步增加我们的客户基础和实现更广泛的市场接受我们的平台将在很大程度上取决于我们扩大销售和营销业务的能力。我们计划继续在国内和国际上扩大我们的销售队伍和网络。我们还计划为销售和营销计划投入大量资源。所有这些努力都需要我们投入大量财政和其他资源，如果未能吸引更多客户，我们的业务可能会受到损害。

 

随着我们加大对大型组织的目标销售力度，我们预计将产生更高的成本和更长的销售周期。此类客户采用我们产品的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括安全、合规、采购、运营和IT。此外，虽然某些客户在承诺大规模部署我们的产品之前可能会在有限的基础上快速部署我们的产品，但他们通常需要广泛的教育和客户支持，进行旷日持久的价格谈判并寻求专门的产品开发资源。此外，与通过我们的自助服务模式进行的销售相比，针对大型组织的努力的销售周期本质上更加复杂，也更难以预测，一些客户可能没有充分使用我们的产品来产生抵消客户获取成本的收入。此外，复杂和资源密集的销售努力可能会给我们的产品和工程资源带来额外的压力。

 

我们认为，对于销售人员，包括销售代表、销售经理以及具备所需技能和技术知识的销售工程师，存在着显着的竞争。我们实现显着收入增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面取得的成功。新员工需要大量培训，在我们实现全面生产力之前可能需要相当长的时间。新员工可能不会像预期的那样迅速提高生产力，如果有的话，我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场上雇用或保留足够数量的合格个人。此外，特别是如果我们继续快速增长，我们销售队伍的新成员将相对没有经验与我们合作，我们的平台，我们的商业模式。如果我们无法雇用和培训足够数量的有效销售人员，我们的销售人员没有及时达到显着的生产力水平，或者我们的销售人员没有成功获得新客户或扩大现有客户的使用，我们的业务将受到损害。

 

我们认为，我们业务的持续增长还取决于确定、发展和维持与其他第三方销售合作伙伴的战略关系，这些合作伙伴可以带来可观的收入。如果我们未能及时和具有成本效益地物色更多的第三方销售合作伙伴，或根本无法确定，或无法协助我们当前和未来的第三方销售合作伙伴独立销售和部署我们的产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

10

 

 

我们已经授予并可能继续授予以股份为基础的奖励，这可能会导致大量的股份补偿费用和对现有股东的重大摊薄影响。

 

我们使用基于股份的薪酬来奖励我们的管理层成员和员工，并且已经发生并且可能继续发生基于股份的薪酬费用。对于2023、2024和2025财年，我们产生了150万美元、1670万美元和60万美元的股份补偿费用。

 

2021年10月1日，BJY董事会通过股权激励计划，预留94,861股BJY普通股，用于根据购股权发行，授予BJY在中国业务的员工和董事。股权激励计划规定，Duo Duo International Limited将作为激励平台，代表股权激励计划受益人持有BJY的普通股。于2021年10月1日，根据激励计划，发行收购BJY 68,165股普通股的期权，行使价介乎每股0.01元至1000.0元及不同的归属时间表，并发行17,094股普通股作为受限制股份单位（“RSU”），每股价格为0.01元。已发行购股权及受限制股份单位的公允价值总额在1,000万美元至1,500万美元之间，其中1,100万美元已于2023、2024及2025财政年度确认，其余将于截至2025日历年期间确认。根据BJY股权激励计划授予的奖励在合并完成后由我们承担，奖励的承授人获得BJY普通股的权利被获得A类普通股的权利所取代。截至2025年6月30日，根据BJY股权激励预留的78,425股A类普通股的奖励已发放，其中，73,680股A类普通股的奖励已全部归属。

 

2023年1月21日，我们的董事会批准了2023年股份激励计划，根据该计划，我们的员工、董事和顾问可能会获得基于股份的奖励。根据2023年股份激励计划，根据该计划的所有奖励可发行的A类普通股的最大总数最初为128,556股，应自动增加或减少，以确保在一个日历年度内可供发行的股份数量将占截至该日历年度第一个日期我们所有已发行和流通股本的6%。截至本年度报告日期，已授予119,570股A类普通股，包括（1）购买48,611股A类普通股的期权，以及（2）代表70,959股A类普通股的RSU，截至同日，所有这些股票仍未发行。根据常青条款，自2024年1月1日起，根据2023年股份激励计划的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为76,850股。

 

2024年4月12日，我们的董事会批准了2024年股份激励计划，根据该计划，我们的员工、董事和顾问可能会获得基于股份的奖励。根据2024年股份激励计划，根据该计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为80,000股。截至本年度报告日期，已授出74,196股A类普通股，所有该等股份截至同日仍未发行在外。

 

我们预计将继续根据2024年股份激励计划授予奖励，我们认为这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。未来，如果向我们的员工或董事授予额外的股份激励，我们将产生额外的股份补偿费用，我们的经营业绩将进一步受到不利影响。此外，以股份为基础的奖励的授予及其归属和行使可能会显着稀释现有股东的所有权，并对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

发生自然灾害、广泛的健康流行病或其他爆发，例如爆发新冠疫情，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

我们的业务可能受到自然灾害的重大不利影响，例如暴风雪、地震、火灾或洪水、广泛的健康流行病的爆发或其他事件，例如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或其他地方发生此类灾害或长期爆发流行性疾病或其他不利的公共卫生事态发展，包括但不限于严重急性呼吸系统综合症（SARS）、H5N1禽流感、人类猪流感，也称为甲型流感（H1N1）或COVID-19，可能会对我们的业务和运营造成重大干扰。

 

新冠疫情影响了我们业务的各个方面。例如，由于政府施加的各种限制和其他后勤障碍，我们在以同样具有成本效益的条件购买带宽、共址空间、服务器和设备方面遇到了一定的困难。此外，由于新冠疫情大流行导致的经济衰退可能会对我们的客户的支付能力、客户需求和最终用户的使用产生不利影响，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。新冠疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括任何新疫苗的可用性和有效性以及任何新的新冠病毒变种的出现等。

 

11

 

 

我们必须获得并保持许可、备案和许可证，才能在中国经营我们的业务。

 

我们的业务活动主要包括在移动应用程序中提供能够通过音频、视频或消息进行交互的实时参与产品，这些产品可能被视为最近于2019年6月6日修订和颁布的《电信业务目录》（“目录”）下的增值电信服务。考虑到我们提供的产品和我们向客户提供服务的方式，我们认为我们的业务活动符合《目录》下的信息服务。要求取得具有提供信息服务范围的增值电信业务经营许可证（“IS许可证”）。百家云集团、南京百家云、贵州百家云科技有限公司获得IS牌照。然而，视频云行业仍处于发展的初级阶段，中国有关增值电信服务许可的法律法规也在不断演变。尽管已获得上述许可证，以尽量减少中国监管机构对相关法律、规则和法规的不同解释和执行所产生的风险，但《目录》中描述的业务以及许可证的其他相关规则和监管要求可能会以与我们上述理解不一致的方式进一步解释和适用，这意味着中国监管机构可能会要求我们更新现有许可证或根据现行目录或根据未来法律获得额外许可证，不时颁布和修订的适用于我们业务的规则和条例。

 

目前，我们运营两款互联网移动应用，即“云课堂”和“云直播”。云课堂”是一款专注于教育培训行业的互动直播工具，帮助这类行业客户快速开展线上直播课程业务。《中国教育移动应用程序备案管理办法》要求教育移动应用程序运营者向省级主管监管部门备案。不过，对于未提交此类申请的经营者，并没有具体的处罚措施。我们没有完成我们的运营应用程序的备案，因为我们不认为我们的应用程序是教育移动应用程序。根据最近与有关当局进行的口头磋商，我们的应用程序不会被视为教育移动应用程序，因此，我们不需要向有关当局提交这些应用程序。截至本年度报告日期，我们确认，我们从未因未就我们的教育移动应用程序进行备案而被中国政府当局约谈、批评或列入教育移动应用程序运营商黑名单。根据《信息安全等级保护管理办法》，运营信息系统的主体应当依据《信息安全等级保护办法》和《网络安全等级保护分级指引》确定信息系统的安全保护等级，并将该等级报有关部门审批。根据《中国网络安全法》，网络运营者不履行网络安全分类保护网络安全职责的，由有关部门责令运营者改正并给予警告。我们运营着几个信息系统，然而，我们的“云课堂”系统仅获得了信息系统安全等级保护备案证书。截至本年度报告日期，我们确认，我们从未因我们的信息系统没有备案而被警告，或被勒令更正。

 

虽然我们的教育移动应用程序和信息系统未获得备案并未影响我们现阶段的业务和经营业绩，但可能会进一步以与上述理解不一致的方式解释和适用法律、规则和条例，或不时颁布和修订，这可能会对我们未来的业务运营产生不利影响。

 

我们可能会收购或投资于或处置或剥离业务、技术、服务、产品和其他资产，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致产生债务或稀释我们的股东。这类交易随后可能对我们不利，不如预期。我们可能无法成功整合收购的业务和技术或实现此类收购或处置的预期收益。

 

与许多其他公司类似，我们不断评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对业务、技术、服务、产品和其他资产的收购、投资、处置或撤资。例如，我们在最近几年收购了几家企业。BJY于2021年6月收购北京德然科技有限公司（“北京德然”）33.38%的股权，后通过进一步收购于2022年3月增至51%。BJY自2022年3月获得北京德然的多数股权以来，已将北京德然的财务业绩合并到自己的财务报表中。2023年3月，收购北京德然剩余49%股权，成为其唯一股东。2023年3月，我们订立股权收购协议，以收购北京氢数据信息技术有限公司（“北京氢”）的100%股权。我们还可能与其他业务建立关系以扩展我们的产品和平台，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。此外，我们根据日期为2023年3月9日的证券购买协议（“富维处置”）以现金购买价格3000万美元向Aoji Holdings Co.，Ltd出售BOPET薄膜业务。富维处置于2023年3月完成。自合并完成至富维处置完成，BOPET薄膜业务（即已终止经营业务）产生的收入为1190万美元，已终止经营亏损为30万美元。虽然我们认为本次处置符合我公司的最佳利益，但无法保证本次处置不会导致对我公司产生重大不利影响。此外，虽然Fuwei BVI的股权已在交割时转让给买方，但根据日期为2023年7月31日的补充协议，买方仅有义务不迟于交割日期的三年向我们支付购买价款。因此，我们面临买方不履约的风险，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。截至2023年6月30日和2024年6月30日，我们分别确认了1030万美元和3000万美元的信用损失准备金，因为我们估计未来可能无法完全收回3000万美元的应收款项。此外，我们在2024财年录得2400万美元的长期投资减值损失，这主要与我们对宏信万达的投资有关。见“第7项。大股东暨关联交易— B.关联交易—出售及交换投资。”

 

12

 

 

任何收购、投资、处置、撤资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能会在同化或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，我们的产品或服务不容易适应与我们的平台合作，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们难以留住任何被收购业务的客户。收购还可能扰乱我们的业务、转移我们的资源或需要管理层的大量关注，否则这些关注将可用于发展我们现有的业务。此外，任何收购、投资、处置、撤资或业务关系的预期收益可能无法实现，此类交易或关系可能对我们不利，或者我们可能面临未知的风险或责任。例如，被收购的业务可能表现比预期差，被处置的业务可能表现比预期好。此外，收购和投资可能导致使用大量现金、潜在稀释发行股本证券、产生债务、产生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务和投资的潜在未知负债风险。

 

谈判这些交易可能是耗时、困难和昂贵的，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准。因此，这些交易，即使宣布，也可能无法完成。对于其中一项或多项交易，我们可能会：

 

  ● 发行额外的股本证券，这将稀释我们现有的股东；

 

  ● 使用我们未来可能需要的现金来经营我们的业务；

 

  ● 产生大额费用或重大负债；

 

  ● 以对我们不利或我们无力偿还的条款产生债务；

  

  ● 在留住被收购公司的关键员工或整合多样化的软件代码或商业文化方面遇到困难；或者

 

  ● 成为不利的税收后果，大幅贬值，或递延补偿费用。

 

上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生大量成本，我们将来可能会卷入与涉嫌侵犯他人知识产权有关的纠纷。任何未能保护我们的知识产权，或涉嫌侵犯第三方知识产权，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的成功部分取决于我们是否有能力保护我们根据中国、美国和其他司法管辖区的专利法和其他知识产权法开发的品牌、商业秘密、商标、专利、域名、版权和专有方法和技术，无论是否注册，以便我们能够防止他人使用我们的发明和专有信息。我们目前依靠专利、商标、版权和商业秘密法来保护我们的知识产权。然而，我们无法向您保证，我们的任何知识产权将不会受到质疑、无效或规避，或者我们的知识产权将足以为我们提供竞争优势。由于技术变革的速度如此之快，我们无法向您保证，我们所有的专有技术和类似的知识产权都能够及时或以具有成本效益的方式获得专利，或者根本无法获得专利。

 

此外，我们可能会受到侵犯其他方知识产权的指控，无论成功与否，这些指控都可能损害我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况。我们行业有相当多的专利和其他知识产权发展，我们可能不知道他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。我们的竞争对手或其他第三方未来可能会声称我们的产品或平台和/或底层技术侵犯了他们的知识产权，我们可能会被认定侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼，如果成功地对我们提出，可能要求我们支付大量损害赔偿或持续的特许权使用费，赔偿我们的客户或业务合作伙伴，获得许可或修改我们的产品或平台，阻止我们提供产品，开发替代的非侵权技术或遵守其他不利条款，其中任何一项都可能显着增加我们的运营费用。即使我们在发生针对我们的索赔或诉讼时胜诉，任何有关知识产权的索赔或诉讼都可能是昂贵和耗时的，并会转移我们管理层和其他员工对我们业务的注意力。

 

在努力保护我们的专有技术、流程和方法时，我们还部分依赖与我们的业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人的保密协议。这些协议可能无法有效防止泄露我们的机密信息，未经授权的各方有可能复制我们的软件或其他专有技术或信息，或独立开发类似软件，而无需对未经授权使用或泄露我们的机密信息采取适当补救措施。

 

13

 

 

此外，一些国家的法律对知识产权和其他所有权的保护程度与其他国家的法律不同。我们需要在中国注册、维护和执行知识产权。法定法律法规受制于司法解释和强制执行，可能因缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。如果我们将我们的国际活动扩展到中国以外，我们面临的未经授权复制、转让和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加。

 

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权，确定我们或他人的所有权的有效性和范围，或抗辩侵权或无效的索赔。这类诉讼可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力，导致大量资源被挪用，我们的部分知识产权范围缩小或失效，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们执行我们的知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，或声称我们侵犯了反诉人自己的知识产权。我们的任何专利、商业秘密、版权、商标或其他知识产权都可能被他人质疑或通过行政程序或诉讼而无效。不能保证我们会在这样的诉讼中胜诉。此外，我们被视为商业秘密的专有方法和技术可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在这些情况下，我们将无法对这些当事人主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关专有技术和发明权利的争议。

 

无法保证我们保护知识产权和专有权利的特定方式和方法，包括关于何时提交专利申请和商标申请的商业决策，将足以保护我们的业务，或者我们的竞争对手不会独立开发类似技术。我们可能被要求花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。如果我们未能充分保护和执行我们的知识产权和所有权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们在很大程度上依赖高级管理层的持续服务，失去其中任何一位都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们未来的业绩取决于我们的高级管理层的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划、开发我们的产品和平台、将我们的产品交付给客户、吸引和留住客户以及识别和追求商业机会。失去高级管理层的服务可能会严重延迟或阻止我们的发展和战略目标的实现。特别是，在相当程度上，我们依赖于我们的董事长兼首席执行官Yi Ma先生和首席财务官刘芳菲女士的远见、技能、经验和努力。更换我们的任何高级管理人员可能会涉及大量时间和成本，而这种损失可能会大大延迟或阻止我们业务目标的实现。由于任何原因失去我们任何高级管理层的服务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的传输带宽和共址空间可能不足，这可能导致我们的平台中断和收入损失。

 

我们的运营部分依赖于第三方网络或云提供商提供的传输带宽，以及为我们的服务器和设备租赁共址设施。无法保证我们已为客户对带宽需求的意外增长做好充分准备。在2020年第一季度，由于新冠疫情刺激了对在线实时参与的需求，我们经历了使用量激增。尽管我们能够相应地扩展我们的网络基础设施，但带宽和服务器需求的普遍增长提高了价格，这反过来又对我们的毛利率产生了不利影响。如果不能遏制新冠疫情的进一步蔓延或任何死灰复燃，可能会影响我们以具有成本效益的方式维护和扩大网络基础设施的能力，这可能会严重扰乱我们的业务和运营，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们签约购买的带宽可能由于多种原因而无法使用，包括服务中断、支付纠纷、网络提供商的业务暂停或终止、自然灾害、流行病、网络施加流量限制或政府采用影响网络运营的法规。我们也可能无法足够快地采取行动来增加容量，以反映不断增长的交通或安全需求。未能提供我们所需的能力可能会导致对客户的服务减少或中断，或者要求我们发放信贷，最终导致这些客户的损失。这样的失败可能会导致我们无法获得需要我们平台上没有的容量的新客户。如果我们无法提供足够的带宽，我们也可能成为合同义务，根据我们的客户协议中的服务水平承诺向受影响的客户提供服务信用。

 

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我们使用开源软件，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

 

我们的产品和平台纳入了开源软件，我们预计未来将继续在我们的产品和平台中纳入开源软件。适用于开源软件的许可很少有得到法院的解释，存在这样的风险，即这些许可的解释方式可能会对我们将产品和平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，虽然我们已实施政策，规管开放源码软件的使用及纳入我们的产品及平台，但我们不能确定我们没有以与该等政策不一致的方式将开放源码软件纳入我们的产品或平台。当我们以某些方式在我们的产品中使用开源软件时，适用的开源许可可能会使我们和我们的客户受到某些要求，包括要求我们和我们的客户免费提供包含开源软件的产品，为基于、合并或使用开源软件的修改或衍生作品提供源代码，并根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。在某些情况下，开源软件也是根据不包括此类要求和义务的商业条款提供的，以换取支付与作者或许可人协商的费用。未来，我们可能会收到通知，声称我们对开源软件的使用不符合适用的许可，或者此类使用要求我们获得商业许可。如果确定我们没有遵守这些开源许可中的一项或多项的条件，或者如果我们无法成功协商可接受的商业许可，我们和我们的客户可能会被要求承担针对此类指控进行辩护的重大法律费用，并可能受到重大损害，被禁止或以其他方式禁止分发包含开源软件的我们的产品，并被要求遵守对这些产品的繁重条件或限制。在任何这些事件中，我们和我们的客户可能会被要求向第三方寻求许可，以便继续提供各自的产品和平台，并且在无法及时完成重新设计产品或平台或停止提供产品的事件中。上述任何情况都可能要求我们和我们的客户投入额外的研发资源来重新设计产品或平台，损害我们的声誉，或导致客户不满，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

破坏我们的网络或系统，或我们的服务提供商的网络或系统，可能会降低我们开展业务的能力，损害我们的产品、平台和数据的完整性，导致重大数据丢失和泄露以及我们的知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们承担对第三方的责任，并要求我们承担大量额外费用以维护我们的网络和数据的安全。

 

我们依靠我们的IT系统来进行几乎所有的业务运营，从内部运营和研发活动到营销和销售工作以及与客户、服务提供商和业务合作伙伴的沟通。个人或实体可能试图渗透我们或我们平台的网络安全，并对我们的业务运营造成损害，包括盗用我们或我们的客户、员工、服务提供商和业务合作伙伴的专有信息，或造成我们的产品和平台中断。由于这些个人或实体用于访问、破坏或破坏设备、系统和网络的漏洞和技术经常变化，可能在针对目标发起攻击之前无法识别，我们可能无法预测这些漏洞和技术，也可能无法及时意识到此类安全漏洞，这可能会加剧我们所经历的任何损害。此外，我们依赖我们的员工和承包商适当处理机密和敏感数据，包括客户数据，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，不会使我们的网络系统面临安全漏洞或数据丢失或泄漏。任何数据安全事件，包括客户或最终用户的数据泄露、我们员工的内部渎职行为、未经授权的访问或使用、病毒或我们或我们的服务提供商的类似违规或中断，都可能导致机密信息丢失、我们的声誉受损、客户流失、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。因此，如果我们或我们的服务提供商的网络安全措施未能防止未经授权的访问、攻击（可能包括复杂的网络攻击）、破坏或我们的员工、服务提供商和业务合作伙伴对数据的不当处理，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们的业务受多种法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法律法规，我们的客户可能会受到与处理和转移某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。我们的平台未能遵守或使我们的客户能够遵守适用的法律法规，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

 

我们和使用我们产品的客户可能会受到隐私、网络安全和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规在收集、处理和使用个人数据、金融数据、健康或其他类似数据以及一般网络安全方面规定了义务。中国政府和其他国家的政府对包括个人身份信息在内的信息的收集、分发、使用、安全和存储采取或提出了限制或要求。在中国，《中国网络安全法》和相关法规要求网络运营商（可能包括我们）确保通过网络提供的服务的安全性和稳定性，并依法为公共安全和国家安全当局保护国家安全或协助刑事调查提供协助和支持。

 

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近年来，中国政府日益收紧对数据隐私和数据保护的监管。中国有关数据隐私和数据保护的法律、法规和政府政策不断发展。例如，2017年6月，全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）颁布的《中国网络安全法》，正式生效。中国网络安全法要求网络运营者履行一定的网络安全保护相关职能。此外，《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国境内运营期间，一般应当存储在中国境内收集制作的个人信息和重要数据，并对跨境数据转移进行安全评估。见“第4项。公司信息—政府法规—信息安全和审查条例。”2021年8月20日，SCPNC通过《个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL规定，提供重要互联网平台服务、拥有庞大用户群和/或经营复杂类型业务的个人信息处理者须承担一定的义务，例如建立符合相关法律法规的内部个人信息保护制度；定期发布个人信息保护的社会责任报告。见“第4项。公司信息—政府法规—《隐私保护条例》中国现行法律法规未就何为“庞大用户群”和/或“复杂类型的业务”提供明确参数。尽管如此，实践中普遍认为，要达到“大用户群”门槛，至少需要100万用户，而“复杂类型的业务”通常指的是一种商业模式，在这种模式下，企业要么作为综合在线平台运营，例如社交媒体或电子商务平台，要么以多样化的业务线或产品目录运营。我们认为，我们不是一个拥有庞大用户群和/或经营复杂类型业务的个人信息处理者。然而，由于没有官方解释或解释相同的定义，我们是否会被中国监管机构视为拥有庞大用户群和/或经营复杂类型业务的个人信息处理者，从而要求我们履行PIPL规定的义务仍不确定。

 

2022年7月7日，CAC发布了《出境数据转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，规定在特定情形下数据跨境转移前，数据处理者应当对风险进行自评估，并应当申请进行安全评估。除其他外，这些法律法规要求，在中国运营期间产生和收集的个人信息和重要数据应在中国境内存储，除非在预期的数据传输之前，已满足某些特定标准，例如中国政府当局进行的已完成的官方安全评估。作为PIPL定义的个人信息处理商，虽然我们认为目前的业务不涉及中国网络安全法“个人信息和重要数据的跨境转移”定义下的任何信息传输、使用和交换，但我们无法向您保证，中国监管机构不会采取与我们的观点相反的观点，从而要求我们遵守这些法律法规下的数据本地化、安全评估和其他要求。随着我们业务的持续增长，可能会出现我们从事此类个人数据和/或重要数据的跨境转移的情况，包括为了满足法律和监管要求，在这种情况下，我们可能需要遵守上述要求以及当时适用的中国法律规定的任何其他限制。遵守这些法律和要求可能会导致我们产生大量费用或要求我们以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。此外，如果我们被发现不遵守这些法律和要求，我们可能会受到罚款、暂停我们业务的监管命令或其他监管和纪律制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

2021年12月28日，CAC会同其他12个政府主管部门联合发布了《审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。根据《审查办法》，采购影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的“关键信息基础设施运营者”和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的任何“网络平台运营者”，应当符合网络安全审查要求。见“第4项。公司信息—政府规章—信息安全和审查条例。”

 

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2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。根据《网络数据安全管理条例》，国家数据安全协调机制协调相关部门制定重要数据目录，加强重要数据保护；各地区、各部门要按照数据分类分类保护制度，确定本地区、本部门和相关行业、领域重要数据的具体目录，重点保护纳入目录的网络数据。网络数据处理者开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动的，应当按照中国有关规定进行国家安全审查。见“第4项。公司信息—政府规章—信息安全和审查条例。”

 

目前仍不确定哪种数据构成“重要数据”。此外，对于如何确定什么构成“影响国家安全”，也没有进一步的解释或解释。因此，不确定我们是否会被视为“重要数据处理者”并需要履行重要数据处理者应履行的义务，我们是否会被视为“关键信息基础设施运营商”或“网络平台运营商”或持有百万用户个人信息的“数据处理者”，或我们的业务是否会被视为影响或可能影响中国法律规定的国家安全，从而要求我们通过国家安全审查或网络安全审查程序。

 

我们目前没有过百万用户的个人信息，也没有预料到在可预见的将来我们会收集过百万用户的个人信息。截至本年度报告日期，我们未获任何中国政府当局告知我们将被视为重要数据处理商或关键信息基础设施运营商。未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制，也仍然不确定。我们现阶段无法预测《审查办法》和《网络数据安全管理条例》的影响，如果有的话。我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果《审查办法》和《网络数据安全管理条例》要求像我们这样在外国证券交易所上市的中国公司完成一项网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。截至本年度报告日，我们未涉及任何由CAC作出的关于网络安全审查的正式调查。如果我们无法及时遵守网络安全和数据隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

 

2021年11月，我武生物一款应用“云课堂”被检测认定为违反国家App技术测试平台收集个人信息相关规定，该平台为工信部旗下官方平台。接到通知后，我们立即对相关制度进行了彻底复核，并进行了整改。2022年2月，此类申请被列入工信部通报批评通知书，认定我司违反相关规定使用用户个人信息，强制、频繁、过度索取用户个人信息权限。我们第一时间审查了我们的申请制度，并进行了整改措施。经整改的申请于2022年3月获得工信部认定批准。

 

根据PIPL，对违反本法规定办理个人信息或者未按照规定履行个人信息保护职责办理个人信息的，由履行个人信息保护职责的部门责令改正，没收违法所得，责令暂时停止或者终止为违法办理个人信息的应用程序提供服务。上述事项既没有导致我们的任何申请停止，也没有对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

17

 

 

此外，在许多情况下，我们依赖供应商和承包商的数据处理、隐私、数据保护和网络安全做法，包括在维护数据的机密性、安全性和完整性方面。如果我们未能管理我们的供应商或承包商或其相关做法，或者如果我们的供应商或承包商未能满足我们面临的适用法律或合同义务（包括客户的任何适用要求）所要求的有关数据处理、隐私、数据保护或网络安全的任何要求，我们可能会在某些情况下承担责任。我们可能在约束我们的供应商和承包商遵守这些协议以及以其他方式管理他们的相关做法方面面临困难，这可能会使我们面临索赔、诉讼和责任。

 

我们、我们的产品或我们的平台未能或被认为未能遵守中国新的或现有的网络安全或数据保护法律、法规、政策、行业标准或法律义务，未能约束我们的供应商和承包商遵守适当的协议或管理其做法，或导致未经授权访问、获取、发布或转移与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据的任何系统故障或安全事件，可能会导致政府调查、询问、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、罚款和处罚，负面宣传或潜在业务损失。

 

有关隐私、网络安全和数据保护的国际法律和法规可能会限制我们向这些市场扩张的能力，或禁止我们继续在这些市场提供服务而无需支付大量额外费用。

 

我们继续看到司法管辖区实施数据本地化法律，这些法律要求将个人信息或某些子类别的个人信息存储在来源司法管辖区。这些规定可能会限制我们向这些市场扩张的能力，或禁止我们继续在这些市场提供服务，而不会产生显着的额外成本。

 

多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本、延迟或减少对我们服务的需求、限制我们在某些地点提供服务的能力、影响我们的客户在某些司法管辖区部署我们的解决方案的能力，或使我们面临来自私人行为者的索赔和诉讼以及数据保护监管机构的调查、诉讼和制裁，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，尽管我们努力让我们的产品和平台遵守适用的法律法规，但这些义务和其他义务可能会被修改，它们可能会以不一致的方式从一个司法管辖区解释和应用到另一个司法管辖区，并且它们可能相互冲突、其他监管要求、合同承诺或我们的做法。我们还可能受到与我们收集、使用和披露个人、财务和其他数据有关的合同义务的约束，或者可能认为有必要或可取地加入行业或其他自律机构或其他隐私、网络安全或数据保护相关组织，这些组织要求遵守其有关隐私和数据保护的规则。此外，随着有关隐私、网络安全和数据保护的全球法律、法规和行业标准持续快速发展和发展，我们或我们的产品或平台可能不符合或可能一直不符合每一项此类适用法律、法规和行业标准，遵守此类新法律或对现有法律的更改可能会影响我们的业务和实践，要求我们花费大量资源来适应这些变化，或停止在某些国家提供我们的产品。这些发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

有关我们或我们的客户经营所在行业（包括在线私立教育行业）的中国法律、法规和政策的解释和实施或拟议变更方面存在重大不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

有关我们或我们的客户在中国经营的行业的监管环境在过去几年一直在迅速变化，因此受到重大不确定性的影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。例如，中国民办教育行业，尤其是课后辅导行业经历了严格的审查，并受到了重大的监管变化。特别是，2021年7月24日国务院办公厅、中共中央办公厅联合公布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和课后辅导负担的意见》，对课后辅导机构提出了一系列经营要求，其中包括，经当地教育行政部门备案的线上学术课后辅导机构，由政府主管部门履行审核、再审批程序，且如未能获得此类批准，将导致之前的备案和互联网内容提供商许可证（“ICP许可证”）被注销。总体而言，教育部门产生的收入占我们过去总收入的很大一部分。对中国私立教育行业的监管审查可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

18

 

 

由于我们的客户在广泛的行业中运营，包括私立教育行业，我们正在密切关注不断变化的监管环境。然而，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会因私立教育和其他行业的限制而受到重大不利影响。我们也无法保证中国不会有任何关于我们客户目前经营的民办教育或其他行业领域的业务的新规则或规定，或此类新规则和规定将不会使我们的业务运营受到进一步调整，如果发生此类变化，我们的业务运营可能会受到不利影响。

 

我们目前没有涵盖与我们的业务和运营相关的所有风险的保险。缺乏足够的D & O保险也可能使我们难以留住和吸引有才华和技能的董事和高级管理人员。

 

我们并不保有涵盖我们所有业务风险的保单，例如与财产、应收账款和公共责任等相关的风险。我们不能假设我们目前拥有的保险范围足以覆盖我们的潜在损失。如果我们没有足够的保险范围的任何资产或事件发生任何损坏，如果有的话，我们将不得不支付差额，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到负面影响。

 

截至本年度报告日期，我们尚未为我们的董事和高级管理人员获得董事和高级管理人员责任保险（“D & O保险”）。未来，我们可能会受到额外的诉讼，包括潜在的集体诉讼和股东派生诉讼。与法律责任相关的风险难以评估和量化，其存在和规模可能在相当长的一段时间内仍然未知。如果没有足够的D & O保险，如果我们的高级职员和董事因对我们的服务而受到法律诉讼，我们将支付的赔偿金额可能会对财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，我们缺乏足够的D & O保险可能使我们难以留住和吸引有才华和技能的董事和高级管理人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

关于我们、我们的服务、运营和我们的管理的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

 

我们可能会不时收到负面宣传，包括有关我们公司、我们的业务、我们的管理层或我们的服务的负面互联网和博客文章。某些此类负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。我们甚至可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来为我们自己针对此类第三方行为进行辩护，并且我们可能无法在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。我们的品牌和声誉可能会因任何负面宣传而受到重大不利影响，进而可能导致我们失去市场份额、客户和与我们开展业务的其他第三方。

  

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

 

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，可能需要额外的资金。特别是，我们可能会寻求额外资金来开发新产品并增强我们的平台和现有产品，扩大我们的运营，包括我们的销售和营销组织以及我们在中国以外的存在，改善我们的基础设施或收购互补的业务、技术、服务、产品和其他资产。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭受重大稀释。此外，增发证券的发行将增加在公开市场上符合转售条件的股份数量，进而可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。例如，我们于2023年2月20日向BetterJoy Limited Partnership发行了本金额为1,000万美元、年利率为4%的两年期可转换票据，可根据持有人的选择将其转换为我们的A类普通股，固定转换价格为每股10.00美元（或根据持有人的选择并在发生某些违约事件时以每股7.00美元的底价）。此外，在2024年2月1日和2025年2月1日，我们可以选择以现金、A类普通股或两者结合的方式赎回当时未偿还的本金和应计利息的全部或部分。我们已于2023年9月以现金全数偿还可换股票据。

 

我们发行的任何新股本证券都可能拥有优于我们目前已发行和尚未发行的股本证券持有人的权利、优先权和特权。我们未来可能获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。如果我们无法在需要时以我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长、扩大基础设施规模、开发产品增强以及应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。

 

19

 

 

国际关系，特别是美国和中国之间的紧张局势加剧，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

最近，国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张关系，同时也是乌克兰战争和对俄罗斯制裁的结果。这些紧张局势影响了各国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美国和中国之间现有的紧张局势和任何进一步恶化的关系都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，并且鉴于我们对中国市场的依赖，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务受到地震、火灾、洪水、流行病和其他自然灾害事件的风险，并受到诸如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。

 

在我们的总部、我们的其他设施之一或业务合作伙伴所在的地方发生重大自然灾害，例如地震、火灾、洪水或大流行病，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响到我们的服务提供商，这可能会对我们的客户使用我们的产品和平台的能力产生不利影响。此外，自然灾害和恐怖主义行为可能对我们或我们的客户的业务、国家经济或整个世界经济造成干扰。我们还依赖我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序和内部技术系统来进行我们的工程、销售和营销以及运营活动。尽管我们维持事件管理和灾害应对计划，但如果发生自然灾害或人为问题造成的重大中断，我们可能无法继续运营，并可能忍受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全漏洞和关键数据丢失，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

此外，计算机恶意软件、病毒和计算机黑客攻击、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，在我们的平台上发生过，过去已经影响了我们的一些服务提供商，未来可能会在我们的平台上发生。未能保持我们的产品和技术基础设施（包括我们所依赖的第三方基础设施和服务）的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性，可能会引发诉讼、消费者保护行动或损害我们的声誉，因此可能会阻碍我们留住现有客户和吸引新客户的能力。

 

与我公司Structure相关的风险

 

如果与VIE相关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的受益权益。

 

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来规范电信相关业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体而言，外国投资者不得拥有任何从事增值电信业务的中国公司超过50%的股权，但根据2022年1月1日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》规定的电子商务、境内多方通信、存储转发、呼叫中心服务等少数类别的股权除外，该条款可能会不时修改、补充或以其他方式修改（“负面清单”）。根据《外商投资电信企业管理规定》（“FITE规定”）进一步要求，第一外国投资者还必须具有在境外提供增值电信服务的经验和良好的业绩记录。《FITE条例》于2022年3月29日进行了最新修订，自2022年5月1日起生效，其中，取消了此前关于主要外国投资者经验和良好业绩记录的要求。不过，这一修改相对较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。

 

由于我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，我们在中国的子公司为外商投资企业（“外商投资企业”）。鉴于我们目前的业务和业务计划被视为增值电信服务的种类，受到限制或禁止，并且根据上述限制，FIE可能没有资格在中国经营增值电信服务业务，我们通过VIE在中国开展业务。由于电信主管部门对增值电信许可证的监管一般实行透视法，因此存在我们可能被电信主管部门要求根据FITE规定重新申请增值电信许可证的风险，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们通过浙江WFOE与VIE以及VIE的股东订立了一系列合同安排，包括经修订和重述的独家技术和咨询服务协议、授权委托书、独家期权协议和股权质押协议。与VIE订立的这些合同安排使我们能够获得VIE及其各自子公司的几乎所有经济利益，并在中国法律允许的时间和范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则合并了VIE的财务业绩。

 

20

 

 

我们认为，我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。我们的中国法律顾问中伦律师事务所认为，浙江WFOE、VIE和VIE的股东之间关于VIE和所有合同的合同安排根据其条款是有效和具有约束力的。然而，无法保证中国政府当局，例如中华人民共和国商务部（“商务部”）、工信部或其他监管互联网内容供应商和电信行业其他参与者的当局，将同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。管辖这些合同安排有效性的中国法律法规具有不确定性，相关政府当局在解释这些法律法规时拥有酌处权。

 

此外，Gangjiang Li先生拥有我们大多数有表决权的股份。我们与VIE之间的合同协议的可执行性以及因此带来的好处取决于这些个人执行合同。我们与VIE之间的所有权利益存在未来可能无法一致的风险。鉴于VIE的重要性和重要性，如果不执行这些合同，将对我们产生重大的负面影响。

 

如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他适用的监管机构认为全部或部分违法，我们可能会失去对VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，无法保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的酌处权，包括：

 

  ● 吊销我们的业务和经营许可证；

 

  ● 对我们征收罚款；

 

  ● 没收他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入；

 

  ● 限制我们的征收权；

 

  ● 关闭我们的服务；

 

  ● 停止或限制我们在中国的业务；

 

  ● 施加我们可能无法遵守的条件或要求；

 

  ● 要求我们改变公司结构和合同安排；

 

  ● 限制或禁止我们将境外发行所得款项用于为VIE的业务和运营提供资金；和

 

  ● 采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

 

此外，可能会引入新的中国法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导VIE活动的权利或获得经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并此类VIE的财务业绩。

 

我们依赖与VIE和VIE股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如股权所有权有效，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们依赖与VIE和VIE的股东的合同安排来经营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。如果VIE或VIE的股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们对VIE持有的资产的追索是间接的，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排，而这可能并不总是有效的。此外，就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言，VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括此类股权，可能会被置于法院保管之下。因此，我们无法确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。此外，虽然我们与VIE的股东订立了股权质押协议，但我们在股权质押协议下的补救措施主要旨在帮助我们收取VIE或VIE的股东根据合同安排欠我们的债务，可能不会帮助我们收购VIE的资产或股权。

 

21

 

 

我们与VIE的合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。关于根据中国法律应如何解释或执行此类合同安排的先例很少，也很少有正式的指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被撤销或被有权法院裁定为不可执行。败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们为经营我们的业务而持有的VIE以及相关权利和许可施加有效控制，因此我们开展业务的能力可能会受到不利影响。另见“—与在中国开展业务相关的风险—我们与VIE的合同安排受中国法律管辖，我们可能难以执行我们在这些合同安排下可能拥有的任何权利。”

 

我们执行浙江WFOE、VIE和VIE的每个股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。

 

根据浙江WFOE、VIE和VIE各股东之间的股权质押协议，该股东将其在VIE的全部股权质押给浙江WFOE，以确保VIE及其股东履行其在适用合同协议下的义务。

 

截至本年度报告日期，VIE的股权质押尚未完成，股权质押协议项下的股权质押尚未在当地市场监管总局登记，但股权质押协议已执行完毕。根据中国民法典，当出质人到期未能偿付债务时，质权人可以选择要么与出质人订立协议以获得质押股权，要么从拍卖或变卖质押股权的收益中寻求付款。中国民法典进一步规定，登记对于在中国有限责任公司的股份上设定担保权益是必要的，这意味着在股权质押正式登记之前，即使相关股权质押协议具有约束力，该质押也是不可执行的。在完成注册前，我们可能无法成功执行针对任何在VIE中善意获得股权的第三方的股权质押。

 

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

VIE的股东以其作为此类股东的身份的利益可能与我们的整体利益不同。无法保证当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们的最佳利益行事，或者这些利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外，这些股东可能违反或导致VIE违反或拒绝与我们续签现有合同安排，这将对我们有效控制VIE及其各自子公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。

 

目前，我们没有安排解决VIE的股东与我们公司之间的潜在利益冲突。然而，我们在任何时候都可以根据排他性期权协议行使期权，促使VIE的股东在当时适用的中国法律允许的情况下将其在VIE中的所有股权转让给我们的全资子公司或我们指定的实体或个人。此外，如果出现此类利益冲突，我们也可以根据授权书的规定，以当时VIE现有股东的实际代理人身份，直接任命VIE的新董事。我们依赖VIE的股东遵守中国法律法规，其中规定董事和执行官对公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不利用其职位谋取私利，以及开曼群岛法律，其中规定董事有注意义务和忠诚义务诚实诚信行事，以维护公司的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架并未提供在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们可能不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果面临很大的不确定性。

 

22

 

 

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定VIE欠下额外税款，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法（“企业所得税法”）要求中国的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定浙江WFOE、VIE和VIE的股东之间的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、法规和规则不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整其收入，这可能会增加他们在中国的税务负债及其整体税务负债，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致浙江WFOE或VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少其税务费用。此外，如果浙江WFOE要求VIE的股东根据这些合同安排以名义或无价值转让其在VIE中的股权，则此种转让可被视为赠与，并使相关子公司需缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对浙江WFOE和VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他处罚。如果浙江WFOE和VIE的税务负债增加，或者他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们的业务运营具有重要意义的资产的能力。

 

这些VIE持有我们在中国的几乎所有资产。根据合约安排，VIE不得且VIE的股东未经我们事先同意，不得促使其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动或以其他方式从VIE持有的资产中受益，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

中国外商投资法的解释和实施存在不确定性，其颁布可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

商务部于2015年1月公布了拟议的《外商投资法》（2015年）（“2015年草案”）的讨论稿，旨在自颁布之日起取代现行规范外商在华投资的主要法律法规。2018年12月，中国石油集团公布了《外商投资法》（2018年）草案，并于2019年1月进一步修订并公布，作为第二次征求意见稿。2019年3月，新的外商投资法草案提请全国人大审议，并于2019年3月15日获得批准，自2020年1月1日起施行。外商投资法取代了关于外商投资的三部法律，即《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国合作合营法》和《中华人民共和国股权合营法》。

 

根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织在中国境内直接或者间接进行的投资活动，或者外国投资者进行的投资活动，其投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得企业在中国境内的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新建项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。

 

2015年草案对VIE结构的监管引入了某些概念，例如“实际控制”和“通过合同或信托控制中国公司”。然而，已颁布的《外商投资法》，以及2019年12月26日颁布、2020年1月1日生效的实施细则，对这些可变利益实体结构的监管不再提及相关概念。新颁布的外商投资法反而包含了包罗万象的规定，规定外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资，也应当认定为外商投资。考虑到上述情况，此类新立法的解释和实施以及如何根据已颁布的《外国投资法》确定VIE的控制地位存在重大不确定性。我们还面临不确定性，即未来颁布的这类新立法或法规的解释和实施是否会要求具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，例如MOFCOM市场准入许可或公司结构和运营的某些重组，以及这些行动是否能够及时完成，或根本无法完成，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。如果我们无法在需要时获得任何批准，我们与VIE的合同安排可能会被视为无效和非法，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致贵方投资价值的重大或完全损失。因此，我们可能无法（1）通过与VIE的合同安排继续我们在中国的业务，（2）对VIE施加有效控制，或（3）根据现有合同安排合并VIE的财务业绩，并从VIE获得经济利益。

 

23

 

 

此外，如果VIE被视为外商投资法下的外商投资企业，我们的公司治理实践可能会受到影响，我们的合规成本可能会增加。例如，《外国投资法》旨在对外国投资者和适用的外商投资企业提出临时和定期信息报告要求。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款或行政责任。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，显着限制或完全阻碍我们在海外发行证券的能力，并导致普通股的价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济施加实质性影响。我们在中国经营的能力可能会受到其法律法规变化的不利影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括那些影响中国经济政策的行为，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

因此，我们的业务受到各种政府和监管管制。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不合规事件的处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大变化。

 

此外，中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行实施更多的监督和控制。见“—中国最近的监管发展可能会导致中国政府对在海外进行的上市和发行施加更多的监督和控制。我们的筹资活动可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法向你们保证我们将能够获得此类批准。”此外，中国政府当局可能会进一步加强对我们在中国的业务，或在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们在海外发行证券的能力，并导致普通股的价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府的政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

 

我们的很大一部分业务位于中国，我们的很大一部分收入来自我们在中国的业务。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

 

虽然中国经济在过去经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。此外，中国政府已实施若干控制经济增长步伐的措施。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

此外，我们以及我们证券的投资者面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们的财务业绩和运营，包括与VIE的合同安排的可执行性。如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能采取及时和适当的措施来适应任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响，从而对我们的经营业绩、财务状况和我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

24

 

 

我们可能会受到中国法律、规则和法规的复杂性和变化的影响，尤其是互联网业务。中国政府可能对在海外进行的发行施加更多监督和控制的风险，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

我们的很大一部分业务在中国开展，并受中国法律、规则和法规的管辖。浙江WFOE和VIE受适用于外商在华投资的法律、法规和规章的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但在中国的先例价值有限。

 

1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去立法的整体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，最近颁布的法律、规则和条例可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例较新，公布的决定数量和此类决定的非约束性有限，而法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国法律制度包含政府政策，我们可能要等到发生之后才知道违反这些政策的情况。此外，中国的行政和法院诉讼有时可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比其他法律制度更难。这些不确定性可能会阻碍执行我们已订立的合同的能力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

中国法律的执行存在不确定性，中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变。中国政府对在海外进行的发行实施更多监督和控制的任何行动都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们在海外发行证券的能力，或继续我们的运营，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国政府对互联网行业进行了严格监管，包括相关的市场准入限制和对外资的限制，对互联网行业服务提供商的许可和许可要求。由于有关互联网的一些法律、法规和法律要求相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。由于中国的法律制度是以成文法规为基础的，使得先前的法院判决只能被引用以供参考，几乎没有判例价值，因此可能很难确定哪些作为或不作为可能导致责任。

 

与中国政府对中国互联网行业的监管相关的问题、风险和不确定性包括以下内容。

 

  ● 由于与增值电信服务相关的业务的外资投资受到限制，我们通过通过合同安排控制的业务而不是股权所有权在中国经营业务。

 

  ● 与中国互联网业务监管相关的不确定性，包括不断演变的许可做法，导致我们的一些许可、许可或运营可能受到挑战的风险，这可能会破坏我们的业务，使我们受到制裁或要求我们增加资本，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他不利影响。中国对可接受内容的众多且通常是模糊的限制使我们承担潜在的民事和刑事责任、临时封锁或完全关闭我们的产品。例如，直接负责中国所有政府和中共党组织国家秘密保护工作的国家保密局，被授权屏蔽其认为泄露国家秘密或不符合网络信息传播中国家秘密保护相关规定的任何网站或移动应用程序。此外，自2024年5月1日起施行的《保守国家秘密法》规定，互联网服务提供者在网络信息传播过程中，凡发现泄露国家秘密的，应当停止传播，并向国家安全和公安机关报告。根据国家安全、公共安全或国家保密部门的要求，互联网服务提供者应删除其网站上任何可能导致泄露国家秘密的内容。未及时和充分这样做，可能会使服务提供者承担责任，并受到国家安全局、公安部或工信部或其各自地方对应部门的某些处罚。

 

  ● 中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》（《意见》），并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对中资公司境外上市的监管。相关监管部门应采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求及类似事项。2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及相关指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。我们认为，我们将被要求并打算在我们的证券的任何后续发行结束后的三个工作日内向中国证监会提交文件。但不能保证我们能及时完成备案手续、获得批准或授权，或完成所需手续或其他要求，或根本无法保证。另见“—中国最近的监管发展可能会导致中国政府对在海外进行的上市和发行施加更多的监督和控制。我们的筹资活动可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法向你们保证我们将能够获得此类批准。”

 

25

 

 

  ● 2021年12月28日，CAC会同其他12个政府机构联合发布了《审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，要求（其中包括）“关键信息基础设施运营商”购买网络产品和服务以及“网络平台运营商”进行的影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当接受网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能启动网络安全审查。审查办法还规定，凡持有用户个人信息超百万的“网络平台经营者”，在境外证券交易所公开发行股票前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2024年9月24日，国务院颁布《网络数据安全管理条例》，其中进一步要求，重要数据处理商应当完成每年自行进行或者由每年聘请的数据安全服务机构进行的年度数据安全评估，将年度数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。由于《审查办法》、《网络数据安全管理条例》对于相关中国政府当局将如何解释、修订和实施仍不明确，中国政府当局将如何对海外上市进行总体监管以及我们将如何受到影响仍不确定。截至本年度报告日期，我们没有收到任何当局的通知，将我们的任何中国子公司或VIE确定为关键信息基础设施运营商或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。我们认为，我们在美国上市将不会受到《审查措施》或《网络数据安全管理条例》的影响，我们在中国的运营将不会因在美国上市而受到CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，因为我们不是拥有超过一百万用户个人信息的关键信息基础设施运营商或数据处理运营商。但对于《审查办法》和《网络数据安全管理条例》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《审查办法》和《网络数据安全管理条例》相关的新的法律、法规、规章或详细的实施和解释，仍存在不确定性。另请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务受中国多种法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法律法规，我们的客户可能会受到与处理和转移某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。我们的平台未能遵守或使我们的客户能够遵守适用的法律法规，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。”

 

由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网或其他在线服务采取额外的法律法规，涵盖用户隐私、网络安全、数据保护、定价、内容、版权、分销、反垄断以及产品和服务的特征和质量等问题。通过额外的法律或法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长，这反过来可能会减少对我们的产品和服务的需求，并增加我们开展业务的成本。对现行中国法律、法规和政策的解释和适用、相关中国政府当局的声明立场以及可能的新法律、法规或政策，对中国互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性造成了重大不确定性。

 

我们将不断评估获得和更新许可、备案和执照以经营我们的业务的需要，密切咨询对我们有管辖权的监管机构，并及时遵循他们的指导，以确保我们合法经营我们的业务。然而，我们可能无法以可接受的条款和及时的方式，或根本无法获得、维持或更新我们可能需要的许可证、备案和许可证，以不时地按照监管机构的要求运营和扩展我们的业务。没有适当许可、备案和许可的业务运营可能会使我们受到中国相关监管机构的行政处罚，措施包括罚款，在非常极端的情况下，我们可能会被没收从运营中获得的收益，被要求停止或限制我们的运营并被中国监管机构列入信用黑名单，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们与VIE的合同安排受中国法律管辖，我们可能难以执行我们在这些合同安排下可能拥有的任何权利。

 

由于我们与VIE的所有合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，它们将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。这些合同安排产生的争议将在中国通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不妨碍您根据美国联邦证券法进行索赔。中国的法律环境与美国不同。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们通过仲裁、诉讼和中国可用的其他法律程序执行这些合同安排的能力，这可能会限制我们执行这些合同安排和对VIE施加有效控制的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些合同可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法根据美国公认会计原则合并VIE的财务业绩，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

 

26

 

 

中国最近的监管发展可能会导致中国政府对在海外进行的上市和发行施加更多的监督和控制。我们的筹资活动可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

 

根据中国六家监管机构于2006年联合通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”），由中国境内公司或个人控股、通过收购中国境内公司或资产为证券境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

 

我们的中国法律顾问中伦律师事务所已告知我们，基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解，鉴于：（1）中国证监会目前尚未发布任何关于像我们这样的发行是否受《并购规则》约束的最终规则或解释，我们的证券在纳斯达克上市或在场外报价无需获得《并购规则》下的证监会批准，（2）WFOE是通过直接投资而不是通过合并或收购《并购规则》所定义的中国公司或个人所拥有的中国境内公司的股权或资产的方式成立为外商独资企业，以及（3）《并购规则》中没有明确规定将合同安排明确归类为受《并购规则》约束的一类收购交易。

 

然而，我们的中国法律顾问中伦律师事务所已进一步告知我们，其上述概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向贵方保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构可能会不时以书面或口头形式进一步澄清或解释并购规则，并要求获得其批准。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论。如果根据并购规则确定需要获得证监会批准，我们可能会因未能获得或延迟获得证监会批准而面临证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁措施可能包括对在中国的业务进行罚款和处罚、延迟或限制将海外发行所得款项汇回中国、限制或禁止WFOE或VIE在中国支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。

 

此外，中国监管当局最近对在海外进行的发行实施了更多的监督和控制。2021年7月6日，中国国务院办公厅会同另一监管部门联合颁布《意见》，要求加强对境外上市中资公司的行政和监管，建议修订关于此类公司境外发行股票和上市的相关规定，并明确国内主管行业监管机构和政府主管部门的职责。2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，存在下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院适用机关依法审查认定的证券发行、上市可能危害国家安全的；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规，目前正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。证监会就境外上市试行办法提供进一步通知，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，无须立即为其上市进行备案，但须在该等后续发行结束后三个工作日内，按照《境外上市试行办法》对后续发行进行备案。

 

由于我们的A类普通股已于2023年3月31日之前在纳斯达克上市，因此我们无需就我们的上市立即向中国证监会备案。此外，当纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知时，我们的A类普通股已从纳斯达克退市。自2025年5月15日纳斯达克暂停我们的A类普通股交易以来，我们的A类普通股已在OTCID基础市场以“RTCJF”为代码进行报价，该交易不构成证券发行和上市，因此我们无需就我们股票的场外交易向中国证监会备案。然而，我们认为，我们将被要求在我们的证券的任何后续发行结束后的三个工作日内向中国证监会提交文件。我们无法向您保证，我们将能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或根本无法保证，或任何完成备案或批准或其他合规程序将不会被撤销。任何此类失败将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对在中国的业务施加限制和处罚，显着限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。因此，您的投资价值可能会受到重大不利影响或变得一文不值。

 

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此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。任何此类行为都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

A类普通股将被摘牌，并根据《控股外国公司责任法》禁止在场外市场交易，如果PCAOB连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师。A类普通股的退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

作为美国持续监管重点的一部分，目前受国家法律特别是中国法律保护的审计和其他信息的获取，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。经2023年《综合拨款法》修订的HFCAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的A类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑与HFCAAA发布新决定的必要性。如果PCAOB无法彻底检查和调查我们的注册会计师事务所，或者如果我们未能（其中包括）满足PCAOB的要求，包括保留一家PCAOB认为其能够彻底检查和调查的注册会计师事务所，我们将被确定为“委员会认定的发行人”，并且在连续两年未根据HFCAA和相关规定进行检查时，我们的A类普通股将不被允许进行场外交易。如果我们的A类普通股在美国被禁止交易，我们无法向您保证我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的A类普通股的市场将在美国以外发展。此类禁令将在很大程度上削弱您在希望出售或购买A类普通股时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对A类普通股的价格产生负面影响。此外，HFCAA或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

中国法律法规对外国投资者对中国公司的一些收购规定了复杂的程序，这可能会增加我们在中国进行收购的难度。

 

《并购规则》等中国法律法规和其他相关规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求预计将使外国投资者在中国境内的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者对中国境内企业取得控制权的任何控制权变更交易提前通知商务部，或在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下获得商务部的批准。中国法律法规还要求对某些并购交易进行并购控制安全审查。2011年8月，商务部颁布《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》，自2011年9月1日起施行，进一步规定，境外投资者对境内企业的特定并购行为，在决定是否由商务部进行安全审查时，应当适用实质重于形式原则，禁止境外投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、离岸交易合同安排进行控制等方式构建交易，绕过安全审查要求。商务部在审查中考虑的因素有：是否涉及重要行业、该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素以及该交易是否会导致持有中国驰名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更。如果我们计划收购的任何目标公司的业务落入安全审查的范围，我们可能无法成功收购该公司。遵守相关法规的要求以完成任何此类交易可能会非常耗时，任何所需的批准程序，包括MOFCOM的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务的能力。

 

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中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人、浙江WFOE或VIE承担责任或处罚，限制我们向浙江WFOE和VIE注资的能力，或限制WFOE和VIE增加其注册资本或分配利润的能力。

 

外管局于2014年7月4日颁布了《外管局关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通告》（“外管局37号文”），其中要求中国居民为境外投融资目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，就其直接设立或间接控制境外实体向当地外管局分支机构进行登记。根据外管局37号文，“控制”是指中国居民通过持股委托安排等方式，取得特殊目的载体的经营经营权、收益收益权或决策权的行为。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如特殊目的载体的股东发生变更、中国个人增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未能履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，并且该特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。根据外管局2015年2月13日发布的《外管局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文，审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

 

Gangjiang Li先生、Yi Ma先生及11名自然人已于2021年9月根据外管局37号文的规定完成了外管局初始登记。我们已通知作为中国居民的普通股的主要受益所有人，他们的备案义务，包括完成外管局登记和根据外管局37号文进行更新的义务。尽管如此，我们可能不会持续知悉我们所有作为中国居民的实益拥有人的身份。我们对我们的实益拥有人没有控制权，无法保证我们所有的中国居民实益拥有人将遵守外管局37号文及后续实施规则，也无法保证根据外管局37号文和任何修订的登记将及时完成，或将完全完成。身为中国居民的我们的受益所有人未能根据外管局37号文及后续实施细则及时登记或修改其外汇登记，或身为中国居民的我们公司未来受益所有人未能遵守外管局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使这些受益所有人、WFOE或VIE受到罚款和法律制裁。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向WFOE和VIE贡献额外资本的能力，并限制WFOE向我们分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

 

根据中国法律法规，我们被要求参与各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点指定的最高金额。鉴于各地经济发展水平不同，中国地方政府与雇员福利计划有关的法律并未得到一致实施。截至本年度报告日期，我们没有支付足够的雇员福利，可能需要为这些计划补缴供款和支付逾期供款的罚款。未在规定期限内缴纳、补缴社保费的，社保费征收机构可以查询用人单位在银行等金融机构的存款账户。在极端情况下，我司未足额缴纳社保费且不提供担保的，社保费征收机构可以向中国法院申请查封、法拍或者拍卖我司价值相当于应缴纳社保费金额的财产，拍卖所得用于缴纳社保费。如果我们因支付不足的员工福利而受到存款、扣押、止赎或拍卖，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

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任何未能遵守有关员工股权激励计划的中国法规的行为都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

根据外管局37号文，中国居民因担任境外公司的董事、高级管理人员或中国子公司的雇员而参与境外非公开上市公司股权激励计划的，可以向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。我们的董事、执行官和作为中国居民并被授予期权的其他员工可以在我们成为海外上市公司之前按照外管局37号文申请外汇登记。作为一家境外上市公司，我们和我们的董事、高级管理人员及其他身为中国居民且已获授期权的员工须遵守外管局于2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的外管局通知》（“外管局7号文”），据此，身为中国居民的参与境外上市公司任何股权激励计划的员工、董事、监事及其他管理层成员须通过境内合格代理人向外管局登记，可作为该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他程序。我们将通过根据外管局7号文提出申请和注册来努力遵守这些要求，但不能保证他们能够在完全符合规则的情况下在外管局成功注册。未完成外管局登记可能会使股权激励计划的相关参与者受到罚款和法律制裁，还可能限制根据股权激励计划进行支付或获得与之相关的股息或销售收益的能力，或我们向我们在中国的外商独资企业贡献额外资本的能力，并限制该外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股权激励计划的能力。

 

我们可能依赖我们的主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配来满足离岸现金和融资需求。对我们中国运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。

 

我们是一家控股公司，可能依赖我们的主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配以及VIE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金、为公司间贷款提供资金、为我们可能在中国境外产生的任何债务提供服务以及支付我们的费用。当我们的WFOE或VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息、发放贷款或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于WFOE和VIE的法律、规则和条例只允许从我们的留存收益（如果有的话）中支付股息，这些收益是根据适用的会计准则和条例确定的。

 

根据中国法律、规则和条例，我们的WFOE和VIE必须每年至少拨出其净收入的10%，用于为某些法定准备金提供资金，直到此类准备金的累计金额达到其注册资本的50%。这些公积金连同注册资本不作为现金红利进行分配。由于这些法律、规则和规定，我们的WFOE和VIE将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给其股东的能力受到限制。

 

对VIE向外商独资企业汇款的能力以及对其子公司向我们支付股息的能力的限制可能会限制我们获得这些实体的运营所产生的现金的能力，包括进行可能有利于我们的业务的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式提供资金以及开展我们的业务。

 

终止我们在中国可获得的优惠税务待遇可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

根据中国税收法律法规，我们的一些中国子公司目前受益于多项税收优惠。比如，修改后的企业所得税法及其实施细则，一般对所有企业统一征收25%的所得税率，但对“国家大力支持的高新技术企业”（简称“高新技术企业”）给予优惠，享受减按15%征收的企业税率。百家云科技有限公司、武汉百家云科技有限公司（简称“武汉百家云”）和武汉奇云视联科技有限公司具备HNTEs资格。我们于2022年9月处置武汉佰嘉云100%股权，随后于2023年7月收购武汉佰嘉云（现称武汉新万联科技有限公司）100%股权。作为HNTE的持续资格须经中国相关政府部门进行为期三年的审查，在实践中某些地方税务部门也要求对该资格进行年度评估。除上述税收优惠外，根据财政部（“财政部”）和国家税务总局于2011年10月13日发布的《软件产品增值税政策通知》等相关规则，我们的部分中国子公司获得合格软件企业证书和部分产品获得软件产品登记证书，相关中国子公司据此享受一定的企业所得税和增值税优惠，财政部、国家发改委于2012年4月20日发布的《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，财政部、国家统计局、科技部于2018年9月20日发布的《关于提高研发费用加权税前扣除比例的通知》，以及财政部、国家统计局、国家发展和改革委员会（“发改委”）、工信部于2020年12月11日发布的《关于促进集成电路和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》。如果我们的中国子公司的税收优惠待遇被终止或未被当地税务机关核实，且受影响的实体未能获得税收优惠待遇，我们将成为标准税率和政策的主体，包括中国企业所得税税率为25%。我们无法向您保证，税务机关不会在未来终止我们的税收优惠待遇，可能具有追溯效力。

 

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根据企业所得税法，我们和我们的非中国子公司可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。

 

根据修改后的企业所得税法及其实施规则，根据中国境外司法管辖区的法律设立且“事实上的管理机构”位于中国的企业，就税收而言，可能被视为中国税务居民企业，可能需要按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性、全局性管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》（“82号文”）。82号文为确定中方控股的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。尽管82号文仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于外国企业或个人控制的企业，但82号文规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论其是否由中国企业或中国企业集团控制。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其“事实上的管理机构”在中国境内而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（1）日常运营管理的主要地点在中国；（2）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（3）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议，位于或维护在中国；（4）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。如果我们或我们的任何非中国子公司被视为中国居民企业，我们或该子公司将按我们或我们子公司的全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，由于我们的全球收入根据企业所得税法被征税，我们的盈利能力和现金流可能会大幅减少。我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

 

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致对我们的监管审查增加，并对A类普通股的交易价格产生负面影响。

 

我们认为，围绕在中国有业务且在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这类公司的股价产生了负面影响。美国某些政客公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。SEC和PCAOB也在2020年4月21日发布了一份联合声明，重申了对总部位于新兴市场的公司的投资所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对这些公司采取法律行动的投资者可获得的有限补救措施。此外，多家以股权为基础的研究机构在审查了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表等导致在美国国家交易所进行特别调查和暂停上市的情况后，发布了关于中国公司的报告。一些在美国上市的中国公司还受到围绕财务和会计违规、缺乏有效的财务会计内部控制和欺诈的指控，并正在对指控、股东诉讼和SEC执法行动进行内部和外部调查。对我们的任何类似审查，无论其价值如何不足，都可能导致A类普通股的市场价格下跌，转移管理层的资源和精力，并导致我们为自己抵御谣言而产生费用。

  

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

 

在美国很常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月1日生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待出台，但外国证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

 

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间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产，均存在不确定性。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布《非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报》（“公报7”），部分取代和补充了此前国家税务总局于2009年12月10日发布的《国家税务总局关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或SAT 698号文下的规则。根据本公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资，就其而言，直接持有人（即非中国居民企业）转让所得收益需缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括：相关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或如其收入主要来源于中国；直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质；业务模式和组织结构的存续期限；以直接转让中国应税资产方式进行交易的可复制性；该间接转让及适用的税收协定或类似安排的税收情况。就中国机构资产的间接境外转移而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，与非居民企业的中国设立或营业地无关联的，将适用10%的中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下的税收优惠待遇，且有义务支付转让款的一方负有代扣代缴义务。公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是通过公开证券交易所的交易取得的。2017年10月17日，国家税务总局颁布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（简称“国家税务总局37号文”），并于2018年6月15日修订生效，国家税务总局698号文随之废止，自2017年12月1日起生效。SAT 37号文还修订了第7号公报的某些条款，但未触及第7号公报的其他条款，这些条款仍然完全有效。SAT 37号文，除其他外，简化对非居民企业征收所得税的代扣代缴程序。

 

公告7和SAT 37号文的适用存在不确定性。我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。如果我公司在此类交易中是转让方，我们可能会被征收备案义务或税款；如果我公司在公告7下的此类交易中是受让方，我们可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，可要求WFOE协助根据公告7进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT 37号文，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守公告7和SAT 37号文，或确定我们不应根据公告7和SAT 37号文被征税，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们将受到货币兑换方面的限制。

 

我们收入的很大一部分是以人民币计价的。人民币目前在“经常项目”下是可兑换的，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本项目”下，后者包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从WFOE或VIE获得的贷款。目前，WFOE可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府机构的批准或登记。由于我们未来收入和现金流的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制他们利用人民币产生的现金为其在中国境外的业务活动提供资金或以外币向股东支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为WFOE和VIE获得外币的能力。

 

32

 

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们向WFOE和VIE提供贷款，或向WFOE提供额外出资。

 

作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，我们被允许通过贷款或出资向根据中国法律被视为外商投资企业的外商投资企业提供资金。然而，我们向WFOE提供的贷款为我们的活动提供资金不能超过法定限额，必须在当地的外管局对应方进行登记，而对WFOE的出资则需要通过企业登记系统向中国相关政府部门进行必要的备案或登记。

 

根据外管局颁布的适用法规，包括《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（“19号文”），对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行了规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还转给第三方的银行贷款。虽然19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本转换而成的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本转换而成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资金用于中国境内的股权投资。外管局颁布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（“16号文”），自2016年6月9日起施行，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本金发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本金向非关联企业发放贷款。违反19号文和16号文，可能会受到行政处罚。19号文和16号文可能会严重限制其将我们持有的任何外币转移给WFOE和VIE的能力，这可能会对我们的流动性以及为我们在中国的业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

由于对任何中国境内公司的外币贷款施加了限制，我们不太可能向VIE提供此类贷款。同时，鉴于目前VIE开展的业务可能受到外国投资的潜在限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE的活动提供资金。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向贵公司保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向WFOE提供的贷款或VIE或我们未来向WFOE提供的出资。因此，我们在需要时向WFOE或VIE提供迅速财政支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

  

与我们的A类普通股所有权相关的风险

 

A类普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

A类普通股的交易价格很可能会波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。A类普通股的市场价格可能受到本“D.风险因素”部分其他地方讨论的因素和许多其他因素的影响，包括：

 

  ● 美国、中国和外国的监管动态；

 

  ● 我们或我们的竞争对手开发的创新或新产品或解决方案；

 

  ● 我们或我们的竞争对手关于重大收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

 

  ● 实现预期销售额和盈利能力；

 

  ● 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；

 

  ● A类普通股的交易量，以及内部人士和股东出售该证券的情况；

 

  ● 无法获得额外资金；

 

33

 

 

  ● 战略或行业趋势变化；

 

  ● 关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购/处置、战略伙伴关系或合资企业的公告；

 

  ● 一般经济、行业和市场状况其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的；

 

  ● 关键人员的增补或离任；

 

  ● 新冠疫情的未来影响以及为减缓其传播所采取的行动；以及

 

  ● 针对我们的知识产权、产品责任或其他诉讼。

 

例如，如果我们的董事会决定进行重大收购或处置，这可能会导致我们的管理层分心并扰乱正在进行的业务，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩以及A类普通股的交易价格产生不利影响。此外，过去，在这些公司股票的市场价格出现波动期后，上市公司的股东会对这些公司发起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生大量成本并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

A类普通股在公开市场的大量未来销售或预期销售可能会导致A类普通股的价格下降，并抑制我们在未来发行中筹集资金的能力。

 

A类普通股在公开市场的大量未来销售，或认为这些销售可能发生，可能会导致A类普通股的市场价格下降，这反过来可能会抑制我们在未来发行中筹集资金的能力。截至本年度报告日期，我们已发行和流通的证券包括：（1）1,203，094股A类普通股；（2）297,885股B类普通股；及（3）认股权证认购179,649股A类普通股，以代替在合并完成时可向BJY的某些股东发行的股份，因为向相关中国政府当局进行海外直接投资的必要备案（“ODI备案”）尚未完成。假设认购我们A类普通股的所有认股权证均已行使，我们已发行和流通的证券包括：（1）1,382，743股A类普通股；（2）297,885股B类普通股。

 

根据《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制，我们现有股东持有的股份未来也可能在公开市场上出售。我们无法预测我们的重要股东或任何其他持有人所持有的证券的市场出售或这些证券未来出售的可用性将对A类普通股的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

我们拥有不同投票权的双重股权结构将大大限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股享有同等地位，拥有相同的权利、优先权、特权和限制。关于需要我们股东投票的事项，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，A类普通股的持有人有权获得每股一票，而B类普通股的持有人有权获得每股15票。

 

截至本年度报告日期，Gangjiang Li先生实益拥有10,000股A类普通股和270,559股B类普通股，合计占我们所有已发行和流通普通股所代表的投票权的69.5%；Nuan Nuan Ltd实益拥有9,091股A类普通股和27,326股B类普通股，合计占我们所有已发行和流通普通股所代表的投票权的7.2%。Gangjiang Li先生和Yi Ma先生及其各自的控股公司为一致行动协议的当事人，据此各方同意就需要采取一致行动的事项进行表决，如其当事人无法就该等事项达成一致意见，则由Gangjiang Li先生或Jia Jia BaijiaYun Ltd作出的决定视为经当事人一致通过和同意的决定，对当事人具有约束力。因此，Jia Jia BaijiaYun Ltd和Nuan Nuan Ltd作为B类普通股的持有人，将有权控制提交给我们的股东批准的所有事项，包括选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产以及所有其他重大公司交易。

 

Jia Jia BaijiaYun Ltd、Nuan Nuan Ltd及其各自的最终实益拥有人Gangjiang Li先生和Yi Ma先生可能拥有与其他股东的利益不同的利益，并可能以其他股东可能不同意或可能有损于该等其他股东利益的方式对其直接或间接持有的B类普通股进行投票。无论我们是否以及在何种程度上向我们的股东分配任何A类普通股，对我们公司的集中控制权都可能存在，并将产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其A类普通股溢价的机会，并可能对A类普通股的市场价格产生负面影响。

 

34

 

 

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。我们第四次经修订和重述的组织章程大纲和第三次经修订和重述的组织章程细则（“组织章程大纲和细则”）要求任何B类普通股在（其中包括）直接或间接出售、转让、转让或处置该等A类普通股或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该B类普通股所附的投票权给该B类普通股持有人的关联公司的任何人或实体时自动转换为A类普通股。B类普通股可能转换为A类普通股将对我们A类普通股的现有股东产生稀释效应，进而可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

 

BJY的某些投资者持有的认购我们A类普通股的未行使认股权证可能最终不会被行使。在不行使该等认股权证的情况下，我们的股权结构可能会受到影响，并可能对我们的财务状况产生负面影响。

 

截至本年度报告日期，BJY的一些投资者持有的可认购A类普通股的未行使认股权证，约占我们已发行和已发行普通股的29.6%（按完全稀释基准计算），可由其各自的持有人在某些条件下行使，包括根据中国法律完成ODI备案，这是中国实体在海外进行投资的先决条件程序。由于合并和交易，我们承担了这些认股权证，据此，就合并前BJY向其投资者发行的优先股的自动转换向BJY投资者发行的某些认股权证将转换为认股权证，以根据合并协议中定义的转换比率认购一定数量的我们的A类普通股。认股权证赋予持有人附加于我们A类普通股的所有权利和义务，就好像这些认股权证持有人已行使认股权证并已正式登记为我们的股东一样。

 

我们无法保证所有此类持有认股权证的投资者认购A类普通股的ODI备案能够最终完成或所有此类投资者最终行使其认购A类普通股的权利。如果任何此类投资者因任何原因未能完成其ODI备案或以其他方式决定不行使其认股权证以认购A类普通股，该投资者可能会要求我们返还该投资者最初提供的投资金额以及该投资者预期的一定水平的回报或以其他方式为该投资者的退出提供便利（尽管我们没有这样做的合同义务），这可能会对我们的财务状况和流动性状况产生负面影响。因此，我们资助和扩展业务的能力也可能受到影响，进而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

  

出于美国联邦所得税目的，我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会对A类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

通常，我们将是一家“被动外国投资公司”（“PFIC”），如果在任何特定纳税年度的情况下，（1）我们在该年度的总收入的75.0%或更多由某些类型的被动收入组成，或（2）我们在该年度的资产的平均季度价值的50.0%或更多产生或被持有用于产生被动收入。确定我们是否是PFIC将取决于特定的事实和情况（例如我们的资产估值，包括商誉和无形资产，以及我们的收入构成）。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的某些租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。此外，我们将被视为拥有资产的按比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取按比例份额。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE及其各自的子公司视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与其相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并财务报表中合并了他们的经营业绩。

 

35

 

 

我们用于美国联邦所得税目的的纳税年度与我们的财政年度相同，后者因合并而从12月31日的年终变为6月30日的年终。我们尚未对截至2023年6月30日的纳税年度的PFIC状态进行确定性分析，包括我们是否符合“业务变更例外”的条件。假设我们被视为VIE及其各自子公司的所有者，并基于我们的资产和收入的构成和特征，我们认为合理的立场是，我们在截至2025年6月30日的纳税年度没有被归类为PFIC。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们无法向您保证，美国国税局（“IRS”）不会在这方面质疑我们的确定或我们的收入或资产的分类，或者我们不会在当前纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。特别是，就PFIC资产测试而言，我们的资产价值将部分取决于我们A类普通股的市场价格，该市场价格已经并可能继续大幅波动。因此，如果我们的A类普通股的市场价格没有增加或继续下降和/或我们没有将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或为产生非被动收入而持有的资产，我们可能会在截至2025年6月30日的当前纳税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。此外，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的VIE或其各自子公司的所有者，我们可能会在任何特定年份被视为PFIC。由于这些不确定性，并且由于PFIC状态是按年度作出的事实密集型确定，因此无法保证我们在截至2025年6月30日的纳税年度没有被归类为PFIC，或者我们在当前纳税年度或未来纳税年度不会被归类为PFIC。

 

如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有人可能会因出售或以其他方式处置A类普通股确认的收益以及收到A类普通股的分配而产生显着增加的美国联邦所得税，前提是此类收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”，此类持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有A类普通股期间的任何一年都是PFIC，我们通常会在该美国持有人持有A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。投资者应就PFIC规则适用于A类普通股的所有方面咨询自己的税务顾问。有关更多信息，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税。”

  

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们和我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者通常在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。开曼群岛法院是否会（1）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决，或（2）受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州证券法的原始诉讼，存在不确定性。虽然在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将承认为有效的判决，在外国法院对我公司获得的最终和最终的判决，根据该判决应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿应支付的一笔款项，税或其他类似性质的指控或与罚款或其他处罚有关的指控），或在某些情况下，针对非金钱救济的亲自判决，并将据此作出判决，前提是（1）此类法院对受该判决约束的各方具有适当管辖权，（2）此类法院不违反开曼群岛自然正义规则，（3）此类判决不是通过欺诈获得的，（4）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策，（5）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，以及（6）有适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（除组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及其股东通过的任何特别决议的副本）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或在与代理权竞争有关的情况下向其他股东征集代理。

 

36

 

 

开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。如果我们选择在未来遵循我们本国的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

 

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们在中国开展业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的现任董事和高级管理人员大多是美国以外司法管辖区的国民和居民。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，中国法律和开曼群岛法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息。

 

我们的公司结构，连同适用的法律，可能会阻碍我们的股东对我们提出索赔。

 

我们几乎所有的运营和记录，以及我们所有的高级管理层都位于中国。美国等公司的股东在针对我们中国子公司的诉讼中主张和收取索赔的能力有限。此外，中国有非常严格的保密法，禁止在未经中国政府批准的情况下将位于中国的企业维护的许多财务记录交付给第三方。由于发现是在诉讼中证明索赔的重要部分，并且由于我们的大多数（如果不是全部）记录都在中国，中国的保密法可能会阻碍证明针对我们或我们的管理层的索赔的努力。此外，为了在美国对某个人如高级职员或董事提起诉讼，必须向该个人提供服务。一般情况下，服兵役需要被告居住国的配合。中国在影响在中国的中国公民的此类服务的努力方面一直未能合作。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

作为一家此前在纳斯达克上市的开曼群岛豁免有限责任公司，我们受《纳斯达克上市规则》的公司治理上市标准约束。然而，根据纳斯达克上市规则，我们符合外国私人发行人（定义见《交易法》第3b-4条）的资格，并且我们被允许在某些公司治理事项上遵循母国惯例。因此，我们的公司治理实践在某些方面与在纳斯达克上市的美国公司所要求遵循的有所不同。例如，我们没有（1）设立薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；（2）设立审计委员会至少由三名成员组成；（3）拥有由独立董事组成的董事会多数席位；或（4）在某些情况下获得股东对发行证券的批准。我们还可能在未来继续依赖外国私人发行人可以获得的这些豁免和其他豁免，并且在我们选择这样做的范围内，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的《纳斯达克上市规则》规定的更少的保护。2025年8月8日，当纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知时，我们从纳斯达克退市。自2025年5月15日纳斯达克暂停我们的A类普通股交易以来，我们的A类普通股已在OTCID基础市场以“RTCJF”为代码进行报价。

 

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我们的A类普通股从纳斯达克退市可能会继续对我们的A类普通股的交易和价格产生重大不利影响，我们无法向您保证，我们的A类普通股将在任何其他国际公认的证券交易所重新上市，或者，如果它们曾经重新上市，它们将继续上市。

 

于2025年3月14日，我们收到纳斯达克的通知，表明该公司未遵守纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的最低投标价格要求，我们的A类普通股将根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iv）条被除牌。我们要求在纳斯达克听证小组举行听证会，该听证会于2025年4月24日举行。

 

2025年5月12日，纳斯达克通知我们，纳斯达克听证小组已确定拒绝我们继续将我们的A类普通股上市的请求。

 

2025年8月8日，由于纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知，我们从纳斯达克退市。自2025年5月15日纳斯达克暂停我们的A类普通股交易以来，我们的A类普通股已在OTCID基础市场以“RTCJF”为代码进行报价。

 

OTC市场是一个比纳斯达克有限得多的市场。我们的A类普通股在场外市场的报价已经并可能继续对我们产生重大不利影响，导致现有和潜在股东可以交易我们的A类普通股的流动性较低的市场，压低了我们A类普通股的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，并豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

  ● 《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
     
  ● 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券征集代理、同意或授权的条款；

 

  ● 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及
     
  ● SEC颁布的监管FD下重大非公开信息发行人选择性披露规则。

 

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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

我们在可预见的未来不会分红，因此投资者必须依靠A类普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们在过去五年没有支付任何A类普通股的股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司可从利润或其股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致其无法在正常业务过程中支付到期债务。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息的时间、金额及形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩及现金流、资本需求及盈余、我们从附属公司收到的分派金额（如有）、财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，A类普通股的投资回报将取决于A类普通股未来的任何价格升值。无法保证A类普通股将升值，甚至无法维持投资者购买A类普通股的价格。投资者可能无法实现对A类普通股的投资回报，投资者甚至可能损失全部投资。

 

卖空者采用的技术可能会压低A类普通股的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。

 

由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

 

在中国开展业务的绝大多数在美国上市的上市公司一直是被做空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

 

我们可能会成为未来卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后可能会出现我们A类普通股市场价格不稳定和负面宣传的时期。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务和股东权益，A类普通股的任何投资价值可能会大幅降低或变得一文不值。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，A类普通股的市场价格及其交易量可能会下降。

 

A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、市场或我们的竞争对手的研究和报告。据我们所知，我们目前没有也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们的业务，A类普通股的交易价格将受到负面影响。在我们获得证券或行业分析师覆盖的情况下，如果一名或多名分析师下调A类普通股评级，A类普通股的交易价格很可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，对A类普通股的兴趣可能会减少，这可能会导致A类普通股的价格或交易量下降。

 

39

 

 

如果我们未能实施或维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并因此影响A类普通股的市场价格。

 

我们受制于美国证券法规定的报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC通过的相关规则，要求每家上市公司在其年度报告中包含一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须证明并报告公司财务报告内部控制的有效性，但某些例外情况除外。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中确立的标准，评估了截至2025年6月30日财务报告内部控制的有效性。如果公司的财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷，管理层不得得出公司财务报告内部控制有效的结论。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错报。

 

在编制和审计截至2025年6月30日止财政年度的合并财务报表过程中，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2025年6月30日起生效。见“项目15。控制和程序。”我们的独立注册会计师事务所没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷。如果我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告内部控制进行审计，如果它对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，它可能会出具一份合格的报告。

 

我们过去已经确定，并可能在未来确定，我们的内部控制领域涉及缺陷、重大缺陷或重大弱点，这些领域已经要求或将需要改进我们关于编制、审查、批准和披露财务报告的程序。我们无法向您保证，我们将能够持续得出结论，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们A类普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们被从场外交易、监管调查和民事或刑事制裁中除名。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

项目4。关于公司的信息

 

A.公司历史与发展

 

企业历史

 

Baijiayun Group Ltd是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，目前在中国通过VIE开展其几乎所有业务和运营。北京百家视联科技有限公司，中国有限责任公司，于2017年5月注册成立，2021年9月更名为百家云集团有限公司。北京百家双石科技有限公司，一家中国有限责任公司，于2019年10月注册成立，其名称于2022年6月变更为百家云科技有限公司。BJY于2021年4月在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。Baijia Cloud Limited（“BJY HK”），一家香港有限责任公司，于2021年5月注册成立。BJY HK是BJY的全资子公司。中国有限责任公司浙江WFOE于2022年12月注册成立。浙江WFOE是BJY HK的全资子公司。

 

与富维合并

 

2022年7月18日，富维与BJY订立合并协议，据此，合并子公司与BJY合并并并入BJY，BJY为富维的存续实体和全资子公司，BJY的股东在紧接合并前将BJY的所有已发行和流通股份交换为富维的新发行股份，交易中豁免了《证券法》下的登记要求。

 

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合并及若干额外相关建议已于2022年9月24日举行的股东特别大会上获富维股东批准。此类议案中，我公司名称由“富维薄膜(山东)有限公司”变更为“百家韵集团股份有限公司”本次合并及关联交易事项已于2022年12月23日完成。我们的A类普通股继续在纳斯达克上市，我们的股票代码从“FFHL”更改为“RTC”。合并完成后，根据BJY每股获得0.7807324股富维普通股的对话比例，向BJY的股东发行了总计1,647，683股普通股，包括1,170，149股A类普通股和297,885股B类普通股。此外，由于未完成所需的ODI备案，向BJY的某些股东发行了认购179,649股A类普通股的认股权证，以代替合并完成后可发行的股份。认股权证赋予持有人附加于我们A类普通股的所有权利和义务，就好像这些认股权证持有人已行使认股权证并已正式登记为我们的股东一样。

 

合并前，富维主要从事BOPET薄膜的制造和分销。BOPET是一种使用双向向拉伸（横向和机器方向）技术制造的高品质塑料薄膜，并以“富维薄膜”品牌销售其产品。富维的业务主要位于中国山东省，在那里生产产品销售给从事软包装业务和中国电子行业的客户，特别是在沿海地区。富维还向主要在欧洲、亚洲、北美的终端用户和经销商出口产品。BOPET薄膜业务详见“第4项。富维于2022年4月28日向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的“公司信息”。

 

富维处置

 

根据日期为2023年3月9日的证券购买协议，我们将通过子公司富维薄膜（山东）有限公司经营富维BOPET薄膜业务的富维BVI的全部股权出售给澳际控股有限公司，购买价格为3000万美元现金。富维处置于2023年3月完成。富维BVI的股权已于交割时转让给买方。根据日期为2023年7月31日的补充协议，买方有义务不迟于交割日期的三年内向我们支付购买价款。截至本年度报告日期，我们尚未收到Aoji Holdings Co.，Ltd.的购买价款。我们在2023和2024财年分别确认了1030万美元和1970万美元的信用损失准备金，因为我们估计未来可能无法完全收回3000万美元的应收款项。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会收购或投资或处置或剥离业务、技术、服务、产品和其他资产，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致产生债务或稀释我们的股东。这类交易随后可能对我们不利，不如预期。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，或无法实现此类收购或处置的预期收益”，详见。

  

其他公司活动

 

在2024年5月29日举行的股东大会上，我们的股东批准了2024年股份合并，该合并于2024年5月30日生效。在2024年股份合并生效时，每五股每股面值0.5 19008美元的A类普通股合并为一股每股面值2.59504美元的A类普通股，每五股每股面值0.5 19008美元的B类普通股合并为一股每股面值2.59504美元的B类普通股。2024年股份合并后，我们的法定股本为2,231，734,400美元，分为860,000，000股每股面值2.59504美元的普通股，包括400,000，000股A类普通股和460,000，000股B类普通股。2024年股份合并于2024年5月30日在开曼群岛生效，股份合并后的A类普通股于2024年6月10日开始在纳斯达克交易。

 

在2024年5月29日举行的股东大会上，我们的股东还批准了减资（“减资”）和法定股本变更（统称“股本重组”），但须以开曼群岛大法院授予减资并由开曼群岛公司注册处处长确认减资和确认减资的股东记录为条件。资本重组于2024年9月27日生效。在资本重组生效后，我们的法定股本包括86,000美元，分为860,000，000股每股面值0.0001美元的普通股，包括400,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股和460,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股。

 

在上述股东大会上，我们的股东还批准通过第四份经修订和重述的组织章程大纲和第三份经修订和重述的条款，以（其中包括）反映资本重组。第四次经修正和重述的组织章程大纲和第三次经修正和重述的条款的通过于2024年9月27日生效。

 

在2025年4月25日举行的股东大会上，我们的股东批准了一项股份合并，将每股面值0.0001美元的已发行和未发行A类普通股和每股面值0.0001美元的已发行和未发行B类普通股按不低于一股换五股、不超过一股换五百股的比例，与在上述范围内按整数设定的确切比率及由公司董事会在决议通过日期后一年内全权酌情决定的确切日期。2025年5月13日，公司董事会批准了立即生效的2025年股份合并，据此，每20股当时已发行和流通的A类普通股合并为一股A类普通股，每股面值0.002美元，每20股当时已发行和流通的B类普通股合并为一股B类普通股，每股面值0.002美元。在2025年股份合并后，我们的法定股本变为86,000美元，分为公司股本中每股面值0.002美元的43,000，000股普通股，分为每股面值0.002美元的20,000，000股A类普通股和每股面值0.002美元的23,000，000股B类普通股。

 

从纳斯达克退市

 

于2025年3月14日，我们收到纳斯达克的通知，表明该公司未遵守纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的最低投标价格要求，我们的A类普通股将根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iv）条被除牌。我们要求在纳斯达克听证小组举行听证会，该听证会于2025年4月24日举行。

 

41

 

 

2025年5月12日，纳斯达克通知我们，纳斯达克听证小组已确定拒绝我们继续将我们的A类普通股上市的请求。

 

2025年8月8日，由于纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知，我们从纳斯达克退市。自2025年5月15日纳斯达克暂停我们的A类普通股交易以来，我们的A类普通股已在OTCID基础市场以“RTCJF”为代码进行报价。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于中国南京市雨花台区丰展路32号A1南楼24F。这个地址我们的电话号码是+ 86-25 8222-1596。我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，Cayman，KY1-1111，Cayman Islands。我们的网站可以在investor.baijiayun.com上找到。我们网站上所载的信息不是这份20-F表格年度报告的一部分。我们在美国的服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明，以及有关注册人的其他信息，包括我们。

 

B.业务概况

 

我们是一家一站式AI视频解决方案提供商，在SaaS和PaaS解决方案方面拥有核心专长。我们致力于跨设备和跨地区提供可靠、高质量的视频体验。我们利用行业领先的以视频为中心的技术，提供丰富的以视频为中心的技术解决方案，包括SaaS/PaaS解决方案、云和软件相关解决方案以及企业AI和系统解决方案，以满足各种规模和跨行业企业不断变化的通信和协作需求。

 

我们帮助客户快速部署专用直播系统和视频点播（“VoD”）系统，满足客户跨部门、跨职能、全业务流程的沟通协作需求，加速客户业务数字化转型。

 

基于我们的直播带货服务基础设施，我们可以在企业培训、双师课堂、小班课程、医疗直播等多种直播带货场景中，为客户提供不同的功能模块，可与客户内部系统集成，实现数据联动。而且，我们还可以根据客户的需求，为他们实现定制化，为他们提供优质的直播全流程操作和现场执行服务。

 

自2017年成立以来，我们一直在扩展我们的服务范围，从专注于教育领域的音视频SaaS服务，扩展到广泛的行业。秉承“成为客户的一站式视频技术服务商首选”的使命，我们还将能力延伸至底层技术，并于2020年推出了我们的实时音视频通信PaaS服务，为政府客户和大型企业提供私有云部署和深度定制开发等一站式视频技术服务。我们完成了从产品提供商到技术提供商的转型，实现了基于一体化基础设施，既提供标准化服务，又提供定制化服务的能力。

 

我们“PaaS标准化+ SaaS场景化”的业务布局是我们业务的驱动。截至2025年6月30日，我们的客户总数为3,746名，较截至2024年6月30日的客户数量增加约11.8%。

 

在2023财年，我们的直播大班课程的用户总访问量超过5650万，此类直播课程的总时长超过280万小时，此类直播课程的累计观看时间超过5580万小时。2024财年，我司直播大班课程用户总访问量超5430万，此类直播课程总时长超220万小时，此类直播课程累计观看时长超5080万小时。在2025财年期间，我们的直播大班课程的用户总访问量超过7070万，此类直播课程的总时长超过210万小时，此类直播课程的累计观看时间超过6250万小时。

 

自我们成立以来，我们的累计VoD时长已超过8.204亿小时。在2023财年，总VoD用户访问量约为6.057亿，总VoD时长约为2.16亿小时，同比增长约97.1%。2024财年，VoD用户总访问量约为9.918亿，总VoD时长约为3.573亿小时。2025财年，VoD用户总访问量约为12.356亿，总VoD时长约为4.768亿小时。我们的服务覆盖广泛的行业，如互联网、教育、汽车、金融、医疗保健和电子商务。

 

截至2025年6月30日，我们在中国十几个城市设有分支机构、研发中心和办事处，员工总数184人，包括完整的产品设计、测试、研发团队，支持我们产品的快速更新迭代。

 

2023、2024和2025财年，我们的收入分别为8220万美元、5980万美元和4250万美元。我们在2023、2024和2025财年的持续经营业务净亏损分别为720万美元、8310万美元和1870万美元。

 

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行业概况

 

过去几年，随着5G、人工智能（“AI”）和物联网的发展，中国不断推进网络基础设施建设。我们认为，底层的音视频基础设施对于支持上层应用场景至关重要。此外，随着移动互联网的普及和智能终端设备的广泛使用，我们认为实时音视频已经成为在线互动的主流方式。此外，新冠疫情增加了各种场景下的在线互动需求，因此，我们看到视频会议、远程咨询和在线学习等领域对音视频技术的强劲需求。

 

随着5G网络覆盖能力的提升，跨多个行业持续拓展音视频技术可创新应用的场景。这些使用场景反过来往往需要增强的音频和视频技术来提供所需的结果。因此，我们预计音视频相关板块会有很多发展和增长机会。

 

视频云市场在过去几年发展迅速，原因如下：

 

  ● 核心技术的进步是视频云行业发展的重要驱动。5G网络基础设施的落地和网络适配技术的进步，有效提升了网络传输质量；升级后的视频编解码标准可支持有限带宽下更高分辨率视频的编解码。此外，底层基础设施即服务（“IaaS”）供应商提供的服务逐步标准化和成熟。AI技术不断加速创新，逐步与实时音视频服务融合，为用户提供更流畅、更高清的观影体验。

 

  ● 互动性需求驱动实时视频云行业进步。互联网时代成长起来的新生代用户，更喜欢在网上解决问题。新冠疫情加速了用户上网习惯的形成，现阶段用户对视频云服务有了更深的理解。一方面，线上活动，比如视频通话、网络直播购物和线上教育，已经成为人们生活中的所谓必需品。另一方面，远程办公和视频会议需求持续增长。云展会、线上发布会和视频会议成为新冠疫情期间企业降本增效的优先选择。

 

  ● 中国政府推动数字经济的努力使云服务和视频服务都受益。《数字经济发展“十四五”规划》提出了到2025年数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%的重要发展目标。规划肯定了互联网平台在加快数字技术在各行业融合方面的作用。在产业数字化方面，线上学习、远程会议、线上购物和直播带货都是重要的应用场景。

 

我们认为，近年来视频的基础设施属性更加明显，视频云应用不断发展，并与业务场景紧密结合。视频云服务价值链上游参与者由硬件基础设施制造商、IaaS制造商、电信运营商和第三方技术提供商组成，主要提供硬件设施、网络服务、计算存储等资源，价值链中游参与者由PaaS和SaaS制造商组成，主要提供音视频通信产品和接口服务，价值链下游参与者由音视频云服务需求方组成。更具体地说，PaaS服务提供商通过以软件开发工具包（“SDK”）或应用程序编程接口（“API”）的形式整合网络、通信等资源，为下游企业提供平台服务。他们强调普遍性，主要服务于有发展能力的企业。SaaS服务商整合PaaS的平台功能，强调面向场景的应用能力，以软件应用服务的形式提供通用型解决方案。

 

目前，视频云行业针对不同的需求有不同的应用场景。专注于视频云服务技术的提供和优化，我们相信我们是行业中能够同时提供SaaS和PaaS服务的少数参与者之一。不仅能服务全行业，担当行业赋能者，更能深刻理解客户诉求和行业、场景特点，为客户助力价值创造。此外，我们将视频云服务分为几个子行业，包括直播和VoD、视频会议、企业培训和综合解决方案，我们在这些子行业中的每一个都看到了巨大的市场潜力，并相信我们的产品在各自的子行业中处于领先地位。

 

利用中国预期的快速增长，服务于市场的独特需求，我们在战略上重点发展了三个主要板块，包括视频云一站式解决方案、视频云应用SaaS服务、视频云技术的PaaS服务。我们计划继续重点拓展新技术路径、深耕垂直场景、发展AI，同时通过软件优化加硬件适配等战略布局提升客户体验，抢占更大市场份额。

 

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我们的解决方案

 

我们提供全面的以视频为中心的技术解决方案，为中国市场的独特需求量身定制。我们的解决方案主要分为三类：

 

  ● 以视频为中心的SaaS/PaaS解决方案，包括实时参与服务、短信服务（定义见下文）和内容交付网络服务（“CDN服务”）；

 

  ● 以视频为中心的云相关解决方案，其中包括定制化软件开发、软件许可及其他云相关服务，并

 

  ● 以视频为中心的行业AI解决方案。

 

我们以视频为中心的技术解决方案旨在服务于各种规模和行业的个人和企业，为他们提供一套简单易用、高度可定制和广泛兼容的解决方案，以支持他们的通信和协作需求。我们相信，我们以视频为中心的技术解决方案向我们的客户提出了以下令人信服的价值主张。

 

  ● 以视频为中心的全渠道能力。自成立以来，我们专注于以视频为中心的解决方案，我们自主开发了所有的音频和视觉引擎，并在设计和实施企业级视频用例方面积累了广泛的专业知识和诀窍。我们还在我们的解决方案中嵌入了音频和实时聊天等多种通信功能，以实现更高效的通信和协作体验。

 

  ● 云原生基础设施。利用我们的云计算能力，我们相信我们使我们的客户能够“通过云”获得权宜之计、按需访问的海量资源，从而摆脱了容量限制。我们的云原生基础设施可以随着客户的增长而扩展，而无需大量硬件投资或系统停机，并实现跨设备兼容性，包括PC和移动设备，如智能手机和平板电脑。

 

  ● 易于集成的功能模块。我们以SDK和API的形式提供即用即用、高度可定制和广泛兼容的视频和音频功能，这些功能可以集成到客户的业务系统和物理基础设施中。我们还提供点菜允许客户选择最适合其需求的功能的选项。

 

  ● 可定制的体验。我们通过功能丰富的功能模块支持高度可定制的视频体验。在强大的研发能力支持下，我们为客户提供量身定制的基于项目的视频为中心的解决方案，以满足他们特定的业务或行业需求。此外，我们提供精心定制的公共和私有云部署选项，以满足客户的预算和信息安全考虑。

 

  ● 可靠的性能.我们相信，我们强大的技术基础设施是我们业务的支柱。我们相信我们可以同时支持多达1,000，000个用户的直播，在典型的联网条件下延迟低于200毫秒。此外，我们提供持续的客户支持和运营维护服务，以保障可靠的性能。

 

以视频为中心的SaaS/PaaS解决方案

 

我们以视频为中心的SaaS/PaaS解决方案包括直播解决方案、VoD解决方案和实时通信（“BRTC”）解决方案，这些解决方案易于企业部署，以支持其通信和协作需求。我们的SaaS/PaaS解决方案应用于广泛的场景和行业，如教育、金融、医疗服务、汽车行业和IT行业。然而，我们在为数百万终端客户提供服务的同时，不收集、保留、存储或使用任何个人客户的数据。

 

除了下文阐述的这些以视频为中心的解决方案外，我们还为客户提供一个客户参与平台，其中包含旨在解决特定用例的软件和一组用于发送和接收短消息的应用程序编程接口（“SMS服务”）。我们利用智能发送功能来确保消息无论在哪里都能可靠地到达最终用户。这类客户可能会构建用例，例如预约提醒、交付通知、订单确认以及许多双向和对话式用例。

 

CDN为数据密集型网站和应用加速内容交付和加载。我们向客户提供CDN服务，让他们能够高效地向用户交付在线内容。通过利用CDN服务，客户可以受益于网络拥塞的减少和用户访问响应速度的提高，从而改善客户网站和应用程序的用户体验。

 

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直播解决方案

 

我们以企业级直播带货体验为荣。背靠部署在中国各地的内容交付网络（“CDN”）节点，这些节点要么内部开发，要么由信誉良好的第三方CDN服务提供商提供，即使在某些网络连接薄弱的偏远地区，我们也能实现稳定、流畅和高质量的直播体验。通过在自动化流程中广泛部署更靠近最终用户位置的CDN节点，我们相信我们可以支持大量并发的高清晰度和低延迟的直播请求。我们的直播解决方案还可以实时评估视频质量，并根据网络条件自动调整视频源的质量。除了我们的低延时和高清功能外，我们的直播解决方案广泛兼容视频输入底层的多种协议，并支持不同分辨率、比特率和帧率的转码和处理服务，以适应不同的需求和应用场景。此外，我们以SDK和API的形式提供我们的直播解决方案，允许与网页浏览器、Android和iOS设备无缝集成以及可定制的直播体验。

 

我们提供广泛的增值服务，如记录、编辑、播放和实时美化效果以及各种互动功能，如实时聊天、文档分享和互动白板。此外，我们还在我们的直播解决方案中嵌入了多层次的安全机制，例如防盗水、防抓屏和自定义水印，以屏蔽视频盗版。

 

我们主要在SaaS基础上提供我们的直播解决方案，用于订阅和使用的结合。在2023、2024和2025财年，我们基于SaaS的直播解决方案的客户数量分别为1,506、1,319和1,261。此外，在我们开发直播解决方案以克服硬件兼容性问题的同时，我们还用第三方制造的硬件补充我们某些以视频为中心的SaaS/PaaS解决方案，例如视频摄像机、服务器、投影仪以及用于音视频信号的编解码机，以进一步确保视频传输的质量和可靠性。

 

VoD解决方案

 

利用我们可靠的云原生基础设施和行业领先的视频能力，我们提供直观的基于云的VoD解决方案，使客户能够方便地推出自己的在线视频播放器。作为一家我们认为受到客户信赖的VoD解决方案提供商，自成立以来，我们已经支持了约43亿用户的访问，累计播放时间为13亿小时。我们启用便捷上传功能，支持批量上传、大文件上传和断点简历上传。与直播解决方案类似，我们的VoD解决方案可以将视频文件转码为不同的格式，以便可以在不同的设备上播放。例如，为了适应移动用户，我们的VoD解决方案允许开发者通过快速简单的步骤与基于iOS和Android的SDK和API集成视频功能。我们的VoD解决方案还兼容中国主要的社交媒体平台，例如微信和微博，这使客户能够通过向这些平台分享内容或转发内容来推广他们的视频内容。我们还为那些希望将视频内容融入微信公众号或H5网页的人提供视频嵌入功能，以覆盖更广泛的受众。

 

VoD解决方案允许客户更改视频播放器的标识、皮肤等布局设置，以满足个性化配置需求，并为客户提供多维数据，以评估其视频内容的有效性，并以有价值的见解调整其推广策略。为了确保内容的安全性和原创性，我们为我们的VoD解决方案配备了防水蛭、防抓屏保护等多种工具。

 

我们主要在SaaS基础上提供我们的VoD解决方案，用于订阅和使用的结合。在2023、2024和2025财年，我们基于SaaS的VoD解决方案的客户访问量分别超过6.06亿次、9.91亿次和12.36亿次。

 

BRTC解决方案

 

我们还在2021年开始在内部提供BRTC解决方案，以支持全渠道交互。我们推出了专注于实时视频、实时音频、基于云的录制、交互式直播、交互式白板和智能诊断与工程的六大模块，作为开发者将各自功能嵌入其系统和应用程序的构建模块。通过在我们的云服务器中汇集通信资源，并通过SDK和API形式的易于部署的功能模块按需分发，我们继续帮助客户提高其通信和运营效率。利用我们的技术基础设施，我们的BRTC解决方案确保了超过99.99%的正常运行时间，并支持跨设备和区域的安全、流畅和高质量的实时通信。

 

我们在PaaS基础上提供我们的BRTC解决方案，为此我们提供了实现实时通信所需的软件和基础设施。我们一般会根据使用情况向客户收取基于PAAS的BRTC解决方案的费用。

 

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用例

 

  ● 面向教育部门的以视频为中心的解决方案.我们为教育领域的客户提供具有音频功能的以视频为中心的解决方案，使他们能够提供极具吸引力和互动性的学习内容。例如，我们的解决方案包含直播课程功能，使学生能够参与课堂讨论和教师旁听、共享课件、发布在线小测验和复习实时结果等。此外，我们以视频为中心，实现了实时聊天、文档分享以及交互式白板，可以很容易地用于鼓励课堂讨论。以我们专有的视频系统和技术基础设施为后盾，我们支持针对不同场景和教育需求定制的多种课程形式，包括视频直播课程、录制课程、面对面课程和仅课件课程。

 

我们还在各种环境中启用在线直播课程，我们认为这从根本上将我们与竞争对手区分开来。例如，我们启用1对1的在线课程，提供模仿面对面辅导的独家沉浸式学习体验，这对于口语培训和模拟面试等场景尤其有用。我们采用包括私密链接、二维码和邀请码等方式，确保授权访问指定课程。利用我们可靠的网络基础设施，我们启用了大型交互式在线课程，可以在一个课程中支持数千名参与者。有了自主研发的视频技术，学生可以在课堂上“举手”，通过实时视频或音频聊天与老师互动，老师可以使用屏幕分享、白板等互动工具，全维度说明一个话题。我们相信，这种能力使我们的客户能够以低延时大规模交付丰富的学习体验，并进一步帮助他们节省教学成本和提高运营效率。在2022、2023和2025财年，我们的大班课程累计服务用户访问量分别超过7010万、5650万和5430万次，累计直播时长分别超过7060万、5580万和5080万小时。凭借我们强大的视频技术，我们支持并行、多途径的视频通信，例如双师线上课程，导师被分配到传统的一老师线上课堂，以提高单个学生的参与度和学习效率，以及无容量开放课程，学生可以通过开放链接匿名加入或离开课程。除了线上课程功能，我们的直播带货能力还帮助客户进行用户获取和品牌建设活动，因为潜在用户可能会通过开放链接访问内容和市场活动。

 

  ● 面向企业客户的通信和协作解决方案.我们相信，我们为跨行业垂直领域的企业客户提供支持，特别是在金融和医疗服务行业，以支持高效和有效的沟通和协作体验。

 

内部协作。企业客户可能会使用我们的技术建立内部通信门户，在那里他们可以通过全渠道方式进行交流和协作，例如通过实时聊天、视频和音频会议以及文档共享，从而简化他们的协作体验。

 

客户获取与支持。企业客户利用我们的实时视频和音频技术建立联络中心能力，以回答客户的询问、解决客户投诉和进行电话营销活动。我们相信，与依赖基于电信的电话的传统内部联络中心相比，通过启用更多样化的通信渠道，如实时聊天、音频通话和视频通话，部署我们解决方案的客户可以将自己与同行区分开来，从而提高客户满意度。

 

内部培训。企业可以部署我们的解决方案来组织其内部培训课程，这既允许自学录制课程，也允许企业范围的交互式直播培训。我们认为，与传统的面授培训相比，基于视频的内部培训可以显着提高参与度并节省成本。品牌和营销。企业可能会使用我们的解决方案来构建自己的直播电商平台，以展示他们的演示和产品，并有效地促进销售。我们还使企业客户能够举办内部培训以及路演和用户大会等促销活动。

 

  ● 社交娱乐领域IT解决方案.我们认为，传统的直播，例如那些涉及直播舞蹈或流媒体的演唱表演的直播，在观众端提供了有限的互动选择。有了我们的解决方案，观众可以通过视频、音频等多种渠道与主播实时互动。在网络游戏流媒体场景中，流媒体可以与观众分享他们的实时“战场”，同时评论他们在游戏中的动作。流光者还可以使用我们的解决方案以“PK”模式进行合流，即为跳舞、唱歌或其他表演进行实时“战斗”。

 

以视频为中心的云相关解决方案

 

凭借我们的企业级视频能力，我们一直在迅速扩展以视频为中心的解决方案在包括教育机构、IT、金融、媒体和广告以及电子商务在内的广泛行业垂直领域的应用场景。我们以视频为中心的云相关解决方案主要包括网校解决方案、视频会议和企业培训解决方案。我们为客户创建以视频为中心的云相关解决方案的软件许可，这些许可是基于现有的软件框架创建的，具有一定的定制或设计，以满足不同客户的需求。我们还提供定制的平台开发解决方案，开发定制的软件模块以集成到客户的系统中，以及向客户提供其他软件相关服务，包括设计在线广告视频和在热门应用程序中运营在线账户。

 

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网校解决方案

 

除了支持客户的各种课程，我们致力于提供一站式、基于云的解决方案，帮助教育领域的客户注册学生、交付课程、评估学习结果和管理日常运营。为此，我们的一体化网校解决方案纳入了精心设计的工具，涵盖了在线学习过程中涉及的所有关键活动，例如各种课程场景、直播课程、VoD课程、考试和评估、网校管理。此外，我们通过将全面且随时可用的学校管理以及销售和营销能力整合到我们的云解决方案中，使客户能够提供卓越的用户体验。

 

  ● 课程准备.我们帮助组织我们的在线教育客户的知识管理系统，该系统可用于存储课件和其他课程材料，并可按学科、年级或学习目标对课程材料进行分组，最终用户可以轻松访问并纳入量身定制的课程材料中。多样的课程管理功能，让教师可以轻松创建新课程、编辑课程信息、上传课程资料和安排课程。

 

  ● 作业、练习和学业评估.我们网校解决方案的最终用户可能会访问在线题库和小测验，以完成作业和学业评估。我们的题库工具支持各种客观的题型形式，为日常练习和学业评估过程提供详细的讲解和解答。我们的客户可以将问题分类到不同的主题中，并根据他们各自的难度等级和相关的关键要点，为学生各自的弱点和需要改进的领域实现量身定制的问题集。我们的数据驱动洞察力，如家庭作业提交率、学生排名和正确/错误答案率，可以用来调整教学议程，以便更好地解决薄弱环节或需要改进的地方。我们还协助教师进行各种形式的学术评估，以满足他们多样化的需求。他们可以为一系列评估场景设计、安排、分发和轻松评分，从短小测试到期中和期末考试。利用我们的数据分析能力，教师可以在全班和个人层面生成关于成绩和漏题的深入报告，从而能够对未来的教学工作产生有价值的见解。

 

  ● 行政管理.我们的网校解决方案允许学生通过用户名/密码组合、社交媒体账户信息或基于OTP的认证代码登录，这确保了灵活性以及个人账户的安全性。客户可能还会分配几个管理员账户来监督课程交付过程。例如，他们可能会访问在线课堂的截图，这些截图会在直播课程期间按设计的时间间隔自动保存，或者以“隐形”模式进入在线课堂，以评估教师和学生的真实日常表现。我们还动态跟踪学生的采购订单和剩余学习时间。客户可通过易导航的界面根据学生的需求以及老师的可用性安排课程，并相应扣减学生的剩余学习时间。此外，该系统还能够通过统一的用户界面实现业务运营概览，包括总收入、学生人数、教师和导师以及课程数量和采购订单，从而实现高效的中央管理。

 

  ● 销售与市场营销.我们网校解决方案直观的用户界面，在管理员端统一展示了各种销售和营销功能，包括个人工作记录、票务跟踪和客户资料。此外，我们使用我们专有的数据驱动算法收集和分析在我们系统中生成的各种行为数据，例如购买数据和班级参与数据，以实现知情的销售和营销工作。我们还为我们的解决方案配备了组织在线促销活动的能力，以促进从非付费用户向付费用户的转换。例如，我们提供了一个有用的工具，以可定制的方式帮助产生优惠券、代金券和团体折扣等用户福利，这样我们的客户就可以通过使用其中一种或多种来设置自己的促销策略。客户可以追踪声称但未使用的福利，并跟进学生完成销售。我们还支持与所有主要的第三方支付平台的无缝集成，以协助我们的客户进行订单管理。此外，我们还纳入了信用奖励系统，以鼓励用户参与。在这一体系下，用户报名、订阅课程、完成个人信息、提交家务作业、复习老师的表现和与朋友分享课程等线上活动，都会获得学分，然后用学分兑换课程。我们相信这个工具可以有效地帮助我们的客户吸引新生并留住现有的学生。

 

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我们主要以项目为基础提供我们的在线学校解决方案。在2023、2024和2025财年，我们的网校解决方案分别有175、139和104个客户。

 

视频会议解决方案

 

我们相信，我们的视频会议解决方案使客户能够通过跨越不同设备和分散工作场所的视频会议获得可靠的交互式协作体验。我们通过最新的多区域多中心网络基础设施支持来自多个地点的高分辨率实时视频和音频馈送，以提供可靠的交互式视频会议体验，我们认为这种体验类似于传统的面对面会议。我们还通过直观的用户界面，提供各种配套功能，如会议调度、日历邀请和虚拟会议室管理等。客户还可以通过我们的视频会议系统轻松控制麦克风和摄像头并编辑会议加密和无障碍信息。会议期间，参与者可以通过实时聊天、文档分享、屏幕分享和数字白板等方式进行互动，提高效率。此外，我们支持基于云的录制和本地录制，并使参与者和主持人能够在每次会议结束后生成基于云的播放链接。此外，视频会议系统与主要操作系统和硬件及设备兼容，包括不太复杂的传统内部部署视频系统，这有助于客户最大限度地减少部署周期并节省成本。同时，受益于这种可操作性，终端用户只需点击一下，就可以通过包括PC、电视和包括智能手机和平板电脑在内的移动设备在内的多种终端参加会议。我们还支持各种定制选项，包括私有云部署，其中组织内部通信产生的数据和信息被隔离和加密，以确保更高的安全性和隐私性。

 

我们主要以项目为基础，以软件的形式提供我们的视频会议解决方案。

 

企业培训解决方案

 

我们针对大规模、基于任务的企业培训，提供全面的解决方案，帮助客户分享知识、传授技能并传达重要信息。我们相信，除了以我们行业领先的视频能力和技术基础设施为后盾的低延迟、高吸引力的培训体验之外，我们的企业培训解决方案通过全面的配套功能使自己有别于竞争对手。企业培训系统允许客户创建自己的视频培训模板、上传培训材料和编制在线测验，以评估其员工对指定技能集的掌握程度和培训课程的有效性。客户甚至可以引入支持的排名和奖励系统，以提高培训效果。此外，客户还可以建立内部社区，让员工讨论知识点，分享学习和工作经验，进一步提升敬业度。

 

我们主要以项目为基础，以软件的形式提供我们的企业培训解决方案。

 

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以视频为中心的行业AI解决方案

 

我们相信，我们将前沿AI技术与现实场景相结合，为多个行业垂直领域的创新用例和应用场景赋能。

 

我们的智能行业解决方案基于我们内部使用深度学习算法开发的图像分析和识别技术，我们相信我们的解决方案能够实现高精度检测和识别。人头计数功能，准确识别进出状态和行走轨迹，可供学校、会展等公共场所部署，用于人群统计分析。骨架点识别功能分析人体姿势，适用于运动训练、舞蹈课和考试时异常行为监测。此外，手势识别功能智能捕捉和识别图片、视频中的手势，并为手语、幼儿教育等互动直播场景输出识别结果。此外，指示灯识别功能帮助工厂使用机器识别不同颜色的指示灯，从而实时检测技术问题，减少人工工作量和成本。

 

我们可定制的智能行业解决方案在教育、零售、公共事务和工业制造等行业具有显著的应用潜力。

 

我们的技术

 

技术是我们高质量解决方案和运营效率的基础。

 

  ● RTC视频技术。我们相信我们行业领先的RTC视频能力是我们业务的核心。我们使用我们的专有技术来捕获和同步视频和音频流，并对此类原始流进行预处理，以降低噪音、消除回声并增强音量和/或分辨率，并允许最终用户实时为视频和音频流添加美化、虚拟背景和其他特效，以提高流媒体质量。然后，我们利用行业领先的编解码技术对传输前后的流进行压缩和解压。具体来说，我们部署C++进行视频解码，将流媒体端的延迟大幅降低到一到三秒，远超业界同行的表现。直播解决方案兼容视频输入底层的多种协议，支持不同分辨率、比特率和帧率的转码和处理服务，以适应不同的需求和应用场景。我们还可以实时评估视频质量，并根据网络条件自动调整视频源的质量。

 

  ● 技术基础设施。我们相信，我们基于云的网络架构允许我们以视频为中心的解决方案的高可操作性、可用性和可扩展性。它可以同时支持多达1,000，000名用户的200毫秒以下延迟的直播大班课程。背靠部署在中国各地的CDN节点，这些节点要么是内部开发的，要么是由信誉良好的第三方CDN服务提供商提供的，即使在某些网络连接薄弱的偏远地区，我们也能实现稳定、流畅和高质量的直播体验。我们还在自动化流程中选择更接近最终用户所在位置的最佳CDN节点，以实现始终如一的高性能。此外，我们部署边缘节点与边界网关协议（BGP）网络节点耦合，保障“最后一公里”传输，降低成本。此外，我们的网络基础设施基于传输控制协议（TCP）和用户数据报协议（UDP），与TCP相比，该协议优先考虑更低的延迟，以适应不同的用例。

 

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  ● 人工智能。我们在视频处理和传输等过程中利用AI技术。例如，我们检测视频流中的人脸，并以动态方式应用选定的美化效果。

 

  ● 大数据分析。我们在运营中广泛应用大数据分析，为客户的决策过程提供洞察和指导。例如，我们利用计算机图形学、图像处理、计算机视觉和计算机辅助设计等技术，将数据转换为图形或图像进行显示，并允许在此类数据显示中进行交互式处理，以帮助客户以有效的方式理解和分析数据。

 

数据隐私和保护

 

我们可以访问使用我们以视频为中心的解决方案的企业的某些数据和信息。我们可能还可以访问客户最终用户的某些个人数据和信息。关于我们部署在公有云上的解决方案，我们对数据和信息进行加密，并将其存储在云服务器中，客户只需获得适当授权即可根据需要访问。我们无法访问使用我们部署在私有云上的解决方案的客户的数据和信息。

 

我们致力于保护客户的数据和隐私，并设计了有关数据收集、传输、存储和使用的协议，以确保遵守适用的法律法规。此外，我们与客户的协议一般包括保密条款，根据该条款，我们有义务不披露或以其他方式盗用客户或其最终用户的数据和信息。

 

我们采取安全预防措施来维护我们的技术基础设施并保护我们的数据和信息，并致力于升级我们的安全计划，以更好地满足不断增长的客户需求、更新的监管要求以及不断变化的安全威胁形势。我们在系统运维、信息安全与管理、数据备份与容灾等方面实施了详细的政策。我们的技术基础设施应用了web应用程序防火墙等保障措施，以进一步确保数据安全。作为一般原则，与我们的业务运营有关的数据和信息只能由具有指定授权级别的员工访问。我们与有权访问我们的数据和信息的员工签订保密协议。保密协议规定，除其他外，这些雇员有法律义务不披露或以其他方式盗用因其受雇而拥有的机密数据和信息。这类雇员在法律上也有义务在辞职时交出所拥有的所有机密数据和信息，并在事后维护其保密义务。如违反保密义务或以其他方式实施不当行为导致我们的机密数据和信息泄露，他们将承担赔偿责任。此外，我们与商业伙伴的协议一般包括保密条款，根据该条款，他们有法律义务不因与我们的关系而披露或盗用所拥有的机密数据和信息。

 

截至本年度报告之日，我们未收到任何第三方以中国及其他司法管辖区适用法律法规规定的侵犯该第三方数据保护权利为由对我们提出的索赔，我们也未经历任何重大数据丢失或泄露事件。

 

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销售与市场营销

 

我们主要通过我们经验丰富的销售和营销团队来推广我们的品牌和营销我们以视频为中心的解决方案，截至2023年6月30日、2024年和2025年6月30日，该团队分别由79名、41名和32名人员组成。销售和营销团队负责向潜在客户进行销售，更新现有订阅，并确定交叉销售机会。我们不聘请外部销售和营销代理来获取客户，主要依靠我们内部的销售和营销团队，现有客户的口碑推荐，以及我们的品牌认知度来吸引潜在客户。

 

为营销我们的产品和解决方案，我们不仅建立了线上存在，还积极参与了线下行业活动和其他活动，以提高我们在行业中的品牌形象和影响力。

 

客户和客户支持

 

我们的客户

 

我们相信，凭借我们强大的技术基础设施和全面的解决方案产品，我们已经积累了忠诚和多元化的客户群。截至2023年、2024年和2025年6月30日，我们分别为3,487名、3,985名和4,431名客户提供服务。我们的客户经营的行业范围广泛，包括但不限于教育、金融、医疗服务和IT。

 

我们的客户支持

 

我们努力改善客户体验，并在每个关键时刻推动客户满意度，从机上培训到售后支持。我们为大多数解决方案提供服务水平协议，这代表了我们对客户的服务水平承诺，并激励我们自己达到或超过客户的期望。客户支持团队配备了在技术诊断和工程方面受过培训的经验丰富的代理和工程师，通过电话、实时聊天和内置帮助台提供全天候的客户服务。客户支持团队还定期监测服务质量，以发现问题并提供帮助。此外，我们在我们的网站上提供各种自助服务选项，包括帮助库、用户指南和范围广泛的代码样本。随着客户的成长，我们可能会将他们分配到专门的支持团队，以满足他们的特定需求并确保他们持续满意。

 

竞争

 

我们提供范围广泛的以视频为中心的解决方案，因此，我们主要与中国范围广泛的以视频为中心的解决方案提供商竞争。我们相信，基于稳健的视频技术、先进技术在行业解决方案中的应用、客户服务的有效性以及销售和营销努力、业绩记录和品牌认知度，我们能够进行有利的竞争。

 

我们所经营的行业包括若干可能与我们直接竞争或不直接竞争的企业。我们认为我们的竞争对手分为三个不同的业务线：通过公司的云计算平台提供实时参与服务的公司，提供安装在客户自己的云计算平台上的定制软件的公司，以及通过将定制软件集成到硬件中为客户提供系统解决方案的公司。其中一些企业，包括我们的竞争对手，拥有更大的资金、技术和其他资源，更大的品牌认知度，更大的销售和营销预算以及更大的知识产权组合。因此，某些竞争对手可能能够比我们更快、更有效地响应新的或不断发展的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供解决一个或有限数量功能的产品或服务，其深度比我们的解决方案或在我们不运营的地区更深。我们预计，随着新技术和市场进入者的引入，未来竞争将加剧。此外，随着我们扩大解决方案和服务的范围，我们可能会面临额外的竞争。

 

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研究与开发

 

自成立以来，我们相信我们已经在内部开发了基于开源软件组件的以视频为中心的解决方案的基本所有核心技术。我们致力于提高技术能力，吸引和培养技术人才，以保持领先于快速涉及的行业趋势和市场需求。截至2023年、2024年和2025年6月30日，我们拥有一支稳定且敬业的研发团队，成员人数分别为179人、108人和90人，其专长涵盖广泛的相关领域，从视频RTC、云计算、CDN基础设施、人工智能和大数据分析，到运营和基础设施维护。截至2025年6月30日，我们的研发人员平均拥有10年的相关行业经验，平均在我们这里工作四年。

 

知识产权

 

我们依赖于商业秘密、盗用、版权、商标、计算机欺诈等法律的组合；专利、版权和商标的注册；与员工的保密、不竞争和其他合同条款；以及保护我们在软件、商标和其他知识产权上的所有权的技术措施。

 

截至2025年6月30日，我们是中国314项软件著作权、30项专利、43个域名和32个商标的注册持有人。此外，截至同日，我们在中国提交了11项专利申请。

 

法律程序

 

我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的法律或行政诉讼的一方。

 

2025年7月，一名票据持有人向纽约州最高法院654443/2025（N.Y. SUP.CT.）提交传票，连同根据CPLR 3213提出的即决判决代替申诉的动议，要求Baijiayun Group Ltd.提供约500万美元。2025年9月19日，双方约定将动议延期至2025年10月16日。2025年10月3日，百佳云集团有限公司提交反对文件和交叉动议驳回。2025年10月15日，持有人提交了对交叉动议的答辩和反对意见。该动议于2025年10月16日被标记为完整提交，目前仍在法院待决。

 

2024年以来，公司与北京九方泰来文化有限公司（简称“九方泰来”）就投资虹信万达科技有限公司（简称“虹信万达”）发生一系列仲裁事项。其中，九方泰来已提起仲裁，请求公司继续履行该项投资并承担违约责任。同时，公司也已启动仲裁程序，寻求终止投资合同并要求九方泰来返还其收到的对价及实际控制人共同承担投资合同违约责任。目前，仲裁案件仍待仲裁庭审理。我们无法预测仲裁的时间、结果或后果，也没有依据在这一点上得出未预测结果的相关金额。

 

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政府条例

 

下文概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定，或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利。

 

外商投资相关法规

 

外国投资者在中国的投资活动主要受商务部（“商务部”）和国家发展和改革委员会（“发改委”）不时颁布和修订的《鼓励外商投资产业目录》（“鼓励类产业目录”）和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“负面清单”）以及《中国外商投资法》（“外商投资法”）及其各自实施细则和配套规章的约束。

 

《鼓励产业目录》和《负面清单》对外商来华投资基本框架进行了布局，将允许外商投资的参与程度分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类业务。未列入《鼓励类产业目录》的行业一般被视为属于第四类“许可”行业，除非受到中国其他法律的特别限制。负面清单列出了限制或禁止外商投资的行业。现行有效的鼓励类产业目录为2023年1月1日生效的2022版。现行有效的负面清单为2022年1月1日起施行的2021年版。商务部、发改委近日于2024年9月6日颁布了2024年版负面清单。不过，2024年版本要到2024年11月1日才会生效。

 

2019年3月15日，全国人民代表大会（简称“全国人大”）颁布了《外商投资条例》，自2020年1月1日起施行，取代了当时规范外商来华投资的法律法规主体。根据FIL，“对外投资”是指外国投资者直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形之一：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产权益或者其他类似权益，（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资。

 

据FIL，外商投资应享受准入前国民待遇，但在负面清单认定为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资主体除外。FIL规定，在“受限制”或“被禁止”行业经营的外国投资实体将需要入境许可和其他批准。特别是，中国政府对互联网行业进行了严格的监管，包括相关的市场准入限制和对互联网行业服务提供的外资、许可和许可要求的限制。由于有关互联网的一些法律、法规和法律要求是较新的和不断发展的，其解释和执行涉及重大的不确定性。

 

2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者合法权益，规范外商投资行政管理，持续优化外商投资环境，推进更高水平开放。

 

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2019年12月30日，商务部与国家市场监督管理总局（简称“市场监督管理总局”）联合颁布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报送办法》，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送与投资有关的信息。

 

增值电信服务相关法规

 

国务院于2000年9月25日颁布、最近于2016年2月6日修订的《中国电信条例》（“电信条例”）为中国电信服务提供商提供了监管框架。《电信条例》将电信服务分为基础电信服务和增值电信服务。增值电信服务提供者需取得工信部或省级对口单位的许可后方可开展经营。根据《电信条例》所附、工信部最近于2019年6月6日修订的《电信服务目录》，通过公共通信网络或互联网提供的信息服务属于增值电信服务。

 

2009年3月1日，工信部发布《电信业务经营许可管理办法》（简称《电信许可办法》），于2017年7月3日修订，自2017年9月1日起施行，作为《电信条例》的补充。《电信许可办法》规定，我国电信经营许可分为两类，一类为基础电信业务，一类为增值电信业务。对增值电信服务许可（“增值税许可证”）也进行了区分，区分是否为“省内”或“跨区域”（跨省）活动发放许可。每个被授予的许可证的附录将详细说明其被授予的企业的许可活动。经批准的电信服务经营者必须按照其电信许可证记载的规范开展业务。

 

2001年12月11日国务院颁布、最近一次于2022年3月29日修订、自2022年5月1日起施行的《外商投资电信企业管理规定》（简称“FITE条例”）要求，一般而言，外商投资电信企业（“FITE”）从事增值电信服务的外方最多可持有FITE 50%的股权，其中其可以开展电信服务的地理区域由工信部按照上述有关规定提供电信服务。

 

2016年6月30日，工信部发布《工业和信息化部关于香港、澳门服务提供商在中国内地提供电信服务有关问题的公告》（“工信部公告”），其中规定，香港、澳门投资者可持有从事特定类别增值电信服务的国际电讯管理局不超过50%的股权。

 

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2006年7月13日，工信部发布了《信息产业部关于加大外商投资增值电信业务管理力度的通知》（简称“工信部通知”），重申了《FITE规定》的若干规定。除了《FITE条例》中所述的规定外，工信部通知还进一步规定，禁止持有增值电信许可证的境内公司以任何形式向外国投资者出租、转让、销售增值电信许可证，不得向外国投资者非法在中国境内开展增值电信业务提供任何协助，包括提供资源、场所或设施等。工信部通知还要求，每个增值电信许可证持有人在其许可范围内的区域内拥有与其核准的业务经营相适应的设施并维护此类设施，具体而言，在域名和商标方面，工信部通知要求，用于提供互联网内容服务的商标和域名必须为ICP许可证持有人或其股东所有。

 

由于缺乏相关中国政府当局的解释性材料，中国政府当局是否会认为我们的公司结构和合同安排构成增值电信业务的外国所有权存在不确定性。为了遵守中国的监管要求，我们通过VIE经营很大一部分业务，我们与这些VIE有合同关系，但我们在其中没有实际所有权权益。如果我们目前的股权结构被发现违反当前或未来的中国法律、规则或有关外商投资中国互联网领域合法性的法规，我们可能会受到严厉处罚。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认为与VIE相关的合同安排不符合中国对外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的受益权益。”

 

互联网信息服务相关规定

 

国务院于2000年9月25日颁布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》（“互联网内容办法”）对提供互联网信息服务作了规定。互联网内容办法将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务，商业性互联网信息服务是指向互联网用户有偿提供信息或服务的服务。商业性互联网信息服务提供者必须取得互联网内容提供商许可证（“ICP许可证”），在向工信部或其省级、市级地方分支机构申请该ICP许可证前，提供新闻、出版、教育、医药、卫生、药品、医疗设备等在线信息服务的主体，必须征得负责该等领域的国家主管部门同意。我们已取得该等ICP许可证，该等许可证于本年度报告日期起仍然完全有效。

 

除审批许可要求外，中国多个部委和机构，包括工信部、国务院新闻办、文化和旅游部、新闻出版总署，都颁布了多项有关互联网内容的措施，均明确禁止导致传播任何侵犯他人合法权益、被发现含有色情内容、宣扬赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中国文化传统、危害国家安全或秘密的内容的互联网活动。比如，互联网内容办法规定了禁止内容清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反本办法的互联网信息提供者，可能面临刑事指控或行政处罚，如罚款、吊销任何相关经营许可等。互联网信息提供者必须对其网站发布的信息进行监测和管控。如发现违禁内容，要立即撤下，做好此类内容的记录并向有关部门报告。2019年12月15日，CAC颁布了《网络信息内容生态治理规定》，自2020年3月1日起施行，进一步规范网络信息和内容。

 

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信息安全和审查条例

 

中国石油天然气集团公司于2000年12月28日颁布了《互联网安全维护决定》，并于2009年8月27日进行了修订。这种决定规定：（1）不正当地进入具有战略重要性的计算机或系统；（2）传播具有政治破坏性的信息；（3）泄露国家机密；（4）传播虚假商业信息；或（5）侵犯知识产权，均属违法行为。公安部颁布了以下措施，禁止以导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查权。

 

1997年12月16日，公安部发布了《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》，并于2011年1月8日进行了修订。此类行政措施禁止利用互联网泄露国家机密或传播破坏社会稳定的材料。如果任何经营许可证持有人违反这些措施，中国政府可以吊销其经营许可证并关闭其网站。根据中国石油天然气集团公司2015年8月29日发布、自2015年11月1日起施行的《刑法第九修正案》，任何互联网服务提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不奉令整改的，将因（1）大规模传播违法信息，（2）因委托人信息泄露造成严重影响，（3）犯罪活动证据严重丢失或者（4）其他严重情形，承担刑事责任，而任何个人或实体（a）向他人非法出售或提供个人信息或（b）窃取或非法获取任何个人信息，在严重情况下将被追究刑事责任。

 

公安部2005年12月13日颁布的《互联网安全防护技术措施规定》（简称《互联网安全防护措施》）要求，各互联网服务提供者对其用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）至少保存60天，并按法律法规要求提交上述信息。根据这些措施，增值电信服务许可证持有人必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统，还必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的情况。增值电信服务许可证持有人违反本办法规定的，公安部和各地保密局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

 

工信部于2010年1月21日颁布的《通信网络安全保护管理办法》要求，包括电信服务提供商、互联网域名服务提供商在内的所有通信网络运营商，将各自的通信网络划分为单元。这些通信网络单元在发生单元损坏时，按照对国家安全、经济运行、社会秩序、公共利益的损害程度进行评级。通信网络运营商必须将通信网络的划分和评级情况向工信部或地方对应单位备案。通信网络经营者违反本办法的，未适当整改的，可以由工信部或者地方对应单位责令整改或者处以最高3万元的罚款。

 

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2016年11月7日，中国石油天然气集团公司颁布《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。中国网络安全法适用于网络的建设、运营、维护、使用以及中国互联网安全的监督管理。《中国网络安全法》对“网络”的定义是指按照一定的规则和程序，由用于收集、存储、传输、交换、处理信息的计算机或其他信息终端及相关设施组成的系统。“网络运营者”，广义上定义为网络的所有者和管理者、网络服务提供者，应当履行网络安全义务，采取技术措施和其他必要措施，保护其网络的安全稳定。根据《中国网络安全法》，网络运营商须承担各种与安全保护相关的义务，包括：

 

  ● 在维护互联网系统安全方面，按照分层要求遵守安全防护义务，包括制定内部安全管理规则和制定手册，指定负责互联网安全的人员，采取技术措施防范计算机病毒和威胁互联网安全的活动，采取技术措施监测和记录网络运行状态，举办互联网安全培训活动，保留用户日志至少六个月，采取数据分类、关键数据备份、加密等措施，以保护网络免受干扰、破坏，或擅自来访，并防止网络数据泄露、被盗、篡改；

 

  ● 在签订协议或提供网络接入、域名注册、座机电话或移动电话接入、信息发布、实时通信服务等服务前核实用户身份；

 

  ● 明确表明信息收集的目的、方法和范围，信息收集的用途，在收集、使用个人信息时征得信息收集对象的同意；

 

  ● 严格保护其收集的用户信息的隐私，建立并维护保护用户隐私的制度；以及

 

  ● 加强对用户发布信息的管理。网络运营者发现法律法规禁止发布、传播的信息，应当立即停止传播该信息，包括采取删除信息、阻止信息传播、保存相关记录、向相关政府机构报告等措施。

 

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国《数据安全法》除其他外，要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据安全的目的，数据处理活动必须基于数据分类和等级保护制度进行。此外，2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，以规范出境数据转移活动，保护个人信息权益，维护国家安全和社会公共利益，促进数据跨境安全和自由流动。

 

57

 

 

2021年12月，CAC等多个管理局联合颁布了《审查办法》，该《审查办法》于2022年2月15日起施行。根据《审查办法》，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务或者“网络平台运营者”进行的数据处理活动影响或者可能影响国家安全的，应当依据《审查办法》进行网络安全审查。《审查办法》还将网络安全审查范围扩大至拥有超百万用户个人信息的“互联网平台运营者”，如果这些运营者打算将其证券“在外国”上市。此外，如果中国相关政府当局确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动“影响或可能影响国家安全”，则可能启动网络安全审查。由于《审查办法》较新，在其解释和实施方面存在重大不确定性。此外，《审查办法》未提供“网络平台运营者”的确切范围或“会影响或可能影响国家安全”的情形。

 

此外，2024年9月24日，国务院颁布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。根据《网络数据安全管理条例》，国家数据安全协调机制协调相关部门制定重要数据目录，加强重要数据保护；各地区、各部门要按照数据分类分类保护制度，确定本地区、本部门和相关行业、领域重要数据的具体目录，重点做好纳入目录的网络数据保护工作。《网络数据安全管理条例》还对“重要数据处理者”的义务规定如下：

 

  ● 指定网络数据安全责任人，成立网络数据安全管理部门；

 

  ● 在提供、委托、联合处理重要数据前进行风险评估，但正在履行法定职责或者法定义务的除外；

 

  ● 在发生合并、分立、解散、破产或者其他可能影响重要数据安全的情形时，采取措施保障网络数据安全；

 

  ● 对网络数据处理活动进行年度风险评估，并向省级以上有关主管部门提交风险评估报告。

 

此外，处理1000万以上个人个人信息的数据处理者，应被视为“重要的数据处理者”。

 

2018年11月15日，网信办发布《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》，自2018年11月30日起施行。规定要求互联网信息提供者服务包括论坛、博客、微博、聊天室、交流群、公众号、短视频、在线直播、信息分享、小程序或其他为公众提供表达意见渠道或具有动员公众参与特定活动能力的功能的，应当对其互联网信息服务进行安全评估。互联网信息提供者必须对（其中包括）服务涉及的新技术的合法性、安全风险防范措施的有效性等进行自我评估，并向所在地网络空间主管部门和公安机关备案评估报告。

 

58

 

 

中国的互联网安全也是从国家安全的角度进行规范和限制的。2015年7月1日，中国石油集团颁布《国家安全法》，同日生效。根据新的《国家安全法》，国家要确保重要领域的信息系统和数据安全可控。此外，根据新的《国家安全法》，国家应当建立国家安全审查监督机构和机制，对影响或者可能影响国家安全的关键技术、IT产品和服务进行国家安全审查。新《国家安全法》在实践中如何实施，存在不确定性。

 

截至本年度报告日期，我们没有被任何中国政府当局告知我们将被视为关键信息基础设施运营商，我们也没有参与CAC就网络安全审查进行的任何正式调查。然而，如果我们无法及时遵守网络安全和数据隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营，或将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务受中国多种法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法律法规，我们的客户可能会受到与处理和转移某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。我们的平台未能遵守或使我们的客户能够遵守适用的法律法规，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。”

 

有关私隐保护的规例

 

2012年12月28日，中国石油天然气集团公司颁布《加强网络信息保护决定书》（《信息保护决定书》），加强对电子形式用户个人信息的保护。《信息保护决定书》规定，互联网服务提供者必须明确告知其用户互联网服务提供者收集使用用户个人信息的目的、方式和范围，公布互联网服务提供者收集使用用户个人信息的标准，收集使用用户个人信息时必须征得用户同意，且仅在该同意范围内。信息保护决定还规定，互联网服务提供者及其从业人员必须对其收集的用户个人信息进行严格保密，互联网服务提供者必须采取必要的技术和其他措施，以保护信息不被泄露。

 

2013年7月16日，工信部发布《电信和互联网用户个人信息保护令》（“令”）。该命令下大多数与互联网服务提供商相关的要求与上文讨论的工信部条款下已经确立的要求一致，只是该命令下的要求往往更严格，范围更广。互联网服务提供者如果希望收集或使用个人信息，只有在其提供的服务需要收集此类信息时，才可以这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并且必须获得正在收集或使用其信息的用户的同意。还要求互联网服务提供者建立并公布其有关个人信息收集或使用的协议，对收集到的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。互联网服务提供商还被要求在特定用户停止使用相关互联网服务时，停止收集或使用用户个人信息，并注销相关用户账户。进一步禁止互联网服务提供者泄露、歪曲、销毁任何此类个人信息，或向其他方非法出售、提供此类信息。该命令从广义上说，违规者可能会面临警告、罚款和向公众披露，最严重的情况下还会面临刑事责任。

 

59

 

 

2015年1月5日，国家工商行政管理总局（简称“工商总局”）颁布《侵害消费者权益行为处罚办法》，2020年10月23日修订最多，据此，经营者收集、使用消费者个人信息，必须符合合法性、适当性和必要性原则，明确收集、使用信息的目的、方式和范围，并征得拟收集个人信息的消费者同意。经营者不得（一）未经同意收集、使用消费者个人信息，（二）非法泄露、出售、向他人提供消费者个人信息或者（三）未经消费者同意或者请求向消费者发送商业信息或者消费者明确拒绝接收该信息的。

 

2021年8月20日，中国石油天然气集团公司通过了《中国个人信息保护法》（“PIPL”），该法于2021年11月1日生效。PIPL强调了处理者对个人信息保护的义务和责任的重要性，并规定了处理个人信息的基本规则和个人信息跨境转移规则。根据PIPL，个人信息处理者只有在特定情况下才被允许处理（包括收集、存储、使用、传输、提供、披露和删除）个人信息，例如在征得该个人同意的情况下进行处理，或出于履行该个人作为缔约方或法定职责的合同的需要，根据依法制定的劳动规章制度或依法签订的集体合同管理人力资源，保护公共利益，或合理使用合法披露的信息。处理敏感的个人信息，如一旦被非法披露就可能导致人格尊严、人身或财产安全受到损害的个人信息，以及未满14周岁的未成年人的个人信息，要受到更高的监管要求，包括特定目的、充分必要性、对这类个人的解释义务以及这类未成年人的父母或监护人的同意。

 

我们认为，我们不是一个拥有庞大用户群和/或经营复杂类型业务的个人信息处理者。然而，由于没有官方解释或解释相同的定义，我们是否会被中国监管机构视为拥有庞大用户群和/或经营复杂类型业务的个人信息处理者，从而要求我们履行PIPL规定的义务仍不确定。

 

知识产权相关法规

 

商标

 

1982年8月23日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国商标法》（简称“商标法”），并于1993年、2001年、2013年和2019年进行了修订。国务院公布的《商标法实施条例》自2002年9月15日起施行，2014年4月29日进一步修订。

 

根据商标法和实施条例，国家市场监督管理总局商标局或商标局负责商标的注册和管理。商标局办理商标注册。与专利一样，中国对商标注册采取“先备案”原则。两个或两个以上申请人为相同或相似商品申请注册相同或相似商标的，先行提出的申请将获得初步批准，并予以公示。注册商标自核准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前12个月内申请延续登记。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前提出申请的，注销注册商标。续期登记有效期为十年。

 

60

 

 

除上述内容外，国家工商总局还成立了解决商标纠纷的商标评审委员会。根据商标法，自初步审定的商标公告之日起三个月内，所有权人认为其申请的该商标与其所申请的同一类商品或者类似商品的注册商标相同或者相近，违反商标法相关规定的，该所有权人可以在上述期限内向商标局提出异议。遇此情形，商标局应考虑异议方和被质疑方双方提交的事实和理由，经调查核实后在公告期满之日起12个月内决定是否准予注册，并书面通知异议方和被质疑人。

 

专利

 

全国人大于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修订，最新修订自2021年6月1日起施行。

 

可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性、实际适用性。不能为智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局下属专利局负责受理、审查、批准专利申请。专利的有效期为发明二十年、实用新型十年、外观设计十五年，自申请日起算。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可，否则使用将构成对专利持有人权利的侵犯。

 

版权

 

1990年9月7日，中国石油集团颁布《版权法》，自1991年6月1日起施行，并于2001年、2010年和2020年进行了修订，最新修订自2021年6月1日起施行。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

 

为进一步贯彻落实1991年6月4日国务院颁布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局（简称“国家版权局”）于1992年4月6日发布《计算机软件著作权登记程序》，并于2002年2月20日进行修订，其中明确了软件著作权登记的详细程序和要求。中国版权保护中心对既符合软件著作权登记程序要求又符合计算机软件保护规定的计算机软件著作权申请人，应当授予登记证书。

 

域名

 

工信部于2017年8月24日颁布《互联网域名管理办法》（简称“域名办法”），自2017年11月1日起施行，取代工信部于2004年11月5日颁布的《中国互联网域名管理办法》。根据域名办法，工信部负责中国互联网域名的管理。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。

 

61

 

 

外汇相关法规

 

根据国务院1996年1月29日颁布并于2008年8月5日修订的《中国外币管理细则》，以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币可以兑换成其他货币用于经常项目，例如与贸易有关的收支以及支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，需事先获得外管局或其当地办事处的批准。在中国境内发生的交易的付款必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行账户的经常项目项下保留外汇，由外管局或其所在地办事处设定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局相关规则规定出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项目下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇的金融机构，一般需要外管局批准。

 

根据外管局于2012年11月19日颁布的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》（“59号文”），该通知于2012年12月17日生效，并于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日进一步修订，开立外汇账户并将外汇存入与该直接投资有关的账户无需审批。59号文还简化境外投资者收购中国公司股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。

 

外管局于2013年5月10日公布了《关于印发外国投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》（经修订），其中明确外管局或其当地分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理，采取登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月13日，外管局颁布《关于简化和完善直接投资外币管理政策的通知》（“13号文”），自2015年6月1日起施行，取消外商直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批。此外，13号文简化了外汇相关登记程序，投资者对外直接投资和境外直接投资应当向银行办理登记。

 

股利分配条例

 

中国规范外商投资企业分红派息的主要法律法规包括2023年12月29日修订、2024年7月1日起施行的《中国公司法》，以及中国石油集团2019年3月15日颁布、2020年1月1日起施行的《外商投资法》。

 

62

 

 

根据中国现行监管制度，中国境内的外商投资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。此外，不遵守外管局37号文规定的登记程序，可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配。

 

税收条例

 

企业所得税

 

2007年3月16日，中国石油集团颁布了《中国企业所得税法》，并于2018年12月29日进行了最新修订。2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，统称为《企业所得税法》，并于2019年4月23日进行了最新修订。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业都需要在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际或实际上由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按20%的税率征收企业所得税。

 

63

 

 

预扣税

 

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，对向在中国没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效关联的非中国居民企业投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

 

根据国家税务总局于2006年8月21日颁布的《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止就所得款项逃税的安排》（“双重避税安排”）及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排及其他适用法律项下的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%的预扣税，可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》，如中国有关税务机关酌情决定，公司因主要由税务驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该等中国税务机关可调整优惠税务待遇。

 

增值税

 

《中国增值税暂行条例》（简称“《增值税条例》”）于1993年12月13日由国务院颁布，最近一次修订是在2017年11月19日。《中国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》由财政部（“财政部”）于1993年12月25日公布，并于2011年10月28日修订（与《增值税条例》合称《增值税法》）。根据增值税法，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的所有企业和个人都必须缴纳增值税。对提供增值电信服务的纳税人，按照财政部、国家税务总局于2016年3月23日联合颁布、自2016年5月1日起施行的《关于全力推进以增值税代征营业税试点方案的通知》，适用6%的税率。

 

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据通知，原适用17%和11%增值税税率的应税货物，自2018年5月1日起，适用16%和10%的较低增值税税率。

 

2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布《深化增值税改革政策公告》，自2019年4月1日起施行。公告称，原适用16%、10%增值税税率的应税货物，自2019年4月1日起，适用13%、9%的较低增值税税率。

 

64

 

 

就业条例

 

劳动法和劳动合同法

 

1994年7月5日颁布、最近于2018年12月29日修订的《劳动法》和2008年1月1日生效、2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》（“《劳动合同法》”），主要是规范劳资关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。按照劳动合同法，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超期工作，用人单位应当按照国家规定向职工支付加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，及时发放给职工。违反《劳动合同法》和《劳动法》，情节严重的，可处以罚款等行政和刑事责任。

 

社会保险和住房基金条例

 

根据中国石油集团于2010年10月28日颁布、自2011年7月1日起施行、最近于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》和国务院于1999年1月22日颁布、最近于2019年3月24日修订的《社会保险费征缴暂行条例》，用人单位必须按照职工工资的规定百分比为其职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险，最高不超过当地政府不时规定的最高限额。用人单位未足额缴纳社会保险费的，有关社会保险征收机构应当责令其在规定期限内补足不足部分，并可以自到期日起按未缴金额的0.05%/日征收滞纳金。该用人单位仍未在规定期限内补足不足部分的，由有关行政主管部门对该用人单位处未补足金额一倍以上三倍以下的罚款。

 

按照国务院1999年颁布、2002年和2019年修订的《住房资金管理条例》，用人单位缴存职工住房资金，必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

 

关于员工股份激励计划的规定

 

根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。此外，根据外管局于2012年2月15日发布的《境外上市公司股票激励计划境内个人参与外汇管理有关事项的通知》（“外管局7号文”），参加境外上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事、其他高级管理人员，如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，除少数例外情况外，均需按照外管局7号文的规定，通过境内机构在外管局登记。

 

65

 

 

此外，国家税务总局还发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知，包括2009年8月24日颁布并生效的《关于股票期权激励个人所得税有关问题的通知》（“461号文”）。根据461号文和其他相关法律法规，在中国工作的员工行使股票期权或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向相关税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处分。

 

并购重组相关法规

 

并购规则

 

2006年8月8日，中国商务部、中国证监会等六家政府和监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规定》（“并购规则”），规范外国投资者并购境内企业，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则要求，境外专用载体，或为境外上市目的而组建、由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前，应当取得中国证监会的批准。并购规则还规定了程序和要求，可能会使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易中提前通知商务部。此外，商务部2011年发布的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》明确，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，由商务部严格审查，禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

 

对于在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍不确定，其上述概述的意见受制于任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国最近的监管发展可能会导致中国政府对在海外进行的上市和发行施加更多的监督和控制。我们的筹资活动可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法向你们保证我们将能够获得此类批准。”

 

境外上市相关规定

 

外管局37号文

 

根据外管局37号文，中国居民须在设立或控制境外特殊目的载体（“SPV”）之前向当地外管局分支机构进行登记，境外特殊目的载体（“SPV”）定义为中国居民直接设立或间接控制的境外企业，用于对其在中国持有的企业资产或权益进行境外股权融资。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司资本有关的任何重大变化，也需要由该中国居民修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了关于外管局37号文项下外管局登记手续的《往返投资外汇管理有关问题操作指引》，作为外管局37号文附件于2014年7月4日起施行。

 

根据相关规则，不遵守外管局37号文规定的登记程序可能会导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，还可能使相关中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。

 

66

 

 

证监会备案

 

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行办法》（《境外上市试行办法》）及相关指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》改革了现行中国境内公司境外发行和证券上市以及中国境内公司直接和间接境外发行和证券上市的监管制度，规定了以备案为基础的监管制度。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，存在下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院适用机关依法审查认定的证券发行、上市可能危害国家安全的；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规行为，目前正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

境外上市试行办法进一步规定，申请人未履行向证监会备案要求的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款。

 

见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国最近的监管发展可能会导致中国政府对在海外进行的上市和发行施加更多的监督和控制。我们的筹资活动可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法向你们保证我们将能够获得此类批准。”

 

C.组织Structure。

 

Baijiayun Group Ltd是一家开曼群岛控股公司。

 

下表列示截至2025年6月30日公司主要子公司情况

 

     

占比

  
姓名   地点
法团/组织		  

所有权

利息

  
BaijiaYun Limited（“BJY”）   开曼群岛   100%  
Baijiayun Global Ltd（“BJY Global”）   开曼群岛   100%  
BJY或BJY Global的子公司          
百家云AI有限公司   新加坡   100%  
百佳云有限公司（“百佳云HK”）   香港   100%  
北京百世联科技有限公司（“百家云WFOE”）   中国   100%  
深圳市百仕联科技有限公司（“深圳百仕联”）   中国   100%  
南宁百仕联信息科技有限公司（“南宁百仕联”）   中国   100%  
南京百仕联科技有限公司（“南京百仕联”）   中国   100%  
浙江百家石联科技股份有限公司（“浙江WFOE”）   中国   100%  
           
VIE          
百家云集团有限公司（“百家云VIE”）   中国   通过VIE协议100%拥有  
百家云科技有限公司（“百家云科技”）   中国   通过VIE协议100%拥有  
           
VIE的子公司          
南京百家云科技有限公司（“南京百家云”）   中国   VIE 100%持股  
百家云信息科技有限公司（“百家云信息科技”）   中国   VIE 100%持股  
贵州百家云科技有限公司（“贵州百家云”）   中国   VIE 100%持股  
北京百家云数字科技有限公司（原名北京皓宇星辰文化传播有限公司）（“皓宇星辰”）   中国   VIE 100%持股  
西安百家云信息科技有限公司（“西安百家云”）   中国   VIE持股51%  

 

67

 

 

    地点   所有权  
实体名称   注册成立   百分比  
河南百家云信息科技有限公司（“河南百家云”）   中国   VIE持股51%  
广西潍坊科技有限公司（“广西潍坊”）   中国   VIE 100%持股  
上海百家云科技有限公司（“上海百家云”）   中国   VIE 100%持股  
北京德然科技有限公司（“北京德然”）   中国   VIE 100%持股  
广西恒生信息科技有限公司（“广西恒生”）   中国   VIE 100%持股  
广西创合科技有限公司（“广西创合”）   中国   VIE 100%持股  
百家云科技发展（陕西）有限公司（“陕西百家云”）   中国   VIE持股51%  
北京百家云龙科技有限公司（“百家云龙”）   中国   VIE 100%持股  
武汉奇云视联科技有限公司（“武汉奇云视联”）   中国   VIE 100%持股  
新疆百家云科技有限公司（“新疆百家云”）   中国   VIE持股51%  
北京氢能数据信息技术有限公司（“北京氢能”）   中国   VIE 100%持股  
浙江百家云科技有限公司（“浙江百家云”）   中国   VIE 100%持股  
广州百家云科技有限公司（“广州百家云”）   中国   VIE 100%持股  
武汉百家云科技有限公司（“武汉百家云”）   中国   VIE 100%持股  

 

68

 

 

合同安排及公司Structure

 

Baijiayun Group Ltd是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，目前在中国通过VIE开展其几乎所有业务和运营。这些VIE还持有我们以视频为中心的技术解决方案业务的关键运营许可，为我们的客户提供服务，并与我们的供应商签订合同。中国现行法律法规对从事互联网相关服务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。因此，我们在中国的业务运营订立了若干合同安排。自2021年9月7日至2023年1月1日，BJY通过北京WFOE与百家云集团及其股东订立了一系列协议，包括独家业务合作协议、授权委托书、独家期权协议、股权质押协议（统称“北京WFOE合同安排”）。作为我们努力精简公司结构的一部分，（1）北京WFOE、百佳云集团及其股东各自终止了北京WFOE的各项合同安排，因此，北京WFOE将不再获得百佳云集团的几乎全部经济利益；（2）于2023年1月2日，浙江WFOE与百佳云集团及其股东订立了一系列合同安排，包括排他性技术和咨询服务协议、授权委托书、排他性期权协议和股权质押协议，通过它，我们被视为百佳云集团的主要受益者，并在美国公认会计原则下将百佳云集团的财务业绩合并到我们的财务报表中。2023年6月29日，浙江WFOE与佰嘉云集团及其股东订立一系列协议并建立新的合同安排，以反映佰嘉云集团股东的变化，之前的合同安排终止。

 

为了进一步精简我们的公司结构和业务运营，百家云科技，当时是百家云集团的全资子公司，成为百家云集团股东的直接所有。2023年12月29日，浙江WFOE与百家云科技及其股东订立了一系列合同安排，包括独家业务合作协议、授权委托书、独家期权协议、股权质押协议等。2025年7月2日，百家云集团、浙江WFOE和广西云栖百川科技有限公司与百家云科技订立了一系列合同安排，包括独家业务合作协议、授权委托书、独家期权协议、股权质押协议等。2025年9月10日，百家云科技、浙江WFOE和广西云栖百川科技有限公司与百家云科技订立了一系列合同安排，包括独家业务合作协议、授权委托书、独家期权协议、股权质押协议等。广西云栖百川科技有限公司成为VIE新股东。

 

浙江WFOE、VIE及其股东之间目前有效的合同安排的若干重大条款摘要如下：

 

  ● 独家技术和咨询服务协议。根据浙江WFOE与VIE之间的独家技术和咨询服务协议，浙江WFOE拥有向VIE提供（其中包括）技术支持和咨询服务的独家权利。浙江WFOE拥有因履行这些协议而创建的知识产权的独家所有权。此外，VIE不可撤销地授予浙江WFOE以中国法律允许的最低价格购买VIE的任何或全部资产和业务的独家选择权。

 

69

 

 

  ● 授权书。根据浙江WFOE、VIE和VIE股东之间的授权书，该股东不可撤销地提名、任命并构成浙江WFOE及其继任者为其实际代理人，以行使其作为VIE股东的任何和所有权利，包括召集和出席股东大会、提名和选举董事以及任命和解聘VIE高级管理人员的权利。

 

  ● 排他性期权协议。根据浙江WFOE、VIE和VIE的股东之间的排他性期权协议，该股东不可撤销地授予浙江WFOE或其指定的人在任何时间并在中国法律允许的范围内以中国法律允许的最低价格购买其在VIE中的全部或部分股权的排他性期权。

 

  ● 股权质押协议。根据浙江WFOE、VIE和VIE股东之间的股权质押协议，该股东将其在VIE中的所有股权质押给浙江WFOE，以确保VIE及其股东履行其在适用合同协议下的义务。如果出质人或VIE违反这些合同安排项下的义务，浙江WFOE作为质权人将有权享有某些权利和补救措施，包括优先收取拍卖或处置VIE中质押股权权益的收益。VIE股东承诺，在质押期限内，未经浙江WFOE事先书面同意，不得处置质押股权，不得对质押股权设置、允许对质押股权设置任何产权负担或增加VIE注册资本。浙江WFOE也有权在质押期限内获得质押股权的分红。

 

我们的中国法律顾问中伦律师事务所认为，在“第三项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”，（1）浙江WFOE和中国境内的VIE的所有权结构没有也不会违反现行有效的任何明确的中国法律、法规或规则；（2）浙江WFOE、VIE和VIE的股东之间受中国法律管辖的合同协议根据其条款和现行有效的适用的中国法律、规则和条例是有效和具有约束力的，并且不会违反现行有效的任何明确的中国法律、法规或规则。然而，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。现行和未来中国法律、法规和规章的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构未来可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。中伦律师事务所进一步告知我们，如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国政府对外国投资的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止持续经营。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

 

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们A类普通股所有权相关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些惯例可能会为股东提供更少的保护。”此类仲裁条款对我们的股东根据美国联邦证券法向我们提出索赔的权利没有影响。

 

70

 

 

D.财产、厂房和设备

 

我们的主要行政办公室位于中国南京市雨花台区丰展路32号A1南楼24F。截至2025年6月30日，我们在北京租赁和占用合计建筑面积约为3,158平方米的办公空间，并在中国其他城市维护其他租赁办公室和仓库空间合计约为3,119平方米。我们根据经营租赁协议从不相关的第三方租赁我们的房地。截至2025年6月30日，我们所有租赁物业的租期介乎约一至三年。

 

我们相信，我们现有的租赁设施足以满足其目前的业务运营，并且可以在商业上合理的条款下获得额外的设施，以适应我们未来的扩张计划。

 

第4a项。未解决员工意见

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查与前景

 

以下关于我们的经营业绩和财务状况的讨论是基于并应与本年度报告中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读的。这一讨论包括前瞻性陈述，涉及众多风险和不确定性，包括但不限于“项目3”下所述的风险和不确定性。关键信息—— D.风险因素”，载于本年度报告。我们提醒您，业务和财务业绩可能与任何前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。

 

A.经营成果

 

概述

 

我们是一家一站式AI视频解决方案提供商，在SaaS和PaaS解决方案方面拥有核心专长。我们利用行业领先的以视频为中心的技术，提供丰富的以视频为中心的技术解决方案，包括SaaS/PaaS解决方案、云和软件相关解决方案以及企业AI和系统解决方案，以满足各种规模和跨行业企业不断变化的通信和协作需求。

 

我们的收入主要来自我们的SaaS/PaaS解决方案、云和软件相关解决方案以及企业AI和系统解决方案。我们一般向SaaS/PaaS解决方案的客户收取基于使用的实时参与服务、短信服务和CDN服务的费用。对于云和软件相关解决方案，我们一般向客户收取定制平台开发服务费，或软件许可费。我们的企业AI和系统解决方案的收入通常来自硬件的销售，以及为客户的需求量身定制或从第三方购买并集成到硬件中的AI解决方案。

 

我们在2023、2024和2025财年分别创造了8220万美元、5980万美元和4250万美元的收入。2023、2024和2025财年，我们的持续经营业务净亏损分别为720万美元、8310万美元和1870万美元。

 

71

 

 

运营结果的关键组成部分

 

收入

 

下表列出了所示财政年度的总收入细分，包括绝对金额和占总收入的百分比。

 

    截至6月30日的年度，  
    2023     2024     2025  
    美元     %     美元     %     美元     %  
    （以美元计，百分比除外）  
SaaS/PaaS服务                                    
实时参与服务     13,065,501       15.9       21,129,793       35.3       12,577,033       29.6  
短信服务     17,085,803       20.8       12,894,028       21.6       11,845,128       27.8  
CDN服务     2,773,165       3.4       —       —       —       —  
小计     32,924,469       40.1       34,023,821       56.9       24,422,161       57.4  
云相关服务                                                
定制化平台开发服务     10,460,478       12.7       2,685,800       4.5       1,264,003       3.0  
软件许可及其他云相关服务     5,226,520       6.4       3,383,772       5.7       1,712,910       4.0  
小计     15,686,998       19.1       6,069,572       10.2       2,976,913       7.0  
AI解决方案服务     33,638,104       40.8       19,701,268       32.9       15,138,032       35.6  
总收入     82,249,571       100.0       59,794,661       100.0       42,537,106       100.0  

 

我们将SaaS/PaaS解决方案的收入记录为SaaS/PaaS服务收入，主要包括（1）向客户提供访问我们的企业云计算平台或直接向客户通过我们的平台就其实时视频和音频通信提供服务的实时参与服务的基于使用的费用，（2）短信服务和（3）CDN服务，所有这些均以相关服务合同中固定的单价计算。基于使用的费用在使用发生期间确认为收入。SaaS/PaaS解决方案的某些服务合同在预先确定的时间段内提供硬件和实时参与服务，而不考虑使用情况。在这种情况下，硬件产生的收入在客户接受时确认，而实时参与服务产生的收入在预定期间确认。

 

我们将云和软件相关解决方案的收入记录为云相关服务收入。我们提供云相关服务，为客户提供定制化的平台开发服务，目标是创建一个集成和大型性质的系统。在这种安排中，我们开发某些模块，这些模块一旦开发，将与其他供应商的其他模块一起集成到客户的系统中。模块不起作用，不能让客户自己受益。模块高度定制化，专为客户需求开发。我们不为此类模块提供任何技术支持服务，一旦模块被接受，我们也没有进一步的义务。我们在客户接受时确认来自定制平台开发服务的收入。

 

云相关服务还包括软件许可和其他云相关服务，其中我们主要向我们的客户提供基于现有软件框架创建的具有一定定制或设计的软件许可，以满足不同客户的需求。我们在客户接受时确认软件许可的收入。某些软件许可合同包括在一段时间内与向客户提供的软件许可相关联的向客户提供技术支持服务。我们在服务期内确认技术支持服务收入。

 

72

 

 

我们将来自企业AI和系统解决方案的收入记录为AI解决方案服务收入，这些收入来自硬件销售以及为客户的需求量身定制或从第三方购买并集成到硬件中的AI解决方案。我们在验收时确认来自AI解决方案服务的收入。

 

收入成本

 

收入成本主要包括（1）与服务交付和系统维护相关的员工成本，（2）带宽成本，（3）为某些解决方案购买的硬件和软件产品的成本，（4）从中国主要移动运营公司购买的短信电信资源的成本，以及（5）CDN资源的成本。

 

下表列出了所示财政年度按服务类型分列的收入成本细目，包括绝对金额和占收入总成本的百分比。

 

    截至6月30日的年度，  
    2023     2024     2025  
    美元     %     美元     %     美元     %  
    （以美元计，百分比除外）  
SaaS/PaaS服务                                    
实时参与服务     6,384,561       9.7       13,288,679       28.4       6,116,473       18.2  
短信服务     16,731,255       25.5       12,652,874       27.0       11,582,435       34.5  
CDN服务     2,700,946       4.1       —       —       —       —  
小计     25,816,762       39.3       25,941,553       55.4       17,698,908       52.7  
云相关服务                                                
定制化平台开发服务     8,971,625       13.7       2,613,384       5.6       811,522       2.4  
软件许可及其他云相关服务     1,592,925       2.4       1,088,057       2.3       203,873       0.6  
小计     10,564,550       16.1       3,701,441       7.9       1,015,395       3.0  
AI解决方案服务     29,312,947       44.6       17,159,367       36.7       14,858,223       44.3  
总收入成本     65,694,259       100.0       46,802,361       100.0       33,572,527       100.0  

 

毛利

 

下表列出所示财政年度按服务类型划分的毛利及毛利率细目。

 

    截至6月30日的年度，  
    2023     2024     2025  
    美元     %     美元     %     美元     %  
    （以美元计，百分比除外）  
SaaS/PaaS服务                                    
实时参与服务     6,680,940       51.1       7,841,114       37.1       6,460,560       51.4  
短信服务     354,548       2.1       241,154       1.9       262,693       2.2  
CDN服务     72,219       2.6       —       —                  
小计     7,107,707       21.6       8,082,268       23.8       6,723,253       27.5  
云相关服务                                                
定制化平台开发服务     1,488,853       14.2       72,416       2.7       452,481       35.8  
软件许可及其他云相关服务     3,633,595       69.5       2,295,715       67.8       1,509,037       88.1  
小计     5,122,448       32.7       2,368,131       39.0       1,961,518       65.9  
AI解决方案服务     4,325,157       12.9       2,541,901       12.9       279,809       1.8  
总毛利     16,555,312       20.1       12,992,300       21.7       8,964,579       21.1  

 

73

 

 

营业费用

 

下表列出了所示财政年度的运营费用，无论是绝对金额还是占我们总运营费用的百分比。

 

    截至6月30日的年度，  
    2023     2024     2025  
    美元     %     美元     %     美元     %  
    （以美元计，百分比除外）  
销售和营销费用     5,008,429       18.3       5,928,373       9.5       2,034,499       6.8  
一般和行政费用     15,969,072       58.2       47,625,145       76.3       25,738,146       85.7  
研发费用     6,447,626       23.5       8,839,897       14.2       2,276,364       7.5  
总营业费用     27,425,127       100.0       62,393,415       100.0       30,049,009       100.0  

 

销售和营销费用主要包括支付给我们的销售和营销人员的补偿、股份补偿、营销费用、差旅和运输费用、娱乐费用和其他。

 

一般和行政费用主要包括支付给我们的行政人员和管理团队的补偿、股份补偿、租金费用、办公费用、坏账费用和其他。

 

研发费用主要包括支付给我们研发人员的报酬、股份报酬、支付给第三方研发服务商的技术服务费、办公费用及其他。

 

经营成果

 

下表列出所示财政年度的综合经营业绩摘要。这些信息应与本年度报告其他地方的表格20-F中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定表明任何未来时期可能预期的结果。

 

    截至6月30日的年度，  
    2023     2024     2025  
    美元     %     美元     %     美元     %  
    （以美元计，百分比除外）  
                                     
收入     82,249,571       100.0       59,794,661       100.0       42,537,106       100.0  
收入成本     (65,694,259 )     (79.9 )     (46,802,361 )     (78.3 )     (33,572,527 )     (78.9 )
毛利     16,555,312       20.1       12,992,300       21.7       8,964,579       21.1  
营业费用                                                
销售和营销费用     (5,008,429 )     (6.1 )     (5,928,373 )     (9.9 )     (2,034,499 )     (4.8 )
一般和行政费用     (15,969,072 )     (19.4 )     (47,625,145 )     (79.6 )     (25,738,146 )     (60.5 )
研发费用     (6,447,626 )     (7.8 )     (8,839,897 )     (14.8 )     (2,276,364 )     (5.4 )
总营业费用     (27,425,127 )     (33.3 )     (62,393,415 )     (104.3 )     (30,049,009 )     (70.6 )
出售一间附属公司的收益     402,044       0.5       —       —       4,970       0.0  
议价购买收益     2,626,224       3.2       —       —       —       —  
经营亏损     (7,841,547 )     (9.5 )     (49,401,115 )     (82.6 )     (21,079,460 )     (49.6 )
利息收入，净额     37,620       —       66,263       0.1       98,052       0.2  
利息支出     (183,278 )     (0.2 )     (511,429 )     (0.9 )     (873,712 )     (2.1 )
投资收益     145,976       0.2       76,768       0.1       10,271       0.0  
长期投资减值损失     —       —       (24,005,161 )     (40.1 )     —       —  
商誉减值损失                     (10,636,358 )     (17.8 )     (1,415,341 )     (3.3 )
其他收入，净额     843,587       1.0       1,130,734       1.9       321,744       0.8  
所得税前亏损     (6,997,642 )     (8.5 )     (83,280,298 )     (139.3 )     (22,938,415 )     (53.9 )
所得税优惠（费用）     (221,969 )     (0.3 )     196,219       0.3       4,266,887       10.0  
持续经营净亏损     (7,219,611 )     (8.8 )     (83,084,079 )     (139.0 )     (18,671,528 )     (43.9 )
已终止经营业务净收入，税后净额     520,000       0.7       —       —       —       —  
净亏损     (6,699,611 )     (8.1 )     (83,084,079 )     (139.0 )     (18,671,528 )     (43.9 )

 

74

 

 

截至2025年6月30日止年度与截至2024年6月30日止年度比较

 

收入

 

2025财年总营收为4250万美元，较2024财年的5980万美元下降28.9%。总收入下降主要是由于以下综合影响：（1）短信服务收入从2024财年的1290万美元下降8.1%至2025财年的1180万美元；（2）定制平台开发服务收入从2024财年的270万美元下降52.9%至2025财年的130万美元；（3）软件许可收入下降49.4%及其他云相关服务从2024财年的340万美元降至2025财年的170万美元；及（4）AI解决方案服务收入从2024财年的1970万美元下降23.2%至2025财年的1510万美元；及（5）实时参与服务收入从2024财年的2110万美元下降40.5%至2025财年的1260万美元。减少的原因是客户对这些服务的需求减少。

 

收入成本

 

2025财年营收成本为3360万美元，较2024财年的4680万美元下降28.3%，主要由于以下综合影响：（1）实时参与服务的收入成本从2024财年的1330万美元下降至2025财年的610万美元；（2）短信服务成本从2024财年的1270万美元下降8.5%至2025财年的1160万美元；（3）定制平台开发服务成本从2024财年的260万美元下降68.9%至2025财年的80万美元；（4）软件许可减少81.3%及其他云相关服务成本从2024财年的110万美元降至2025财年的20万美元；及（5）AI解决方案服务成本从2024财年的1720万美元下降13.4%至2025财年的1490万美元。销售成本的下降与相应服务收入的减少一致。

 

毛利

 

由于上述原因，毛利由2024财年的13.0百万美元减少31.0%至2025财年的9.0百万美元。

 

毛利率从2024财年的21.7%下降至2025财年的21.1%，主要是因为AI解决方案服务产生的收入占总收入的百分比从2024财年的12.9%下降至2025财年的1.8%。AI解决方案服务的利润率高于其他服务。

 

营业费用

 

总运营费用从2024财年的6240万美元大幅减少至2025财年的3000万美元。营业费用占总收入的百分比从2024财年的104.3%下降到2025财年的70.6%，原因是整体成本降低和效率提高。

 

销售和营销费用。销售和营销费用从2024财年的590万美元下降65.7%至2025财年的200万美元。减少的主要原因是（1）由于裁员，人力成本从2024财年的280万美元减少到2025财年的260万美元；（2）基于股份的薪酬费用从2024财年的80万美元大幅减少到2025财年的50,000美元；以及（3）由于削减成本的努力，营销和推广费用从2024财年的160万美元减少到2025财年的130万美元。

 

75

 

 

一般及行政开支。总务和行政支出从2024财年的4760万美元大幅减少至2025财年的2570万美元。这一增长主要是由于（1）以股份为基础的薪酬支出从2024财年的1350万美元大幅减少至2025财年的40万美元，以及（2）信用损失减值从2510万美元大幅减少至1940万美元。总务和行政费用占总收入的百分比从2024财年的79.6%下降到2025财年的60.5%。

 

研发费用。研发费用从2024财年的880万美元下降74.2%至2025财年的230万美元。减少的主要原因是基于股份的薪酬支出从2024财年的230万美元减少到2025财年的10万美元，以及人力成本从540万美元减少到130万美元，减少了220万美元。占总收入的百分比，研发费用从2024财年的14.8%下降到2025财年的5.4%。

 

商誉减值损失

 

我们在2025财年的商誉减值损失为140万美元，而2024财年为1060万美元。由于客户需求的变化，管理层确定了商誉减值指标。我们在2024和2025财政年度对报告单位进行了定性评估，评估了所有相关因素，包括但不限于宏观经济状况、行业、监管和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与我们的运营、业务计划和战略相关的其他具体信息，并得出结论认为，报告单位的公允价值低于其账面金额的可能性大于或小于其公允价值。

 

长期投资减值损失

 

我们在2025财年没有录得此类减值损失。我们在2024财年录得2400万美元的长期投资减值损失，这主要与我们对宏信万达的投资有关。

 

经营亏损

 

由于上述原因，我们在2025财年的营业亏损为2110万美元，而2024财年为4940万美元。营业亏损率（定义为营业亏损除以总收入），从2024财年的负82.6%增加到2025财年的负49.6%。

 

所得税优惠（费用）

 

2025财年的所得税优惠为420万美元，而2024财年的所得税优惠为20万美元，这主要是由于一些实体产生的净亏损以及从结转的净经营亏损中确认的递延所得税资产。以股份为基础的薪酬目前不能用于所得税目的的扣除。

 

持续经营净亏损

 

由于上述原因，2024财年持续经营业务净亏损为8310万美元，而2025财年持续经营业务净亏损为1870万美元。

 

76

 

 

截至2024年6月30日止年度与截至2023年6月30日止年度比较

 

收入

 

2024财年总营收为5980万美元，较2023财年的8220万美元下降27.3%。总收入下降主要是由于以下综合影响：（1）由于客户需求减少，短信服务收入从2023财年的1710万美元下降24.5%至2024财年的1290万美元；（2）由于客户需求减少，定制平台开发服务收入从2023财年的1050万美元下降74.3%至2024财年的270万美元；（3）软件许可收入下降35.3%和其他云相关服务从2023财年的520万美元下降到2024财年的340万美元，原因是客户需求减少；以及（4）由于客户需求减少，AI解决方案服务的收入从2023财年的3360万美元下降到2024财年的1970万美元，下降41.4%。收入的减少被实时参与服务收入增长61.7%部分抵消，从2023财年的1310万美元增至2024财年的2110万美元，原因是对我们会议或会议直播平台服务的需求增加。

 

收入成本

 

2024财年的收入成本为4680万美元，较2023财年的6570万美元下降28.8%，主要是由于以下综合影响：（1）实时参与服务的收入成本从2023财年的640万美元大幅增加至2024财年的1330万美元，主要是由于与提供服务相关的采购成本增加；（2）短信服务成本从2023财年的1670万美元下降24.4%至2024财年的1270万美元，与短信服务业务缩减相一致；（3）定制平台开发服务成本从2023财年的900万美元下降70.9%至2024财年的260万美元，与收入和服务提供的减少一致；（4）与收入减少相关的软件许可和其他云相关服务成本从2023财年的160万美元下降31.7%至2024财年的110万美元；（5）AI解决方案服务成本从2023财年的2930万美元下降41.5%至2024财年的1720万美元，与AI解决方案服务收入的减少一致。

 

毛利

 

由于上述原因，毛利由2023财年的1,660万美元下降21.5%至2024财年的1,300万美元。

 

毛利率从2023财年的20.1%增加到2024财年的21.7%，主要是因为实时参与服务产生的收入占总收入的百分比从2023财年的15.9%增加到2024财年的35.3%，实时参与服务的利润率高于其他服务。

 

营业费用

 

总运营费用从2023财年的2740万美元大幅增加至2024财年的6240万美元。营业费用占总收入的百分比从2023财年的33.3%增加到2024财年的104.3%。

 

销售和营销费用。销售和营销费用从2023财年的500万美元增长18.4%至2024财年的590万美元。这一增长主要是由于（1）为了在激烈的市场环境中竞争，在线推广费用从2023财年的0.4百万美元大幅增加到2024财年的1.6百万美元，以及（2）基于股份的薪酬费用从2023财年的0.2百万美元大幅增加到2024财年的0.8百万美元，因为我们在2024财年向销售和营销人员授予了期权。销售和营销费用占总收入的百分比从2023财年的6.1%增加到2024财年的9.9%。

 

77

 

 

一般及行政开支。总务和行政费用从2023财年的1600万美元大幅增加至2024财年的4760万美元。这一增长主要是由于（1）以股份为基础的薪酬费用从2023财年的60万美元大幅增加至2024财年的1350万美元，以及（2）资产减值从910万美元大幅增加至2510万美元，这主要与2023财年至2024财年处置富维收益的应收款项减值增加940万美元有关。总务和行政费用占总收入的百分比从2023财年的19.4%增加到2024财年的79.6%。

 

研发费用。研发费用从2023财年的640万美元增长37.1%至2024财年的880万美元。这一增长主要是由于以股份为基础的薪酬支出从2023财年的70万美元增加到2024财年的230万美元，增加了160万美元。占总收入的百分比，研发费用从2023财年的7.8%增加到2024财年的14.8%。

 

商誉减值损失

 

我们在2024财年的商誉减值损失为1060万美元，而2023财年为零。由于客户需求的变化，管理层在商誉上确定了减值指标。我们在2024财政年度对报告单位进行了定性评估，评估了所有相关因素，包括但不限于宏观经济状况、行业、监管和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与我们的运营、业务计划和战略相关的其他具体信息，并得出结论认为，报告单位的公允价值低于其账面金额的可能性大于或低于其公允价值的可能性更大。量化减值测试后，我们在2024财年录得1060万美元的商誉减值损失。

 

议价购买收益

 

我们在2023和2024财年分别获得了260万美元和零的低价购买收益。2023财年的收益归因于富维和BJY的合并。

 

长期投资减值损失

 

我们在2024财年录得2400万美元的长期投资减值损失，这主要与我们对宏信万达的投资有关。我们在2023财年没有录得此类减值损失。

 

经营亏损

 

由于上述原因，我们在2024财年的营业亏损为4940万美元，而2023财年为780万美元。营业亏损率（定义为营业亏损除以总收入），从2023财年的9.5%降至2024财年的82.6%。

 

所得税优惠（费用）

 

2024财年的所得税收益为0.2百万美元，而2023财年的所得税费用为0.2百万美元，这主要是由于一些实体产生的净亏损以及从结转的净经营亏损中确认的递延所得税资产。以股份为基础的薪酬目前不能用于所得税目的的扣除。

 

持续经营净亏损

 

由于上述原因，2024财年持续经营业务净亏损为8310万美元，而2023财年持续经营业务净亏损为720万美元。

 

78

 

 

B.流动性和资本资源

 

我们主要通过运营产生的现金、发行股权和债务证券的收益以及关联方的贷款为我们的运营提供资金。截至2023年、2024年和2025年6月30日，我们的现金和现金等价物分别为1120万美元、870万美元和870万美元，限制性现金分别为160万美元、40万美元和10万美元。现金及现金等价物主要为银行存款和原期限在三个月以下的高流动性投资，不受提取或使用限制。受限制现金由为发行本票而抵押给银行的银行存款和政府监管的、专门用于高层次创业人才的创业扶持资金组成。

 

2023、2024和2025财年，我们的持续经营业务净亏损分别为720万美元、8310万美元和1870万美元。我们在2023、2024和2025财年的持续经营活动中使用的现金净额分别为1060万美元、650万美元和810万美元。我们在2025财年持续经营业务的投资活动所用现金净额为零，在2023和2024财年持续经营业务的投资活动所提供的现金净额分别为1.0百万美元和5.6百万美元。2025财年来自持续经营业务的融资活动提供的现金净额为770万美元，2023财年和2024财年用于融资活动的现金净额分别为1.0百万美元和4.2美元。截至2025年6月30日，我们的短期借款为980万美元。

 

尽管我们合并了VIE及其各自子公司的业绩，但我们无法直接获得VIE及其各自子公司的现金和现金等价物或未来收益。然而，VIE及其各自子公司的部分现金余额将根据我们与VIE的合同安排支付给我们。有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和制约，请参阅“—控股公司Structure。”

 

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自持续经营和投资活动的预期现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出。然而，由于不断变化的商业条件或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定有选择地进行的收购或投资。如果现有现金资源不足以满足我们的要求，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷便利。发行额外股本证券将进一步稀释我们的股东。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。无法保证融资将以我们可能需要的金额或以我们可以接受的条款提供，如果有的话。如果我们无法按要求获得额外的股权或债务融资，我们的业务运营和前景可能会受到影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能需要额外的资本来支持我们的业务，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。”

 

79

 

 

下表列出所示财政年度持续经营活动产生的现金流量总表。

 

    截至6月30日的年度，  
    2023     2024     2025  
    （单位：美元）  
经营活动使用的现金净额     (10,592,756 )     (6,501,715 )     (8,078,703 )
投资活动提供（使用）的现金净额     1,038,905       5,614,675       (19,370 )
筹资活动提供的现金净额（用于）     (971,764 )     (4,234,368 )     7,696,757  
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响     (1,596,656 )     1,342,723       141,241  
现金、现金等价物和限制性现金净减少额     (12,122,271 )     (3,778,685 )     (260,075 )
年初现金、现金等价物和受限制现金     24,979,447       12,857,176       9,078,491  
年末现金、现金等价物和受限制现金     12,857,176       9,078,491       8,818,416  

 

经营活动

 

2025财年来自持续经营业务的经营活动所使用的现金净额为810万美元，这反映了持续经营业务的净亏损1870万美元，经调整后的非现金项目为18.8美元以及经营资产和负债以及非现金项目变动的影响。在2025财年，非现金项目的调整主要包括（1）50万美元的股份补偿，（2）1940万美元的呆账拨备，（3）420万美元的递延税收优惠，以及（4）90万美元的折旧和摊销。经营资产和负债变动中的主要项目为（1）应收账款增加200万美元，因为一些国有企业倾向于在日历年年底付款，（2）存货增加780万美元，因为宏观经济下滑导致商品销售慢于预期，以及（2）由于购买服务减少导致应计费用和其他负债减少310万美元。

 

2024财年来自持续经营业务的经营活动所使用的现金净额为7.0百万美元，反映了经经营资产和负债以及非现金项目变动影响调整后的持续经营业务净亏损83.1百万美元。2024财年，经营资产和负债变动的主要项目是应付账款和应付票据减少1310万美元，主要是由于硬件和服务采购减少，部分被（1）主要由于收入减少导致的应收账款减少770万美元所抵消；（2）由于购买的硬件减少导致存货减少90万美元，（3）预付款项减少240万美元，主要与设备采购预付款减少有关，及（4）由于2024财政年度收入减少，客户垫款增加170万美元。非现金项目的调整主要包括（1）长期投资减值24.0美元；（2）商誉减值1060万美元，（3）股份补偿1670万美元，（4）计提呆账550万美元，（5）递延税收优惠210万美元，以及（6）折旧和摊销150万美元；

 

2023财年来自持续经营业务的经营活动所使用的现金净额为1060万美元，反映了经经营资产和负债以及非现金项目变动影响调整后的持续经营业务净亏损720万美元。2023财年，占经营性资产和负债变动的主要项目为（1）主要由于AI解决方案服务和短信服务增加而导致的应收账款增加1370万美元，（2）主要为与AI解决方案项目和定制平台开发项目相关的硬件采购的存货增加350万美元，（3）主要与某些需要设备采购预付款的AI解决方案项目相关的预付款增加340万美元，与开发定制软件平台和某些客户平台开发项目的合同有关的递延合同成本减少930万美元部分抵消。非现金项目的调整主要包括（1）910万美元的呆账准备，（2）260万美元的议价购买收益，以及（3）150万美元的股份补偿。

 

80

 

 

投资活动

 

2025财年来自持续经营业务的投资活动提供的现金净额为零。

 

2024财年来自持续经营业务的投资活动提供的现金净额为560万美元，主要是由于赎回了1300万美元的短期投资，部分被购买的730万美元的短期投资所抵消。

 

2023财年来自持续经营业务的投资活动提供的现金净额为100万美元，主要是由于赎回了2260万美元的短期投资，部分被购买的2070万美元的短期投资所抵消。

 

融资活动

 

2025财年持续经营业务融资活动提供的现金净额为770万美元，主要是由于（1）发行可转换票据所得款项净额660万美元和（2）偿还短期借款520万美元，部分被短期借款所得款项630万美元所抵消。

 

2024财年用于持续经营业务融资活动的现金净额为420万美元，主要是由于（1）偿还1000万美元的可转换票据和（2）偿还550万美元的短期借款，部分被短期借款收益1130万美元所抵消。

 

2023财年持续经营业务融资活动使用的现金净额为100万美元，主要是由于（1）偿还相关平价贷款2790万美元和（2）偿还短期借款290万美元，部分被（i）关联方借款1500万美元、（ii）发行可转换票据所得款项1000万美元和（iii）短期借款所得款项550万美元所抵消。

 

下表列出所示财政年度的已终止经营业务产生的现金流量摘要。

 

    截至6月30日的年度，  
    2023     2024     2025  
    （千美元）  
经营活动使用的现金净额     (1,909 )     —       —  
投资活动提供的现金净额     1,859       —       —  
筹资活动提供的现金净额     —       —       —  
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响     50       —       —  
现金、现金等价物和受限制现金净增加额     —       —       —  

 

材料现金需求

 

截至2025年6月30日和任何后续中期期间，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出和合同义务。

 

81

 

 

资本支出

 

我们的资本支出主要与购置财产和设备如计算机设备有关。我们在2023、2024和2025财年的资本支出分别为63,000美元、1,400美元和19,370美元。

 

控股公司Structure

 

我们是一家开曼群岛控股公司，没有任何实质性业务。由于中国对互联网相关服务直接外资的监管限制，我们自2023年1月2日起通过浙江WFOE（以及从2021年9月7日至2023年1月1日通过北京WFOE）开展以视频为中心的技术解决方案业务以及我们与总部位于中国的VIE及其股东的合同安排，俗称VIE结构。因此，我们支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力取决于中国子公司支付的股息。如果现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，允许在中国的外商独资子公司仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据其章程和中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，各附属公司及VIE及其各自在中国的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。此外，附属公司及VIE及其各自在中国的附属公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配至可酌情支配的盈余资金。法定公积金和任意盈余资金不作为现金红利分配。外商独资企业将红利汇出中国须经外管局指定银行审核。中国子公司未分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求后方能分红。

 

根据中国法律法规，作为一家境外控股公司，我们仅被允许通过贷款或出资向中国子公司提供资金，并通过贷款向VIE提供资金，而此类资金须遵守中国适用的政府注册和批准要求。因此，我们在需要时向中国子公司和VIE及其各自子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。尽管有上述规定，中国子公司可能会使用其自身的留存收益（而不是外币计价资本折算的人民币），通过中国子公司的委托贷款或向VIE股东的直接贷款向VIE提供财务支持，这些贷款将作为注资向VIE提供。向股东提供的此类直接贷款将在我们的合并财务报表中根据VIE的股本予以消除。

 

与VIE相关的财务信息

 

下表列出了截至2024年6月30日、2024年6月30日和2025年6月30日以及2023、2024和2025财政年度与VIE及其各自子公司相关的财务信息，在消除公司间余额和交易后。

 

选定的合并经营报表和综合亏损数据

 

    截至6月30日的年度，  
    2023     2024     2025  
    （单位：美元）  
收入     65,061,798       58,373,260       41,903,631  
收入成本     (52,043,225 )     (47,430,643 )     (32,928,006 )
总营业费用     (11,117,613 )     (68,148,892 )     (29,366,786 )
净收入（亏损）     3,240,890       (56,536,689 )     (13,667,611 )

 

82

 

 

选定的合并资产负债表数据

 

    截至6月30日，  
    2024     2025  
    （单位：美元）  
物业、厂房及设备            
流动资产            
现金及现金等价物     5,433,349       1,843,717  
受限制现金     374,824       135,607  
短期投资     4,269       —  
应收票据     177,663       —  
应收账款，净额     22,280,835       9,101,424  
预付款项     4,554,671       5,237,721  
预付款项-关联方     —       65,847  
库存     4,700,910       12,565,337  
预付费用及其他流动资产     6,302,420       7,170,159  
流动资产总额     43,828,941       36,119,812  
                 
物业及设备净额     122,837       94,513  
无形资产，净值     7,720,451       8,647,574  
经营租赁使用权资产     683,373       559,637  
递延所得税资产     2,964,354       6,457,739  
商誉     1,425,485       —  
其他非流动资产     317,707       449,778  
非流动资产合计     13,234,207       16,209,241  
                 
总资产     57,063,148       52,329,053  
                 
负债                
流动负债                
短期借款     7,155,438       8,375,677  
应付账款及票据     8,086,007       8,367,698  
应付账款-关联方     —       198,301  
来自客户的预付款     8,408,893       18,257,180  
应交所得税     656,635       613,017  
递延收入     874,524       1,286,603  
应付关联方款项     115,588       117,259  
营业租赁负债，流动     109,822       274,526  
应计费用和其他负债     3,352,401       2,116,183  
流动负债合计     28,759,308       39,606,444  
                 
递延所得税负债     593,055       494,725  
经营租赁负债，非流动     503,847       303,088  
负债总额     29,856,210       40,404,257  

 

83

 

 

选定的合并现金流量表数据

 

    截至6月30日的年度，  
    2023     2024     2025  
    （单位：美元）  
                   
经营活动使用的现金净额     (8,020,601 )     (17,398,963 )     (4,195,152 )
投资活动提供（使用）的现金净额     1,030,853       5,586,547       (22,629 )
筹资活动提供的现金净额（用于）     (679,867 )     6,009,064       415,841  

 

表外安排

 

除“第7项”中披露的内容外。大股东及关联交易— B.关联交易—与关联方的担保”，我们未订立任何其他财务担保或其他承诺，以保证任何未合并第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的综合财务报表中。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

合同义务

 

下表列出截至2025年6月30日的合同义务。

 

    按期间分列的应付款项  
          小于     一到     三到     超过  
    合计     一年     三年     五年     五年  
    （单位：美元）  
       
租赁付款     28,059       21,044       7,015       —       —  

 

C.研发、专利和许可

 

见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——我们以视频为中心的技术解决方案业务——研发”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—我们以视频为中心的技术解决方案业务—知识产权。”

 

D.趋势信息

 

除本年度报告其他地方在表格20-F中披露的情况外，我们不知道2023财年有任何合理可能对收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，由于估计数的变化，实际结果可能与我们的预期不同。有些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断程度，需要有重大的会计估计。

 

84

 

 

我们使用收购会计法对我们的业务合并进行会计处理，这要求（其中包括）将收购对价的公允价值按其在收购日的估计公允价值分配给所收购的可辨认资产和承担的负债、非控股权益以及在紧接获得控制权之前先前持有的被收购方股权。任何剩余购买价格记录为商誉。在确定各自的公允价值时，我们做出了重大的估计和假设，尤其是关于所收购的无形资产。这些无形资产没有可观察的价格。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定的，因此，实际结果可能与估计不同。

 

有关我们认为对合并财务报表有最重大影响的其他重要会计政策、判断和估计，请参阅本年度报告所载我们的合并财务报表附注2。审阅财务报表时，应考虑：

 

  ● 关键会计政策的选择，

 

  ● 影响该等政策适用的判断及其他不确定因素，以及

 

  ● 报告结果对条件和假设变化的敏感性。

 

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期有关本公司董事及执行人员的若干资料。

 

董事和执行官*   年龄   职位/职称
Yi Ma   46   董事会主席兼首席执行官
刘芳菲   38   首席财务官
慧星   56   董事
琼妮   43   董事
蔡明君   51   独立董事
朱北文   31   独立董事

 

Yi Ma先生自2024年1月起担任我行董事会主席兼首席执行官。马先生自2022年12月起担任本公司总裁兼董事，自2018年12月起担任百佳云集团有限公司首席执行官。2009年9月至2018年12月，马先生在北京搜狐互联网信息服务有限公司（纽约证券交易所代码：SOHU）担任首席技术官。曾任酷六（北京）信息技术有限公司研发工程师，2007年7月至2009年8月负责产品研发工作。在此之前，马先生于2004年7月至2007年7月担任北京搜狐互联网信息服务有限公司（NYSE：SOHU）高级工程师，负责产品设计和开发。此外，马先生于2001年7月至2004年6月担任北京信网信息技术有限公司工程师。马先生还曾于1999年8月至2001年6月在北京市第一百三十一中学担任数学老师。1999年获中国地质大学材料科学学士学位，2018年获清华大学EMBA学位。

  

刘芳菲女士自2023年10月起担任我们的首席财务官，并于2023年6月至2023年10月担任我们的财务总监。在加入我们之前，刘女士曾在知名公司担任过多个职位。曾任职于此前在纳斯达克上市的公司中国金融在线有限公司,2017年12月至2023年6月担任财务总监，2014年3月至2015年3月担任财务报告主管。她于2015年3月至2017年12月在MOGU公司（NYSE：MOGU）担任财务分析和财务报告经理。刘女士还于2013年1月至2014年3月期间在京东集团股份有限公司（纳斯达克：京东，港交所：9618）担任财务报告专家。她在财务和运营规划分析、预算管理、资金运营、风险管控、税务筹划等方面积累了丰富的经验。刘女士于2009年获得东北财经大学会计学学士学位，并于2012年获得美国克利夫兰州立大学会计学硕士学位。刘女士为美国注册会计师，持有特许全球管理会计师（CGMA®）指定。

 

85

 

 

慧星女士自2025年9月起担任我司董事，在味之素氨基酸（上海）有限公司担任财务经理。公司主要专注于氨基酸产品的生产、制造、销售。邢女士为公司增长做出了重大贡献，在确保公司可持续管理和组织稳定方面发挥了举足轻重的作用。邢女士获得上海财经大学会计学学士学位。

 

琼妮女士自2024年1月起担任我司董事。倪女士在我们成立之初就对我们公司的成立表现出了极大的支持，与创始团队密切协作，为我们的整体战略方向奠定基础。在我们的整个发展过程中，倪琼女士为我们的增长做出了重大贡献，并在确保我们的可持续管理和组织稳定方面发挥了关键作用。目前，倪琼女士在多家公司担任多个法定代表人/高级管理人员职务，包括担任嘉嘉控股集团总经理和嘉事联私募基金管理合伙人。倪女士于2003年6月获得东华大学环境艺术与设计学士学位。

 

BeiWen Zhu女士在企业财务报告和管理方面经验丰富。她自2025年3月起担任我司董事，2016年4月起在君信融资租赁（上海）有限公司担任财务总监。朱女士在上海立信会计金融学院获得劳动与社会保障学士学位。

 

蔡明军先生在信息技术和企业管理方面拥有超过20年的经验。蔡先生自2025年3月起担任我们的董事，自2018年起担任北京透肯科技有限公司的董事长兼首席执行官。在此之前，他曾于2000年在赛迪网担任技术总监，2003年至2011年在搜狐担任技术总监。蔡先生于2011年至2013年担任商睿通网络科技有限公司的首席技术官。蔡先生曾于2013年至2018年担任搜狐新闻总经理。蔡先生在北京理工大学获得机电一体化工程学士学位。

 

我们的董事和执行人员的营业地址为中国南京市雨花台区丰展路32号A1南楼24F。我们的任何董事和执行官之间不存在家庭关系。

 

B.赔偿

 

董事及执行人员的薪酬

 

在2025财年，我们的董事和执行官的总现金薪酬为人民币130万元。这一数额仅包括现金，不包括任何以股份为基础的薪酬或实物福利。每名董事及高级人员均有权就在受雇或服务过程中适当招致的一切必要及合理开支获得补偿。我们没有预留或累积任何金额以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利，但法律要求我们的中国子公司和VIE为其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金提供金额等于每位员工工资的某些百分比的供款，包括奖金和津贴。

 

86

 

 

2023年股票激励计划

 

2023年1月21日，我们的董事会通过了我们的2023年股份激励计划，以激励、吸引和留住最优秀的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2023年股份激励计划，根据该计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最大总数最初为128,556股，应自动增加或减少，以确保在一个日历年度内可供发行的股份数量将占截至该日历年度第一个日期我们所有已发行和流通股本的6%。截至本年度报告日期，已授予119,570股A类普通股，包括（1）购买48,611股A类普通股的期权，以及（2）代表70,959股A类普通股的RSU，截至同日，所有这些股票仍未发行。根据常青条款，自2024年1月1日起，根据2023年股份激励计划的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为76,850股。

 

根据日期为2023年5月22日的契据成立股权激励信托，由我们、Futu Trustee Limited（作为受托人）及Baijiayun ESOP Platform Limited（作为代名人）。通过此类信托，我们根据2023年股票激励计划授予的A类普通股基础股权奖励可能会提供给此类股权奖励的某些接受者。截至本年度报告日期，根据我们的2023年股份激励计划，Baijiayun ESOP Platform Limited实益拥有119,570股A类普通股。在满足归属条件并由授予者行使时，受托人将向该授予者转让相关股权奖励的基础A类普通股。

 

在2023年股份激励计划和适用法律法规允许的范围内，受托人应遵循我们的董事会或由董事会一名或多名成员组成的董事会委员会的指示，就Baijiayun ESOP Platform Limited实益拥有的119,570股A类普通股行使投票权（如有）和权力，直至这些股份已在信托和/或代名人之外转移至相关授予接受方的个人账户。

 

以下各段概括了2023年股份激励计划的主要条款。

 

奖项类型。2023年股份激励计划允许授予期权、受限制股份、受限制股份单位或我们的董事会或董事会薪酬委员会或委员会批准的任何其他类型的奖励。

 

计划管理。我们的董事会或委员会管理2023年股票激励计划。董事会或委员会决定（其中包括）获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励授予的条款和条件。

 

授标协议。根据2023年股份激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问授予奖励。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

87

 

 

行使奖励。受期权约束的每股行权价格由计划管理人确定并在授予协议中规定，可能是与股票的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使期权的既得部分将到期。

 

转让限制。符合条件的参与者不得以任何方式转让奖励，除非符合有限的例外情况，例如转让给我们公司或我们的子公司、以赠与方式转让给参与者的直系亲属、在参与者去世时指定受益人领取福利、在参与者患有残疾时允许由参与者正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使，或在计划管理人或我们的执行官或董事事先获得计划管理人授权的情况下，根据计划管理人可能确立的条件和程序，转让给作为参与人家庭成员的一个或多个自然人或由参与人和/或参与人家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于信托或其受益人或受益所有人为参与人和/或参与人家庭成员的其他实体，或转让给计划管理人可能明确批准的其他个人或实体。

 

终止和修正。除非提前终止，2023年股份激励计划的期限为十年。我们的董事会可以终止、修改或修改计划，但须遵守适用法律的限制。然而，任何此类行动不得以任何重大方式对先前未经参与人事先书面同意而授予的任何裁决产生不利影响。

 

2024年股票激励计划

 

2024年4月12日，我们的董事会批准了2024年股份激励计划，根据该计划，我们的员工、董事和顾问可能会获得基于股份的奖励。根据2024年股份激励计划，根据该计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为80,000股。

 

截至本年度报告日期，Baijiayun ESOP Platform Limited实益拥有74,196股A类普通股，这些股份是根据我们的2024年股份激励计划预留发行的。在满足归属条件并由授予者行使时，受托人将向该授予者转让相关股权奖励的基础A类普通股。

 

在2024年股份激励计划和适用法律法规允许的范围内，受托人应遵循我们的董事会或由董事会一名或多名成员组成的董事会委员会的指示，就有关Baijiayun ESOP Platform Limited实益拥有的74,196股A类普通股行使投票权（如有）和权力，直至这些股份已在信托和/或代名人之外转移至相关赠款接受者的个人账户。

 

以下各段总结了2024年股权激励计划的主要条款。

 

奖项种类。2024年股份激励计划允许授予期权、受限制股份、受限制股份单位或经我们的董事会或董事会薪酬委员会或委员会批准的任何其他类型的奖励。

 

88

 

 

计划管理。我们的董事会或委员会管理2024年股票激励计划。董事会或委员会决定（其中包括）获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励授予的条款和条件。

 

授标协议。根据2024年股份激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问授予奖励。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

行使奖励。受期权约束的每股行权价格由计划管理人确定并在授予协议中规定，可能是与股票的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使期权的既得部分将到期。

 

转让限制。符合条件的参与者不得以任何方式转让奖励，除非符合有限的例外情况，例如转让给我们公司或我们的子公司、以赠与方式转让给参与者的直系亲属、在参与者去世时指定受益人领取福利、在参与者患有残疾时允许由参与者正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使，或在计划管理人或我们的执行官或董事事先获得计划管理人授权的情况下，根据计划管理人可能确立的条件和程序，转让给作为参与人家庭成员的一个或多个自然人或由参与人和/或参与人家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于信托或其受益人或受益所有人为参与人和/或参与人家庭成员的其他实体，或转让给计划管理人可能明确批准的其他个人或实体。

 

终止和修正。除非提前终止，2024年股权激励计划的期限为十年。我们的董事会可以终止、修改或修改计划，但须遵守适用法律的限制。然而，任何此类行动不得以任何重大方式对先前未经参与人事先书面同意而授予的任何裁决产生不利影响。

 

89

 

 

下表汇总了截至本年度报告日期，我们根据2023年股份激励计划和2024年股份激励计划向董事和执行官授予的已发行期权和RSU的A类普通股数量，包括承担根据BJY股权激励计划授予的奖励的结果。

 

姓名   A类
普通的
股份
底层
选项		     运动
期权价格
（每股）		     A类
普通的
股份
代表
由RSU		     日期
授予		     日期
到期(1)		  
Yi Ma     —       —       —       —       —  
刘芳菲     —       —       —       —       —  
琼妮     —       —       —       —       —  
Xin Zhang**     —       —       —       —       —  
蔡明君     —       —       —       —       —  
白文朱     —       —       —       —       —  
慧星     —       —       —       —       —  
刘春***     —       —       600       2023年3月31日，
2023年10月31日		       —  
Erlu Lin****     —       —       600       2023年3月31日，
2023年10月31日		       —  
全体董事和执行干事作为一个整体     —               1,200                  

 

* 不到我们已发行普通股总数的1%。
** Xin Zhang女士自2025年9月起不再担任我行董事。
*** 自2025年3月起，刘春先生不再担任我行董事。
**** 自2025年3月起，Erlu Lin先生不再担任我行董事。

 

(1) 不适用于RSU。

 

截至本年度报告日期，除上述董事及执行人员外的承授人作为一个整体，持有购买合共13,246股A类普通股的期权，行使价为每股100.0美元或介乎每股零至人民币100.0元，以及代表合共188,056股A类普通股的受限制股份单位。

 

就业协议

 

我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议。我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段，该时间段将自动延长连续一年的任期，除非任何一方事先向另一方发出终止雇佣的书面通知。我们可随时因执行人员的某些行为，包括对重罪、欺诈、挪用或挪用公款的定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为、不当行为或未能履行其职责、残疾或死亡，因故终止雇用。如行政人员的现有权力和责任有重大和实质性减少，或如终止经我们的董事会批准，可随时提前一个月书面通知终止其雇用。

 

每位执行官都同意，在雇佣协议到期或提前终止期间和之后，严格保密，并且除我们的利益外，不使用任何机密信息。每位执行官还同意将他或她的所有发明、改进、设计、作者的原创作品、公式、过程、物质的成分、计算机软件程序、数据库、面具作品和商业秘密转让给我们。

 

90

 

 

每位执行官已同意，在其受雇期间和终止与我们的雇佣关系后的两年期间内，未经我们事先书面同意，该执行官将不会（1）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表身份介绍给该执行官的其他个人或实体接触，以便与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（2）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或从事，无论作为委托人、合伙人、许可人或其他方式，我们的任何竞争对手，未经我们明确同意；或（3）寻求直接或间接，征求在执行官终止之日或之后，或在终止前一年，或在我们明确同意的情况下，雇用或聘用我们受雇的任何员工的服务，或雇用或聘用我们的任何员工。

 

赔偿

 

开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对欺诈或不诚实行为提供赔偿的情况除外。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的每名高级人员或董事，均须就该董事或高级人员在其各自的办事处或信托内因或因其在执行其职责或假定职责时所作出、同意或遗漏的任何作为而招致或承受的一切行动、成本、费用、指控、损失、损害及开支，从我们的资产及利润中获得赔偿，但因该人本身的不诚实或欺诈行为除外。

 

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

C.董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由五名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。非我司股东的董事仍有权收到股东大会通知，并有权出席股东大会并发言。任何董事可就其感兴趣的任何合约或安排或建议的合约或安排投票，而他可在我们的任何董事会议上被计算在法定人数之内，但条件是（1）该董事已在首次审议订立合约或安排的问题的董事会会议上宣布其感兴趣的性质，如果他知道他的兴趣随后存在，或在任何其他情况下于董事会首次会议上知悉其有或已变得如此感兴趣及（2）其投票并无因其他原因而被有关董事会会议主席取消资格，但须遵守适用法律对审核委员会批准的任何单独规定。董事会可行使我公司的所有权力，借入款项，抵押或抵押我公司的全部或任何部分的承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本，并在符合《公司法》的情况下，发行债权证、债券和其他证券，无论是直接或作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设了三个委员会，包括审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。

 

我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

91

 

 

审计委员会。我们的审计委员会由兼任主席的朱蓓雯女士和蔡明君先生组成。我们已确定朱女士和蔡先生各自符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定BeiWen Zhu女士符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

  ● 选择我们的独立注册会计师事务所并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务；

 

  ● 与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应；

 

  ● 根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联交易；

 

  ● 与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

 

  ● 审查关于我们的内部控制是否充分的重大问题以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊审计步骤；

 

  ● 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

 

  ● 与管理层和我们的独立注册会计师事务所分别和定期开会；和

 

  ● 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当合规；并定期向董事会报告。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由兼任主任委员的琼妮女士和Yi Ma先生组成。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

 

  ● 审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

 

  ● 审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；

 

  ● 定期审查和批准任何激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划；和

 

  ● 只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

92

 

 

提名和公司治理委员会。我们的提名与公司治理委员会由兼任主任委员的Yi Ma先生和慧星女士组成。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

  ● 物色及推荐候选人以供选举或重选为我们的董事会成员，或获委任以填补任何空缺；

 

  ● 根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其组成；

 

  ● 选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；

 

  ● 制定和审查董事会采纳的公司治理原则，并就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守这些法律和实践向董事会提供建议；和

 

  ● 从整体上评估董事会的绩效和有效性。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事有一项普通法的忠诚义务，即为了我们的最大利益诚实行事。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务：为公司的最佳利益诚信行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前有人认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院已在所需技能和护理方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

  ● 召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

  ● 宣派股息及分派；

 

  ● 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

  ● 行使我公司的借款权力，以我公司财产作抵押；以及

 

  ● 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

93

 

 

董事任期

 

根据我们现时有效的组织章程大纲及章程细则，我们可藉股东普通决议选举任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。董事亦有权不时及随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，但由董事会如此委任的任何董事只须任职至我公司下一届股东周年大会，然后才有资格连选连任。任何董事的委任，可按该董事于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在我公司与该董事之间的书面协议（如有）中的任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事，可在股东大会上连选连任或董事会续聘。

 

董事（1）凭在注册办事处送达我公司的书面通知或在董事会会议上提出的书面通知辞职，（2）精神不健全或死亡，（（3）无董事会特别请假，连续六个月缺席董事会会议且董事会决议腾空其职务，（4）破产或有对其作出的接收令或暂停付款或与其债权人复合，（5）被法律禁止担任董事，或（6）因适用的开曼法律的任何规定而不再担任董事或根据我们的组织章程大纲及章程细则被免职。此外，我们董事会的任何董事都可以通过股东普通决议的方式被罢免。

 

D.雇员

 

截至2025年6月30日，我们共有219名全职员工。基本上我们所有的全职员工都在中国。

 

下表列出截至2025年6月30日我们按职能划分的全职雇员的细目。

 

    数量        
功能   员工     占总量%  
运营     39       17.8  
研究与开发     108       49.3  
销售与市场营销     41       18.7  
一般行政     31       14.2  
合计     219       100.0  

 

我们重视员工的服务和贡献。我们相信，我们的薪酬和福利包在我们经营的行业内具有竞争力。我们为员工提供工资、基于绩效的现金奖金和其他激励措施。我们还根据中国法律法规的要求缴纳社会保险和住房公积金。此外，我们计划为我们的一些员工提供股份奖励，以使他们的利益与我们的增长更紧密地保持一致。为了保持持续的成功，我们建立了培训体系，根据这些体系，我们为员工提供全面的在职和定期持续培训。我们没有经历过任何重大的劳资纠纷，相信我们与员工保持了良好的工作关系。

 

我们与若干雇员订立个别雇佣协议，以涵盖薪金、福利及解雇理由等事宜。我们亦与所有全职员工及直接参与研发及服务提供的员工订立标准保密及竞业禁止协议。

 

94

 

 

E.股份所有权

 

下表列出了截至本年度报告日期有关我们普通股实益所有权的信息，用于：

 

  ● 我们的每一位董事和执行官；和

 

  ● 我们认识的每个人实益拥有我们5%或更多的普通股。

 

下表中的实益所有权百分比是根据1,500，979股普通股计算的，其中包括1,203，094股A类普通股（包括我们的股权激励信托的代名人Baijiayun ESOP Platform Limited实益拥有的742,025股A类普通股，虽然合法发行和流通，但从会计角度来看不被视为流通）和截至本年度报告日期已发行和流通的297,885股B类普通股。据我们所知，除下表脚注所示外，表中所列人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在本年度报告日期后60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

    A类
普通股		     B类普通股     按转换基准计算的普通股总数     按经转换基准计算的普通股总数的百分比↓↓     %总投票权↓ ↓  
董事及执行人员↓                              
Yi Ma(1)     9,091       27,326       36,417       2.2 %     7.2 %
刘芳菲     —       —       —       —       —  
Xin Zhang(2)     91,622       —       91,622       5.5 %     1.6 %
慧星     —       —       —       —       —  
琼妮     —       —       —       —       —  
朱北文     *       —       *       * %     * %
蔡明君     *       —       *       * %     * %
刘春**     *       —       *       * %     * %
Erlu Lin***     *       —       *       * %     * %
全体董事和执行干事作为一个整体     100,713       27,326       128,039       7.7 %     8.8 %
主要股东：                                        
港江里(3)     10,000       270,559       280,559       16.7 %     69.5 %
Yi Ma(1)     9,091       27,326       36,417       2.2 %     7.2  
Xin Zhang(2)     91,622       —       91,622       5.5 %     1.6 %
百家云ESOP Platform Limited(4)     497,711       —       497,711       29.6 %     8.5 %
正新科技有限公司(5)     60,647       —       60,647       3.6 %     1.0 %

 

*

 

**

 

***

不到我们已发行普通股总数的1%。

 

自2025年3月起，刘春先生不再担任我行董事。

 

自2025年3月起，Erlu Lin先生不再担任我行董事。

 

95

 

 

† 我们的董事和执行人员的营业地址为中国南京市雨花台区丰展路32号A1南楼24F。

 

†† 此处披露的实益所有权信息代表根据SEC规则和条例确定的与适用持有人拥有、控制或以其他方式有关联的实体的直接和间接持股。

 

††† 对于本栏所包括的每一个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体所持有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有已发行股份。我们A类普通股的每位持有人有权获得每股一票表决权。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股15票的投票权。持有人可随时以一对一的方式将我们的B类普通股转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

 

(1) 代表Nuan Nuan Ltd（一家由Yi Ma先生全资拥有的实体）持有的9,091股A类普通股和27,326股B类普通股。Nuan Nuan Ltd注册地址为Star Chambers，Wickhams Cay II，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。见脚注（3）。

 

(2)

代表DUO DUO International Limited（一家由Xin Zhang女士全资拥有的实体）持有的91,622股A类普通股。Duo Duo International Limited的注册地址为Star Chambers，Wickhams Cay II，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

 

Xin Zhang女士自2025年9月起不再担任我行董事。
   
(3) 指Jia BaijiaYun Ltd（Jia Jia JP Limited控制的实体）持有的（i）10,000股A类普通股和270,559股B类普通股的总和，Jia BaijiaYun Ltd由Gangjiang Li先生通过根据新加坡法律设立的信托实益拥有。Gangjiang Li先生为信托的委托人，Gangjiang Li先生及其家庭成员为信托的受益人。Jia Jia Ltd是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并由Gangjiang Li先生全资拥有的有限责任公司，是信托投资委员会的唯一成员。在计算Gangjiang Li先生所持有我公司表决权的合计百分比时，Nuan Nuan Ltd持有的9,091股A类普通股和27,326股B类普通股也包括在内，因为Gangjiang Li先生和Yi Ma先生及其各自的控股公司是一致行动协议的当事人，据此各方同意就需要采取一致行动的事项进行表决，如其当事人无法就该事项达成一致意见，则由Gangjiang Li先生作出的决定，或Jia Jia BaijiaYun Ltd，视为经当事人一致通过和同意的决定，对当事人具有约束力。

 

(4)

代表Baijiayun ESOP Platform Limited作为我司股权激励信托代名人持有的497,711股A类普通股。Baijiayun ESOP Platform Limited由Futu Trustee Limited全资拥有，Futu Trustee Limited是一家信托公司，担任我们股权激励信托的受托人。Baijiayun ESOP Platform Limited的注册地址为中国山东潍坊东明路387号投资者关系总监。

 
在2023年股份激励计划和适用法律法规允许的范围内，受托人应遵循我们的董事会或由董事会一名或多名成员组成的董事会委员会的指示，就Baijiayun ESOP Platform Limited所持有的497,711股A类普通股行使投票权（如有）和权力，直至这些股份已在信托和/或代名人之外转移至相关授予接受方的个人账户。

 

(5) 代表正信科技有限公司持有的60,647股A类普通股。正信科技有限公司的注册地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

 

96

 

 

据我们所知，截至本年度报告日期，我们的742,025股A类普通股由美国的一名记录持有人持有（包括Baijiayun ESOP Platform Limited实益拥有的497,711股A类普通股），约占我们按转换基准计算的已发行股份总数的44.2%。我们的股东均未告知我们其与注册经纪自营商有关联或从事承销证券业务。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

项目7。大股东与关联交易

 

A.主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

B.关联交易

 

与关联方的交易

 

向关联方销售

 

在2024财年，我们向李港江先生控制的公司南京国盛华兴科技有限公司（“南京国盛华兴”）提供了AI解决方案服务，并在2024财年产生了6,000美元的收入。

 

在2023财年，我们向李刚江先生控制的公司苏州赛美特科技有限公司（“苏州赛美特”）提供AI解决方案服务，在同一财年产生了13,000美元的收入。

 

在2023财年，我们向李刚江先生控制的公司济南中视慧云科技有限公司（“济南中视慧云”）提供AI解决方案服务，并在同一财年产生了240万美元的收入。

 

在2023财年，我们向李港江先生控制的公司南京国盛华兴科技有限公司（“南京国盛华兴”）提供AI解决方案服务，并在同一财年产生了210万美元的收入。

 

向关联方采购

 

我们在2024财年与南京国盛华兴的劳务外包服务相关的费用为6.5万美元。截至2025年6月30日，我们向南京国盛华兴记录了6.6万美元的预付款。

 

97

 

 

我们在2024财年从济南中视慧云退回了与2023财年购买相关的7,000美元。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，我们分别记录了应付北京国盛华兴科技有限公司（“北京国盛华兴”）的金额67,000美元和50,000美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日，应付北京中视慧云科技有限公司（“北京中视慧云”）的金额分别为50,000美元和66,000美元。北京国盛华兴和北京中视慧云均由李钢江先生控制。

 

出售及交换投资

 

于2023年6月，我们订立若干协议，将（1）北京虹信万达科技有限公司（“虹信万达”）的15%股权转让予李港江先生，总代价为人民币8,800万元，及（2）将虹信万达的15%股权转让予李港江先生控制的实体上海嘉尼嘉睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“嘉尼嘉睿”），以换取嘉尼嘉睿持有的百家云赛美特（德清）迪信投资合伙企业（有限合伙）（“赛美特德清”）的175,900，000股基金份额。我们于2023年12月收到了赛美特德清的基金份额。然而，截至本年度报告日，向港江李先生和上海嘉尼嘉瑞出售鸿鑫万达的行政程序未能完成。

 

与关联方的担保

 

于2022年12月5日，南京白嘉云与中国工商银行订立贷款担保协议，据此，南京白嘉云为中国工商银行向南京白石云提供的本金额为人民币4,600万元（约合630万美元）的贷款提供担保。贷款期限为2022年12月5日至2032年9月29日。通过提供担保，公司拥有南京白石云的可变权益，但不是其主要受益人，因为公司没有权力指导南京白石云对其经济绩效影响最大的活动。公司未向南京白石云提供其他资金支持。2025年7月，该借款由南京白石云偿还，因此南京白家云的借款担保自2025年7月起解除。

 

订约协议

 

见“第4项。公司信息— C.组织Structure —合同安排及公司Structure。”

 

就业协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣协议。”

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

98

 

 

项目8。财务信息

 

A.合并报表和其他财务信息

 

合并财务报表

 

本项目所需资料载于本年度报告第F-1页开始的表格20-F。

 

法律或仲裁程序

 

本项目要求的有关法律或仲裁程序的信息载于“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—我们以视频为中心的技术解决方案业务—法律诉讼。”

 

股息政策

 

我们没有宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来支付任何普通股股息。我们打算保留可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配来满足离岸现金和融资需求。对我们中国运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。”

 

我们的董事会有酌情权决定是否派发股息，但须遵守适用的法律。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，我公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

 

B.重大变化

 

除本年度报告中关于表格20-F的规定外，自本年度报告中关于表格20-F的其他部分所包含的经审计的综合美国公认会计原则财务报表之日起，我们没有发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

富维股份的普通股于2006年12月18日起在纳斯达克全球市场上市，代码为“FFHL”。”该等普通股股票的挂牌转让已于2015年4月28日在纳斯达克资本市场进行。富维和BJY的合并完成后，我们的A类普通股继续在纳斯达克资本市场上市，新代码为“RTC”，自2022年12月30日起生效。自2023年6月30日起，我们获准将我们的A类普通股从纳斯达克资本市场转移到纳斯达克全球市场上市。

 

99

 

 

我武生物于2025年3月14日收到纳斯达克的退市通知，要求进行听证。2025年5月12日，纳斯达克通知我们，纳斯达克听证小组已确定拒绝我们继续将我们的A类普通股上市的请求。2025年8月8日，由于纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知，我们从纳斯达克退市。自2025年5月15日纳斯达克暂停我们的A类普通股交易以来，我们的A类普通股已在OTCID基础市场以“RTCJF”代码进行报价。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

见上文“— A.要约及上市详情”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。附加信息

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。

 

我们通过引用将我们第四次经修订和重述的组织章程大纲和第三次经修订和重述的组织章程细则纳入本年度报告的表格20-F（文件编号001-33176），并将其作为本年度报告的表格20-F（文件编号001-33176）的附件 1.1提交。

 

截至本年度报告日期，我们的法定股本包括86,000美元，分为公司股本中每股面值0.002美元的43,000，000股普通股，分为每股面值0.002美元的20,000，000股A类普通股和每股面值0.002美元的23,000，000股B类普通股。截至本年度报告日期，共有1,500，979股普通股，包括1,203，094股A类普通股和297,885股B类普通股已发行和流通。

 

100

 

 

普通股

 

我们根据开曼群岛法律成立为获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

  ● 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

  ● 未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

  ● 不必召开股东周年大会；

 

  ● 可以发行无面值股票；

 

  ● 可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

 

  ● 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

  ● 可以注册为有限存续期公司；和

 

  ● 可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

以下概述我国股本的条款和规定，以及开曼群岛的重要适用法律。本摘要不完整，请阅读我们作为证物提交给本年度报告的组织章程大纲和章程细则。

 

以下讨论主要涉及A类普通股和A类普通股持有人的权利。

 

101

 

 

证券的种类和类别

 

每股普通股的面值为每股0.002美元。我们的普通股以记名形式发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。

 

我们拥有双重类别的投票结构，因此我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股享有同等地位，拥有相同的权利、优先权、特权和限制。每股A类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的一票表决权，每股B类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的15票表决权。由于B类普通股股东的超强投票权，A类普通股的投票权可能受到实质性限制。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。我们的组织章程大纲和章程细则要求任何B类普通股在（其中包括）直接或间接出售、转让、转让或处置此类B类普通股或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让附加于此类B类普通股的投票权给此类B类普通股持有人的关联公司以外的任何个人或实体时自动转换为A类普通股。

 

保护小股东

 

开曼群岛大法院可应持有不少于我国已发行股份五分之一的股东的申请，任命一名检查员审查我国事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

 

任何股东都可以向开曼群岛大法院提出申诉，如果法院认为我们应该被清盘是公正和公平的，大法院可以发出清盘令。如果我们的股东提出了任何此类呈请，大法院被允许作出清盘令的替代命令，包括规范我们未来事务行为的命令，要求我们不做被呈请人投诉的行为或我们或其他股东购买我们股票的行为。

 

作为一般规则，我们的股东对我们的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权法或我们的组织备忘录和章程细则确立的他们作为股东的个人权利。

 

开曼群岛法院通常会遵循英国判例法先例，允许少数股东发起代表诉讼，或以我们的名义发起派生诉讼，以质疑：

 

  ● 越权或者违法的行为；

 

  ● 对小股东构成欺诈的行为，不法分子自己掌握着我们的控制权；而且，

 

  ● 通过需要合格（或特别）多数的决议的不规范行为。

 

优先购买权

 

根据开曼群岛法律或我们的组织章程大纲和章程细则，没有适用于发行新股的优先购买权。

 

102

 

 

权利的修改

 

除股本（如下所述）外，对我们的组织章程大纲和章程细则的更改只能通过不少于股东大会投票三分之二的特别决议作出。

 

在遵守《公司法》的情况下，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在该类别股份持有人单独的股东大会上通过的特别决议的批准下更改、修改或废除。

 

我们的组织章程大纲及章程细则中有关股东大会的条文适用于每一次该等单独的股东大会，但就任何该等单独的股东大会或其续会而言，法定人数须为共同持有（或由代理人代表）该类别已发行股份面值不少于三分之一的人士。该类别股份的每名持有人均有权以投票方式就该持有人所持有的每一该等股份投一票，而该类别股份的任何持有人可亲自或通过代理人出席，要求进行投票。

 

授予任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，不得被视为因设定或发行与其同等地位的其他股份而被更改。

 

资本变更

 

我们可不时藉股东的普通决议：

 

  ● 按决议规定的数额向我们增资，按数额分成股份；

 

  ● 将我们的全部或任何股本合并并分割成比我们现有股份更大数额的股份；

 

  ● 注销在决议通过之日尚未采取或同意由任何人采取的任何股份，并根据《公司法》的规定，将我们的股本金额减去如此注销的股份金额；

 

  ● 将我们的股份或其中任何股份细分为比我们的组织章程大纲和章程细则所确定的数额更小的股份，但须遵守《公司法》的规定，因此任何股份被细分的决议可确定，如在此类细分所产生的股份持有人之间，其中一股或多股可能拥有任何此类优先股或其他特殊权利，或可能拥有与我们有权附加于未发行或新股的其他股份相比的递延权利或受到任何此类限制；以及，

 

  ● 将股份分为若干类别，且在不影响先前授予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，分别作为优先、递延、合格或特殊权利、特权、条件或此类限制附加于股份，在股东大会上没有任何此类决定的情况下，这些限制可能由我们的董事确定。

 

我们可以通过特别决议，在符合《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备或其他不可分配储备。

 

103

 

 

股份转让

 

在遵守我们组织章程大纲及章程细则所载的任何适用限制的情况下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书，或以OTC订明的任何形式，或以我们的董事可能批准的任何其他形式，转让其全部或任何股份。请注意，根据开曼群岛法律，在会员名册上登记的人将被视为我们公司的会员或股东。我们已指定美国股票转让和信托公司为我们的股票登记处。

 

我们的董事可拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

 

  ● 转让文书连同与其有关的股份的证明书，以及我们的董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利（以及，如果转让文书是由其他人代表他签署的，则该人这样做的权力），向我们提交；

 

  ● 转让文书仅就一类股份而言；

 

  ● 转让文书已妥为妥善盖章（在需要盖章的情况下）；及

 

  ● 就此向我们支付OTC在任何时候可能确定应支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内向各转让人和受让方分别发送拒绝办理通知。

 

经在该等一份或多于一份报章或根据OTC的任何规定以任何其他方式发出通知，转让登记可在我们的董事不时决定的时间及期间暂停，并关闭登记册；但如我们的董事决定的任何一年内，不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

 

股份回购

 

根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们有权购买我们自己的股票，但受到某些限制。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《公司法》、我们的组织章程大纲和章程细则，以及SEC、OTC或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

 

股息

 

根据《公司法》，我们可以宣布以任何货币向我们的股东支付股息。股息可能会从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们的董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。我们的董事会也可以根据《公司法》从股份溢价账户或任何其他可为此目的授权的基金或账户中宣布和支付股息。

 

104

 

 

除任何股份所附带的权利或发行条款另有规定外，（1）所有股息均须按就其支付股息的股份已缴足的款额宣派及支付，但为此目的，任何股份在催缴前已缴足的款额不得视为就该股份已缴足；及，（2）所有股息须按在支付股息的期间的任何部分或部分就股份支付的款额按比例分摊及支付。

 

我们的董事也可以每半年或任何其他日期支付任何股份应支付的股息，只要我们的董事认为我们的财务状况有理由支付此类股息。

 

我们的董事可从任何应付给任何股东的股息或其他款项中扣除该股东目前因催缴或其他原因而应付给我们的所有款项（如有）。

 

我们就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项不得对我们承担利息。

 

就任何建议就我们的股本支付或宣布的股息而言，我们的董事可决议及指示：（1）该等股息须全部或部分以贷记为已缴足的股份配发的形式支付，但有权获得该等股息的我们的股东将有权选择以现金收取该等股息（或其中的一部分，如果我们的董事如此决定）以代替该等分配，或（2）有权获得该等股息的股东将有权选择收取记为缴足的股份配发，以代替我们的董事认为合适的全部或部分股息。我们也可根据董事的建议，就任何特定股息作出决议，尽管有上述规定，但可完全以记为缴足的股份配发的形式满足，而不提供股东选择以现金收取该等股息以代替该等配发的任何权利。

 

任何以现金支付予任何股东的股息、利息或其他款项，均可透过邮寄予该股东的支票或认股权证，寄往该股东的注册地址，或寄往该人及该股东指示的地址。除非股东或联名股东另有指示，否则每份支票或认股权证须按股东的命令支付，如属联名股东，则须按就该等股份在名册上名列首位的股东的命令支付，并须寄出，风险自担，而提取该支票或认股权证的银行支付该支票或认股权证，即构成对我们的良好解除。

 

所有股东在宣布后一年内未领取的股息可由我们的董事会为我公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至领取为止。自宣布该股息之日起六年后股东未领取的任何股息可能会被没收，如果被没收，将归还给我们。我们的董事会将任何无人认领的股息或就股份而须支付的其他款项支付至一个单独的帐户，并不构成我们就其而言的受托人。

 

每当我们的董事决议支付或宣布股息时，我们的董事可进一步决议通过分配任何种类的特定资产，特别是通过认购我们的证券或任何其他公司的证券的缴足股份、债权证或认股权证来全部或部分满足该股息。如果出现有关此类分配的任何困难，我们的董事可能会在他们认为合适的情况下解决它。特别是，我们的董事可能会发出零碎证书，完全忽略零碎或将相同的上下四舍五入，为任何此类特定资产的分配目的确定价值，确定应在如此固定的价值基础上向我们的任何股东支付现金，以调整各方的权利，将我们的董事认为合宜的任何特定资产归属受托人，并委任任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书和其他文件，哪项任命对我们的股东有效且具有约束力。

 

105

 

 

无法追踪的股东

 

我们有权出售无法追踪的股东的任何股份，前提是：

 

  ● 有关该等股份的股息的所有支票或认股权证，数目不少于三张，以现金支付予该等股份持有人的任何款项，在广告刊发前十二年期间及在下文第三个要点所指的三个月期间仍未兑现；

 

  ● 在此期间，我们没有收到任何关于因死亡、破产或法律运作而有权获得此类股份的股东或个人的下落或存在的迹象；并且，

 

  ● 我们已促使一则广告以我们的组织章程大纲及章程细则规定的方式在报章刊登，发出我们出售该等股份的意向通知，而自该广告发布以来已有三个月的时间。

 

增发普通股或优先股

 

根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，在不影响任何股份或任何类别股份目前所附带的任何特别权利或限制的情况下，我们的董事会可根据我们的董事会的决定，不时发行额外的普通股，以可用的授权但未发行的股份为限，并不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

 

  ● 系列的名称；

 

  ● 系列的股票数量；

 

  ● 股息权、转换权、投票权；及，

 

  ● 赎回和清算优先权的权利和条款。

 

在符合上述规定的情况下，我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行一系列优先股，而无需我们的股东采取行动。因此，发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。此外，发行优先股可能被用作反收购手段，而股东方面无需采取进一步行动。发行优先股可能会稀释普通股股东的投票权。

 

董事会各委员会

 

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会，我们成立了审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——董事会委员会。”。

 

106

 

 

公司法的差异

 

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

 

合并及类似安排

 

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（1）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一个公司，（2）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（1）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（2）该组成公司的组织章程细则中可能规定的其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，前提是向拟合并的开曼子公司的每个成员提供一份合并计划副本，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份合计至少代表该子公司股东大会投票的百分之九十（90%），则该公司即为该子公司的“母公司”。

 

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

 

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

 

107

 

 

与有关合并及合并的法定条文分开，《公司法》亦载有便利以安排计划方式重组及合并公司的法定条文，但条件是该安排须经（1）在成员的安排计划的情况下，按拟与其作出安排的成员或成员类别（视属何情况而定）的价值的75%或（2）在债权人的安排计划的情况下批准，将与之作出安排的每一类债权人的多数人数，此外，这些债权人还必须代表每一类此类债权人（视情况而定）的价值的75%，这些债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

 

  ● 关于法定多数票的法定规定已得到满足；

 

  ● 股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

 

  ● 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

 

  ● 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

 

《公司法》还载有法定条款，规定公司可以以公司（1）无法或可能无法支付《公司法》第93条所指的债务为由，向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员；（2）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式，向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。该呈请可由一间由其董事行事的公司提出，而无须其成员作出决议或在其组织章程中明示权力。开曼群岛法院在审理此种请愿时，除其他事项外，可作出命令，指定重组人员或作出法院认为合适的任何其他命令。

 

108

 

 

股东诉讼

 

原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以质疑以下情况的诉讼：

 

  ● 公司违法、越权行为或者提议的；

 

  ● 被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

 

  ● 那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

 

我们的组织章程大纲及章程细则载有一项条文，根据该条文，我们的股东放弃他们可能个别或代表我们对任何董事就该董事在履行其与本公司或为本公司的职责时的任何行动或未采取行动而提出的任何申索或诉讼权利，但该董事的任何欺诈或不诚实行为除外。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定赔偿高级职员和董事的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等人士在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述一般性的情况下）而招致或承受的一切诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的董事及高级人员及其个人代表作出赔偿，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

109

 

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务：为公司的最佳利益诚信行事的义务，不基于其董事职位赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

书面同意的股东诉讼

 

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律允许我们取消股东以书面同意行事的权利，我们的组织章程大纲和章程细则规定，在任何股东大会上要求或允许采取的任何行动，可在根据我们的组织章程大纲和章程细则适当注意到并召开的股东大会上经股东投票表决后采取，不得在未经会议的情况下经股东书面同意采取。

 

股东提案

 

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

 

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会或将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何要求召开股东大会或在股东周年大会或股东特别大会前提出建议的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

 

累积投票

 

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

110

 

 

罢免董事

 

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，受其中所载的某些限制，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。任何董事的委任，可按该董事须于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）中的任何指明期间后自动退任（除非他已提早退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果董事（1）破产或有针对他的接收令或暂停付款或与其债权人复合；（2）被发现或变得精神不健全或死亡；（3）以书面通知公司的方式辞职；（4）未经我们董事会特别请假，连续六个月缺席董事会会议且董事会决议其职位空缺；（5）被法律禁止担任董事或；（6）根据开曼群岛法律或我们组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

 

与有关股东的交易

 

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

 

解散；清盘

 

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

 

111

 

 

股份变动权

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何此类股份所附带的权利只能在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下才能更改。

 

管理文件的修订

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

 

非居民或外国股东的权利

 

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

C.材料合同

 

非日常经营过程中的重大合同在“第4项。公司信息”和“第7项。大股东暨关联交易”或本年度报告其他地方。

 

D.外汇管制

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—与外汇有关的规章。”

 

112

 

 

E.税收

 

以下讨论是对我们A类普通股投资的某些预期开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的总结。讨论不涉及与投资我们的A类普通股有关的所有可能的税务后果，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者（例如证券交易商、保险公司和免税实体）可能受特别规则的约束。特别是，讨论没有涉及州、地方和其他国家税法下的税收后果。因此，每个潜在投资者应就投资我们的A类普通股对其产生的特定税务后果咨询其自己的税务顾问。以下讨论基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，均可能发生变化。

   

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

根据开曼群岛《税收减免法》（经修订）第6条，我们已获得内阁总督的承诺：

 

  ● 开曼群岛颁布的任何对利润或收入或收益或增值征收任何税款的法律均不适用于我们的公司或我们的运营；并且，

 

  ● 此外，对利润、所得、收益、增值不征税，也不征收遗产税、遗产税性质的税，我公司应缴纳：

 

  ○ 关于或关于公司的股份、债权证或其他义务；或者，

 

  ○ 通过《税收减让法》（经修订）第6（3）条所定义的全部或部分预扣任何相关付款的方式。

 

该承诺自2024年11月14日起为期20年。

 

113

 

 

中国税务

 

根据于2008年12月29日生效的企业所得税法，我们的企业所得税负债存在重大不确定性，例如我们的中国子公司向我们支付的任何股息的税款。企业所得税法还包含关于我们向海外股东支付的股息以及我们的海外股东转让我们的股份所实现的收益可能的中国预扣税的不确定性。

 

根据企业所得税法，根据中国境外司法管辖区的法律设立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并受制于中国税务居民的税务义务。如果我们的开曼群岛控股公司根据企业所得税法被视为中国税务居民企业，那么我们的全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。

 

2009年4月22日，国家税务总局发布了关于根据De Facto Management Body标准将中国境内企业控制的境外注册企业认定为中国居民企业的通知（“税务居民通知”）。根据追溯自2008年1月1日起生效的税务居留通知，如果境外企业满足四个条件，将被视为中国居民企业，从而对其全球收入征收25%的企业所得税，包括（1）公司负责日常经营的管理团队位于中国，或管理团队履行职责的地点在中国；（2）财务和人事决策在中国境内的机构或人员作出或需要批准；（3）公司的主要财产、会计台账、公司印章和董事会会议、股东大会会议记录保存在中国；且，（4）至少有半数有表决权的董事会成员或管理团队习惯性居住在中国。

 

虽然税务居民通知仅适用于中国企业控制的境外注册企业，不适用于中国个人控制的企业，但税务居民通知中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是个人控制。如果我们被视为中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%缴纳企业所得税。如果我们被视为居民企业，并从我们的中国子公司获得股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会显着增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。

 

然而，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司向其海外母公司支付的股息，通常需要缴纳中国税款。

 

如果我们的中国子公司向我们支付的股息需缴纳中国预扣税，我们的经营业绩和财务状况以及可用于支付股东的股息金额可能会受到不利影响。此外，如果我们向我们的海外股东支付的股息或此类股东从我们的股份转让中实现的收益需要缴纳中国税款，则可能会对您的投资回报和您在我们的投资价值产生重大不利影响。美国和中国之间有一项生效的所得税条约，因此美国股东可能有权根据该条约获得某些利益。

 

114

 

 

美国联邦所得税

 

一般

 

以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的讨论将适用于我们的A类普通股的受益所有人，该受益所有人用于美国联邦所得税目的：

 

  ● 美国公民或居民的个人；

 

  ● 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或被视为公司的其他实体）；

 

  ● 为美国联邦所得税目的，其收入包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或者，

 

  ● 如果（1）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或者（2）根据适用的美国财政部法规，它有有效的选举被视为美国人，则为信托。

 

我们上述A类普通股的实益拥有人在此被称为“美国持有人”。如果我们A类普通股的实益拥有人未被描述为美国持有人，并且不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体，则该拥有人将被视为“非美国持有人”。特别适用于拥有和处置我们A类普通股的非美国持有者的重大美国联邦所得税后果在下文“非美国持有者”标题下进行了描述。

 

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、其立法历史、根据该法颁布的财政部条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些均与现行有效的一样。这些当局可能会发生变化或有不同的解释，可能是追溯性的。

 

115

 

 

本讨论并不涉及根据任何特定持有人的个人情况可能与任何特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本次讨论仅将拥有并持有我们A类普通股的持有人视为《守则》第1221条含义内的资本资产，并未涉及替代最低税或净投资收入税的潜在适用。此外，本次讨论不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税对持有人的后果，包括：

 

  ● 金融机构或金融服务实体；

 

  ● 证券或货币的经纪交易商；

 

  ● 受《守则》第475条规定的按市值计价会计规则约束的人；

 

  ● 免税实体；

 

  ● 符合税收条件的退休计划；

 

  ● 政府或其机构或工具；

 

  ● 保险公司；

 

  ● 受监管的投资公司；

 

  ● 房地产投资信托；

 

  ● 美国的某些外籍人士或前长期居民；

 

  ● 实际或建设性地拥有我们5%或以上股份的人（通过投票或价值）；

 

  ● 根据行使员工期权、与员工激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得我们A类普通股的人；

 

  ● 作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有我们A类普通股的人；

 

  ● 记账本位币不是美元的人员；

 

  ● 受控外国公司；或者，

 

  ● 被动对外投资公司。

 

本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与或遗产税法，或州、地方或非美国税法，除非在此讨论，适用于我们A类普通股持有人的任何纳税申报义务。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们A类普通股的个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们A类普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本讨论还假定，我们对我们的A类普通股作出的任何分配（或视为作出），以及持有人作为出售或以其他方式处置我们的A类普通股的对价而收到（或视为收到）的任何对价，将以美元为单位。

 

116

 

 

我们没有寻求，也不会寻求美国国税局的裁决或律师对本文所述的任何美国联邦所得税后果的意见。美国国税局可能会不同意这里的描述，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

 

本次讨论仅是对收购、拥有和处置我们A类普通股的重大美国联邦所得税后果的总结。这不是税务建议。我们敦促我们A类普通股的每位持有人就我们A类普通股的收购、拥有和处置给该持有人带来的特定税务后果，包括任何州、地方和非美国税法以及美国联邦税法和任何适用的税务条约的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问。

 

美国持有者

 

就A类普通股支付的现金分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司（PFIC）规则，美国持有人一般将被要求在毛收入中包括就我们的A类普通股支付的任何现金股息的金额，作为普通收入。我们的A类普通股的现金分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。就从其他国内公司收到的股息而言，这种股息一般不会有资格获得一般允许国内公司收到的股息扣除。此类分配的任何部分，如果有的话，超过此类收益和利润的部分，通常将构成资本回报，将适用于并降低（但不低于零）美国持有人在我们的A类普通股中的调整后税基。任何剩余的超额通常将被视为出售或其他应税处置此类A类普通股的收益，并将被视为下文“处置A类普通股的税收”中所述。

 

对于非公司美国持有人，此类现金股息可按较低的适用定期长期资本利得税率（见下文“处置A类普通股的税收”）缴纳美国联邦所得税，前提是，（1）我们的A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据相关中国税法被视为中国“居民企业”，我们有资格享受《美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的收入税协议》（“美中税务条约”）的好处，（2）我们不是PFIC，如下文所述，无论是在支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度，以及（3）满足某些持有期要求。根据已公布的IRS授权，就上文第（1）条而言，股票只有在某些交易所（目前包括纳斯达克）上市，才被视为可在美国已建立的证券市场上轻松交易。我司A类普通股在纳斯达克上市。2025年8月，我行A类普通股从纳斯达克退市。IRS通知表明，IRS继续考虑是否以及在什么条件下，优惠费率也可能适用于在其他证券交易平台上易于交易的证券，例如场外交易，目前我们的A类普通股的价格是在这些平台上报价的。然而，截至本年度报告日期，财政部或美国国税局尚未将任何其他交易市场确定为符合这些目的的合格市场。因此，由于我们的A类普通股已从纳斯达克退市，我们A类普通股的非公司美国持有人应该预期，虽然A类普通股继续从纳斯达克或任何其他符合条件的国家美国交易所退市，但扣缴义务人很可能会向他们报告股息，因为他们不符合费率优惠的条件。尽管如此，美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何现金股息是否有较低的税率。

 

117

 

 

如果中国所得税适用于就我们的A类普通股向美国持有人支付的任何现金股息，则此类税款可能被视为有资格从该持有人的美国联邦应税收入中扣除的外国税款或针对该持有人的美国联邦所得税负债的外国税收抵免（受适用条件和限制）。此外，如果此类中国税适用于任何此类股息，则如果美国持有人因《美国-中国税收条约》的目的而被视为美国居民，并且在其他方面符合《美国-中国税收条约》的要求，则该持有人可能有权获得《美国-中国税收条约》规定的某些利益。美国持有人应就任何此类中国税收的扣除或抵免以及他们享受美中税收条约优惠的资格咨询他们自己的税务顾问。

 

A类普通股处置征税

 

在对我们的A类普通股进行出售或其他应税处置时，根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会确认资本收益或损失，金额等于A类普通股中实现的金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。

 

美国持有者确认的资本收益的美国联邦所得税常规税率一般与普通收入的美国联邦所得税常规税率相同，但非公司美国持有者确认的长期资本收益一般按最高20%的常规税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人对我们A类普通股的持有期超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到各种限制。

 

如果中国所得税适用于美国持有人处置我们A类普通股的任何收益，则此类税款可被视为有资格从该持有人的美国联邦应税收入中扣除的外国税款或针对该持有人的美国联邦所得税负债的外国税收抵免（受适用条件和限制）。此外，如果此类中国税适用于任何收益，如果该美国持有人因《美国-中国税收条约》的目的而被视为美国居民，并且在其他方面符合《美国-中国税收条约》的要求，则该美国持有人可能有权获得《美国-中国税收条约》规定的某些利益。美国持有人应就任何此类中国税收的扣除或抵免以及他们是否有资格享受美中税收条约的好处咨询他们自己的税务顾问。

 

被动外资公司规则

 

如果外国（即非美国）公司在该外国公司的一个纳税年度的毛收入的至少75%，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的毛收入中的按比例份额，为被动收入，则该公司将成为PFIC。或者，如果外国公司在一个纳税年度至少有50%的资产（通常根据公平市场价值并在一年中按季度平均确定）被持有用于生产或产生被动收入的外国公司，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的资产中的按比例份额，则外国公司将成为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（某些租金或因积极开展贸易或业务而产生的特许权使用费除外），以及处置被动资产的收益。此外，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE（及其子公司）视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将这些实体的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

118

 

 

我们用于美国联邦所得税目的的纳税年度与我们的财政年度相同，最近与合并有关的财政年度从12月31日的年终变为6月30日的年终。我们尚未对截至2023年6月30日的纳税年度的PFIC状态进行确定性分析，包括我们是否符合“业务变更例外”的条件。假设我们被视为VIE及其各自子公司的所有者，并基于我们的资产和收入的构成和特征，我们认为合理的立场是，我们在截至2025年6月30日的纳税年度未被归类为PFIC。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们无法向您保证IRS不会在这方面质疑我们的确定或我们的收入或资产的分类，或者我们不会在当前纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。特别是，就PFIC资产测试而言，我们的资产价值将部分取决于我们A类普通股的市场价格，该市场价格已经并可能继续大幅波动。因此，如果我们的A类普通股的市场价格没有增加或继续下降和/或我们没有将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或为产生非被动收入而持有的资产，我们可能会在截至2025年6月30日的当前纳税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。此外，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的VIE或其各自子公司的所有者，我们可能会在任何特定年份被视为PFIC。由于这些不确定性，并且由于PFIC状态是按年度作出的事实密集型确定，因此无法保证我们在截至2025年6月30日的纳税年度没有被归类为PFIC，或者我们在当前纳税年度或未来纳税年度不会被归类为PFIC。此外，美国持有人一般将被视为在我们成为PFIC的美国持有人持有期的第一个纳税年度和随后的纳税年度持有PFIC的股权，即使我们实际上在随后的纳税年度不再是PFIC。

 

如果我们被确定为美国持有人持有我们的A类普通股期间的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，而就我们的A类普通股而言，美国持有人没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们的A类普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金（“QE”）的选择，或按市值计算的选择，如下所述，此类持有人一般将受制于美国联邦所得税常规目的的特殊规则，涉及以下方面：

 

  ● 美国持有人在出售或以其他方式处置我们的A类普通股时确认的任何收益；和

 

  ● 向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般来说，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就A类普通股收到的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）该美国持有人对A类普通股的持有期）。

 

在这些规则下，

 

  ● 美国持有人的收益或超额分配将被分配与美国持有人持有A类普通股的期限相对应的费率；

 

  ● 分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们有资格成为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的金额（“PFIC前年度”），将作为普通收入征税；

 

  ● 分配给美国持有人的每个先前应纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额（PFIC前年度除外）将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；并且，

 

  ● 一般适用于少缴税款的利息费用将针对归属于美国持有人前一个纳税年度的税款征收，PFIC前一年除外。

 

119

 

 

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候拥有一家被归类为PFIC的非美国子公司，我们A类普通股的美国持有人应被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，如果我们从较低级别PFIC收到分配，或处置我们的全部或部分权益，或美国持有人被视为已处置较低级别PFIC的权益，则可能会对上述递延税款和利息费用承担责任。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

 

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有者可能会通过及时进行量化宽松基金选举（或量化宽松基金选举以及清洗选举）来避免上述关于我们的A类普通股的PFIC税收后果。根据量化宽松基金选举，如果我们在该纳税年度符合PFIC资格，美国持有人一般将被要求在当前基础上，在我们的纳税年度结束的或与其一起结束的美国持有人的纳税年度中，将其在我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中的按比例份额计入收入，在每种情况下，无论是否分配。然而，美国持有者只有在我们同意每年向这类持有者提供某些税务信息的情况下，才能进行量化宽松基金的选举。目前，我们不打算向美国持有者提供可能需要的信息，以使量化宽松基金选举生效。

 

或者，如果美国持有人在其纳税年度结束时拥有PFIC中被视为可上市股票的A类普通股，则美国持有人可以就该纳税年度的此类A类普通股进行按市值计价的选择。如果美国持有人对美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股且我们被确定为PFIC的美国持有人的第一个纳税年度进行有效的按市值计价选择，则该持有人一般不会就其A类普通股受上述PFIC规则的约束，只要此类股份继续被视为可上市股票。相反，一般来说，美国持有人将在我们被视为PFIC的每一年将其A类普通股在其纳税年度结束时的公允市场价值超过其A类普通股调整后的税基的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将被允许就其A类普通股的调整后计税基础超过其纳税年度结束时此类股票的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。美国持有人在其A类普通股中的调整税基将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，并且在我们被视为PFIC的纳税年度中，在出售或其他应税处置A类普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在美国持有人持有（或被视为持有）我们的A类普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度之后的纳税年度进行按市值计价的选择，则特别税收规则也可能适用。

 

盯市选择仅适用于在SEC注册的全国性证券交易所（包括纳斯达克）定期交易的股票，或IRS确定具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的外汇或市场上的股票。我们的A类普通股在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。2025年8月，我司A类普通股从纳斯达克退市。美国持有人应注意，就按市值计价规则而言，我们A类普通股的价格目前所报的OTCID不是“合格交易所”。因此，只要A类普通股继续从纳斯达克或任何其他符合条件的证券交易所退市或不在其上定期交易，就不会对A类普通股采取按市值计价的处理方式。尽管如此，美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下，对我们的A类普通股进行按市值计算的选举的可用性和税收后果。

  

在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报表提交IRS表格8621（无论是否进行了市场对市场的选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。

 

处理PFIC和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们A类普通股的问题咨询他们自己的税务顾问。

  

非美国持有者

 

就我们的A类普通股向非美国持有人支付的现金股息，一般不会被征收美国联邦所得税，除非此类股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基础）。此外，非美国持有人一般不会因出售或其他应税处置我们的A类普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地），或非美国持有人是在销售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，且满足某些其他条件（在这种情况下，来自美国来源的此类收益通常需按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳美国联邦所得税）。

 

120

 

 

与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的现金股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地）一般将按适用于可比美国持有人的相同美国联邦所得税常规税率缴纳美国联邦所得税，并且，如果非美国持有人是美国联邦所得税目的的公司，也可能需要按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

 

备用扣缴和信息报告

 

一般来说，为美国联邦所得税目的而进行的信息报告应适用于在美国境内向美国持有人（豁免收款人除外）就我们的A类普通股作出或被视为作出的分配，以及美国持有人（豁免收款人除外）向或通过经纪人的美国办事处出售我们的A类普通股和其他处置所得的收益。在美国境外支付的款项（以及在办事处进行的销售和其他处置）将在有限的情况下受到信息报告的约束。此外，可能还需要向IRS报告有关美国持有人在其A类普通股中的调整后计税基础和对该计税基础的调整以及与此类A类普通股相关的任何收益或损失是长期还是短期的某些信息，并且某些持有人可能需要提交IRS表格8938（特定外国金融资产报表）以报告他们在我们的A类普通股中的权益。

 

此外，美国联邦所得税的备用预扣税，税率为24%，一般将适用于向美国持有人（豁免收款人除外）支付我们A类普通股的现金股息以及美国持有人（豁免收款人除外）出售和其他处置我们A类普通股的收益，在每种情况下，谁：

 

  ● 未提供准确的纳税人识别号；
     
  ● 被国税局通知需要备用扣缴；或者，

 

  ● 在某些情况下未能遵守适用的认证要求。

 

非美国持有人一般可以通过提供其外国身份证明、作伪证处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。

 

备用预扣税不是附加税。相反，任何备用预扣税的金额将被允许作为对美国持有人或非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，这可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供某些所需信息。促请持有人就备用扣缴的适用以及在其特定情况下获得备用扣缴豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的关于注册人的报告、代理声明和其他信息。我们还通过我们的网站investor.baijiayun.com免费提供我们的定期报告以及向SEC提交或提供给SEC的其他信息（我们网站的内容不构成这份20-F表格年度报告的一部分）。

 

我们受《交易法》信息要求的约束，据此，我们有义务在SEC规定的时间内以表格20-F提交年度报告，并向SEC提供表格6-K的其他报告和信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的向股东提供代理声明和内容的规则的约束。

 

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为这份20-F表格年度报告的一部分。

 

121

 

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

J.提交证券持有人的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

信用风险

 

可能使我们面临重大集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其在资产负债表日的账面价值。为限制与存款相关的信用风险敞口，我们主要将现金和现金等价物存款存放于中国的大型金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信用质量。我们也不断监测他们的信用价值。我们的行动是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。此外，我们的业务可能会受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和税收方法等方面的政策变化的影响。

 

外汇风险

 

我们几乎所有的收入和支出以及资产和负债都是以人民币计价的，人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行（“中国人民银行”）或其他经授权的金融机构按中国人民银行报价的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商的发票和已签署的合同。人民币的价值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。

 

集中风险

 

应收账款通常是无抵押的，来源于向主要位于中国的客户销售的商品和提供的服务，从而使我们面临信用风险。通过我们对客户信用度的评估以及我们对未偿余额的持续监控，风险得到了缓解。我们的应收账款集中于特定客户。截至2024年6月30日和2025年6月30日，一名和一名客户分别占我们应收账款总额的10%或以上。

 

无，一名及一名客户分别占截至2025年、2024年及2023年6月30日止年度总收益的10%或以上。

 

其他风险

 

我们的业务、运营结果和财务状况也可能受到与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，例如新冠肺炎的爆发和传播，这可能会严重扰乱其运营。

 

项目12。权益类证券以外的其他证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

不适用。

 

122

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

 

不适用。

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013年）》框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于此评估，我们的管理层得出结论，截至2025年6月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

本年度报告不包含我司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，因为根据SEC规则，非加速申报人的境内外注册人无需提供审计师鉴证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述情况外，在本年度报告表格20-F涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。保留

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条发布的SEC适用规则，我们的董事会已确定BeiWen Zhu女士有资格成为“审计委员会财务专家”。BeiWen Zhu女士和Mingjun Cai先生各自符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。此代码可在我们的网站investor.baijiayun.com上公开获取。

 

123

 

 

项目16c。首席会计师费用及服务

 

下表按类别列出与Enrome在所示财政年度提供的某些专业服务有关的费用总额。在这些财政年度，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

 

    截至6月30日的年度，  
    2024     2025  
    （千美元）  
审计费用(1)     320       150  
审计相关费用(2)     —       —  
合计     320       150  

 

(1) 审计费用是指我们的首席审计师为审计我们的年度综合财务报表而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用，以及通常由首席审计就这些财政年度的监管备案或聘用提供的审计服务。

 

(2) 审计相关费用代表回应SEC评论的费用和自付费用，例如差旅和住宿。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务，包括审计服务、审计相关服务和上述其他服务。

 

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

 

见“项目16g。公司治理。”

 

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

没有。

 

项目16F。注册人的核证会计师变更

 

核数师由山东浩信（为富维）变更为MB

 

随着富维与BJY于2022年12月23日完成合并交易，最初为富维独立注册会计师事务所的山东浩信于2023年1月12日辞去独立注册会计师事务所的职务。同日起生效，我们委任MB为截至2023年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。变更审计机构事项获得我行董事会和审计委员会的批准。

 

浩信股份关于富维股份截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责声明，也不存在不确定性、审计范围或会计原则方面的保留或修改。

 

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及随后截至2023年1月12日的中期期间，我们或富维没有与山东浩信就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项发生任何分歧，因为该术语在表格20-F第16F（a）（1）（iv）项及其相关说明中定义，如果未能解决令山东浩信满意，将导致他们在其关于富维截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告中提及分歧的主题事项。

 

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后截至2023年1月12日的中期期间，除了管理层在2022年4月28日向SEC提交的富维20-F表格年度报告第15项中报告的重大缺陷外，没有20-F表格项目16F（a）（1）（v）中定义的可报告事件。所确定的重大弱点是由于对美国公认会计原则有了解和经验的技术会计人员不足造成的，据此，富维编制了合并财务报表，以支持根据上市公司或SEC要求的独立外部财务报告。

 

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及随后截至2023年1月12日的中期期间内，FuWei和代表我们的任何人均未就（1）会计原则适用于已完成或提议的特定交易或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型向MB咨询，MB也未向我们提供书面报告或口头建议，MB认为这是我们在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，除审计外，在本报告其他部分列报的合并财务报表附注4中讨论的与反向收购导致的资本重组对股权的追溯影响相关的调整于2022年12月23日生效之前，BJY的2022财政年度合并财务报表，以及编制表格20-F的过渡报告，或（2）表格20-F第16F（a）（1）（iv）项以及表格20-F第16F项的相关说明中定义的与MB“不同意”主题的任何事项，或表格20-F第16F（a）（1）（v）项所述的可报告事件。

 

124

 

 

我们向山东昊鑫提供了这份披露的副本，并要求山东昊鑫向我们提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。现附上山东昊鑫日期为2023年1月20日的信函副本，作为附件 16.1。

 

审计机构由MB变更为山东浩信

 

2023年10月31日，我们委任山东浩信为我们的独立注册会计师事务所，以取代MB，同日生效。我们的独立审计师的变更是在经过认真考虑和评估过程后作出的，并获得了我们的董事会和审计委员会的批准。

 

自2022年9月22日（即BJY聘请MB为其独立注册会计师事务所之日）及其后的2023年1月12日（即我们聘请MB为我们的独立注册会计师事务所之日）至2023年10月31日，我们与MB之间就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项（如未得到MB满意的解决）不存在表格20-F第16F（a）（1）（iv）项所定义的（1）分歧，将导致MB在其意见中提及分歧的主题事项；或（2）表格20-F第16F（a）（1）（v）项中定义的可报告事件。

 

在聘用山东浩信之前，我们或代表我们行事的任何人均未就表格20-F第16F（a）（2）（i）和（ii）项所述的任何事项或事件向山东浩信进行磋商。

 

我们向MB提供了这份披露的副本，并要求MB向我们提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。兹附上日期为2024年1月16日的MB信函副本，作为附件 16.2。

 

审计机构由山东昊鑫变更为Enrome

 

2024年9月11日，我们委任Enrome为我们的独立注册会计师事务所，以取代山东浩信，同日生效。我们的独立审计师的变更是在经过认真考虑和评估过程后作出的，并获得了我们的董事会和审计委员会的批准。

 

自2023年10月31日，即我们聘请山东浩信为我们的独立注册会计师事务所之日起，至2024年9月11日，我们与山东浩信之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上不存在20-F表第16F（a）（1）（iv）项所定义的（1）项分歧以及相关指示，如果未得到山东浩信满意的解决，将导致山东浩信就其意见提及分歧标的事项；或（2）表格20-F第16F（a）（1）（v）项所定义的可报告事件。

 

在Enrome参与之前，我们或任何代表我们行事的人均未就20-F表格第16F（a）（2）（i）和（ii）项中所述的任何事项或事件向Enrome咨询。

 

我们向山东昊鑫提供了这份披露的副本，并要求山东昊鑫向我们提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。兹附上山东昊鑫日期为2024年10月25日的信函副本，作为附件 16.3。

 

项目16g。公司治理

 

作为一家此前在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛豁免有限责任公司，我们受《纳斯达克股票市场规则》的公司治理上市标准约束。2025年8月8日，由于纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知，我们从纳斯达克退市。自2025年5月15日纳斯达克暂停我们的A类普通股交易以来，我们的A类普通股一直在OTCID基础市场以“RTCJF”为代码进行报价。

 

125

 

 

为了透明度、长期股东价值和尊重少数股东，我们努力发展和更新我们的公司治理准则和最佳实践。我们及时准确地披露有关我们的运营和业绩的信息。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

不适用。

 

项目16K。网络安全

 

为客户保持始终如一的高水平服务体验，维护我们信息系统的机密性、完整性和可用性，保护我们的资产、数据、知识产权和网络基础设施，在满足监管要求的同时，有效管理网络安全风险对我们至关重要。为实现这一点，我们实施了全面的网络安全风险管理框架，该框架被整合到我们的整体企业风险管理系统和流程中，并由内部管理。

 

我们IT部门的任务是评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险。他们的职责主要包括：

 

  ● 风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险；

 

  ● 制定基于风险的行动计划，以管理已确定的脆弱性，并实施新的协议和基础设施改进；

 

  ● 网络安全事件调查；

 

  ● 监测对敏感数据的威胁和对我们系统的未经授权的访问；

 

  ● 物理和技术安全措施，包括加密、认证和访问控制；以及

 

  ● 制定和实施网络安全、信息安全和威胁意识方面的培训。

 

在2025财年，没有发生导致我们的运营中断、任何关键数据的已知损失或以其他方式对我们的战略、财务状况或运营结果产生重大影响的网络安全事件。然而，未来任何事件的范围和影响都无法预测。见“第3项。关键信息— D.风险因素”，以获取有关重大网络安全攻击可能如何影响我们业务的更多信息。

 

治理

 

我们的管理层将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并承担整体风险管理，包括对网络安全和其他信息技术风险的监督。

 

我们IT部门牵头对与网络安全威胁相关的风险进行整体评估、识别和管理。我们的管理层通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源获得的信息；以及由部署在我们IT系统环境中的安全工具产生的警报和报告。

 

126

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

本项目所需资料载于本年度报告第F-1页开始的表格20-F。

 

项目19。展品

 

附件
数		   说明
1.1   第四次经修订和重述的组织章程大纲和第三次经修订和重述的组织章程细则（通过引用附件 99.1并入注册人于2024年10月1日向SEC提供的表格6-K的当前报告）
2.1*   A类普通股的注册人样本证书
2.2*   证券说明
2.3   BaijiaYun Limited及其其他各方于2021年6月26日签署的股东协议（通过参考2023年1月20日向SEC提交的表格20-F的注册人过渡报告的附件 2.3并入）
3.1   Gangjiang Li、Jia Jia BaijiaYun Ltd、Yi Ma和Nuan Nuan Ltd于2022年12月23日达成的一致行动协议（通过参考2023年1月20日向SEC提交的表格20-F的注册人过渡报告的附件 3.1并入）
4.1   富维薄膜有限公司与Baijiayun Limited于2022年7月18日达成的合并协议和计划（通过引用2023年1月20日向SEC提交的表格20-F的注册人过渡报告的附件 4.1并入）
4.2   BaijiaYun Limited及其其他各方于2021年6月26日签署的股份购买协议（通过参考2023年1月20日向SEC提交的表格20-F的注册人过渡报告的附件 4.2并入）
4.3   认股权证协议表格（通过引用附件 4.3并入注册人于2023年1月20日向SEC提交的表格20-F的过渡报告）
4.3.1   认股权证协议表格附表（通过参考2023年1月20日向SEC提交的表格20-F的注册人过渡报告的附件 4.3.1并入）
4.4   注册人与其每位董事之间的董事协议表格（通过参考2023年1月20日向SEC提交的表格20-F上的注册人过渡报告的附件 4.4并入）
4.5   注册人与其每位执行官之间的雇佣协议表格（通过参考2023年1月20日向SEC提交的注册人关于表格20-F的过渡报告的附件 4.5并入）
4.6   浙江WFOE与BaijiaYun Group于2023年1月2日签订的独家技术和咨询服务协议的英文翻译（通过参考2023年1月20日向SEC提交的表格20-F的注册人过渡报告的附件 4.6并入）
4.7   浙江WFOE、百佳云集团及其股东之间的授权书的英文翻译，日期为2023年1月2日（通过参考2023年1月20日向SEC提交的表格20-F的注册人过渡报告的附件 4.7并入）
4.7.1   授权书附表（通过引用附件 4.7.1并入注册人于2023年1月20日向SEC提交的表格20-F的过渡报告）
4.8   浙江WFOE、百佳云集团及其股东之间的排他性期权协议的英文翻译，日期为2023年1月2日（通过参考2023年1月20日向SEC提交的表格20-F的注册人过渡报告的附件 4.8并入）
4.8.1   排他性期权协议附表（通过引用附件 4.8.1并入注册人于2023年1月20日向SEC提交的表格20-F的过渡报告）
4.9   浙江WFOE、百佳云集团及其股东之间日期为2023年1月2日的股权质押协议的英文翻译（通过参考2023年1月20日向SEC提交的表格20-F的注册人过渡报告的附件 4.9并入）
4.9.1   股权质押协议附表（通过引用附件 4.9.1并入注册人于2023年1月20日向SEC提交的表格20-F的过渡报告）
4.10   BaijiaYun Limited与其他各方于2022年7月13日签署的股份购买协议的补充协议（通过参考2023年1月20日向SEC提交的表格20-F的注册人过渡报告的附件 4.10并入）
4.11   2023年股票激励计划（通过参考附件 4.11纳入注册人于2024年1月16日向SEC提交的20-F表格年度报告）
4.12   2024年股份激励计划（通过引用附件 10.1并入注册人于2024年4月12日向SEC提交的表格S-8上的注册声明）

 

127

 

 

4.13   Baijiayun Group Ltd与Aoji Holdings Co.，Ltd于2023年3月9日签订的证券购买协议（通过参考2024年1月16日向SEC提交的20-F表格的注册人年度报告的附件 4.12并入）
4.14   Baijiayun Group Ltd与Aoji Holdings Co.，Ltd于2023年7月31日签署的《证券购买协议补充协议》（通过参考2024年1月16日向SEC提交的20-F表格的注册人年度报告的附件 4.13并入）
4.15   Baijiayun Group Ltd、Beijing Hydrogen Data Information Technology Co.，Ltd.和其中指定的其他各方于2023年3月30日签署的股权收购协议（通过参考2023年3月30日注册人向SEC提供的关于表格6-K的当前报告的附件 99.1并入）
4.16   Baijiayun Group Ltd与BetterJoy Limited Partnership于2023年2月20日签署的证券购买协议（通过引用2024年1月16日向SEC提交的20-F表格的注册人年度报告的附件 4.15并入）
4.17   浙江WFOE与BaijiaYun Group于2023年6月29日签订的独家技术和咨询服务协议的英文翻译（通过引用附件 4.16并入注册人于2024年1月16日向SEC提交的表格20-F的年度报告）
4.18   浙江WFOE、百佳云集团和一江神工（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）于2023年6月29日签署的授权书的英文翻译（通过引用于2024年1月16日向SEC提交的表格20-F的注册人年度报告的附件 4.17并入）
4.19   浙江WFOE、百佳云集团和上海深晖鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）之间的授权书的英文翻译，日期为2023年6月29日（通过引用附件 4.18并入注册人于2024年1月16日向SEC提交的表格20-F的年度报告）
4.20   浙江WFOE、百佳云集团和一江神工（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）于2023年6月29日签订的排他性期权协议的英文翻译（通过引用注册人于2024年1月16日向SEC提交的表格20-F的年度报告的附件 4.19并入）
4.21   浙江WFOE、百佳云集团和上海深晖鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）于2023年6月29日签订的排他性期权协议的英文翻译（通过引用附件 4.20并入注册人于2024年1月16日向SEC提交的表格20-F的年度报告）
4.22   浙江WFOE、百佳云集团和一江神工（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）于2023年6月29日签署的股权质押协议的英文翻译（通过参考注册人于2024年1月16日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.21并入）
4.23   浙江WFOE、百佳云集团和上海深晖鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）于2023年6月29日签署的股权质押协议的英文翻译（通过参考注册人于2024年1月16日向SEC提交的表格20-F的年度报告的附件 4.22并入）
4.24   浙江WFOE与百家云科技日期为2023年12月29日的独家技术和咨询服务协议的英文翻译（通过引用附件 4.23并入注册人于2024年1月16日向SEC提交的表格20-F的年度报告）
4.25   浙江WFOE、百家云科技和一江神工（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）于2023年12月29日签署的授权书的英文翻译（通过引用于2024年1月16日向SEC提交的表格20-F的注册人年度报告的附件 4.24并入）
4.26   浙江WFOE、百家云科技和上海深晖鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）之间的授权书的英文翻译，日期为2023年12月29日（通过引用附件 4.25并入注册人于2024年1月16日向SEC提交的表格20-F的年度报告）
4.27   浙江WFOE、百家云科技和一江神工（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）于2023年12月29日签订的排他性期权协议的英文翻译（通过参考注册人于2024年1月16日向SEC提交的表格20-F的年度报告的附件 4.26并入）

 

128

 

 

4.28   浙江WFOE、百家云科技和上海深晖鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）于2023年12月29日签订的排他性期权协议的英文翻译（通过引用附件 4.27并入注册人于2024年1月16日向SEC提交的表格20-F的年度报告）
4.29   浙江WFOE、百家云科技和一江神工（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）于2023年12月29日签署的股权质押协议的英文翻译（通过参考注册人于2024年1月16日向SEC提交的表格20-F的年度报告的附件 4.28并入）
4.30   浙江WFOE、百家云科技和上海深晖鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）于2023年12月29日签署的股权质押协议的英文翻译（通过参考注册人于2024年1月16日向SEC提交的表格20-F的年度报告的附件 4.29并入）
8.1*   子公司及可变利益主体名单
11.1   商业行为和道德准则（通过引用附件 11.1并入注册人于2023年1月20日向SEC提交的表格20-F的过渡报告）
12.1*   根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条的CEO认证
12.2*   根据2002年《萨班斯法案》第302条获得CFO认证
13.1**   根据2002年《萨班斯法案》第906节的CEO认证
13.2**   根据2002年《萨班斯法案》第906节的CFO认证
15.1*   中伦律师事务所同意书
97.1   与追回错误授予的赔偿有关的政策（通过引用附件 97.1并入注册人于2024年1月16日向SEC提交的20-F表格年度报告）
101.INS   内联XBRL实例文档
101.SCH   内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF   内联XBRL分类学定义linkbase文档
101.LAB   内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE   内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104   表格20-F本年度报告封面页的内联XBRL（嵌入内联XBRL文档中）

 

* 与本年度报告一并提交

 

** 随本年度报告提供

 

129

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  百家云集团有限公司
   
  签名： /s/刘芳菲
  姓名： 刘芳菲
  职位： 首席财务官
     
日期：2025年10月28日    

 

130

 

 

百佳云集团有限公司

 

目 录

 

    页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 6907 )   F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID5035）   F-4
合并财务报表    
截至2025年6月30日和2024年6月30日的合并资产负债表   F-5
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的综合经营报表和综合亏损   F-6
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的合并股东权益变动表   F-7
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的合并现金流量表   F-8
合并财务报表附注   F-9

 

F-1

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会

百家云集团有限公司

 

对财务报表的意见

 

我们对随附的Baijiayun Group Ltd及其子公司的合并资产负债表进行了审计。（“公司”）截至2025年6月30日及2024年6月30日止的相关综合经营报表及综合亏损、截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度的股东权益及现金流量表及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年6月30日和2024年6月30日的财务状况，以及截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的经营业绩和现金流量。

  

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

F-2

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

收入确认

 

关键审计事项说明

 

如附注2所述，公司收入包括SaaS/PaaS服务、云计算相关服务、AI解决方案服务。

 

我们将收入的发生确定为关键审计事项，因为（i）云直播视频和点播系统产品的收入确认涉及复杂的信息技术系统，在公司系统中记录的收入的发生存在固有风险；（ii）收入是公司的关键绩效指标之一，这对管理层为实现特定目标或预期而操纵收入确认的时间构成了内在风险。

 

审计中如何应对关键审计事项

 

我们为收入确认执行的重要审计程序包括：

 

● 了解并评估了管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

 

● 对比不同时期数据分析，验证交易合理性；

 

● 选取样本进行测试，验证收益的准确性和完整性；

 

● 确认当期收入连同应收账款确认进一步验证收入确认的准确性；

 

● 对营收进行了截止性测试，确定营收核算到了准确的期间。

 

/s/Enrome LLP

 

我们自2024年起担任公司的审计师。

 

新加坡

2025年10月28日

 

F-3

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致Baijiayun Group Ltd股东及董事会

 

对财务报表的意见

 

在附注15所述的2024年5月30日生效的1比5反向股票分割及2024年9月27日资本结构变化的追溯影响之前，我们已审计了随附的Baijiayun Group Ltd（“公司”）截至2023年6月30日止年度的综合经营及综合亏损、股东赤字变动、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。

 

我们认为，财务报表，在2024年5月30日生效的1比5反向股票分割的追溯影响和附注15中讨论的2024年9月27日资本结构变化之前，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了截至2023年6月30日止年度的经营业绩和现金流量。

 

我们没有受聘审计、审查或应用任何程序对财务报表附注15所述的2024年5月30日生效的1比5反向股票分割和2024年9月27日资本结构变化的追溯影响进行审计、审查或应用任何程序，因此，我们不对此类调整是否适当和是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。该等追溯调整已由其他核数师审计。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/山东浩信会计师事务所有限公司

 

我们从2023年到2024年一直担任公司的审计师。

 

中华人民共和国潍坊

 

2024年1月16日

 

F-4

 

 

百佳云集团有限公司

合并资产负债表

（除股份数据外，所有金额均以美元计）

 

    截至6月30日，  
    2025     2024  
物业、厂房及设备            
流动资产            
现金及现金等价物     8,682,809       8,703,667  
受限制现金     135,607       374,824  
应收票据    
—
      177,663  
应收账款，净额     6,751,545       23,971,889  
预付款项     7,279,898       6,595,391  
预付款项–关联方     65,847       64,908  
库存     12,565,337       4,700,910  
预付费用和其他流动资产，净额     7,659,836       5,312,956  
流动资产总额     43,140,879       49,902,208  
                 
物业及设备净额     94,513       130,105  
无形资产，净值     4,443,690       5,648,474  
经营租赁使用权资产，净额     643,933       700,108  
递延税项资产，净额     7,321,373       3,078,958  
商誉    
—
      1,425,485  
其他非流动资产，净额     449,778       317,707  
非流动资产合计     12,953,287       11,300,837  
                 
总资产   $ 56,094,166     $ 61,203,045  
                 
负债和股东权益                
流动负债                
短期借款     9,771,623       8,531,484  
应付账款     9,478,895       10,059,514  
应付账款–关联方     198,301      
—
 
合同负债     16,189,160       9,076,583  
应交所得税     1,537,302       1,567,744  
递延收入     1,286,603       874,524  
应付关联方款项     117,259       115,588  
营业租赁负债，流动     321,388       124,512  
应计费用和其他负债     2,226,038       5,344,323  
流动负债合计     41,126,569       35,694,272  
                 
应付可转换票据     4,692,105      
—
 
递延所得税负债     494,725       593,055  
非流动经营租赁负债     315,095       503,847  
非流动负债合计     5,501,925       1,096,902  
负债总额     46,628,494       36,791,174  
承诺与或有事项    
 
     
 
 
股东权益                
A类普通股（面值$ 0.002 每股； 20,000,000 股授权， 852,081 和 664,887 截至2025年6月30日和2024年6月30日已发行和流通在外的股份）(1)     1,704       1,330  
B类普通股（面值$ 0.002 每股； 230,000,000 股授权， 297,885 和 297,885 截至2025年6月30日和2024年6月30日已发行和流通在外的股份）(1)     596       596  
额外实收资本(1)     136,595,192       133,091,187  
法定准备金     1,117,828       1,117,828  
累计赤字     ( 122,305,297 )     ( 106,197,907 )
累计其他综合损失     ( 2,487,995 )     ( 2,708,945 )
归属于Baijiayun Group Ltd的股东权益合计     12,922,028       25,304,089  
                 
非控股权益     ( 3,456,356 )     ( 892,218 )
                 
股东权益合计     9,465,672       24,411,871  
                 
负债总额和股东权益     56,094,166       61,203,045  

 

(1) 对2025年5月13日生效的1比20反向股票分割进行了追溯重述。

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

百佳云集团有限公司

合并经营报表和综合亏损

（除股份数据外，所有金额均以美元计）

 

    截至6月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
收入     42,537,106       59,794,661       82,249,571  
收入成本     ( 33,572,527 )     ( 46,802,361 )     ( 65,694,259 )
毛利     8,964,579       12,992,300       16,555,312  
                         
营业费用                        
销售和营销费用     ( 2,034,499 )     ( 5,928,373 )     ( 5,008,429 )
一般和行政费用     ( 25,738,146 )     ( 47,625,145 )     ( 15,969,072 )
研发费用     ( 2,276,364 )     ( 8,839,897 )     ( 6,447,626 )
总营业费用     ( 30,049,009 )     ( 62,393,415 )     ( 27,425,127 )
出售一间附属公司的收益     4,970      
—
      402,044  
议价购买收益    
—
     
—
      2,626,224  
经营亏损     ( 21,079,460 )     ( 49,401,115 )     ( 7,841,547 )
                         
利息收入，净额     98,052       66,263       37,620  
利息支出     ( 873,681 )     ( 511,429 )     ( 183,278 )
投资收益     10,271       76,768       145,976  
权益法投资收益    
—
     
—
     
—
 
长期投资减值损失    
—
      ( 24,005,161 )    
—
 
商誉减值损失     ( 1,415,341 )     ( 10,636,358 )    
—
 
其他收入，净额     321,744       1,130,734       843,587  
所得税前亏损     ( 22,938,415 )     ( 83,280,298 )     ( 6,997,642 )
                         
所得税优惠（费用）     4,266,887       196,219       ( 221,969 )
持续经营净亏损     ( 18,671,528 )     ( 83,084,079 )     ( 7,219,611 )
已终止经营业务净收入，税后净额    
—
     
—
      520,000  
净亏损     ( 18,671,528 )     ( 83,084,079 )     ( 6,699,611 )
                         
持续经营净亏损     ( 18,671,528 )     ( 83,084,079 )     ( 7,219,611 )
减：归属于非控股权益的持续经营净收益（亏损）     ( 2,564,138 )     ( 1,229,446 )     ( 966,093 )
归属于Baijiayun Group Ltd的持续经营净亏损     ( 16,107,390 )     ( 81,854,633 )     ( 6,253,518 )
归属于Baijiayun Group Ltd的已终止经营业务净收益    
—
     
—
      520,000  
可转换可赎回优先股的增值    
—
     
—
      ( 2,001,777 )
归属于Baijiayun Group Ltd普通股股东的持续经营净亏损     ( 16,107,390 )     ( 81,854,633 )     ( 8,255,295 )
归属于Baijiayun Group Ltd普通股股东的已终止经营业务净收益    
—
     
—
      520,000  
                         
净亏损     ( 18,671,528 )     ( 83,084,079 )     ( 6,699,611 )
其他综合损失                        
外币换算调整     220,950       1,752,627       ( 4,185,820 )
综合损失     ( 18,450,578 )     ( 81,331,452 )     ( 10,885,431 )
减：归属于非控股权益的综合收益（亏损）     ( 2,564,138 )     ( 1,229,446 )     ( 966,093 )
Baijiayun Group Ltd可获得的综合损失     ( 15,886,440 )     ( 80,102,006 )     ( 9,919,338 )
可转换可赎回优先股的增值    
—
     
—
      ( 2,001,777 )
Baijiayun Group Ltd普通股股东应占综合亏损     ( 15,886,440 )     ( 80,102,006 )     ( 11,921,115 )
                         
已发行普通股加权平均数(1)(2)                        
基本和稀释     1,033,554       962,772       746,343  
                         
每股基本亏损(1)     ( 15.58 )     ( 85.02 )     ( 10.00 )
持续经营     ( 15.58 )     ( 85.02 )     ( 11.00 )
已终止经营    
—
     
—
      1.00  
每股摊薄亏损(1)(2)     ( 15.58 )     ( 85.02 )     ( 10.00 )
持续经营     ( 15.58 )     ( 85.02 )     ( 11.00 )
已终止经营    
—
     
—
      1.00  

 

(1) 对2025年5月13日生效的1比20反向股票分割进行了追溯重述。

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

 

百佳云集团有限公司

合并股东权益变动表

截至2025年6月30日、2024年及2023年止年度

（所有金额以美元计，除股份和每股数据外）

 

    A类     乙类                       累计     合计
股东’
股权		           合计  
    普通股     普通股     额外                 其他     归因于     非-     股东’  
    百家云集团有限公司     百家云集团有限公司     实缴     法定     累计     综合     百家云集团有限公司     控制     股权  
    股份(1)     金额     股份(1)     金额     资本     储备     赤字     损失     （赤字）     利益     （赤字）  
截至2022年6月30日，经重列     97,376       195       246,690       493       5,660,476       919,407       ( 18,411,335 )     ( 275,752 )     ( 12,106,516 )     2,081,311       ( 10,025,205 )
净亏损     -       -       -       -       -       -       ( 5,733,518 )     -       ( 5,733,518 )     ( 966,093 )     ( 6,699,611 )
股份补偿     -       -       -       -       1,480,087       -       -       -       1,480,087       -       1,480,087  
可转换可赎回优先股的增值     -       -       -       -       ( 2,001,777 )     -       -       -       ( 2,001,777 )     -       ( 2,001,777 )
与反向收购有关的股份配发     74,564       149       169,678       340       ( 489 )     -       -       -       -       -       -  
转换可转换可赎回优先股     267,070       534       55,412       111       69,252,533       -       -       -       69,253,178       -       69,253,178  
发行股份收购富维薄膜(山东)有限公司     32,658       65       -       -       27,106,382       -       -       -       27,106,447       -       27,106,447  
来自非控股投资者的出资     -       -       -       -       -       -       -       -       -       27,581       27,581  
收购一间附属公司所产生的非控制性权益     -       -       -       -       -       -       -       -       -       686,636       686,636  
透过发行普通股及支付现金收购非控股权益     1,278       3       -       -       1,023,271       -       -       -       1,023,274       ( 1,486,074 )     ( 462,800 )
作为企业合并对价的一部分而发行的普通股     18,046       36       -       -       13,877,569       -       -       -       13,877,605       -       13,877,605  
B类普通股转为A类普通股     10,000       20       ( 10,000 )     ( 20 )     -       -       -       -       -       -       -  
拨出法定储备金     -       -       -       -       -       198,421       ( 198,421 )     -       -       -       -  
外币换算调整     -       -       -       -       -       -       -       ( 4,185,820 )     ( 4,185,820 )     -       ( 4,185,820 )
截至2023年6月30日的余额     500,992       1,002       461,780       924       116,398,052       1,117,828       ( 24,343,274 )     ( 4,461,572 )     88,712,960       343,361       89,056,321  
净亏损     -       -       -       -       -       -       ( 81,854,633 )     -       ( 81,854,633 )     ( 1,229,446 )     ( 83,084,079 )
股份补偿     -       -       -       -       16,693,135       -       -       -       16,693,135       -       16,693,135  
B类普通股转换为A类普通股     163,895       328       ( 163,895 )     ( 328 )     -       -       -       -       -       -       -  
收购附属公司产生的非控制性权益     -       -       -       -       -       -       -       -       -       ( 6,133 )     ( 6,133 )
外币换算调整     -       -       -       -       -       -       -       1,752,627       1,752,627       -       1,752,627  
截至2024年6月30日的余额     664,887       1,330       297,885       596       133,091,187       1,117,828       ( 106,197,907 )     ( 2,708,945 )     25,304,089       ( 892,218 )     24,411,871  
净亏损                                                     ( 16,107,390 )             ( 16,107,390 )     ( 2,564,138 )     ( 18,671,528 )
股份补偿                                     454,380                               454,380               454,380  
发行普通股     187,201       374                                                       374               374  
应付可转换票据                                     3,049,625                               3,049,625               3,049,625  
外币换算调整                                                             220,950       220,950               220,950  
                                                                                         
截至2025年6月30日的余额     852,088       1,704       297,885       596       136,595,192       1,117,828       ( 122,305,297 )     ( 2,487,995 )     12,922,028       ( 3,456,356 )     9,465,672  

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

F-7

 

 

百佳云集团有限公司

合并现金流量表

（所有金额以美元计）

 

    截至6月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
经营活动产生的现金流量：                  
持续经营净亏损     ( 18,671,528 )     ( 83,084,079 )     ( 7,219,611 )
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：                        
折旧和摊销费用     895,935       1,054,088       924,112  
经营租赁使用权资产摊销     294,778       289,678       554,618  
商誉减值损失     1,415,341       10,636,358      
—
 
预期信用损失费用     19,409,914       5,467,941       9,080,967  
递延所得税费用（收益）     ( 4,168,386 )     ( 1,413,789 )     138,336  
短期投资的投资收益    
—
      ( 76,768 )     ( 145,976 )
股份补偿     454,380       16,693,135       1,480,087  
出售一间附属公司的收益     ( 4,970 )    
—
      ( 402,044 )
议价购买收益    
—
     
—
      ( 2,626,224 )
长期投资减值损失    
—
      24,005,161      
—
 
可转换票据发行费用摊销     542,105      
—
     
—
 
经营性资产负债变动情况：                        
应收账款     ( 1,981,549 )     7,682,935       ( 13,712,344 )
应收账款-关联方    
—
      628,274       ( 541,392 )
应收票据     180,232       106,147       ( 184,984 )
预付款项     30,875       2,387,941       ( 3,402,031 )
预付款项-关联方    
—
      ( 64,908 )     289,748  
库存     ( 7,796,442 )     851,902       ( 3,528,555 )
递延合同费用    
—
     
—
      9,259,013  
预付费用和其他流动资产，净额     ( 2,270,170 )     ( 576,297 )     ( 186,737 )
其他非流动资产     ( 127,476 )     21,036,847       16,170  
应付账款及票据     ( 527,799 )     ( 13,107,548 )     1,083,840  
应付账款-关联方    
—
     
—
      70,989  
合同负债     6,981,311       870,667       2,346,272  
合同负债-关联方    
—
      ( 70,834 )     ( 13,664 )
应交所得税     ( 82,616 )     1,300,178       58,856  
递延收入     399,431       522,156       ( 571,837 )
经营租赁负债     8,124       34,825       ( 606,503 )
应付关联方款项    
—
      57,667       ( 1,114 )
应计费用和其他负债     ( 3,060,193 )     ( 1,733,392 )     ( 2,752,748 )
持续经营业务经营活动使用的现金净额     ( 8,078,703 )     ( 6,501,715 )     ( 10,592,756 )
                         
投资活动产生的现金流量                        
购置财产和设备     ( 19,370 )     ( 1,383 )     ( 63,457 )
软件开发成本资本化    
—
     
—
      ( 524,563 )
购买短期投资    
—
      ( 7,280,539 )     ( 20,683,188 )
赎回短期投资    
—
      12,966,608       22,611,227  
企业合并支付的现金，扣除取得的现金    
—
      ( 70,011 )     ( 513,755 )
处置一家子公司所得款项，扣除处置的现金     —      
—
      212,641  
持续经营的投资活动提供（使用）的现金净额     ( 19,370 )     5,614,675       1,038,905  
                         
筹资活动产生的现金流量：                        
支付递延发行费用    
—
     
—
      ( 478,480 )
非控股股东的出资    
—
     
—
      27,581  
收购非控股权益    
—
     
—
      ( 248,231 )
发行可换股票据所得款项     6,580,000                  
（偿还）发行可换股票据所得款项    
—
      ( 10,000,000 )     10,000,000  
关联方借款    
—
      30,000,000       15,000,000  
偿还关联方借款    
—
      ( 30,000,000 )     ( 27,879,063 )
短期借款收益     6,281,758       11,283,576       5,530,043  
偿还短期借款     ( 5,165,001 )     ( 5,517,944 )     ( 2,923,614 )
持续经营筹资活动提供的现金净额（用于）     7,696,757       ( 4,234,368 )     ( 971,764 )
汇率变动对现金、现金等价物和持续经营受限现金的影响     141,241       1,342,723       ( 1,596,656 )
持续经营业务的现金、现金等价物和限制性现金净减少额     ( 260,075 )     ( 3,778,685 )     ( 12,122,271 )
持续经营业务年初的现金、现金等价物和受限制现金     9,078,491       12,857,176       24,979,447  
持续经营年度末的现金、现金等价物和受限制现金   $ 8,818,416     $ 9,078,491     $ 12,857,176  
现金流量信息的补充                        
利息支出支付的现金   $ 248,122     $ 839,083     $ 93,299  
支付所得税的现金   $ 20,374     $ 89,114     $ 36,969  
                         
补充非现金流动信息：                        
非现金投融资活动                        
以经营租赁负债换取取得的经营租赁资产使用权   $
—
    $ 656,562     $ 32,958  
因租赁变更重新计量经营租赁负债和使用权资产   $
—
    $
—
    $ 51,198  
可转换可赎回优先股的增值   $
—
    $
—
    $ 2,001,777  
发行股份换取收购一间控股附属公司的非控股股权   $
—
    $
—
    $ 1,019,772  
转换可转换可赎回优先股   $
—
    $
—
    $ 69,253,178  
发行股份收购富维薄膜(山东)有限公司   $
—
    $
—
    $ 27,106,447  
与反向收购有关的股份配发   $
—
    $
—
    $ 12,676,378  
作为企业合并对价的一部分而发行的普通股   $
—
    $
—
    $ 13,877,605  
处置子公司产生的应收款项   $
—
    $
—
    $ 30,000,000  
收购一间控股附属公司的非控股股权所产生的应付款项   $
—
    $
—
    $ 234,441  
企业合并产生的应付款项   $
—
    $
—
    $ 413,088  

 

现金、现金等价物和受限制现金与合并资产负债表的对账

 

    截至6月30日，  
    2025     2024     2023  
现金及现金等价物   $ 8,682,809     $ 8,703,667     $ 11,234,585  
受限制现金     135,607       374,824       1,622,591  
年末现金、现金等价物和限制性现金合计   $ 8,818,416     $ 9,078,491     $ 12,857,176  

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

F-8

 

 

百佳云集团有限公司

 

合并财务报表附注

 

1-组织和业务的性质

 

BaijiaYun Limited（“BJY”）于2021年4月22日根据开曼群岛法律注册成立，为一家获豁免的有限责任公司。BJY于2017年5月22日开始运营，通过其可变利益实体百佳云集团有限公司（前称“北京百佳视联科技有限公司”）（“VIE”或“百佳云VIE”），一家根据中华人民共和国（“中国”）法律成立的有限责任公司，以及VIE的子公司。BJY是一家全球云计算公司，专注于SaaS/PaaS和Video AI领域，为教育、金融、医疗、信息技术等多个行业的客户提供全面的视频和音频解决方案，供其开发和创新。

 

于2022年7月18日，BJY与富维薄膜(山东)有限公司（“富维”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。富维主要从事使用双向取向拉伸技术制造及分销优质塑料薄膜（“BOPET薄膜业务”）。根据合并协议，富维的全资附属公司富维影业（BVI）有限公司（“富维BVI”）将与BJY合并并入BJY，BJY为存续实体及富维的全资附属公司（“合并”）。BJY的股东将把紧接合并前BJY的所有已发行及已发行股份交换为新发行的富维股份。合并事项及合并协议及合并计划所拟进行的所有交易已于2022年12月23日完成，据此，富维更名为“百佳云集团有限公司”（与BJY、BJY的附属公司、VIE及VIE的附属公司合称“公司”）。于2023年3月9日，公司与Aoji Holdings Co.，Ltd订立证券购买协议，据此，公司同意将Fuwei BVI的100%股权及通过Fuwei BVI的全资附属公司Fuwei Films（Shandong）Co.，Ltd经营的BOPET薄膜业务以现金代价3000万美元出售给Aoji Holdings Co.，Ltd（“Fuwei处置”）。就富维处置而言，富维的经营业绩被归类为已终止经营业务。另见附注4和附注5。

 

截至2025年6月30日，公司主要子公司、VIE及VIE子公司情况如下：

 

    日期   地点   所有权    
实体名称   注册成立   注册成立   百分比   主要活动
BaijiaYun Limited（“BJY”）   2021年4月22日   开曼群岛   100 %   投资控股
Baijiayun Global Ltd（“BJY Global”）   2025年5月7日   开曼群岛   100 %   投资控股
BJY或BJY的子公司全球                
百家云AI有限公司   2025年5月27日   新加坡   100 %   投资控股
百佳云有限公司（“百佳云HK”）   2021年5月6日   香港   100 %   投资控股
北京百世联科技有限公司（“百家云WFOE”）   2021年9月6日   中国   100 %   投资控股
深圳市百仕联科技有限公司（“深圳百仕联”）   2021年10月27日   中国   100 %   提供云计算服务
南宁百仕联信息科技有限公司（“南宁百仕联”）   2021年9月13日   中国   100 %   投资控股
南京百仕联科技有限公司（“南京百仕联”）   2022年1月21日   中国   100 %   提供云计算服务
浙江百家石联科技股份有限公司（“浙江WFOE”）   2022年12月28日   中国   100 %   投资控股
                 
VIE                
百家云集团有限公司（“百家云VIE”）   2017年5月22日   中国   100 通过VIE协议拥有的百分比   提供云计算服务
百家云科技有限公司（“百家云科技”）   2019年10月12日   中国   100 通过VIE协议拥有的百分比   提供云计算服务
                 
VIE的子公司                
南京百家云科技有限公司（“南京百家云”）   2018年6月13日   中国   100 VIE拥有的%   提供云计算服务
百家云信息科技有限公司（“百家云信息科技”）   2019年6月18日   中国   100 VIE拥有的%   提供云计算服务
贵州百家云科技有限公司（“贵州百家云”）   2019年4月8日   中国   100 VIE拥有的%   提供云计算服务
北京百家云数字科技有限公司（原名北京皓宇星辰文化传播有限公司）（“皓宇星辰”）   2020年6月23日   中国   100 VIE拥有的%   提供云计算服务
西安百家云信息科技有限公司（“西安百家云”）   2021年1月7日   中国   51 VIE拥有的%   提供云计算服务

 

F-9

 

 

    日期   地点   所有权    
实体名称   注册成立   注册成立   百分比   主要活动
河南百家云信息科技有限公司（“河南百家云”）   2021年4月13日   中国   51 VIE拥有的%   提供云计算服务
广西潍坊科技有限公司（“广西潍坊”）   2021年11月3日   中国   100 VIE拥有的%   提供云计算服务
上海百家云科技有限公司（“上海百家云”）   2021年10月22日   中国   100 VIE拥有的%   提供云计算服务
北京德然科技有限公司（“北京德然”）   2012年5月29日   中国   100 VIE拥有的%   提供云计算服务
广西恒生信息科技有限公司（“广西恒生”）   2022年9月16日   中国   100 VIE拥有的%   提供云计算服务
广西创合科技有限公司（“广西创合”）   2022年8月30日   中国   100 VIE拥有的%   提供云计算服务
百家云科技发展（陕西）有限公司（“陕西百家云”）   2023年1月4日   中国   51 VIE拥有的%   提供云计算服务
北京百家云龙科技有限公司（“百家云龙”）   2023年4月12日   中国   100 VIE拥有的%   提供云计算服务
武汉奇云视联科技有限公司（“武汉奇云视联”）   2021年1月13日   中国   100 VIE拥有的%   提供云计算服务
新疆百家云科技有限公司（“新疆百家云”）   2005年3月28日   中国   51 VIE拥有的%   提供云计算服务
北京氢能数据信息技术有限公司（“北京氢能”）   2014年12月1日   中国   100 VIE拥有的%   提供云计算服务
浙江百家云科技有限公司（“浙江百家云”）   2023年1月16日   中国   100 VIE拥有的%   提供云计算服务
广州百家云科技有限公司（“广州百家云”）   2024年4月16日   中国   100 VIE拥有的%   提供云计算服务
武汉百家云科技有限公司（“武汉百家云”）   2017年8月7日   中国   100 VIE拥有的%   提供云计算服务

 

于2021年9月7日，百佳云WFOE与百佳云VIE及百佳云VIE的股东订立一系列协议（“VIE协议”）。VIE协议旨在向白加云WFOE提供在所有重大方面与其作为白加云VIE的唯一股权持有人将拥有的权力、权利和义务相当的权利、权利和义务，包括绝对控制权以及对白加云VIE的管理、运营、资产、财产和收入的权利。这些VIE协议的目的仅仅是为了让百佳云WFOE对百佳云VIE的管理和运营拥有控股财务权益。

 

2021年9月7日，BJY完成了对其当时现有股东共同控制下的实体的重组，这些股东在重组前共同拥有百家云的全部股权。百佳云及百佳云HK成立为百佳云WFOE的控股公司。百家云WFOE是百家云VIE及其子公司的主要受益人，所有这些实体均处于共同控制之下，这导致合并百家云VIE及其子公司，这些子公司已作为共同控制下实体的重组按账面价值入账（“重组”）。综合财务报表的编制基准犹如重组在综合财务报表所呈列的第一个期间开始时已生效一样。

 

2023年1月2日，百家云WFOE终止与百家云VIE及百家云VIE股东的VIE协议。由此，百家云WFOE将不再对VIE及其子公司行使有效控制权，或获得实质上全部的经济利益。同日，浙江WFOE与百家云VIE和百家云VIE的股东订立一系列协议，包括独家技术和咨询服务协议、授权委托书、独家期权协议和股权质押协议，向浙江WFOE提供其作为百家云VIE唯一权益持有人将拥有的在所有重大方面相当的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对百家云VIE的管理运营、资产、财产和收益的权利。这些VIE协议的目的完全是为了让浙江WFOE对百家云VIE的管理和运营拥有控制性财务权益。WFOE由百家云WFOE变更为浙江WFOE对公司并表百家云VIE没有影响，因为百家云WFOE和浙江WFOE均为公司子公司，WFOE变更系在同一控制下进行。与浙江WFOE签署的VIE协议的关键条款与与百家云WFOE签署的VIE协议基本相似。

 

歼10

 

 

2023年6月29日，浙江WFOE与百家云VIE及其股东订立一系列协议并建立新的合同安排，以反映百家云VIE股东的变化，之前的合同安排终止。此次VIE协议的更换对公司并表百家云VIE没有影响，因为浙江WFOE与百家云VIE股东签署的新VIE协议和之前的VIE协议（统称“新VIE协议”）的关键条款基本相似。

 

与百家云VIE的VIE协议

 

外国对基于互联网的业务的所有权，包括在线信息的分发（例如连接客户和供应商的在线市场），受到中国现行法律法规的限制。比如，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单》等适用法律法规，外国投资者不得拥有增值电信服务（电子商务除外）50%以上的股权。BJY是百佳云WFOE和浙江WFOE的开曼控股公司，为外商投资企业。为遵守这些规定，公司通过百家云VIE及其子公司以及百家云科技开展其在中国的几乎所有活动。因此，百家云VIE、其子公司和百家云科技通过VIE协议控制，而不是由公司直接拥有股权。

 

BaijiaYun VIE与BaijiaYun WFOE签署并于2021年9月7日至2023年1月2日生效的VIE协议的关键条款概述如下：

 

股东授权委托书

 

根据百家云WFOE、百家云VIE及百家云VIE的股东于2021年9月7日订立的股东授权书，百家云VIE的各股东不可撤销地授权百家云WFOE或百家云WFOE指定的任何人士行使该股东在百家云VIE的权利，包括但不限于参加股东大会和在股东大会上投票的权力、提名和任命董事、高级管理人员的权力、出售或转让该股东在百家云VIE中的股权的权力，以及百家云VIE章程允许的其他股东表决权。股东授权书自执行之日起，只要各股东仍为佰嘉云VIE的股东，则该授权书仍不可撤销且持续有效。

 

股权质押协议

 

根据百嘉云WFOE、百嘉云VIE及百嘉云VIE的股东于2021年9月7日订立的股权质押协议，百嘉云VIE的股东将其于百嘉云VIE的全部股权质押予百嘉云WFOE，以保证其及百嘉云VIE在包括独家业务合作协议、独家期权协议及股东授权书及本股权质押协议在内的合约安排项下的责任，以及由于其中定义的违约事件而产生的任何损失，以及百家云WFOE在执行百家云VIE或其股东的此类义务方面产生的所有费用。在其中定义的违约情况下，经向百家云VIE股东发出书面通知，百家云WFOE作为质权人将有权处置所质押的百家云VIE股权并优先获得该处置所得收益。百家云VIE股东同意，未经百家云WFOE事先书面批准，在股权质押协议期限内，不对质押股权进行处置或对质押股权设置或允许设置任何其他产权负担。质押自股权质押协议约定的股权质押登记妥当之日起生效，质押一直有效至全部合同义务全部履行完毕且全部有担保债务全部清偿完毕为止。除中国法律另有规定外，股东和百家云VIE在任何情况下均无权终止本协议。BJY已根据中国物权法向市场监督管理局有关部门办理了股权质押登记手续。

 

独家商务合作协议

 

根据百家云WFOE与百家云VIE于2021年9月7日订立的独家业务合作协议，百家云WFOE拥有向百家云VIE提供技术支持、咨询服务及其他服务的独家权利，其中包括设计开发、运营维护、产品咨询以及管理和营销咨询。百家云WFOE拥有因履行本协议而产生的知识产权的专有所有权。百家云VIE同意按照百家云WFOE确定的金额向百家云WFOE支付服务费。本协议将保持有效，除非根据本协议的规定终止或由百家云WFOE书面终止。除非中国法律另有规定，百家云VIE在任何情况下均无权终止本协议。独家业务合作协议于2021年9月7日生效，截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，百佳云WFOE并无向百佳云VIE收取服务费。

 

F-11

 

 

独家期权协议

 

根据2021年9月7日订立的独家期权协议，由百佳云WFOE、百佳云VIE及百佳云VIE各股东之间订立，百佳云VIE各股东不可撤销地授予百佳云WFOE独家认购期权，以购买或由其指定人士酌情购买其于百佳云VIE的全部或部分股权，购买价格应为适用的中国法律允许的最低价格。百家云VIE和百家云VIE各股东承诺，未经百家云WFOE事先书面同意，不得增加或减少注册资本或改变其注册资本结构、处置其在重大业务中的资产或实益权益或允许在其上设置任何担保权益、产生任何债务或担保责任、订立任何重大购买协议、订立任何合并、收购或投资、修订其组织章程、向任何股东分配股息或向第三方提供任何贷款。独家期权协议将一直有效，直至百佳云VIE的股东所持有的百佳云VIE的全部股权转让或转让给百佳云WFOE或其指定人士。除中国法律另有规定外，股东和百家云VIE在任何情况下均不享有终止本协议的任何权利。

 

新VIE协议的关键条款，由百家云VIE与浙江WFOE签署，于2023年1月2日签署并于2023年1月2日至2023年6月29日生效的VIE协议，于2023年6月29日签署并自2023年6月29日起生效的VIE协议，概述如下：

 

独家技术和咨询服务协议

 

根据浙江WFOE与VIE之间的独家技术和咨询服务协议，浙江WFOE拥有向VIE提供（其中包括）技术支持和咨询服务的独家权利。浙江WFOE拥有因履行本协议而产生的知识产权的专属所有权。此外，VIE不可撤销地授予浙江WFOE以中国法律允许的最低价格购买VIE的任何或全部资产和业务的独家选择权。

 

授权书

 

根据浙江WFOE、VIE和VIE各股东之间的授权书，该股东不可撤销地提名、任命并构成浙江WFOE及其继任者作为其实际代理人，行使其作为VIE股东的任何和所有权利，包括召集和出席股东大会、提名和选举董事以及任命和解聘VIE高级管理人员的权利。

 

排他性期权协议

 

根据浙江WFOE、VIE和VIE的每个股东之间的排他性期权协议，该股东不可撤销地授予浙江WFOE或其指定的人在任何时间并在中国法律允许的范围内以中国法律允许的最低价格购买其在VIE的全部或部分股权的排他性期权。

 

股权质押协议

 

根据浙江WFOE、VIE和VIE各股东之间的股权质押协议，该股东将其在VIE的全部股权质押给浙江WFOE，以确保VIE及其股东履行各自在适用合同协议下的义务。如果出质人或VIE违反其在这些合同安排下的义务，浙江WFOE作为质权人将有权享有某些权利和补救措施，包括优先收取拍卖或处置VIE中质押股权权益的收益。VIE股东承诺，在质押期限内，未经浙江WFOE事先书面同意，不得处置质押的股权，不得对质押的股权设置、允许对质押的股权设置任何产权负担或增加VIE的注册资本。浙江WFOE也有权在质押期限内获得质押股权的分红。

 

F-12

 

 

为进一步精简公司的公司架构和业务运营，百家云VIE当时的全资子公司百家云科技由百家云VIE的股东直接持股。2023年12月29日，浙江WFOE与百家云科技及其股东订立了一系列合同安排，包括独家业务合作协议、授权委托书、独家期权协议、股权质押协议等。

 

浙江WFOE、百家云科技及其各自股东之间目前有效的合同安排的若干重大条款摘要如下：

 

独家技术和咨询服务协议

 

根据浙江WFOE与百家云科技之间的独家技术和咨询服务协议，浙江WFOE拥有向百家云科技提供（其中包括）技术支持和咨询服务的独家权利。浙江WFOE拥有因履行这些协议而创建的知识产权的独家所有权。此外，百家云科技不可撤销地授予浙江WFOE以中国法律允许的最低价格购买百家云科技的任何或全部资产和业务的独家选择权。

 

授权书

 

根据浙江WFOE、百家云科技、百家云科技各股东之间的授权书，该股东不可撤销地提名、委任并构成浙江WFOE及其继任者为其实际代理人，行使其作为百家云科技股东的任何和所有权利，包括召集和出席股东大会、提名和选举董事以及委任和解聘百家云科技高级管理人员的权利。

 

排他性期权协议

 

根据浙江WFOE、百家云科技、百家云科技各股东之间的排他性期权协议，该股东不可撤销地授予浙江WFOE或其指定人士一项排他性期权，以在中国法律允许的任何时间并在中国法律允许的范围内，以中国法律允许的最低价格购买其在百家云科技的全部或部分股权。

 

股权质押协议

 

根据浙江WFOE、百家云科技、百家云科技各股东之间的股权质押协议，该股东将其在百家云科技的全部股权质押给浙江WFOE，以确保百家云科技及其各自股东履行其在适用合同协议下的义务。若出质人或百家云科技违反这些合同安排项下的义务，浙江WFOE作为质权人将有权享有包括优先受让百家云科技质押股权拍卖或处置所得收益在内的若干权利和补救措施。百家云科技股东承诺，在质押期限内，未经浙江WFOE事先书面同意，不得处置质押股权，不得对质押股权设置、允许对质押股权设置任何产权负担或增加百家云科技注册资本。浙江WFOE也有权在质押期限内获得质押股权的分红。

 

百家云VIE和百家云科技合称VIE。公司认为，根据会计编纂准则（“ASC”）810“合并”，这些VIE被视为可变利益实体，因为百佳云VIE和百佳云科技的股权投资者不再具有控制性财务权益的特征，而公司通过百佳云WFOE和浙江WFOE是VIE的主要受益人并控制VIE的运营。因此，这些VIE已作为被视为子公司并入公司作为ASC 810下的报告公司。

 

根据ASC 810-10的要求，公司进行定性评估以确定公司是否是VIE的主要受益人，VIE是公司已识别的可变利益实体。质量评估首先要了解实体中风险的性质以及实体活动的性质，包括实体订立的合同条款、实体签发的所有权权益以及参与实体设计的各方。该公司对参与VIE的评估表明，该公司拥有绝对的权力来指导影响VIE经济绩效的最重要活动。浙江WFOE（或百家云WFOE，2023年1月2日之前）有义务吸收VIE活动的大部分损失，并获得VIE的大部分预期剩余收益。此外，VIE的股东已将其在VIE中的股权质押给浙江WFOE（或BaijiaYun WFOE，2023年1月2日之前），不可撤销地授予浙江WFOE（或BaijiaYun WFOE，2023年1月2日之前）在中国法律允许的范围内购买VIE中的全部或部分股权的独家选择权，并同意将行使其投票权的所有权利委托给浙江WFOE（或BaijiaYun WFOE，2023年1月2日之前）指定的人。根据会计指引，公司被视为VIE的主要受益人，VIE和VIE的子公司的财务状况、经营成果和现金流量在公司合并用于财务报告目的。

 

此外，根据ASC 805“业务合并”，由于公司与VIE处于共同控制下，此次重组以类似于利益池的方式入账。因此，公司在所附综合财务报表中的历史金额对重组具有追溯效力，据此，VIE及其子公司的资产和负债以历史账面价值反映，其经营情况列报，如同在所附综合财务报表中列报的第一个期间开始时重组已生效。

 

F-13

 

 

以下VIE及其子公司的金额和余额在消除截至2025年6月30日、2025年6月30日和2024年6月30日以及该日终了年度的公司间余额和交易后被纳入公司的合并财务报表：

 

    截至6月30日，  
    2025     2024  
物业、厂房及设备            
流动资产            
现金及现金等价物   $ 1,843,717     $ 5,433,349  
受限制现金     135,607       374,824  
短期投资    
—
      4,269  
应收票据    
—
      177,663  
应收账款，净额     9,101,424       22,280,835  
预付款项     5,237,721       4,554,671  
预付款项-关联方     65,847      
—
 
库存     12,565,337       4,700,910  
预付费用和其他流动资产，净额     7,170,159       6,302,420  
流动资产总额     36,119,812       43,828,941  
                 
物业及设备净额     94,513       122,837  
无形资产，净值     8,647,574       7,720,451  
经营租赁使用权资产，净额     559,637       683,373  
递延税项资产，净额     6,457,739       2,964,354  
商誉    
—
      1,425,485  
其他非流动资产     449,778       317,707  
非流动资产合计     16,209,241       13,234,207  
                 
总资产   $ 52,329,053     $ 57,063,148  
                 
负债                
流动负债                
短期借款   $ 8,375,677     $ 7,155,438  
应付账款及票据     8,367,698       8,086,007  
应付账款-关联方     198,301      
—
 
合同负债     18,257,180       8,408,893  
应交所得税     613,017       656,635  
递延收入     1,286,603       874,524  
应付关联方款项     117,259       115,588  
营业租赁负债，流动     274,526       109,822  
应计费用和其他负债     2,116,183       3,352,401  
流动负债合计     39,606,444       28,759,308  
                 
递延所得税负债     494,725       593,055  
非流动经营租赁负债     303,088       503,847  
非流动负债合计     797,813       1,096,902  
负债总额   $ 40,404,257     $ 29,856,210  

 

F-14

 

 

    截至6月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
收入   $ 41,903,631     $ 58,373,260     $ 65,061,798  
收入成本   $ ( 32,928,006 )   $ ( 47,430,643 )   $ ( 52,043,225 )
总营业费用   $ ( 29,366,786 )   $ ( 68,148,892 )   $ ( 11,117,613 )
净（亏损）收入   $ ( 13,667,611 )   $ ( 56,536,689 )   $ 3,240,890  
经营活动使用的现金净额   $ ( 4,195,152 )   $ ( 17,398,963 )   $ ( 8,020,601 )
投资活动提供（使用）的现金净额   $ ( 22,629 )   $ 5,586,547     $ 1,030,853  
筹资活动提供（使用）的现金净额   $ 415,841     $ 6,009,064     $ ( 679,867 )

 

不存在作为VIE义务抵押品的合并VIE资产，只能用于结算VIE除使用权资产以外的义务。VIE的任何债权人（或实益权益持有人）均无权追索公司或其任何合并附属公司的一般信贷。

 

任何安排中的条款，考虑到显性安排和隐性可变利益，均不要求公司或其子公司向VIE提供财务支持。但是，如果VIE曾经需要资金支持，公司或其子公司可以根据其选择并在法定限制和限制下，通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款的方式向VIE提供资金支持。

 

与VIE结构相关的风险

 

中国当局可能会发现公司通过VIE对其某些业务的运营违反了中国禁止或限制从事此类运营和业务的公司的外资所有权的法律法规。全国人大于2019年3月15日批准《外商投资法》，国务院于2019年12月12日批准《外商投资法实施条例》（简称《实施条例》），自2020年1月1日起施行。中国最高人民法院于2019年12月27日发布外商投资法司法解释，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》和《实施条例》并未触及历史上为规范VIE结构而提出的相关概念和监管制度，因此这一监管议题在《外商投资法》下仍不明确。由于《外商投资法》和《实施条例》是新的，其实施和解释存在实质性的不确定性，也有可能在未来将可变利益主体视为外商投资企业而受到限制。此类限制可能会对公司的运营、产品和服务造成中断，并可能产生额外的合规成本，进而可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，如果发现法律结构和合同安排违反任何其他现行中国法律法规，中国政府可以：

 

  ● 吊销公司业务经营许可证；

 

  ● 要求公司停止经营或限制经营；

 

  ● 限制公司的征收权；

 

  ● 封杀公司平台；

 

  ● 要求公司重组经营，以迫使公司成立新企业、重新申请必要的执照或搬迁其业务、员工和资产；

 

  ● 施加公司可能无法遵守的附加条件或要求；或

 

  ● 对公司采取其他可能对公司业务有害的监管或执法行动。

 

倘中国政府进行任何上述行动，公司开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，公司可能无法在合并财务报表中合并VIE和VIE的子公司，因为公司可能会失去对VIE和VIE的股东施加有效控制的能力，公司可能会失去从VIE获得经济利益的能力。

 

F-15

 

 

2-重要会计政策概要

 

列报依据

 

随附的公司合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

合并原则

 

合并财务报表包括本公司、其附属公司、合并VIE以及本公司或其附属公司为主要受益人的合并VIE的附属公司的财务报表。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权或有权支配财务和经营政策、任命或罢免董事会多数成员或根据股东或权益持有人之间的章程或协议在董事会会议上投过半数票的实体。

 

合并VIE是指公司或其子公司通过合同安排，有权指导对实体经济绩效产生最重大影响的活动、承担风险并享有通常与实体所有权相关的报酬的实体，因此公司或其子公司是实体的主要受益人。

 

本公司、其附属公司、合并VIE及合并VIE的附属公司之间的所有交易及结余已于合并时消除。对于合并后的子公司，公司对该子公司的所有权低于100%，公司未持有的股权显示为非控制性权益。

 

企业合并

 

公司对企业合并采用收购会计法进行会计处理。收购的购买价格根据其在收购日的估计公允价值分配给资产，包括公司收购的可单独辨认资产、公司承担的负债以及非控股权益（如有）。购买价格超过这些公允价值的部分记为商誉。公允价值超过购买价格的部分在收购日确认为收益中的议价购买收益。购置相关费用在发生时计入费用。

 

企业合并中转让的对价按收购日的公允价值计量。如果收购中的对价包含或有对价，其支付取决于收购后某些特定条件的达成，则该或有对价按其在收购日的公允价值确认和计量，并记为负债。其后按公允价值列账，公允价值变动反映在收益中。

 

在分阶段实现的业务合并中，公司在紧接获得控制权之前以其收购日的公允价值重新计量先前持有的被收购方的股权，重新计量损益（如有）在收益中确认。

 

停止运营

 

终止经营指：（i）公司的一个组成部分或一组组成部分在单一交易中已被处置或分类为持有待售，并代表已经或将对公司的经营和财务业绩产生重大影响的战略转变，或（ii）在收购之日被分类为持有待售的被收购业务。

 

当出售计划的以下标准全部满足时，资产被归类为“持有待售”：（1）管理层，有权批准一项行动，承诺一项出售资产的计划；（2）该资产可供立即出售，在其当前状况下，仅受出售此类资产通常和惯常的销售条款的约束；（3）已启动寻找买方的积极计划和完成出售资产计划所需的其他行动；（4）资产出售很可能且预计将在一年内完成；（5）资产正在以相对于其当前公允价值合理的价格进行积极营销；（6）完成计划所需的行动表明不太可能将对该计划进行重大修改或撤回该计划。分类为“持有待售”的资产按其账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。报告期末，若持作出售资产的公允价值减去出售成本后低于资产的账面价值，公司将录得减值损失。资产的折旧和摊销在指定为“持有待售”时停止。

 

F-16

 

 

富维BVI及其合并子公司的资产和负债在合并完成时和富维处置完成前被分类为持有待售，另见附注4。富维BVI及其合并附属公司自合并完成至富维处置完成期间的相关经营成果以及在富维处置完成时确认的损益在综合经营和综合收益（亏损）报表中作为已终止经营列报，另见附注5。

 

非控股权益

 

非控制性权益是指在VIE的子公司中不直接或间接归属于VIE的股权。对于公司的合并财务报表，非控制性权益为截至2024年6月30日少数股东在河南百家云、西安百家云、陕西百家云的49%股权以及新疆百家云和百家易数字的49%股权，以及截至2025年6月30日少数股东在河南百家云、西安百家云、陕西百家云、新疆百家云的49%股权。

 

非控制性权益在公司合并资产负债表的权益部分作为单独的项目列报，并已在公司合并经营报表和综合收益（亏损）表中单独披露，以区分权益与公司权益。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、合并财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层不断利用目前可获得的信息审查这些估计和假设。事实和情况的变化可能会导致公司修正其估计。本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司的估计基于过往经验及被认为合理的各种其他假设，而这些估计的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础。在对包括但不限于确定多种履约义务收入安排中产品和服务的售价、确定长期资产的使用寿命、信用损失准备、存货和递延合同成本准备的估计、递延税项资产的估值备抵、以股份为基础的补偿、长期资产、长期投资和商誉的减值、与业务收购有关的购买价格分配以及普通股和可赎回可转换优先股的公允价值等项目和事项进行会计处理时使用估计。

 

现金和现金等价物，以及受限制现金

 

现金及现金等价物包括银行存款，以及原期限在三个月以下的高流动性投资，这些投资在提取或使用方面不受限制。

 

受限制现金包括为发行承兑票据而向银行作抵押的银行存款。

 

当前预期信用损失

 

2016年，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”（“ASC主题326”），通过创建基于预期损失而非已发生损失的减值模型，修订了之前发布的关于金融工具减值的指引。公司于2022年7月1日采用修正追溯法采纳了本次ASC主题326及其修订。

 

F-17

 

 

自2022年7月1日起，公司的应收款项、计入预付费用和其他流动资产的其他应收款以及计入其他非流动资产的长期其他应收款属于ASC主题326的范围。公司已识别客户的相关风险特征和相关应收账款，其中包括公司提供服务的类型、客户的性质或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池，公司在评估整个存续期预期信用损失时会考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何回收。影响预期信用损失分析的其他关键因素包括客户人口统计、在正常业务过程中向客户提供的付款条件，以及可能影响公司应收账款的行业特定因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。

 

应收账款，净额

 

应收账款按账单总额减去应收客户的任何无法收回账款的备抵后入账。应收账款不计息。公司采用当前预期信用损失模型计量备抵。应收账款余额中记录备抵，综合经营报表和综合收益（亏损）中记录相应费用。在管理层确定收款的可能性不大后，从呆账备抵中注销拖欠账户余额。

 

库存

 

存货，主要包括制成品，也包括在途货物，按成本或可变现净值孰低列报。存货成本采用先进先出（“FIFO”）方法确定，包括取得存货的所有成本和使存货达到当前位置和状态的其他成本。

 

存货减记至预计可变现净值，可能受到包括历史使用情况、预期需求、预期销售价格、新产品开发进度、产品报废等因素的影响。公司不断评估公司存货的可收回性，存货准备计入综合经营报表和综合收益（亏损）。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，公司未录得任何存货减记。

 

预付费用和其他流动资产，净额

 

预付费用和其他流动资产主要包括其他应收款、净额、可收回增值税、可收回所得税。公司根据对应收款可收回性的评估记录其他应收款的信用损失。信用损失准备在其他应收款余额中入账，并在综合经营报表和综合收益（损失）中记录相应费用。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，其他应收款的预期信用损失费用转回分别为（1,279）美元、（193）美元和（1,428，794）美元。

 

长期投资

 

长期投资包括以下几类投资。

 

F-18

 

 

采用权益法核算的股权投资

 

公司按照ASC 323“投资-权益法和合营企业”的规定，采用权益法核算投资，是因为公司具有重大影响但不拥有对股权被投资方的多数股权或以其他方式控制。

 

权益法下，公司初始投资按成本入账。公司后续调整投资的账面金额，将公司按比例分摊的权益法被投资单位的净收益或亏损确认为投资日后的收益。当公司在股权被投资方分担的损失等于或超过其在股权被投资方的权益时，公司不再确认进一步的损失，除非公司已承担义务或代表股权被投资方支付了款项或担保。

 

公司不断审查其对股权被投资方的投资，以确定公允价值低于账面价值的下降是否属于非暂时性的。公司在确定时考虑的主要因素包括财务状况、经营业绩和股权被投资方的前景；其他公司特有信息，如最近的融资轮次；股权被投资方经营所在的地理区域、市场和行业；投资的公允价值低于账面价值的时间长度以及公司保留投资直至收回成本的意图和能力。公允价值下降被认定为非暂时性的，股权被投资单位的账面价值减记为公允价值。

 

没有易于确定的公允价值的以计量方式计量的股权投资备选

 

公司选择按照ASC 321“投资–权益证券”的规定，对公司不具有控制权或对其不具有重大影响力的、没有易于确定的公允价值的私人控股公司的股权投资，采用按成本减去减值的计量备选方案，并对可观察到的价格变动进行后续调整。在这一计量备选方案下，当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时，需要对股权投资的账面价值进行变动。

 

对使用计量替代办法核算的私人控股公司的股权投资须定期进行减值审查。公司的减值分析同时考虑了可能对这些股本证券的公允价值产生重大影响的定性和定量因素，包括考虑了新冠疫情的影响。

 

截至2025年、2024年和2023年6月30日，公司对长期投资分别录得减值损失为零、24,005，161美元和零。

 

物业及设备净额

 

财产和设备主要包括电子设备、租赁资产改良和办公设备，按成本减累计折旧和减值损失列报。按预计使用年限1至10年，采用直线法计提折旧。

 

维修和保养支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。

 

净无形资产

 

无形资产主要包括资本化的软件开发成本和企业合并产生的若干无形资产。公司在应用开发阶段将与内部使用的统一通信平台相关的部分软件开发费用资本化。资本化的开发成本在内部使用的软件达到预定可使用状态后，在其估计可使用年限内摊销。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。该通信平台自2022年12月31日起可供预定使用。

 

企业合并取得的无形资产在取得时以公允价值确认和计量。

 

F-19

 

 

相关资产的摊销方法及预计可使用年限列示如下：

 

类别   摊销法   预计使用寿命
自研通信平台   直线法   5 年
企业合并产生的无形资产        
分销渠道   加速法   10 年
技术   直线法   5 - 10 年
积压   直线法   3.75 年
客户关系   加速法   8.75 年
Apipost数据   不适用   无限期
其他   直线法   5 年

 

商誉

 

商誉是指企业合并中购买价款超过取得的可辨认净资产公允价值的部分。该公司截至2025年6月30日和2024年6月30日的商誉与其对某些实体的收购有关。

 

商誉不摊销，但在报告单位层面按年度（本集团为6月30日）和年度测试之间进行减值测试，如果发生的事件或情况变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。这些事件或情况可能包括股票价格、商业环境、法律和监管因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分的重大变化。

 

公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否“更有可能”低于其账面值。如果作为定性评估的结果，很可能报告单位的公允价值低于其账面值，则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步检测。量化减值测试包括将报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。如果报告单位的账面值超过其公允价值，将记录等于报告单位公允价值与其账面值之间的差额的减值损失。

 

商誉以外的长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回或使用寿命比公司最初估计的要短时，就对长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，公司通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。如果预计未来未折现现金流量之和低于资产的账面价值，公司按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。

 

公司的某些无形资产被赋予了无限期的使用期限，因为公司得出结论，对该无形资产预期为其业务和现金流做出贡献的期限没有可预见的限制。无需摊销的无形资产，应当在有事件或情况变化表明资产发生减值的可能性较大的情况下，每年进行一次、更频繁的减值测试。公司在对无需摊销的无形资产进行减值测试时，可先进行定性评估，确定该无限期无形资产发生减值的可能性是否较大。如果公司在评估事件和情况的整体性及其对公允价值确定的重大投入的潜在影响后，确定该无限期无形资产发生减值的可能性较大，则公司应计算该无形资产的公允价值并进行定量减值测试。使用寿命不确定的无形资产的量化减值测试应由资产的公允价值与其账面价值的比较构成。无形资产的账面价值超过其公允价值的，公司应当按照超出部分的金额确认减值损失。确认减值损失后，调整后的无形资产账面值为其新的会计基础。公司在每个报告期对未摊销的无形资产的剩余使用寿命进行评估，以确定事件和情况是否继续支持不确定的使用寿命。未摊销的无形资产后续确定使用寿命有限的，应当按照使用寿命有限的无形资产的要求对该资产进行减值测试。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，无形资产未确认减值费用。

 

歼20

 

 

分类为持有待售的长期资产

 

当（1）有权批准某项行动的管理层承诺出售资产；（2）资产在其当前状态下可供立即出售，仅受通常和习惯的销售条款的约束；（3）启动寻找买方的积极计划并采取行动以完成出售；（4）资产正在以相对于其当前公允价值合理的价格进行积极营销；（5）出售资产的计划不太可能发生重大变化或退出。分类为持有待售的长期资产按其账面值或公允价值减销售成本中的较低者计量，并就任何初始或后续减记至公允价值减销售成本确认亏损。

 

经营租赁

 

该公司根据ASC 842“租赁”出租归类为经营租赁的办公室。经营租赁需在资产负债表中作为使用权资产和租赁负债入账，初始按租赁付款额现值计量。公司选择短期租赁豁免的租期为12个月或以下。本公司在租赁期内按直线法确认此类租赁的租赁费用。

 

公司在合同开始时确定合同是否为或包含租赁，以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。在开始日，公司按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，使用租赁内含利率进行折现，如果该利率无法轻易确定，则使用公司与基础租赁相同期限的增量借款利率进行折现。

 

使用权资产初始按成本确认，成本主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金，减去收到的任何租赁奖励。租赁终止时，与租赁负债相关的使用权资产和经营租赁负债在收益中确认为损益。使用权资产全部进行减值复核。截至2025年6月30日、2025年、2024年及2023年止年度，使用权租赁资产并无减值。

 

收入确认

 

公司根据ASC 606“与客户订立的合同收入”对收入进行核算，据此，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户，且合同项下的履约义务已得到履行时，收入的金额反映了预期有权获得以换取该等商品或服务的对价（不包括代表政府部门收取的增值税）。公司的收入合同一般不包括与交付的产品或服务有关的退货权。

 

F-21

 

 

公司通过以下步骤确定收入确认：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在主体履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

公司主要通过以下安排从与客户的合同中获得收入：

 

SaaS/PaaS服务

 

SaaS/PaaS服务包括实时参与服务、短信服务和内容交付网络服务（“CDN服务”）。

 

实时参与服务

 

公司为客户提供SaaS/PaaS相关服务，这是利用公司企业云计算平台的实时参与服务。该公司或向客户提供其企业云计算平台的访问权限，以便客户可以自己在平台上进行操作，或通过利用其企业云计算平台直接向客户提供实时参与相关服务。基于使用的费用是从客户那里赚取的，每次使用的单价在合同中是固定的。提供访问公司企业云计算平台的收入随着时间的推移而确认。

 

某些SaaS/PaaS相关服务合同在预定时间段内同时提供硬件和实时参与服务，而不考虑该期间的使用情况。公司在这类SaaS/PaaS服务合同中确定了两项履约义务，即销售硬件和提供实时参与服务，这被视为不同的履约义务，因为两者都能够在合同范围内区分和区分。

 

交易价格在硬件和服务之间分配，以反映其在公司运营中可观察到的独立售价。与实时接合服务相关的履约义务在预定期间内按时间间隔履行，与硬件相关的履约义务在客户接受后履行。与实时服务相关的收入按时间确认，与销售硬件相关的收入按时间点确认。

 

短信服务

 

该公司为客户提供一个客户参与平台，其中包含旨在解决特定用例的软件，以及一组用于发送和接收短消息的应用程序编程接口（“API”）。它使用智能发送功能来确保消息可靠地到达终端用户，无论他们身在何处。客户构建用例，例如预约提醒、交付通知、订单确认以及许多双向和对话式用例。基于使用的费用是从客户那里赚取的，每条短信的单价在合同中是固定的。与平台辅助消息分发相关的履约义务是一系列具有相同转移模式的可区分服务，基于使用的费用在使用发生期间确认为收入。

 

CDN服务

 

公司向客户提供CDN服务，因此客户能够高效地向用户交付网页内容。通过借力CDN服务，客户将受益于网络拥塞的减少，用户访问响应速度的提高，从而改善客户网站的用户体验。公司在合同期内向其客户提供CDN服务，并按固定使用量向其客户收取费用。与CDN服务相关的履约义务是一系列不同的服务，具有相同的转让模式，使用费在使用发生期间确认为收入。

 

云相关服务

 

云相关服务包括定制平台开发服务和销售软件许可及其他云相关服务。

 

F-22

 

 

定制化平台开发服务

 

公司为客户提供定制化的平台开发服务，其目标是创建一个集成性、大型化的系统。在这一安排中，公司开发某些模块，一旦开发，将与其他供应商的其他模块一起集成到客户的系统中。模块不起作用，不能让客户自己受益。模块高度定制化，专为客户需求开发。公司不为此类模块提供任何技术支持服务，一旦模块被接受，也没有进一步的义务。公司在客户验收时点确认定制化平台开发服务收入。

 

软件许可及其他云相关服务

 

公司主要为客户提供软件许可，用于在线学校或企业培训课程。软件许可是基于现有软件框架创建的，具有一定的定制或设计，以满足不同客户的需求。每个开发的软件都是独立运行的，无需任何进一步的升级或支持，被视为功能性知识产权。软件许可的控制权转移给客户，公司不保留一旦转移限制软件使用的权利。公司在客户验收时点确认软件许可收入。

 

在某些合同中，公司在软件许可转让后向客户提供一段时间的技术支持服务，通常是从客户接受后的12个月。交易价格在合同中确定，公司参照采用剩余法估算的各自相对独立售价，将交易价格分配给软件许可和技术支持服务。公司在服务期内确认技术支持服务收入。

 

此外，公司于截至2021年6月30日止年度开始向客户提供其他软件相关服务，包括设计在线广告视频及在热门应用程序中运营在线账户。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，这些服务产生的收入占相应年度总收入的百分比并不重要。

 

AI解决方案服务

 

公司的AI解决方案服务涉及与客户的安排，公司根据客户的特定要求购买或定制软件开发套件，将其集成到硬件中，并将硬件销售给客户。AI解决方案服务被视为一项单一的履约义务，因为软件和硬件的单个组件不是单独出售的，也不是在合同背景下分离的。交易价格在合同中是固定的。公司在客户接受硬件时确认收入。人工智能解决方案服务合同还向客户提供为期12个月的标准保修。该公司历来在保修方面产生的成本很少，也没有为这些人工智能解决方案服务计提保修责任。

 

合同余额

 

公司将其获得对价以换取转让给客户的服务的权利归类为应收款或合同资产。应收款是一种无条件的对价权利，而合同资产是一种以时间流逝以外的因素为条件的对价权利。公司在收到对价前提前履行服务并拥有无条件收取对价权利时，在合并资产负债表中确认应收账款。合同资产记录为公司在收到或到期付款前已向客户转让服务，且公司的对价权利取决于未来履约情况或合同中的其他因素。截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司无合同资产。

 

公司将履行（i）与合同直接相关、（ii）预计将产生用于履行合同项下履约义务的资源、以及（iii）预计将通过合同项下产生的收入收回的合同所产生的增量成本资本化。仅为提供某些云相关服务而雇用的劳动力的补偿费用被视为履行合同的增量成本。这些合同成本在确认相关收入时记录为收入成本。未完成合同的估计损失准备金（如有）根据当前合同估计数记入可能发生此类损失的期间。截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司的递延合同成本分别为0美元和0美元。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，计入收入成本的递延合同成本金额分别为0美元、0美元和10,023，720美元。截至2025年6月30日及2024年6月30日，并无录得减值准备。

 

F-23

 

 

如果公司在履行履约义务之前收到对价，包括客户预付款和递延收入，包括与关联方的余额，则确认合同负债。递延收入余额指公司从客户收到的金额，主要涉及根据SaaS/PaaS服务安排将在预定期限内提供的实时参与服务的合同，以及与云相关产品和服务安排下的软件许可产品销售相关的技术支持服务。从客户收到的与余下安排有关的代价由客户结余预先包括在内。

 

截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的客户预付款分别为1,342，535美元、4,788，289美元和3,833，172美元，分别在截至2025年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日止年度确认为收入。截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的递延收入分别为750,877美元、183,963美元和234,639美元，分别在截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度确认为收入。

 

实用权宜之计

 

付款条款和条件因合同类型而异；然而，公司的条款包括付款要求，如果不提前付款，一般是在一年内。如果向客户转让承诺的商品或服务与客户为该商品或服务付款之间的期间为一年或更短，公司选择了不评估是否存在重大融资成分的实用权宜之计。

 

此外，如果摊销将少于12个月，该公司已应用实用的权宜之计，即不将获得合同的增量成本资本化。

 

收入分类

 

截至2025年、2024年及2023年6月30日止年度，公司的大部分收入在中国产生，并由VIE及VIE的附属公司贡献。该公司将收入分为三个收入流，分别为SaaS/PaaS服务、云相关服务和AI解决方案服务，具体如下：

 

    截至6月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
SaaS/PaaS服务                  
实时参与服务   $ 12,577,033     $ 21,129,793     $ 13,065,501  
短信服务     11,845,128       12,894,028       17,085,803  
CDN服务    
—
     
—
      2,773,165  
小计     24,422,161       34,023,821       32,924,469  
云相关服务                        
定制化平台开发服务     1,264,003       2,685,800       10,460,478  
软件许可及其他云相关服务     1,712,910       3,383,772       5,226,520  
小计     2,976,913       6,069,572       15,686,998  
AI解决方案服务     15,138,032       19,701,268       33,638,104  
总收入   $ 42,537,106     $ 59,794,661     $ 82,249,571  

 

公司按转让产品/服务分类收入如下：

 

    截至6月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
随时间转移的服务   $ 24,280,366     $ 32,370,145     $ 31,910,013  
在某个时间点转移的服务     2,976,913       6,069,572       14,797,126  
货物在某一时点转移     15,279,827       21,354,944       35,542,432  
总收入   $ 42,537,106     $ 59,794,661     $ 82,249,571  

 

收入成本

 

收入成本主要包括从数据中心运营商购买的托管服务成本、从中国主要移动运营公司购买的业务渠道成本、系统维护的个人成本以及为某些项目（例如AI解决方案服务项目）购买的硬件和软件产品。这些成本在发生时计入综合经营报表和综合收益（亏损）。

 

F-24

 

 

增值税

 

收入在扣除增值税（“增值税”）后确认。增值税按销售毛价计算。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。增值税进项税额与销项税额之间的增值税净余额，如果销项税额大于进项税额，则记为应交增值税，如果进项税额大于销项税额，则计入预付费用和其他流动资产。公司附属公司、VIE及VIE于中国注册成立的附属公司提交的所有增值税申报表，一直并将继续接受税务机关的审查。

 

所得税

 

公司根据相关税务机关的法律规定，按照ASC 740“所得税”对递延税款进行会计处理。征税的收费是根据会计年度的结果调整的项目，这些项目是不可评估的或不允许的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。所得税拨备包括当前到期的税款加上递延税款。

 

递延税项采用资产负债表负债法对合并财务报表中资产和负债账面值与相应计税基础之间差异产生的暂时性差异进行会计处理。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时予以确认。递延税项采用预期适用于变现资产或清偿负债期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记，但与直接计入权益的项目有关的情况除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。

 

当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。

 

股份补偿

 

公司已以购股权及受限制股份单位（「受限制股份单位」）的形式向合资格雇员、高级人员及董事授予股份奖励。这些以股份为基础的奖励是根据ASC 718“补偿-以股票为基础的补偿”进行会计处理的。授予的股份奖励按授予日奖励的公允价值计量，并在归属期内确认为费用，归属期一般为协议规定的必要服务期。对于仅有服务条件的分级归属奖励，公司在整个奖励的必要服务期内以直线法确认补偿成本，前提是在任何日期确认的补偿成本的累计金额至少等于在该日期归属的该奖励的授予日价值部分。当不要求雇员提供未来服务以换取权益工具的奖励，并且如果此类奖励不包含绩效或市场条件，则奖励的成本将在授予日支出。公司选择在发生没收时予以确认。如果规定的归属条件未得到满足，导致以股份为基础的奖励被没收，先前确认的与这些奖励相关的补偿费用将被冲回。

 

广告费用

 

公司在广告费用发生时将其支出。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的广告费用总额分别为1,282，267美元、1,460，948美元和360,735美元，计入销售和营销费用。

 

研发费用

 

研发费用主要包括研发人员的员工工资和福利，包括基于股票的薪酬费用。研发成本根据ASC 730“研究与开发”在发生时计入费用。

 

F-25

 

 

政府补助

 

政府补助在有合理保证公司将遵守附加条件并将收到补助时予以确认。为立即向公司提供财务支持而无未来相关成本或义务的政府补助在收到时予以确认。具有一定经营条件的政府补助在收到时记为负债，满足条件时计入收益。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，公司在其他收入中确认政府补助分别为248,637美元、578,761美元和183,451美元，在综合经营和综合亏损报表中为净额。截至2025年6月30日和2024年6月30日，不存在递延计入负债的政府补助。

 

关联交易

 

公司按照ASC 850“关联方披露”的规定识别关联方，并对关联交易进行会计处理、披露。

 

当事人可以是一个实体或个人，如果他们有能力直接或间接控制公司或在作出财务和经营决策时对公司施加重大影响，则被视为相关人员。实体如果受到共同控制或共同重大影响，也被认为是相关的。

 

不能推定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的，因为竞争性、自由市场交易的必要条件可能并不存在。有关与关联方交易的陈述（如果作出）不应意味着关联方交易是按照与公平交易中普遍存在的条款相同的条款完成的，除非此类陈述能够得到证实。

 

外币换算与交易

 

公司使用美元（“US $”）作为报告货币。公司及其在中国境外注册成立的附属公司的功能货币为美元，而中国实体的功能货币为根据ASC 830“外币事项”的标准确定的人民币（“人民币”）。

 

以非记账本位币计价的交易，按交易发生日通行汇率重新计量为实体的记账本位币。非记账本位币的金融资产和负债，按资产负债表日汇率重新计量。由此产生的汇兑差额在收益中确认。

 

公司子公司、VIE和VIE子公司使用美元以外功能货币的财务报表，由记账本位币换算为报告货币美元。公司附属公司、VIE及VIE于中国注册成立的附属公司的资产及负债按资产负债表日汇率换算为美元，而收入及开支项目则按财政年度内通行的平均汇率换算，代表美国联邦储备委员会规定的指数利率。股权按历史汇率换算。由此产生的换算调整作为外币换算调整列报，并在综合资产负债表上显示为累计其他综合收益或损失。

 

下表概述了本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率：

 

    截至6月30日，  
    2025     2024     2023  
年终即期汇率     7.1636       7.2672       7.2513  

 

    截至6月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
平均费率     7.2143       6.9728       6.9536  

 

现金流量表

 

根据FASB ASC主题230“现金流量表”，来自公司、子公司、VIE和VIE子公司运营的现金流量以当地货币为基础进行计算。因此，与合并现金流量表中报告的资产和负债相关的金额可能不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。

 

F-26

 

 

每股收益（亏损）

 

根据ASC 260，“每股收益”，每股基本收益（亏损）的计算方法是，将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以，同时考虑优先股赎回价值的增加和被视为优先股股东的股息（如有），再用两类法除以年内已发行的无限售普通股加权平均数。在二分类法下，净收益根据宣派（或累计）的股息和未分配收益中的参与权在普通股和其他参与证券之间分配，就好像报告期间的收益已全部分配完毕一样。如果根据其他参与证券的合同条款，它们没有义务分担损失，则不会将净亏损分配给其他参与证券。

 

每股摊薄收益（亏损）的计算方法是，将归属于普通股股东的净收入（亏损）除以该期间已发行在外的普通股和稀释普通股等价物的加权平均数，并根据与优先股相关的净收入的增加和分配（如有）进行调整。该公司拥有来自可转换可赎回优先股、可转换票据、购股权和受限制股份单位的普通股等价物，这可能会稀释每股基本收益。为计算每股摊薄净收益（亏损）的股份数目，可转换可赎回优先股的影响采用两类法或假设转换法计算，以稀释性较大者为准，可转换票据的影响采用假设转换法计算，购股权和受限制股份单位的影响采用库藏法计算。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则在收益期的计算中不包括普通股等价物。

 

公允价值计量

 

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

 

  1级 - 对估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
       
  2级 - 对估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具基本上整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的输入。
       
  3级 - 对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

 

公司的金融工具主要包括流动资产和流动负债，包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、应收账款、其他应收款、应付账款和票据、短期借款和应计费用及其他负债。公司以经常性的公允价值计量短期投资。短期投资包括某些银行和金融机构发行的理财产品，根据这些银行或金融机构提供的NAV或其等价物进行估值。它们被归类在公允价值层次结构的第2级。截至2025年6月30日和2024年6月30日，其他金融工具的账面价值与其公允价值相近，因为这些工具具有短期性质。

 

承诺与或有事项

 

截至综合财务报表发布之日，可能存在某些条件，这些条件可能导致公司蒙受损失，但只有在一项或多项未来事件发生或未能发生时才能解决。公司管理层及其法律顾问评估此类或有负债，此类评估本质上涉及行使判断力。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，公司的法律顾问评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知是非曲直以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知是非曲直。

 

F-27

 

 

如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则该估计负债将在公司的合并财务报表中计提。如果评估表明潜在重大损失或有事项不太可能发生，但合理可能发生，或很可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及在可确定和重大的情况下对可能损失范围的估计。被视为遥远的或有损失一般不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，将披露担保的性质。

 

分部报告

 

ASC 280，“分部报告”，为公司在其财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部定义为企业从事可获得单独财务信息的业务活动的组成部分，这些信息由公司的主要经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估。公司CODM被确定为首席执行官，其仅在综合层面审查包括收入、毛利和营业利润在内的综合业绩。公司不以资源配置决策和业绩考核为目的区分市场。因此，公司仅有一个经营分部和一个报告分部。

 

集中度与信用风险

 

1）信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其在资产负债表日的账面价值。截至2025年6月30日和2024年6月30日，在中国的金融机构存款分别为2,057，188美元和7,253，466美元，每家银行向公司在该银行拥有关联账户的每家子公司提供最高限额为人民币500,000元（相当于约69,000美元）的存款保险。该公司的银行账户均未投保联邦存款保险公司（“FDIC”）保险。为限制与存款有关的信用风险敞口，公司主要将现金及现金等价物存款存放于中国的大型金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信用质量，公司也持续监控其信用价值。

 

该公司的业务在中国开展。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。此外，公司的业务可能受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和汇款到国外、税率和征税方法等方面的政策变化的影响。

 

2）外汇风险

 

公司几乎所有的收入和费用以及资产和负债都是以人民币计价的，不能自由兑换外币。所有外汇交易均通过中国人民银行（“中国人民银行”）或其他经授权的金融机构按中国人民银行报价的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商的发票和已签署的合同。人民币的价值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。

 

3）集中风险

 

应收账款通常是无抵押的，来源于向主要位于中国的客户销售的商品和提供的服务，因此面临信用风险。该风险通过公司对客户信用度的评估以及对未偿余额的持续监控而得到缓解。公司应收款项集中于特定客户。截至2025年6月30日和2024年6月30日，1个和1个客户分别占应收账款总额的10%。一名、一名及零名客户分别占截至2025年、2024年及2023年6月30日止年度总收益的10%或以上。

 

F-28

 

 

4）其他风险

 

公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，例如新冠肺炎的爆发和传播，这些风险可能会严重扰乱公司的经营。

 

近期发布的会计准则

 

最近通过的会计公告

 

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，旨在通过要求在年度和中期基础上披露增量分部信息来改进财务报告，使投资者能够制定更具决策价值的财务分析。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。公司自2024年6月1日起追溯采纳此新准则，进一步详情请参阅附注2。

 

最近发布的会计公告尚未采纳

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，旨在通过要求在税率调节和按司法管辖区分类支付的所得税中保持一致的类别和更大程度的信息分类，提高所得税披露的透明度。对于公共企业实体，修正案自2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司预计ASU的采用不会对合并财务报表产生重大影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。这一更新要求公共实体在每个中期和年度报告期间在常见的费用标题中披露（1）购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗的金额）；（2）根据现行公认会计原则已经要求在与其他分类要求相同的披露中披露的某些金额；（3）对相关费用标题中未单独定量分类的剩余金额进行定性描述；以及（4）销售费用总额，以及在年度报告期间，销售费用的定义。2025年1月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。对于公共企业实体，此更新对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效。允许提前收养。该公司预计，ASU的采用将导致在其脚注披露中对费用标题进行更多的分类。

 

2025年7月，FASB发布ASU 2025-05，应收账款和合同资产信用损失计量。这一标准引入了企业在确定信用损失备抵时可以选择适用的实用权宜之计。具体而言，它允许公司假设截至资产负债表的当前条件在资产的剩余生命周期内保持不变。该修订对2025年12月15日之后开始的年度报告期间生效，并要求前瞻性应用。公司正在评估采用ASU对合并财务报表的影响。

 

3-收购非控股权益

 

2023年3月4日，公司与北京德然当时的非控股股东订立股份购买协议（“SPA”），据此，公司通过发行1,278股A类普通股（按SPA规定的条款计算）并向该等股东支付人民币350万元（约合48.3万美元）的现金对价，收购北京德然剩余的49%股权。收购49%股权完成后，公司成为北京德然的唯一股东。公司将该交易作为股权交易入账，并确认非控股权益的账面金额1486074美元与对价1482572美元之间的差额，作为对额外实收资本的调整。

 

4-商业收购和商誉

 

反向收购富维

 

2022年7月18日，富维与BJY订立合并协议，据此，富维的全资附属公司将与BJY合并，BJY为存续实体及富维的全资附属公司。

 

2022年12月23日，合并事项随着以下交易的完成而消耗，因此，富维更名为“Baijiayun Group Ltd”，BJY的股东和富维的股东在合并完成后分别拥有Baijiayun Group Ltd的96.79%和3.21%的权益：

 

  - 在紧接合并前已发行和流通的每股BJY普通股被注销，以换取获得富威新发行普通股数量等于一（1）乘以的转换比率的权利 0.7807324 ;

 

F-29

 

 

  - 紧接合并前已发行和流通的每一股BJY优先股被注销，以换取获得富维新发行普通股数量等于一（1）乘以兑换比率的权利 0.7807324 ;

 

  - 805,200 普通股，由 259,361 A类普通股，以及 545,840 B类普通股，根据转换比例向BJY的普通股和优先股股东发行；

 

  - 认购认股权证 179,649 由于所需的海外直接投资（“ODI”）备案尚未完成，向BJY的某些优先股股东发行A类普通股，以代替与股份配售和合并完成后可转换可赎回优先股自动转换相关的可发行股份。见附注15。

 

为报告目的，此次合并根据ASC 805“企业合并”作为反向收购入账。富维和BJY分别被视为会计被收购方和会计收购方，原因是BJY包括合并后公司的持续运营、BJY的高级管理层包括合并后公司的高级管理层以及BJY股东拥有合并后公司的多数投票权。据此，BJY的合并资产、负债、权益、经营成果成为合并后公司的历史财务报表，富维的资产、负债和经营成果自收购日起与BJY合并。合并后公司的股权结构反映了富维的股权结构，BJY的股权结构使用转换比率进行了追溯重述，以反映在反向收购中发行的富维股份数量。

 

公司选择2022年12月31日这一便利日期对购买价款的分配进行会计处理，其依据是截至2022年12月31日的资产和负债的公允价值。公司评估了2022年12月23日至2022年12月31日期间的事件，并得出结论，使用2022年12月31日的会计便利日期对经营业绩或财务状况没有重大影响。

 

由于富维处置，基本上所有收购的资产和承担的负债都被分类为持有待售。持有待售资产和负债根据公司与Aoji Holdings Co.，Ltd商定的3,000万美元购买价格和520,000美元出售成本，按公允价值减去出售成本计量。见附注5。

 

下表列示2022年12月31日取得的资产和承担的负债的购买价格分配情况。表中美元金额按2022年12月31日人民币1.00元兑换0.145美元汇率计算。

 

    金额  
取得的资产和承担的负债：      
持有待售资产      
库存     5,856,077  
其他流动资产     44,572,781  
固定资产     16,644,971  
土地使用权     2,051,673  
其他非流动资产     186,452  
与富维处置有关的持有待售资产的公允价值调整（给予$ 520,000 销售成本）     ( 21,227,128 )
持有待售资产总额，净额     48,084,826  
         
持有待售负债        
短期借款     9,424,114  
其他流动负债     8,930,900  
其他非流动负债     249,812  
持有待售负债合计     18,604,826  
取得的分类为持有待售的净资产     29,480,000  
考虑：        
截至2022年12月23日富维股份股东持有的已发行在外普通股数量     32,659  
截至二零二二年十二月二十三日富维普通股收市价     830  
富维股东的公允价值’ 3.21 Baijiayun Group Ltd于2022年12月23日之%权益     27,106,447  
总对价     27,106,447  
议价购买收益     ( 2,373,553 )

 

歼30

 

 

收购北京氢能

 

2023年3月，公司与北京氢能的股东订立股权收购协议，以收购北京氢能的100%股权。总对价包括现金支付人民币3,245，750元（约合473,000美元），以及根据相关股权收购协议规定的条款向这些股东发行总计18,047股A类普通股。与这些已发行股份相关的对价的公允价值以公司A类普通股在收购日的报价计量。

 

公司于2023年4月1日实质接管北京氢能的营运，并可决定自该日期起北京氢能的管理及政策方向。因此，公司得出结论，其已于2023年4月1日取得北京氢能的控制权，收购日期为2023年4月1日。

 

下表列示2023年4月1日取得的资产和承担的负债的购买价格分配情况。表中美元金额按2023年4月1日人民币1.00元兑0.14 1美元汇率计算。

 

    金额     摊销  
    美元     年  
             
流动资产     807,891          
物业及设备净额     2,076          
其他长期资产     589          
客户关系     2,038,558       8.75  
Apipost数据     1,033,840       无限期  
技术     829,984       5  
取得的可辨认资产总额     4,712,938          
                 
流动负债     197,236          
递延所得税负债     585,357          
承担的负债总额     782,593          
                 
取得的可辨认资产净额     3,930,345          
                 
作为对价发行的A类普通股数量*     18,047          
A类普通股在收购日的报价*     769          
作为对价发行的A类普通股的公允价值     13,877,605          
现金对价     472,618          
购买总对价     14,350,223          
商誉     10,419,878          

 

截至2025年6月30日，现金收购收益中的15,136美元仍未支付给前股东。

 

客户关系的公允价值采用多期超额收益法确定，技术公允价值采用免收使用费法确定，均采用收益法。应用市场法确定apipost数据的公允价值。

 

公允价值的确定涉及使用重大判断和估计。用于估计分配给所收购资产和承担的负债的公允价值、无形资产寿命以及重大假设的判断可能会对公司的合并财务报表产生重大影响。模型使用的重要假设包括但不限于加权平均资本成本、预测经营现金流、贴现率、流失率、特许权使用费节约率、市场报价。公司借助第三方估价评估师的协助，确定了截至收购日的公允价值。

 

收购日期后，北京氢能为公司截至2024年6月30日止年度贡献收入和净收入分别为4,524，672美元和2,078，315美元

 

F-31

 

 

收购武汉百家云

 

2023年7月，公司以24.7688万美元的对价收购武汉百家云（现称武汉新万联科技有限公司）100%股权。收购事项已于2023年7月31日完成，代价已于2023年8月全部支付。

 

下表列示2023年7月31日取得的资产和承担的负债的购买价格分配及相关递延所得税。表中美元金额按2023年7月31日人民币1.00元兑0.140美元汇率计算。

 

    金额  
    美元  
现金及现金等价物     173,350  
其他流动资产     1,304,251  
物业及设备净额     36,143  
其他长期资产     143,005  
取得的可辨认资产总额     1,656,749  
         
流动负债     709,933  
长期借款     1,400,050  
承担的负债总额     2,109,983  
         
取得的可辨认资产净额     ( 453,234 )
购买总对价     247,688  
商誉     700,922  
对公司现金流的影响        
支付的现金（同上）     247,688  
减：被收购实体中的现金和现金等价物     ( 173,350 )
收购现金流出（流入）     74,338  

 

公允价值的确定涉及使用重大判断和估计。用于估计分配给所收购资产和承担的负债的公允价值、无形资产寿命和非控制性权益的判断，以及重大假设，可对公司的合并财务报表产生重大影响。模型使用的重要假设包括但不限于加权平均资本成本、预测经营现金流、贴现率和流失率。公司借助第三方估价评估师的协助，确定了截至收购之日的公允价值。

 

收购日期过后，截至2024年6月30日止年度，武汉百家云为公司贡献收入和净亏损分别为1,926，137美元和535,534美元。由于武汉百家云对公司的综合财务业绩并不重要，故未呈列反映该交易的备考业绩。

 

F-32

 

 

收购BaijiaYi

 

2024年1月，公司收购百家易数字科技（河南）有限公司（简称“百家易”）51%股权，对价为零。收购事项已于2024年1月19日完成，代价以零支付全数。

 

下表列示了2023年7月31日取得的资产和承担的负债的购买价格分配及相关的递延所得税。表中美元金额按2024年1月31日人民币1.00元兑换0.140美元汇率计算。

 

    金额  
    美元  
现金及现金等价物     4,327  
其他流动资产     49,689  
取得的可辨认资产总额     54,016  
         
流动负债     94,667  
承担的负债总额     94,667  
         
取得的可辨认资产净额     ( 40,651 )
购买总对价    
—
 
非控股权益的公允价值     ( 19,916 )
商誉     20,735  
对公司现金流的影响        
支付的现金（同上）    
—
 
减：被收购实体中的现金和现金等价物     ( 4,327 )
收购现金流出（流入）     ( 4,327 )

 

公允价值的确定涉及使用重大判断和估计。用于估计分配给所收购资产和承担的负债的公允价值、无形资产寿命和非控制性权益的判断，以及重大假设，可对公司的合并财务报表产生重大影响。模型使用的重要假设包括但不限于加权平均资本成本、预测经营现金流、贴现率和流失率。公司借助第三方估价评估师的协助，确定了截至收购之日的公允价值。

 

在收购日期之后，百佳易分别为公司贡献了收入和净亏损，分别为零和2360美元。由于百佳易对公司的综合财务业绩并不重要，故未呈列反映该交易的备考业绩。

 

5-处置子公司

 

完成富维处置

 

2023年3月，公司完成富维处置。所处置的福威BVI和BOPET薄膜业务符合终止经营标准，在合并完成后被归类为持有待售。因此，富维BVI及BOPET薄膜业务自富维合并完成至富维处置完成期间的经营业绩已从公司在综合经营和综合收益（亏损）报表中的持续经营业绩中剔除，并作为已终止经营在单独的细列项目中列报。在完成富维处置后，公司确认收益771,237美元，该收益计入综合经营和综合收益（亏损）报表的已终止经营业务的净收益（税后净额）。

 

F-33

 

 

下表列示了富维BVI及BOPET薄膜业务自富维合并完成至富维处置完成期间的已终止经营业务经营成果及现金流量情况：

 

    金额  
    美元在  
    千人  
收入     11,851  
收入成本     ( 9,038 )
毛利     2,813  
营业费用        
销售和营销费用     ( 672 )
一般和行政费用     ( 2,269 )
总营业费用     ( 2,941 )
经营亏损     ( 128 )
利息收入     41  
利息支出     ( 154 )
其他费用，净额     ( 6 )
终止经营亏损     ( 247 )
出售业务收益     771  
所得税前终止经营亏损     524  
所得税费用     ( 4 )
已终止经营业务收入，税后净额     520  

 

    金额  
    美元在  
    千人  
经营活动使用的现金净额     ( 1,909 )
投资活动提供的现金净额     1,859  
筹资活动提供（使用）的现金净额    
—
 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响     50  
终止经营的现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额    
—
 

 

根据2023年7月签署的补充协议，澳际控股有限公司有义务不迟于交割日期的第三个周年日向公司支付购买价款。该公司估计了3000万美元应收账款的可收回性，并得出结论认为，未来有可能无法全部收回。因此，公司在截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度分别为Aoji Holdings Co.，Ltd的Fuwei处置收益确认信用损失准备金1030万美元和1970万美元。

 

百家宜的处置

 

2025年1月19日，集团处置集团持有的百家宜51%股权，对价为零。交割后，公司不再涉及武汉百家云的经营。出售这家子公司并不代表对公司经营和财务业绩产生重大影响的战略转变。由于武汉百家云在处置日的净资产为负，此次处置产生收益4970美元，计入综合经营报表和综合收益（亏损）。

 

F-34

 

 

6-应收账款净额

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，应收账款净额包括：

 

    截至6月30日，  
    2025     2024  
应收账款   $ 38,026,298     $ 35,529,976  
减：呆账备抵     ( 31,274,753 )     ( 11,558,087 )
    $ 6,751,545     $ 23,971,889  

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，应收账款可疑账户拨备净额分别为20,084，455美元、5,468，134美元和209,761美元。呆账备抵变动情况如下：

 

    截至6月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
年初余额   $ 11,558,087     $ 6,325,311     $ 6,629,960  
规定     20,084,455       5,468,134       209,761  
外汇汇率的影响     ( 367,788 )     ( 235,358 )     ( 514,410 )
年末余额   $ 31,274,753     $ 11,558,087     $ 6,325,311  

 

F-35

 

 

7-财产和设备，净额

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，财产和设备净额包括：

 

    截至6月30日，  
    2025     2024  
电子设备   $ 728,532     $ 737,372  
租赁权改善     188,042       185,361  
办公设备     89,855       83,483  
      1,006,429       1,006,216  
减：累计折旧     ( 911,916 )     ( 876,111 )
物业及设备净额   $ 94,513     $ 130,105  

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，折旧费用分别为82,313美元、240,466美元和257,141美元。

 

8-无形资产，净额

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，无形资产净额包括以下各项：

 

    截至6月30日，  
    2025     2024  
自研通信平台   $ 2,405,362     $ 2,371,072  
分销渠道     907,365       894,430  
技术     1,228,432       1,210,920  
积压     247,082       243,560  
客户关系     1,954,325       1,926,464  
Apipost数据     991,122       976,993  
其他     5,245       5,172  
      7,738,933       7,628,611  
减：累计摊销     ( 3,295,243 )     ( 1,980,137 )
无形资产，净值   $ 4,443,690     $ 5,648,474  

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，摊销费用分别为651,532美元、813,622美元和666,971美元。

 

F-36

 

 

截至2025年6月30日与持有的无形资产相关的预计未来摊销费用如下：

 

截至6月30日止年度，   摊销  
2026   $ 1,078,712  
2027     1,018,542  
2028     695,183  
2029     257,992  
2030     197,823  
此后     204,316  
合计   $ 3,452,568  

 

9-租赁

 

公司根据不可撤销的经营租赁在中国不同城市租赁办公空间，租期介乎5个月至29个月。公司在确定使用权资产和租赁负债的租赁期限和初始计量时，包括合理确定将被行使的续期或终止选择权。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

 

下表列示合并资产负债表中记录的与经营租赁相关的资产和负债。

 

    截至6月30日，  
    2025     2024  
使用权资产   $ 643,933     $ 700,108  
                 
营业租赁负债，流动   $ 321,388     $ 124,512  
经营租赁负债，非流动     315,095       503,847  
经营租赁负债合计   $ 636,483     $ 628,359  

 

有关公司租赁的其他信息如下：

 

    截至6月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
为计入租赁负债计量的金额支付的现金                  
经营租赁中使用的经营现金流   $ 421,725     $ 167,049     $ 622,188  
                         
补充租赁现金流披露                        
以经营租赁负债换取取得的经营租赁资产使用权   $ 666,058     $ 656,562     $ 32,958  
                         
加权平均剩余租期（年）     2.12       3.14       1.61  
加权平均贴现率     3.97 %     4.75 %     4.75 %

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的经营租赁费用分别为294,778美元、515,034美元和598,993美元。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的短期租赁费用分别为19363美元、225356美元和55567美元。

 

F-37

 

 

公司截至2025年6月30日经营租赁负债到期情况分析如下：

 

    运营中   
截至6月30日止年度，   租赁  
2026   $ 340,609  
2027     263,494  
2028     59,447  
2029    
-
 
租赁付款总额     663,550  
减：推算利息     ( 27,067 )
租赁负债现值     636,483  
减：经营租赁负债，流动     ( 321,388 )
经营租赁负债，非流动   $ 315,095  

 

10-长期投资

 

鸿信万达

 

2021年10月，BJY投资12,779，998美元（人民币82,500，000元）收购虹信万达15%的股权，虹信万达是一家私人持股实体。BJY有权向弘信万达董事会委派一名董事，并对被投资方施加了重大影响。该投资采用权益法核算。2022年4月，BJY追加投资12,779，998美元（人民币82,500，000元），收购鸿信万达另外15%的股权。于截至2023年6月30日止年度，公司认为其失去对宏信万达的重大影响。因此，公司自2022年7月1日起不再以权益法核算对虹信万达的投资。

 

截至2022年6月30日止年度根据权益法确认的持有宏信万达投资的净收益368,178美元计入综合经营报表和综合收益（亏损）。

 

F-38

 

 

自2022年7月1日起，公司停止对宏信万达投资进行权益法核算。考虑到宏信万达是一家私人控股公司，没有容易确定的公允价值，公司将对宏信万达的投资作为股权投资进行列示，没有容易确定的公允价值，以成本计量，减去减值，并对同一发行人相同或类似投资的有序交易导致的可观察价格变动进行后续调整。截至2023年6月30日止年度，公司并无就被投资方的类似投资识别有序交易，或任何减值指标，且公司并无就投资录得向上或向下调整或减值。

 

2023年6月，公司订立1）协议以现金总代价人民币87,950，000元（合12,128，860美元）向公司董事会主席兼首席执行官李港江出售宏鑫万达15%的股权，及2）协议向李港江控制的实体上海嘉尼嘉睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海嘉尼嘉睿”）转让宏鑫万达另15%的股权，换取上海嘉尼嘉瑞持有的百家云赛美特（德清）迪信投资合伙企业（有限合伙）（“赛美特德清”）175,900，000份基金份额。因此，公司将对虹信万达的投资分类为持有待售资产，并按截至2023年6月30日的账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列账。截至2023年6月30日，未确认与持作出售资产有关的减值。

 

截至2024年6月30日止年度，未能完成向Gangjiang Li先生及上海嘉尼嘉瑞出售鸿信万达的行政程序。公司将对虹信万达的投资从持有待售资产重新分类为无易于确定公允价值计量的股权投资，得出投资余额全额减值的结论。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，以计量替代方法计量的没有易于确定的公允价值的股权投资的变动包括以下内容：

 

    截至6月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
年初余额   $
—
    $
—
    $ 22,395  
投资武汉齐云石连    
—
     
—
     
—
 
转让对武汉奇云视联的投资    
—
     
—
     
—
 
分阶段实现企业合并    
—
     
—
)     ( 20,686  
会计核算方法变更     23,032,693       23,083,197       23,083,197  
分类为持有待售资产的投资    
—
     
—
      ( 23,083,197 )
减值准备     ( 23,032,693 )     ( 23,032,693 )    
—
 
外汇汇率的影响    
—
      ( 50,504 )     ( 1,709 )
年末余额   $
—
    $
—
    $
—
 

 

11-商誉，净额

 

商誉，净额，包括以下内容：

 

    截至6月30日，  
    2025     2024  
期初余额   $ 11,630,956     $ 10,945,553  
收购    
-
      709,351  
处置     ( 20,743 )    
-
 
汇兑差额   $ 168,207     $ ( 23,948 )
期末余额     11,778,420       11,630,956  
累计减值     ( 11,778,420 )     ( 10,205,471 )
商誉，净额   $
-
    $ 1,425,485  

 

公司在每个报告期末或更频繁地进行年度商誉减值测试，如果事件或情况变化表明可能发生减值。在截至2024年6月30日和2025年6月30日的商誉减值评估中，公司得出报告单位的账面值超过其隐含公允价值的结论。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，公司分别录得减值损失1,415，341美元、10,636，358美元和零。公司采用收益法确定报告单位的公允价值，并附有重大的不可观察输入值。

 

F-39

 

 

12-应计费用和其他负债

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，应计费用和其他负债包括：

 

    截至6月30日，  
    2025     2024  
应计工资和福利   $ 1,039,450     $ 4,135,618  
增值税和其他应交税费     667,606       601,034  
应付投资代价     192,652       189,906  
应计费用     319,357       410,999  
应付利息     6,973       6,766  
    $ 2,226,038     $ 5,344,323  

 

13-借款

 

截至2025年6月30日，短期借款主要为年利率为3.36%-3.85 %、期限为十二个月的流动资金借款。截至2025年6月30日，所有未偿还的短期借款均由公司在合并集团中的一个VIE实体提供担保。

 

14-可转换票据

 

于2024年12月6日，公司与若干机构投资者订立备用股权购买协议及可转换本票（统称“票据购买协议”），据此，公司同意发行及出售本金总额最多为50,000，000美元的将于2026年12月6日（“可转换票据到期日”）到期的无抵押本票（“可转换票据”，每份“可转换票据”）。可转换票据包括两个阶段的预付款。

 

与第一阶段相关的金额为15,000，000美元。在这一阶段，对本金收取了10%的折扣。投资者应自行决定选择预付款的金额，以及其希望交付每份投资者通知的时间；但所选择的预付款金额不得超过在投资者通知交付之日所有未偿还的可转换票据项下所欠的余额。根据投资者通知就任何垫款购买股份的价格应等于票据购买协议中确定的转换价格。投资者应通过将投资者将支付的购买价格金额与可转换票据项下的等额未偿还金额相抵的方式支付根据投资者通知将发行的股份的购买价格。

 

与第二阶段相关的金额为35,000，000美元。在这一阶段，公司应自行选择预购股份的数量，不超过最高预购金额），其希望向投资者发行和销售。在这一阶段就任何垫款购买股份的价格应等于票据购买协议中确定的转换价格。

 

该公司于2024年12月收到了第一期的净收益6,580，000美元。

 

该公司产生了620,000美元的发行费用，在资产负债表中作为可转换票据的直接扣除项列示。可转换票据在资产负债表上被归类为长期债务，以摊余成本计量；不符合衍生工具的定义；不以大幅溢价或折价发行。可转换票据的任何期权特征均未被确定为符合衍生工具的定义，如果它们是独立工具，因为它们不允许净额结算，或者，该特征被确定为与债务主合同明确且密切相关。可换股票据的公允价值与其于报告日的账面价值相若。

 

歼40

 

 

15-股份补偿

 

2021年10月1日，BJY采纳2021年购股权计划（“2021年计划”），根据该计划，可授出的最高股份数量为94,861股普通股。截至2025年、2024年及2023年6月30日止年度，根据2021年计划向管理层及雇员分别授出合共零份、零份及零份受限制股份单位（“受限制股份单位”），以及合共零份、零份及5,222份购股权。根据2021年计划授予的期权和RSU可行使的A类普通股数量因合并完成而按1：0.7 807324的比率进行了调整。

 

2023年1月21日，公司采纳2023年股份激励计划（“2023计划”），根据该计划根据所有奖励可发行的A类普通股的最大数量初始为128,556股，该数量应自动增加或减少，以确保一个日历年度内可供发行的股份数量将占截至该日历年度第一个日期公司全部已发行及流通股本的6%。

 

于2024年4月12日，公司批准2024年股份激励计划（“2024年计划”），据此，可向公司雇员、董事及顾问授予股份奖励。根据2024年计划，根据该计划的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为80,000股。

 

RSU

 

2021年10月1日，BJY向员工授予了17,094个RSU，这些RSU已于2021年12月31日全部归属。如果接收方在RSU归属前终止与BJY的雇佣关系，未归属部分将被没收。如果接收方在RSU归属后终止与BJY的雇佣关系，接收方需要在离职后30天内行使RSU，否则RSU将被取消。每个RSU的行使价为0美元（人民币0.0001元）。

 

2023年3月31日，公司向独立董事授予900个受限制股份单位，其中三分之一的受限制股份单位分别于2023年、2024年和2025年3月31日归属。这些RSU的行使价为0美元。

 

2023年10月31日，公司向独立董事授予900个受限制股份单位，其中三分之一的受限制股份单位于2023年10月31日归属，另外两个三分之一的受限制股份单位分别于2024年3月31日和2025年3月归属。这些RSU的行使价为0美元。

 

2023年10月31日，公司向员工授予56,237个RSU。这些RSU于2023年10月31日归属。这些RSU的行使价为0美元。

 

2024年12月31日，公司向员工授予了1,219个RSU。这些RSU于2025年6月30日归属。这些RSU的行使价为0美元。

 

2025年6月3日，公司向员工授予13万个RSU。这些RSU于2025年6月30日归属。这些RSU的行使价为0美元。

 

F-41

 

 

截至2025年6月30日止年度，公司授出的普通股相关的受限制股份单位变动摘要如下：

 

          加权  
          平均  
    数量     授予日期  
    RSU     公允价值  
截至2024年7月1日已获授予和未归属     600     $ 507.50  
已获批     131,219     $ 1.54  
取消/没收    
—
    $
—
 
既得     ( 131,819 )   $ 3.27  
截至2025年6月30日已获授予及未归属    
-
    $
-
 
预期截至2025年6月30日归属    
-
    $
-
 

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，公司确认与上述RSU奖励相关的股份补偿费用分别为439,307美元和14,212，499美元。

 

截至2025年6月30日，没有与预期确认的RSU相关的未确认补偿费用。

 

股票期权

 

BJY向管理层和员工授予购股权。这些期权的分级归属时间表为两至四年的必要服务期、0至276美元的行权价（0.01至2000元人民币）和四至六年的到期期限。如果接收方在购股权归属前终止与BJY的雇佣关系，未归属部分将被没收，接收方需要在离职后30天内行使已归属部分，否则将被注销。BJY也有权，但没有义务，在BJY上市发生之前从接收方回购期权行使所发行的股份。

 

下表汇总了公司截至2025年6月30日止年度的购股权活动：

 

                加权              
                平均     加权        
          加权     剩余     平均        
          平均     合同     格兰特     聚合  
    数量     运动     生活     日期     内在  
    期权     价格     年     公允价值     价值  
2024年7月1日未行使的期权     70,451       52.46       2.26       136.41       1,559,571  
已获批     5,825     $ 20.00       4.50     $ 70.20      
—
 
取消/没收     ( 6,230 )   $ 127.46       —     $ 87.42      
—
 
已锻炼    
—
     
—
      —      
—
     
—
 
2025年6月30日未行使期权     70,046     $ 22.55       1.39     $ 77.10      
—
 
2025年6月30日已归属及可行使的期权     63,964     $ 40.82       1.34     $ 142.75      
—
 

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，公司就上述购股权确认的股份补偿费用分别为154,075美元和2,067，731美元。

 

截至2025年和2024年6月30日止年度，授予的受限制股份单位的公允价值根据BJY上市后通过反向收购公司发行的公司股票在公开市场的收盘交易价格确定，授予的期权的公允价值使用Black Schole模型确定截至2024年和2025年6月30日止年度。

 

F-42

 

 

用于确定期权在授予日的公允价值的关键假设如下：

 

    截至本年度
6月30日，		  
    2025     2024  
预期波动     164.98 %     70.8 %
无风险利率     4.38 %     4.8 %
预期股息率     0.0 %     0.0 %
行使倍数     不适用       不适用  
预期寿命     5.00       5.42  

 

上述投入是根据以下情况确定的：

 

  ● 预期波动率根据多家可比公司每日收盘价格波动率进行估算；

 

  ● 无风险利率根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率估算；

 

  ● 股息收益率由公司根据期权预期期限内的预期股息政策估算；

 

  ● 行权倍数基于对典型份额授予行权行为的实证研究。

 

  ● 预期寿命是根据期权的剩余期限估计的。

 

截至2025年6月30日，与购股权相关的未确认补偿费用总额为171,245美元，预计将在约4.87年的加权平均期间内确认。未确认的补偿成本总额可能会根据未来发生的实际没收进行调整。

 

16-股权

 

反向收购后，公司有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。A类普通股持有人每A类普通股有权投一票，B类普通股持有人每B类普通股有权投15票。根据B类普通股持有人的选择，每份B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

 

在2024年5月29日举行的股东大会上，公司股东批准了股份合并（又称“反向拆股”），并于2024年5月30日生效。在股份合并生效时，每五股每股面值0.5 19008美元的A类普通股合并为一股每股面值2.59504美元的A类普通股，每五股每股面值0.5 19008美元的B类普通股合并为一股每股面值2.59504美元的B类普通股。股份合并后，法定股本为2,231，734,400美元，分为每股面值2.59504美元的860,000，000股普通股，包括400,000，000股A类普通股和460,000，000股B类普通股。

 

自2024年9月27日起，A类普通股和B类普通股的面值改为每股0.0001美元。

 

反向股票拆分–自2024年3月30日起，公司实施了1比5的反向股票拆分。

 

F-43

 

 

在2025年4月25日举行的股东大会上，我们的股东批准了一项股份合并，将每股面值0.0001美元的已发行和未发行A类普通股和每股面值0.0001美元的已发行和未发行B类普通股按不低于一股换五股、不超过一股换五百股的比例，与在上述范围内按整数设定的确切比率及由公司董事会在决议通过日期后一年内全权酌情决定的确切日期。2025年5月13日，公司董事会批准了立即生效的2025年股份合并，据此，每20股当时已发行和流通的A类普通股合并为一股A类普通股，每股面值0.002美元，每20股当时已发行和流通的B类普通股合并为一股B类普通股，每股面值0.002美元。在2025年股份合并后，我们的法定股本变为86,000美元，分为公司股本中每股面值0.002美元的43,000，000股普通股，分为每股面值0.002美元的20,000，000股A类普通股和每股面值0.002美元的23,000，000股B类普通股。

 

百家云有限公司股权

 

BJY的法定普通股本为458,694，920股，面值0.0001美元。截至2022年6月30日，已发行在外流通普通股440,693股。

 

2022年8月，BJY于2022年8月向现有普通股和优先股股东无偿发行312,838股普通股。

 

如附注4所述，于合并完成后，紧接合并前已发行和流通的每股BJY普通股被注销，以换取获得富维新发行普通股数量等于一（1）乘以0.7 807324的转换比率的权利。

 

如附注4所述，在合并完成后，合并后公司的股权结构反映了富维的股权结构，BJY的股权结构使用转换比率重述，以反映在反向收购中发行的富维的股份数量。

 

Baijiayun Group Ltd Equity

 

A类普通股

 

公司获授权发行400,000，000股A类普通股，每股面值2.59504美元。合并完成后，公司向BJY股东发行了259,361股A类普通股。与此同时，紧接合并完成前的富维已发行普通股被资本重组为32,658股A类普通股。

 

F-44

 

 

此外，由于未完成所需的ODI备案，公司还向BJY的某些优先股股东发行认股权证以认购179,649股A类普通股，以代替股份配售和可在合并完成时自动转换可转换可赎回优先股的可发行股份。认股权证赋予持有人A类普通股所附带的所有权利和义务，如同该等认股权证持有人已行使认股权证并已正式登记为公司股东。

 

截至2023年6月30日止年度，公司分别就收购北京德然的非控股权益（注3）发行1,278股及就收购北京氢能（注4）发行18,046股A类普通股。

 

2023年6月，10,000股B类普通股转换为10,000股公司A类普通股。

 

于2024年12月至2025年6月，于转换时向可换股票据的投资者发行187,201股A类普通股（见附注14）。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，分别有852,088股和664,887股A类流通股，在给出反向拆分和因反向收购导致的股本重组的追溯影响后。

 

B类普通股

 

公司获授权发行460,000，000股B类普通股，每股面值2.59504美元。在完成合并后，公司发行545,840股B类普通股，其中包括74,061股B类普通股，在与合并相关的股份转换生效后，为2021年股份激励计划预留并由Duo Duo International Limited（“Duo Duo”）持有。多喜爱无权作为B类普通股东就上述股份享有权利和利益，除非根据公司不时发出的指示行使相应的股东权利。因此，出于会计目的，预留的74,061股B类普通股不被视为已发行。

 

2023年6月，10,000股转换为10,000股公司股份。

 

2023年7月，163.895股B类普通股转换为相同数量的A类普通股。此次转换未导致公司控制权发生变更。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，分别有297,885股和297,885股B类普通股已发行，这是由于2024年5月的反向收购和2025年7月的1比5和20比1的反向股票分割给出了股本重组的追溯影响。

 

受限净资产

 

公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司的资金分配。中国相关成文法和法规允许公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司仅从其各自根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息，并在其满足中国法定准备金拨款要求后支付。计入公司综合净资产的中国附属公司的实收资本亦不可分配作股息用途。根据美国公认会计原则编制的随附合并财务报表所反映的经营业绩与子公司法定财务报表所反映的不同。公司的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。法定公积金和全权委托基金不作为现金红利进行分配。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司分别计提法定准备金1,117，828美元和1,117，828美元。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司受限制的净资产总额分别为66,388，083美元和66,396，340美元，其中包括公司中国子公司、VIE和VIE纳入公司合并净资产的子公司的实收资本和法定准备金。

 

F-45

 

 

17-所得税

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行和适用的法律，公司及其在开曼群岛注册成立的子公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在BJY或公司向其股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

 

香港

 

本公司于香港注册成立的附属公司须就其法定财务报表内呈报的应课税收入按有关香港税法调整而征收香港利得税。应评税溢利的第一港元（“HKD $”）2.0百万元适用税率为8.25%，而应评税溢利高于HKD $ 2.0百万元将继续适用香港法团16.5%的税率。根据香港税法，本公司于香港注册成立的附属公司就其外国所得收入获豁免所得税，且在香港并无就汇出股息征收预扣税。

 

中国

 

本公司于中国注册成立的附属公司须根据相关中国所得税法就应课税所得缴纳中国企业所得税（“EIT”）。自2008年1月1日起，新的《企业所得税法》或新的《企业所得税法》合并了中国以前的外商投资和境内投资企业所得税法，对大多数企业采用25%的统一税率，但以下例外情况除外。

 

符合软件企业资格的实体，自其第一个盈利日历年开始的两年内享受完全的EIT豁免，并在随后的三个日历年享受50%的减免。

 

BaijiaYun VIE符合软件企业资格，并有权在截至2020年12月31日和2021年12月31日的纳税年度获得全额免征企业所得税。百家云VIE自2022年1月1日起未续签软件企业资格及关于降低50%的EIT的税收优惠待遇被没收。南京百家云2022年软件企业资格，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的纳税年度获得全额免征企业所得税的税收优惠待遇，在截至2024年12月31日至2026年的纳税年度享受减免50%的企业所得税优惠。

 

高新技术企业资格主体凭高新技术企业证书享受15%的优惠税率，有效期三年。百家云VIE获得2022年高新技术企业资格，自2022年12月31日至2024年纳税年度享受15%的所得税优惠税率。武汉百家世联符合2020年度高新技术企业资格，截至2020年12月31日至2022年纳税年度享受15%的所得税优惠税率。北京德然2021年高新技术企业资格认定，截至2021年12月31日至2024年纳税年度享受15%的所得税优惠税率。武汉百家云2019年高新技术企业资格认定，截至2019年12月31日至2025年纳税年度享受15%的所得税优惠税率。北京氢能获得2021年高新技术企业资格且截至2021年10月25日至2024年的纳税年度享受15%的优惠所得税税率。武汉齐云石联获得2022年高新技术企业资格且截至2022年11月9日至2025年的纳税年度享受15%的优惠所得税税率。

 

符合“微利小企业”条件且应纳税所得额不超过人民币100万元的主体，在截至2020年12月31日的纳税年度享受5%的优惠税率，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的纳税年度享受2.5%的优惠税率，在截至2023年12月31日的纳税年度享受5%的优惠税率。截至2020年12月31日的纳税年度，南京百家云被认定为“微利小企业”，获得5%的所得税优惠税率。截至2020年12月31日的纳税年度，百家云信息科技和百家云科技，被认定为“微利小企业”，获得5%的所得税优惠税率。截至2021年12月31日的纳税年度，贵州白加云、昊宇星辰、西安白加云、河南白加云、白加云WFOE被认定为“微利小企业”，获得2.5%的所得税优惠税率。截至2022年12月31日的纳税年度，贵州佰嘉云、昊宇星辰、佰嘉云WFOE、南宁佰石联、上海佰嘉云、广西潍坊、广西创禾、广西恒生、南京佰石联、西安佰嘉云、河南佰嘉云被认定为“微利小企业”，并获得2.5%的所得税优惠税率。截至2023年12月31日的纳税年度，贵州百家云、昊宇星辰、百家云WFOE、南宁百石联、上海百家云、广西潍坊、广西创禾、广西恒生、南京百石联、西安百家云、河南百家云、新疆百家云、陕西百家云、百家云龙、浙江百家云和浙江WFOE被确认为“微利小企业”，并获得5%的所得税优惠税率。截至2024年12月31日的纳税年度，贵州百家云、昊宇星辰、百家云WFOE、南宁百石联、上海百家云、广西潍坊、广西创合、广西恒生、南京百石联、西安百家云、新疆百家云、陕西百家云、百家云龙、北京氢能、北京德然和广州百家云被确认为“微利小企业”，并获得5%的所得税优惠税率。

 

F-46

 

 

2018年9月，中国国家税务总局宣布对研发费用实行税收优惠待遇。符合条件的主体有权在收入中扣除175%的研发费用，达到净营业收入。2022年3月，中国国家税务总局公布研发费用税收优惠待遇。自2022年1月1日起，符合条件的主体有权在收入中扣除200%的研发费用，达到净营业收入。

 

现行中国企业所得税法对外国投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间存在税收协定安排，将适用较低的预扣税率。例如，向香港控股公司进行的分配，如满足中国税务机关规定的某些要求，将被征收5%的预扣税率。

 

截至2025年6月30日、2024年及2023年止年度的所得税开支包括以下各项：

 

    截至年度
6月30日，		  
    2025     2024     2023  
当期所得税费用   $ 7,654     $ 1,217,570     $ 83,633  
递延所得税（收益）     ( 4,274,542 )     ( 1,413,789 )     138,336 )
所得税（福利）   $ ( 4,266,887 )   $ ( 196,219 )   $ 221,969  

 

法定所得税率与公司实际税率的对账情况如下：

 

    截至年度
6月30日，		  
    2025     2024     2023  
法定税率     25.00 %     25.00 %     25.00 %
免税期及优惠税惠效应     ( 23.79 )%     ( 26.79 )%     ( 25.36 )%
研发学分的效果     ( 20.10 )%     52.31 %     38.42 %
其他不可扣除费用的影响     ( 0.21 )%     ( 0.43 )%     ( 0.84 )%
估值备抵变动的影响     ( 0.00 )%     ( 49.10 )%     ( 40.38 )%
实际税率     ( 19.10 )%     0.99 %     ( 3.16 )%

 

递延所得税资产和递延所得税负债主要构成如下：

 

    截至年度
6月30日，		  
    2025     2024  
递延所得税资产            
呆账应收账款和其他应收款备抵   $ 4,577,472     $ 1,559,483  
经营亏损结转净额     12,435,377       11,408,888  
股份补偿     3,639,981       3,423,511  
未实现利润     4,078,848       4,270,416  
其他     51,774       21,075  
递延所得税资产总额     24,783,452       20,683,373  
减：估值备抵     ( 17,462,079 )     ( 17,604,415 )
递延所得税资产总额，净额     7,321,373       3,078,958  
递延所得税负债                
收购确认的无形资产     ( 494,725 )     ( 593,055 )
递延所得税负债总额，净额   $ ( 494,725 )   $ ( 593,055 )

 

F-47

 

 

递延所得税资产的估值备抵前滚情况如下：

 

    6月30日，     6月30日，     6月30日，  
    2025     2024     2023  
年初余额   $ 17,604,415     $ 10,497,506     $ 8,430,810  
估值备抵的增加     ( 368,665 )     7,451,427       2,825,896  
外币换算调整     226,329       ( 344,518 )     ( 759,200 )
年末余额   $ 17,462,079     $ 17,604,415     $ 10,497,506  

 

公司通过审查所有可用的正面和负面证据，并根据该证据的权重考虑是否需要估值备抵，在每个报告期末评估其估值备抵要求。当情况导致管理层对递延所得税资产可变现性的判断发生变化时，该变化对估值备抵的影响一般反映在营业收入中。现有可抵扣暂时性差异的税收优惠未来能否实现，最终取决于是否在适用税法规定的可使用的结转期内存在足够的适当性质的应纳税所得额。

 

截至2025年、2024年和2023年6月30日，由于公司子公司未来使用情况存在不确定性，VIE和VIE的子公司根据管理层对其变现的评估，对递延税项资产分别计提了4,078，848美元、11,644，828美元和10,497，506美元的估值备抵。公司在香港成立的附属公司为投资控股目的，由于变现可能性不大，与香港附属公司累计亏损相关的所有递延税项资产均全额预留。

 

2025年累计净经营亏损金额及到期年份如下：

 

          最早
年
          到期
    金额     如果没有
已利用
税务管辖            
中国   $ 82,467,156     2026
香港   $ 3,243,838     无到期

 

不确定的税收状况

 

中国税务机关在在中国境内经营的工商企业完成相关纳税申报后，对其进行定期和临时纳税申报审查。一般而言，中国税务机关有长达五年的时间对公司中国实体的税务申报进行审查。据此，中国附属公司截至2020年12月31日至2024年的纳税年度仍可供有关税务机关审查。因此，不确定中国税务机关是否会对公司的中国实体的税务申报采取不同看法，从而可能导致额外的税务责任。

 

公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司不存在任何重大未确认的不确定税务状况。

 

F-48

 

 

18-每股亏损

 

下表列出截至2025年、2024年及2023年6月30日止年度每股基本及摊薄收益（亏损）的计算方法：

 

    截至6月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
每股持续经营亏损                  
分子：                  
归属于公司的净亏损   $ ( 16,107,390 )   $ ( 81,854,633 )   $ ( 6,253,518 )
可转换可赎回优先股的增值    
—
     
—
      ( 2,001,777 )
归属于普通股股东的净亏损–基本及摊薄   $ ( 16,107,390 )   $ ( 81,854,633 )   $ ( 8,255,295 )
分母：                        
加权平均已发行普通股–基本和稀释(1)(2)(3)     1,033,554       962,772       746,343  
每股亏损–基本及摊薄   $ ( 15.58 )   $ ( 85.02 )   $ ( 11.00 )
                         
终止经营业务每股收益（亏损）                        
分子：                        
归属于公司的已终止经营业务收益   $
—
    $
—
    $ 520,000  
归属于普通股股东的终止经营收益–基本和稀释   $
—
    $
—
    $ 520,000  
分母：                        
加权平均已发行普通股–基本和稀释(1)(2)    
—
     
—
      149,269  
每股收益–基本和稀释   $
—
    $
—
    $ 0.60  

 

(1) 在给出2025年5月13日生效的1比20反向股票分割的追溯效应后。

 

(2) 基本加权平均已发行普通股还包括可认购的股份认股权证 179,649 A类普通股作为股份认股权证，赋予持有人附加于A类普通股的所有权利和义务，如同该等认股权证持有人已行使认股权证并已正式登记为公司股东。

 

F-49

 

 

(3) 根据并购，A类和B类普通股享有同等地位，并享有相同的权利、优先权、特权和限制，但投票权除外，其中B类普通股的每一股应具有 15票 和A类普通股的每一股应具有 一 投票，以及转换权，其中每一股B类普通股可转换为 一 A类普通股的份额，而A类普通股不可转换为B类普通股。因此，加权平均已发行普通股代表A类和B类普通股的合并数量。

 

每股普通股基本和摊薄收益（亏损）使用年内已发行普通股的加权平均数计算。所有已发行的可转换可赎回优先股、购股权和受限制股份单位的影响均被排除在截至2025年6月30日、2025年、2024年和2023年6月30日止年度的每股摊薄收益（亏损）计算之外，因为它们的影响在相应年度内具有反稀释性。

 

19-承诺和意外情况

 

租赁承诺

 

公司已就若干办公室订立经营租赁协议。初始期限超过一年的不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款载于附注9。

 

截至2025年6月30日，有关该办公室的不可撤销短期租赁项下的未来最低租赁付款总额，包括约定的物业管理费，按如下方式支付：

 

    租赁
承诺		  
1年内     21,846  
1-2年     21,846  
合计     43,692  

 

公司不时可能涉及在日常业务过程中产生的各种法律诉讼。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与或有损失有关的法律费用在发生时计入费用。除公司对南京白石云科技有限公司（简称“南京白石云”）提供担保外，截至2025年6月30日、2024年6月30日，公司不存在其他重大承诺、长期义务、重大或有事项或担保事项。

 

F-50

 

 

20-关联方交易

 

1）与关联方关系的性质

 

姓名     与公司的关系
港江里   主要股东
北京华图弘阳教育文化有限公司（“北京华图”）   北京华图作为公司股东，由于其在公司的所有权权益已降至5%以下且公司认为其无法对公司经营施加重大影响，因此在2022年12月31日之前为关联方，之后不再为关联方
苏州赛美特科技有限公司（“苏州赛美特”）   由港江力控制
济南中视慧云科技有限公司（原名“济南慧云量子科技有限公司”）（“济南中视慧云”）   由Gangjiang Li控制46.01%及由Yi Ma控制1.36%
南京国盛华兴科技有限公司（“南京国盛华兴”）   由Gangjiang Li控制26.32%及由Yi Ma控制13.43%
深圳市智协云笔科技有限公司（“深圳智协云笔”）   由港江力控制
武汉奇云视联科技有限公司（“武汉奇云视联”）   其中百家云VIE在2023年6月前拥有15%的股权，之后拥有100%的股权，导致武汉齐云世联之后不再是公司的关联方
南京嘉事联创业投资中心（有限合伙）（“南京嘉事联VC”）   由港江力控制
北京鑫达科创科技股份有限公司（“北京鑫达科创”）   由港江力控制
北京国盛华兴科技有限公司（“北京国盛华兴”）   由港江力控制
北京中视慧云科技有限公司（“北京中视慧云”）   由港江力控制

 

2）与关联方的往来

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，与关联方的交易情况如下：

 

向关联方销售

 

    截至6月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
北京华图*   $
—
    $
—
    $ 512,699  
济南中视慧云    
—
     
—
      2,378,357  
南京国盛华兴    
—
      5,868       2,072,100  
苏州赛美特    
—
     
—
      12,610  
    $
—
    $ 5,868     $ 4,975,766  

 

* 合并完成后，北京华图不再被视为关联方，因为华图Hong Yang International Limited在我公司的持股比例在全面稀释基础上降至5%以下。

 

F-51

 

 

向关联方采购

 

    截至6月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
南京国盛华兴   $
—
    $ 65,199     $ 35,131  
济南中视慧云    
—
      ( 7,537 )     413,686  
深圳志协云碧    
—
     
—
      445  
    $
—
    $ 57,663     $ 449,262  

 

出售及与关联方交换投资

 

2023年6月，公司订立协议，以现金总代价人民币8,800万元（约合1,210万美元）向Gangjiang Li出售Hongxin Wanda的15%股权。同时，公司订立协议，向上海嘉尼嘉瑞转让鸿信万达另15%股权，以换取上海嘉尼嘉瑞持有的赛美特德清175,900，000份基金份额。截至2025年6月30日，这两笔出售交易尚未完成。见附注10。

 

与关联方的担保

 

于2022年12月5日，南京白嘉云与中国工商银行订立贷款担保协议，据此，南京白嘉云为中国工商银行向南京白石云提供本金额为人民币4,600万元（约合630万美元）的贷款提供担保。贷款期限为2022年12月5日至2032年9月29日。通过提供担保，公司拥有南京白石云的可变权益，但不是其主要受益人，因为公司没有权力指导南京白石云对其经济绩效影响最大的活动。公司未向南京白石云提供其他资金支持。合并资产负债表中确认的担保账面金额与因提供担保而面临的最大损失风险对比情况列示如下。

 

          最大值  
    携带     暴露于  
    金额     损失  
公司对南京白石云提供的担保   $
—
    $ 6,343,690  

 

2025年7月，该借款由南京白石云偿还，因此南京白家云的借款担保自2025年7月起解除。

 

F-52

 

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，关联方余额如下：

 

    6月30日，     6月30日，  
    2025     2024  
预付款项-关联方            
南京国盛华兴   $ 65,847     $ 64,908  
济南中视慧云    
—
     
—
 
    $ 65,847     $ 64,908  
                 
应付账款-关联方                
济南中视慧云   $ 198,301     $
—
 
    $ 198,301     $
—
 
                 
应付关联方款项                
北京国盛华兴   $ 67,005     $ 49,538  
北京中视慧云     50,254       66,050  
合计   $ 117,259     $ 115,588  

 

21日-随后发生的事件

 

2025年7月2日，百家云VIE、浙江WFOE与广西云栖百川科技有限公司签署了独家技术及咨询服务协议、授权委托书、独家期权协议及股权质押协议（统称“VIE协议”）。2025年9月10日，百家云科技、浙江WFOE和广西云栖百川科技有限公司签署了VIE协议。广西云栖百川科技有限公司成为VIE新股东。

 

22-仅父母财务报表

 

简明财务资料已采用与综合财务报表所载相同的会计政策编制，惟已采用权益法核算对公司附属公司、VIE及VIE附属公司的投资。对于母公司，公司按照ASC 323“投资-权益法和合资企业”中规定的权益会计法记录对子公司、VIE和VIE的子公司的投资。此类投资在简明资产负债表中列报为“对子公司、VIE和VIE的子公司的投资”，而子公司的利润在简明经营和综合收益表中列报为“对子公司、VIE和VIE的子公司的投资损失”（亏损）。

 

F-53

 

 

母公司简明资产负债表

 

    截至6月30日，  
    2025     2024  
物业、厂房及设备            
流动资产            
现金及现金等价物   $ 8,092,529     $ 1,398,720  
流动资产总额     8,092,529       1,398,720  
                 
对子公司、VIE和VIE的子公司的投资    
—
      9,686,396  
应收附属公司、VIE及VIE的附属公司款项     11,628,591       16,200,789  
非流动资产合计     11,628,591       25,887,185  
总资产   $ 19,721,120     $ 27,285,905  
                 
负债、夹层权益和股东权益（赤字）                
流动负债                
应付附属公司、VIE及VIE的附属公司款项   $ 2,107,016     $ 1,981,816  
流动负债合计     2,107,016       1,981,816  
应付可转换票据     4,692,105      
—
 
非流动负债合计     4,692,105      
—
 
负债总额     6,799,121       1,981,816  
                 
股东权益                
A类普通股（面值$ 0.002 每股； 20,000,000 股授权， 852,081 和 664,887 截至2025年6月30日和2024年6月30日已发行和流通在外的股份）(1)     1,704       1,330  
                 
B类普通股（面值$ 0.002 每股； 230,000,000 股授权， 297,885 和 297,885 截至2025年6月30日和2024年6月30日已发行和流通在外的股份）(1)     596       596  
                 
额外实收资本     136,595,192       133,091,187  
法定准备金     1,117,828       1,117,828  
累计赤字     ( 122,305,327 )     ( 106,197,907 )
累计其他综合损失     ( 2,487,994 )     ( 2,708,945 )
归属于控股权益的股东权益合计     12,921,999       25,304,089  
负债、夹层权益和股东权益合计   $ 19,721,120     $ 27,285,905  

 

(1) 对2025年5月13日生效的1比20反向股票分割进行了追溯重述。

 

F-54

 

 

综合亏损简明报表

 

    截至6月30日止年度，  
    2025     2024  
营业费用            
一般和行政费用   $ ( 304,578 )   $ ( 21,109,992 )
利息支出     ( 542,105 )    
—
 
总营业费用     ( 846,683 )     ( 21,109,992 )
经营亏损     ( 846,683 )     ( 21,109,992 )
                 
对子公司投资收益（亏损）     ( 15,802,813 )     ( 60,744,641 )
归属于控股权益的持续经营净亏损     ( 16,649,496 )     ( 81,854,633 )
归属于控股权益的已终止经营业务净收益    
—
     
—
 
归属于普通股股东的持续经营净亏损     ( 16,649,496 )     ( 81,854,633 )
归属于普通股股东的终止经营业务净收益    
—
     
—
 
                 
净亏损     ( 16,649,496 )     ( 81,854,633 )
其他综合收益（亏损）                
外币换算调整     220,951       1,752,627  
综合亏损总额     ( 16,428,545 )     ( 80,102,006 )
归属于普通股股东的综合亏损   $ ( 16,428,545 )   $ ( 80,102,006 )

 

简明现金流量表

 

    截至6月30日止年度，  
    2025     2024  
经营活动使用的现金净额   $ ( 3,129,038 )   $ ( 1,354,873 )
投资活动所用现金净额   $
—
    $
—
 
筹资活动提供的现金净额   $ 5,672,473     $ 2,753,593  
现金、现金等价物和受限制现金净增加额   $ 2,543,435     $ 1,398,720  
年初现金、现金等价物和受限制现金   $ 1,398,720     $
—
 
年末现金、现金等价物和受限制现金   $ 8,092,529     $ 1,398,720  

 

F-55

美国公认会计原则 http://fasb.org/us-gaap/2025#OtherNonoperatingIncome 15000000 35000000 0001381074 假的 财政年度 0001381074 2024-07-01 2025-06-30 0001381074 DEI：BusinessContactmember 2024-07-01 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：CommonClassAMember 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：CommonClassBMember 2025-06-30 0001381074 2025-06-30 0001381074 2024-06-30 0001381074 美国天然气工业股份公司：相关党员 2025-06-30 0001381074 美国天然气工业股份公司：相关党员 2024-06-30 0001381074 US-GAAP：CommonClassAMember 2024-06-30 0001381074 US-GAAP：CommonClassBMember 2024-06-30 0001381074 2023-07-01 2024-06-30 0001381074 2022-07-01 2023-06-30 0001381074 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-06-30 0001381074 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-06-30 0001381074 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-06-30 0001381074 RTC：法定保留成员 2022-06-30 0001381074 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-06-30 0001381074 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2022-06-30 0001381074 US-GAAP：Parentmember 2022-06-30 0001381074 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2022-06-30 0001381074 2022-06-30 0001381074 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-07-01 2023-06-30 0001381074 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-07-01 2023-06-30 0001381074 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-07-01 2023-06-30 0001381074 RTC：法定保留成员 2022-07-01 2023-06-30 0001381074 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-07-01 2023-06-30 0001381074 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2022-07-01 2023-06-30 0001381074 US-GAAP：Parentmember 2022-07-01 2023-06-30 0001381074 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2022-07-01 2023-06-30 0001381074 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-06-30 0001381074 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-06-30 0001381074 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-06-30 0001381074 RTC：法定保留成员 2023-06-30 0001381074 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-06-30 0001381074 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2023-06-30 0001381074 US-GAAP：Parentmember 2023-06-30 0001381074 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2023-06-30 0001381074 2023-06-30 0001381074 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-07-01 2024-06-30 0001381074 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-07-01 2024-06-30 0001381074 RTC：法定保留成员 2023-07-01 2024-06-30 0001381074 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-07-01 2024-06-30 0001381074 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2023-07-01 2024-06-30 0001381074 US-GAAP：Parentmember 2023-07-01 2024-06-30 0001381074 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2023-07-01 2024-06-30 0001381074 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-07-01 2024-06-30 0001381074 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-06-30 0001381074 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-06-30 0001381074 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2024-06-30 0001381074 RTC：法定保留成员 2024-06-30 0001381074 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2024-06-30 0001381074 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2024-06-30 0001381074 US-GAAP：Parentmember 2024-06-30 0001381074 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2024-06-30 0001381074 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2024-07-01 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：Parentmember 2024-07-01 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2024-07-01 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2024-07-01 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-07-01 2025-06-30 0001381074 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2024-07-01 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2025-06-30 0001381074 RTC：法定保留成员 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2025-06-30 0001381074 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：Parentmember 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2025-06-30 0001381074 RTC：AojiHoldingsCoLtdmember 2023-03-09 0001381074 RTC：AojiHoldingsCoLtdmember 2023-03-09 2023-03-09 0001381074 RTC：BaijiaYunVIEMember 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember RTC：BaijiaYunLimitedBJYMember 2024-07-01 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember RTC：BaijiayunGlobalLtdMember 2024-07-01 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember RTC：BaijiayunAILimitedMember 2024-07-01 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember RTC：BaijiaCloudLimitedBaijiaYunHK会员 2024-07-01 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember rtc：BeijingBaishilianTechnologyCoLtdBaijiaYunWFOEMember 2024-07-01 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember RTC：深圳百世联科技有限公司深圳百世联会员 2024-07-01 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember RTC：南宁白石连信息技术有限公司南宁白石连成员 2024-07-01 2025-06-30 0001381074 US-GAAP：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember rtc：NanjingBaishilianTechnologyCoLtd. 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