美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

T1能源公司。
（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选适用的所有方框）：

尊敬的股民朋友们，

如今，约有1400人在G1 _达拉斯制造美国能源公司工作。这些不是50年代的流水线工作。我们谈论的是机器人、精密工程、材料科学和质量控制领域的高科技、高技能工作。薪酬丰厚的工作。需要问题解决者的工作。建立事业的工作。

这是先进的美国制造业。人类和先进的机器人技术，共同努力保持世界上最现代化的太阳能制造设施之一安全、高效、盈利地运行。

在T1，我们建立能源。

我们正在运营一个每天生产数千个太阳能组件的设施。经过测试、分类、包装，我们将它们装上卡车，交付给明天的太阳能发电场。为美国的能源未来提供动力。

我们认为，对这些模块的需求从未如此明确。经过多年的停滞，我们正处于能源需求增长的代际时间。根据美国能源部（DOE）的数据，2025年，美国的电力需求增长2.8%，达到创纪录的4430太瓦，DOE预计，2026年和2027年的发电量将再次上升。我们认为，太阳能和储能是唯一可以在未来几年扩大规模以满足这一不断增长的需求的能源资产。

美国在2025年为我们的电网增加了53吉瓦的新发电能力，这是二十多年来的最大增幅。我们认为，这还不够雄心勃勃。我们认为我们需要更快地建设。以加速美国的再工业化。为超大规模企业提供动力，赢得AI竞赛。把先进制造业带回来。

去年，美国电网新增的发电量中有79%是太阳能和储能。今年的情况也不会有什么不同。根据美国能源部的数据，2026年前三个月，这一数字升至88%。

我们已经快速地走了很长一段路。就在2018年，太阳能和储能仅占新增发电量的15%。

资料来源：DOE，截至3月31日的2026年初至今数据

太阳能和存储提供了可扩展、可靠和低成本电力的成功组合。这与税收抵免无关。所有能源都受益于税收抵免、有利的会计处理以及建筑代码的祖父豁免的组合。我们相信，美国拥有以具有成本竞争力的方式提供从原始多晶硅到太阳能农场的整个太阳能价值链的人员、技能、技术和资金，以支持持久的能源解决方案。

我们看到，获胜组合在美国和全球范围内受到市场认可，原因有二。

首先是成本。太阳能基本上是几十年来的零边际成本发电。Rystad Energy表示，加上资本成本，它仍然是一种非常划算的解决方案，该公司还报告称，近年来电池成本也显着下降。太阳能提供丰富、低成本的电力；电池存储和转移千兆瓦，使组合既实惠又可靠。据Rystad Energy称，与美国天然气64-125美元和大型核电177-347美元相比，带有电池存储的太阳能光伏的平准化能源成本为68-133美元/兆瓦。

二是速度。我们认为，太阳能和储能提供了当今和可预见的未来最快、最可扩展的发电途径之一。

用于控制能源增长的技术。如今，能源主导着人工智能的增长。

几十年来，石油和天然气生产的进步依赖于3D地震、水力压裂、联合循环涡轮机的突破，以及深水钻井材料科学的进步。如今，能源大门保持着技术的增长。没有充沛的能量，AI领导力的较量可能就输了。

我们的使命是在美国建立先进的、国内的太阳能制造和供应链。

2025年，我们作为T1 Energy的第一年，我们优化了G1 _ Dallas的运营，超过了铭牌容量。我们制造了2.79千兆瓦，产生了7.553亿美元的净销售额。有些人可能会认为，对于一个新进入太阳能领域的人来说，这是一项了不起的成就。我们认为这是一个良好的开端。

我们致力于尽可能安全、盈利、高效地运行G1，结合世界一流的劳动力、机器人技术和人工智能，以盈利方式提供丰富的能源。

为了创造我们组件的太阳能电池国内供应，我们的团队于12月开始建造我们的美国旗舰太阳能电池晶圆厂G2 _ Austin。第一阶段2.1千兆瓦的建设正在按计划推进。我很高兴地报告，T1仍有望在2026年第四季度开始电池生产。当G2的两个阶段都完成，使总容量达到规划的5吉瓦时，我们预计将支持多达1800人的劳动力。

运营G1。G2号楼。这些是我们打算将一家公司转变为现金流强国的基石。在T1，我们致力于从这些世界级资产中创造价值。

去年，我们奠定了成为新一届美国太阳能冠军的基础。我们预计，2026年将是实现垂直整合的过渡年，我们预计，一旦G2第一阶段全面启动，2027年调整后EBITDA的年化运行率将达到3.75亿美元至4.5亿美元。

我们认为，对于一家生产高效、价格具有竞争力的太阳能组件的美国制造商来说，存在着巨大的商业需求。去年，我们看到了我们论文的证据。我们与Treaty Oak Clean Energy签署了国产电池组件的长期承购协议——并完成了对几个最大的公用事业和开发商客户的商家销售。

虽然全球模块定价仍具有竞争力，但我们预计国内内容溢价和我们降低成本的路线图将使我们处于有利地位。

今天，我们向市场提供我们认为的新选择。客户现在可以从位于德克萨斯州的一家美国拥有的工厂购买先进的太阳能组件。我们提供实现23%效率的国产TOPCon模块。明年，我们预计将提供国产TOPCon组件与国产TOPCon电池。我们相信客户将继续接受在美国制造的高效率、低成本模块的组合。

我们的指导重点是投资美国先进制造业，以推动我们国家的能源独立，并将尖端技术能力带回美国。在美国制造我们的电子产品可以帮助保持能源的可负担性，帮助确保数据中心在他们需要的时间和地点拥有他们需要的可扩展能源，支持美国的多晶硅产业，并增强美国的人工智能领导地位。

我们认为，国内太阳能制造业意味着美国可以继续成为头号石油和天然气出口国，同时确保国内充足的负担得起的电力。去年，美国出口的液化天然气比任何其他国家都多。太阳能可以让天然气免费出口。美国的能源丰富（大量的天然气和太阳能农场）为保持国内能源和电力价格低廉创造了机会，同时也帮助它继续成为世界级的能源出口国。在美国，太阳能和天然气正在共同努力，以巩固美国，并使能源不安全远离我们的海岸。

太阳能是能源丰富变得持久和永久的方式。利用自由的阳光制造能源丰富度，是我们开启下一个美国力量时代的一种方式。

国内太阳能是能源安全，能源安全导致经济繁荣。我们为在确保美国的光明未来方面发挥我们的作用而感到自豪。感谢您一路走来。

T1能源公司。
东四街1211号。
德克萨斯州奥斯汀78702

2026年5月18日

尊敬的股民：

诚邀您参加T1 Energy Inc.于美国东部时间2026年6月17日下午12：00举行的2026年年度股东大会（“年度会议”），网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/TE2026。

将在年度会议上采取行动的事项在随附的通知和代理声明中进行了描述。

即使您计划参加年会，我们也鼓励您使用本代理声明中描述的方法之一提前对您的股份进行投票，以确保您的投票将在年会上得到代表。如要参加年会、投票和提交问题，请使用您的代理卡或投票指示表上的控制号码登录www.proxyvote.com。您可以撤销您的代理，并在年度会议上使用该代理之前的任何时间收回您的投票权。代理声明中包含有关参加虚拟年会需要做什么的信息。

我们期待着在年会上见到你。

真诚的，

目 录

初步代理材料，日期为2026年5月7日——待完成

T1能源公司。
东四街1211号。
德克萨斯州奥斯汀78702

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代理声明

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关于年度会议和代理材料的信息

一般

本代理声明提供给特拉华州公司T1 Energy Inc.（“公司”或“T1 Energy”）的股东，涉及在将于美国东部时间2026年6月17日（星期三）下午12：00举行的公司股东年会（“年会”）上征集使用的代理，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/TE2026。本次代理征集活动代表公司董事会（“董事会”）进行。

于2021年1月29日，FREYR AS（一家根据挪威法律组建的私营有限责任公司）（“FREYR Legacy”）与开曼群岛豁免公司Alussa Energy Acquisition Corp.（“Alussa”）（其中包括）订立该若干业务合并协议（“BCA”），以实现两家公司之间的合并（“业务合并”）。卢森堡公共有限责任公司FREYR Battery（Soci é t é anonyme）（“FREYR Lux”）于2021年1月20日成立，以完成业务合并并作为前身实体FREYR Legacy的继承实体。根据BCA的条款，合并分多个阶段完成。2021年7月8日，FREYR Lux的普通股和认股权证开始在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，2021年7月9日，FREYR Lux完成业务合并，FREYR Legacy和Alussa成为FREYR Lux的全资子公司。

2023年，FREYR Lux宣布根据FREYR Lux和FREYR Battery，Inc.（“FREYR”）签署的日期为2023年10月13日的合并协议和计划（“合并协议”）和跨境合并（projet commun de fusion transfrontali è re）共同条款草案（“跨境合并协议”），从卢森堡迁至美国的程序。在2023年12月15日举行的临时股东大会上，FREYR LUX的股东以必要多数批准FREYR LUX与FREYR合并并并入FREYR，FREYR为存续实体（“合并”）。2023年12月31日，FREYR Lux根据合并协议和跨境合并协议的条款完成了合并和重新注册，并且由于合并，FREYR成为FREYR Lux的继任发行人。2025年2月19日，FREYR Battery，Inc.公司更名为T1 Energy Inc.。

就本代理声明而言，提及“公司”、“T1”、“T1 Energy”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似术语，是指在搬迁前的任何时间，FREYR Lux以及在搬迁后的任何时间，T1 Energy，并在适当情况下，其各自的全资子公司。

关于2026年6月17日（星期三）举行的年度会议代理材料可用性的重要通知

我们现将这份代理声明、随附的代理卡和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）邮寄给截至2026年5月18日或前后开始的记录日期登记在册的股东。这些代理材料可在www.proxyvote.com上免费获取，供拥有16位数字控制号码的股东使用，他们也可以在本站点投票。也可以在www.materials.proxyvote.com/35834F上查看当前和以前的年度会议材料，无需控制号。

年会提案

你将被要求在年会上对以下提案进行投票：

1.选举八名董事，任期一年，至2027年年度股东大会时止，直至其继任者当选合格，或直至其较早去世、辞职或被免职；

2.批准聘任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

3.就我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬进行咨询投票，也称为“薪酬发言权”提案；

4.批准对我们经修订及重述的公司注册证书（经修订，“公司注册证书”）的修订，将公司每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）的授权股份数量从500,000，000股增加至1,000，000,000股；和

5.任何其他适当地在年会前提出的事项。

谁能投票

截至2026年5月8日（“记录日期”）收盘时，我们的普通股有279,271，3802股流通在外。我们在记录日期发行在外的每一股普通股有权对八名董事提名人各投一票，并对其他事项各投一票。只有当你的股份由有效代理人代表或你亲自出席年会时，你的普通股股份才能在年会上投票，或任何休会或延期。

记录在案的股东的投票

如果您是登记在册的股东（您的股票直接以您的名义在我们的转让代理登记），您可以按照代理卡上提供的说明通过互联网或邮寄方式进行代理投票。出席年会的在册股东可在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TE2026进行投票，输入适用的控制号码，并遵循年会网站上的说明。

实益拥有人投票（“街名”持有人）

如果您的股票由股票经纪账户或由银行、信托或其他代名人（各自称为“经纪人”）持有，那么您不被视为这些股票的在册股东。然而，你仍被视为这些股份的实益拥有人，据说你的股份是以“街道名称”持有的。街道名称持有人可以按照持有您股票的经纪人向您提供的投票指示表或其他材料中提供的指示进行代理投票。如果您未向持有您股份的被提名人提供具体的投票指示，该被提名人将仅有权就（i）批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所和（ii）修订公司注册证书以将公司普通股的授权股份数量从500,000，000股增加到1,000，000,000股（根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则，此类提案被视为“常规”事项），并且你的股票将不会被投票，并将被视为其他提案的“经纪人不投票”（根据纽约证券交易所规则，这类提案被视为“非常规”事项）。要在年会期间投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/TE2026，输入适用的控制号码并按照年会网站上的说明进行操作。如果您对获取您的控号有疑问，您可以联系您的账户所在的银行、经纪商或其他机构。

法定人数

需要达到法定人数才能在年会上举行和开展业务。截至记录日期，亲自出席或由代理人代表出席并有权在年度会议上投票的已发行和已发行普通股至少过半数的持有人应构成法定人数。

如果您提交您的代理，无论您是否对一项或多项事项投弃权票，您的股份将被视为出席年度会议以确定法定人数。如果你的股票是以“街道名称”持有的，那么如果你的经纪人提交了一份涵盖你股票的代理，那么为了确定法定人数，你的股票将被视为存在。你的经纪人有权就某些“常规”事项提交一份涵盖你股票的代理，即使你没有指示你的经纪人如何就这些事项进行投票。请见下文“—经纪非投票”。

在互联网上提交您的代理的截止日期

互联网投票将于美国东部时间2026年6月16日晚上11：59截止。通过互联网提交代理的股东无需交回代理卡或您的经纪人邮寄的投票指示表。你的投票非常重要。请您提前提交投票，即使您计划参加年会。

年会投票

如果你计划参加年会，你可以在虚拟会议期间投票。即使您打算参加年会，我们也鼓励您在年会之前提交您的代理或投票指示，以便对您的股份进行投票。请看下文“——出席年会”下的重要说明和要求。

改变你的投票

作为记录在案的股东，如果您通过代理投票，您可以在年度会议上投票之前的任何时间撤销该代理。登记在册的股东可在年会之前通过以下方式撤销代理：（i）在我们位于T1 Energy Inc. 1211 E 4th Street.，Austin，Texas 78702的主要执行办公室向公司秘书T1 Energy Inc.发出书面撤销通知，（ii）通过互联网、邮寄方式正式提交较晚日期的代理，或（iii）出席年会并在会议期间投票。出席年会本身不会撤销一名代理人。

如果你的股票是以经纪人的名义持有，你可以按照你的经纪人的指示或出席年会并在会议期间投票来改变你的投票指示。

如果你收到不止一张代理卡

如果你收到了不止一张代理卡，这意味着你持有的股票登记在一个以上的账户中。为确保您的所有股份都被投票，请签署并交还每份代理卡，或者，如果您通过互联网提交代理，则为您收到的每份代理卡提交一份代理。

你的股票将如何投票

代理人所代表的股份，被正确执行并退回，且未被撤销的，将按规定进行表决。你的投票非常重要。

如果你没有具体说明你希望你的股票如何投票

如果您是您的股份的记录持有人，并且提交了您的代理，但没有具体说明您的股份将如何被投票，您的股份将按以下方式投票：

•为选举八名董事提名人中的每一位；

•为批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

•支持就我国近地天体的赔偿问题进行咨询投票；以及

•为修订我们的公司注册证书，将公司普通股的授权股数从500,000，000股增加到1,000，000,000股。

此外，授权委托书中指定的代理持有人可自行决定就年度会议之前可能适当提出的任何其他事项以及截至本委托书之日的任何延期或休会进行投票。除本代理声明所述事项外，董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。

经纪人不投票

当为受益所有人持有股份的代名人未收到受益所有人的投票指示且没有对股份进行投票的酌处权时，即发生“经纪人不投票”。如果您以街道名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，您的股票将被视为经纪人无投票权，并且不会就您的经纪人没有投票权的任何提案进行投票。为确定法定人数，构成经纪人无投票权的股份将被计算为出席年度会议，但将被视为无权对相关提案进行投票。经纪商一般对（i）批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所和（ii）修订公司注册证书以将公司普通股的授权股份数量从500,000，000股增加到1,000，000,000股拥有自由裁量权进行投票。然而，经纪商没有自由裁量权对董事选举或薪酬发言权提案进行投票。

所需票数

下表汇总了年度会议拟表决的每项议案的投票要求及券商不投票或弃权的影响：

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*提案2和4被视为“例行”事项，因此经纪人通常可以代表未提供投票指示的受益所有人酌情就这些事项进行投票。

选举检查专员

所有投票将由为年会任命的选举检查员制表，他们将分别制表赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。

征集代理人

我们将承担征集代理的费用。将向以他人实益拥有的名义持有我们普通股股份的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。我们可能会补偿代表受益所有人的人将征集材料转发给受益所有人的费用。我们的董事、高级职员或其他雇员可以通过电话、传真、电子邮件或亲自征集的方式补充原始征集代理。我们不会就此类服务向我们的董事、高级职员或其他雇员支付额外补偿。我们还聘请了Okapi Partners LLC协助我们征集代理。我们已同意向Okapi Partners LLC支付16,000美元的费用，外加合理的自付费用和相关支出的报销。

家庭持有

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，T1 Energy及其用于向其股东提供通信的服务被允许向两个或多个共享同一地址的股东提供T1 Energy向股东提交的年度报告和T1 Energy的代理声明的单份副本。根据书面或口头请求，T1 Energy将向股东交付一份单独的年度报告副本和/或在共享地址向任何股东交付代理声明，每个文件的单一副本已交付给该地址，并且希望收到此类文件的单独副本的股东。收到多份此类文件的股东可要求T1 Energy在未来交付此类文件的单份副本。股东可致电或致函T1 Energy，地址为1211 E 4th St.，Austin，Texas 78702，将其请求通知T1 Energy，注意：投资者关系部，（+ 1）409 599-5706。

出席年会

我们很高兴欢迎股东参加我们的年度会议，该会议将仅以虚拟形式举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TE2026并使用代理卡或投票指示表中的16位控制号码登录，参加年会，以及在年会期间投票和提交问题。如果您是股份的实益拥有人，如果您对获取您的控制号有疑问，您可以联系您账户所在的银行、经纪商或其他机构。

网络直播的在线访问将在会议开始前大约15分钟开放，以便您有时间登录并测试您的设备的音频系统。我们鼓励您在指定的开始时间之前提前进入会议。如果您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/TE2026上的技术支持电话。

建议1 —选举董事

我们的董事会已提名以下八人各自参选，任期至2027年年度股东大会届满，或直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职：Daniel Barcelo、Peter Matrai、Todd Jason Kantor、David J. Manners、Daniel Artemus Steingart、Jessica Wirth Strine、W. Richard Anderson和Robert Hammond。每一位被提名人都同意担任董事会董事。如任何被提名人在年会前因任何原因无法任职，董事会可指定一名替代被提名人，在此情况下，所附代表名单上的人将投票选举该替代被提名人，或可减少董事会的董事人数。

我们在下面列出了关于每个被提名参选的人的信息，包括导致董事会得出该人应担任董事的具体经验、资格、属性或技能。我们的公司治理和提名委员会以及董事会认为，我们的董事会提名人的经验、资格、属性和技能为公司提供了满足公司不断变化的需求的能力，并代表了我们股东的最佳利益。

我们的董事会在处理招聘和更新时，重点关注与董事会代表我们的股东监督风险和战略的作用相关的广泛技能和经验，包括：行业专业知识、财务敏锐度、风险管理、运营专业知识、行政领导和政府事务等因素。我们相信，将所有这些考虑因素纳入进来，将确保我们的董事会将受益于思想的多样性和独立思考。

Daniel Barcelo

56岁的Daniel Barcelo是该公司的董事长兼首席执行官。自完成Alussa业务合并（定义见下文）以来，他一直担任T1 Energy的董事，并于2024年11月被任命为首席执行官。他还是Alussa Energy LLC的创始人兼首席执行官，曾是Alussa Energy Acquisition Corp.的创始人、首席执行官兼总裁Barcelo先生还自2025年11月起担任Alussa Energy Acquisition Corp. II（NYSE：ALUB）的董事，该公司是一家专注于能源和电力基础设施的特殊目的收购公司。在2019年创立Alussa Energy之前，他曾于2008年至2011年在Moore Capital Management担任研究和投资组合经理董事，并于1998年至2004年在雷曼兄弟、2004年至2008年在美国银行担任股票研究分析师，以及于2011年至2012年在Renaissance Capital担任董事总经理兼石油和天然气主管。Barcelo先生毕业于雪城大学，获得金融理学学士学位，同时也是一名特许金融分析师®租船持有人。我们认为，由于Barcelo先生在国际能源金融和新兴市场、财务会计和估值专业知识以及能源转型战略和行业专业知识方面的丰富经验，他有资格担任董事会成员。

W. Richard Anderson

W. Richard Anderson今年72岁，自2024年11月起担任T1 Energy的董事。自2015年以来，安德森先生一直担任Coastline Exploration Limited（前身为SOMA Oil and Gas）的首席执行官，拥有索马里近海深水的勘探许可权益。自2025年11月起，安德森先生还担任Alussa Energy Acquisition Corp. II（NYSE：ALUB）的董事和董事会主席，该公司是一家专注于能源和电力基础设施的特殊目的收购公司。安德森先生在能源相关公司的财务方面拥有超过40年的经验，并在普华永道开始了他的审计生涯，随后在Hein & Associates LLP担任了16年的管理和税务合伙人，在那里他专注于并购、跨境交易以及众多的首次和二次公开发行。1998年12月至2007年8月，他担任Prime Natural Resources，Inc.的总裁兼首席执行官，Prime Natural Resources，Inc.是一家独立的石油和天然气勘探和生产公司，

活跃于美国、南美和库尔德斯坦。从2008年到2015年，他在俄罗斯大型石油和天然气钻探公司Eurasia Drilling Company Ltd（LSE：EDCL）担任首席财务官，从2007年首次公开发行股票到2015年私有化，在那里他领导该公司担任各种执行和董事职务。在过去26年中，安德森先生还担任能源、勘探和资源开采行业多家上市公司的董事，协助公司进行首次公开募股和债务发行、寻找其他第三方融资、重组、贸易销售、支付特别股息、向管理团队发放特别奖励以及在外部法律顾问和法证会计师的协助下进行内部调查。他曾在多个审计委员会任职，并担任该委员会主席。2014年4月至2019年4月，任Gulf Marine Services（LON：GMS）董事兼薪酬委员会主席；2008年8月至今任Eurasia Drilling Company Limited董事兼审计委员会（LON：EDCL）成员；2013年12月至今任Coastline Exploration Limited（前SOMA Oil and Gas）董事。安德森先生的专业资格包括AICPA、德州注册会计师协会、德州注册会计师协会休斯顿分会和勘探地球物理学家协会的会员资格。安德森先生于1978年以优异成绩毕业于科罗拉多大学，随后于1985年获得丹佛大学税务硕士学位。我们认为，安德森先生有资格担任董事会成员，因为他在能源、勘探和资源开采行业拥有丰富的运营、上市公司董事和财务经验，以及在众多上市公司审计委员会中的丰富经验。

托德·杰森·坎托

Todd Jason Kantor，47岁，自2024年4月起担任T1 Energy的董事。Kantor先生是Encompass Capital Advisors，LLC的创始人、投资组合经理和管理成员，Encompass Capital Advisors，LLC是一家在SEC注册的投资顾问，于2012年推出。作为投资组合经理、分析师、交易员和投资银行家，他在全球能源市场拥有超过25年的经验。Kantor先生管理着两种阿尔法驱动的多头/空头股票策略，专注于传统能源和可再生能源领域自下而上的基本面分析。在创立Encompass Capital之前，他曾于2008年5月至2012年1月在Citadel LLC的PioneerPath Capital平台担任投资组合经理，于2005年5月至2008年5月在Touradji Capital，LP担任高级研究分析师，并于2002年4月至2005年5月在Solstice Equity Management担任高级研究分析师和股票交易员。Kantor先生的职业生涯始于摩根大通全球石油和天然气投资银行集团。Kantor先生拥有埃默里大学Goizueta商学院的B.B.A.学位，主修金融。我们认为，由于Kantor先生在金融和投资管理方面的长期领导经验、对能源行业的深厚知识以及在能源转型和能源存储方面的投资经验，他有资格担任董事会成员。

大卫·J·曼纳斯

现年71岁的David J. Manners自2024年4月起担任T1 Energy的董事。曼纳斯此前创立了德卡波利斯集团有限责任公司，这是一家专注于全球石油和天然气以及可再生能源项目的国际咨询公司。在1999年创立德卡波利斯集团之前，他在美国中央情报局（“CIA”）服务了20年，其中包括多次出国访问，包括两次担任CIA的站长。另外，曼纳斯先生多年来一直为美国领先的投资银行、对冲基金和私募股权公司提供有关全球事务和风险的分析。Manners先生以优异成绩毕业于美国海军学院，获得欧洲研究学士学位，他拥有政府硕士学位，并获得乔治敦大学国家安全研究证书。我们认为，Manners先生有资格担任董事会成员，因为他在地缘政治、公共和政府事务方面拥有深厚的经验和专长，他在国际事务和商业方面拥有丰富的经验和人脉，以及他在跨行业评估风险方面的丰富经验。

彼得·马特莱

Peter Matrai，53岁，自公司前身与Alussa Energy Acquisition Corp的业务合并（“Alussa业务合并”）完成以来，一直担任T1 Energy的董事。Matrai先生还根据2021年5月14日签订的经修订的咨询协议担任公司顾问。他此前曾担任FREYR Legacy的董事。Matrai先生于2019年6月加入FREYR Legacy董事会。在加入FREYR Legacy之前和同时，Matrai先生自2017年9月起担任EDGE Global LLC（“EDGE Global”）的联合创始人和管理合伙人，该公司为专注于可持续发展的公司提供扩展服务。在加入EDGE Global之前，Matrai先生于2016年5月至2017年9月担任SYSTEMIQ Ltd.的高级顾问。在加入SYSTEMIQ Ltd.之前，Matrai先生于2015年7月至2016年4月担任Joule Unlimited的首席财务官。Matrai先生自2004年11月起担任非营利HTTP基金会的董事会成员。

自2025年11月以来，Matrai先生还担任董事Alussa Energy Acquisition Corp. II（NYSE：ALUB），这是一家专注于能源和电力基础设施的特殊目的收购公司。Matrai先生拥有布达佩斯经济大学经济学学士学位和金融硕士学位，以及Universit é Panth é on-Assas金融服务和银行技术硕士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。我们认为，Matrai先生有资格担任董事会成员，因为他在授权和商业化新兴的低排放和颠覆性技术方面拥有丰富的经验，并且对FREYR Legacy的业务非常熟悉。

丹尼尔·阿尔特穆斯·斯廷加特

Daniel Artemus Steingart，48岁，自2023年1月起担任T1 Energy的董事。目前，他是纽约哥伦比亚大学化学冶金学的Stanley-Thompson教授，同时担任哥伦比亚电化学能源中心的联合主任。Steingart博士自2020年起担任Electra顾问，自2015年起担任Liminal Insights Inc.联合创始人，自2016年起担任Sila Nanotechnologies Inc.行业顾问。在2019年加入哥伦比亚大学之前，他曾于2013年至2019年在普林斯顿大学机械和航空航天工程系以及安德林格能源与环境中心担任副教授。此前，他是纽约市立大学城市学院化学工程系的助理教授。Steingart博士拥有加州大学伯克利分校材料科学博士学位。我们认为，Steingart博士有资格担任董事会成员是因为他作为电化学专家和研究科学家的技术和行业资历，以及能源领域初创公司的顾问，以及他在电化学技术和商业化方面的20多年经验，特别是在帮助公司扩大生产规模和预测内部工艺增长以实现产品与市场的契合度方面。

杰西卡·沃思·斯特林

47岁的Jessica Wirth Strine自2023年11月起担任T1 Energy的董事。Strine女士是Jasper Street Partners LLC的首席执行官和管理合伙人，这是一家独立的企业咨询公司，她于2020年与他人共同创立。在此职位上，Strine女士曾担任多家上市公司的外部顾问，负责公司治理、可持续发展实践和投资者关系方面的工作。在创立Jasper Street Partners之前，Strine女士曾于2018年至2020年在领航集团担任投资管理高级总监。2012年至2017年，Strine女士受雇于贝莱德，公司担任能源行业投资组合经理和公司基本面主动股票业务内的研究总监。2004年至2012年，Strine女士在Putnam Investments担任行业投资组合经理和股票研究分析师，她还共同管理全球能源基金和全球自然资源基金。在此之前，从2001年到2004年，Strine女士在惠灵顿管理公司从事股票研究工作。Strine女士毕业于达特茅斯学院，获得心理与脑科学学士学位，她拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融专业的工商管理硕士学位。我们认为Strine女士有资格担任董事会成员，因为她在投资管理、财务分析、大宗商品和能源以及环境、社会和治理（“ESG”）方面拥有专长，包括可持续发展战略。

Robert Hammond

68岁的Robert Hammond自2026年3月起担任T1 Energy的董事。Hammond先生在能源行业拥有40多年的经验，在投资者关系和企业传播方面拥有广泛的专业知识。从1994年到2023年退休，Hammond先生在道达尔担任投资者关系—北美区总监，在那里他开发和实施了公司的美国投资者关系项目，在增加美国机构所有权和将美国确立为道达尔在各国最大的股东集团方面发挥了核心作用。在任职期间，Hammond先生与执行管理层密切合作，与投资者和董事会进行战略沟通。在加入道达尔之前，Hammond先生于1980年至1994年在Oryx Energy Company担任财务报告职务，在那里他获得了SEC报告、传播策略和投资者定位方面的基础经验。哈蒙德先生拥有南方卫理公会大学的工商管理硕士学位和得克萨斯大学阿灵顿分校的工商管理硕士学位。Hammond先生于2026年3月26日被任命为董事会成员，最初是由公司某些执行官与Jessica Wirth Strine女士以非管理董事和提名和公司治理委员会主席的身份确定并推荐考虑的。

董事会一致建议投票支持上述提名人选当选董事。

关于董事会的一般信息

董事独立性

董事会制定了董事独立性标准，这些标准包含在我们的公司治理指南中，可在我们的网站ir.t1energy.com/governance/governance-documents上查阅，这些标准与适用的纽交所上市标准一致。纽交所上市标准一般将“独立董事”定义为董事会肯定地确定与公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并要求董事会的多数成员是独立的。董事会已确定Kantor先生、Manners先生、Steingart博士、Strine女士、Hammond先生和Anderson先生为纽交所上市标准中定义的“独立董事”。

在确定董事的独立性时，董事会根据这些独立性标准审查并考虑了每位董事（及其直系亲属的任何成员）与公司之间的所有关系。在就Kantor先生作出独立性决定时，董事会考虑了Kantor先生作为Encompass Capital Advisors，LLC创始人、投资组合经理和管理成员的服务，该公司目前是该公司的最大股东。

我会董事会的领导Structure

我们的公司治理准则没有强制要求将董事长和首席执行官的角色分开或合并。我们的董事会行使酌情权，在其认为符合公司最佳利益的情况下合并或分离这些职位。根据我们的公司治理准则，如果董事会主席不是独立董事，董事会可以任命一名首席独立董事。

我们认为，我们目前的董事会结构在支持强有力的董事会领导方面是有效的。目前，Barcelo先生担任首席执行官兼董事会主席。董事会已任命安德森先生为首席独立董事。首席独立董事负责（其中包括）协调独立董事的活动、主持执行会议、担任独立董事与董事长之间的联络人，并就董事会会议议程和信息流与董事长进行协商。首席独立董事的全部职责在公司治理准则中进行了描述，可在我们的网站ir.t1energy.com/governance/governance-documents上查阅。董事会在其判断中确定，此时，公司受益于合并的董事长和首席执行官职位以及首席独立董事，并在委员会层面拥有独立领导，旨在提高董事会在风险监督方面的有效性。正如上文更充分强调的那样，Barcelo先生独特的视角和经验对于确定公司的总体方向以及业务和产品战略非常有价值。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对T1 Energy的风险管理流程进行知情监督。董事会的审核及风险委员会负责协助及建议董事会监督公司的企业风险管理。此外，董事会定期在其定期安排的特别会议上收到有关公司面临风险的信息，管理层在定期安排的会议之间向董事会提供更频繁的非正式沟通，旨在向董事会提供有关T1 Energy业务的定期更新。董事会考虑这些信息并提供反馈、提出建议，并酌情授权或指示管理层处理特定的风险敞口。

下文介绍了董事会各常设委员会及其职能，包括与风险监督相关的职能。

董事甄选和标准

提名和公司治理委员会根据其章程，负责确定和筛选董事会成员候选人，并向整个董事会推荐董事会成员候选人。

正如公司的企业管治指引所规定，在评估董事候选人时，提名及企业管治委员会将考虑董事会目前的规模和组成、董事会及其委员会的需要、候选人的资历、背景和经验等因素

提名和公司治理委员会认为合适的。虽然董事会没有为董事会成员规定具体的最低资格，但董事会认为，对董事资格的评估可能包括许多因素，例如性格、职业道德和诚信、判断力、商业敏锐性、在一个领域内已证明的成就和能力、行使健全商业判断的能力、在董事会任职和与董事会互补的技能、对公司业务的理解、对董事会成员所需责任的理解、其他时间承诺、广泛的专业背景、教育和观点，以及其他个人品质和属性，这些品质和属性有助于董事会所代表的观点和经验的整体组合。

提名及企业管治委员会考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，只要此类推荐和提名符合公司的公司注册证书、第三次修订和重述的章程（“章程”）、所有适用的公司政策以及适用的法律、规则和条例。股东可通过书面形式向秘书推荐董事提名人，供提名和公司治理委员会审议。

董事会各委员会

董事会设立以下常设委员会：审计与风险委员会；薪酬委员会；提名与公司治理委员会。董事会可能会不时设立其他委员会，以促进我们业务的管理。联委会各委员会的组成和职责说明如下。成员将在这些委员会任职，直至其辞职或直至董事会另有决定。董事会的每个常设委员会都有一份书面章程，可在我们的网站ir.t1energy.com上查阅。

下表反映了理事会各常设委员会目前的成员情况：

会议出席情况

每位当时在任的在任董事至少出席了我们董事会和他或她所服务的任何董事会委员会会议总数的75%。董事会及其各委员会于2025年举行的会议如下：

T1 Energy的非雇员董事定期在没有管理层出席的情况下召开执行会议，但每年不少于两次。首席独立董事主持这些会议。独立董事也会在每年不少于一次非独立董事或管理层出席的情况下召开常务会议。此类会议通常在定期安排的董事会会议之后或在独立董事要求的其他时间举行。

鼓励董事参加公司的年度股东大会。除一名时任公司董事外，其他董事均出席了公司2025年年度股东大会。

审计和风险委员会

从2024年11月到2026年3月26日，审计和风险委员会由W. Richard Anderson、Tore Ivar Slettemoen和Jessica Wirth Strine组成。自2026年3月26日起，该委员会由担任主席的安德森先生、哈蒙德先生和斯特林女士组成。Anderson先生、Hammond先生和Strine女士各自符合纽交所上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第10A-3条规则独立性要求下的独立董事资格。董事会已确定安德森先生符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。董事会此前还确定，自2026年3月26日起辞去董事会职务的Slettemoen先生符合独立董事的资格。

审计和风险委员会的职能包括（其中包括）协助董事会监督以下方面并向其提供建议：

• T1 Energy的会计和财务报告流程及内部控制；

• T1 Energy财务报表的审计和完整性；

• T1 Energy的企业风险管理以及与网络安全威胁相关的风险和事件；

• T1 Energy遵守适用法律法规的情况（包括美国联邦证券法和其他法律法规要求）；

• T1能源独立注册会计师事务所的资质、独立性、履职情况；

• T1 Energy内部审计职能的实施和履行情况（如适用）；

•准备适用的SEC规则和条例要求的委员会报告；

•监督T1 Energy的关联人交易政策，包括审查和批准此类交易；以及

•监督与ESG事项和报告相关的政策和战略。

薪酬委员会

2024年4月至2026年3月26日的薪酬委员会由Daniel Artemus Steingart和Tore Ivar Slettemoen组成。自2026年3月26日起，这个委员会由担任主席的Steingart博士和Hammond先生组成。Steingart博士和Hammond先生各自都有资格成为纽交所上市标准下的独立董事，以及《交易法》规则16b-3所指的“非雇员董事”。

薪酬委员会的职能包括（其中包括）：

•监督T1 Energy的补偿政策、计划、福利、方案和整体补偿理念；

•监督首席执行官和《交易法》第16a-1（f）条规定的“高级管理人员”的其他个人的薪酬；

•评估和推荐T1能源的补偿方案、政策和方案；

•审查并向董事会建议在董事会和董事会委员会任职所需支付的报酬形式和金额；

•管理T1 Energy的激励薪酬计划、股权薪酬计划及董事会不时指定的其他计划；

•协助董事会监督T1 Energy的人才管理流程；和

•根据适用的SEC规则和条例的要求，准备委员会报告。

提名和公司治理委员会

2024年11月至2026年3月26日的提名和公司治理委员会由Jessica Wirth Strine、W. Richard Anderson、Todd Jason Kantor和Tore Ivar Slettemoen组成。自2026年3月26日起，该委员会由担任主席的Strine女士、安德森先生和坎托先生组成。Strine女士、Anderson先生和Kantor先生各自符合纽交所上市标准下的独立董事资格。

提名和公司治理委员会的职能包括（其中包括）：

•按照经批准的标准审查董事会及其各委员会的资格，并推荐候选人参加选举；

•通过访谈、详细调查问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他手段收集有关董事会提名人的信息；

•考虑股东推荐的董事提名人；

•制定、评估和推荐适用于T1 Energy的公司治理实践；

•监督对T1 Energy管理层的评估；

•促进和监督董事会及其各委员会的年度业绩审查；

•审查T1 Energy的CEO继任规划流程并报告其调查结果并向董事会提出建议；

•审查并与管理层讨论T1 Energy的公司治理实践披露；以及

•评估T1 Energy公司治理准则的充分性。

行为准则

我们的董事会已采纳适用于我们所有董事、高级职员、雇员和承包商、顾问和代理人的商业行为和道德准则（“行为准则”）。行为准则可在我们的网站ir.t1energy.com/governance/governance-documents上查阅。提名和公司治理委员会负责监督行为准则。任何对执行官员或董事行为准则的放弃必须得到董事会的批准。对《行为准则》的任何修订或豁免，如根据SEC规则和纽交所上市标准要求披露，将在我们的网站ir.t1energy.com/governance/governance-documents上及时披露。

与董事会的沟通

公司股东及其他利害关系方如希望与董事会或个别董事沟通，可向董事会或该董事发送书面通讯，地址如下：

T1能源公司。
东四街1211号。
德克萨斯州奥斯汀78702

关注：投资者关系

投资者关系和企业发展执行副总裁将审查每一封信函，并将此类信函转发给董事会或信函所针对的任何个人董事，除非该信函包含广告或招揽，或存在不适当的敌意、威胁或类似不适当的情况。在这种情况下，投资者关系和企业发展执行副总裁应视情况放弃该信函或通知适当的主管部门。

董事薪酬

目前，我们的董事长兼首席执行官Barcelo先生是唯一一位同时也是T1员工的董事会成员。Barcelo先生于2025年从我们收到的所有补偿均包含在本委托书第25页的补偿汇总表中。

董事会拥有批准所有非雇员董事薪酬结构的唯一权力。薪酬委员会就我们的非雇员董事薪酬计划的结构向董事会提出建议。董事薪酬至少每年进行一次审查，并为每一年的董事会任期确定，从年度会议开始，到下一次年度会议结束。

董事会寻求将非雇员董事薪酬设定在适当水平，以补偿非雇员董事在不损害其独立性的情况下为履行其义务所花费的时间和精力。每年，董事会根据薪酬委员会独立薪酬顾问Kavea Consulting，LLC（“Kavea”）的分析和建议，以及相关数据来源的比较数据，考虑向我们的非雇员董事提供的薪酬类型和金额。董事会还考虑到每个委员会的责任、每个委员会遵守日益增加的监管要求所需的时间承诺和其他委员会责任、吸引和留住优质董事候选人的需要、我们的财务表现以及一般市场状况。

我们的非雇员董事薪酬计划的亮点

•董事会会议出席不收取任何费用：董事会或委员会会议出席不收取任何费用。

•强调股权：整体薪酬组合中强调股权，以进一步使利益与股东保持一致，年度股权奖励在授予日一周年归属。

•特殊角色的认可：特殊角色（如委员会主席）因其额外的时间承诺而获得公平认可，但一般不会为委员会成员支付任何费用。

•有限的额外津贴：其他福利是有限的（例如，匹配的慈善捐款）。

2025年补偿期董事薪酬

2025年，薪酬委员会审议了非雇员董事的薪酬，征求我们的独立薪酬顾问Kavea的意见，并向董事会提供了一份关于董事薪酬的报告，供其用于设定2025年薪酬期间的董事薪酬。总体而言，董事会和薪酬委员会认为，Kavea的报告表明，我们的非雇员董事薪酬计划与市场趋势保持一致。基于这份报告和上述考虑，董事会确定无需对非雇员董事薪酬计划进行任何更改。

2024年度和2025年度薪酬期间的非雇员董事薪酬如下：

根据T1 Energy Inc. 2021年股权激励计划于2025年授予年度股权奖励，经董事会于2024年4月22日修订和重述，并于2024年6月13日获得公司股东批准（“股权计划”）。

2025年董事薪酬

下表包含有关我们的非雇员董事2025财年薪酬的信息。

____________

（1）基于股票的奖励的总授予日公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的。截至2025年12月31日，我们的非雇员董事持有以下数量的股权奖励，包括尚未结算的既得RSU和未行使的股票期权：Anderson先生（50,000个RSU）、Kantor先生（0个）、Lin先生（50,000个RSU）、Manners先生（50,000个RSU）、Matrai先生（50,000个RSU和200,000个股票期权）、Steingart先生（50,000个RSU和50,000个股票期权）、Strine女士（50,000个RSU）和Slettemoen先生（50,000个RSU）。

（2）Kantor先生已同意不因其在董事会的服务而获得任何补偿。

（3）林先生辞去董事会职务，自2026年3月30日起生效。

（4）包括根据经修订的Lin Consulting协议（定义如下并在下文进一步讨论）获得的480,000美元补偿，以及作为无投票权观察员在公司欧洲投资组合优化委员会任职的15,000美元，该委员会已于2026年3月26日解散。

（5）包括Matrai咨询协议（定义如下并在下文进一步讨论）提供的360,000美元补偿。

（6）包括在公司欧洲投资组合优化委员会任职的15,000美元报酬，该委员会已于2026年3月26日解散。

（7）斯莱特莫恩先生于2026年3月26日辞去董事会职务。

（8）包括担任公司欧洲投资组合优化委员会主席的4.5万美元报酬，该委员会已于2026年3月26日解散。

与T1 Energy非雇员董事的协议

下文概述了与我们董事的某些协议的细节，并在关联人交易下进行了讨论。

与Matrai先生的咨询协议

我们与我们的联合创始人兼董事Peter Matrai订立顾问协议，担任顾问，日期为2021年5月14日，并于2026年2月11日修订（“Matrai咨询协议”）。Matrai咨询协议的当前期限于2026年1月1日开始，将于2026年12月31日到期，除非根据Matrai咨询协议的条款提前终止。根据Matrai咨询协议，Matrai先生每月获得30,000美元的咨询费，他有资格根据股权计划获得基于股份的薪酬奖励。Matrai咨询协议包含惯常的保密、不竞争、不招揽和知识产权转让条款。预计Matrai先生的大部分工作时间将根据Matrai咨询协议从事提供服务的工作。

Matrai咨询协议还规定，如果在期限内，公司签署了Matrai先生建议的与重大并购交易（由公司全权酌情善意确定）相关的最终协议，公司应授予他一笔RSU，涵盖授予日公平市场价值为250,000美元的若干普通股股份，分三期等额授予。归属不以Matrai先生继续担任董事为条件，尽管Matrai咨询协议到期、未续签或终止或Matrai先生辞去董事职务或被免职，但未归属的RSU继续归属，除非因故终止。

与林先生的咨询协议

我们与董事会前董事林先生于2024年11月6日订立顾问协议（“原林顾问协议”），该协议于2024年12月23日生效。于2025年12月29日，公司与林先生订立经修订及重述的顾问协议（“经修订的林顾问协议”），该协议修订及重述原林顾问协议，以更改其头衔为“顾问”，并作出若干其他更改，以澄清其作为公司顾问的责任。根据修订后的林咨询协议，林先生每月可获得4万美元的咨询费。经修订的Lin Consulting协议持续至根据其条款终止为止。经修订的Lin Consulting协议亦载有惯常的保密、知识产权转让及赔偿条款。

建议2 —批准委任独立注册会计师事务所

审计和风险委员会负责公司独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。关于这一责任，审计和风险委员会评估和监测审计师的资格、业绩和独立性。这一职责包括对独立审计员的审查和评估。审计和风险委员会批准与保留独立审计师相关的所有审计业务费用和条款。审计和风险委员会章程要求审计和风险委员会考虑是否应该轮换独立审计公司。除了评估独立审计员的轮换，审计和风险委员会还监督首席审计伙伴的选择。

作为一个良好的公司治理问题，董事会要求我们的股东批准审计和风险委员会选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。我们的董事会已指示将这一任命提交给我们的股东，以便在年度会议上批准。我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是良好的公司治理实践。

2025年9月5日，审计和风险委员会（i）批准解除普华永道会计师事务所（“普华永道挪威”）作为公司独立注册会计师事务所的职务，并（ii）任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，包括对截至2025年9月30日的中期期间进行审查。普华永道挪威公司自2020年起担任该公司的审计师。

普华永道挪威公司关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，以及随后截至2025年9月5日的中期期间，没有：（i）“分歧，”由于该术语是根据1933年《证券法》（“S-K条例”）与普华永道挪威就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项在S-K条例第304（a）（1）（iv）项中定义的，如果不能使普华永道挪威满意地解决这些分歧，就会导致普华永道挪威在其关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的公司合并财务报表的审计报告中提及此类分歧的主题事项，或（ii）S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的可报告事件，但如先前在公司截至2025年3月31日的季度期间的10-Q表格季度报告的修订中所披露的，财务报告内部控制的重大缺陷与其对非经常性事件和交易应用技术会计指南的控制有关，包括设计和维护有效控制，以评估在我们的运营和综合收益（损失）报表中适当列报与某些客户合同相关的无形资产摊销。

审计与风险委员会和董事会认为，保留毕马威会计师事务所作为我们的独立审计师符合公司的最佳利益。

如果股东不批准选择，审计和风险委员会将重新考虑其选择，并在任命公司截至2027年12月31日的财政年度的独立审计师时也将考虑这一事实。即使有关选择获得批准，审计和风险委员会可酌情在一年内的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审计和风险委员会认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。

毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会在年会上发言，并有望在年会上回答适当的问题。

董事会一致建议股东投票赞成批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计公司。

向独立注册会计师事务所支付的费用

公司截至2025年12月31日止年度的总会计师为毕马威会计师事务所。该公司截至2024年12月31日止年度的首席会计师为普华永道挪威公司，该公司还对截至2025年3月31日和2025年6月30日的中期期间进行了审查，之后于2025年9月5日被解雇。有关公司独立注册会计师事务所变更的补充信息，详见上文“批准聘任独立注册会计师事务所”。

下表列出毕马威会计师事务所（KPMG LLP）2025年和罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers AS Norway）2024年向我们收取的费用和开支：

____________

（1）审计费用包括就审计我们的综合财务报表、审查我们的季度简明综合财务报表以及通常由独立注册会计师就法定和监管备案或聘用提供的相关会计咨询和服务而提供的专业服务收取的费用。

（2）与审计相关的费用包括与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的费用。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。

（三）税费由税务咨询服务和与税务合规、税务筹划、税务咨询相关的专业服务收费组成。

（四）其他费用包括未列入上述类别的咨询服务收费。

批准审计和允许的非审计服务

我们的审计和风险委员会章程要求审计和风险委员会审查和批准我们的独立注册公共会计师事务所为我们提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务。审计和风险委员会将不会批准SEC规则不允许的任何服务。审计和风险委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计、审计相关、税务和非审计相关服务。

审计和风险委员会报告

审计和风险委员会与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。此外，审计和风险委员会与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计和风险委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了PCAOB的适用要求所要求的书面披露和毕马威会计师事务所的独立信函。

根据审计和风险委员会对合并财务报表的审查以及上段所述的审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会将合并财务报表纳入2025年10-K表。

W. Richard Anderson（主席）

杰西卡·沃思·斯特林

上述审计和风险委员会报告不是征求材料，不被视为已向SEC提交，也没有通过引用纳入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本代理声明日期之前还是之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

证券实益所有权

下表列出了截至记录日期有关我们普通股实益所有权的信息：

• T1 Energy的NEO和董事各自；

• T1 Energy的所有执行官和董事作为一个整体；和

• T1 Energy已知的每一个人是我们普通股5%以上股份的实益拥有人。

下表所列的实益所有权百分比基于截至记录日期已发行和流通的279,271，3804股普通股。我们已将可行使为普通股股份的认股权证、已归属但未结算的受限制股份，以及目前可行使或可在60天内行使的期权视为已发行的认股权证，并由持有认股权证、受限制股份单位或期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们并不认为这些股票已发行。除另有说明外，上市的每一股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

____________

*代表少于1%的实益所有权。

（1）包括1,096，608股普通股（其中包括在2025年12月1日授出时立即归属的200,000股受限制股份单位；三分之一（1/3）的单位将于2026年12月1日被释放，三分之一（1/3）的单位将于2027年12月1日被释放，三分之一（1/3）的单位将于2028年12月1日被释放）和16,667股在记录日期后60天内将于2026年6月27日归属的受股票期权约束的普通股。

（2）包括（i）517,000份认股权证，可行使为安德森先生直接持有的同等数量的普通股股份，以及（ii）50,000份于2025年12月1日批出后立即归属的受限制股份单位。2026年12月1日放开三分之一（1/3）的机组，2027年12月1日放开三分之一（1/3）的机组，2028年12月1日放开三分之一（1/3）的机组。本脚注中提及的所有认股权证的行使价为每股11.50美元，将于2026年7月9日到期。

____________

4此处列出的股份信息截至2026年5月6日，即提交本初步代理声明之前的最近可行日期。最终股份信息将在最终代理声明中提供截至2026年5月8日的记录日期。

（3）包括截至2025年12月11日实益拥有的普通股股份，根据Encompass Capital Advisors LLC、Encompass Capital Partners LLC和Kantor先生于2025年12月15日提交的附表13D/A，报告了74,147，162股的共同投票权和决定权，其中包括（a）34,968，169股普通股，（b）355,465份认股权证，可行使为普通股股份，（c）在发行人的B系列可转换无投票权优先股转换后可发行的9,411，764股普通股，每股面值0.01美元（“B系列优先股”），（d）发行人的B-1系列可转换无投票权优先股转换后可发行的29,411，764股普通股，每股面值0.01美元（“B-1系列优先股”，连同B系列可转换无投票权优先股，“优先股”），在优先股转换后可发行的普通股股份发行生效后，其实益所有权限制为已发行普通股股份数量的19.99%。受益所有权表中披露的股份数量不包括优先股转换时可发行的普通股股份，这些股份由于19.99%的阻滞剂而无法转换。此类证券由Encompass Capital Advisors LLC管理或次级建议的某些基金和管理账户持有。Kantor先生是Encompass Capital Advisors LLC和Encompass Capital Partners LLC各自的管理成员。Kantor先生否认对此处报告的证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Encompass Capital Advisors LLC的地址是200 Park Avenue，16th Floor，New York，NY，10166。

（4）包括60,379股普通股、50,000股受认股权证规限的普通股（可按每股11.50美元行使，于2026年7月9日到期）和50,000股于2025年12月1日批出后立即归属的受限制股份单位。2026年12月1日放开三分之一（1/3）的机组，2027年12月1日放开三分之一（1/3）的机组，2028年12月1日放开三分之一（1/3）的机组。

（5）包括1,623，912股普通股（其中包括在2025年12月1日授出后立即归属的50,000股RSU；三分之一（1/3）的单位将于2026年12月1日释放，三分之一（1/3）的单位将于2027年12月1日释放，三分之一（1/3）的单位将于2028年12月1日释放），100,000股受认股权证约束的普通股（可按每股11.50美元行使，于7月9日到期，2026年）和在记录日期后60天内归属和可行使的20万股受股票期权约束的普通股（包括2026年6月27日归属的16,667份期权）。还包括EDGE Global持有的549,168股普通股。Matrai先生和Tom Einar Jensen先生是EDGE Global的共同所有人。Matrai先生否认对EDGE Global所持股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。EDGE Global的营业地址是210 Locust Street，Philadelphia，PA 19106。

（6）包括于记录日期后60天内归属及可行使的50,000股受股票期权规限的普通股（包括于2026年6月27日归属的16,667份期权）及于2025年12月1日授出后立即归属的50,000股受限制股份单位。三分之一（1/3）的机组于2026年12月1日释放，三分之一（1/3）的机组于2027年12月1日释放，三分之一（1/3）的机组于2028年12月1日释放。

（7）包括于2025年12月1日批出后即时归属的50,000个受限制股份单位。三分之一（1/3）的机组于2026年12月1日释放，三分之一（1/3）的机组于2027年12月1日释放，三分之一（1/3）的机组于2028年12月1日释放。

（8）包括1,645，627股普通股（包括在归属受限制股份单位时于2026年4月29日收到的161,290股普通股）和将在记录日期后60天内归属受限制股份单位的547,476股普通股，包括在2026年6月13日归属的422,476股受限制股份单位和在2026年6月23日归属的125,000股受限制股份单位。

（9）包括5万股受认股权证规限的普通股（可按每股11.50美元行使，于2026年7月9日到期），340,523股于记录日期后60天内归属并可行使的受股票期权规限的普通股，以及7万股于2026年6月23日归属的受限制股份单位规限的普通股。Kilde先生从公司退休，自2026年4月22日起生效。

（10）由50,152，664股普通股组成。天合光能（瑞士）股份公司的营业地址为Birkenweg 4，Wallisellen，Switzerland 8304。

（11）包括根据贝莱德公司于2026年4月27日提交的附表13G，截至2026年3月31日实益拥有的普通股股份，其中报告了对14,869，103股普通股的唯一处置权和对14,586，632股普通股的唯一投票权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards New York，NY 10001。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求公司的董事、执行官和持有我们普通股10%以上的实益拥有人向SEC提交我们普通股所有权的报告。仅根据我们对提交给SEC的此类报告的审查以及从我们的董事和执行官那里收到的陈述，我们知道在2025财年期间没有任何关于交易的逾期第16（a）节文件，但（i）表格3报告实益所有权和与交易有关的表格4分别于2025年12月30日提交，对于天合光能（瑞士）股份公司，（ii）Joseph Evan Calio于2025年10月1日提交的与授予补偿性期权有关的表格4，以及2026年4月2日提交的与归属交易有关的表格4，（iii）Jaime Gualy于2025年11月25日提交的与授予RSU有关的表格4，以及（iv）与授予RSU有关的表格4，于2025年10月1日提交，我们的前首席财务官 Denise Cruz。

关于我们的执行官的信息

下文列出了我们每一位现任执行官的姓名、年龄和履历信息。

我们每一位现任执行官的履历数据如下，但Barcelo先生的履历除外，该履历包含在题为“提案1 ——选举董事”的部分中。

约瑟夫·埃文·卡利奥

Joseph Evan Calio，59岁，自2024年6月起担任T1 Energy的首席财务官。他此前曾在BTIG，LLC（“BTIG”）担任能源和基础设施投资银行部门的董事总经理。在加入BTIG之前，他曾在摩根士丹利工作了14年，最近在Equity Research内担任董事总经理，覆盖美国勘探和生产公司、炼油厂以及综合石油。Calio先生在2012年、2013年、2014年和2016年被《机构投资者》年度全美研究调查排名。在其职业生涯的早期，他曾在摩根士丹利的能源投资银行部门任职，在摩根大通的能源自营交易业务部门任职。Calio先生的职业生涯始于SEC的特别法律顾问。他获得了利哈伊大学的学士学位、维德纳大学法学院的法学博士学位以及乔治城大学法律中心的法学硕士学位。

安德烈亚斯·本岑

现年50岁的Andreas Bentzen自2023年11月起担任T1 Energy的首席技术官。他于2022年8月加入公司，担任技术执行副总裁。在加入T1 Energy之前，Bentzen博士与他人共同创立了欧洲领先的住宅太阳能和存储公司Otovo，并在2016年1月至2022年7月期间担任了超过六年的首席技术官。Bentzen博士在工业和学术研发领域拥有20多年的技术和战略管理经验，包括担任Nofas AS的技术和管理顾问以及旧金山REC Technology U.S.，Inc.的技术副总裁。他拥有挪威科技大学（NTNU）的理学硕士学位和奥斯陆大学的物理学博士学位。

安德鲁·芒罗

现年57岁的Andrew Munro自2025年5月起担任T1 Energy的首席法律和首席合规官。Munro先生拥有30多年的法律和管理经验，过去十年曾在太阳能、制造业和技术行业工作。在加入T1 Energy之前，Munro先生受雇于SOLARCYCLE，此前曾在多家太阳能制造和技术公司担任高级领导职务，包括担任美国领先的太阳能制造商QCells North America的总法律顾问八年。Munro先生还曾担任Calypso Energy的首席法律和政策官、BT Global Services和Infonet的法律主管以及AssureSat的总法律顾问。Munro先生的职业生涯始于Latham & Watkins律师事务所，在那里他专注于技术公司的复杂商业、企业和金融交易。Munro先生在加州大学洛杉矶分校获得经济学/商业学士学位，并在哈佛大学法学院获得法学博士学位。

海梅·瓜利

Jaime Gualy，56岁，自2025年8月起担任T1 Energy首席运营官。在被任命为现职之前，他自2025年1月起担任执行副总裁——企业发展，在此之前，自2024年5月起担任公司顾问。在加入T1 Energy之前，Gualy先生是Brittmoore Advisors，LLC的创始人和管理合伙人，这是一家专注于能源的战略咨询公司。在此之前，Gualy先生是Stagecoach Renewables LLC的联合创始人兼首席商务官，该公司得到Apollo Global管理公司的支持，专注于收购可再生能源特许权使用费。Gualy先生还曾在专注于能源的投资银行KLR集团有限责任公司担任能源投资银行业务董事总经理。Gualy先生还担任过高级投资管理职务，包括在Macquarie Capital、Carlyle Blue-Wave Partners等公司任职。Gualy先生拥有休斯顿大学工商管理学士学位和莱斯大学工商管理硕士学位。

行政赔偿

薪酬概览

薪酬委员会监督我们对执行官和所有其他员工的薪酬计划。本节讨论截至2025年12月31日担任执行官的T1 Energy首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官获得、赚取或支付的薪酬。这三位被称为“NEO”的被点名的执行官分别是：

____________

（1）Kilde先生自公司退休，自2026年4月22日起生效。有关进一步讨论，请参阅下文“分居协议”。

补偿要素

基本工资

薪酬委员会每年审查执行官的基本工资水平，通常是在年初，目标是提供有竞争力的固定现金薪酬。薪酬委员会通常寻求将高管基本工资维持在行业内可比职位工资中位数水平附近。我国近地天体2025年基薪如下：

2025年年度奖励奖励

对于2025年，我们的NEO有资格根据T1的年度激励计划（以下简称“2025 STIP”）获得短期激励计划（“STIP”）奖励。STIP为参与者提供了一个机会，可以根据一年中量化公司和个人绩效目标的同等权重组合，获得现金奖励。除了确定的目标外，任何支出都取决于薪酬委员会在年底对公司业绩的总体评估（“门槛要求”）。为确保结果适当反映T1 Energy的总体绩效，而这些绩效可能无法反映在公司绩效目标中，薪酬委员会有能力降低STIP结果，包括将其降为零，这是基于其对结果是否反映T1 Energy更广泛的全年业绩的评估。

薪酬委员会可以根据薪酬委员会对NEO当年绩效的评估，向上或向下调整NEO将根据公司绩效衡量标准获得的最终STIP奖励付款。为此，薪酬委员会考虑各种标准，包括每个近地天体在这一年的影响和对T1的总体价值，具体考虑每个近地天体的领导技能、对战略举措的影响、在其主要责任领域的表现、在继任规划和发展中的作用和轨迹，以及有助于我们取得成功的其他无形品质。

长期股权激励奖励

每年，我们都会授予NEO长期股权激励奖励。薪酬委员会决定这些奖励的金额，以及基于时间的奖励的组合。目前，我们的长期股权激励奖励形式为股票期权和RSU。在考虑授予每个NEO的长期股权激励奖励总额时，薪酬委员会一般会审查估计的补偿目标、每个补偿要素的相对价值、此类奖励的费用以及对稀释的影响。有关2025年授予近地天体的长期激励计划奖励的信息，可在下面的薪酬汇总表中找到。

退休、健康和福利福利

T1 Energy向其NEO提供的福利与向其在同一司法管辖区的所有员工提供的福利相同，包括为美国以外的NEO提供的固定缴款退休计划。所有在美国的T1 Energy员工都有资格参与并获得我们的401（k）计划的年度公司匹配缴款，相当于前3%的员工缴款的100%，后2%的员工缴款的50%，最高为工资的4%的总匹配，这是为了在退休时提供财务保障。

独立薪酬顾问

根据其章程，薪酬委员会有权全权酌情保留或获得薪酬顾问的建议。在广泛审查了几位主要薪酬顾问的提议后，委员会决定保留Kavea作为其独立薪酬顾问，自2025年起生效。委员会在2025财政年度没有聘请任何其他顾问代表其提供高管薪酬咨询服务。

Kavea协助薪酬委员会制定具有竞争力的总薪酬计划，该计划符合我们以目标为导向的绩效薪酬理念，并使我们能够吸引、留住和激励有才华的高管。对于2025年，Kavea的服务包括提供我们的高级职员和董事以及他们在比较公司的同行的薪酬的年度分析。该分析比较了T1和我们的同行授予我们各自的执行官和董事的薪酬的每个要素和直接薪酬总额。Kavea还根据薪酬委员会的要求，就影响薪酬方案的监管和其他考虑因素提供持续支持方面的协助。

Kavea专门向薪酬委员会报告。赔偿委员会审查了Kavea的独立性，并确定不存在因这一约定而产生的利益冲突。

股东的作用

T1 Energy致力于有意义的投资者外联。我们支持面向当前和潜在投资者的开放和可访问的关系计划，该计划提供了一个对话论坛。年内，未收到有关高管薪酬做法的任何问题或反馈。在我们即将召开的年度会议上，董事会建议投票支持年度薪酬发言权投票。通过每年进行这样一次投票，它为薪酬委员会提供了一个机会，以审查对我们整个股东群的高管薪酬做法的看法的洞察力。薪酬委员会将在履行职责时考虑薪酬发言权投票的结果，以及参与期间分享的反馈和更广泛的利益相关者视角，例如代理顾问发布的指导。

追回政策

内幕交易政策

公司维持内幕交易政策和程序，管理我们的董事、高级职员、雇员和与我们有关联的某些其他个人购买、出售和其他处置我们的证券，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。该政策也适用于公司的重大非公开信息，其中包括涉及公司证券的重大事件，例如采用股份回购计划、期权重新定价、股份分割、股息政策的变化、公开或私募证券发行、证券持有人权利的修改或退市通知。

反套期保值、反质押政策

公司维持内幕交易政策，适用于所有董事和员工，包括我们的NEO。除其他事项外，该政策禁止公司任何董事或雇员（i）从事卖空公司证券（ii）交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券相关的其他衍生证券（公司发行的股票期权、RSU和其他补偿性奖励除外）（iii）从事（直接或间接）对冲交易，或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司证券市场价值的任何下降的交易，（iv）将公司证券作为任何贷款的抵押品或作为任何其他质押交易的一部分进行质押，除非合规主任书面批准，（v）在保证金账户中持有普通股，或（vi）对公司证券下达长期定单或限价单，除非作为经批准的规则10b5-1计划的一部分执行。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的执行官或雇员之一。我们的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在最近一个完整的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

与授予若干股权奖励有关的政策及做法

行政薪酬表

补偿汇总表

下表列出了关于截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我国近地天体补偿的信息。

____________

（1）本表中（与Kilde先生有关）以NOK支付的工资、非股权激励计划和所有其他薪酬信息的所有美元金额，就本次披露而言，使用2025年0.1和2024年0.0931的平均兑换比率转换为美元。

（2）2025年显示的金额反映了根据2025年STIP授予的年度激励奖励在2026年支付的款项。根据SEC规则，“奖金”栏中报告的金额反映了根据STIP奖励的个人绩效评估部分支付的金额，而“非股权激励计划薪酬”栏中报告的金额反映了根据公司绩效衡量标准支付的金额。

（3）股份奖励的总授予日公允价值按照FASB ASC主题718计算。我们对股票期权采用了Black-Scholes-Merton期权定价模型。对于RSU，授予日的公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘市价计算的。在根据适用的会计准则确定期权的授予日公允价值时所做的假设在我们2025年10-K表的合并财务报表附注13中披露。对于Barcelo先生，本栏中的金额包括他在2025年因担任董事会主席而收到的RSU。

（四）2025年，“其他全部补偿”包括：

（5）该金额包括与根据股权计划于2025年1月1日授予Barcelo先生的交易奖金有关的1,000，000份一次性RSU奖励的价值。有关这笔赠款的更多详细信息，请见下表“财政年度终了时的杰出股权奖励”下的脚注（3）。

（6）该金额包括与根据股权计划于2025年1月1日授予Calio先生的交易奖金有关的1,500，000份一次性RSU奖励的价值。有关此项赠款的更多详细信息，请见下表“财政年度终了时的杰出股权奖励”下的脚注（6）。

（7）这一数额具体涉及Calio先生根据其就业协议条款收到的1,267，427个RSU，这些条款与他在2024年6月13日授予的已签署RSU（定义见下文）有关，这些条款在下文“与T1 NEO的就业协议——与Calio先生的就业协议”中有进一步描述。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表包含了关于我们的NEO在2025年12月31日的未偿股权奖励的信息。

____________

（1）股票期权一般在授予日的前三个周年日各分三期等额归属和可行权。

（2）RSU的价值基于每股6.68美元的价格，这是公司普通股在2025年12月31日，即公司财政年度的最后一个交易日的收盘价。

（3）代表根据股权计划于2025年1月1日授予Barcelo先生的1,000，000个RSU中截至2025年12月31日未归属的666,667个RSU。2025年1月1日归属的单位（333,333个RSU）的三分之一（1/3）、2026年1月1日归属的单位（333,333个RSU）的三分之一（1/3）和剩余的三分之一（1/3）的单位（333,334个RSU）将于2027年1月1日归属。

（4）代表根据股权计划于2023年6月27日授予Barcelo先生的50,000份股票期权中截至2025年12月31日尚未归属的16,667份股票期权。2024年6月27日归属的三分之一（1/3）期权（16,667股）、2025年6月27日归属的三分之一（1/3）期权（16,666股）和剩余三分之一（1/3）期权（16,667股）将于2026年6月27日归属。

（5）代表根据股权计划于2024年6月13日授予Calio先生的1,267，427个RSU中截至2025年12月31日未归属的844,952个RSU。于2025年6月13日归属的三分之一（1/3）单位（422,475个RSU），三分之一（1/3）单位（422,476个RSU）将于2026年6月13日归属，其余三分之一（1/3）单位（422,476个RSU）将于2027年6月13日归属。

（6）代表根据股权计划于2025年1月1日授予Calio先生的1,500，000个RSU中截至2025年12月31日未归属的1,000，000个RSU。2025年1月1日归属的三分之一（1/3）单位（500,000个RSU）、2026年1月1日归属的三分之一（1/3）单位（500,000个RSU）和剩余三分之一（1/3）单位（500,000个RSU）将于2027年1月1日归属。

（7）代表根据股权计划于2025年4月29日授予Calio先生的483,871个RSU，截至2025年12月31日，所有这些RSU均未归属。2026年4月29日归属的三分之一（1/3）单位（161,290个RSU），2027年4月29日归属的三分之一（1/3）单位（161,290个RSU），2028年4月29日归属的剩余三分之一（1/3）单位（161,291个RSU）。

（8）代表根据股权计划于2025年6月23日授予Calio先生的375,000个RSU，截至2025年12月31日，所有这些RSU均未归属。三分之一（1/3）的单位（125,000个RSU）将于2026年6月23日归属，三分之一（1/3）的单位（125,000个RSU）将于2027年6月23日归属，其余三分之一（1/3）的单位（125,000个RSU）将于2028年6月23日归属。

（9）代表根据股权计划于2025年8月20日授予Calio先生的300,000份股票期权，截至2025年12月31日，所有这些期权均未归属。三分之一（1/3）的期权（10万份期权）将于2026年8月20日归属，三分之一（1/3）的期权（10万份期权）将于2027年8月20日归属，剩余三分之一（1/3）的期权（10万份期权）将于2028年8月20日归属。

（10）代表根据股权计划于2023年5月22日授予Kilde先生的77,310份股票期权中截至2025年12月31日尚未归属的25,770份股票期权。2024年5月22日归属的三分之一（1/3）期权（25,770份期权）、2025年5月22日归属的三分之一（1/3）期权（25,770份期权）和剩余三分之一（1/3）期权（25,770份期权）将于2026年5月22日归属。

（11）代表根据股权计划于2024年1月15日授予Kilde先生的10.5万份股票期权中截至2025年12月31日尚未归属的70,000份股票期权。2025年1月15日归属的三分之一（1/3）期权（35,000份期权）、2026年1月15日归属的三分之一（1/3）期权（35,000份期权）和剩余三分之一（1/3）期权（35,000份期权）将于2027年1月15日归属。

（12）代表根据股权计划于2024年3月15日授予Kilde先生的21,000份股票期权中截至2025年12月31日尚未归属的14,000份股票期权。2025年3月15日归属的三分之一（1/3）期权（7,000份期权）、2026年3月15日归属的三分之一（1/3）期权（7,000份期权）和剩余三分之一（1/3）期权（7,000份期权）将于2027年3月15日归属。

（13）代表根据股权计划于2025年6月23日授予Kilde先生的210,000个RSU，截至2025年12月31日，所有这些RSU均未归属。三分之一（1/3）的单位（70,000个RSU）将于2026年6月23日归属，三分之一（1/3）的单位（70,000个RSU）将于2027年6月23日归属，其余三分之一（1/3）的单位（70,000个RSU）将于2028年6月23日归属。

与T1 NEO的就业协议

以下是与我们目前的近地天体签订的就业协议的描述。这些协议规定了NEO的初始补偿、员工福利的资格以及在符合条件的终止雇佣时获得遣散费和福利的可能性。

与Barcelo先生的就业协议

我们与Barcelo先生签订了一份雇佣协议，其中规定了他在2025年4月25日担任我们首席执行官的条款和条件。巴塞罗先生将获得80万美元的基本年薪。根据T1 Energy的STIP，他有资格获得金额高达其基本工资100%的年度现金奖励奖金机会，并根据股权计划获得奖励。对于2025财年，Barcelo先生的年度股权奖励将包括两个单独的奖励：（i）涵盖在授予时具有公平市场价值的公司普通股若干股份的RSU，相当于其基本工资的150%，这些股份将在授予日期的前三个周年的每一天以基本相等的批次归属，取决于他在适用的归属日期继续在公司积极受雇，以及（ii）涵盖在授予时具有公平市场价值的公司普通股若干股份的受限制股份，相当于其基本工资的150%，这些股份将在授予日期的一周年完全归属，但取决于他在归属日期继续在公司积极受雇。

如果Barcelo先生的雇用被公司无故终止或如果他因正当理由辞职，他将有资格获得（i）继续支付其当时基薪的一年（如果在控制权变更后的12个月内终止，则将增加到其当时基薪的18个月），（ii）任何先前完成的财政年度的任何已赚取但未支付的年度现金奖金，（iii）其终止雇用发生当年的按比例分配的年度现金奖金，（iv）最多六个月的已偿还COBRA保费和（v）除非Barcelo先生在此类终止雇佣后过渡到仅董事会的角色，否则所有未归属的股权奖励将完全加速归属（任何基于业绩的股权奖励将被视为在目标业绩水平上实现）。在控制权发生变更的情况下，在2025年4月25日至2026年4月25日期间授予Barcelo先生的任何股权奖励将在该控制权发生变更时完全归属。此外，如果Barcelo先生不再担任我们的首席执行官（除非与因故终止雇佣、无正当理由辞职或因其死亡或残疾而辞职有关），任何未归属的股权奖励将在他停止担任我们的首席执行官时完全归属。

提案3 ——就我国近地天体的赔偿问题进行咨询投票

根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会的相关规则，我们要求我们的股东在年度会议上投票，在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们的NEO的补偿。

我们的高管薪酬计划是吸引和留住顶尖人才并确保成功实现公司目标的重要工具，旨在提供具有市场竞争力的薪酬和福利水平，以吸引、留住、激励和奖励一支才华横溢的高管团队；将薪酬与公司的年度和长期业绩目标相结合；鼓励符合客户、股东和组织目标的最佳利益的行为，并加强我们的文化。

我们的高管薪酬计划是在一个强有力的薪酬治理框架内构建的，偏向于依赖于长期公司业绩的薪酬，并平衡以适当降低风险。

我们要求我们的股东表明他们支持我们的NEO补偿，如本代理声明中所述。因此，我们要求我们的股东在咨询的基础上投票“支持”以下不具约束力的决议：

“决议，根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的公司NEO的薪酬，特此批准。”

对该提案的投票无意涉及任何具体的补偿要素；相反，投票涉及与公司NEO相关的所有补偿，如本代理声明中所述。该投票属咨询性质，对公司、董事会或薪酬委员会不具约束力，且不会被解释为推翻公司、董事会或薪酬委员会的决定，或为公司、董事会或薪酬委员会创造或暗示任何额外的信托责任。然而，董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来做出有关公司高管的薪酬决定和政策时考虑投票结果。除非董事会修改其对未来薪酬咨询投票发言权频率的决定，否则下一次薪酬咨询投票发言权将在我们的2027年年会上举行。

董事会一致建议，股东投票“赞成”批准我们的NEOS的赔偿。

建议4 —修订成立法团证明书以增加普通股的授权股份数目

概述

公司注册证书目前授权发行500,000，000股普通股和10,000，000股公司优先股。于记录日期，共有279,271，3805股已发行及流通在外的普通股及6,600，000股已发行及流通在外的优先股。此外，截至记录日期，共有165,659，9976股普通股根据公司的股权补偿计划和未行使的股权奖励、在行使未行使的认股权证时或在转换已发行的优先股或公司2030年到期的5.25%可转换优先票据和2031年到期的4.00%可转换优先票据时预留发行。

董事会已批准修订公司的公司注册证书，以将普通股的授权股份数目从500,000，000股增加至1,000，000,000股（“授权股份增加”），但须经股东批准。董事会尚未批准增加优先股的股份。经授权股份增加授权的额外普通股股份，如获发行，将享有与先前授权的普通股股份相同的权利和特权。

本议案4如获通过，将对公司注册证书第4条（a）项修订如下（新增部分双下划线，删除部分划线）：

第四：

（a）授权股本。公司有权发行的股票总数为五亿（510,000，000）十亿（1,010，000,000）股股本，包括（i）五亿（500,000，000）十亿（1,000，000,000）股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以及（ii）一千万（10,000，000）股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。普通股或优先股的授权股份数目可由当时已发行普通股的多数股份持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据公司董事会在规定发行此类优先股的一项或多项决议中确立的规定，需要任何此类优先股持有人的投票，如果此类优先股的此类持有人有权就其投票，那么，除非公司的公司注册证书中另有规定，唯一需要的股东批准应是普通股和有权投票的优先股的投票权过半数的赞成票，作为单一类别一起投票。

上述摘要全文参考《公司注册证书授权股份增加修订证明书》全文予以限定，其副本作为附件A附于本文件后。

董事会已建议将建议的授权股份增持修订证明书呈交公司股东批准。

寻求股东认可的理由

在记录日期，在我们的公司注册证书授权的500,000，000股中，我们的普通股有279,271，3807股流通在外。授权增持股份独立于本委托书所讨论的任何其他事项或建议，而由该等增持授权的额外普通股股份可由董事会酌情不时为任何适当的公司目的发行，包括但不

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5此处列出的股份信息截至2026年5月6日，即提交本初步代理声明之前的最近可行日期。最终股份信息将在最终代理声明中提供截至2026年5月8日的记录日期。

6本文件所载的股份储备信息截至2026年5月6日，即提交本初步委托书之前的最近可行日期。最终股份储备信息将在最终代理声明中提供截至2026年5月8日的记录日期。

7此处列出的股份信息截至2026年5月6日，即提交本初步代理声明之前的最近可行日期。最终股份信息将在最终代理声明中提供截至2026年5月8日的记录日期。

限制、收购其他业务、筹集额外资本以用于我们的业务，包括与发行和行使认股权证、当时已发行股份的分割或股息或与任何员工股票计划或计划有关。除适用法律或法规要求的范围外，任何未来普通股授权股份的发行可由董事会批准，而无需股东采取进一步行动。如果董事会需要加快采取上述任何行动，以避免在预期发行普通股方面寻求股东批准的时间和费用，而在其他情况下可能不需要这种批准，那么获得额外的普通股股份将特别重要。

尽管董事会只会在有要求或董事会认为发行普通股符合公司最佳利益时才会发行普通股，但发行额外普通股可能（其中包括）对每股收益（如有）以及对我们现有股东的权益和投票权产生摊薄影响。

此外，此类额外授权但未发行的普通股的存在可能会阻止非邀约的企业合并交易，否则这可能是股东所希望的。虽然可能被视为具有潜在的反收购影响，但建议的授权股份增加并不是由管理层目前认为的任何具体努力或收购威胁促成的。此外，我们没有计划实施具有反收购效果的额外措施。董事会认为，为其提供灵活性以毫不拖延地为任何适当业务目的发行股份的好处，包括作为董事会反对的非邀约业务合并的替代方案，超过了稀释和阻止非邀约业务合并提议的可能不利之处，并且提供授权股份增加将导致的更大灵活性的好处是审慎的，并且符合股东的最佳利益。

实施授权增持股份的程序

如果股东批准授权股份增加，公司打算立即向特拉华州州务卿提交修订证书，以修订其现有的公司注册证书。授权增持股份将于修订证明提交之日起生效。修订证明书的文本载于本代理声明的附件A。修订证书的文本可能会被修改，以包括特拉华州州务卿办公室可能要求的以及董事会认为必要和可取的变更，以实现授权股份增加。董事会保留权利，即使股东批准授权股份增持且股东无需采取进一步行动，在提交修订证明之前的任何时间，董事会认为进行授权股份增持不再可取且符合公司及其股东的最佳利益时，选择不进行授权股份增持。

上述修订证书的描述通过参考修订证书的文本进行整体限定，该文本作为附件A附于本委托书。

董事会建议股东投票“赞成”修改公司注册证书，以增加普通股的授权股份数量。

某些关系和关联人交易

我们认为，我们就下述交易支付或收到的条款或对价（如适用）与公平交易中的可用条款或我们将支付或收到的金额（如适用）具有可比性。

除了上文讨论的董事和执行官薪酬安排外，本节还介绍了自2024年1月1日以来我们曾经或将参与的交易或一系列相关交易，其中：

•所涉金额超过或将超过120,000美元；和

•我们的任何董事、执行官或我们任何类别股本5%以上的实益拥有人，或任何直系亲属的任何成员以及与任何此类人员有关联的任何实体，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

关联交易

咨询协议

我们与我们的联合创始人兼董事Peter Matrai订立顾问协议，担任顾问，日期为2021年5月14日，并于2026年2月11日修订（我们称之为“Matrai咨询协议”）。Matrai咨询协议的当前期限于2026年1月1日开始，将于2026年12月31日到期，除非根据Matrai咨询协议的条款提前终止。根据Matrai咨询协议，Matrai先生每月获得30,000美元的咨询费，他有资格根据股权计划获得基于股份的薪酬奖励。Matrai咨询协议包含惯常的保密、不竞争、不招揽和知识产权转让条款。预计Matrai先生的大部分工作时间将根据Matrai咨询协议从事提供服务的工作。

Matrai咨询协议还规定，如果在期限内，公司签署了Matrai先生建议的与重大并购交易（由公司全权酌情善意确定）相关的最终协议，公司应授予他限制性股票单位的奖励，涵盖授予日公平市场价值为250,000美元的若干普通股股份，分三期等额授予。归属不以Matrai先生继续担任董事为条件，尽管Matrai咨询协议到期、未续签或终止，或Matrai先生辞去或解除董事职务，但未归属的RSU继续归属，除非因故终止。

2024年11月6日，我们与我们的联合创始人兼前执行主席Tom Einar Jensen签订了一份雇佣终止和咨询合同（“Jensen过渡合同”），内容涉及他终止担任公司首席执行官以及由Jensen先生以首席执行官的身份提供过渡服务和其他服务——公司的欧洲。根据Jensen过渡合同，Jensen先生收到（i）每月30,000美元的服务费（任何部分月份按比例分配）和（ii）根据Jensen先生作为公司首席执行官的雇佣合同，相当于Jensen先生终止受雇为公司首席执行官时基本工资的六个月的遣散费。Jensen过渡合约根据其条款于2025年11月6日终止。此外，在天合业务合并结束时，Jensen先生已发行的业绩股票期权的三分之一立即归属，业绩股票期权剩余未归属部分的50%于2025年12月23日（天合业务合并结束日期一周年）归属。未归属部分的剩余50%将于2026年12月23日归属，即天合业务合并结束两周年。

最后，我们于2024年11月6日与林先生订立顾问协议（我们称之为“原林顾问协议”），该协议于2024年12月23日生效。于2025年12月29日，公司与林先生订立经修订及重述的顾问协议（我们称之为“经修订的林顾问协议”），该协议修订及重述原林顾问协议，以更改其头衔为“顾问”，并作出若干其他更改，以澄清其作为公司顾问的责任。根据经修订的Lin Consulting协议，公司向Lin先生支付咨询费为

每月40000美元。经修订的Lin Consulting协议持续至根据其条款终止为止。经修订的Lin Consulting协议载有惯常的保密、知识产权转让和赔偿条款。

梅蒂埃

2020年，我们与Metier订立框架协议，Metier主要提供项目管理和行政咨询服务。Metier的首席执行官是公司前首席开发官Kilde先生的兄弟。截至2025年12月31日止年度，0.1百万美元在我们之前提交的2025年10-K表中包含的综合运营和综合亏损报表中确认为一般和管理费用。

其他

2025年2月7日，我们还与Pareto Securities AS订立合同，就出售我们在欧洲业务中持有的某些资产担任经纪人，并对这些资产提供估值服务。Kilde先生的儿子是Pareto Securities AS的股权合伙人之一。截至2025年12月31日止年度，我们向Pareto Securities AS支付了10万美元的聘用费。此外，如果我们的欧洲业务已完成出售，Pareto Securities AS将收到最低80万美元的经纪费，该费用可能会根据合同中概述的某些条件而增加。聘用费应从经纪人费用中扣除。

合作协议

于2024年4月18日，公司与根据挪威法律注册成立的私人有限责任公司Teknovekst Invest AS、根据挪威法律注册成立的私人有限责任公司Vanir Invest Holding AS、根据挪威法律注册成立的公司Teknovekst AS及Tore Ivar Slettemoen（连同Teknovekst Invest AS、Vanir Invest Holding AS及Teknovekst AS，「投资者」）订立合作协议（「 Teknovekst合作协议」）。根据Teknovekst合作协议，董事会及其所有适用委员会批准任命Slettemoen先生为董事会成员，最初任期在公司2024年年度股东大会上届满。Slettemoen先生在2024年6月13日举行的2024年年度会议上被股东选举，并在2025年6月25日举行的2025年年度会议上再次当选，每一次任期均为一年。2026年3月26日，斯莱特莫恩先生辞去董事会职务，同日生效。根据Teknovekst合作协议的条款，直至（i）Slettemoen先生不再担任董事会成员和（ii）在公司章程规定的提名非代理访问董事候选人以供在公司2025年年度股东大会上选举董事会的通知截止日期前30个日历日前，投资者已同意惯常的停顿限制。Slettemoen先生于2026年3月26日不再担任董事会成员，第（ii）条提及的截止日期已过。因此，Teknovekst合作协议项下的停顿限制不再有效。

就业协议

与T1 Energy的执行官、董事或任何类别的T1 Energy有投票权证券的5%以上的持有人的任何直系亲属或与其有关联的任何实体的雇佣安排需要T1 Energy的审计和风险委员会的批准或批准。

截至2025年12月31日的财政年度，公司前首席发展官Einar GS Kilde的儿媳Savannah Kilde的工资和股份薪酬总额约为805,725挪威克朗。

2025年3月，公司与公司行政总裁兼董事会主席Daniel Barcelo的儿子Luca Barcelo订立雇佣协议。根据协议条款，Luca Barcelo的年薪为16.5万美元，自2025年7月28日起增至18.5万美元，自2026年1月1日起进一步增至22.5万美元，并有资格获得STIP和LTIP奖励。对于2025财年，Luca Barcelo获得的STIP奖励为28,213美元，该奖励已于2026年1月29日获得批准。该协议包含惯常的保密、知识产权所有权和追回条款。此外，在受雇于该公司之前，Luca Barcelo在截至2025年12月31日的财政年度中获得了54,000美元的咨询费。

董事会董事Todd Kantor的嫂子Amy Jaick在2025年5月29日之前一直担任公司通讯高级副总裁。根据Jaick女士的雇佣协议条款，她有权获得275000美元的基本工资，并有资格获得STIP和LTIP奖励。该协议包含惯常的保密和知识产权所有权条款。

2025年12月，公司与公司首席运营官Jaime Gualy的兄弟Ronald Gualy签订雇佣协议，据此，Ronald Gualy担任公司项目工程高级副总裁，自2025年12月1日起生效。根据雇佣协议条款，Ronald Gualy的年薪为35万美元，并有资格获得STIP和LTIP奖励。雇佣协议包含惯常的保密、知识产权所有权和追回条款。此外，在受雇于该公司之前，Ronald Gualy拥有的实体SG Technology Holding，LLC在截至2025年12月31日的财政年度收到了10万美元的咨询费。

天合交易协议

于2024年11月6日，公司与根据瑞士法律组建的实体天合光能（瑞士）AG（“卖方”）就收购特拉华州公司T1 G1 Dallas Holding Inc.（f/k/a丨天合光能天合光能（美国）Holding Inc.）股本股份的所有合法和实益所有权（“天合企业合并”）订立交易协议（“交易协议”），该公司直接或间接拥有股本股份的所有合法和实益所有权，或其他所有权，（a）T1 G1 Dallas Midco Inc.（f/k/a 天合光能 US Manufacturing Holding Inc.）（一家特拉华州公司）（“G1 Midco”）、（b）T1 G1 Dallas Associated Entity LLC（f/k/a 天合光能 US Manufacturing Module Associated Entity 1，LLC）（一家德克萨斯州有限责任公司（“G1 Associated”）的成员资格或股权，（c）T1 G1 Dallas Solar Module LLC（原名T1 G1 Dallas Solar Module（Trina）LLC（f/k/a 天合光能 US Manufacturing Module 1，LLC），一家德克萨斯州有限责任公司（“G1”），以及（d）丨天合光能TERMG1 Associated and G1，the“Acquired Companies”）（and such acquisitions，the“Purchase”）。由于此次收购，卖方目前持有公司已发行普通股约17.96%的股份。

根据交易协议，T1以（i）1亿美元现金对价（可根据任何泄漏进行调整）收购被收购公司；（ii）15,437，847股公司普通股（“股份对价”）；（iii）五（5）年内到期的1.50亿美元年利率百分之一（1%）的优先无抵押票据（“票据工具”）；（iv）五（5）年内到期的8,000万美元七分之七（7%）的无抵押可转换票据（“可转换票据工具”），于2025年合计转换为30,440，113股普通股（“转换股份”）。

2024年12月23日，公司完成购买（“交割”）。根据交易协议，卖方及其关联公司订立以下协议：（a）与在中国注册成立的公司（“天合母公司”）或天合母公司的某些其他附属公司和关联公司就太阳能电池和太阳能组件制造设施的开发、运营和服务订立的若干协议（“相关商业协议”），（b）一份票据工具，（c）一份可转换票据工具，以及（d）一份合作协议。

天合商业协议

模块运营支持协议

收盘时，公司与特拉华州公司（“TUS”）天合光能（美国），Inc.签署了一项协议，以支持我们的太阳能组件制造设施的运营（“组件运营支持协议”）。

根据模块运营支持协议，TUS将提供各种服务，包括咨询、技术支持、制造质量和风险管理、智能制造系统、设备运维、培训、仓库管理和物流。我们处理管理和运营太阳能组件制造设施的所有其他方面，包括战略规划、财务管理、制造、质量控制、维护、人力资源以及管理合同和供应商。

作为对他们服务的回报，我们将向TUS支付相关年度的年费，该年费为G1合并调整后EBITDA（息税折旧及摊销前利润）或G1和T1 G2合并调整后EBITDA的5% Austin Solar Cell LLC（f/k/a 天合光能 US Manufacturing Cell 1，LLC）（“G2”）（如适用）。调整后的EBITDA是在扣除一般和行政分配后计算的，相当于1500万美元（“G & A分配”），以及与天合母公司的相关商业协议中列出的所有成本。此外，我们将补偿TUS及其附属公司在提供这些服务时产生的任何成本和费用。

本协议将一直有效，直至2029年12月23日（以较晚者为准），或截至2024年7月16日由作为借款人的T1 G1 Dallas Solar Module LLC和作为行政和抵押代理人的HSBC Bank USA，N.A.（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）全部偿还或解除信贷协议项下所有义务之日。

销售代理及售后服务协议

收盘时，G1与TUS签署了经2025年12月29日修订的销售代理和售后服务协议（“销售代理协议”），据此，TUS处理由G1制造或为G1制造的太阳能组件的营销和销售。

根据该协议，天合母公司为销售的带有天合商标的光伏（“PV”）太阳能组件（“涵盖产品”）提供产品保修。天合家长还向购买涵盖产品的美国客户提供支持服务。这包括管理客户投诉的呼叫中心、处理退货和解决与涵盖产品有关的保修索赔。

就市场推广及销售服务而言，TUS赚取佣金的基础如下：

1.对于首批1.5GW覆盖产品的销售：如果太阳能电池来自美国境外，则为每瓦0.02美元；如果太阳能电池来自美国境内，则为每瓦0.035美元。

2.有关涵盖产品的任何额外销售：

a.销售价格的2%；

b.超过目标价格的额外50%的销售价格（有20%的幅度）；和

c.除上述情况外，G1调整后EBITDA较高者的5%和G1和G2合并调整后EBITDA的60%的红利。

3.对于涵盖产品的保修和售后市场支持服务，TUS将获得销售价格的1%。

根据本协议，我们在（a）以上第（1）和（2）部分项下的销售代理中的营销和销售服务以及与涵盖产品相关的售后市场服务项下的佣金以及（b）根据Evervolt Green Energy Pte Ltd（作为天合母公司（前许可人）的许可受让人）与G1于2024年12月23日和2025年12月29日修订的日期为2024年7月16日的知识产权许可协议项下应付的总金额，每年将不超过2亿美元。本协议将一直有效至2029年12月23日或信贷协议项下所有义务全部偿还或解除之日（以较晚者为准）。

就销售代理协议而言，于2025年8月13日，其订约方订立销售代理协议第1号修订（「第一修订」），其中规定，G1于第一修订日期或之后须支付或须支付的任何及所有服务费，均须递延，不计利息，且不得就该服务费支付任何款项，直至G1或其关联公司就任何先进制造业生产信贷收到现金付款之日起（i）后三十（30）天（以较早者为准），经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”）第45X条定义，根据公法117-169,136 Stat第13502条颁布。1818（2022年8月16日），通常称为2022年通胀削减法案（“45X税收抵免”），包括根据IRC第6418条就相关45X税收抵免进行的任何选举的结果和（ii）2026年8月15日。

于2025年12月29日，公司、G1、TUS、PTE Energy Development TERM1 Ltd.、天合光能（Viet Nam）Wafer Company Limited及Trina Parent订立信函协议（“非知识产权相关商业协议信函协议”），据此，订约方修订公司、G1、TUS及Trina其他联属公司之间的若干协议的条款，包括（其中包括）组件运营支持协议及销售代理协议。

知识产权许可协议

收盘时，我们与天合母公司签署了IP许可协议（“IP许可协议”）。根据知识产权许可协议，我们收到了许可知识产权（定义见知识产权许可协议）下的非独家许可，以：

1.在G1或我们或我们的某些子公司拥有的其他批准设施（包括我们的子公司T1 G1 Dallas Solar Module LLC）制造某些光伏太阳能组件和太阳能电池；

2.在美国分销和销售此类光伏太阳能组件和电池；以及

3.运营我们批准的太阳能组件和太阳能电池制造设施。

2025年12月29日，天合母公司通知公司，其将其在许可IP中的所有权利、所有权和权益出售并转让给根据新加坡法律组建的公司Evervolt Green Energy Holding Pte Ltd.（“Evervolt”，以及此类出售，“IP出售”）。

于2025年12月29日，公司、G1、天合母公司及TUS订立函件协议（“IP函件协议”），据此，订约方同意（i）G1作为被许可方与TUS作为许可方于2024年12月23日签署的经修订及重述的商标许可协议（“商标许可协议”）立即终止生效，任何一方不承担任何责任，无论是否应计、或有或有其他责任，（ii）IP许可协议将转让给Evervolt，而Evervolt将取代天合母公司作为其下的许可方（“IP转让”），（iii）Evervolt与公司将订立经修订的知识产权许可协议（定义见下文）及（iv）于完成2025年版税付款（定义见知识产权信函协议）时，公司、G1及其各自的关联公司将不会就商标许可协议或现有的知识产权许可协议（定义见知识产权信函协议）对天合母公司或其关联公司承担与2025财年有关的责任或其他义务。

就知识产权转让而言，Evervolt与公司订立日期为2025年12月29日的知识产权许可协议修订（“知识产权许可协议第一修订”及知识产权许可协议，经知识产权许可协议第一修订修订，“经修订的知识产权许可协议”）。经修订的知识产权许可协议与知识产权许可协议的条款基本保持一致，但某些修订除外，其中包括：（i）将特定外国实体（“SFE”）拥有的知识产权排除在许可知识产权范围之外，以及为解决遵守《一大美丽法案》（“OBBBA”）而进行的类似修订，（ii）更新定义和进行符合规定的变更以反映知识产权销售和知识产权转让，（iii）限制Evervolt及其关联公司销售、转让、将任何许可知识产权转让或以其他方式转让给SFE；（iv）对终止条款的修订以删除某些终止权，以及（v）对终止排他性安排以及特许权使用费机制和行政规定的某些修订。

G1相关商业协议

交割时，G1和卖方的某些关联方订立了其他某些商业协议（i）经修订和重述的销售协议（太阳能电池），（ii）经修订和重述的销售协议（多晶硅），（iii）经修订和重述的供应合同，（iv）知识产权许可协议第1号修正案和（vi）经修订和重述的商标许可协议（（iv）和（v）随后分别经修订和终止）。2025年这些交易的大致美元价值为74,472，992美元。该公司预计，这一价值将在2026年超过55,535，141美元。

天合注仪

收盘时，公司与卖方签署了票据文书。根据票据工具，公司已以现金偿还本金，自票据工具发行日期一周年后结束的第一个日历季度开始，每季度偿还750万美元，到期偿还3000万美元。利息必须以每年百分之一（1%）的利率按季度累积，并且必须从收盘时开始按季度以现金支付。

2025年12月29日，公司与卖方和TUS签订了付款函（“付款函”），据此，（i）我们在票据工具下的所有义务均已全部履行、解除和终止，以及（ii）2.20亿美元的生产预订费（“生产预订费”）中的1.55亿美元已得到满足，剩余6500万美元未偿还。考虑到票据工具的全额清偿、解除和终止以及生产预留费的部分解除，我们（i）向卖方和TUS支付了2.74亿美元的现金，并（ii）向卖方发行了3,000，000股普通股。同时，我们还就销售代理协议订立了一项豁免协议，其中TUS同意免除、解除和解除3400万美元的服务费（定义见销售代理协议）。

天合可转换票据工具

收盘时，公司与卖方签署了可转换票据工具。2025年9月5日，可转换票据工具部分转换为12,521，653股公司普通股。2025年12月10日，在收到出席于2025年12月3日举行的公司股东特别会议的大多数已发行普通股股东的赞成票后，可转换票据工具的剩余余额转换为17,918，460股公司普通股的额外股份。可转换票据工具已全部转换为总计30,440，113股普通股。

天合合作协议

交割时，公司与卖方订立合作协议。根据该协议，除其他事项外，卖方有权指定最多两名董事进入董事会提名，但须遵守某些持股要求。于2025年12月29日，公司与卖方修订及重述合作协议，以取消该委任权利。双方还同意取消与卖方所持普通股股份的锁定期相关的某些条款，这些条款已根据合作协议的条款于2025年12月23日到期。

Encompass优先股购买协议

2024年11月6日，T1 Energy Inc.与Encompass Capital Advisors LLC（统称“Encompass”）管理的某些基金和账户订立了优先股购买协议（“原始股票购买协议”）。2024年12月23日，根据原始股票购买协议，公司向Encompass发行了第一批5,000，000股可转换无投票权优先股，每股面值0.01美元（随后被指定为“A系列优先股”），以换取5,000万美元。最初的股票购买协议规定分两批发行总额高达1亿美元的可转换优先股，随后于2025年3月21日、2025年4月29日和2025年8月13日进行了修订。

于2025年10月31日，公司与Encompass订立经修订及重述的购股协议（「购股协议」），修订及重述原购股协议的全部内容。根据股票购买协议，作为赎回和注销所有当时已发行和已发行的A系列优先股的部分代价，Encompass购买了（i）21,504，901股公司普通股和（ii）1,600，000股公司B系列优先股。Encompass还以每股B-1系列优先股10.00美元的价格购买了公司B-1系列优先股的5,000，000股，公司的总收益为5,000万美元。

优先股的排名高于普通股，但低于公司现有和未来的所有债务义务，并具有相当于每股优先股10.00美元加上应计但未支付的股息的清算优先权。B系列优先股可根据持有人的选择转换为普通股，最多可转换为总计9,411，764股普通股（假设没有应计和未支付的股息和

基于每股1.70美元的转换价格）。B-1系列优先股可根据其持有人的选择转换为普通股，最多可转换为总计26,315，789股普通股（假设没有应计和未支付的股息，如果转换日期前普通股的10天VWAP为每股2.50美元或更多，则基于每股1.90美元的转换价格）。如果10天VWAP低于每股2.50美元，则转换价格将降至每股1.70美元，在这种情况下，B-1系列优先股将可转换为约29,411，764股普通股（假设没有应计和未支付的股息）。优先股的转换须遵守实益所有权限制，即在转换后立即生效发行普通股的股份后，实益所有权限制为已发行普通股股份数量的19.99%。该公司还同意就优先股和优先股基础的普通股股份提供某些登记权。优先股的股息率为6%，在发行时累积，并在（i）发行后18个月的派息日和（ii）该股息支付日后每六个月支付一次。股息可由公司董事会或其任何正式授权的委员会决定以现金、证券或其他财产支付。

关联人交易的政策与程序

根据董事会采纳的我们的关联交易政策，审计和风险委员会须审查并酌情批准或批准他们已知悉的任何拟议关联交易或任何关联交易，而这些交易之前并未获得审计和风险委员会的批准。如果公司管理层确定不希望等到审计和风险委员会的会议才完成关联交易，如果交易或一系列关联交易涉及的总金额预计低于250,000美元，则审计和风险委员会主席可以代表审计和风险委员会根据关联交易政策批准此类关联交易。任何此类批准必须在审计和风险委员会的下一次定期会议上报告。此外，根据该政策，对关联人交易感兴趣的任何董事必须回避对其拥有权益的交易的任何投票。就政策而言，“关联人交易”的定义涵盖了根据S-K条例第404（a）项要求披露的交易。

2027年年度会议的股东提案

提交股东提案以纳入明年年会代理声明

股东拟列入与2027年年度股东大会有关的代理声明和代理形式的任何提案或提案必须遵守《交易法》第14a-8条规定的程序。要获得纳入资格，公司必须在不迟于2027年1月18日（即本代理声明与年度会议有关的邮寄给股东之日的120天前）在其主要执行办公室收到您的提案。提案应发送至公司主要行政办公室的公司秘书，地址为1211 E 4th St.，Austin，Texas 78702。本段中的任何内容均不应被视为要求公司在其与2027年年度股东大会有关的代理声明和代理中包括根据收到提案时有效的SEC适用法规可能从代理材料中省略的任何股东提案。

其他股东提案提交明年年会

股东如希望在《交易法》第14a-8条规则的程序之外提交提案或提名候选人担任董事以供2027年年度股东大会审议，则必须按照公司章程中规定的要求及时提交书面通知，包括该通知中要求的资格和信息。有意征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东还必须及时提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的与通用代理有关的信息。

为根据公司章程及时提供股东通知，公司公司秘书必须在其主要行政办公室收到此类书面通知，地址为1211 E 4th St.，Austin，Texas 78702，不迟于第60天的营业时间结束，也不早于上一年股东年会一周年日期前的第90天的营业时间结束。这意味着书面通知必须不早于2027年3月19日收市，也不迟于2027年4月18日收市。2027年年度股东大会如安排在2027年6月17日（年会周年日）之前30天以上或之后60天以上，股东的书面通知必须不迟于该年度股东大会召开前90天营业时间结束时送达，不迟于该年度股东大会召开前60天营业时间结束时送达，或，该年度股东大会召开日期的首次公示时间距该年度股东大会召开日期不足100天的，公司首次对该年度股东大会召开日期进行公示的次日的第10天。

前瞻性陈述

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。除本代理声明中包含的历史或当前事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们未来的业绩和运营时间、预期业绩和财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，其中包括关于我们的预期流动性、增长和盈利战略、对我们产品的需求和市场采用的预期、我们的技术和产品的能力、性能和竞争优势、我们的制造设施的时间安排和预期收益，以及影响我们业务的因素和趋势的陈述，包括我们所服务市场的增长和其他趋势，以及与增加法定股本的修正相关的预期。前瞻性陈述在某些情况下可以通过使用诸如“相信”、“可以”、“可以”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“应该”、“可能”、“可能有”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”或这些词语的否定词、其他类似表达或战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。

本代理声明中包含的前瞻性陈述仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们认为，这些风险、不确定性和其他重要因素包括但不限于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”中所述的风险，该报告经10-K/A表格第1号修订和补充，可在SEC网站www.sec.gov以及我们向SEC提交的其他文件中查阅，包括与以下相关的风险：（1）我们有能力（i）以及时和具有成本效益的方式建造和装备制造设施；（ii）锁定并留住客户和供应商；（iii）吸引和留住关键员工和合格人员；（iv）保护我们的知识产权；（v）遵守法律和环境法规；（vi）根据出口在国际市场上竞争和进口管制；（vii）产生大量债务；（viii）纠正我们对财务报告的内部控制的重大缺陷或以其他方式保持对财务报告的有效内部控制；（ix）符合IRC第45X条规定的先进制造业生产信贷资格；（x）依赖第三方担保；（2）我们的业务集中在德克萨斯州以及我们对数量有限的供应商的依赖；（3）对国际供应商的组件和材料流动、原材料、组件、设备的成本产生不利影响的变化，（4）一般经济和地缘政治条件；（5）适用法律或法规的变化，包括环境、出口管制和税法以及激励措施和可再生能源目标，以及对我们的产品和我们的竞争地位的国际贸易政策，包括关税；（6）与我们的产品和服务有关的任何法律诉讼的结果，包括知识产权或产品责任索赔、商业或合同纠纷、保修索赔和其他诉讼；（7）我们业务的资本密集型性质以及我们以有吸引力的条款筹集额外资本或偿还债务的能力。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至本代理声明之日我们可以获得的信息，虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，并且我们的管理层对这些声明的准确性负责，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

您在阅读这份代理声明时应了解，我们未来的实际结果、活动水平、绩效和成就可能与我们的预期存在重大差异。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到这些警示性陈述的明确限定。

这些前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表。除适用法律要求外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

附件A —公司注册证明书的修订证明书
T1能源公司。

修订证明书
到
经修订及重列的成立法团证明书
的
T1能源公司。

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根据一般第242条
特拉华州公司法

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特拉华州公司T1 Energy Inc.（以下简称“公司”）特此证明如下：

第一：现将公司经修订和重述的公司注册证书第4（a）条修订为全文如下：

第四：

（a）授权股本。公司有权发行的股票总数为10亿（1,010，000,000）股股本，包括（i）10亿（1,000，000,000）股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以及（ii）1000万（10,000，000）股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。普通股或优先股的授权股份数目可由当时已发行普通股的多数股东投赞成票而增加或减少（但不得低于其当时已发行的股份数目），而无需优先股或其任何系列的股东投票，除非根据公司董事会在规定发行此类优先股的一项或多项决议中确立的规定，需要任何此类优先股股东的投票，如果此类优先股的此类持有人有权就其投票，那么，除非公司的公司注册证书中另有规定，唯一需要的股东批准应是普通股和有权投票的优先股的过半数投票权的赞成票，作为单一类别一起投票。

第二：本修订证明自2026年6月[ • ]东部时间上午[ • ]起生效。

作为证明，T1 Energy，Inc.已安排在2026年6月[ • ]日以其公司名称正式签署本证书。