美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件日期）：2025年6月18日
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
格兰特街600号，
宾夕法尼亚州匹兹堡15219-2800
(主要办事处地址及邮政编码)
(412) 433-1121
注册人的电话号码，包括区号
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
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纽约证券交易所 |
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
介绍性说明
2025年6月18日，特拉华州公司（“公司”）美国钢铁公司完成了公司、纽约公司Nippon Steel North America，Inc.（“母公司”）、2023 Merger Subsidiary，Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司（“2023 Sub”），以及仅根据其第9.13节的规定，日本公司Nippon Steel Corporation（“担保人”）根据先前公布的日期为2023年12月18日的合并协议和计划（“协议”）条款所设想的交易。
根据该协议，2023 Sub与公司合并（“交易”），公司作为存续公司和母公司的子公司在合并后存续。在交易生效时（“生效时间”），根据协议的条款和条件，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股面值1.00美元的普通股（“普通股”）（不包括（a）公司或公司任何全资子公司作为库存股或其他方式拥有的普通股股份（不包括根据任何公司股权计划（定义见协议）为发行而保留的普通股股份）或由母公司直接或间接持有，2023 Sub或母公司在紧接生效时间之前的任何全资子公司和（b）持有人持有的未投票赞成通过该协议并根据特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第262条适当要求、行使和完善评估该等股份的普通股股份自动转换为收取55.00美元现金的权利（“交易对价”）。此外，在生效时间，紧接生效时间之前已发行的2023年次级证券的每股面值1.00美元的普通股将转换为存续公司的一股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值1.00美元，并构成存续公司的唯一已发行股本。
根据该协议，在紧接生效时间之前尚未归属的普通股股份的每次时间归属限制性股票单位奖励（“公司RSU奖励”）或其部分，在未归属的范围内，自动成为全部归属，并被取消并转换为公司RSU奖励（或其部分）持有人收取相当于（i）交易对价乘以（ii）紧接生效时间之前该公司RSU奖励的基础股份数量（或其部分）的现金金额的权利，连同与该既得公司RSU奖励（或其部分）相对应的任何应计和未支付的股息。
根据该协议，在未归属的范围内，就紧接生效时间之前尚未兑现的普通股股份（“公司PSU奖励”）或其部分而言，每项基于业绩的限制性股票单位奖励（“公司PSU奖励”），自动成为以下一句所述范围内的完全归属，并被取消并转换为公司PSU奖励（或其部分）持有人收取现金金额的权利，金额等于（i）交易对价乘以（ii）紧接生效时间之前受该公司PSU奖励（或其部分）约束的股份总数，以及与该归属公司PSU奖励（或其部分）对应的任何应计和未支付的股息。受公司PSU奖励约束的股份总数基于在生效时间内被视为实现（i）实际业绩和（ii）目标业绩两者中较高者。尽管有上述规定，如公司PSU奖励的任何部分在生效时间已按其条款赚取，但尚未归属，则受该公司PSU奖励规限的股份总数以实际赚取的股份数目为基础。
根据该协议，在紧接生效时间之前尚未归属的每份收购普通股股份的期权（“公司期权奖励”）或其部分，在未归属的范围内，自动成为完全归属，并被取消并转换为每份该等公司期权奖励的持有人有权获得相当于（i）交易对价超过该公司期权奖励的适用行使价的部分（如有）的现金金额，乘以（ii）在紧接生效时间之前受该公司期权奖励约束的普通股股份数量（假设任何受基于绩效的归属约束的公司期权奖励（或其部分）的全部归属）。任何价外公司期权奖励均被取消，因此不予考虑。
根据该协议，递延限制性股票单位（“公司DSU奖励”）的每一股普通股股份被转换为收取相当于交易对价的现金金额或公司DSU奖励所设想的其他金额的权利，这些金额将根据协议条款进行结算。
| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议。 |
国家安全协议
2025年6月13日，公司在担保人、母公司、公司和美国政府之间以美国财政部和美国商务部为代表签订了国家安全协议（“NSA”）。美国国家安全局规定，在收到某些监管批准的情况下，公司将向美国政府发行一股G类优先股（“黄金股”）。根据美国国家安全局的规定，通过其对Golden Share的所有权，美国政府将对与美国钢铁有关的非正常过程事务拥有某些权利，包括与治理、国内生产和贸易事务有关的权利。
补充义齿
根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）于2019年10月21日订立的有关公司于2026年到期的5.00%优先可转换票据（“可转换票据”）的特定契约（“可转换票据契约”），交易的完成构成股份交换事件（定义见可转换票据契约）。就交易完成及发生股份交换事件而言，公司与受托人就可换股票据订立日期为2025年6月18日的第一份可换股票据契约补充契约（“第一份补充契约”）。第一份补充契约规定，自生效时间起及之后，每1,000美元本金的可转换票据应完全可转换为现金（而不是普通股股份），金额等于（a）交易对价乘以（b）可转换票据持有人根据紧接交易前有效的兑换率本应获得的普通股股份数量的乘积。
上述对可转换票据契约和第一个补充契约以及由此设想的交易的描述均受制于（i）可转换票据契约的全文，该全文作为公司于2019年10月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格8-K的当前报告的附件 4.1并以引用方式并入本文，以及（ii）第一个补充契约的全文，该全文作为表格8-K的本当前报告的附件附件 4.1提交并以引用方式并入本文。
就交易的完成而言，公司与受托人就公司于2037年6月1日到期的6.65%优先票据（“2037年票据”）订立日期为2025年6月18日的第十一份补充契约（“第十一份补充契约”），日期为2007年5月21日的该特定契约（“基础契约”），并由日期为2007年5月21日的第一份补充契约（“优先票据第一份补充契约”）与公司于2037年6月1日到期的6.65%优先票据（“2037年票据”）有关，并由日期为2月11日的第十份补充契约进一步补充，2021年度（“第十次补充契约”），在公司及受托人之间，有关公司于2029年3月1日到期的6.875%优先票据（“2029票据”，以及与2037年票据合称“优先票据”）。第十一个补充契约规定，自生效时间起及之后，对优先票据第一个补充契约第1.03节和第十个补充契约第1.03节中“合并净有形资产”的定义进行修订和重述，以提及“合并净有形资产”，以确定公司在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）要求的时间段内向持有人提供的财务报表，如果公司是“非加速申报人，并规定，如果公司（x）将此类财务报表发布在网站上（该网站可能是非公开的，可能由公司或第三方维护），则财务报表可被视为提供给持有人，而持有人将可以访问该网站，证明其身份为公司合理满意，或（y）以其他方式公开信息（包括通过在EDGAR上发布此类信息）。
上述对基础契约、优先票据第一补充契约、第十补充契约和第十一补充契约的描述以及由此设想的交易，均受制于并通过参考（i）基础契约全文的整体限定，该全文作为公司于2007年5月22日以表格8-K提交给美国证券交易委员会的当前报告的附件 4.1提交，并以引用方式并入本文，（ii）优先票据第一补充契约全文，其于2007年5月22日作为公司以表格8-K提交给SEC的当前报告的附件 4.2提交，并以引用方式并入本文，（iii）第十次补充契约的全文，该契约于2021年2月11日作为公司以表格8-K提交给SEC的当前报告的附件 4.1提交，并以引用方式并入本文，以及（iv）第十一次补充契约的全文，其作为表格8-K的当前报告的附件 4.2提交，并以引用方式并入本文。
| 项目2.01。 | 资产收购或处置完成。 |
上述介绍性说明下所载的说明特此通过引用并入本项2.01。
对协议的影响和协议所设想的交易的描述并不完整，并受制于协议全文，并通过引用对其进行整体限定，该协议全文作为公司于2023年12月18日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并通过引用将其并入本文。
| 项目2.04。 | 触发加速或增加直接财务义务或表外安排项下义务的事件。 |
根据可转换票据契约，交易的完成构成基本变化和整体基本变化（每一项都在可转换票据契约中定义）。
由于发生根本性变化，可转换票据持有人有权（“根本性变化购买权”）要求公司在2025年7月18日（“根本性变化购买日”）以现金购买（a）该持有人的所有可转换票据或（b）其本金金额等于1,000美元或超过1,000美元的整数倍的任何部分，购买价格等于将购买的可转换票据本金金额的100%，加上应计和未支付的利息（如有），但不包括，基本面变化购买日期。
尽管有基本变更购买权，可转换票据可根据持有人的选择在纽约市时间2025年7月17日下午5：00之前的任何时间进行转换。根据可转换票据契约的条款，经第一个补充契约补充，每1,000美元本金的可转换票据在转换时到期的对价应仅为等于（a）交易对价乘以（b）可转换票据持有人根据紧接换股事件之前有效的转换率本应获得的普通股股份数量的乘积的现金金额。考虑到所有调整后，紧接换股活动前有效的兑换率为每1,000美元可转换票据本金74.83 91股普通股。因此，可转换票据持有人将有权获得每1,000美元本金的可转换票据有效交还以进行转换的4,116.15美元现金。
| 项目3.01。 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
本报告表8-K的介绍性说明、项目2.01和项目5.01下所载的说明通过引用并入本项目3.01。
关于交易的完成，2025年6月18日，公司通知纽约证券交易所有限责任公司（“NYSE”）和芝加哥证券交易所（“CSE”），交易已完成，并要求纽交所和CSE（a）暂停普通股交易，（b）在2025年6月18日开盘前取消普通股在纽交所和CSE的上市，以及（c）根据《交易法》第12（b）条向SEC提交普通股退市通知。因此，普通股将不再在纽交所和CSE上市。
此外，公司打算根据《交易法》向SEC提交《交易法》下的表格15，以终止《交易法》第12（g）条规定的普通股登记，并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条规定的报告义务。
| 项目3.03。 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明、项目2.01、项目3.01、项目5.01和项目5.03下所载的说明通过引用并入本项目3.03。
就交易而言，在生效时间，紧接该时间之前的普通股持有人不再拥有作为公司股东的任何权利（他们根据协议收取交易对价的权利除外）。
| 项目5.01。 | 注册人控制权变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明、项目2.01和项目5.02下所载的说明通过引用并入本项目5.01。
本次交易完成后，公司控制权发生变更。根据该协议，于生效时，2023 Sub与公司合并并入公司，公司继续作为存续公司并成为母公司的子公司。该交易的总股权价值约为142亿美元。母公司用于完成本次交易和完成关联交易的资金由第三方债务融资提供。
| 项目5.03。 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明下包含的描述通过引用并入本项目5.03。
于生效时，（a）公司的成立法团证明书经修订及重述，直至其后根据该证明书及DGCL作出修订，及（b）于紧接生效时间前生效的2023年附属公司的附例（反映若干修订）成为存续法团的附例，直至其后根据该等附例、存续法团的成立法团证明书及DGCL作出修订。继生效时间后，成立法团证明书及存续法团的附例进一步修订及重列。公司将在收到发行金股所需的监管批准后进一步修订和重述其公司注册证书，以便发行金股。本公司第五次经修订及重述的公司注册证书及第二次经修订及重述的公司章程分别作为附件 3.1及附件 3.2附于本文件后，并以引用方式并入本文件。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，附表已被省略。注册人在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略附表的补充副本；但前提是，各方可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
日期：2025年6月18日
| 美国钢铁公司 | ||
| 签名： | /s/苏格兰M.邓肯 | |
| 姓名： | 苏格兰M.邓肯 | |
| 职位： | 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | |