本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书涉及发行总额最高为2,000，000美元的普通股股票总收益，每股面值0.00 1美元，和/或预先融资的认股权证，以购买我们的普通股股票（“预先融资认股权证”）来代替这些股票。在购买任何特此提供的证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书，以及在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下所述的通过引用并入本文和其中的所有信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

本招股说明书补充文件是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明（文件编号：333-283995）的一部分，该注册声明于2025年2月3日生效。根据这一货架登记程序，我们可能会不时出售普通股和其他证券，包括此次发行。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行普通股和/或预融资认股权证的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即日期为2025年2月3日的随附招股章程，包括以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书补充文件时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。

如果本招股说明书补充文件所载信息与在本招股说明书补充文件日期之前向SEC备案的以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——该文件中日期较晚的陈述将修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和购买者都没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不是在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区要约出售和寻求要约购买本招股说明书补充所提供的证券。本招股章程补充文件的分发和证券在某些司法管辖区的发售可能会受到法律限制。拥有本招股章程补充文件的美国境外人士，须知悉并遵守有关证券的发售及本招股章程补充文件在美国境外的分发的任何限制。本招股章程补充文件不构成、也不得用于与本招股章程补充文件所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

我们从我们自己的内部估计和研究以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得了贯穿本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和以引用方式并入的文件所使用的行业、市场和竞争地位数据。行业出版物、研究和调查通常表示，它们是从被认为可靠的来源编写的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们没有从第三方来源独立核实市场和行业数据。

我们在作为通过引用并入本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及“我们”、“我们”、“我们”、“公司”或类似名称的补充均指Cemtrex，Inc.及其合并子公司。

本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及以引用方式并入的文件包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们通过引用纳入的任何文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”等类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除其他外，这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：我们的业务计划、战略和目标；我们对流动性和业绩的预期，包括我们的费用水平、资本来源和维持运营的能力；我们行业的竞争格局；以及一般市场、经济和政治状况。

这些前瞻性陈述仅为预测，我们可能无法真正实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书补充文件中包含的警示性声明中包含了重要因素，这些因素可能导致未来的实际结果或事件与我们做出的前瞻性声明存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该在阅读本招股说明书补充资料时了解到，我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

本摘要重点介绍本招股章程补充文件其他地方所载的选定信息。本摘要并未包含您在投资本公司前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书补充和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文的所有文件。特别是，在做出投资决定之前，应关注我们的“风险因素”，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及此处包含或以其他方式通过引用并入此处的财务报表及其相关说明。

业务概况

Cemtrex于1998年在特拉华州注册成立，通过战略收购和内部增长，现已发展成为一家领先的多行业公司。除非文意另有所指，否则所有提及“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”、“注册人”、“Cemtrex”或“管理层”均指Cemtrex，Inc.及其子公司。

该公司的报告部门包括安全和工业服务。此外，该公司的运营结构还报告了未分配的公司费用。

安全

Cemtrex的安全部门以其拥有多数股权的子公司Vicon Industries, Inc.（“Vicon”）的品牌运营，该公司提供端到端安全解决方案，以应对最严峻的企业、行业和政府安全挑战。Vicon的产品包括基于浏览器的视频监控系统和基于分析的识别系统、摄像头、服务器和门禁控制系统，用于工商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校以及联邦和州政府办公室的安全和监控的各个方面。Vicon利用基于人工智能（AI）的数据算法提供创新的关键任务安全和视频监控解决方案。

工业服务

Cemtrex的工业服务部门以Advanced Industrial Services（“AIS”）品牌运营，该品牌在工厂维护、设备安装、搬迁和拆卸方面向多元化的客户提供索具、制床、单一来源的专业知识和服务。AIS在汽车、印刷和图形、工业自动化、包装和化学品等广泛的工业市场安装高精度设备。AIS是一家为机械、包装、印刷、化工和其他制造市场提供可靠性驱动的维护和承包解决方案的领先供应商。重点是寻求实现更大的资产利用率和可靠性的客户，以从现有资产中削减成本和增加产量，包括小型项目、维持资本、周转、维护、特种焊接服务和高质量的脚手架。

Cemtrex公司

Cemtrex的企业部门是我们其他两个部门的控股公司。

经营策略

我们的重点是利用我们的资源和能力，在我们看到独特机会的领域建立品牌和业务，长期为我们的客户、股东和员工创造非凡的价值。我们的目标是在我们看到重大长期机会的市场中实现增长，以创造具有吸引力的股东权益回报率。通常，这些市场是高增长市场，由于创新、新技术或其他行业转变正在发生变化。在这些市场，我们寻求建立或收购具有有吸引力的毛利率、客户保留的强大机会以及轻资产的业务。我们对我们的策略采取长期方法，并寻求在五年或更长时间范围内的回报。

我们相信，我们吸引和留住新客户的能力来自于我们持续致力于了解客户的业务绩效要求以及我们在满足或超过这些要求方面的专业知识，并通过尖端技术增强他们的竞争优势。我们从运营和高级主管层面与客户密切合作，以深入了解客户的目标、挑战、战略、运营和产品，最终为他们提供最佳解决方案。

我们继续寻求和执行更多的战略收购，并专注于扩展我们的产品和服务以及进入新市场。我们相信，我们产品和服务的多样性以及我们向各种终端市场提供完整解决方案的能力为我们提供了多种收入和增长来源，以及相对于行业其他参与者的竞争优势。我们不断寻找机会，以获得新客户并渗透地理位置和终端市场，或通过对公司在运营和财务上有利的收购获得新产品或服务机会。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的我们的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或（2）我们在该已完成的财政年度的年收入等于或超过1亿美元，而截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的我们的普通股市值等于或超过7亿美元。

持续经营考虑因素

该公司在2025和2024财年分别蒙受了28,112，368美元和7,229，491美元的重大亏损，下一财年的债务为12,101，593美元，营运资金为5,184，339美元，这对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。

虽然我们的营运资金和当前债务表明对公司持续经营能力存在重大疑问，但公司历来不时通过发行普通股满足并可能继续满足某些短期负债，从而减少了我们满足经营需要的现金需求。截至2025年9月30日，该公司拥有现金4,974，303美元。此外，公司已（i）为其Vicon品牌获得信贷额度以资助运营，截至2025年9月30日，该品牌的可用产能为1,564，179美元，（ii）不断重新评估我们对Vicon品牌的定价模型，以提高这些产品的利润率并推出新的创新产品以增加收入，（iii）通过我们2024年5月的股权融资筹集了12,478，957美元的净收益，在资产负债表日之后又筹集了5,657，264美元，并预计在行使B系列认股权证时将额外筹集240万美元。（iv）通过发行股票支付7,844，000美元的应付票据，（v））从我们2025年5月的股票发行中筹集了约120万美元的净收益，并通过随后于2025年12月的要约再筹集了3,900，000美元，以及（vi）对我们的普通股进行了60：1、35：1和15：1的反向股票分割，以保持在纳斯达克资本市场上的交易，并提高我们通过股票发行潜在筹集资金的能力，我们可能会将其用于偿还债务。如果通过股权发行筹集额外资金和/或债务满足于股权，可能会对我们现有的股东产生稀释效应。

虽然公司认为，如果这些计划成功，将足以满足我们目前运营至少未来十二个月的资本需求，但不能保证我们会成功。总体而言，无法保证来自我们现有或未来业务的现金流以及我们可能能够筹集到的任何外部资本将足以满足我们的营运资金需求。公司目前在我们的信贷额度上没有足够的现金或可用流动性/可用能力来满足我们的长期需求，我们在短期内的上述计划可能被证明不足以持续经营。因此，尽管我们手头有现金，我们有能力利用我们的信贷额度，或改变我们的定价模式，以及其他保障措施，我们可能无法履行我们的义务，因为它们将在发行日期之后的未来十二个月内到期。

近期动态

普通股反向拆分

2024年10月2日，公司对其普通股完成了60：1的反向股票分割，2024年11月26日，公司对其普通股完成了35：1的反向股票分割，2025年9月29日，公司对其普通股完成了15：1的反向股票分割。所有股份和每股数据已针对反向拆分进行了追溯调整。

2024年5月股权融资

2024年5月1日，公司与Aegis Capital Corp.订立包销协议，内容涉及一项确定承诺包销的公开发售（“发售”），规定发行（i）554,705个单位（“普通单位”），每个单位由一股公司普通股（“普通股”）组成，以每股0.85美元的行权价购买一股普通股的认股权证，该认股权证将于原定发行日期的两年半周年（“A系列认股权证”）到期，以及以每股0.85美元行使价购买一股普通股的认股权证，该认股权证将于原定发行日期的五周年到期（“B系列认股权证”）；及（ii）11,210，000个预筹单位（“预筹单位”），每个单位包括一份购买一股普通股的预筹认股权证（“预筹认股权证”）、一份A系列认股权证和一份B系列认股权证。每个单位的购买价格为0.85美元，每个预先筹资单位的购买价格为0.849美元。已预先注资认股权证即时可行使及所有已预先注资认股权证悉数行使。

此外，公司授予承销商45天的选择权，以购买额外的1,764，705股普通股和/或预融资认股权证，最多占此次发行中出售的普通股和预融资认股权证数量的15%，和/或额外的1,764，705股A系列认股权证，最多占此次发行中出售的A系列认股权证的15%，和/或额外的1,764，705股B系列认股权证，最多占此次发行中出售的B系列认股权证的15%，以覆盖超额配售（如有）。此次发行于2024年5月3日结束。此次发售共售出11,764，705个单位（其中包括554,705股普通股）和11,210，000个预融资单位（其中包括11,210，000个预融资认股权证）。于2024年5月3日，包销商就1,764，705份A系列认股权证及1,764，705份B系列认股权证部分行使超额配股权。扣除公司综合经营报表“一般和行政”标题下记录的承销折扣和其他发行费用995333美元前，公司的总收益为10035293美元。由于A轮、B轮和预融资认股权证各自被确定为负债并以公允价值入账，因此承销折扣和其他发行费用被计入费用。

2024年5月认股权证

该公司根据在ASC 480点、区分负债与权益和ASC 815-40、衍生品和套期保值的指导对A系列、B系列和预融资认股权证（统称“认股权证”）进行了评估，并确定认股权证不符合ASC 480下的负债定义，并且根据ASC 815，认股权证不得被视为与实体自己的股票挂钩，从而导致认股权证被归类为负债。A系列认股权证的公允价值是根据发行时的股价0.277美元乘以行使A系列替代无现金行使时可发行的普通股股份总数确定的。在另一种无现金行使下，持有人有权获得以现金行使方式发行的三倍于正常数量的股份。A系列持有人只能在股东批准后（并于2024年6月17日收到）才能执行替代无现金行使；在发行时，股东批准被认为是敷衍了事，几乎肯定会发生，最有可能的结算选择将是通过替代无现金行使。此外，自认股权证股东批准之日起，认股权证将包含将行权价重置为价格，该价格等于（i）当时的行权价和（ii）我们在未来实施反向股票分割日期之前和之后的五个交易日的最低成交量加权平均价格中的较低者，并按比例调整认股权证的基础股份数量。因此，在发行时，A系列认股权证的公允价值总额为11,242，940美元，这是基于根据替代无现金行使可发行的40,588，230股普通股。B系列认股权证公允价值的计量是使用Black-Scholes模型确定的，考虑了发行日期当前的所有相关假设（即股价0.277美元，行使价0.85美元，期限五年，波动率132%，无风险利率4.5%，预期股息率0%）。这些B系列认股权证的授予日公允价值在2024年5月3日估计为2,942，711美元，这些认股权证被归类为负债。由于名义行使价的原因，预购认股权证的公允价值是基于每份认股权证在授予日的内在价值。内在价值是根据2024年5月3日，股价0.277美元，行使价0.00 1美元计算得出，总公允价值为3,105，170美元。认股权证发行时的公允价值总额为17,290，821美元。鉴于收到的收益毛额10,035，293美元低于负债分类认股权证的公允价值总额，公司在发行时录得超额公允价值损失7,255，528美元。

2025年5月股票发行

2025年5月28日，公司与Aegis Capital Corp.（“承销商”）订立包销协议（“包销协议”），据此，公司同意在坚定承诺公开发售（“发售”）中向承销商出售1,250，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“实盘股份”），公开发售价格为每股1.00美元。公司还授予承销商超额配股权，以购买最多187,500股公司普通股（“期权股份”，连同公司股份，“股份”）。

该公司从此次发行中获得了1,250，000美元的总收益，未扣除承销折扣和其他相关发行费用191,050美元。此次发行于2025年5月29日结束。

2025年6月2日，承销商完全行使了期权。2025年6月3日，公司结束了向承销商发行期权股份的工作，总收益约为187,500美元，减去适用的承销商折扣以及其他发行费用和开支15000美元。

发行应付票据

2025年11月7日，公司向Streeterville Capital，LLC发行了原本金金额为7,025，000美元的本票。自2025年11月7日起，直至2025年12月31日，该票据的未偿余额将按等于纽约联邦储备银行报价的每日有担保隔夜融资利率（SOFR）的年利率计息。自2026年1月1日起，在全额支付本票之前，将按年利率百分之八（8%）计息。在扣除25,000美元的原始发行费用后，该公司为这份协议收到了7,000，000美元的现金。如果这张票据在2026年1月1日未偿还，则将自动在未偿还余额中增加一次性额外利息费用1,050，000.00美元。本票据自发行日起十八（18）个月到期，自发行日起六（6）个月开始赎回。公司拟将现金所得款项用于完成潜在收购。

股份收购Invocon，Inc。

2025年11月13日，公司与Karl F. Kiefer和Invocon，Inc.订立股份购买协议，Invocon，Inc.是一家总部位于德克萨斯州的系统工程公司，专门从事航空航天、国防和民用结构监测应用的关键任务仪器仪表、无线传感系统和飞行硬件。该协议规定收购Invocon 100%的已发行和流通股，收购价格为7060,000美元。该交易预计将于2026年1月1日或前后完成，但须遵守惯例成交条件。

Invocon已有40年的历史，为大公司、政府实体和大学提供交钥匙解决方案，其技术部署在卫星、运载火箭、航天飞机、国际空间站和其他极端环境项目中。交易完成后，该公司计划成立一个新的报告部门，航空航天与国防，以Invocon为其基石。

2025年12月换债及认股权证行使

2025年12月8日，公司根据与某些贷方的交换协议发行了2,500，609股普通股，以偿还6,084，000美元的未偿债务。此外，在2025年12月期间，公司在行使9,981份A系列认股权证时发行了29,943股普通股，在行使2,234，247份B系列认股权证时发行了2,234，247股普通股。该公司从B系列认股权证行使中获得了约550万美元的总收益。

2025年12月股票发行

2025年12月11日，公司与单一认可机构投资者订立证券购买协议，据此，公司以记名直接发行方式发行和出售310,000股普通股，每股价格为3.00美元，预融资认股权证以每股认股权证2.999美元的价格购买356,667股普通股（每股基础股份的行使价为0.00 1美元），总收益为2,000，000美元（扣除估计费用后的净收益约为1,950，000美元）。预先注资的认股权证可立即行使，没有到期日，并包括4.99%的实益所有权限制（可在收到通知后增加或减少）。根据公司在表格S-3上的有效货架登记声明（档案编号333-283995）进行发售，并于2025年12月11日截止。公司拟将所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括未来的潜在收购。未涉及承销商或配售代理。

2025年12月23日，公司与单一认可机构投资者订立证券购买协议，据此，公司以记名直接发行方式发行和出售330,000股普通股，每股价格为2.50美元，预融资认股权证以每股认股权证2.499美元购买470,000股普通股（每股基础股份的行使价为0.00 1美元），总收益为2,000，000美元（扣除估计费用后的净收益约为1,950，000美元）。预先注资的认股权证可立即行使，没有到期日，并包括4.99%的实益所有权限制（可在收到通知后增加或减少）。此次发行是根据公司在表格S-3上的有效货架登记声明（档案编号333-283995）进行的，并于2025年12月23日截止。公司拟将所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括未来的潜在收购。未涉及承销商或配售代理。

与我们业务相关的风险

我们的业务受到许多风险的影响，在做出投资决定之前，您应该了解这些风险。这些风险及其他在紧接本招股章程摘要后的本招股章程「风险因素」一节及我们截至2024年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项「风险因素」中进行了更全面的讨论，该报告以引用方式并入本招股章程。这些风险包括以下方面：

公司和其他信息

我们于1998年4月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于135 Fell Court Hauppauge，NY 11788，我们的电话号码是（631）756-9116。我们在www.cemtrex.com上维护一个网站。在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们向SEC提交的定期报告和当前报告。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书，仅供参考。

以下摘要包含有关本次发行的基本信息。该摘要不打算是完整的。你应阅读本招股章程补充文件及随附的招股章程其他地方所载的全文及更具体的详情。

上述在本次发行后发行在外的普通股数量是基于截至2025年12月29日我们已发行在外的普通股的7,711，663股，不包括截至该日期的以下情况：

除非另有说明，本招募说明书中的所有信息均假定上述认股权证或股票期权不会被行使或转换。

投资我国证券投机性强，风险程度高。在决定是否投资于我们的证券前，阁下应仔细考虑我们在本招股章程补充文件、随附的招股章程、以及我们可能授权向阁下提供的任何相关自由书写招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件的任何报告中描述的风险因素，包括我们截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告，或在本招股章程补充文件日期后以引用方式并入本招股章程补充文件的任何10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告。尽管我们在这些风险因素描述中讨论了关键风险，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务。我们随后向SEC提交的文件可能包含对重大风险的修正和更新讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。

与本次发行相关的风险

你将立即经历大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您将遭受您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受普通股有形账面净值每股1.80美元的大幅稀释（基于我们截至2025年9月30日的有形账面净值）。此外，我们可能会在未来发行额外的证券，包括普通股股份、可转换为或可交换的证券，或代表接收普通股或实质上类似证券的权利的证券。这些证券的发行可能会对我们的股东造成进一步的稀释。行使未行使的股票期权和归属未行使的限制性股票单位也可能导致进一步稀释您的投资。有关您在本次发行中购买证券将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，可能不会有效使用所得款项。

由于我们没有指定本次发行的所得款项净额将用于特定目的，我们的管理层将对本次发行所得款项净额的应用拥有广泛的酌处权，并可将其用于发行时所设想的目的以外的其他目的。我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能无法改善我们的财务状况或市场价值的公司用途。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们的大量普通股可能会在不久的将来在公开市场上出售，这可能会压低我们的股价。

在公开市场上大量出售我们的普通股可能会降低我们普通股的现行市场价格。如果我们的现有股东大量出售我们的普通股，或者公开市场认为现有股东可能会出售普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股本证券。

我们估计，在扣除我们应付的估计发行费用约50,000美元后，此次发行的净收益将约为1,950，000美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括未来的潜在收购。然而，截至本招股章程日期，我们无法确定地指明在本次发行完成时将收到的所得款项净额的所有特定用途。实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的产品开发工作状况、销售和营销活动、技术进步、我们的运营和竞争产生或使用的现金数量。因此，我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，而投资者将依赖我们的管理层关于本次发行所得款项应用的判断。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们的董事会于2017年4月宣布对我们的普通股进行一次性现金股息。我们系列1优先股的条款规定在每年3月和9月的最后一天支付半年期股息，这始于2017年3月。在最近两个会计年度或截至本招股说明书日期的期间内，我们没有就我们的股票宣布或支付任何其他现金股息。除了我们的系列1优先股之外，我们的董事会在酌情确定股息支付（而不是另一种使用现金）符合股东的最佳利益时宣布股息。此类决定基于当时存在的事实和情况，包括但不限于我们的经营业绩、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，我们无法预测未来何时或是否会宣布我们普通股的另一次股息。

如果您投资于我们的普通股，您的利息将立即被稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们普通股调整后的每股有形账面净值之间的差额。

我们在2025年9月30日的有形账面净值约为5009,112美元，即每股6.03美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行股份总数。

在我们以每股2.25美元的公开发行价格出售888,889股普通股生效后，在扣除我们应付的发行费用后，我们截至2025年9月30日的备考有形账面净值将为6,959，112美元，即每股4.05美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即减少每股1.98美元，参与此次发行的投资者立即稀释每股1.80美元。下表向参与此次发行的投资者说明了这一每股摊薄情况：

上述讨论和表格基于截至2025年9月30日我们已发行普通股的830,606股拆分后股票。

如果我们的任何未行使期权或认股权证被行使，我们根据我们的股票激励计划授予额外期权或其他奖励或发行额外认股权证，或者我们在未来发行额外的普通股，可能会有进一步的稀释。

此外，上表中的金额假设预融资认股权证的购买者没有行使。如果发行并行使预先出资的认股权证，此次发行后的每股备考有形账面净值约为每股4.05美元，这意味着此次发行导致的每股有形账面净值减少约1.98美元，此次发行中投资者的每股有形账面净值稀释约为1.80美元。

在此次发行中，我们将提供高达2,000，000美元的普通股股票总收益，每股面值0.00 1美元（“普通股”），和/或购买我们普通股股票的预融资认股权证（“预融资认股权证”）。

普通股

截至2025年12月29日，共有7,711，663股已发行和流通在外的普通股，由大约81名股东与其他以街道名义持有记录。受制于任何已发行优先股的优先权，所有已发行普通股都属于同一类别，并具有平等的权利和属性。

普通股流通股持有人有权在董事会不时确定的时间和金额下，从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息。对于提交股东投票的所有事项，普通股持有人有权对所持有的每一股份拥有一票表决权。当时参选的董事选举不设累积投票。普通股不享有优先购买权，不受转换或赎回的限制。在我公司清算、解散或清盘时，合法可供分配给股东的资产可在支付清算优先权（如有）后，就债权人的任何其他债权的任何未偿付款在普通股持有人之间按比例分配。

预先注资认股权证

特此提供的预融资认股权证的重要条款和规定以预融资普通股认股权证的形式列出，该认股权证作为我们将于2025年12月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 4.1提交，并以引用方式并入本文。以下摘要以参考预先出资认股权证表格全文的方式作整体限定。

每份预融资认股权证的行使价为每股普通股0.00 1美元，发行后可立即行使，在全额行使之前仍可行使。没有有效期。在发生股票分红、股票拆细、重组或影响我们普通股的类似事件时，行权价格和行权时可发行的股票数量将进行适当调整。

持有人不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是持有人连同其关联公司以及与持有人或其任何关联公司作为一个集团行事的任何人将在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股股份数量的4.99%以上（“实益所有权限制”）。持有人可在不少于61天前向我们发出书面通知后增加或减少实益所有权限制，但该限制不得超过4.99%。

预先注资的认股权证规定在特定情况下无现金行使。预融资认股权证将仅以凭证式发行。行使时不会发行零碎股份。

市场、符号和转让代理

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“CETX”。我们普通股的转让代理和注册商是Clear Trust，LLC，地址为16540 Pointe Village Dr，Suite 210 Lutz，Florida 33558，其电话号码为813.235.4490。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们提供的普通股股份总收益最高为2,000，000美元，每股面值0.00 1美元（“普通股”），和/或购买我们普通股股份的预融资认股权证（“预融资认股权证”）。根据我们与买方之间日期为2025年12月30日的证券购买协议（“证券购买协议”），这些证券正在直接向单一认可机构投资者（“买方”）以注册直接发售的方式发售和出售。证券购买协议将作为我们将于2025年12月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交。

买方已同意根据证券购买协议购买证券。本次发行不涉及承销商或配售代理，不支付佣金或承销折扣。根据惯例成交条件，此次发行预计将于2025年12月30日结束（如果未能在该日期完成，则不迟于其后的第三个交易日）。

我们已同意赔偿买方的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

证券购买协议包含某些限制性契约，包括（i）在截止日期后60天前禁止发行普通股或普通股等价物（豁免发行除外）和（ii）在截止日期的90天周年之前禁止浮动利率交易（如其中所定义），但某些例外情况除外，包括在截止日期后60天后进入和/或在“市场上”发行普通股。

我们和买方均未使用本招股说明书补充或随附的基本招股说明书在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区要约或出售任何证券。本招股章程补充并非，且在任何情况下均不得解释为在任何司法管辖区发布广告或公开发售证券，而该等要约或出售并无获授权。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是ClearTrust LLC。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CETX”。

本招股说明书补充提供的普通股发行的有效性将由内华达州拉斯维加斯的多尼律师事务所为我们传递。

我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度的合并财务报表，包括在我们截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告中，已由Grassi & Co.，CPAs，P.C.，独立注册公共会计师事务所审计，如其报告中所述，并已根据该事务所根据其作为会计和审计专家的授权所提供的报告以引用方式并入本文。

这份招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受制于经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息和报告要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

我们正在“通过引用纳入”我们向SEC提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的文件中的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书补充文件的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书补充文件中包含的信息，包括先前提交的文件或报告中已以引用方式并入本招股说明书补充文件的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向SEC提交了以下文件，这些文件自各自提交之日起以引用方式并入本文：

除上述情况外，我们通过引用将我们在本招股说明书补充日期之后以及在本次发行终止或完成之前根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件纳入本招股说明书补充文件，并且自向SEC提交此类文件之日起，此类文件将成为本招股说明书补充文件的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息，随附的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程补充文件的资料及文件。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代作为本招股说明书补充文件一部分的任何信息，只要后提交文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

包含在本招股章程补充文件中或被视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，在本招股章程补充文件中所载的陈述，或在随后提交的任何文件中也被视为以引用方式并入本招股章程补充文件中所载的陈述补充、修改、取代或取代该等陈述的范围内，均应被视为为本招股章程补充文件的目的而修改、取代或取代该等陈述。经如此修改、取代或取代的任何声明，除经如此修改、取代或取代外，不视为构成本招募说明书补充的一部分。我们可能不时向SEC提供的任何根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01披露的信息或任何相应信息（根据项目9.01提供或作为其中的展品包括在内）将不会通过引用并入或以其他方式包含在本招股说明书补充文件中，除非相关文件中另有明确规定。在符合上述规定的前提下，本招股章程补充文件中出现的所有信息均受以引用方式并入的文件中出现的信息的整体限定。

如贵方以书面或电话方式要求提供该等资料，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有资料的副本。任何此类请求应指向：

Saagar Govil

首席执行官

Cemtrex, Inc.

135落庭

Hauppauge，NY 11788

电话：（631）756-9116

我们的网站地址是https://cemtrex.com/。除通过引用并入本招股章程补充文件且可从我们的网站查阅的任何文件外，可在我们的网站上或通过我们的网站获得的信息不属于本招股章程补充文件的一部分。

Cemtrex, Inc.

2000000美元的普通股（或代替预融资认股权证）

前景补充

2025年12月30日

前景

Cemtrex, Inc.

$50,000,000

普通股、优先股、认股权证、债务证券、单位

本招股章程提供了我们可能不时提供的证券的一般说明以及可能提供这些证券的一般方式。根据本招股章程，我们在首次发售中出售的所有证券的总首次发售价格将不超过50,000，000美元，但可能在任何12个月期间进一步受到我们根据表格S-3的一般指示I.B.6有资格出售的金额的限制，该金额与某些注册人的首次发售有关，其中包括我们公司。截至2025年1月8日，根据非关联公司持有的1,784，513股已发行股票计算，我们由非关联公司持有的已发行的有投票权和无投票权的普通股的总市值为5,656，906美元，根据该日期我们普通股的收盘价计算，每股价格为3.17美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行中特此涵盖的证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们并无根据表格S-3的一般指示I.B.6根据本登记声明提供或出售任何证券。拟发售的任何证券的具体条款，以及与特定发售有关的任何其他信息，包括可能发售证券的具体方式，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中载列。您在投资我司证券前应认真阅读本招股说明书及相关招股说明书补充文件。任何人均不得利用本招股说明书发行和出售我司证券，除非本招股说明书随附招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CETX”。2025年1月8日，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的发售价格为每股3.17美元。我们的系列1优先股在场外交易市场的报价代码为“CETXP”。2025年1月8日，我们系列1优先股的最后一次报告销售价格为每股0.12 8美元。

我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关除我们的普通股股份以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

我们可以直接向投资者、通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商发售和出售证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。向公众披露的证券价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。请阅读本招股说明书第3页开始的“风险因素”以及任何其他风险因素和任何其他文件中包含的其他信息，这些信息以引用方式并入本文。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年2月3日

目 录

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所包含的信息，或通过引用从我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中并入本招股说明书的信息，如招股说明书后面所述。因为它只是一个摘要，所以它并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息，并且它的全部内容受本招股说明书其他地方出现的更详细信息的限制，并且应该与这些信息一起阅读，包括本招股说明书中以引用方式并入的信息。您应该仔细阅读整个招股说明书和以引用方式并入本文的信息，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的信息以及本招股说明书中以引用方式并入的我们的财务报表和相关说明。除非文意另有所指，否则本招股章程中提及的“注册人”、“Cemtrex”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Cemtrex, Inc.

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。利用这一过程，我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招募说明书中所述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股说明书发售证券时，我们都会向SEC提交本招股说明书的补充文件，其中将描述发售的具体条款和发售证券的方式，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。招股章程补充文件还可能对本招股章程所载信息进行增补、更新或变更，因此，在不一致的范围内，本招股章程补充文件中的信息将被招股章程补充文件中的信息所取代。在您进行投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们在“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下提及的文件中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。招股章程只可用于已刊发之目的。如果你收到任何其他信息，就不要依赖它。您应假定本招股章程或任何随附的招股章程补充文件所载的信息仅在适用文件封面上的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能已发生变化。您不应依赖或假定我们作为本招股说明书一部分的登记声明的证据提交的任何协议中的任何陈述或保证的准确性，或我们可能在未来以其他方式公开提交的任何协议中的任何此类陈述或保证可能会受到单独披露时间表中包含的例外和资格的约束，可能代表各方在特定交易中的风险分配，可能会受到与证券法目的可能被视为重要的标准不同的重要性标准的限制，或者在任何给定日期可能不再继续是真实的。在禁止此类要约或出售的任何司法管辖区，均不会提出这些证券的要约。

我们可能会提交招股说明书补充文件，以增加、更新或更改本招股说明书所载信息，并且在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件中的信息所取代。在您进行投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们在“您可以在其中找到额外信息”标题下提及的文件中包含的信息。

概述

该公司的报告部门包括安全和工业服务。此外，该公司的运营结构还报告了未分配的公司费用。

安全

我们的安全部门以我们拥有多数股权的子公司Vicon Industries, Inc.（“Vicon”）的品牌运营，该公司提供端到端的安全解决方案，以应对最严峻的企业、行业和政府安全挑战。Vicon的产品包括基于浏览器的视频监控系统和基于分析的识别系统、摄像头、服务器和门禁系统，用于工商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校以及联邦和州政府办公室的安全和监控的各个方面。Vicon利用基于人工智能（AI）的数据算法提供创新的关键任务安全和视频监控解决方案。

工业服务

我们的工业服务部门以Advanced Industrial Services（“AIS”）品牌运营，该品牌在工厂维护、设备安装、搬迁和拆卸方面为多元化客户提供索具、制床、单一来源的专业知识和服务。AIS在汽车、印刷和图形、工业自动化、包装和化学品等广泛的工业市场安装高精度设备。AIS是一家为机械、包装、印刷、化工和其他制造市场提供可靠性驱动的维护和承包解决方案的领先供应商。重点是寻求实现更大的资产利用率和可靠性的客户，以从现有资产中削减成本和增加产量，包括小型项目、维持资本、周转、维护、特种焊接服务和高质量的脚手架。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他重要信息的完整描述，请阅读我们提交给SEC的文件，这些文件以引用方式并入本招股说明书，包括我们截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告，以及随后的每份10-Q表格和我们提交的任何8-K表格。有关如何查找这些文件副本的说明，请阅读“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入某些信息”。

公司和其他信息

我们于1998年4月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于135 Fell Court Hauppauge，NY 11788，我们的电话号码是（631）756-9116。我们在www.cemtrex.com上维护一个网站。在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们向SEC提交的定期报告和当前报告。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书，仅供参考。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书补充还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，它们是各自所有者的财产。我们在本招股说明书补充文件中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并不旨在，也不意味着与我们有关系，或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书中所指的商标、服务标志、商号名称可能出现不®、TM或SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

对我们证券的投资涉及风险。适用于我们证券的每项发售的招股章程补充文件可能包含对适用于该发售的额外风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑此处和适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股说明书中出现或以引用方式并入的所有其他信息。您还应考虑我们截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中描述的风险、不确定性和假设，该报告以引用方式并入本文，并且可能不时被我们未来向委员会提交的其他报告以及与特定发售相关的任何招股说明书补充文件所修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述和以引用方式并入本文的文件之外的所有陈述，包括关于未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有这样做的合理基础，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书补充文件中“风险因素”或其他地方概述的风险以及通过引用并入本文的文件，这些可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就。此外，我们在一个高度监管、竞争非常激烈、瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于（i）我们在截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中讨论的因素，（ii）本招股说明书补充文件中讨论的因素，特别是下文和“风险因素”标题下讨论的风险，以及（iii）我们向SEC提交的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度的合并财务报表以及以引用方式并入本文的附注一起阅读。除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述，每一项前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日适用。建议您查阅我们在提交给SEC的8-K、10-Q和10-K表格报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

除非招股章程补充文件另有规定，否则我们打算将任何证券发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途。我们将在使用任何所得款项净额方面拥有重大酌处权。我们可能会在适用的招股说明书补充文件中提供有关出售所发售证券所得款项净额用途的额外信息。

一般

我们股本的说明及经修订的公司注册证书及经修订的附例的若干条文，均为摘要，并参照经修订的公司注册证书及经修订的现行有效的附例予以限定。这些文件的副本已提交给SEC，并通过引用并入本文。有关如何查找这些文件副本的说明，请阅读“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入某些信息”。

经修订的我们的公司注册证书规定了普通股和优先股，其权利、优惠和特权可由我们的董事会不时指定。

我们的法定股本由80,000，000股组成，全部为每股面值0.00 1美元，其中70,000，000股被指定为普通股，10,000，000股被指定为优先股。

普通股

投票权；股息。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票表决权，并有权累积投票选举董事。这意味着，在我们的年度会议投票中，每个股东或其代理人，可以将其股份数量乘以将当选的董事人数，然后将由此产生的总票数投给单一被提名人，或将这些选票按要求在被提名人之间分配。我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息（如果有的话），但须遵守我们已发行优先股的任何优先股息权。

清算、解散和清盘。在我们清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例获得我们在偿付所有债务和其他负债后可用的净资产，但须遵守我们任何已发行优先股持有人的优先权利。

优先购买权和其他权利。我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

我们的普通股股东可能不会收到任何资产或资金，直到我们的债权人得到全额偿付并且我们的优先股股东的优先权或参与权得到满足。如果我们参与公司合并、合并、购买或收购财产或股票，或其他重组，分配给我们普通股股东的任何付款或股票将按每股比例分配给我们普通股的持有人。如果我们赎回、回购或以其他方式收购我们普通股的任何股份以支付款项，我们将一视同仁地对待每一股普通股。

如果董事会授权，我们可以发行我们的普通股和优先股的额外股份，而无需普通股股东的批准，除非特拉华州法律或我们的证券交易的证券交易所要求。如果我们收到适当的付款，我们发行的普通股股份将全额支付且不可评估。

纳斯达克资本市场。我们的普通股股票在纳斯达克资本市场交易，代码为CETX。

转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和注册商是Clear Trust LLC，Lutz，Florida。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会被授权在没有进一步的股东行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，具有相关、参与、可选和其他权利以及决议中规定的资格、限制和限制。我们目前没有计划增发任何优先股。

A系列优先股

根据与这些股份有关的指定证书，A系列优先股的每一股已发行和流通股有权在每次我们的股东会议上就提交给我们的股东采取行动或考虑的任何和所有事项（包括选举董事）获得的票数等于（i）该投票时已发行普通股的总数乘以1.01，并除以（ii）该投票时已发行的A系列优先股的股份总数。

我们的A系列优先股在我们公司清算、解散或清盘时与我们的普通股股东享有平等的分配权，否则没有优先认购权、认购权、转换权或赎回权。

C系列优先股

2019年10月3日，根据我们的公司章程第四条，我们的董事会投票决定指定一类优先股，名为C系列优先股，包括最多十万（100,000）股，面值0.00 1美元。根据指定证书，C系列优先股持有人有权在每次我们的股东大会上就提交给我们的股东采取行动或考虑的任何和所有事项（包括选举董事）获得的每股票数等于（i）该投票时已发行普通股的总数乘以10.01，并除以（ii）该投票时已发行的C系列优先股的股份总数的结果。

系列1优选

截至2024年1月8日，已发行2,579，994股系列1优先股（“系列1优先股”），已发行2,515，894股，具有以下权力、优惠和权利：

股息。系列1优先股持有人有权按购买价格的10%每年获得累计现金股息，每半年在每年3月和9月的最后一天支付。我们也可以选择以系列1优先股的额外股份支付股息，按其清算优先权估值。系列1优先股在股息方面的排名高于普通股。股息将有权在任何股息之前支付给我们普通股的持有人。

清算优先。系列1优先股的清算优先权为每股10.00美元，与其购买价格相等。如果我公司发生任何清算、解散或清盘，在支付我公司所有负债后剩余的可分配给股东的任何金额将首先分配给系列1优先股的持有人，然后以同等权益分配给系列A优先股的持有人和我们的普通股。在我们公司的任何清算、解散或清盘时，系列1优先的持有人比我们的普通股持有人有优先权。系列1优先的持有人也比我们的A系列优先股的持有人有优先权。

投票权。除指定、优惠和权利证书另有规定或法律要求外，在任何年度股东大会或特别股东大会上，系列1优先票连同我们普通股的股份（而不是作为一个单独的类别）。除法律规定外，第1系列优先股的每一股份持有人有权就在记录日期持有的第1系列优先股的每一股份获得两票，就好像第1系列优先股的每一股份是我们普通股的两股一样。系列1的持有者倾向于对任何修改或改变系列1的权力、偏好或权利的修正案进行集体投票，从而对他们产生不利影响。

没有转换。系列1优先股不可转换为或交换为我们的普通股或任何其他证券的股份。

排名。系列1优先在我们清算、清盘或解散时的分配权和分红权方面排名，如适用：

此外，关于我们清算、清盘或解散时的权利，系列1优先将在结构上从属于我们公司和子公司现有和未来的债务，以及第三方持有的我们子公司的股本。

赎回。我们可以随时并不时根据我们的选择，通过发出通知（通过发布新闻稿或以其他方式发布公告、通过邮寄赎回通知或其他方式）强制赎回系列1优选的任何或全部。如果我们赎回的股份少于系列1优先股的全部流通股，我们可能会通过按比例、抽签或任何其他衡平法赎回股份的方式选择要赎回的股份。系列1优先股的任何股份的强制赎回价格等于每股10.00美元的购买价格加上截至确定赎回日期的任何应计但未支付的股息。

自任何适用的赎回日期起及之后，如赎回所需的资金可用且已不可撤销地存入或拨出，则：

在我们的强制赎回权之外，我们还可能在私下协商交易中或在纳斯达克的公开市场购买中回购任何系列1优先股的任何股份，但须遵守有关发行人回购其股本的适用法规。在这种情况下，我们很可能会以低于我们有权强制赎回股票的价格这样做。

没有其他权利。系列1优先的持有人没有购买或认购我们的任何股票、债务、认股权证或其他证券的优先或优先或其他权利。

交易。Series 1 preferred在场外交易市场报价，代码为CETXP。

转让代理和注册官。Clear Trust，LLC，Florida，是我们系列1首选的转让代理和注册商。

反收购条文

我们的A系列股票的条款，目前没有发行和流通，而我们的首席执行官Saagar Govil持有的C系列优先股，也可能具有阻止对我们公司的收购的效果。根据我们A系列优先股的指定证书，A系列优先股的每一股流通股有权在我们公司的每次股东大会上就提交给我们的股东采取行动或考虑的任何和所有事项获得的票数等于（i）在该投票时我们已发行普通股的股份总数乘以1.01除以（ii）在该投票时我们已发行的A系列优先股的股份总数，包括选举董事。根据我们C系列优先股的指定证书，每一股已发行和流通的C系列优先股有权获得的票数等于：（i）在该投票时已发行和流通的公司普通股（“普通股”）股数乘以10.01；除以（ii）在该投票时已发行和流通的C系列优先股总数，在每次公司股东大会上就提交公司股东采取行动或考虑的任何及所有事项，包括选举董事。C系列优先股持有人应作为单一类别与普通股持有人一起投票。由于Saagar Govil拥有我们的C系列优先股，我们的管理层股东控制并将在未来控制几乎所有需要我们公司股东批准的事项，包括选举所有董事和批准重大公司交易。鉴于我们的A系列优先股和C系列优先股的这种持续投票权，其持有人将能够对所有公司活动施加重大影响，包括要约收购、合并、代理竞争或其他购买普通股的结果，这可能会阻止其他人发起控制权变更。

为了打击“greenmail”，我们的公司注册证书一般规定，我们直接或间接购买我们的任何有表决权的股票或获得已知由持有我们某一类有表决权股票5%以上且拥有所购买证券不到两年的任何个人或团体实益拥有的有表决权股票的权利的任何直接或间接购买我们的任何有表决权股票或权利，必须获得有表决权股票持有人有权投票的至少三分之二的赞成票批准，但某些例外情况除外。禁止“greenmail”可能会阻碍或取消对我们证券的某些收购，这可能会暂时提高我们证券的价格。阻止外部人士收购我们的一大块证券，也可能对收购产生潜在的负面影响。通过大规模收购我们的证券来寻求对我们公司控制权的各方将无法在他们的出价失败时求助于“greenmail”，从而降低了这种出价对寻求发起收购努力的人的吸引力。

我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的约束。第203条禁止某些公开持有的特拉华州公司在该人成为“感兴趣的股东”的交易之日后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，这些交易导致感兴趣的股东获得财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在过去三年内确实拥有）公司15%或更多有表决权股份的个人或实体。该法规包含允许公司在持有公司有表决权股票多数的股东批准的情况下避免法规限制的条款。

董事及高级人员的赔偿

我们的公司注册证书规定，任何曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（不论是否由公司或在公司的权利范围内），因为他是或曾经是公司的董事、高级人员、收编人、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、收编人、雇员或代理人，有权在当时法律许可的充分范围内或在有管辖权的法院认为适当或在该情况下允许的范围内（以较高者为准），就该人因该诉讼、诉讼或程序而招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解所支付的金额，获得公司的赔偿。无论所主张的索赔是否基于公司在其公司注册证书中采用赔偿条款之前的事项，此种赔偿权利均应受到保护。此外，对于已不再担任董事、高级人员、法人、雇员或代理人的人，此种赔偿权利将继续存在，并将对该人的继承人和个人代表有利。

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股或债务证券。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理人或我们与持有人之间订立的单独认股权证协议发行。如果我们选择使用认股权证代理人，认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证登记持有人或认股权证实益持有人承担任何代理或信托义务或关系。

我们将根据本招股章程就每项认股权证的发行分发一份招股章程补充文件。每份招股书补充文件将说明：

除认股权证中规定或另有规定的某些参与权外，在行使任何认股权证以购买普通股、优先股或债务证券之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股、优先股或债务证券持有人的任何权利，包括：

本募集说明书所称债务证券是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是优先债务证券或次级债务证券，可以是有担保或无担保债务。我们也可能发行可转换债务证券。除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是Cemtrex的直接无担保义务。

任何契约或形式的契约将作为证据提交给本招股说明书所参与的注册声明。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于契约的所有条款（以及我们可能不时订立的每项契约允许的任何修订或补充）和债务证券，包括各种术语的适用契约中的定义，并通过参考对其整体进行限定。

契约可能不会限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并可能规定我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，我们可能会在发行时未经该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发特定系列的债务证券。任何额外的债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些术语可能包括以下部分或全部：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册形式发行，不附带息票。

适用的招股章程补充文件可能包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及各种额外的税收考虑因素。

我们可以发行由两种或两种以上普通股、优先股、认股权证、债务证券或其他任意组合的证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。每个单位可根据我们与作为单位代理人的银行或信托公司（由我们酌情决定）订立的单独单位协议发行，所有这些将在与特定单位发行有关的招股章程补充文件中规定。单位代理人（如有的话）将仅作为我们与单位有关的代理人，不会为或与任何单位持有人或单位受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。本招募说明书所载的单位条款摘要并不完整，并受制于任何适用的单位协议的所有条款，并受其整体限定。有关该等单位的条款及资料，请参阅与根据该等招股章程补充文件所提呈的特定发行单位有关的招股章程补充文件，包括（如适用）：

我们可能会在一项或多项交易中不时以固定价格或价格分配证券，该价格可能会发生变化，或按招股说明书补充规定的价格确定。我们可以向一家或多家承销商出售证券，由其公开发行和销售，也可以直接或通过代理向投资者出售证券。我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券发售和销售的任何承销商或代理。我们还可能在“市场发售”中出售本登记声明涵盖的股本证券。

承销商可以按一个或多个固定价格发售和出售证券，该价格可能会发生变化。承销商也可以按照市场价格、与市场价格相关的价格或协议价格发售和出售证券。我们也可以授权作为我们代理的承销商根据任何招股说明书补充文件中规定的条款和条件发售和出售证券。就出售证券而言，我们可能被视为以承销折扣或佣金的形式向承销商支付了补偿。承销商还可能从其可能代理的证券购买者那里获得佣金。

承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金（可能会不时更改）等形式的补偿。

随附的招股章程补充文件将载列发行条款和分配方法，并将确定任何担任与发行有关的承销商、交易商或代理的公司，包括：

根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们提供针对特定民事责任的赔偿和分担，包括《证券法》规定的责任，以及各种费用的补偿。

我们将在招股说明书补充文件中说明我们预计该证券的二级市场将在多大程度上可用。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。除适用的招股章程补充文件中注明外，除普通股以外的证券预计不会在任何证券交易所上市。如有需要，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则特此提供的证券发行的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Doney律师事务所为我们传递。任何承销商将由其自己的法律顾问代理，该法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

截至2024年9月30日及2023年9月30日及截至2023年止年度的财务报表已依据独立注册会计师事务所Grassi & CO.，CPAs，P.C.的报告如此纳入本招股章程，该报告根据该事务所作为审计和会计专家的授权给予。

公司向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的报告、代理和信息声明以及有关公司的其他信息，例如我们的公司。网站地址为www.sec.gov。SEC网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅为非活动文本引用。本招股说明书所载关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在所有方面受到此参考的限制。

我们将某些信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，并且依赖于Fixing America的《地面运输法案》，或FAST法案，作为一家较小的报告公司，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书中包含的声明修改或取代该声明。

我们通过引用纳入了我们下面列出的文件以及我们在发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的文件。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中部分，无论是下文具体列出的还是未来提交的，包括根据表格8-K的第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K的第9.01项提供的相关展品。本招股说明书及其任何修订或补充均通过引用纳入了先前已向SEC提交的以下文件：

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何或所有报告或文件（展品除外，除非它们在文件中以引用方式具体并入）的免费副本：

Saagar Govil

首席执行官

Cemtrex, Inc.

135落庭

Hauppauge，NY 11788

电话：（631）756-9116

我们还在www.cemtrex.com上维护一个网站，可以在其中访问向SEC提交的合并报告或其他文件。我们并无将本网站所载或可透过本网站查阅的资料以引用方式纳入本招股章程，而贵公司亦不应将其视为本招股章程的一部分。