附件 10.1

证券购买协议的形式

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2026年3月26日，由根据以色列国法律组建的公司IceCure Medical有限公司（“公司”）与本协议签名页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人、“购买者”以及统称为“购买者”）签订。

然而，根据本协议所载的条款及条件，并根据（i）根据《证券法》（定义见下文）就股份、预融资认股权证及预融资认股权证股份作出的有效登记声明，及（ii）豁免根据《证券法》第4（a）（2）条及/或根据《证券法》就普通认股权证及普通认股权证股份颁布的条例D所载的《证券法》第5节的登记规定，公司希望向每名买方及每名买方分别而非联合发行及出售，欲向本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他已收到及充分性确认的良好及有价值的代价，公司与各买方同意如下：

第一条
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（m）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“适用法律”应具有第3.1节（pp）中赋予该术语的含义。

“授权”应具有第3.1节（pp）中赋予该术语的含义。

“基本招股说明书”应具有第3.1（f）节中赋予该术语的含义。

「董事会」指公司的董事会或其任何获授权的委员会。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”指所有交易文件已由其适用方签署并交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件（在每种情况下）均已满足或豁免，但在任何情况下均不迟于第二个（2^nd）之日起的交易日。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“公司法律顾问”指Sullivan & Worcester LLP，其办事处位于1251 Avenue of the Americas，19^第楼层，纽约，NY 10020。

“Company Israel Counsel”指Sullivan & Worcester Tel-Aviv（Har-Even & Co.），其办公室位于28 HaArba'a Street，35th Floor，Tel Aviv，6473925，Israel。

“披露日程表”是指公司在此同时交付的披露日程表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。

“DWAC”应具有第2.2（a）（viii）条赋予该术语的含义。

“环境法”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有第3.1节（v）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

「豁免发行」指根据为该目的而妥为采纳的任何股份或期权计划向公司雇员、高级人员、董事、服务提供者或顾问发行（a）普通股、受限制股份单位或期权，由公司董事会的大多数非雇员成员或为该目的而成立的非雇员董事委员会的大多数成员为向公司提供服务而发行，（b）在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券，和/或其他可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股的证券，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价格或转换价格（与股份分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限，以及（c）根据经公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许在本第4.10条禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，但前提是任何此类发行应仅针对个人（或个人的权益持有人），其本人或通过其子公司，与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，应向公司提供除资金投资之外的额外利益，但不应包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“GAAP”应具有第3.1（k）节中赋予该术语的含义。

“有害物质”应具有第3.1（p）节中该术语所赋予的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“发行人自由撰写招股说明书”应具有第3.1节（f）中该术语所赋予的含义。

“IT系统”应具有第3.1节（oo）中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、抵押、质押、担保权益、债权、优先购买权、优先购买权或者其他任何种类的抵押权。

“锁定协议”是指锁定协议，每份协议的日期截至本协议签署之日，基本上都是以附件 A的形式。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有第3.1节（nn）中赋予该术语的含义。

“发售”是指根据本协议发售证券。

“普通股”指公司的普通股，每股无面值。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“普通认股权证”是指B系列普通认股权证和C系列普通认股权证的合称。

“普通认股权证股份”指普通认股权证行使时可发行的普通股。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“个人数据”应具有第3.1节（oo）中该术语赋予的含义。

“每股购买价格”等于0.50美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合和其他普通股交易进行调整。

“每份预融资认股权证购买价格”等于0.0001美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合和其他与普通股相关的类似交易进行调整。

“Placement Agent”是指A.G.P./Alliance 伙伴全球。

「配售代理协议」指公司与配售代理订立的若干配售代理协议，日期为本协议日期。

“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的认股权证的统称，其中预融资认股权证应在发行时立即行使，并在全额行使时到期，形式为本协议所附的附件 C。

“预融资认股权证股份”是指预融资认股权证行使时可发行的普通股。

“诉讼程序”是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）以书面形式威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词）。

“招股说明书”应具有第3.1（f）节中赋予该术语的含义。

“招股章程补充”应具有第3.1（f）节中该术语所赋予的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指经修订的F-3表格（档案编号333-290046）上向委员会提交的有效登记声明，包括与该登记声明一起提交或通过引用并入该登记声明的所有信息、文件和证物，该登记声明登记证券的销售并包括任何第462（b）条规则的登记声明。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“制裁”应具有第3.1节（jj）中赋予该术语的含义。

“SEC报告”应具有第3.1节（j）中赋予该术语的含义。

“证券”是指股份、认股权证、认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“B系列普通认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通认股权证，该普通认股权证应在发行时立即行使，并可在自其发行起的五年期间内行使，形式为本协议所附的附件 B-1。

“C系列普通认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通认股权证，该普通认股权证应在发行后立即行使，并可在自其发行起的十二个月内行使，形式为本协议所附的附件 B-2。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购金额”是指，就每一位买方而言，在本协议签字页的该买方名称下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份和预融资认股权证将支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。

“子公司”和“子公司”应具有第3.1节（a）中赋予此类术语的含义。

“交易日”是指纳斯达克资本市场开市交易的一天。

“交易市场”是指纳斯达克资本市场（或任何国家认可的继承者）；但前提是，如果公司的普通股曾在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、NYSE American、NYSE Arca、OTC公告牌或OTC Markets Group，Inc.（或上述任何一项的任何国家认可的继承者）运营的OTCQX或OTCQB上市或交易，则“交易市场”是指公司普通股随后上市或交易的其他市场或交易所。

“交易文件”是指本协议、认股权证、锁定协议、配售代理协议、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指VStock Transfer，LLC，公司目前的转让代理，通讯地址为18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，以及公司的任何继任转让代理。

“认股权证”是指普通认股权证和预融资认股权证的合称。

“认股权证股份”指认股权证行使时可发行的普通股。

第二条
买卖

2.1收盘。

（a）在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，而买方（个别而非共同）同意购买（i）按每股购买价格在本协议各买方签字页“认购金额”标题下列出的普通股数量，以及（ii）根据第2.2（a）节计算的普通股可行使的普通认股权证；但前提是，在买方自行决定的范围内，该买方（连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有超过实益所有权限制的权益，或该买方可选择以其他方式代替购买普通股，该买方可选择以该等方式购买预融资认股权证，以导致该买方向公司支付全部认购金额。但进一步规定，凡买方在紧接于截止日期证券发行生效后将实益拥有超过已发行普通股数目44.99%的股份，该买方须代替购买股份，以该方式购买预融资认股权证，以导致该买方不超过44.99%的实益拥有权，并导致该买方向公司支付相同的总购买价款。“实益所有权限制”应为普通股数量的4.99%，在每种情况下，在截止日期证券发行生效后立即发行在外。各买方应通过电汇方式向公司交付由该买方签署的与本协议签署页所载买方认购金额相等的即时可用资金，用于与公司或其指定人进行“交付与付款”（“DVP”）结算。公司应向每一买方交付其各自的股份和认股权证，公司和每一买方应在收盘时交付第2.2节中规定的可交付的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，结束应通过交换文件和签名或双方相互同意的其他地点远程进行。除非配售代理另有指示，股份的结算应通过DVP进行（即在截止日期，公司应将登记在买方名下和地址并由转让代理解除的股份直接发行到各买方指定的配售代理的账户；配售代理在收到该等股份后，应迅速以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理（或其各自的清算公司）通过电汇方式向公司支付。

（b）尽管本协议另有相反规定，但如在公司与适用买方签立本协议之时或之后的任何时间，直至（包括紧接交割前的时间）（“预结清期”），该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的证券的全部或任何部分（统称“预结清股”），则该买方应根据本协议自动（无需该买方或公司采取任何额外的必要行动），被视为无条件有义务购买，及公司须被视为无条件有义务在收盘时向该买方出售该等预结算股份；但公司无须在公司收到本协议项下该等预结算股份的认购金额前向该买方交付任何预结算股份；并进一步规定，公司在此承认并同意，放弃不应构成该买方关于该买方是否应在预交收期内向任何人出售任何普通股的陈述或契约，并且该买方出售任何普通股的任何此类决定应仅在该买方选择进行任何出售（如有）时作出。尽管有上述规定，就于截止日上午九时正（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预融资认股权证）而言，可于本协议执行时间后的任何时间交付，公司同意于截止日下午四时正（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的认股权证股份，而截止日为本协议项下的认股权证股份交付日期（定义见预融资认股权证）。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）公司的电汇指示、以公司信笺抬头并由公司行政总裁或首席财务官签立；

（iii）公司大律师的法律意见，其形式及实质合理地令配售代理满意；

（iv）公司以色列法律顾问的法律意见，其形式和实质合理地令配售代理满意；

（v）外部知识产权顾问向公司提供的法律意见，其形式和实质合理地令配售代理满意；

（vi）一份由公司行政总裁签立、形式及实质合理上令配售代理满意的高级人员证明书；

（vii）一份秘书证明书，其形式及实质合理地令配售代理满意；

（viii）在符合第2.1（a）节最后一句的规定下，向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）以加急方式交付普通股，金额等于该买方的认购金额除以登记在该买方名下的每股购买价格；

（ix）由公司各执行人员及董事签立的形式及实质为配售代理及买方合理可接受的锁定协议；

（x）《招股章程》和《招股章程补充文件》（可根据《证券法》第172条规则交付）；

（xi）就根据第2.1节预融资认股权证的每名买方而言，以该买方名义登记的预融资认股权证可购买最多数量的普通股，该数量等于该买方适用于预融资认股权证的认购金额部分除以每份预融资认股权证购买价格之和，但须在其中作出调整；

（xii）以该买方的名义登记的行权价等于0.55美元的B系列普通认股权证，以购买最多相当于该买方普通股100%的普通股（以及预融资认股权证，如适用）的数量，但可在其中进行调整；和

（xiii）以该买方的名义登记的行使价等于0.55美元的C系列普通认股权证，以购买最多相当于该买方普通股100%的普通股（以及预融资认股权证，如适用）的数量，但可在其中进行调整。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3关闭条件。

（a）本公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）作出所有重大方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面），以及在本文件所载买方的申述和保证的截止日期（除非该等申述或保证是在其中的特定日期作出，在该情况下，截至该日期，该申述或保证在所有重大方面均须准确（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面）；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）所有规定的批准均已取得；及

（iv）每一买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）在作出所有重要方面的准确性（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面），以及在本文件所载公司的申述和保证的截止日期（除非该等申述或保证是在其中的特定日期作出，在该情况下，截至该日期，该等申述或保证在所有重大方面均属准确（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）已取得所有规定的批准；

（iv）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（v）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（vi）自本协议日期起至收市日期止，普通股的交易不得被监察委员会或交易市场暂停，而在收市日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得就其交易由该服务报告的证券或任何交易市场订立最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难，或在每种情况下，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取的任何重大不利变化。

第三条
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应为本协议的一部分，并应限定在本协议中作出的任何陈述，或在SEC报告中披露的情况，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。公司的所有直接和间接子公司均在SEC报告中列出（每个，一个“子公司”，统称为“子公司”）。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，而各附属公司的所有已发行和流通股本或股本权益（如适用）均为有效发行且已全额支付、不可评估且不存在认购或购买证券的优先认购权和类似权利。任何附属公司的任何股本或股本权益（如适用），或任何附属公司受或可能受约束发行股本或股本权益（如适用）的合约、承诺、谅解或安排（如适用），概无尚未行使的期权、认股权证、票据或任何性质的认购、认购或承诺的权利，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司已根据其组织所管辖的法律，作为具有良好信誉的公司、有限合伙企业或公司（或其在外国的等价物，如有）正式组织并有效存在。本公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其物业（拥有、租赁或许可）的性质或位置或其业务的性质或行为使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国或省外公司、合伙企业、公司或有限责任公司具有良好的信誉，但不具备此种资格或信誉良好且（单独和合计）不会产生重大不利影响的情况除外。没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权威或资格的诉讼程序。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。“重大不利影响”一词是指单独或与任何其他或其他一起发生的影响、变化、事件或事件：已经或将合理预期会对（i）公司及附属公司的业务、一般事务、管理、状况（财务或其他）、经营业绩、股东权益、财产或前景产生重大不利影响，作为一个整体，或（ii）合法性，任何交易文件的有效性或可执行性，或公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力；但普通股市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，公司、董事会或公司股东或其他人无需就本协议或与本协议或与本协议有关的事项采取进一步行动，但与所需批准有关的事项除外。本协议和公司作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受一般衡平法原则和与特定履约的可获得性有关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法，以及（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司经修订的证书或组织章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与本协议或其作为一方当事人的其他交易文件相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者均将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或任何法院或政府当局的其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付及履行交易文件而取得任何法院或其他联邦、州（包括州蓝天法）、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或作出任何备案或登记，但（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向委员会提交招股章程补充文件，（iii）有关证券的额外股份在纳斯达克资本市场上市的通知，（iv）FINRA章程或规则要求的备案，以及（v）根据适用的州证券法可能要求进行的其他备案或向委员会提交表格D（统称为“所需批准”）。

（f）证券的发行；资格；注册。

（i）股份获正式授权，并在按照本协议发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的除交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权，并且不受股东的优先购买权或类似权利的约束。认股权证在根据本协议支付和发行时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或影响债权人权利的一般类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。认股权证股份于根据认股权证的条款发行时，将有效发行、缴足股款且不可评估、免受公司施加的除交易文件中规定的转让限制以外的所有留置权，且不受股东的优先购买权或类似权利的约束。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量（不考虑其中规定的对行使认股权证的任何限制）。

（ii）公司符合《证券法》规定的使用F-3表格的一般资格要求，包括但不限于F-3表格上的一般指示I.B.5.，并已于2025年9月4日根据《证券法》就F-3表格（档案编号：333-290046）编制并向委员会提交了一份登记声明，并于2026年3月16日和2026年3月20日进行了修订，规定不时提供和出售不超过100,000，000美元的公司证券（“登记声明”）。委员会于2026年3月24日宣布注册声明，包括其证物和以引用方式并入其中的文件生效。注册说明书生效时包含的招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，在此称为“基本招股说明书”。“招股章程”一词是指根据《规则》第424条向证监会提交的与股份、预融资认股权证及预融资认股权证股份有关的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”），连同基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件。没有根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，受到委员会的威胁，委员会要求提供更多信息的任何请求均已得到遵守。股份、预融资认股权证及预融资认股权证股份正根据登记声明发行，而根据本协议要约及出售该等证券已由公司根据《证券法》进行登记。买方在收到证券后，并为此支付购买价款后，将对该证券拥有良好且可上市销售的所有权，该等预融资认股权证和预融资认股权证股份将立即可自由交易。

（iii）注册声明符合规定，招股章程及对注册声明或招股章程的任何进一步修订或补充，将在所有重大方面遵守《证券法》的适用条款。注册声明的每一部分，当该部分生效时，均不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至提交之日，招股说明书及其任何修订或补充，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（g）资本化。截至本报告之日，公司的资本总额如SEC报告中所述。所有已发行和流通的普通股均已全额支付且不可评估，并已获得适当有效的授权和发行，符合所有联邦和州证券法，且不违反或受制于任何人有权从公司获得公司任何普通股或其他证券或任何可转换为、可行使或可交换为普通股或任何其他此类证券的证券的任何优先购买权或类似权利，但在本协议日期之前可能已完全满足或放弃的权利除外。除SEC报告或附表3.1（g）中规定的情况外，公司没有任何未行使的期权、认股权证、认购、催缴或任何性质的承诺的以股代息权利，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何认购或收购任何普通股的权利，或公司受约束或可能受约束发行额外普通股或普通股等价物的合同、承诺、谅解或安排，且任何人没有任何优先购买权、优先购买权、参与权，或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除SEC报告中规定的情况外，证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何此类证券调整行使、转换、交换或重置价格。本公司并无任何未偿还证券或票据附有任何条文，可在本公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格（与股份分割有关的除外）。除SEC报告中所述情况外，本公司并无包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司受约束或可能成为约束以赎回本公司的股权证券。公司证券在过去三（3）年的要约和销售在所有相关时间要么根据《证券法》和适用的州或外国证券法进行了登记，要么部分基于购买者的陈述和保证，免于此类登记要求。公司不存在任何股份增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。除SEC报告中规定的情况外，公司作为一方的公司股本不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（j）报告。公司已根据《交易法》的报告要求（包括根据《交易法》第13（a）或15（d）条）向委员会提交公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，在本协议日期之前的两（2）年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限内）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同《招股说明书》，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。注册声明、招股说明书和SEC报告中描述的协议和文件在所有重大方面与其中包含的描述一致，并且没有《证券法》及其下的规则和条例要求在注册声明、招股说明书或SEC报告中描述或作为注册声明的证据提交给委员会的协议或其他文件，这些协议或文件没有被如此描述或归档。公司作为一方或受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）注册声明、招股说明书或SEC报告中提及的，或（ii）对公司业务具有重要意义的、已获得公司正式授权和有效执行的，在所有重大方面均具有充分的效力和效力，并可根据其条款对公司和据公司所知的其他各方强制执行，但（x）除外，因为这种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救可能受衡平法抗辩的约束，并受因此可能提起任何程序的法院的酌处权的约束。公司并无转让任何该等协议或文书，且公司或据公司所知任何其他方均不存在该等协议或文书项下的违约情况，且据公司所知，未发生任何事件，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成该等协议或文书项下的违约。据公司所知，公司履行该等协议或文书的重要条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府当局或法院的任何现行适用法律或命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律或法规。

（k）财务报表。SEC报告中包含或以引用方式并入的公司合并财务报表，包括其附注，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，这些原则在所涉期间一致适用，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的、不重要的、年终审计调整。

（l）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，除SEC报告中所述的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司或任何附属公司均未发生任何负债（或有或其他），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债除外，（iii）公司没有在任何重大方面改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）除根据现有公司购股权计划外，公司并无向任何行政人员、董事或联属公司发行任何股本证券。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，就公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、营运、资产或财务状况而言，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用证券法须予披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日未予公开披露的事件、责任、情况、发生或发展。

（m）诉讼。除SEC报告中所述外，没有任何诉讼、诉讼、询问、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）（i）对任何交易文件、股份或认股权证股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）在作出不利决定时可能，具有或合理预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象，这可能会导致重大不利影响。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（n）劳动关系。就公司的任何雇员、独立承建商或顾问而言，不存在任何争议或据公司所知是迫在眉睫的争议，可以合理地预期这将导致重大不利影响。本公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方。从来没有，也没有任何威胁，任何罢工、减速、停工、停工、协同拒绝加班，或其他影响公司、子公司或其任何员工的类似劳动中断或纠纷。据公司所知，公司或任何附属公司的任何高级人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等高级人员的继续受雇不会使公司或附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司和子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（o）遵守情况。公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且并无发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致公司或任何附属公司根据），亦无公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它是一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工事项，但在（i）、（ii）和（iii）的每一种情况下不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

（p）环境法。公司或任何附属公司（或据公司所知，公司对其作为或不作为负有或可能承担责任的任何其他实体）对公司或任何附属公司现在或以前拥有、经营、使用或租赁的任何财产，或对任何其他财产，均不存在涉及任何种类的危险、有毒或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料（“有害物质”）的存储、产生、运输、搬运、使用、处理、处置、排放、污染、释放或其他活动，这将违反或引起任何适用法律、规则、条例、命令、判决、法令或许可、普通法条款或其他与污染或保护人类健康和环境有关的具有法律约束力的标准（“环境法”）规定的任何责任，但个别或总体上不会产生重大不利影响的违规行为和责任除外。公司或任何附属公司所知悉的任何有害物质，除个别或合计不会产生重大不利影响外，并无任何处置、排放、排放污染或任何种类的任何此类财产、或从任何此类财产或进入任何此类财产周围环境的任何有害物质释放。不存在针对公司或任何子公司的与任何环境法有关的未决或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、索赔或不合规或违规通知、调查或诉讼，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司的任何财产均不受任何环境法规定的任何留置权所规限。本公司或任何附属公司均不受与任何环境法有关的任何命令、法令、协议或其他个性化法律要求的约束，而在任何情况下（个别或总体上），这些将产生重大不利影响。本公司及附属公司各自拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权及批准，并各自遵守其要求。在日常业务过程中，公司定期审查环境法对公司和子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，公司识别和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭或修复财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。基于该等审查，公司已合理得出结论，该等相关成本和负债将不会单独或合计产生重大不利影响。

（q）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州或其他税种，已根据公认会计原则为其提取了足够的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及其附属公司目前根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，公司和附属公司在所有重大方面均遵守这些租赁，除非未能如此遵守无法合理地预期会产生重大不利影响。

（r）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可将导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（s）知识产权。除SEC报告中所述的情况外，据公司所知，公司和子公司拥有或有权使用（或可以以合理的条款获得）与SEC报告中所述的各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”），其各自业务的开展不会也不会侵犯、挪用或以其他方式与他人的任何此类权利在任何重大方面发生冲突。除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何附属公司均未在本协议日期起计两（2）年内收到任何有关知识产权已届满、终止或被放弃，或预期将届满或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，且均不知道任何将构成任何此类索赔的合理基础的事实，除非无法产生或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人现有侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司在各自业务中所使用的知识产权，概无因违反对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同义务而侵犯任何人的权利而获得或正在被本公司或该附属公司使用。公司及其子公司已按照正常行业惯例采取一切合理步骤保护和维护知识产权，包括但不限于执行适当的保密和发明转让协议。本协议所设想的交易的完成不会导致任何其他人就公司或其任何子公司拥有或使用在目前开展的该方业务中所拥有或使用的任何知识产权的权利发生损失或减值、或支付、以及额外金额，也不需要任何其他人的同意。据公司及其附属公司所知，公司或其附属公司的任何雇员均不是涉及违反任何雇佣合同、发明披露协议、专利披露协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主或与前雇主签订的限制性契约的任何条款的未决索赔或诉讼的主体，如果此类违规的基础与该雇员受雇于公司或其附属公司或该雇员在受雇于公司或其附属公司期间采取的行动有关。

（t）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人处获得继续开展业务可能需要的类似保险范围。

（u）与附属公司和雇员的交易。除SEC报告所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、执行官和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何行政人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何行政人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利除外，包括根据公司任何购股权计划订立的购股权协议。

（v）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款，但公司SEC报告中披露的情况除外。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的核证人评估了截至《交易法》规定的适用日期（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在其最近提交的20-F表格年度报告中提交了认证官员根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（w）某些费用。除须向配售代理支付的费用外，公司、任何附属公司或任何有关实体均不得就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易单证所设想的交易有关而可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条3.1（w）所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（x）投资公司。公司没有，而且在收到证券付款后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

（y）登记权。除SEC报告中规定的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

（z）列名和维护要求。公司须遵守《交易法》第13条的申报要求，并向委员会提交定期报告；普通股根据《交易法》第12（b）条在委员会登记，公司没有违反《交易法》规定的任何申报或其他要求。公司未收到任何有关委员会正在考虑终止此类注册的通知。除SEC报告中规定的情况外，公司在本协议日期之前的十二（12）个月内没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（aa）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或根据公司章程（或类似章程文件）或其公司注册地司法管辖区的法律而因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用的其他类似反收购条款不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（BB）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大、非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。由公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自业务和在此拟进行的交易的所有披露，包括根据SEC报告和本协议的披露附表，在所有重大方面均为真实和正确的，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（CC）无综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》的目的而进行的先前发行相结合的情况下，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文。

（dd）税务状况。除不会单独或合计产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交所有美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道没有任何此类索赔的依据。

（ee）外国腐败行为；犯罪行为。本公司或任何附属公司，或本公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，或据本公司或任何附属公司、任何代理人、联属公司或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能全面披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反任何适用于公司的FCPA或任何外国等同条款。

（ff）会计师。该公司的独立注册公共会计师事务所是德勤全球网络的一家公司Brightman Almagor Zohar & Co.。据本公司所知及所信，该会计师事务所为《交易法》规定的独立注册会计师事务所。

（gg）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（hh）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.13条除外），公司理解并承认：（i）公司未要求买方同意，也未要求买方同意停止购买或出售公司的证券、多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来证券发售交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何该等买方作为一方的“衍生”交易中的对手方目前可能直接或间接持有普通股的“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间（在实质上符合适用法律的情况下）从事套期保值活动，以及（z）此类套期保值活动（如有）可能会在进行套期保值活动时及之后降低现有股东在公司的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（二）条例m的遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（配售代理除外，对此不作任何陈述）（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买，或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或（iii）就招揽他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，根据配售代理协议向配售代理支付的补偿除外。

（jj）外资办。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司目前均未受到任何“制裁，”其中应包括但不限于由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施的任何美国制裁，而公司不会直接或间接使用本协议项下的发售收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为目前受到任何制裁的任何人的活动提供资金。

（KK）购股权计划。公司根据公司购股权计划或综合长期激励计划授出的每份购股权（i）根据该计划的条款及（ii）行使价至少等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该购股权之日普通股的公平市场价值。根据公司购股权计划或综合长期激励计划授出的购股权概无追溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故故协调授出购股权之前或以其他方式明知故而授出购股权。

（ll）无一般性征求意见。本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告要约或出售任何普通认股权证或普通认股权证股份。公司仅向买方和《证券法》第144A条所指的某些其他“合格机构买方”以及《证券法》第501条所指的机构“合格投资者”发售普通认股权证和普通认股权证股份。

（mm）私募。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司向买方提供和出售普通认股权证和普通认股权证股份无需根据《证券法》进行登记，正如特此设想的那样。

（nn）洗钱。公司及其子公司的运营目前和过去都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何涉及公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序待决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（oo）信息技术。公司及子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（统称“IT系统”）在与目前进行的公司及子公司业务运营相关的所有重大方面运营和履行。公司及子公司保持合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及所有IT系统以及在其上处理和存储的所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性，并实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。据公司所知，不存在任何违反、事件、违规、中断、妥协或未经授权使用或访问相同的情况，但已在没有材料成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行补救的情况除外，也不存在任何正在进行内部审查或与此相关的调查的事件。公司和子公司目前在所有重大方面遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会产生重大不利影响的任何此类不合规情况除外。

（pp）监管。除SEC报告中所述（如适用）外，公司及其子公司（i）在实质上并始终遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和条例，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）、《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、《1996年健康保险流通和责任法案》，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》和2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》修订，经2010年《医疗保健和教育负担能力和解法案》修订，根据这些法律颁布的条例，以及任何后续政府计划和类似的州法律，与良好临床实践和良好实验室实践相关的条例以及与公司监管相关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律、手册条款、政策和行政指导（统称，“适用法律”）；（ii）未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的任何通知，指称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可、豁免、证书、批准、许可、授权、许可、登记及其补充或修订（“授权”）；（iii）拥有所有重要授权，且该等授权有效且完全有效，且未违反任何此类授权的任何条款；（iv）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行的书面通知，调查仲裁或来自任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的其他行动，声称任何产品运营或活动违反任何适用的法律或授权，也没有任何此类索赔、行动、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁；（v）未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构已采取、正在采取或打算采取、行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权的任何书面通知，也没有任何此类限制、暂停、修改或撤销的威胁；（vi）已提交、获得，保持或提交任何适用法律或授权要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并确保所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交（或经随后提交的更正或补充）之日是完整和准确的；（vii）不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明并保证截至本协议日期和截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方按照本协议或其条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行；（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法；（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，与任何其他人没有直接或间接的分配或关于分配该证券的安排或谅解（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。该买方了解到，普通认股权证和普通认股权证股份属于“限制性证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，而是作为委托人为其本人账户购买此类证券，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售此类证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的分销或关于违反《证券法》或任何适用的州证券法分销此类证券的安排或谅解（本陈述和保证不限制该买方根据登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

（c）买方地位。在向该买方提供证券时，它是，并且截至本协议日期，以及在其行使任何普通认股权证之日，它将是：（i）《证券法》规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）中定义的“合格投资者”，或（ii）《证券法》规则144A（a）中定义的“合格机构买方”。

（d）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（e）获取信息。该买方承认，其有机会审查了交易文件（包括所有证物及其附表）和提交给委员会的报告，包括SEC报告，并获得了：（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并从他们那里得到答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述，而配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（f）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起开始的期间内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售（包括卖空），也没有任何代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成针对与公司证券的借款、借款安排、识别公司证券的可用性和/或担保有关的任何行动的陈述或保证，或禁止，以便该买方（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行卖空或类似交易。

（g）一般性征求意见。该等买方并不因在任何报章、杂志或类似媒体上发表的注册声明或任何有关证券的广告、文章、通知或其他通讯或通过电视或广播或在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告上展示而购买该证券。

（h）没有表决协议。买方不是买方与任何其他买方及截至本协议签署之日公司任何股东之间的任何书面或口头协议或安排的一方，这些协议或安排规范了公司的管理、股东在公司的权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议或任何其他类似协议，即使其所有权不同或与公司任何股东、董事或高级职员有任何其他关系或协议。

（i）独立咨询意见。各买方均明白，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买证券有关的任何材料均不构成法律、税务或投资建议。

（j）第328条规定的时效。该买方承认并同意，在未根据以色列公司法（5759-1999）（“公司法”）第328条获得公司股东批准的情况下，其不得在任何时候实益拥有任何数量等于公司已发行普通股44.99%以上的普通股或普通股等价物。该买方进一步承认并同意，公司未同意根据《公司法》第328条寻求股东批准，以允许任何买方实益拥有超过44.99%的公司已发行普通股。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不应修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司陈述和保证或任何其他交易文件或任何与本协议或本协议所设想的交易的完成有关的已签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条
缔约方的其他协议

[两者均不]该证券[也不包括可行使该证券的证券] [未] [已]依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除PP外，不得提供或出售在法律未禁止的范围内，该证券和在行使该证券时发行的证券可以与注册经纪人-交易商的BONA FIDE MARGIN账户或根据《证券法》规则501（a）中定义为“认可投资者”的金融机构的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关的质押。

4.2提供信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）普通认股权证到期之前，公司承诺及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束，但与公司不是存续实体的合并或合并有关的情况除外，或与收购，或涉及本公司的任何其他私有化或其他类似交易。

4.3一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，（b）在《交易法》要求的时间内以表格6-K向委员会提交外国私人发行人的报告，包括公司法律顾问认为需要的作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、任何附属公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务（仅就本协议的标的事项而订立）应终止，且不再具有效力或效果。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本条款（b）允许的此类披露的事先通知。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方为本公司现行或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意接收该信息并与公司同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖前述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方不对公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司承担任何保密义务，或对公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司承担不以该等重大、非公开信息为基础进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用法律。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据外国私人发行人在表格6-K上的报告向委员会提交该等重大非公开信息。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约。

4.7收益用途。公司应将根据本协议出售证券的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，且不得将该等所得款项用于：（a）清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中支付贸易应付款项和先前惯例除外），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.8对购买者的赔偿。在不违反本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、意外事件、损害赔偿、成本和费用的损害，包括所有判决、和解中支付的金额，任何该等买方方可能因（a）公司在本协议中作出的任何陈述或保证中的任何不准确或（b）公司任何非该等买方方关联方的股东以任何身份对买方方或其中任何一方或其各自的关联方提起的任何诉讼而导致或基于（a）该等买方方可能遭受或招致的法庭费用和合理律师费及调查费用，就交易文件所设想的任何交易而言（除非该等行动完全基于重大违反该买方根据交易文件作出的陈述、保证或契诺或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（x）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（y）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（z）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方方承担责任（1）买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（2）但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议。本条第4.8款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.9普通股上市。公司在此同意通过合理努力维持其目前上市的交易市场的普通股上市或报价，并在收盘的同时，申请在该交易市场上市或报价所有股份，并及时确保该交易市场的所有股份上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股于任何其他交易市场买卖，则将于该申请中包括所有股份及认股权证股份，并将采取必要的其他行动促使所有股份及认股权证股份尽快于该等其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切必要行动，继续在交易市场上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.10后续股权出售。

（a）自本协议日期起至截止日期后45天，未经配售代理事先书面同意，公司或任何附属公司均不得（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约购买、购买任何期权或合约出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置，公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券；（ii）向监察委员会提交或安排提交任何与发售公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券有关的登记声明（以表格S-8提交登记声明除外，本协议第4.16条所设想的转售登记声明以及对截至本协议日期已提交的任何登记声明的任何修订）；或（iii）订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付公司股本股份或该等其他证券来解决。

（b）自本协议日期起至截止日期后6个月，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“可变利率交易”指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券，或包括收取额外普通股的权利的交易（a）以转换价、行使价或兑换率或其他价格为基础和/或随该等债务或股本证券首次发行后任何时间的普通股交易价格或报价变化，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”）订立或进行交易时，可能会重置的行使或交换价格，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股票，也无论该协议随后是否被取消。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（b）尽管有上述规定，本条4.10不适用于在截止日期后45天与配售代理订立的豁免发行或“市场上”发售。

4.11平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向该等交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.12某些交易和保密。每一买方（单独而不是与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议执行开始至本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布的时间结束的期间内执行公司任何证券的任何购买或销售，包括卖空。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及本协议中包含的信息（包括本协议的附表）保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方均无任何保密义务或义务在第4.4节所述的首次新闻稿发布后不向公司或子公司交易公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.13锁定协议。公司不得修订、修改、放弃或终止任何锁定协议的任何条款，除非延长锁定期的期限，并应根据其条款强制执行各锁定协议的条款。如锁定协议的任何一方违反锁定协议的任何条款，公司应及时利用其商业上合理的努力寻求具体履行该锁定协议的条款。

4.14行使程序。认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使其认股权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使权证。公司应履行行使认股权证，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付普通股和/或认股权证股份。

4.15截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议发行普通股及根据任何行使认股权证而发行认股权证股份。

4.16登记声明。在切实可行范围内尽快（无论如何在本协议日期的15个日历日内），公司应在F-1表格上提交一份登记声明，其中规定买方在行使普通认股权证时转售已发行和可发行的普通认股权证股份。公司应通过商业上合理的努力，促使该登记在该登记声明提交日期后的60天内（如果委员会选择审查该登记声明，则为90天）生效，并使该登记声明始终有效，直至（i）没有买方拥有任何普通认股权证或行使时可发行的普通认股权证股份的日期和（ii）没有未发行的认股权证和所有认股权证股份可根据规则144出售的日期（不考虑数量限制）中较早者为止。若各买方不再拥有任何普通认股权证或行使时可发行的普通认股权证股份，则各买方同意适当通知公司。本条第4.16条所列的要求须以每名买方与公司的合作为准，包括向公司提供与本条所列事项有关的可能需要的合理资料

第五条
杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面形式向其他各方发出通知，终止该买方仅在本协议项下承担的义务，且对公司与其他买方之间的义务没有任何影响，如果交割尚未在本协议日期后的第五（5）个交易日或之前完成；但前提是，该终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的当日处理所需的任何费用）。公司应支付任何政府机构、机构或官员因向买方发行证券而征收的任何发行、印花税或跟单税（转让税除外）或费用（所得税除外）。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表以及招股说明书包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在所附签名页所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间），（c）邮寄日期后的第二（2）个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发送）或（d）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后，通过传真号码或电子邮件附件在所附签字页所载的电子邮件地址送达的。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据适用法律披露此类信息，并根据表格6-K上的外国私人发行人报告向委员会提交此类通知。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非在作出修订的情况下由公司和买方签署书面文书，而买方购买了（i）股份和（ii）在行使预融资认股权证时最初可发行的预融资认股权证股份之和的至少50.1%的权益，基于本协议项下的初始认购金额（或在交割前，公司和每一买方），或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的一方签署，前提是，如果任何修改、修改或放弃对买方（或一组买方）造成不成比例的不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何该等权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5条实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是否针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或程序不适当或不方便进行该等程序的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号信或挂号信或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何此类行动或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序及其通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如任何一方须展开诉讼或法律程序以强制执行交易文件的任何条文，则除公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或法律程序的胜诉方须由非胜诉方偿还其合理的律师费及因调查、准备及起诉该诉讼或法律程序而招致的其他成本及开支。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在适用的诉讼时效结束和证券交付后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，但不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在其注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。每一方当事人同意其对另一方当事人不享有惩罚性或后果性损害的补救办法，并在此放弃对其现在可能拥有或将来可能出现的惩罚性或后果性损害的任何权利或主张。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过配售代理的法律顾问与公司进行沟通。配售代理的法律顾问不代表任何购买者，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期和应付的事实已被取消。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

5.20货币。除非另有说明，本协议中所有美元金额和提及的“$”均指美国法定货币。

5.21建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股份分割、股份股息、股份组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.22撤销和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方须在向该买方退还就该等股份向公司支付的合计行使价及恢复该买方根据该买方的认股权证取得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）的同时，退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的普通股。

5.23放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或任何法域内的诉讼程序中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[购买者签名页至IceCure Medical有限公司。

证券购买协议】

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

采购人名称：______________________________________________________________________________________

买方授权签字人签名：______________________________________________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________________________________

授权签字人电邮地址：______________________________________________________________________

授权签字人传真号码：______________________________________________________________________

通知买方地址：______________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

向买方交付认股权证股份的地址（如与通知地址不相同）：______________________________

_______________________________________________________________________________________________

认购金额：$__________________________________________________________________________________________

股：__________________________________________________________________________________________________________

预融资认股权证的标的普通股：________实益所有权阻止者☐ 4.99%

B系列普通认股权证的基础认股权证股份：________实益所有权阻制者☐ 4.99%

C系列普通认股权证标的认股权证股份：________实益所有权阻止者☐ 4.99%

EIN号码：______________________

o尽管本协议中有任何相反的规定，通过选中此框（i）上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人向公司购买的证券的义务，以及公司向上述签署人出售该等证券的义务，应为无条件，且应忽略关闭的所有条件，（ii）关闭应发生在第二（2^nd）本协议日期后的交易日及（iii）本协议所设想的任何交割条件（但在被上文第（i）款忽略之前）要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）不再作为条件，而是公司或上述签署人（如适用）在交割日期向该其他方交付该协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务。

附件 A

锁定协议的形式

（见附件）

附件 B-1

B系列普通认股权证的形式

（见附件）

附件 B-2

C系列普通认股权证的形式

（见附件）

附件 C

预先出资认股权证的形式

（见附件）

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