EX-3.1 2 ea022922301ex3-1 _法拉第.htm A系列优先股的优惠、权利及限制指定证明书，日期为2025年1月22日

附件 3.1

特拉华州

第一个州

第1页

我，特拉华州代理国务卿克里斯托弗·E·奈特在此证实，所附的是“法拉第未来智能电气公司”指定证书的真实正确副本，于公元2025年1月23日上午11点14分在该办公室提交。

/s/克里斯托弗·E·奈特

7846739 8100

SR # 20250224150

代理国务卿Kristopher E. Knight

认证：202759130

日期：01-23-25

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特拉华州
国务卿
公司分部
上午11：14交付01/23/2025
提交01/23/2025上午11：14
SR20250224150-档案编号7846739

Faraday Future Intelligent Electric Inc.

指定证明书

的

优惠、权利和限制

A系列优先股

根据《公约》第151及242条
特拉华州一般公司法

FARADAY FUTURE INTELLIGENT ELECTRIC INC.，一家特拉华州公司（“公司”），特此证明，公司董事会（“董事会”）于2025年1月22日根据经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第151和242条的规定，正式通过了以下陈述和决议，该决议规定创建一系列公司优先股，每股面值0.0001美元，被指定为“A系列优先股”，其中规定了权利、优惠、特权和限制。

然而，第三份经修订和重述的公司注册证书（经修订，“公司注册证书”）授权发行114,245，313股股本，包括（i）104,245，313股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），分为两个系列的普通股，由（a）99,815，625股A类普通股（“A类普通股”）和（b）4,429，688股B类普通股（“B类普通股”）组成；（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），可在一个或多个系列中不时发行，并进一步规定董事会有权规定在一个或多个系列中发行优先股的全部或任何股份；

鉴于《公司注册证书》第四条第4.2节规定，董事会有权不时通过决议或决议，通过根据DGCL提交证书的方式，为在优先股的授权和未发行股份中创建和发行一个或多个系列的优先股，列出该决议，并就每个该系列而言，确立该系列的指定和将包括在该系列中的股份数量，并确定投票权（全部或有限，或没有投票权），每个该等系列的股份的优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制及限制；

然而，董事会认为，设立和发行新的系列优先股，指定为A系列优先股（“A系列优先股”），由一股授权股份组成，并确立A系列优先股的权利、权力、优惠、特权和限制，是合理、可取、公平和符合公司及其股东的最佳利益的；

然而，《公司注册证书》第四条第4.4节要求获得公司B类普通股（每股面值0.0001美元）的大多数当时已发行股份的持有人的批准（“B类普通股”），以便董事会创建一个新的股份类别，每一类股份都承担或可能承担每股一票以上的投票权；

然而，所有已发行和流通的B类普通股的持有人批准发行A系列优先股；和

尽管如此，纳斯达克上市规则第5640条禁止会不同程度地减少或限制现有股东权利的公司行为，包括通过发行具有超级投票权的优先股，但纳斯达克此前已在特定情况下并在与交易所协商后批准在股东大会背景下实施具有超级投票权的优先股。

因此，现在是否决定，根据根据《公司注册证书》第四条的规定和DGCL第151条的规定赋予董事会的权力，董事会特此设立并发行A系列优先股，其权利、权力、优惠、特权和限制。

批准A系列优先股

截至本指定证书之日，所有已发行和流通的B类普通股的持有人已根据并根据第六条、公司注册证书第6.1节和DGCL第228节，以书面同意的方式代表B类普通股（其中包括）批准发行A系列优先股。

A系列优先股条款

指定、金额和票面价值。特此创建的系列优先股应指定为A系列优先股，如此指定的股份数量为一（1）。A系列优先股的份额应为每股面值0.0001美元，将未经证明并以记账形式表示。

股息。A系列优先股的份额不应有权获得股息。

投票权。除法律另有规定外，A系列优先股份额的持有人应拥有以下投票权（且不应拥有任何其他投票权）：

3.1.

A系列优先股的股份将没有投票权，除非就股份授权提案（定义见下文）而言，其投票赞成和反对该提案的比例与普通股股份投票赞成和反对该提案的比例相同（任何未投票的普通股股份（无论是由于弃权、经纪人未投票或其他原因）不计为赞成或反对该提案的票数），其中A系列优先股的已发行股份应对股份授权提案拥有3,000，000,000票。A系列优先股的已发行股份应与公司普通股的已发行股份一起作为单一类别就股份授权提案进行投票，直至本指定证书提交后，股份授权提案获得公司股东的批准，并且除DGCL的不可放弃条款要求的范围外，无权就任何其他事项进行投票。如本文所用，术语“股份授权议案”,或“提案”指任何经董事会批准并提交公司股东通过修订公司注册证书以增加授权A类普通股和B类普通股的股份数量，从而增加普通股股份总数的提案。

3.2.

A系列优先股的份额对股份授权提案没有投票权，除非三分之一（1/3）已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席了提交股东批准股份授权提案的股东大会（或其任何延期）。

	4.	职级；清算。在公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，据此，公司资产或公司收到的对价将分配给股东，A系列优先股持有人有权在因普通股持有人的所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，获得100.00美元的金额。

转让限制。未经董事会事先书面同意，不得在股东批准股份授权提案之前的任何时间转让A系列优先股。“已转让”是指直接或间接地，无论是通过合并、合并、换股、分立或其他方式，出售、转让、赠与、质押、设押、转让或以其他方式处置A系列优先股的份额（或其或其中的任何权利、所有权或权益）或采取任何上述行动的任何协议、安排或谅解（无论是否书面）。

赎回。

6.1.

A系列优先股的未偿还股份，须于（i）董事会全权酌情命令的任何时间，自动并在董事会全权酌情指定的时间及日期生效，或（ii）紧随公司股东批准股份授权建议后自动赎回（根据本条第6.1款作出的任何该等赎回，以较早者为准）“赎回”).如本文所用，the“赎回时间”指赎回生效时间。

6.2.

根据本条第6款在赎回中赎回的A系列优先股的份额，应作为获得相当于100.00美元现金的权利的代价而赎回“赎回价格”)对于在紧接适用的赎回时间之前拥有记录并根据赎回赎回的A系列优先股份额，应在适用的赎回时间支付。

6.3.

自A系列优先股的份额根据本协议第6.1节被要求赎回（无论是自动赎回还是以其他方式赎回）之时起及之后，A系列优先股的该份额应停止流通，A系列优先股的该份额的前持有人的唯一权利将是获得适用的赎回价格。赎回后，根据本指定证书赎回的A系列优先股份额将自动退休，并恢复为优先股的授权但未发行份额。就向该等股东提交任何建议以批准股份授权建议而召开公司股东大会的通知，应构成根据本条例第6.l（ii）节在赎回时间赎回A系列优先股份额的通知。就本指定证书的备案而言，公司已拨出资金用于支付赎回A系列优先股的份额，并应通过支付赎回该份额的购买价款继续为该等支付保留该等资金。

可分割性。只要有可能，本条款的每一项规定应以适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本条款的任何规定被认为是适用法律禁止或无效的，则该规定应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本条款的其余规定无效或以其他方式产生不利影响。

作为见证，法拉第未来 Intelligent Electric Inc.已安排由以下签名的正式授权人员自2025年1月22日起正式签署本A系列优先股的指定优先、权利和限制证书。

	法拉第未来智能电气公司。

	签名：	/s/科蒂·梅卡
		科蒂·梅卡
		首席财务官